美國證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

或

佣金檔案編號0-19687

同步合金公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是x否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每一份互動數據文件(Interactive Data File)。

是x？否？

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。是？否？

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。YES(是)？QUTERY(？)

截至2019年8月9日登記人的普通股流通股數量為8，994，850股

同步合金公司

目錄

注：2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計的綜合財務報表。見簡明綜合財務報表附註。

見簡明合併財務報表附註

見簡明合併財務報表附註

見簡明綜合財務報表附註。

見簡明綜合財務報表附註。

除非另有説明，術語“公司”、“我們”和“我們”指的是同步合金公司及其合併子公司。

1.財務報表列報依據

隨附的本公司未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及S-X法規的表格10-Q和規則10-01的指示編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的完整財務報表的會計原則所要求的所有信息和附註。管理層認為，根據規則S-X，規則10-01的要求，所有被認為是公平展示所必需的調整(由正常的經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2019年6月30日的六個月期間的運營結果不一定表明2019年12月31日結束的一年可能出現的預期結果。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註。

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報，包括公司盈利負債的公允價值從附帶的簡明綜合經營報表上的“其他費用(收入)”改為“營業收入(虧損)”。

2.最近發佈的會計準則

最近發佈的會計準則-已採用

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號·“租約(Topic 842)”，經修訂後，通常要求承租人在資產負債表上確認運營和融資租賃負債以及相應的使用權資產，並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更好的披露。自2019年1月1日起，公司在經過修改的追溯基礎上採用了新標準，該標準不要求重述比較期間。在採用時，我們根據截至2019年1月1日剩餘最低租金支付的現值確認了額外的運營租賃負債33，115，763美元。我們還確認了相應的使用權資產，用於運營租賃，總額為32，171，829美元。2019年1月1日，公司還記錄到股本和遞延税項資產的累計效應增加總額分別為4，622，500美元和1，310，850美元，與2016年發生的一項銷售回租交易的遞延收益有關，該交易正在根據以前的會計科目攤銷為收益。該標準的採用對截至2019年6月30日的六個月的綜合經營報表或現金流量沒有重大影響。見注12。

最近發佈的會計準則-尚未採用

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號“公允價值計量(主題820)”。更新後的指南改進了公允價值計量的披露要求。更新後的指南對2019年12月15日起生效的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前採用任何刪除或修改的披露。公司目前正在評估採用更新條款的時間和影響。

3.收入

當承諾的貨物或服務的控制權在裝運時轉移給我們的客户時，收入將被確認，其金額反映了我們將以這些貨物或服務作為交換的對價。

下表列出了公司的收入，按產品組分列。公司基本上所有的收入都來自於與客户簽訂的合同，其中履行義務在某一時間點得到滿足。

具有多個履行義務的安排

我們與客户的合同可能包括多個履行義務。對於此類安排，每個履行義務的收入基於其獨立的銷售價格，並且在每個履行義務得到履行時確認收入。公司通常根據使用調整後的市場評估方法或預期成本加利潤向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。

遞延收入

遞延收入是指在履行義務之前收到的現金付款，包括可退還的金額。·2019年前六個月的遞延收入餘額增加了48，948美元，截至2019年6月30日？，原因是在此期間提前收到1，355，219美元的履約義務，抵銷了本期內確認的1，306，271美元在履行期初遞延收入餘額或本期的履約義務後確認的收入。遞延收入包括在附帶的簡明綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”中。

我們的付款條件因我們客户和提供的產品的財務實力或地點而異。開具發票與到期付款之間的時間長度並不重要。對於某些客户，在將產品或服務交付給客户之前需要付款。

4.存貨

存貨按成本或可變現淨值中較低者列示。成本由具體識別或加權平均方法確定。存貨的組成部分如下：

5.股票期權和限制性股票

在2019年的前六個月，本公司的高級職員或員工沒有行使任何股票期權。在2018年的前六個月，官員或員工行使了40，606股普通股的股票期權，總行使價為47.4378美元。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的股票補償費用分別為237，019美元和852，758美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬費用分別為223，979美元和416，180美元。

2016年，公司董事會薪酬與長期激勵委員會(“委員會”)向高級管理人員和某些關鍵管理層員工頒發績效限制股票獎(“2016績效股票獎”)。2016年度績效股票獎基於連續服務自授予日期起三年授予，賺取的股份數量(目標獎勵的0%至150%)取決於公司在2016年1月1日至2018年12月31日期間實現某些財務績效目標的程度。2019年2月8日，委員會批准授予共計46，477股限制性股票的2016年度業績股票獎，授予日市價為8.05美元。

2019年2月8日，委員會批准根據公司2015年股票獎勵計劃向公司某些管理人員發放贈款，其中根據該計劃授予了44，949股票，市值為每股15.72美元。這些股票獎勵每年增加20%或33%，從授予日期後的一年開始。為了授予獎勵，員工必須自獎勵之日起繼續受僱於公司。未歸屬的獎勵的任何部分在僱傭終止時被沒收。公司可終止未因員工未能遵守獎勵或2015年股票獎勵計劃的所有條件而授予的獎勵的任何部分。員工無權對尚未歸屬的任何股份享有任何投票權，並且這些股份不可轉讓。

稀釋每股收益計算排除了潛在稀釋股份的影響，當計算中包括這些股份會產生反稀釋效應時。在截至2019年6月30日的6個月期間，用於計算基本股票和稀釋在外股票的股份數量沒有差異，因為它們的效果會由於公司報告淨虧損而具有反稀釋作用。在截至2018年6月30日的6個月期間，公司以36，815股票贈與和期權的形式加權平均普通股，這些股票和期權不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的效果是反稀釋的。

6.所得税

本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州司法管轄區的所得税。該公司在2014年前的幾年內不再接受美國聯邦政府的檢查，或者在2013年前的幾年內不再接受州所得税檢查。在2019年的前六個月，公司沒有確定或預留任何未確認的税收優惠。

在截至6月30日、2019年和2018年的三個月裏，實際税率分別為35%和21%。2019年6月30日的有效税率高於21%的法定税率，原因是州税，扣除聯邦福利，以及我們股票補償計劃的離散税收優惠。2018年6月30日的實際税率大致等於美國法定税率21%。

在截至6月30日、2019年和2018年的六個月裏，實際税率分別為32%和21%。2019年6月30日的有效税率高於21%的法定税率，原因是州税，扣除聯邦福利，以及我們股票補償計劃的離散税收優惠。2018年6月30日的實際税率大致等於美國法定税率21%。

7.段信息

下表總結了有關公司運營部門的某些信息：

^{(1)截至2019年6月30日，該金額包括36,428,751在採用ASC 842(“租賃”)時記錄的使用權資產中。有關其他信息，請參閲註釋12。} 

8.金融工具公允價值

本公司在對某些交易進行會計處理、測試和計量減值以及在簡明綜合財務報表中提供公允價值披露時對公允價值進行估計。本公司通過最大限度地利用可觀察的投入和最大限度地減少不可觀察的投入的使用來確定其金融工具的公允價值以進行披露。資產和負債的公允價值披露分為三個層次。這些水平對用於衡量資產或負債的公允價值的投入進行了優先排序。這些級別為：

一級-活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

2級-直接或間接可觀察到的資產和負債的報價以外的輸入。這些投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，或不太活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

3級-無法觀察到的輸入，由很少或沒有資產或負債的市場活動支持，包括某些定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、衍生工具、應付帳款、盈利負債、循環信用額度、定期貸款和股權投資。

一級金融工具

就短期工具而言，除要求按公允價值定期報告及下文包括額外披露的票據外，管理層認為歷史賬面值是對公允價值的合理估計，因為該等工具的產生與預期變現之間的時間較短。因此，截至2019年6月30日和2018年12月31日，現金及現金等價物、應收賬款、應付帳款、本公司基於可變利率的循環信貸額度以及定期貸款的賬面價值接近其公允價值。

在2019年的前六個月，公司出售了其股權證券投資的股份。銷售所得總額為1，091，644美元，導致2019年6月30日三個月和六個月的已實現收益分別為148，416美元和474，227美元，包括在隨附的簡明綜合經營報表的“其他費用(收入)”中。

截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司持有的股權證券投資也分別錄得48，000美元和101，125美元的未實現淨虧損，這些虧損包括在隨附的簡明綜合經營報表的“其他費用(收入)”中。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司持有的股權證券的公允價值分別為2，760，000美元和2，935，000美元，並計入隨附的綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”。

二級金融工具

本公司有一份利率互換合約，該合約被歸類為二級金融工具，因為該合約並未活躍交易，並使用可觀察到的市場投入的定價模型進行估值。截至2018年6月30日和12月31日，合同的公允價值分別為23，371美元和147，465美元。利率互換是使用貼現現金流技術進行定價的。其公允價值變動記入其他收入(費用)，並酌情將相應抵銷分錄記入流動資產或負債。貼現現金流量模型的重要輸入包括基於預測的一個月LIBOR的預測未來現金流量以及具有相似信用評級和類似到期日的公司的平均保證金。

為了管理鎳價波動對收益的影響，公司偶爾會簽訂6個月的遠期期權合約，這些合約被歸類為2級。在2019年6月30日和2018年12月31日，公司沒有任何此類合約。

3級金融工具

2017年Musa不鏽鋼收購、2018年Musa鍍鋅收購和2019年美國不鏽鋼收購(見附註9)產生的或有對價(“賺出”)負債的公允價值被歸類為3級。Musa-不鏽鋼盈利的公允價值是通過應用蒙特卡洛模擬方法(使用管理層對待發貨的英鎊和未來單位價格的預測)來估計的。Musa鍍鋅盈利和美國不鏽鋼盈利的公允價值是通過應用概率加權預期回報方法，使用管理層的預計發貨磅和未來單位價格來估計的。每個季度末，本公司重新評估其對所有盈利負債的假設，並進行調整，以反映最新的公允價值。盈利負債估計公允價值的變動反映在確定其所在期間的經營結果中。盈利負債的公允價值變動可能會對本公司的經營業績產生重大影響並造成波動性。

下表彙總了該期間公司盈利負債的公允價值變化：

在截至2018年6月30日的六個月期間，公司記錄了與Musa-不鏽鋼盈利負債公允價值變化相關的2，461，658美元費用。

在截至2019年6月30日或2018年12月31日結束的3個月和6個月期間，1級、2級和3級之間沒有資產或負債轉移。在2019年前六個月內，本公司所使用的公允價值方法並無任何改變。

9.收購

收購美國不鏽鋼管公司的資產和運營。

2019年1月1日，公司的全資子公司，北卡羅來納州有限責任公司(“ASTI”)的全資子公司ASTI Acquisition，LLC完成了對位於北卡羅來納州Statesville和Troutman的北卡羅來納州公司美國不鏽鋼管公司(“美國不鏽鋼”)的幾乎所有資產和業務的收購。全現金收購的收購價格為21，895，409美元，但須在收盤後進行週轉資金調整。公司以新的五年期20，000，000美元的期限票據和基於資產的信用額度為收購提供資金(見附註10)。

使用企業合併會計的獲取方法對交易進行核算。根據該方法，為完善收購而轉移的總代價將根據收購結束日期的各自公允價值分配給所收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債。會計收購方法要求廣泛使用估計和判斷，以將轉讓的對價分配到所收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債。因此，未經審計簡明綜合財務報表中轉移的代價的分配是初步的，將在完成對所收購資產和承擔的負債的最終估值後進行調整。這樣的調整可能是重大的。預計最終估值將在可行的情況下儘快完成，但不遲於收購結束日期後十二個月。

轉讓的代價超出有形和可識別無形資產淨額的公允價值反映為商譽。商譽包括預期通過將美國不鏽鋼的生產能力與金屬部門當前業務相結合而產生的製造成本協同效應。所有確認的商譽都分配給了公司的金屬部門，預計可以扣除所得税。

美國不鏽鋼將收到季度盈利付款，為期三年後關閉。根據ASTI和美國不鏽鋼公司之間的資產購買協議，盈利付款將相當於ASTI三年盈利期間收入的6.5%(6.5%)。在確定適用於或有付款的適當貼現率時，與盈利功能形式相關的風險以及與支付盈利相關的信用風險都被考慮在內。或有代價之公允價值乃透過應用概率加權預期回報方法，使用管理層對待發運磅及未來單位價格的估計而估計。

2019年第二季度，管理層修訂了或有代價公允價值的初步估計，導致盈利負債增加218，094美元。由於這一調整是在測算期內確定的，商譽增加了218，094美元。於2019年6月30日，或有代價的公允價值總計6，011，745美元，其中2，802，828美元歸類為流動負債，因為付款將按季度支付。

分配給客户名單的公允價值無形資產將在15年內加速攤銷。在2019年第二季度，管理層修訂了客户名單無形資產公允價值的初步估計，導致下降

客户名單無形資產496，000美元。由於這一調整是在測算期內確定的，商譽增加了496，000美元。

下表顯示了2019年3月31日報告的初步價值估計，以及2019年第二季度所做的修訂：

ASTI自收購以來的經營業績反映在公司的合併經營報表中，如下：

在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，銷售成本包括1，147，000美元，這是公允價值高於與季度內銷售的收購庫存相關的前身成本。

提供以下未經審計的形式信息是為了提供公司與ASTI的業務合併結果的摘要，就好像收購發生在2018年1月1日一樣。未經審核的形式財務信息僅供參考，並不一定表明如果在上述日期完成收購將會產生什麼結果。

預計淨收入減少如下：

收購Marcegaglia USA，Inc.的鍍鋅管和管資產。

2018年7月1日，公司金屬部門的子公司Bristol Metals，LLC(“BRISMET”)收購了位於賓夕法尼亞州芒豪爾的Marcegaglia USA，Inc.(“Musa”)鍍鋅管資產和運營(“Musa-Galvanized”)。該交易的收購價格總計為10，378，281美元。從Musa購買的資產和承擔的負債包括應收賬款、庫存、設備和應付帳款。

10.長期債務

2018年12月20日，公司修訂了與其銀行的信貸協議，重新融資並將其信用額度(以下簡稱“額度”)從80，000，000美元提高到100，000，000美元，並創建一項新的5年期貸款，本金為20，000，000美元(“期限貸款”)。這筆定期貸款用於為購買美國不鏽鋼公司的幾乎所有資產提供資金(見注9)。本期貸款的到期日為2024年2月1日，分60個月分期償還。定期貸款的利息是使用一個月LIBOR利率(如信貸協議中定義的)加1.90%計算的。該生產線將用於營運資金需求，並作為未來收購的資金來源。本行的到期日已延長至2021年12月20日。本行利率保持不變，按一個月LIBOR利率加1.65%計算。該行下的借款僅限於等於借款基準計算的金額，其中包括符合條件的應收賬款和庫存。截至2019年6月30日，公司在其信貸額度下有2，000萬美元的剩餘可用產能。

根據信貸協議，本公司須遵守某些契諾，包括維持最低固定收費覆蓋率、維持最低有形淨值，以及限制本公司每年的最高資本支出金額，這符合目前的預期需求。2019年6月30日，公司遵守了所有債務契約。

11.或有事項

本公司不時受到各種索賠、產品責任和其他損害賠償的可能法律訴訟以及本公司正常經營業務所引起的其他事項的影響。

管理層目前並不知悉任何已斷言或未斷言的事項可能對本公司的財務狀況或經營結果有重大影響。

12.租約

通過ASC主題842，“租賃”

2019年1月1日··公司採用了Topic 842，採用了適用於截至2019年1月1日生效的租約的修改後的追溯方法。·2019年1月1日之後開始的報告期的結果列在主題842下，而前期金額未進行調整，並繼續按照我們在主題840下的歷史會計進行報告。該公司的租賃組合包含主要與房地產協議和製造設備協議相關的融資和運營租賃。公司租賃組合的基本上所有價值都與Store Master Funding XII，LLC(Store Capital Corporation(“Store”)的附屬公司)簽訂的房地產主租賃協議有關，該協議於2016年簽訂，並通過2018年Musa-Galvanded和2019年美國不鏽鋼收購進行了修訂。截至2019年6月30日，與Store簽訂的主租賃協議相關的運營租賃負債總額為37，053，119美元，佔附帶的簡明綜合資產負債表中租賃負債總額的97%。

實用權宜之計和選舉

公司選擇了過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，這使我們能夠繼續進行我們的歷史租約分類，我們對合同是否為租約或包含租約的評估，以及我們在採用新標準之前存在的任何租約的初始直接成本。我們沒有選擇事後實際的權宜之計來確定現有租約的合理確定的租期。我們還選擇了將租賃和非租賃組成部分結合起來，併為所有符合條件的租賃選擇了短期租賃確認豁免。

銷售回租的遞延收益

2019年1月1日，本公司記錄的增加股本和遞延税項資產總額分別為4，622，500美元和1，310，850美元的累積效應調整與終止確認其銷售回租的遞延收益有關，符合ASC 842-10-65-1中規定的過渡指南。

貼現率

為了確定2019年1月1日經營租賃的最低未來租賃付款的現值，本公司被要求估計我們將不得不支付的利率，以便在類似的期限內以抵押的方式借款，金額等於在類似的經濟環境下的租賃付款(“增量借款利率”或“IBR”)。本公司通過確定參考利率並進行考慮融資選項和特定租賃情況的調整來確定適當的IBR。對於參考匯率，使用了5年、10年和30年的國庫利率，因為它們涵蓋了租賃期。該公司還使用了Damodaran信用評級模型，該模型根據利息覆蓋率評估信用評級，並將其與其他大型公共製造商的信用評級聯繫起來。所需輸入包括EBIT、利息費用、未來最低租賃付款、未償債務和參考利率。基於對上述定性和定量因素的評估，本公司確定7.32%是適用於其房地產經營租賃組合的適當增量借款利率。由於相似的租賃特徵，本公司選擇對其經營租賃組合採用單一貼現率；由此得出的計算結果與將該標準應用於個別租賃並無實質性差異。

經營和融資租賃的加權平均折扣率如下：

資產負債表演示文稿

合併資產負債表中包括的經營和融資租賃金額如下：

總租賃成本

公司發生的租賃總成本的各個組成部分如下：

根據融資租賃持有的資產攤銷計入折舊費用。經營租賃項下的最低租金付款在租賃期限內以直線法確認，包括任何免租期。

租約到期日

截至2019年6月30日，租賃項下未折扣的未來最低租賃付款金額如下：

附加信息

截至2019年6月30日的經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃條款如下：

在截至2019年6月30日的6個月期間，以新的經營租賃負債換取的使用權資產總計4，900，243美元。

於2019年1月1日，本公司與Store訂立經修訂及重新生效的主租賃協議(“Master Lease”)，據此，本公司租賃Store於2019年1月1日從美國不鏽鋼購買的Statesville and Troutman，NC設施，有效期為Master Lease所載的20年初始期限的剩餘時間，並有兩項續期選擇權，每項為期十年。由於本公司合理地確定不會行使該等續期期權，因此在釐定租期時不會考慮該等期權，而相關的潛在期權付款則不包括在租賃付款內。主租賃包括一個租金自動扶梯，其較小者為上一次漲幅後消費物價指數增幅的1.25倍或2%。

截至2018年12月31日，不可取消的運營和資本租賃項下未貼現的未來最低租賃付款佔ASC 840“租賃”項下的如下：

13.商譽和無形資產

作為2019年1月1日美國不鏽鋼收購的結果，公司確認商譽中7，757，628美元的超出收購有形和可識別無形資產的公允價值轉移的代價。

該公司還初步記錄了9，504，000美元的無形資產，作為收購客户關係的公允價值，將在15年內加速攤銷。

2019年6月30日至2018年12月31日待攤銷無形資產餘額如下：

未來五年與無形資產相關的預計攤銷費用如下：

14.股票回購計劃

2019年2月21日，董事會批准了一項股票回購計劃，在·24個月內將其流通股中最多85萬股的股份回購。股份將根據市場情況，通過公開市場或私下協商交易，不時以現行市場價格購買。根據該計劃，購買將由可用週轉資金提供資金，回購的股份將返回到授權但未發行的普通股或在財政部持有的股份的狀態。對於公司將回購的股份的確切數量沒有保證，並且公司可以在管理層確定不需要額外購買的任何時候停止購買。

在截至2019年6月30日的6個月期間，公司沒有根據股票回購計劃購買任何股份。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下是管理層對截至2019年6月30日的第二季度和六個月期間影響公司的某些重要因素的討論。

2019年第二季度的合併淨銷售額為7880萬美元。與2018年第二季度的淨銷售額相比，這意味着增加了690萬美元，即9.6%。不包括ASTI和MunHall鍍鋅的淨銷售額，2019年第二季度的淨銷售額減少了790萬美元，比2018年第二季度的淨銷售額下降了11.0%。

2019年前六個月的合併淨銷售額為1.636億美元，比2018年前六個月增加了3320萬美元，增幅為25.5%。不包括ASTI和MunHall鍍鋅的淨銷售額，2019年前六個月的淨銷售額增加了220萬美元，比2018年第二季度的淨銷售額增加了1.7%。

2019年第二季度，該公司錄得淨虧損30萬美元，或每股稀釋後虧損0.03美元，而2018年第二季度淨收益為370萬美元，或每股稀釋後虧損0.41美元。不包括ASTI和孟霍爾鍍鋅公司的財務結果，2019年第二季度的淨收入比2018年第二季度的淨收入減少了4，500，000美元，降幅為121.8%。2019年第二季度受到庫存價格變化損失的負面影響，在税前基礎上，損失總額為180萬美元，而2018年第二季度增加了110萬美元。

在2019年的前六個月，淨虧損為120萬美元，即每股攤薄收益0.13美元。相比之下，2018年前六個月的淨收入為750萬美元，即每股攤薄收益0.85美元。不包括ASTI和芒豪爾鍍鋅的財務結果，2019年前六個月的淨收入減少了950萬美元，比2018年前六個月的淨收入減少了127.5%。2019年前6個月受到庫存價格變化損失的負面影響，在税前基礎上，損失總額為520萬美元，而2018年前6個月的收益為350萬美元。

2019年和2018年收購對財務業績的影響

2019年第二季度和前六個月包括公司金屬部門與Musa-鍍鋅收購(於2018年7月1日結束)相關的財務業績如下：

2019年第二季度和前六個月包括公司金屬部門與美國不鏽鋼收購(於2019年1月1日結束)相關的財務業績如下：

對於ASTI來説，2019年的前六個月包括總計130萬美元的收購公允價值存貨的攤銷，以及總計46100美元的其他與收購相關的一次性成本。

金屬段

金屬部門2019年第二季度的淨銷售額總計6450萬美元，比2018年第二季度增加810萬美元，增幅為14.4%。不包括ASTI和MunHall鍍鋅的淨銷售額，2019年第二季度金屬部門的淨銷售額比2018年第二季度的淨銷售額減少了670萬美元，降幅為11.8%。

2019年前六個月的淨銷售額為1.356億美元，比2018年前六個月增加了3370萬美元，增幅為33.1%。不包括ASTI和MunHall鍍鋅的淨銷售額，2019年前六個月的Metals Segment淨銷售額比2018年前六個月的淨銷售額增加了270萬美元，增幅為2.7%。

無縫碳管和管材的銷售額比去年第二季度下降了20.2%。儲罐和容器的銷售額比去年第二季度增長了13.0%。不包括ASTI和MunHall鍍鋅，管道和管道的銷售額比2018年第二季度下降了15.8%。

與前一年相比，2019年第二季度和前六個月的銷售額彙總如下：

⁽¹⁾ 與2018年第二季度相比，2019年第二季度的平均價格上漲主要涉及以下幾個方面：

·儲罐和容器-產品組合改為更大、更復雜的儲罐；

·不鏽鋼管(不包括ASTI)-通過與以下相關的輸入和成本更改：

A.合金附加費降低2%；

b.基礎原材料投入磨坊定價，產品組合等有競爭力的定價，下降11.7%。

就整體金屬部門而言，加上鍍鋅產品線定價(自2018年7月1日收購Musa-Zn之後)，鍍鋅產品的平均銷售價格較金屬部門的其他產品線低，從而影響了定價平均數的高低。(2)對於整體金屬部門而言，鍍鋅產品的平均銷售價格低於金屬部門的其他產品線，這是由於鍍鋅產品的平均銷售價格低於金屬部門的其他產品線所致。包括鍍鋅產品使截至2019年6月30日的第二季度平均價格降低了29%。

2019年前6個月與2018年前6個月相比的平均價格上漲主要涉及以下幾個方面：

·儲罐和容器-產品組合改為更大、更復雜的儲罐；

·不鏽鋼管(不包括ASTI)-通過與以下相關的輸入和成本更改：

A.合金附加費降低百分之一；

b.基礎原材料投入磨坊定價，產品組合等競爭性定價，降幅2.3%。

就整體金屬部門而言，加上鍍鋅產品線定價(自2018年7月1日收購Musa-Zn之後)，鍍鋅產品的平均銷售價格較金屬部門的其他產品線低，從而影響了定價平均數的高低。(2)對於整體金屬部門而言，鍍鋅產品的平均銷售價格低於金屬部門的其他產品線，這是由於鍍鋅產品的平均銷售價格低於金屬部門的其他產品線所致。包括鍍鋅產品使截至2019年6月30日的六個月的平均價格降低了33%。

2019年第二季度，金屬部門的營業收入減少了790萬美元，降至120萬美元，而2018年第二季度的營業收入為910萬美元。2019年前六個月，金屬部門的營業收入減少了1250萬美元，降至260萬美元，而2018年同期的營業收入為1510萬美元。

本季度的經營業績受到以下因素的影響：

特種化學品部門

2019年第二季度，特種化學品部門的淨銷售額總計1430萬美元，比2018年第二季度減少120萬美元，降幅為8.0%。2019年前六個月的銷售額為2800萬美元，比2018年的業績減少了50萬美元，降幅為1.9%。

淨銷售額的下降掩蓋了化學品銷售量的整體強勢，因為第二季度和前六個月的發貨量與上年同期相比分別增長了6.5%和10.5%。淨銷售額的下降只是2019年與2018年相比發運更多收費產品的一個因素，收費收入不包括材料成本作為組成部分。

2019年第二季度特種化學品部門的營業收入為90萬美元，比2018年同期減少20萬美元。雖然產品組合與前一年相比略有不利，但按順序計算，結果表明利潤比2019年第一季度提高了51.0%。2019年前六個月，特種化學品部門的營業收入為150萬美元，而2018年同期的營業收入為200萬美元。前一年的前六個月包括一次性索賠和解收益30萬美元。

其他項目

2019年第二季度未分配的公司開支減少了30萬美元，降幅為12.4%，至190萬美元(佔銷售額的2.5%)，而上年同期為220萬美元(佔銷售額的3.1%)。第二季度的減少主要是由於較低的專業費用，員工福利和獎勵獎金支出。在2019年的前六個月，未分配的公司費用從上年同期的370萬美元(銷售額的2.9%)增加到430萬美元(銷售額的2.6%)，增加了50萬美元，即14.2%··，從上年同期的370萬美元(銷售額的2.9%)上升到了430萬美元(銷售額的2.6%)。在2019年的前六個月，未分配的公司費用的增加主要是由於更高的專業費用和股票期權費用。

2019年第二季度的收購成本為32，400美元(在金屬部銷售成本中記錄12，300美元，在未分配的SG&A中記錄20，100美元)，這是與2019年1月1日美國不鏽鋼收購相關的成本造成的。相比之下，2018年第二季度的收購成本為70萬美元(未分配的SG&A為70萬美元，金屬部門銷售成本為31，100美元)，這主要是由於與Bristol Metals-MunHall鍍鋅收購相關的成本。

2019年第二季度和2018年第二季度的利息支出分別為100萬美元和40萬美元。2019年前六個月和2018年上半年的利息支出分別為200萬美元和70萬美元。增加與2019年第二季度和前六個月的平均未償還債務增加有關，因為額外借款主要與收購和支持增加的週轉資本需求有關。

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，實際税率分別為35.0%和31.5%。2019年6月30日的有效税率高於21.0%的法定税率，這是由於州税，扣除聯邦福利，以及我們股票補償計劃的離散税收優惠。

截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，實際税率分別為21.0%和21.3%。該公司的實際税率大致等於美國法定税率21.0%。

截至2019年6月30日，公司的現金餘額減少了220萬美元，至23800美元，而2018年12月31日的現金餘額為220萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，影響現金流的波動包括：

2019年前六個月，該公司的總債務餘額增加了930萬美元，截至2019年6月30日，其貸款人的未償借款總額為8570萬美元。信貸協議下的契約包括維持最低固定費用覆蓋率，維持最低有形淨值，以及限制公司每年的最高資本支出金額，這符合目前的預期需求。截至2019年6月30日，公司在其信貸額度下有2，000萬美元的剩餘可用產能。截至2019年6月30日，公司遵守了所有契約。

1995年私人證券訴訟改革法下的安全港聲明

本季度報告包括並以引用的方式併入聯邦證券法意義內的“前瞻性陳述”。所有非歷史事實的陳述都是“前瞻性陳述”。“估計”、“項目”、“打算”、“預期”、“相信”、“應該”、“預期”、“希望”、“樂觀”、“計劃”、“展望”、“應該”、“可能”和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，包括但不限於以下所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或預期的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。以下因素可能導致實際結果與歷史結果或預期大不相同：不利的經濟條件；競爭產品和定價的影響；產品需求和驗收風險；原材料和其他增加的成本；原材料的可用性；員工關係；通過僱傭訓練有素的員工來維持勞動力的能力；勞動效率；客户在產品生產中的延遲或困難；新的水力壓裂法規；石油和鎳價格的長期下降；完成收購整合的不可預見的延遲；與合併、收購、處置和其他擴張活動相關的風險；我們客户的財務穩定性；環境無法遵守我們的債務融資安排所要求的契約和比率；經受經濟低迷的能力；消費者或投資者信心的喪失以及公司不時向證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風險。本公司不承擔更新本報告中包含的信息的義務。

項目3.市場風險的定量和定性披露

公司的市場風險敞口信息在其截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露，該年度報告於2019年3月18日提交給證券交易委員會。自該文件提交之日起，市場風險敞口沒有重大數量或質的變化。

項目4.控制和程序

根據公司披露控制和程序(定義見17 C.F.R.第240.13a-15(E)和240.15d-15(E)的17 C.F.R.第240.13a-15(B)或240.15d-15(B)節所要求的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，這些控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)發現，公司對財務報告的內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，對公司對財務報告的控制有重大影響，或有合理可能產生重大影響。

第二部分

項目1.法律程序

我們和我們的子公司在日常業務過程中捲入各種未解決的法律訴訟、行政訴訟和索賠並不少見，其中包括產品責任、商業、就業、工人賠償和環境問題。我們建立準備金的方式與美國普遍接受的會計原則相一致，即當負債可能發生且這些成本能夠合理估計時，與此類事項相關的成本。我們不能確切地預測這些未解決的法律行動的結果或可能的損失或追回的範圍。然而，根據目前的信息，我們相信，這些未解決的法律行動的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。如公司截至2018年12月31日的10-K表格年報第一部分第3項所述，我們的法律程序沒有重大變化。

第1A項危險因素

公司截至2018年12月31日的財年10-K年度報表中第一部分第1A項所討論的風險因素評估沒有重大變化。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

一個也沒有。

項目5.其他信息

一個也沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。