我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“QTRX”。我們的普通股於2019年8月8日在納斯達克全球市場上最後一次報告的售價是每股25.51美元股。

承銷商也可以行使選擇權，在本招股説明書補充品發佈之日後30天內，以公開發行價格減去承銷折扣，從我們手中額外購買至多356，435股我們的普通股。

投資我們的普通股涉及到很高的風險。請閲讀從本招股説明書補充資料S-10頁開始的“風險因素”，以及以引用方式併入本招股説明書補充資料的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


招股説明書補充
關於本招股説明書副刊		S-I
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-8
危險因素		S-10
關於前瞻性陳述的特別説明		S-12
收益的使用		S-14
股利政策		S-15
資本化		S-16
稀釋		S-17
美國聯邦收入和遺產税對非美國人的重大影響		S-19
包銷		S-24
法律事項		S-33
專家		S-33
在那裏可以找到更多信息		S-33
通過引用合併		S-33
招股説明書
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		5
收益的使用		6
分配計劃		7
普通股説明		9
優先股説明		10
債務證券的説明		11
令狀的描述		18
權利的説明		20
單位説明		22
特拉華州法律和公司公司註冊證書和章程的某些規定		24
法律事項		26
專家		26
在那裏可以找到更多信息		26
通過引用將文件合併		27

本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們最初於2019年3月19日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(文件 No.333-230399)“擱置”註冊聲明的一部分，並於2019年5月10日由SEC宣佈生效。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書中所包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用併入其中的任何文件之間存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份具有晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附招股説明書中的文件-具有較晚日期的文檔中的陳述修改或取代

我們進一步注意到，我們在作為任何文件的證據提交的任何協議中所作的陳述、保證和契諾僅是為了此類協議各方的利益，包括在某些情況下為了在此類協議的各方之間分配風險，而不應被視為對您的陳述、保修或契諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出時才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應作為準確反映我們事務現狀的依據。

您應僅依賴本招股説明書補充或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文。我們沒有授權，承銷商也有未授權，任何人都可以向您提供不同的信息。本招股説明書副刊或隨附招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文中的信息，僅在其相應日期準確，無論本招股説明書副刊和隨附招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何銷售時間如何。在做出您的投資決策時，閲讀並考慮本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用合併的文件，非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充中的標題為“Where you can find more information”和 “InCorporation by Reference”的部分以及隨附的招股説明書中標題為“Where You Can Find More Information”和“Incorporate of Documents by Reference”的部分中我們向您介紹的文檔中的信息。

我們僅在允許優惠和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們普通股的股份。在某些司法管轄區，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的發行以及普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊及隨附招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股及本招股章程副刊及隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成，也不得用於與出售要約或要約邀約購買有關的要約，以及由任何司法管轄區的任何人提供的本招股説明書及其附帶的招股説明書，在該司法管轄區內，作出此類要約或招股要約是違法的。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充和隨附的招股説明書中對“Quanterix”、“QTRX”、“本公司”、“我們”及類似術語的所有引用均指 Quanterix Corporation及其子公司。

招股説明書補充摘要

此摘要突出顯示了其他地方包含的或通過引用合併在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書副刊中的“風險因素”部分、我們的合併財務報表及其相關附註以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中引用的其他文件和信息。

概述

我們是一家生命科學公司，已開發出下一代超靈敏數字免疫分析平臺，可提升生命科學研究和診斷的精確度健康。我們的平臺基於我們專有的數字“Simoa”檢測技術。我們基於Simoa珠子和平面陣列的平臺使客户能夠可靠地檢測血液、血清和其他流體中極低濃度的蛋白質生物標誌物，在許多情況下，使用傳統的模擬免疫分析技術無法檢測到這些蛋白質生物標誌物，而且還允許研究人員定義和驗證新的蛋白質生物標誌物的功能，這些標誌物僅在極低濃度下存在，並且是使用質量光譜分析等技術發現的。這些能力為我們的客户提供了對蛋白質生物標誌物在人類健康中的作用的洞察力，這是其他現有技術所不可能的，並使研究人員能夠對健康和疾病之間的連續體展開獨特的洞察力。我們相信，這一更大的洞察力將有助於開發新的療法和診斷方法，並促進醫療保健領域範式的轉變，從強調治療轉向注重早期檢測、監測、預後，並最終實現預防。我們目前專注於蛋白質檢測，我們認為這是一個重要的未滿足需求的領域，並且我們在該領域具有顯著的競爭優勢。然而，除了在蛋白質分析中實現新的應用和洞察力之外，我們還在開發基於Simoa珠子的技術，以檢測生物樣品中的核酸。

我們相信我們的Simoa平臺是最靈敏的商業蛋白質檢測平臺，並顯著推進了酶聯免疫吸附分析(ELISA)技術，這項技術已經成為蛋白質檢測的行業標準超過40年。蛋白質是人體組織和器官的結構、功能和調節所需的複雜分子，並且是在每個細胞中執行特定任務的功能單元。人體大約有 2萬個基因，每個基因可以產生多種蛋白質。據估計，這2萬個基因可以產生100，000多種不同的蛋白質，其中約10，500種已知在血液中分泌。因此，雖然對核酸的研究提供了關於基因在健康和疾病中的作用的有價值的信息，但蛋白質更普遍，我們相信，更多與精確理解健康和疾病之間的細微差別連續體相關。蛋白質測量超越了遺傳易感性，反映了一系列影響健康的影響，包括環境因素和生活方式，為實時瞭解人體內發生的事情提供了更深入、更相關的洞察。

研究人員和臨牀醫生廣泛依賴蛋白質生物標記物作為研究和臨牀工具。然而，使用常規的模擬免疫分析技術無法檢測到許多蛋白質的正常生理水平，並且這些技術中的許多隻能在蛋白質達到反映更嚴重疾病或損傷的水平時才能檢測到它們。對於許多其他低丰度蛋白質，這些技術即使在疾病或損傷水平升高的情況下也無法檢測到蛋白質。我們相信Simoa的

敏感性提供了一種新的方式來監測健康個體，並在疾病級聯早期檢測與新生疾病或損傷相關的蛋白質，這是在疾病或損傷發展到出現更重要的臨牀體徵和症狀之前進行幹預的關鍵。

我們的 Simoa平臺已經獲得了重大的科學驗證和商業應用。SiMoA技術已在同行評審出版物中發表的500多篇文章中被引用，這些文章涉及神經病學、腫瘤學、心臟病學、傳染病和炎症等未滿足的醫療需求和研究興趣較高的領域。我們不斷增長的客户羣由我們終端市場的500多個客户組成，其中包括20家最大的生物製藥公司中的19家。

我們的產品和服務

我們專有的SIMA技術基於傳統的ELISA技術，這是40多年來最廣泛使用的蛋白質檢測方法。鑑於我們的目標客户對核心ELISA技術的熟悉程度，我們相信這將為我們提供顯著的競爭優勢。然而，我們基於Simoa珠子的平臺與傳統ELISA的不同之處在於，它能夠將單個分子捕獲在微小的微孔中，即40萬億毫升，比傳統ELISA孔小25億倍，允許分析和數字讀出每個單獨的分子，這是常規ELISA技術不可能實現的。這種能力是我們基於珠子的技術具有前所未有的靈敏度的關鍵。 2018年1月，我們收購了Aushon BioSystems，Inc.或Aushon，及其專有的靈敏平面陣列檢測技術。利用我們專有的複雜的SIMA圖像分析和數據分析算法，我們進一步改進了這種平面陣列技術，以提供與基於SIMA珠子的平臺相同的SIMA靈敏度。我們目前提供以下SIMOA 儀器，我們相信這些儀器是目前市場上最靈敏的蛋白質檢測平臺：

: HD-X：我們於2019年6月商業推出了HD-X儀器。HD-X建立在HD-1的基礎上，是我們全自動珠子平臺的最新型號。HD-X將複用能力從4-plex(當前HD-1限制)增加到6-plex，幷包括軟件功能，以促進符合21 CFR第11部分程序。我們預計將於2019年第四季度開始HD-X 儀器的商業發貨。
: HD-1：我們於2014年1月商業推出了HD-1儀器。HD-1基於我們基於珠子的技術，在HD-1上運行的分析是完全自動化的。HD-1的完全自動化為我們與生物製藥客户提供了額外的顯著競爭優勢。
: SR-X：我們於2017年12月商業推出了SR-X儀器。SR-X採用與HD-1相同的基於Simoa珠子的技術和檢測試劑盒，採用緊湊的臺式形式，具有更低的價位，更靈活的分析準備，以及更廣泛的潛在應用，包括直接檢測核酸。
: SP-X：我們於2019年6月商業推出了SP-X儀器。SP-X基於我們的平面陣列技術，允許顯著增強多路複用能力，我們相信它是腫瘤學和免疫學應用的理想。

當前菜單中包含大約80個特定分析物的單鏈和多鏈珠基檢測試劑盒，其中包括對人和小鼠樣本的神經學、傳染病、免疫學和腫瘤學領域的生物標誌物的檢測。SIMA平面陣列試劑盒的當前菜單包括大約50個生物標記物，範圍從免疫學和腫瘤學研究領域的每個化驗1-10個分析物不等。我們打算繼續在我們的平臺上增加SIMA生物標記物檢測的數量。此外，基於珠子的平臺和平面陣列平臺都允許輕鬆和

分析設計的靈活性，使我們的客户能夠開發自己的內部分析方法，稱為“自制”分析方法。我們打算繼續增加SIMA數字生物標誌物分析的數量。

我們還通過CLIA認證的加速器實驗室為客户提供合同研究服務。加速器實驗室為客户提供對Simoa技術的訪問，並支持多個項目和服務，包括樣品測試、自制化驗開發和定製化驗開發。到目前為止，我們已經使用我們的Simoa平臺為來自全球所有的188多個客户完成了592多個項目。除了是重要的收入來源外，我們還發現加速器實驗室是放置更多儀器的重要催化劑，因為我們為其提供合同研究服務的52多個客户隨後向我們購買了儀器。

在2019年8月1日，我們完成了對UmanDiagnostics AB的收購，這是一家位於瑞典Umea或UMAN的瑞典公司。UMAN提供Neurofiliment light(NF-L)抗體和ELISA試劑盒，作為檢測NF-L的首要解決方案，被世界各地的研究人員以及生物製藥和診斷公司廣泛認可，以推動神經退行性疾病的治療和診斷的發展。通過收購UMAN，我們獲得了關鍵技術的長期供應來源。

我們通過北美和歐洲的直銷隊伍和支持組織向生命科學、製藥和診斷行業銷售我們的儀器、消耗品和服務，通過其他選定市場的分銷商或銷售代理。我們在世界一流的學術和政府研究機構以及製藥、生物技術和合同研究公司擁有廣泛的客户基礎，利用我們的技術收集信息以更好地瞭解人類健康。

我們的市場機會

我們的SIMOA平臺在生命科學研究、診斷和精確健康篩查市場上都有應用。我們最初的目標市場一直是生命科學研究市場，根據我們委託並於2017年6月發佈的獨立第三方研究公司的定製市場研究報告中的估計 (第三方研究報告)，我們相信生命科學研究市場，包括蛋白質組和基因組研究，每年30億美元，有潛力達到每年80億美元。然而，隨着我們的客户繼續獲得我們專有的SIMOA技術的經驗，我們相信進入研究以外的市場的機會，例如診斷和精確健康檢查，將是非常重要的。第三方研究報告還估計，診斷和精確健康篩查市場有潛力達到，每年總計300億美元。

生命科學研究

我們最初的目標市場是規模龐大且不斷增長的生命科學研究市場。我們相信，我們的Simoa平臺具有卓越的靈敏度、自動化工作流功能、多路複用以及處理更廣泛的樣本類型的能力，因此可以很好地佔據該市場的市場份額。通過大幅降低檢測蛋白質生物標誌物的限制，我們相信Simoa正在滲透現有的蛋白質分析市場，並隨着研究人員將他們的研究擴展到與以前無法檢測到的數千種蛋白質相關的疾病，具有顯著增長生命科學研究市場的潛力。SiMoA還可以更早地檢測到其他技術目前可以檢測到的蛋白質，只有在這些蛋白質達到反映更嚴重疾病或損傷的水平後才能進行檢測。作為市場接受我們技術的標誌，

生物製藥研究人員還將我們的平臺集成到藥物開發協議中，以更有效地開發藥物。除了在蛋白質分析中啟用新的應用和洞察力之外，我們基於Simoa珠子的技術可以用於檢測核酸，這將擴大我們的市場機會。我們相信這項技術有潛力最終提供與聚合酶鏈式反應(PCR)相同的靈敏度，這是最常用的核酸檢測技術，而不會出現與PCR中使用的擴增相關的失真和偏差問題。

診斷

我們相信診斷市場對我們的SIMOA技術也是一個重要的商業機會。我們相信現有的診斷方法可以通過SIMOA的靈敏度進行改進，以便能夠更早地檢測到疾病和傷害，並且可以使用蛋白質生物標記物開發新的診斷方法，這些蛋白質生物標記物使用傳統的模擬免疫分析技術無法檢測到，但可以使用SIMOA檢測到。我們還相信，Simoa提供的超靈敏蛋白檢測可以基於血液、血清、唾液和其他液體開發一類新的非侵入性診斷測試和工具，這些工具有可能取代當前更有侵入性、昂貴和不方便的診斷方法，包括脊柱穿刺、診斷成像和活檢。

SiMoA 技術在新興的伴生診斷領域也具有巨大潛力。藥物開發人員可以使用SIMOA將患者分成不同的類別，從而能夠選擇那些預計藥物對其最有效和最安全的患者。Simoa不僅有潛力用於開發伴隨診斷，以便在臨牀試驗中對患者進行分層並用於治療，而且Simoa的敏感性還可以基於蛋白質生物標記物開發伴隨診斷，這些蛋白質生物標記物可以定期監測批准的藥物是否具有所需的生物效應，使醫生能夠根據需要快速有效地調整治療過程。

精密健康篩查

我們的Simoa平臺能夠檢測和量化使用傳統的模擬免疫分析技術無法檢測到的低丰度蛋白質的正常生理水平，模擬免疫分析技術可能使我們的技術能夠用於監測看似健康、無症狀的人的蛋白質生物標記物水平，並有可能發出信號並提供疾病發病的更早檢測。我們相信有可能通過簡單抽血定期測量與疾病相關的一些神經學、心血管、腫瘤學和其他蛋白質生物標誌物，作為患者日常健康篩查的一部分，並將這些結果定期與基線測量進行比較，以在出現症狀之前預測或檢測疾病的早發。在診斷和精確健康篩查市場銷售或使用的SiMoA產品將受到美國食品和藥物管理局(FDA)或類似國際機構的監管，包括這些產品在上市前必須經過監管部門的批准或批准。到目前為止，我們還沒有收到或申請我們的任何Simoa產品的監管批准。有關可能需要的監管審批的更詳細討論，請參閲我們截至2018年12月31日的財年的10-K表格年報中的項目1A“風險因素-與政府監管和診斷產品報銷相關的風險” 和“業務監管”。

我們將我們的Simoa技術的應用重點放在高增長和高未滿足需求的領域，以及現有平臺存在我們的技術所能解決的重大缺點的領域。特別是，我們重點關注以下領域：神經病學，腫瘤學，心臟病學，感染性疾病和炎症。

我們的策略

我們的目標是能夠對生物標誌物進行新的研究，以便以任何其他現有研究和診斷技術都不可能的方式更深入地瞭解它們在人類健康中的作用。我們相信，這一更大的洞察力將促進醫療保健領域的範式轉變，從強調治療轉向注重早期檢測、監測、預後，並最終注重預防。

為了實現這一點，我們的策略包括：

: 專注於蛋白質檢測和分析極具吸引力、不斷擴大的市場；
: 繼續推動生命科學研究、診斷和精確健康篩查市場採用我們的Simoa技術；
: 利用Simoa“生態系統”增長我們的客户羣，並進一步滲透我們現有的客户羣；
: 利用Simoa平臺的靈活性擴展到互補市場；
: 利用Simoa生成的數據推動我們技術的採用；
: 與我們的客户有機地發展到新的市場，並通過戰略合作；和
: 通過戰略收購實現增長。

與我們業務相關的風險

我們是一家生命科學公司，我們的業務和執行我們的業務戰略的能力受到的一些重大風險的影響，在您決定購買我們的普通股股票之前，您應該意識到這些風險。這些重要風險包括：

: 我們自成立以來就蒙受了損失，預計將來也會蒙受損失。我們無法確定我們將實現或保持盈利能力；
: 我們的季度和年度經營業績和現金流過去一直在波動，可能會繼續波動，導致我們普通股的價值大幅下降；
: 我們是一家早期的商業階段公司，商業歷史有限，這可能使評估我們目前的業務和預測我們未來的表現變得困難；
: 如果我們的產品不能獲得並保持足夠的市場認可度，我們的收入將受到不利影響；
: 我們神經生物標誌物NF-L的化驗的銷售對我們的業務變得越來越重要，該化驗的銷售額的任何顯著下降都可能對我們的業務產生實質性的不利影響；
: 我們的長期業績取決於我們改進現有產品以及成功引入和營銷新產品的能力；
: 我們產品中未檢測到的錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受度，或使我們面臨產品責任索賠；

: 我們可能尋求與第三方達成戰略合作和許可安排，但我們可能無法成功建立或維持此類安排；
: 我們預計未來將在國際上產生相當大一部分收入，並可能進一步受到與我們的國際活動相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；
: 我們在營銷和銷售產品方面的經驗有限，如果我們不能成功地將我們的產品商業化，我們的業務和運營業績將受到不利影響；
: 我們依靠單一合同製造商來製造和供應我們的Simoa HD儀器，而依靠不同的單一合同製造商來製造和供應我們的Simoa SR-X。如果這兩家制造商中的任何一家失敗或表現不令人滿意，我們提供這些工具的能力將受到負面影響並受到不利影響；
: 收購UMAN的預期收益可能無法實現；
: 如果FDA確定我們的產品是醫療設備，或者如果我們尋求銷售我們的產品用於臨牀診斷或健康篩查，我們將被要求獲得監管許可或批准，並可能被要求停止或限制我們當時上市的產品的銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何這樣的監管過程都將是昂貴的，耗時的，並且在時間和結果上都是不確定的；
: 如果我們不遵守適用於CLIA認證實驗室的政府法規，我們可能無法繼續運營；
: 如果我們不能保護我們的知識產權，可能會降低我們對我們的競爭對手和潛在競爭對手保持任何技術或競爭優勢的能力，我們的業務可能會受到損害；
: 我們用於保護我們的知識產權和其他所有權的安全的措施可能不充分，這可能導致失去對這種知識產權和其他權利的法律保護，從而降低這些知識產權和其他權利的價值；
: 如果我們或我們的任何合作伙伴因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這將是昂貴和耗時的，並且該訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生重大不利影響；
: 如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭到稀釋；以及
: 我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能不會成功投資。

有關我們面臨的風險的其他信息，請參閲本招股説明書補充第S-10頁的“風險因素”下所包含或通過引用的信息，以及所附招股説明書的 4頁。

公司信息

我們最初於2007年4月在特拉華州註冊成立，名稱為“Digital Genomics，Inc.”。2007年8月，我們將名稱改為“Quanterix Corporation”。我們的主要執行辦公室是

位於馬薩諸塞州比勒裏卡市米德爾塞克斯收費公路900號(01821)，我們的電話號碼是(617)301-9400。我們維護一個網站http://www.quanterix.com，我們定期向其發佈我們的新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據“1934年證券交易法”(經修訂)的第13(A)或15(D)節或“交易法”提交或提供的報告的所有修訂，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類材料後，只要合理可行，即可通過我們網站的投資者關係頁面免費獲得。

本招股説明書副刊及隨附招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書及其附帶的招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不是有意也不意味着商標或商業外觀所有者與我們有關係，或背書或贊助。

產品


我們根據本招股説明書補充提供的普通股		2,376,238 shares
估計在此次發行後立即發行的普通股		27,270,257 shares
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商最多30天的選擇權，以發行價購買最多356，435股額外普通股，減去承銷折扣。
收益的使用		我們估計此次發行的淨收益約為5610萬美元，如果承銷商行使選擇權全數購買股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，淨收益約為6450萬美元。
		我們目前打算將此次發行的淨收益用於(1)擴大我們的生命科學商業運營，以在美國和國際上的生命科學客户中增長和支持我們產品的安裝基礎；(2)改進和更新我們的Simoa技術和儀器，並開發額外的分析；(3)潛在地尋求監管批准或許可，以開發生命科學研究以外領域的儀器、化驗工具包和消耗品，並在收到必要的監管批准或許可後，開發此類儀器，。(4)潛在地尋求收購或其他業務發展機會；以及(5)用於營運資金和其他一般公司目的，包括但不限於資本支出、投資和合作。見本招股説明書第S-14頁“收益使用”一節。
危險因素		對我們普通股的投資涉及到很高的風險。見本招股説明書副刊S-10頁“風險因素”下所包含或通過引用併入的信息以及本招股説明書副刊和隨附招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。
納斯達克全球市場符號		我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“QTRX”。

本次發行後立即流通的我們普通股的股數量是基於截至2019年6月30日的24，894，019股已發行普通股的總數，不包括：

: 按加權平均行使價每股12.88美元，於2019年6月30日行使已發行股票時可發行的普通股2，640，072股，其中1，182，029股於當日歸屬；
: 截至2019年6月30日我們的普通股436，985股在限制性股票單位歸屬時可發行；
: 截至2019年6月30日認股權證行使時可發行的76，041股我們的普通股，加權平均行使價每股10.10美元；
: 截至2019年6月30日根據2017員工、董事和顧問股權激勵計劃為未來發行保留的304，488股普通股；以及
: 截至2019年6月30日，根據2017員工股票購買計劃為未來發行保留的普通股629，173股。

除另有説明外，本招股説明書補充資料中的所有信息均假設承銷商不行使購買我們普通股的額外股份的選擇權。

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。除了在標題為“風險因素”的一節中討論的風險和不確定性之外，我們在截至2018年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告中以及我們隨後提交給SEC的文件(包括我們截至2019年6月30日的季度的 Form 10-Q季度報告)中包含的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息和通過引用納入本招股説明書的文件，您都應閲讀全文以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，這可能導致您損失全部或部分您的投資。

如果您在此次發行中購買普通股股票，您的投資將立即遭到稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股份，您將支付的每股價格在此次發行生效後大大超過我們的每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買普通股，根據每股25.25美元的公開發行價格，您將立即遭受有形賬面淨值20.58美元的大幅稀釋。有關您將在此產品推出後立即體驗到的稀釋的進一步説明，請參閲“稀釋”。此外，在過去，我們曾發行期權和權證，以遠低於發行價的價格收購普通股，並授予限制性股票單位。在這些未完成的期權和認股權證最終被行使或這些限制性股票單位背心的範圍內，您將招致額外的稀釋。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能不會成功投資。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於此次發行時預期以外的其他目的。因此，您依賴於我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否會得到適當使用。有可能的是，收益將以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息。此外，我們與Hercules Capital，Inc.的負債條款。禁止我們分紅。我們預計，我們將保留我們的收益，如果有的話，為未來的增長，因此不預期在未來支付現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能為股東提供回報。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這樣的出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量的我們的普通股可能會壓低我們的普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股權證券來籌集資本的能力。我們，我們的高管和董事及其某些聯屬公司已同意，在本招股説明書補充條款之日起至幷包括本招股説明書補充條款之日後90天的期間內，不出售、處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股股份的證券，但某些例外情況除外。承銷商可酌情隨時解除對任何此類股份的限制，而不另行通知。我們不能預測未來出售我們的普通股會對我們的普通股的市場價格產生的影響。除了我們的高管和董事及其某些受上述限制的關聯公司持有的股份外，我們普通股的所有流通股基本上都有資格在沒有限制的情況下在公開市場上出售。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件包括1933年修訂的“證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、業績或成就有實質性差異或諸如但不限於“相信”、“期望”、“ ”估計、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，或那些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。儘管我們相信，我們對本招股説明書副刊、隨附招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的每一份前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2018年12月31日的財政年度的 10-K表格年度報告，標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及本招股説明書附錄中的其他章節、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述除其他外包括關於以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或

事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本招股説明書副刊或通過引用納入本招股説明書副刊的文件中，特別是在“風險因素”一節中納入了重要的警告性聲明，我們認為這些聲明可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，即我們最近的 10-K年度報告，該報告由我們隨後的季度報告10-Q或當前報告8-K及其任何修正案修訂或補充，提交給美國證券交易委員會(SEC)，在此引用作為參考。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期為止的最新信息。除法律要求外，我們不打算在本文檔日期後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期中的變化。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書或引用納入本文的任何文件中所包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用納入本招股説明書的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確不承擔任何義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，更新或改變任何前瞻性陳述。我們或代表我們行事的任何人所作的所有後續前瞻性陳述均明確符合本節中包含或提及的警告性陳述的全部內容。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為5610萬美元。如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，我們估計在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們的淨收益將為約6450萬美元。

我們目前估計，我們將此次提供的淨收益用於(1)擴大我們的生命科學商業運營，以在美國和國際生命科學客户中增長和支持我們產品的安裝基礎；(2)改進和更新我們的Simoa技術和儀器，並開發額外的分析；(3)潛在地尋求監管批准或許可，以在生命科學研究以外的領域開發儀器，化驗套件和消耗品，並在收到必要的監管批准或{b}的情況下(4)潛在地尋求收購或其他業務發展機會；以及(5)用於營運資金和其他一般公司目的，包括但不限於資本支出、投資和合作。

儘管我們目前預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益，但可能存在需要重新分配資金的情況。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難確切估計本次發行可能用於上述目的淨收益的確切金額。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們技術的需求、我們的運營成本以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素以及通過引用併入本文的文檔。我們的實際支出將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力，對我們的技術的需求，我們的運營成本，以及本招股説明書中“風險因素”下描述的其他因素，以及通過引用併入本文的文檔。因此，我們的管理層將靈活運用此次發行的淨收入。投資者將沒有機會評估我們在如何使用收益時所依據的經濟、財務或其他信息。

在如上所述使用它們之前，我們計劃將淨收益投資於美國政府的短期計息債券、投資級工具、存單或擔保債務。

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。此外，我們與Hercules的負債條款 Capital，Inc.禁止我們分紅。未來宣佈和分紅的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括適用法律、我們的經營業績、我們的財務狀況、我們的資本要求、一般業務條件、我們的未來前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出了我們截至2019年6月30日的現金和現金等價物和投資證券以及資本化：

此表應與我們的財務報表和相關説明以及本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書中包含或引用的其他財務信息一起閲讀。

	截至2019年6月30日


(以千為單位，共享和每股數據除外)	實際			形式

現金和現金等價物	$	72,025		$	128,100
長期債務		7,619			7,619
普通股，面值0.001美元：120，000，000股授權股票，24，894，019股已發行和已發行股票，實際；27，270，257股已發行和已發行股票，形式		25			27
額外實收資本		270,136			326,209
累計赤字		(195,416	)		(195,416	)

股東(虧損)權益總額		74,745			130,820
總資本化	$	82,364		$	138,439

本次發行後，我們普通股的流通股數量是基於截至2019年6月30日的24，894，019股已發行普通股的總和。上表不包括：

如果您投資於我們的普通股，您的興趣將被稀釋到您在此次發行中支付的我們的普通股每股價格與本次發行後立即調整後的我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為7140萬美元，或普通股每股2.87美元。每股的歷史有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債的金額除以截至2019年6月30日的24，894，019，即已發行普通股的股數。

在以每股25.25美元的公開發行價格出售總計2，376，238股我們的普通股後，在扣除佣金和我們應支付的預計發行費用之後，我們截至2019年6月30日的調整有形賬面淨值將為1.275億美元，即普通股每股4.67美元。這一金額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.80美元，而本次發行中新投資者的有形賬面淨值則立即稀釋了約20.58美元。

如果承銷商行使選擇權，以每股25.25美元的公開發行價格全數購買356，435股額外股份，則發行生效後每股有形賬面淨值將為每股4.92美元。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值為2.05美元，在此次發行中購買我們普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股20.33美元。

行使尚未行使的期權或認股權證或授予限制性股票單位的程度，您將經歷進一步稀釋。此外，我們可能出於市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在通過出售股本或可轉換債券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步稀釋。

以下是對非美國持有者(定義如下)擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮的完整分析。本摘要基於1986年修訂的“內部收入法”的規定，或自本招股説明書之日起已頒佈的“內部收入法”、“財政部條例”、行政裁決和司法裁決的規定。這些權限可能被更改或受到不同的解釋，可能具有追溯效力，因此導致美國聯邦所得税的後果不同於下文所述的後果。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中所作聲明和結論的任何裁決，並且不能保證IRS或法院會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律產生的税收考慮事項、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税或任何替代最低税收後果。此外，本討論不涉及適用於非美國持有者的特殊情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有者的税務考慮，包括但不限於：

此外，此外，如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則合作伙伴的税收待遇一般將取決於合作伙伴的狀態、合作伙伴的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合作伙伴，應就購買、擁有和處置我們的普通股對他們產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法律適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何美國州或地方或任何非美國或其他徵税管轄區的法律，或根據任何適用的税務條約，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，諮詢您的税務顧問。

就本摘要而言，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言，不是“美國人”，不是合夥企業，也不是無視其所有者的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下中的任何一種的任何人：

如上文“股息政策”所述，我們預計在可預見的未來不會對我們的股本股票支付任何股息。如果我們對普通股進行分配，這些支付將構成美國所得税方面的紅利，按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付。在這些分配超過我們當前以及我們累積的收益和利潤的程度上，它們將構成資本的回報，並將首先降低非美國持有者在我們普通股中的這種份額的基礎，但不低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按照下面 “銷售收益或普通股的其他處置”下所述進行處理。任何這樣的分配都將受到以下關於備份預扣和FATCA的討論。

受以下有關有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的任何股息一般都將按照股息總金額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約税率，非美國持有者必須向我們或我們的代理提供IRS 表格W-8BEN(通常包括美國納税人識別號)、IRS表格W-8-Ben-E或其他適當版本的IRS表格W-8(或後續表格)，這些表格必須定期更新，並且在每種情況下都必須證明降低税率的資格。非美國持有者應諮詢税務顧問，瞭解他們根據任何適用所得税條約享有的福利權利。

支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內進行美國貿易或業務有關(如果有適用的所得税條約，則歸因於非美國持有者在美國的常設機構)，一般免除上述預扣税。為了獲得此豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供IRS表格W-8ECI或後續表格或其他適用的IRS表格W-8，以證明股息有效地與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有關。此類有效關聯的股息，雖然不受預扣税的約束，但按適用於美國人的相同分級税率徵税，扣除某些扣減和抵免，但須遵守適用的所得税條約，另有規定。此外，如果您是非美國持有者，即公司，則您收到的與您在美國的貿易或業務行為有效相關的股息(如果所得税條約適用，則歸因於您在美國的永久機構)，也可能對此類有效關聯的股息按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納分支利得税，並根據某些項目進行調整。

如果根據税務條約，您有資格獲得降低預扣税率的資格，則如果您及時向IRS提交適當的退款申請，您可能可以獲得當前預扣的任何超額退款。

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或其他處置我們的普通股所獲得的任何收益支付美國聯邦所得税，除非：

一般來説，我們必須每年向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息相關的信息報税表，無論是否扣繳任何税款。一份類似的報告將發送給非美國持有者。根據適用的所得税條約或其他協議，IRS可將這些報告提供給非美國持有人居住國的税務當局。

向非美國持有者支付股息或處置股票所得收益可能需要以當前24%的比率進行額外信息報告和備份扣繳，除非該非美國持有者確立了豁免，例如通過在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8的另一個適當版本(或繼任者)上正確證明其非美國身份儘管有上述規定，如果我們或我們的付款代理實際瞭解或有理由知道持有人是美國人，則可能適用備份扣繳和信息報告。

備份預扣不是附加税；相反，受備份預扣的人員的美國所得税責任將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，一般可以從國税局獲得退款或信貸。

“外國賬户税務合規法”(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。法律對我們就普通股向“外國金融機構”或某些“非金融外國實體”(如“守則”所定義)支付的股息徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(Ii)該非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如“守則”所定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或 (Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免遵守本規則。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(I)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別 “指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”(各自在“守則”中的定義)所持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，以及

扣留 30%的款項給行動阻止其遵守這些報告和其他要求的帳户持有人。如果收款人居住的國家/地區與美國就FATCA簽訂了 “政府間協議”，則該協議可能允許收款人向該國而不是向美國財政部報告。潛在的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們在我們普通股的投資可能產生的影響，以及這些規則對他們通過持有我們的普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的過程和截止日期，以防止在FATCA下徵收這30%的預扣税。

根據2018年12月18日提出的美國財政部法規(美國國税局表示納税人可以依賴這些法規，直到最終法規發佈)，已經取消了FATCA下的扣繳，否則本應適用於2018年12月31日之後出售或其他處置我們普通股的總收益。

我們已發行的普通股，由非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的定義的 )在去世時擁有(或視為擁有)的普通股將被計入個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他税收條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

前面對美國聯邦税收考慮因素的討論僅用於一般信息。這不是税務建議。每個潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果，包括適用法律中任何擬議變更的後果。

我們通過多家承銷商提供本招股説明書補充中描述的普通股股份。摩根大通證券有限責任公司和SVB Leerink LLC作為承銷商的代表。我們已經與代表簽訂了承銷協議。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售，且每家承銷商已各自同意以公開發行價減去本招股説明書封面頁所列承銷折扣和佣金後，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股份數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面頁列出的公開發行價格直接向公眾發售普通股股票，並以該價格減去每股不超過0.909美元的優惠向某些交易商發售。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條款。在美國境外銷售的股份可能由承銷商的關聯公司進行。承銷商發行的股份須經接收和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。

承銷商有權向我們額外購買最多356，435股普通股。承銷商自本招股説明書之日起30天內行使此項選擇權。如果使用此選項購買任何股份，則承銷商將以與上表所示大致相同的比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與提供股票的條件相同的條款提供額外的股份。

承銷費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。下表顯示了每股和總承銷折扣以及要支付給承銷商的佣金，假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權。

我們估計本次發行的總費用由我們支付，包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和

佣金，將約為325，000美元。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管 Authority，Inc.審核此發行相關的費用。金額高達3萬美元。承銷商已同意報銷我們因此次發行而產生的某些費用。

電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或在參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一定數量的股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

我們已同意，我們將不(I)提供、質押、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或權證直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法(表格S-8或任何後續表格除外)向證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及我們普通股的任何股份或任何可轉換或可行使或可交換的證券出售、質押、處置或備案，或(Ii)在未經摩根大通證券有限責任公司和SVB Leerink LLC事先書面同意的情況下，簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們普通股的任何股份或任何其他證券的所有權的任何經濟後果(無論這些交易中的任何交易是以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券)。除(A)本次發售中將出售的普通股股份外；(B)在行使根據我們現有的股票補償計劃授予的期權時發行的任何普通股；(C)在行使已發行認股權證時發行的任何普通股；(D)我們的普通股或證券的任何股份可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的股份，佔截至承銷協議之日的我方已發行和已發行普通股的不超過5%，根據合作、許可協議、戰略聯盟、租賃、製造或分銷安排或類似交易，這些股份只能出售給非關聯合作者、供應商、製造商、出租人、分銷商、客户或其他類似方

我們的董事、高管和我們的某些股東已經與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，這些個人或實體(有限的例外)在本次發行的最終招股説明書補充部分日期後的90天內，未經摩根大通證券有限責任公司和SVB Leerink LLC的事先書面同意，不得：(I)要約，質押，出售，合同出售，出售任何期權或合同購買，購買任何期權或銷售合同或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券(包括但不限於限制，普通股或根據證券交易委員會的規則和法規可視為由以下籤署人實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證後可發行的證券)，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，(Ii)訂立任何掉期或普通股或該等其他證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(I)或 (Ii)條所述的任何此類交易將以交付普通股或該等其他證券的方式以現金或其他方式結算，或(Iii)要求或行使任何登記普通股或任何可轉換或可行使或可交換的證券的權利

普通股。上述每一方均已同意，在符合某些條件的情況下，上述限制不適用於某些交易，包括：

(I)將股作為一項或多於一項真誠饋贈或轉讓予受益人僅為該禁閉方或其直系家庭成員的信託，或在該鎖定方去世後藉遺囑或無遺囑繼承而轉讓予該信託；

(Ii)如果被鎖定方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該被鎖定方的成員或股東分配股份；

(Iii)如果鎖定方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則只要受讓人控制、由該鎖定方控制或與其共同控制，則該鎖定方向另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體作出的任何轉讓，並且該轉讓不是價值；

(Iv)與鎖定方在本次發行中或完成本次發行後公開市場交易中收購的普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的證券有關的交易；

(V) 加入規定該鎖定方出售普通股的任何交易計劃，該交易計劃符合交易所法案下的規則10b5-1(C)的要求，但是，該計劃沒有規定或允許在鎖定期間出售任何普通股，並且在鎖定期間沒有根據“交易所法案”第16(A)條或其他公共公告自願提出或要求關於該計劃的申請；

(Vi)鎖定方或其代表作出的任何轉讓或處置，完全是為了根據我們的股權激勵計劃或安排履行預扣税款義務，前提是在鎖定期間沒有根據“交易法”第16(A)條提交有關此類轉讓的自願申請或其他公開公告，並且進一步規定，根據“交易法”第16(A)條要求提交的任何申請應在其代碼和腳註中明確表明，任何此類股份處置純粹是為了滿足-

(Vii)該禁閉方通過法律的實施而進行的任何轉讓，例如根據限定的國內命令或與離婚和解有關的轉讓；

(Viii)根據我們有權選擇回購股份的協議，向我們轉讓的任何在該鎖禁方終止服務時被沒收；

(Ix)將我們的優先股轉換為與完成本次發售有關的普通股股份，據瞭解，禁售方在這種轉換時收到的任何普通股股份應受鎖定協議的限制；以及

(X)僅與“無現金”行使股票期權或認股權證有關的處置，以收購本招股説明書所述的普通股股份，或根據本招股説明書所述的股權計劃或安排為行使該等股票期權或認股權證而發行的股份，在任何情況下，僅在該等股票期權或認股權證會到期的情況下進行(任何該等在行使時收到的普通股股份均須受所有禁售限制所規限)，但根據交易法第16(A)條要求提交的任何文件，應在守則和腳註中明確指出，與“無現金”行使相關的任何股份處置僅向本公司作出。

在與此次發行相關的情況下，幾家承銷商可能會從事穩定交易，包括在公開市場上為出價、買入和出售普通股，目的是防止或延緩此次發行過程中普通股的市場價格下跌。這些穩定交易可能包括做空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中需要購買的更多數量的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補通過賣空創造的頭寸。賣空可以是“有蓋”空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸露”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使其全部或部分購買額外股份的選擇權，或通過在公開市場購買股份，來平倉任何有蓋空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能存在下行壓力，可能會對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。在一定程度上，承銷商創造了一個裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法M規定，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施懲罰性投標。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或覆蓋賣空，代表可以要求作為此次發行一部分出售這些股份的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球市場場外交易或其他市場上進行這些交易。

另外另外，在本次發行定價和完成之前，某些承銷商(和銷售集團成員)可能會在納斯達克全球市場上參與我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示不高於獨立做市商的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行。被動型做市商每天的淨買入一般限制在特定時期內被動型做市商普通股日均成交量的指定百分比內，達到該限額後必須停止。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上會存在的價格。如果開始被動做市，則隨時可能停止做市。

除美國以外的其他，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區為此目的採取行動公開發行本招股説明書所提供的證券

是否需要。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約和銷售相關的本招股説明書或任何其他要約材料或廣告，除非情況將導致符合該司法管轄區的適用規則和法規。建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或招攬購買本招股説明書提供的任何證券的要約，而在該司法管轄區內，此類要約或要約招攬是非法的。

承銷商及其各自附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，並可能在未來不時為我們和我們的附屬公司在日常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能為此收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商和他們的附屬公司可能會不時地為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

承銷商及其各自關聯公司還可以就此類資產、證券或票據方面傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户在此類資產、證券和工具中持有多頭和/或空頭頭寸。

關於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國為“成員國”)，除以下情況外，不得向公眾提供該成員國的股份：

但該等股份要約不會要求吾等或吾等任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，最初收購任何股份或向其提出任何要約的每名人士將被視為已代表、確認及同意，並與每名代表及吾等確認其為招股章程規例所界定的“合資格投資者”。

在任何股份被提供給金融中介的情況下，正如“招股章程”第5條中使用的該術語，每個該等金融中介將被視為代表、確認和同意其在要約中收購的股份不是代表，也不是為了他們的要約或轉售而獲得的，在可能引起向公眾要約的任何股份的情況下，除了他們的要約或在成員中轉售以外，這些股份也不是為了他們的要約或轉售而獲得的。在的情況下，該等金融中介將被視為代表、確認和同意其在要約中收購的股份不是代表，也不是為了他們的要約或轉售給其他人而獲得的

狀態至如此定義的合格投資者，或在已獲得代表事先同意的情況下，對每個此類建議的要約或轉售。

就本規定而言，就任何成員國的任何股份而言，“向公眾提供股份”一詞是指以任何形式並通過充分的信息就要約條款和擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買股份，“招股章程法規”一詞是指法規(EU)2017/1129(經修訂)。

此外，在英國，本文件僅分發給，並且僅針對，並且隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”(如招股章程規定)(I)在涉及“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19條第(5)款範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人士，經修訂的(“命令”)和/或(Ii)屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳達的人)(所有此等人士合稱為“相關人士”)或在未產生且不會導致向公眾要約2000年金融服務和市場法所指的英國股份的情況下。

在英國的任何不是相關人員的人員都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或採取。

該股份可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士六大交易所(“六”)或任何其他證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件不構成《章程》意義上的招股説明書，編制時沒有考慮ART下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典“1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27 ff六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本文件或任何其他與股份或發行相關的要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件以及與發行、本公司或股份相關的任何其他發行或營銷材料都沒有向任何瑞士監管機構提交或批准，也沒有得到任何瑞士監管機構的批准。具體地説，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)，也不會受到瑞士金融市場監管局(“FINMA”)的監督，而且股份的收購尚未並且不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據 CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不延伸到股票收購者。

這些股份只能出售給購買或被視為購買的購買者作為委託人，如National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或證券法(安大略省)第73.3(1)款中所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中所定義。股份的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法，如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可以向買方提供解除或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券立法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的，承銷商不需要遵守 NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則提出的豁免要約。本文檔僅用於分發給DFSA的“2012市場規則”中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或依賴任何其他人。DFSA沒有審核或驗證與豁免優惠相關的任何文件的責任。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所列信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能是非流動性的和/或在轉售時受到限制。所提供證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密的，並且分發給有限數量的投資者，並且不能提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接或間接向公眾提供或出售。

除了遵守阿聯酋(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律外，這些股份沒有，也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或宣傳。除了遵守阿聯酋(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律外，這些股份沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)的公開發售證券，也不打算成為公開發售。本招股説明書未經阿聯酋中央銀行，證券和商品管理局或DFSA批准或提交。

股份不得直接或間接要約認購或購買或出售，不得發出認購或購買股份的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股份相關的草案或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳大利亞法律法規。通過提交股份申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞不披露，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免都不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在澳大利亞轉售這些證券以供轉售的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請股份，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您將不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露，或準備了合規的披露文件並提交給ASIC。

根據“金融工具和交易法”第4條第1款，這些股份沒有登記，也不會登記。因此，不得直接或間接在日本或向日本的任何“居民”(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地要約或出售任何股份或其中的任何權益，或直接或間接向其他人重新發售或轉售，或直接或間接出售或出售給日本的任何“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)。因此，任何股份或其中的任何權益都不能直接或間接在日本出售或出售，或直接或間接出售給或除非根據豁免登記要求，或在其他方面符合“金融工具和交易法”以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

該等股份尚未要約或出售，亦不會在香港以任何文件的方式要約或出售，但(A)“證券及期貨條例”(第I章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第五百七十一章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第五百七十一章)所界定的“招股章程”。32)香港，或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。與股份有關的的廣告、邀請或文件，無論是在香港或其他地方發佈，或相當可能被訪問或閲讀的的內容，都沒有或已經或可能由任何人出於發佈的目的而發佈，或已經或可能由任何人管有，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準這樣做)，但涉及或擬處置的股份除外，只可處置給香港以外的人，或只處置給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及任何其他文件或材料與股份的要約或出售或認購或購買有關的材料不得傳閲或分發，股份亦不得流通或分發

(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”(“SFA”)第274條向機構投資者，(Ii)根據第275(1)條向有關人士，或根據第275(1A)條，並根據SFA第275條規定的條件，向相關人士，或(Iii)根據SFA第275條規定的條件，直接或間接向新加坡的其他人士提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的。(I)根據新加坡“證券及期貨法”第289章(“SFA”)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，或(Iii)根據“SFA”第275條規定的條件，向有關人士或根據第SFA的任何其他適用條款。

(A) 法團(不是SFA第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資及的全部股本，而該等股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(A) 法團，其唯一業務是持有投資及的全部股本，該等股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B) 信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是一名屬認可投資者的個人，

該公司的證券 (如SFA第239(1)條所定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，除非：

(A) 機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人員，或SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所述要約產生的任何人；

(E)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的。

我們在這次發行中提供的普通股發行的有效性將由Mintz，Levin，Cohn， Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州傳遞給我們。位於馬薩諸塞州波士頓的Rpes&Gray LLP公司是與此次發行有關的承銷商的法律顧問。

Quanterix Corporation通過引用合併於Quanterix Corporation截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的Quanterix Corporation合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如其通過引用合併於此的報告中所述，並通過引用合併於此。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的審計財務報表，將根據安永(Ernst& Young LLP)關於此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會(SEC)的同意範圍內)根據該公司作為會計和審計專家的授權而合併在本文中。

我們遵守交易所法案的報告要求，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov。我們還維護了一個網站http://www.quanterix.com，，您可以通過它訪問我們的SEC文件。我們網站上的信息不屬於本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充及隨附的招股説明書根據美國證券交易委員會的規則和規定，省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和展品，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書補充及隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的聲明並不旨在全面，並通過參考這些文件獲得資格。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

SEC允許我們“通過引用”合併我們向他們提交的信息。通過引用的方式合併允許我們通過向您介紹其他文檔來向您披露重要的信息。通過引用合併的信息是本招股説明書補充的重要部分，我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據“證券法”向SEC提交了一份表格S-3的註冊聲明，涉及我們根據本招股説明書補充材料提供的證券。本招股説明書補充部分省略了美國證券交易委員會(SEC)允許的註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們根據本招股説明書補充提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明，包括展品。本招股説明書補充中關於與註冊聲明一起提交或通過引用併入註冊聲明的某些文件的條款的聲明不一定完整，並且每個聲明都通過引用在所有方面都有資格。所有或

註冊聲明的任何部分，包括通過引用併入的文件或證物，均可在支付上述中列出的SEC辦事處的規定費率後獲得，詳情見“Where You Call More Informance”(您可以找到更多信息)。我們通過引用合併的文件如下：

本招股章程副刊或通過引用併入或視為納入本招股章程副刊的文件中所包含的任何聲明，將被視為本招股章程副刊的目的而被修改或取代，前提是本招股章程副刊或被視為通過引用併入本招股章程副刊的任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代了該聲明。通過引用方式併入本招股章程副刊的任何聲明將被視為修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程補充的部分。

您可以口頭或書面方式請求此處通過引用合併的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫方式為：

Quanterix 公司
900米德爾塞克斯收費公路
馬薩諸塞州比勒裏卡01821
注意：投資者關係
Telephone: (617) 301-9400

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔，http://www.quanterix.com。我們網站包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或隨附招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用將其包含在本招股説明書增刊或隨附招股説明書中。我們不會在任何司法管轄區內提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或招攬未獲授權，或作出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做或向其提供此類要約或招攬的任何人提供此類要約或招攬是非法的。

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行 200，000，000美元本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充還將描述這些證券將以何種具體方式提供，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應在投資前仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書補充的任何文件。

我們的證券可能由我們直接銷售給您，通過不時指定的代理，或通過承銷商或經銷商。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用招股説明書附錄中標題為“分銷計劃”的章節。如果有任何承銷商或代理參與銷售本招股説明書所涉及的我們的證券，則該等承銷商或代理的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配售選擇權將在招股説明書補充中列出。該等證券向公眾提供的價格和我們預期從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“QTRX”。2019年3月15日，我們最新公佈的普通股售價為每股24.87美元。適用的招股説明書補充將包含有關招股説明書補充所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。我們敦促我們證券的潛在購買者獲得有關我們證券市場價格的最新信息(如果適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充中包含具體的風險因素，標題為“風險因素”。除非附有招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收益的使用			6
分配計劃			7
普通股説明			9
優先股説明			10
債務證券説明			11
令狀的描述			18
權利的説明			20
單位説明			22
特拉華州法律和公司註冊證書及章程的某些規定			24
法律事項			26
專家			26
在那裏可以找到更多信息			26
通過引用將文件合併			27

本招股説明書是我們利用“擱置” 註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以提供我們的普通股和優先股的股份，各種系列的債務證券和/或認股權證，或購買任何此類證券的權利，無論是單獨的還是單位的，在一個或多個發售中，總價值最高可達200，000，000美元。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書提供一種類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括它的證物。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。但是，沒有招股説明書補充將提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、本文中通過引用合併的信息和文檔以及標題“Where you can find more Information”下的附加信息。

您應僅依賴我們提供的或通過引用納入本招股説明書或任何招股説明書補充的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未通過引用包含或合併的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充材料中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用在此引用的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論交付本招股説明書的時間或任何證券銷售的時間。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾，是作為任何文件的證據提交的，該文檔通過引用納入隨附的招股説明書中，這些聲明、保證和契諾完全是為了協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的表示、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約準確地代表我們的事務現狀。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書補充。在任何招股説明書補充、本招股説明書和任何通過引用併入的文件之間存在不一致之處的範圍內，以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，“Quanterix”、“QTRX”、“公司”、“我們”和類似術語指的是Quanterix公司和我們的子公司。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不意味着商標或商業外觀所有者與我們有關係，或背書或贊助。

招股説明書摘要

以下是我們認為是我們業務中最重要的方面以及根據本招股説明書提供的證券的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他信息，這些信息來自我們向證券交易委員會提交的其他文件，或包括在任何適用的招股説明書附錄中。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書副刊和我們最近向證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書副刊以及本文或其中引用的文件中的其他信息，。每個風險因素都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，同時也會對我們證券的投資價值產生不利影響。

關於Quanterix Corporation

Quanterix是一家生命科學公司，已開發出下一代超靈敏數字免疫分析平臺，可提高生命科學研究和診斷的精確度健康。Quanterix的平臺基於其專有的數字“Simoa”檢測技術。Quanterix的Simoa珠基和平面陣列平臺使客户能夠可靠地檢測血液、血清和其他流體中極低濃度的蛋白質生物標記物，這些蛋白質生物標記物在許多情況下使用傳統的模擬免疫分析技術無法檢測到，還允許研究人員定義和驗證新型蛋白質生物標記物的功能，這些標記物僅在極低濃度下存在，並且是使用質譜等技術發現的。

其他信息

有關我們的業務和運營的其他信息，請參閲本文通過引用合併的報告，如本招股説明書第27頁標題“通過引用合併文件”下所述。

我們的公司信息

我們最初於2007年4月在特拉華州註冊成立，名稱為“Digital Genomics，Inc.”。2007年8月，我們將我們的名字改為“Quanterix Corporation”。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦哈特維爾大道113號02421，我們的電話號碼是(617301-9400)。我們在以下位置維護網站www.quanterix.com，我們定期將我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息發佈到該網站。信息包含在我們的網站上，或者可以通過我們的網站訪問，這些信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可能會提供我們的普通股和優先股的股份，各種系列的債務證券和/或權證或權利單獨或以單位購買任何此類證券，總價值最高可達200，000，000美元，價格和條款由次發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

: 指定或分類；
: 合計本金金額或合計發行價；
: 成熟期(如適用)；

: 支付利息或股息的利率和時間(如果有的話)；
: 贖回、轉換或償債基金條款(如果有)；
: 投票權或其他權利(如果有)；以及
: 轉換價格或行使價格(如果有的話)。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，沒有招股説明書補充將從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以直接向投資者或通過代理、承銷商或交易商銷售證券。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

: 這些代理人或承銷商的姓名；
: 向他們支付的適用費用、折扣和佣金；
: 有關超額分配選項的詳細信息(如果有)；以及
: 淨收益歸我們所有。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

投資我們的證券涉及很大的風險。適用於我們證券的每次發行的招股説明書補充將包含討論適用於Quanterix投資的風險。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補充中標題“風險因素”下討論的具體因素，以及招股説明書補充或出現或通過引用納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設包括在我們最近的10-K表格年度報告中，並由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們提交給SEC的當前表格8-K報告進行修訂或補充，所有這些通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括符合1933年證券法(修訂)的第27A節、證券法(修訂)和1934年證券交易法(修訂)第21E節或交易法的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來的結果、水平或業績有實質性的不同，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來的結果、水平諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”和類似表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。儘管我們相信，我們對本招股説明書中包含並通過引用納入本招股説明書的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測會受到已知和未知的風險和不確定因素以及其他因素的影響，這些因素可能導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2018年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告，標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他章節和本招股説明書中引用的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述除其他外，還包括關於以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。我們在本招股説明書或

通過引用納入本招股説明書中的文件，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些文件可能導致實際結果或事件與我們作出的前瞻性陳述大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，並通過對本招股説明書的任何補充中所包含的“風險因素”下的風險和不確定性的討論進行更新和補充，以及我們最近的年報Form 10-K中的風險和不確定性，後續的Form 10-Q季度報告或我們目前提交給SEC的 Form 8-K報告，以及提交給SEC的任何修正案，以及已合併的本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期為止的最新信息。除法律要求外，我們不打算在此文檔日期後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期中的變化。

根據這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書或通過引用納入本文的任何文件中所包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用納入本招股説明書的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確不承擔任何更新或更改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述均明確符合本節包含或提及的警告性陳述的全部內容。

除非適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們打算使用根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益(1)擴大我們的生命科學商業運營，以在美國和國際的生命科學客户中增長和支持我們的產品安裝基礎； (2)改進和更新我們的Simoa技術和儀器，並開發額外的分析方法；(3)潛在尋求監管批准或許可，以開發生命科學研究以外領域的儀器、化驗試劑盒和消耗品，並在收到必要的監管批准或許可後，開發此類儀器、化驗試劑盒和消耗品；(4)潛在追求收購或其他業務發展機會；以及(5)用於營運資金和其他一般公司目的，包括但不限於資本支出、投資和合作。我們尚未確定我們計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。作為的結果，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書提供的證券相關的任何目的淨收益(如果有)。在如上所述的淨收益應用之前，我們可以首先將淨收益投資於短期投資級計息證券，或將其用於減少短期負債。

我們可能會根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時根據本招股説明書提供證券。我們可能(1)通過承銷商或交易商，(2)通過代理或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在以下一項或多項交易中分發證券：

我們可以直接徵求要約購買本招股説明書所提供的證券。我們還可以指定代理隨時徵求購買證券的要約，並可能達成“在市場上”、股權線或類似交易的安排。我們將在招股説明書補充中列出參與提供或銷售證券的任何承銷商或代理。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，由交易商在轉售時確定。

如果我們在銷售本招股説明書提供的證券時利用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向經銷商或通過經銷商銷售證券，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式對經銷商進行補償。

在關於承銷公開發行、協商交易和大宗交易的情況下，我們將在適用的招股説明書補充中提供有關我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，針對民事責任(包括“證券法”規定的責任)向承銷商、交易商和代理進行賠償，或為他們可能需要支付的款項做出貢獻。

如果在適用的招股説明書補充中如此註明，我們將授權承銷商、交易商或作為我們代理的其他人根據延遲交付合同向我們徵求特定機構的報價，購買證券，該合同規定在每個適用的招股説明書補充中規定的付款和交付日期。每份合同的金額不少於，並且根據該等合同出售的證券總額不應低於或超過每個適用招股説明書補充説明中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但總體上應

案例須經我們批准。延遲交貨合同將不受任何條件限制，但以下情況除外：

一個或多個公司，稱為“再營銷公司”，如果招股説明書補充説明，也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將作為他們自己的帳户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將按照證券的條款提供或出售證券。每個招股説明書附錄都將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權賠償我們對某些民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，並且可能是我們的客户，在普通的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充，進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合證券法和金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或 FINRA規定的承銷商補償資格。

根據登記聲明出售的本招股説明書所屬普通股的股份將被授權在納斯達克全球市場上市交易。適用的招股説明書補充將包含有關招股説明書補充所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這麼做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維持。

在為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及到參與發售的人出售的證券比我們賣給他們的多。在這些情況下，這些人會通過在公開市場買入或行使他們的超額配售選擇權來彌補這些超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券或實施懲罰性投標來穩定或維持證券的價格，從而如果他們出售的證券與穩定交易相關的回購，則允許參與發行的交易商的銷售優惠可以被收回。這些交易的影響可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場可能盛行的水平。這些交易可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

我們被授權發行120，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2019年3月1日，我們有22，461，202股已發行普通股和大約53名有記錄的股東。

下面的我們的普通股的某些規定的摘要並不聲稱是完整的。您應參閲本招股説明書中題為“ 特拉華州法律和公司註冊證書及章程的某些規定”的章節，以及我們修改和重述的公司註冊證書，或重述的公司註冊證書，以及我們重述的章程，這兩部分都作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物包括在內。下面的摘要也符合適用法律的規定。

我們普通股的股東有權對提交股東投票的所有事項持有的每一股份投一票，並且沒有累積投票權。我們的股東選舉董事應由有權投票的股東所投的多數票決定。普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何一系列優先股的任何優先股息權的約束。截至本招股説明書之日已發行的所有普通股，以及在發行和出售時，我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股，將全部支付，不可評估。

在我們的清算或解散事件中，普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債後，按比例獲得我們可用於分配給股東的淨資產，並受任何已發行優先股的優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購、贖回或轉換權利。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們的已發行普通股已有效發行，已繳足股款，不可評税。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們可能指定並在未來發行的任何一系列優先股的股份持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A.，在廣州羅亞爾街250號設有辦事處，地址：馬薩諸塞州02021。

下面對優先股的描述以及我們選擇發行的任何特定優先股系列的條款描述都是不完整的。這些描述通過參考我們重述的公司註冊證書和與我們頒發的任何系列優先股相關的指定證書而完全符合條件。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們目前沒有發行的優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行多達5，000，000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利中的任何一個或全部都可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會在未經股東批准的情況下，可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，可以快速發行優先股，並計算出旨在延遲或防止控制權變更或使我們的管理層更難解除的條款。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

我們優先股的轉讓代理和註冊機構將在適用的招股説明書補充中列出。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書補充中包括的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的材料條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充中如此註明，根據該招股章程補充提供的任何債務證券的條款可能不同於我們下面描述的條款，並且在招股章程補充中列出的條款與下面描述的條款不同的範圍內，招股説明書補充中所列的條款應起控制作用。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些債券可能是優先或從屬的。我們將根據高級契約發行任何此類高級債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人一起輸入。我們已將這些文件的表格作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語 “契約”來指代高級契約或下屬契約(如果適用)。這些契約將根據1939年的“信託契約法”或“信託契約法” 獲得資格，自契約之日起生效。我們使用“債權證受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下對優先債務證券、次級債務證券和債權證的實質性規定進行了總結，並通過參照適用於特定系列債務證券的債權證的所有規定進行整體限定。

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣貨幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價及支付。任何契約均不限制可根據其發行的債務證券的金額，且每份契約均規定，任何系列債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每份招股説明書補充中介紹與一系列債務證券相關的以下條款：

我們可以根據契約的條款發行債務證券，其規定的金額低於其規定的本金金額，並在宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供關於聯邦所得税考慮因素和其他適用於任何這些債務證券的特殊考慮因素的信息。

我們將在招股説明書補充中列出條款(如果有)，一系列債務證券可轉換或可兑換為我們的普通股或其他證券。我們將包括關於轉換或交換是否是強制性的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他證券的數量將受到債務證券系列持有人的調整。

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置所有或基本上所有資產的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須承擔我們根據契約或債務證券(視情況而定)的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則債務證券將不包含任何可能在控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)情況下為債務證券持有人提供保護的條款，這可能對債務證券的持有人產生不利影響。

以下是與我們可能發行的任何一系列債務證券相關的契約下的違約事件：

沒有特定系列債務證券的違約事件(某些破產、破產或重組事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件的發生可能構成我們在時不時存在的任何銀行信貸協議下的違約事件。此外，契約項下某些違約事件或加速事件的發生可能會構成我們不時發生的某些其他未償還債務下的違約事件。

如果任何系列的債務證券在未清償時間發生違約事件並繼續發生，則受託人或該系列未償還債務證券的本金不少於本金的持有人可以書面通知我們(以及債券受託人，如果持有人給我們)，宣佈本金到期並立即支付本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則本金的那部分可能在以下條款中指定在那個系列的所有債務證券上。在就任何系列的債務證券獲得到期款項支付的判決或法令之前，的持有人佔該系列未償還債務證券本金金額的多數(或在有法定人數出席的該系列債務證券的持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的本金金額的多數持有人)，如果所有違約事件(不支付加速本金、溢價除外)，如果任何，已按照適用契約中的規定治癒或免除(包括與本金、保費或利息有關的付款或存款，但並非由於該加速而到期)。關於在發生違約事件時加速部分此類貼現證券本金的特別規定，我們請您參閲與任何一系列屬於貼現證券的債務證券相關的招股説明書補充。

受契約條款的約束，如果發生並持續發生契約下的違約事件，則債券受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的彌償。任何系列未償還債務證券的多數本金的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使授予債券受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，條件是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們是否遵守了適用的契約中的特定契約。

債權證受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下，就具體事項更改適用的契約書，包括：

在另外，在契約項下，我們和債券受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利，經至少每個系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人書面同意(或在有法定人數出席的該系列債務證券持有人會議上，該系列債務證券本金金額的多數持有人出席該會議)受影響的情況下，我們和債券受託人可以改變該系列債務證券持有人的權利，並獲得受影響的個系列未償還債務證券總本金的多數(或在有法定人數出席的該系列債務證券持有人的會議上，該系列債務證券的本金金額的多數持有人)受影響。但是，債券受託人和我們只有在獲得所有持有人同意的情況下，才能對任何受影響的未償還債務證券進行以下更改：

除特定規定的外，任何系列(或在該系列的持有人會議上，法定人數達到法定人數)的任何系列未償還債務證券的本金金額至少過半數的持有人

如果出席，則出席會議的該系列債務證券的多數本金的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人放棄我們遵守該契約的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列及其後果的契據下的任何過往違約，但如該系列的任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約，或與契諾或條款有關的違約，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂；提供, 然而，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人均可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關支付違約。

每個契約都規定我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，對以下債務證券的義務除外：

在中，為了行使我們對系列的解除權利，我們必須向受託人存入足以支付該系列債務證券的全部本金、溢價(如果有的話)和利息的款項或政府義務，並在支付到期之日支付該系列債務證券的利息。

除非我們在適用招股説明書補充中另有説明，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，面額為1，000美元及其任何整數倍。這些契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿錄入證券，與或代表Depository Trust Company或我們指定並在招股説明書補充中關於該系列的其他託管機構存放或代表該系列債券。

在持有人的選擇權下，受適用招股説明書補充中所述的契約條款和適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人均可將債券換成相同系列、任何授權面值且具有相同期限和總本金的其他債務證券。

受適用招股説明書補充中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的約束，債務證券的持有人可以在我們或證券登記員要求的情況下，在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室，提交債務證券，用於交換或登記轉讓，並在其上正式背書或帶有正式籤立的轉讓表格。除非持有人提交的轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税收或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中指明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過的辦公室變更，除外，我們將被要求在每個系列債務證券的每個支付地點維持一個轉讓代理。

除適用契約項下違約事件的發生和持續期間外，債權證受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的相同程度的謹慎。在符合本條款的規定下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使債權證賦予它的任何權力，除非為其可能產生的成本、開支和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在定期記錄利息的日期登記。

我們將在我們指定的支付代理辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將其郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券支付的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個支付地點維護一個支付代理。

我們支付給支付代理或債券受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而這些債務證券在到期並應付兩年後仍無人認領，將向我們償還，此後證券持有人可能只指望我們支付。

債券和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 “信託企業法”適用的範圍除外。

我們根據任何附屬債務證券承擔的義務將是無擔保的，並將優先於我們的其他債務優先支付我們的其他債務，其程度如招股説明書補充中所述。附屬契約並不限制我們可能招致的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股和/或債務證券，包括一個或多個系列，連同其他證券或單獨購買，如適用的招股説明書補充中所述。以下是對我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的具體條款將在與認股權證相關的認股權證協議和招股説明書補充中進行描述。

適用的招股説明書補充將在適用的情況下包含以下條款以及與認股權證相關的其他信息：

任何認股權證的轉讓代理和登記人將在適用的招股説明書補充中列出。

我們可以向我們的股東發放購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們可能單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合以形式的單位一起提供權利，如適用的招股説明書補充中所述。每一系列權利將在我們與銀行或信託公司( 作為權利代理)之間簽訂的單獨權利協議下發布。權利代理將僅作為我們與證書系列權利相關的證書的代理，不承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何權利證書的持有人或權利的實益所有人建立代理關係或信託關係，也不承擔任何義務或代理關係或與任何權利證書的持有人或權利的實益所有者建立代理或信託關係。以下説明列出任何招股説明書補充可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股章程補充可能涉及的權利的特定條款以及一般規定適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股章程補充中描述。如果招股説明書補充中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款不同於下面描述的任何條款，則以下描述的條款將被視為已被該招股章程補充所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充中提供正在發放的權利的以下條款：

每項權利將賦予權利持有人以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，並按適用的招股説明書補充中規定的行使價購買。權利可隨時行使，直至適用招股説明書補充中規定的權利到期日營業結束為止。

持有者可以行使適用招股説明書補充中所述的權利。在收到付款和權利證書後，在權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充中所示的任何其他辦事處，我們將在可行的情況下儘快將普通股、優先股或其他證券的股份 (如果適用)轉發到權利行使時可購買的公司信託辦事處。如果在任何配股發行中發行的權利少於所有權利被行使，我們可能直接向除股東以外的其他人提供任何未認購證券，向或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明中所述的備用安排提供任何未認購證券。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書補充中列出。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書補充中包括的其他信息彙總了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何一系列單位的特定條款。根據招股説明書補充提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。

我們將從我們向SEC提交的報告中引用描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議的形式，以及任何補充的協議，然後再發布相關的單位系列。以下單元的重要條款和規定摘要受單元協議的所有條款以及適用於特定系列單元的任何補充協議的約束，並通過參考進行整體限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書提供的特定系列單元相關的適用招股説明書補充材料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單元協議以及包含單元條款的任何補充協議。

我們可以任何組合發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買普通股、優先股和/或債務證券的一個或多個系列。每個單位都將發行，因此單位持有人也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包括的每種證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充中介紹所提供的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及任何招股説明書補充中或“普通股説明”、“優先股説明”、“ ”債務證券説明“、”認股權證説明“和”權利説明“(適用時)所述的條款將適用於每個單元，以及每個單元中包含的任何普通股、優先股、債務證券、權證或權利(如果適用)。

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書補充中列出。

每個單位代理人將根據適用的單位協議單獨充當我們的代理人，不承擔任何代理的義務或關係或與任何單位持有人的信任。一家銀行或信託公司可以作為一個以上系列單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何責任或義務，包括在法律或其他方面發起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人在未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，可以通過適當的法律行動強制執行其作為該單位包含的任何抵押品的持有人的權利。

我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為感興趣的股東之日後的三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非有利害關係的股東獲得我公司董事會的批准，或者除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括，除其他外，涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“利益股東”是任何實體或實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程將我們的董事會分成三個等級，交錯三年的任期。關於分類董事會的規定可以防止獲得我們大多數有表決權股票控制權的一方獲得我們董事會的控制權，直到收購者獲得控股權之日之後的第二次年度股東會議。我們的保密董事會條款可能會阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得Quanterix的控制權，並可能增加現任董事保留其職位的可能性。我們重述的公司證書規定，在一個或多個優先股系列持有人的特殊權利的情況下，董事可以隨時被免職，但只有在所有已發行有表決權股票中至少有 75%(75%)投票權的持有者的贊成票下，董事才能被免職。

我們的重述的公司證書規定，對我們的公司註冊證書的某些修改和股東對我們重述的章程的修改要求批准所有已發行的有表決權股票的至少75%(75%)的投票權。這些條款可能會阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得Quanterix的控制權，並可能延遲管理層的變更。

我們的重述的章程規定了股東提案提交股東年度會議的提前通知程序，包括提議提名選舉的人進入我們的董事會。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或者由我們的董事會或根據董事會的指示向會議提出的建議或提名。股東也可以考慮在發出通知時和召開會議時是股東的人提出的建議或提名，有權在會議上投票，並且在所有方面都遵守了我們重述的公司細則的通知要求，前提是該建議是按照交易所法案下的第14a-8條正確提出的。重述的章程並不賦予我們的董事會批准或不批准候選人的股東提名或其他業務的提議的權力，這些提議將在股東特別會議或股東年會上進行。然而，如果不遵循適當的程序，我們重述的章程可能會起到阻止會議進行業務的作用。這些條款還可能會阻礙或阻止潛在收購者進行委託書招攬，以選舉潛在收購者自己的董事或以其他方式試圖獲得Quanterix的控制權。

我們的重述的章程規定，我們的董事會可以隨時召開股東特別會議。因為我們的股東沒有權利召開特別會議，所以股東不能不顧我們董事會的反對，在董事會多數認為應該考慮此事之前召開股東特別會議，迫使股東考慮一項提案。我們的股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着更換我們董事會的一名或多名董事的提議也可能被推遲到下一次年度會議。

我們的重申的章程不允許股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事。

我們重述的公司註冊證書包含的條款將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最充分範圍內。因此，我們的董事將不會因任何違反董事受託責任的行為而對Quanterix或我們的股東個人承擔金錢損害賠償，責任除外：

我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，Quanterix需要在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員。重述的章程還規定，Quanterix有義務在任何行動或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員的費用，受特拉華州法律的要求，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理為其以該身份的行為所產生的任何責任獲得保險，無論我們是否被允許根據特拉華州法律對其進行賠償。

我們已經簽訂並期望繼續簽訂協議，以賠償我們的董事、高管和其他員工。除指定的例外情況外，這些協議規定了相關費用的賠償，其中包括這些個人在任何訴訟或訴訟中因其是或曾經是Quanterix的代理而招致的律師費、判決、罰款和解金額。我們認為，我們重述的公司註冊證書和重述的章程以及賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維護董事和高級管理人員的責任保險。對我們重述的公司註冊證書、重述的章程和賠償協議中責任和賠償條款的限制的描述，參照這些文件完整地加以限定。

在範圍內，根據前述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以獲得根據證券法產生的債務的賠償，或者否則，我們被告知，在SEC看來，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將通過本招股説明書提供的證券發行的有效性。

獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了截至2018年12月31日我們的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，這些報表在他們的報告中列出，該報告通過引用將其合併在本招股説明書和註冊聲明中的其他地方。我們的財務報表通過引用安永有限責任公司的報告，根據他們作為會計和審計專家的權威給出。

我們遵守經修訂的1934年“證券交易法”的報告要求，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據1933年證券法(經修訂)向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中不包括的註冊聲明中的展品和附表，您應參閲適用的展品或附表，以獲得任何涉及任何合同或其他文件的陳述的完整描述。

我們還維護了一個網站www.quanterix.com，通過它您可以訪問我們的SEC文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

SEC允許我們“通過引用”合併我們向他們提交的信息。通過引用的方式合併允許我們通過向您介紹其他文檔來向您披露重要的信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給SEC的信息將自動更新並取代此信息。我們根據“1933年證券法”(經修訂)在表格S-3上向SEC提交了一份註冊聲明，關於我們根據本招股説明書可能提供的證券。本招股説明書省略了美國證券交易委員會(SEC)允許的註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括展品。本招股説明書中關於與註冊聲明一起提交或通過引用併入註冊聲明的某些文件的規定的聲明不一定完整，並且每個聲明都通過引用在所有方面得到限定。所有或註冊聲明的任何部分的副本，包括通過引用併入的文檔或證物，均可在支付上述“Where You Can More Information”中列出的SEC辦事處的規定費率後獲得。我們通過引用合併的文件如下：

在另外，我們根據交易所法案提交的所有報告和其他文件，在初始註冊聲明之日之後，在註冊聲明生效之前，均應被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股章程或通過引用併入或視為納入本招股説明書的文件中所包含的任何聲明，將被視為目的而被修改或取代，前提是本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代了該聲明。除經如此修改或取代的陳述外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為構成本招股章程的一部分。

您可以口頭或書面方式請求此處通過引用合併的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫方式為：

Quanterix 公司
113 Hartwell大道
馬薩諸塞州列剋星敦02421
注意：投資者關係
Telephone: (617) 301-9400

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔，http://www.quanterix.com。我們網站上包含的或可以通過訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的信息。我們不會在任何司法管轄區內提出出售證券的要約或此類要約或招攬未獲授權，或作出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向其作出此類要約或招攬是非法的任何人發出要約。

	每股		共計



公開發行價格	$	25.250	$	60,000,010
承保折扣及佣金(1)	$	1.515	$	3,600,001
收益給Quanterix公司，未扣除費用	$	23.735	$	56,400,009

名字，姓名		數量份



摩根大通證券有限責任公司			1,164,357
SVB Leerink LLC			807,921
CANACCORD Genuity LLC			403,960

共計			2,376,238

	人均共享		無選項練習		具有完全選項練習



公開發行價格	$	25.250	$	60,000,010	$	68,999,993
承保折扣及佣金	$	1.515	$	3,600,001	$	4,140,000
未扣除費用的收益	$	23.735	$	56,400,009	$	64,859,994



每股公開發行價格			$	25.25
截至2019年6月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	2.87
新投資者每股有形賬面淨值增加		1.80
發行後每股有形賬面淨值				4.67
新投資者每股攤薄			$	20.58