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假的--12-31Q22019000159994701579000290000010000086456000888440000150000000.010.01120000000012000000002096421402096421400.04750.05850.04360.210.210.210.650751377000715086000P10Y642510001191760008857600007957230001372780000000000000306467500031365790000000100000P3Y50042050042000015999472019-01-012019-06-3000015999472019-07-3100015999472018-01-012018-06-3000015999472018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：CommonClassAMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：CommonClassAMember2019-04-012019-06-3000015999472019-04-012019-06-300001599947US-GAAP：CommonClassAMember2019-01-012019-06-300001599947US-GAAP：CommonClassAMember2018-01-012018-06-3000015999472018-12-3100015999472019-06-300001599947us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-06-300001599947us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-12-310001599947US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-300001599947US-GAAP：ParentMember2018-04-012018-06-300001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2017-12-310001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-06-300001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2018-01-012018-03-310001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-3100015999472017-12-310001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-03-3100015999472018-01-012018-03-310001599947US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001599947US-GAAP：ParentMember2018-06-300001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：國庫券成員2017-12-310001599947US-GAAP：ParentMember2017-12-310001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2017-12-3100015999472018-06-300001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001599947US-GAAP：ParentMember2018-01-012018-03-310001599947US-GAAP：國庫券成員2018-03-310001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310001599947US-GAAP：國庫券成員2018-06-300001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2018-06-300001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-01-012018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-01-010001599947US-GAAP：ParentMember2018-01-010001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2017-12-310001599947US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-010001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-310001599947US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001599947US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-03-3100015999472018-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-0100015999472018-01-010001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-01-012018-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2018-03-310001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2018-03-310001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：ParentMember2018-03-310001599947US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-010001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2019-01-012019-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2019-06-300001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2019-06-300001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2018-12-310001599947US-GAAP：ParentMember2019-04-012019-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2019-04-012019-06-300001599947US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-06-3000015999472019-01-012019-03-310001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001599947US-GAAP：ParentMember2019-01-012019-03-310001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2019-01-012019-03-310001599947US-GAAP：Retai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4217：CADutreg：MWhiso4217：歐元utreg：gw

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

_____________________________________________________________________________

形式10-Q

_____________________________________________________________________________

(馬克一)



☒	根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至季度末的季度期間June 30, 2019

或



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

佣金檔案編號：001-36542

______________________________________________________________

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1599947/000159994719000020/image0a22.jpg

TerraForm Power公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

_____________________________________________________________________________



特拉華州				46-4780940
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區)				(I.R.S.僱主識別號碼)
自由街200號	14樓	紐約	紐約	10281
(主要行政機關地址)				(郵政編碼)

646-992-2400

(登記人的電話號碼，包括區號)

_________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，A類，面值0.01美元	TERP	納斯達克全球精選市場

通過複選標記表明註冊人是否：(1)在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。是 ☒ No ☐

通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速濾波器	☒	加速^Filer	☐
非加速報税器	☐	較小的^報告^公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。☐ No ☒

截至#月July 31, 2019，有209,154,985已發行的A類普通股股份。

TerraForm Power公司和子公司

表格10-Q



		頁
關於前瞻性陳述的警告性聲明
第一部分財務信息

第1項	財務報表
	未經審計的簡明綜合經營報表	6
	未經審計的綜合收益(虧損)報表	7
	未經審計的簡明綜合資產負債表	8
	未經審計的股東權益簡明綜合報表	9
	未經審計的現金流量簡明綜合報表	11
	未經審計的簡明綜合財務報表附註	13
項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析	44
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	61
項目4.	管制和程序	63

第二部分其他信息

第1項	法律程序	64
第1A項	危險因素	64
項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	64
項目3.	高級證券違約	64
項目4.	礦山安全披露	64
項目5.	其他資料	64
第6項	陳列品	65
	簽名	66

關於前瞻性陳述的警告性聲明

Form 10-Q的本季度報告包含符合1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過這樣一個事實來識別，即它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。這些陳述涉及估計、預期、預測、目標、假設、已知和未知風險以及不確定性，通常包括諸如“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預測”、“項目”、“機會”、“目標”、“指導”、“展望”、“倡議”、“目標”、“預測”、“目標”、“潛在”、“繼續”、“將”、“應該”、“可能”或其他類似的術語和短語。所有涉及公司預期或預期將在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。它們可能包括對預期可用於分配的現金的估計、股息增長、收益、收入、虧損、資本支出、流動性、資本結構、利潤率提高、成本節約、未來增長、融資安排和其他財務業績項目(包括未來每股股息)，對管理層未來運營、產品或服務的計劃或目標的描述，或對上述任何假設的描述。前瞻性陳述提供公司目前的預期或對未來條件、事件或結果的預測，僅在作出這些陳述之日發表。雖然公司相信其預期和假設是合理的，但它不能保證這些預期和假設將被證明是正確的，實際結果可能會有很大的不同。

下面列出了可能導致實際結果與我們的預期或警示性聲明大不相同的重要因素，並在標題為第1A項危險因素在本季度報告中，表格10-Q和in

我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K：


•	與我們風能和太陽能資產的天氣條件有關的風險；


•	我們有能力簽訂合同，以可接受的價格和條款出售電力，包括在我們的收購協議到期時；


•	政府監管，包括遵守監管和許可要求，以及影響可再生能源的税法、市場規則、税率、關税、環境法律和政策的變化；


•	我們與傳統公用事業和可再生能源公司競爭的能力；


•	未決訴訟和未來訴訟；


•	我們成功完成收購併整合我們預期從第三方收購的項目的能力，包括我們同意(受某些條款和條件以及結算後調整)從AltaGas Ltd子公司收購的分佈式發電(“DG”)投資組合。(“AltaGas”)；


•	我們成功實現預期協同效應併成功執行從AltaGas收購DG投資組合的融資計劃的能力，包括我們成功完成任何預期資本回收計劃的能力；


•	我們實現收購預期收益的能力；


•	我們實施和實現我們的成本和績效提升計劃的收益的能力，包括與通用電氣子公司的長期服務協議，以及我們實現這些計劃的預期收益的能力；


•	交易對手履行承銷協議義務的意願和能力；


•	收購協議中的價格波動、終止條款和收購條款；


•	與我們的套期保值活動能力有關的風險，以充分管理我們對商品和金融風險的風險敞口；


•	與我們的業務定位在國際上有關的風險，包括我們受到外匯匯率波動和政治和經濟不確定性的影響；


•	我們受監管的風能和太陽能部門的可再生能源設施的監管回報率，其減少可能對我們的運營結果產生重大的負面影響；


•	債務和股權資本市場的狀況，以及我們借入額外資金和進入資本市場的能力，以及我們的鉅額負債和我們未來可能招致額外債務的可能性；


•	對我們和我們的子公司施加的與債務管理協議有關的運營和財務限制；


•	我們識別或完善任何未來收購的能力，包括Brookfield Asset Management Inc.確定的收購。(“布魯克菲爾德”)；


•	我們手頭現金增長和收購的能力，這可能受到我們現金股利政策的限制；


•	與我們對財務報告的內部控制的有效性有關的風險；以及


•	與我們與Brookfield的關係相關的風險，包括我們實現贊助的預期收益的能力。

除法律要求外，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。上述可能導致結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同的因素列表應結合有關風險和不確定因素的信息來考慮，這些信息在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中進行了描述，以及我們可能在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中不時描述的其他因素。我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，您應該理解，不可能預測或識別所有此類因素，因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定因素的完整集合。

第一部分-財務資料

項目1.財務報表。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合經營報表

(以千為單位，每股數據除外)



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2019			2018			2019			2018
營業收入，淨額	$	255,366		$	179,888		$	480,698		$	307,435
運營成本和費用：
運營成本	71,575			49,805			132,326			87,128
一般和行政費用	22,057			19,865			45,219			44,149
一般和行政費用-附屬公司	6,159			4,023			11,323			7,497
購置成本	293			2,877			475			5,957
購置成本-關聯	—			6,025			—			6,630
可再生能源設施的損害	—			—			—			15,240
折舊、增值和攤銷費用	100,354			69,994			207,323			135,584
總運營成本和費用	200,438			152,589			396,666			302,185
營業收入	54,928			27,299			84,032			5,250
其他費用(收入)：
利息費用，淨額	71,041			50,892			157,328			104,446
清償債務收益，淨額	—			—			(5,543		)	—
外幣匯兑收益，淨額	(6,440		)	(2,078		)	(15,192		)	(1,187		)
其他費用(收入)，淨額	1,485			1,663			(1,195		)	2,512
其他費用合計，淨額	66,086			50,477			135,398			105,771
所得税費用前虧損	(11,158		)	(23,178		)	(51,366		)	(100,521		)
所得税費用	5,669			4,434			1,518			3,404
淨損失	(16,827		)	(27,612		)	(52,884		)	(103,925		)
減去：歸因於可贖回非控股權益的淨收入(虧損)	2,481			4,680			(6,900		)	2,658
減去：非控股權益造成的淨虧損	(15,713		)	(10,955		)	(33,762		)	(168,042		)
A類普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(3,595	)	$	(21,337	)	$	(12,222	)	$	61,459

加權平均股數：
類別A普通股-基本	209,142			161,568			209,142			154,890
A類普通股票-稀釋	209,142			161,568			209,142			154,905

(虧損)每股收益：
A類普通股-基本和稀釋	$	(0.02	)	$	(0.13	)	$	(0.06	)	$	0.40

每股宣派股息：
A類普通股	$	0.2014		$	0.19		$	0.4028		$	0.38

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表

(以千為單位)



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2019			2018			2019			2018
淨損失	$	(16,827	)	$	(27,612	)	$	(52,884	)	$	(103,925	)
其他綜合收入(虧損)，税後淨值：
外幣換算調整：
本期未實現收益(損失)淨額	4,050			(5,392		)	8,872			(8,675		)
套期保值活動：
本期未實現(虧損)淨收益	(18,128		)	12,399			(27,288		)	1,907
淨實現(收益)虧損重新分類為收益	(2,917		)	39			(5,828		)	(923		)
其他綜合(虧損)收入，税後淨值	(16,995		)	7,046			(24,244		)	(7,691		)
總綜合損失	(33,822		)	(20,566		)	(77,128		)	(111,616		)
歸因於非控股權益的較不全面(虧損)收入：
可贖回非控股權益淨收益(虧損)	2,481			4,680			(6,900		)	2,658
非控股權益淨虧損	(15,713		)	(10,955		)	(33,762		)	(168,042		)
套期保值活動	56			6			732			(1,237		)
非控股權益綜合損失	(13,176		)	(6,269		)	(39,930		)	(166,621		)
A類普通股股東的綜合(虧損)收益	$	(20,646	)	$	(14,297	)	$	(37,198	)	$	55,005

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每份數據除外)



	六月三十， 2019			2018年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	204,148		$	248,524
限制現金，流動	30,876			27,784
應收帳款，淨額	164,476			145,161
衍生資產，當前	16,573			14,371
預付費用和其他流動資產	55,814			65,149
應收代銷商	—			196
流動資產總額	471,887			501,185

可再生能源設施，淨額，包括2019年和2018年分別為3，136，579美元和3，064，675美元的合併可變利息實體	6,564,873			6,470,026
無形資產，淨額，包括2019年和2018年分別為715，086美元和751，377美元的合併可變利息實體	1,890,615			1,996,404
商譽	150,785			120,553
限制性現金	82,495			116,501
衍生資產	81,140			90,984
其他資產	35,299			34,701
總資產	$	9,277,094		$	9,330,354

負債、可贖回非控股權益與股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分，包括2019年和2018年分別為119，176美元和64，251美元的合併可變利息實體	$	496,189		$	464,332
應付帳款、應計費用和其他流動負債	184,104			181,400
由於關聯公司	8,233			6,991
衍生負債，流動部分	33,693			35,559
流動負債總額	722,219			688,282

長期債務減去流動部分，包括2019年和2018年合併可變利息實體分別為795，723美元和885，760美元	5,105,373			5,297,513
經營租賃債務，減去流動部分，包括2019年合併可變利息實體137，278美元	237,486			—
資產報廢債務，包括2019年和2018年分別為88，844美元和86，456美元的合併可變利息實體	219,385			212,657
衍生負債	132,912			93,848
遞延所得税	160,235			178,849
其他負債	97,973			90,788
負債共計	6,675,583			6,561,937

可贖回的非控制權益	33,344			33,495
股東權益：
A類普通股，每股面值0.01美元，授權1，2億股，209,642,1402019年和2018年發行的股份	2,096			2,096
額外實收資本	2,299,628			2,391,435
累積赤字	(371,825		)	(359,603		)
累計其他綜合收入	15,262			40,238
國庫股，2019年和2018年500，420股	(6,712		)	(6,712		)
Total TerraForm Power，Inc.股東權益	1,938,449			2,067,454
非控制性利益	629,718			667,468
股東權益總額	2,568,167			2,734,922
總負債，可贖回非控股權益和股東權益	$	9,277,094		$	9,330,354

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合股東權益報表

(以千為單位)



																					非控股利益
	A類普通股已發行			額外實繳資本			累積赤字			累計其他綜合收益(虧損)			庫房持有的普通股											累積赤字			累計其他綜合收益(虧損)						總股本
	股份	數量		額外實繳資本			累積赤字			累計其他綜合收益(虧損)			股份		數量			總計			資本			累積赤字			累計其他綜合收益(虧損)			總計			總股本
截至2017年12月31日的餘額	148,586	$	1,486	$	1,872,125		$	(387,204	)	$	48,018		(500	)	$	(6,712	)	$	1,527,713		$	1,057,301		$	(198,196	)	$	894		$	859,999		$	2,387,712
累積效應調整	—	—		—			24,578			(4,164		)	—		—			20,414			—			(308		)	—			(308		)	20,106
淨收益(損失)	—	—		—			82,796			—			—		—			82,796			—			(157,087		)	—			(157,087		)	(74,291		)
分紅	—	—		(28,008		)	—			—			—		—			(28,008		)	—			—			—			—			(28,008		)
其他綜合損失	—	—		—			—			(13,494		)	—		—			(13,494		)	—			—			(1,243		)	(1,243		)	(14,737		)
可再生能源設施非控股權的貢獻	—	—		—			—			—			—		—			—			7,685			—			—			7,685			7,685
可再生能源設施中非控制性利益的分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(5,204		)	—			—			(5,204		)	(5,204		)
其他	—	—		3,494			—			—			—		—			3,494			—			(500		)	—			(500		)	2,994
截至2018年3月31日的餘額	148,586	1,486		1,847,611			(279,830		)	30,360			(500	)	(6,712		)	1,592,915			1,059,782			(356,091		)	(349		)	703,342			2,296,257
向關聯公司發行A類普通股	60,976	610		649,390			—			—			—		—			650,000			—			—			—			—			650,000
股票薪酬	—	—		73			—			—			—		—			73			—			—			—			—			73
淨損失	—	—		—			(21,337		)	—			—		—			(21,337		)	—			(10,955		)	—			(10,955		)	(32,292		)
分紅	—	—		(28,008		)	—			—			—		—			(28,008		)	—			—			—			—			(28,008		)
其他綜合收入	—	—		—			—			7,040			—		—			7,040			—			—			6			6			7,046
可再生能源設施中非控制性利益的分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(6,185		)	—			—			(6,185		)	(6,185		)
其他	—	—		(295		)	—			—			—		—			(295		)	102			—			—			102			(193		)
截至2018年6月30日的餘額	209,562	$	2,096	$	2,468,771		$	(301,167	)	$	37,400		(500	)	$	(6,712	)	$	2,200,388		$	1,053,699		$	(367,046	)	$	(343	)	$	686,310		$	2,886,698

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合股東權益報表

(以千為單位)



																					非控股利益
	A類普通股已發行			額外實繳資本			累積赤字			累計其他綜合收入			庫房持有的普通股											累積赤字			累計其他綜合收入					總股本
	股份	數量		額外實繳資本			累積赤字			累計其他綜合收入			股份		數量			總計			資本			累積赤字			累計其他綜合收入		總計			總股本
截至2018年12月31日的餘額	209,642	$	2,096	$	2,391,435		$	(359,603	)	$	40,238		(500	)	$	(6,712	)	$	2,067,454		$	1,040,771		$	(373,420	)	$	117	$	667,468		$	2,734,922
股票薪酬	—	—		160			—			—			—		—			160			—			—			—		—			160
淨損失	—	—		—			(8,627		)	—			—		—			(8,627		)	—			(18,049		)	—		(18,049		)	(26,676		)
分紅	—	—		(41,987		)	—			—			—		—			(41,987		)	—			—			—		—			(41,987		)
其他綜合(虧損)收入	—	—		—			—			(7,925		)	—		—			(7,925		)	—			—			676		676			(7,249		)
可再生能源設施非控股權的貢獻	—	—		—			—			—			—		—			—			5,562			—			—		5,562			5,562
可再生能源設施中非控制性利益的分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(5,023		)	—			—		(5,023		)	(5,023		)
購買可贖回的可再生能源設施的非控制性權益	—	—		(687		)	—			—			—		—			(687		)	(393		)	—			—		(393		)	(1,080		)
可贖回非控制權益的非現金贖回	—	—		(7,345		)	—			—			—		—			(7,345		)	—			—			—		—			(7,345		)
截至2019年3月31日的餘額	209,642	2,096		2,341,576			(368,230		)	32,313			(500	)	(6,712		)	2,001,043			1,040,917			(391,469		)	793		650,241			2,651,284
股票薪酬	—	—		43			—			—			—		—			43			—			—			—		—			43
淨損失	—	—		—			(3,595		)	—			—		—			(3,595		)	—			(15,713		)	—		(15,713		)	(19,308		)
分紅	—	—		(41,991		)	—			—			—		—			(41,991		)	—			—			—		—			(41,991		)
其他綜合(虧損)收入	—	—		—			—			(17,051		)	—		—			(17,051		)	—			—			56		56			(16,995		)
可再生能源設施中非控制性利益的分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(4,866		)	—			—		(4,866		)	(4,866		)
截至2019年6月30日的餘額	209,642	$	2,096	$	2,299,628		$	(371,825	)	$	15,262		(500	)	$	(6,712	)	$	1,938,449		$	1,036,051		$	(407,182	)	$	849	$	629,718		$	2,568,167

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合現金流量表

(以千為單位)



	截至6月30日的六個月，
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨損失	$	(52,884	)	$	(103,925	)
調節淨虧損與經營活動提供的淨現金的調整：
折舊、增值和攤銷費用	207,323			135,584
有利和不利比率收入合同的攤銷淨額	18,854			19,567
可再生能源設施的損害	—			15,240
遞延融資成本攤銷，債務溢價和折價，淨額	4,143			4,258
利率掉期未實現損失(收益)	12,850			(8,777		)
商品合同衍生產品未實現收益，淨額	(2,563		)	(5,292		)
遞延收入的確認	(1,594		)	(929		)
股票補償費用	203			73
(收益)債務清償損失，淨額	(5,543		)	1,480
可再生能源設施處置損失	10,146			6,764
外幣匯兑收益，淨額	(14,461		)	(5,684		)
遞延税金	(1,182		)	3,006
其他，淨	29			344
資產和負債的變化，不包括收購的影響：
應收帳款	(21,405		)	(6,389		)
預付費用和其他流動資產	8,301			18,321
應付帳款、應計費用和其他流動負債	725			(7,748		)
由於關聯公司	1,242			2,308
其他，淨	12,303			7,284
經營活動提供的淨現金	176,487			75,485
投資活動的現金流量：
資本支出	(10,622		)	(10,333		)
來自能源狀態回扣和可報銷互聯費用的收益	3,626			6,006
外幣合同結算收益	30,529			—
收購Saeta業務，扣除收購的現金和限制現金淨額	—			(831,484		)
從第三方購買可再生能源設施，扣除所獲得的現金和限制現金淨額	(18,255		)	(4,105		)
其他投資活動	1,164			—
投資活動提供的現金淨額	6,442			(839,916		)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合現金流量表

(以千為單位)

(續)



	截至6月30日的六個月，
	2019			2018
籌資活動的現金流量：
向關聯公司發行A類普通股的收益	—			650,000
贊助商系列-附屬公司的收益	—			86,000
左輪手槍抽屜	83,000			539,053
左輪手槍還款	(270,000		)	(157,244		)
定期貸款本金付款	(1,750		)	(1,750		)
無追索權長期債務的借款	179,409			103,639
無追索權長期債務的本金支付和預付	(146,627		)	(102,257		)
已付債務融資費用	(10,035		)	(3,652		)
出售成員權益和來自可再生能源設施非控股權益的貢獻	5,562			7,685
購買會員權益和分配給非控股公司對可再生能源設施的興趣	(11,566		)	(12,507		)
由於/來自附屬公司，網絡	—			3,214
股息的支付	(83,979		)	(56,016		)
恢復關聯方短期利潤	—			2,994
融資活動提供的淨現金(用於)	(255,986		)	1,059,159
現金淨(減少)增加，現金等價物和限制現金	(73,057		)	294,728
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響	(2,233		)	(3,430		)
現金、現金等價物和期初限制現金	392,809			224,787
現金、現金等價物和期末限制現金	$	317,519		$	516,085
補充披露：
支付利息的現金	$	154,036		$	94,593
繳納所得税的現金	1,554			—

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合財務報表附註

(美元金額以千為單位，除非另有説明，每股數據除外)

1. 運營和組織的性質

操作的性質

TerraForm Power公司TerraForm Power(“TerraForm Power”及其附屬公司)是一家控股公司，其主要資產為TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，經營、控制和整合Terra LLC的業務，Terra LLC通過其子公司擁有和運營可再生能源設施，這些設施與第三方有長期合同安排，出售這些設施產生的電力。這些設施產生的相關綠色能源證書、輔助服務和其他環境屬性也出售給第三方。該公司由Brookfield贊助，公司的主要業務戰略是收購北美和西歐的運營太陽能和風能資產。自.起June 30, 2019，Brookfield的附屬公司大約持有65%TerraForm Power的A級普通股。

2. 重要會計政策摘要

呈報依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司擁有控股權益的全資和部分持股子公司的業績，所有重要的公司間賬目和交易均已消除，並根據證券交易委員會關於中期財務信息的規定編制。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有信息和附註，以獲得完整的財務報表。簡明綜合財務報表及隨附註中若干前期金額已重新分類，以符合本期列報。財務報表應與會計政策和其他披露一起閲讀，如公司截至#年末年度財務報表附註中所述。2018年12月31日於2019年3月15日以10-K表格提交給證券交易委員會。中期結果不一定代表全年的結果。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有重大調整，包括正常和經常性應計項目，以公平地呈現公司截至#年的財務狀況June 30, 2019，經營業績，綜合收益(虧損)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月和現金流截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月.

預算的使用

在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，本公司使用影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。這些估計數還影響報告期間的收入、支出和現金流量的上報金額。在估計與實際結果之間存在重大差異的情況下，本公司未來的經營業績將受到影響。

最近通過的會計準則-2019年通過的指南

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租賃”(主題842)，主要通過要求確認租賃使用權資產和租賃負債來改變承租人對經營租賃的會計處理。該指導意見還取消了以往房地產的具體規定。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃(主題842)，有針對性的改進，修改了標準，為實體提供了在採用期(2019年1月1日)或生效日期法中應用標準要求的另一種選擇。公司於2019年1月1日採用了新的會計準則，採用了修改後的追溯方法，反映了採用的生效日期法，其中公司繼續應用ASC 840中的準則，租賃到採用當年提出的可比期間。

公司根據標準進行了以下選擇：


•	一套可行的權宜之計，允許公司保留現有的租賃評估和分類；


•	實用的權宜之計，允許公司不評估現有和過期的土地地役權；


•	實用的權宜之計，不分離電力購買協議中的非租賃部分，在該協議中，公司是為捆綁固定費率提供能源、容量和獎勵產品的出租方；以及


•	本公司選擇不對短期經營租賃(定義為自生效日期起計12個月或更短的期限)不適用確認要求。

公司評估了主題842的影響，因為它涉及到它作為承租人的土地、建築物和設備的經營租賃，並審查了其現有的嵌入租賃合同。採用新標準導致確認使用權資產和租賃負債約為$252.7百萬和$245.3百萬截至2019年1月1日，經營租賃分別為財務租賃，而公司對融資租賃的會計處理基本上保持不變。看見注7. 租約瞭解更多細節。

本公司的大部分營業收入來自於根據本公司為出租方的電力購買協議(“PPA”)從所擁有的太陽能和風能可再生能源設施交付電力及相關產品。收入在交付電力時確認，並在租賃標準下作為租金收入入賬。採用ASC 842對本公司作為出租人的PPA的租金收入的會計核算沒有影響。本公司選擇了ASC 842項下可用的一套實用權宜之計，該方案不要求本公司重新評估ASC 840的租賃分類。此外，公司選擇了實用的權宜之計，不為出租人分離租賃和非租賃組件。此選舉允許將捆綁PPA下的能源(租賃組件)和環境激勵措施或可再生能源證書(非租賃組件)作為ASC 842下的單一租賃計算單位進行核算。

2018年10月，FASB發佈ASU No.2018-16，“衍生品和對衝”(主題815)：將有擔保隔夜融資利率(“Sofr”)隔夜指數掉期(“OIS”)利率納入對衝會計目的基準利率。此ASU通過添加Sofr作為允許的美國基準利率，擴展了在套期保值會計應用中允許的美國基準利率列表。本公司沒有任何涉及SOFTR作為基準利率的衍生工具，因此，於2019年1月1日採用ASU No.2018-16並未對本公司的綜合財務報表產生影響。

最近發佈的會計準則尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失”(主題326)，為財務報表用户提供有關預期信用損失的更有用信息。該ASU改變了實體衡量金融工具信用損失的方式以及確認此類損失的時間。本指南對2020年1月1日之後的財年和過渡期有效，而2018年12月15日之後的財年和過渡期則允許提前採用。公司目前正在評估本指南對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更”。此ASU刪除了一些披露要求，修改了其他要求，並添加了一些新的披露要求。該指導意見自2020年1月1日起生效，允許提前採用。本公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，·無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。本ASU修改了託管安排的定義，並要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-402中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本資本化為資產。資本化的實施成本在託管安排的期限內攤銷，當託管安排的模塊或組件準備好用於其預期用途時開始攤銷。該指導意見自2020年1月1日起生效，允許提前採用。本公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17“整合”(主題810)：針對可變利益實體的關聯方指南進行有針對性的改進。ASU中的修正案要求報告實體考慮通過關聯方在共同控制下持有的間接利益，以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否為可變利益。這些間接利益應按比例考慮，而不是作為整體直接利益的等價物(如美國GAAP目前所要求的那樣)。該指導意見於2020年1月1日生效，

允許提前領養。要求實體追溯應用本指南中的修訂，並在所提出的最早期間開始時對留存收益進行累積效應調整。本公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。

3. 營業收入

下表列出了公司的營業收入，淨額，按收入來源分列：



	截至2019年6月30日的三個月											截至2018年6月30日的三個月
(以千為單位)	太陽能			風			調節太陽能和風		總計			太陽能			風			調節太陽能和風		總計
PPA租金收入	$	56,203		$	46,293		$	—	$	102,496		$	55,366		$	50,899		$	—	$	106,265
商品衍生品	—			16,498			—		16,498			—			21,441			—		21,441
PPA和市場能源收入	8,753			19,402			27,758		55,913			13,458			6,359			—		19,817
來自薪酬計劃的產能收入¹	—			—			54,304		54,304			—			—			18,286		18,286
有利和不利比率收入合同的攤銷淨額	(1,947		)	(7,769		)	—		(9,716		)	(1,966		)	(7,784		)	—		(9,750		)
能源收入	63,009			74,424			82,062		219,495			66,858			70,915			18,286		156,059
激勵收入	19,574			2,412			13,885		35,871			16,463			4,366			3,000		23,829
營業收入，淨額	$	82,583		$	76,836		$	95,947	$	255,366		$	83,321		$	75,281		$	21,286	$	179,888



	截至2019年6月30日的6個月											截至2018年6月30日的六個月
(以千為單位)	太陽能			風			調節太陽能和風		總計			太陽能			風			調節太陽能和風		總計
PPA租金收入	$	93,972		$	104,138		$	—	$	198,110		$	92,134		$	103,312		$	—	$	195,446
商品衍生品	—			32,107			—		32,107			—			32,448			—		32,448
PPA和市場能源收入	14,357			44,722			50,909		109,988			19,965			13,051			—		33,016
來自薪酬計劃的產能收入¹	—			—			100,141		100,141			—			—			18,286		18,286
有利和不利比率收入合同的攤銷淨額	(3,313		)	(15,541		)	—		(18,854		)	(3,943		)	(15,624		)	—		(19,567		)
能源收入	105,016			165,426			151,050		421,492			108,156			133,187			18,286		259,629
激勵收入	34,923			4,049			20,234		59,206			34,888			9,918			3,000		47,806
營業收入，淨額	$	139,939		$	169,475		$	171,284	$	480,698		$	143,044		$	143,105		$	21,286	$	307,435

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(1)	代表公司在西班牙投資可再生能源設施的相關薪酬。

4. 收購

Saeta收購

2018年2月7日，公司宣佈有意發起自願要約(“投標要約”)進行收購100%Saeta的流通股收益率S.A.U.(“Saeta”)西班牙可再生能源公司1,028風能和太陽能設施的兆瓦(“兆瓦”)(約250兆瓦的太陽能和778兆瓦級的風力)主要位於西班牙。投標報價是為了€12.20Saeta的每股現金。在……上面June 8, 2018，該公司宣佈，西班牙國家證券市場委員會確認了95%在投標報價中接受Saeta的股份(“投標股份”)。2018年6月12日，本公司完成對投標股份的收購，總代價為$1.12十億以及假設$1.91十億項目級債務。獲得95.28%在Saeta的股份中，該公司隨後根據西班牙法律進行了法定的擠出程序，以獲得剩餘的大約4.72%2018年7月2日Saeta的股份$54.6百萬.

公司出資$1.12十億投標股份的買入價$650.0百萬向Orion Holdings和BBHC Orion Holdco L.P.(兩者均為Brookfield的附屬公司)私募A類普通股的收益，以及大約$471.0百萬從其現有流動性中，包括(I)$30.0百萬利用其贊助商線(如中所定義注17.關聯方), (ii) a $359.0百萬作為對公司的Revolver的抽籤的一部分(如中所定義注10. 長期債務)，和(Iii)大約$82.0百萬手頭的現金。公司出資購買了剩餘的大約4.72%Saeta的非控制性權益使用$54.6百萬總收益來自其贊助商額度的額外抽獎。

本公司根據業務合併會計的收購方法對Saeta的收購進行了核算。Saeta收購的採購會計，包括分配給報告單位的商譽，已經完成。對採購價格分配的最終調整記錄在截至2019年6月30日的6個月反映了下列臨時估計數的變動：(I)與Saeta可再生能源設施的估計殘值及其資產報廢義務相關的投入，(Ii)烏拉圭債務的公允價值，(Iii)與葡萄牙某些無形資產的估值有關的投入，以及(Iv)遞延所得税。收購日資產、負債和可贖回非控制權益的收購日公允價值的最終分配June 30, 2019，如下：



(以千為單位)	截至2018年6月12日，報告日期為2019年3月31日		調整數			截至2018年6月12日，報告日期為2019年6月30日
使用中的可再生能源設施	$	1,993,520	$	(6,238	)	$	1,987,282
應收帳款	91,343		—			91,343
無形資產	1,034,176		(31,862		)	1,002,314
商譽¹	123,106		32,283			155,389
其他資產	43,402		2,845			46,247
收購總資產	3,285,547		(2,972		)	3,282,575
應付帳款、應計費用和其他流動負債	93,032		(1,761		)	91,271
長期債務，包括流動部分	1,906,831		16,139			1,922,970
遞延所得税	171,373		(17,256		)	154,117
資產報廢義務	67,706		(94		)	67,612
衍生負債，包括流動部分	137,002		—			137,002
其他長期負債	23,002		—			23,002
承擔的負債總額	2,398,946		(2,972		)	2,395,974
可贖回的非控制權益²	55,117		—			55,117
收購價格，扣除收購現金和限制現金後的淨值³	$	831,484	$	—		$	831,484

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(1)	收購價格超過收購淨資產估計公允價值的超額收購價格$155.4百萬被記錄為商譽，與$117.4百萬指定給受調節的太陽能和風段和$38.0百萬指定給風段。


(2)	非控股權益的公允價值採用市場方法確定，並使用工具的報價。如上所述，本公司根據西班牙法律規定的法定擠出程序收購了Saeta的剩餘股份，該程序於July 2, 2018。購買非控股權益的報價是公允價值的最佳指標，並得到現金流量貼現技術的支持。


(3)	公司收購了現金及現金等價物$187.2百萬和限制現金$95.1百萬截至收購日期。

收購的非金融資產主要代表收購的可再生能源設施的公允價值，以及使用成本和收益法從特許和許可協議獲得的無形資產。用於估計公允價值的關鍵輸入包括預測電價、運營數據、資產可用年限以及反映收購時當前市場狀況的貼現率係數。這些重要的輸入在市場中是不可觀察的，因此代表了3級測量(如中定義的注13. 金融工具公允價值)。有關收購的有限壽命無形資產的其他披露，請參閲以下內容。

自收購之日起，Saeta的經營業績已納入公司的綜合業績。Saeta未經審計的簡明綜合經營報表中反映的營業收入和淨收入為$111.7百萬和$30.1百萬，分別為截至2019年6月30日的三個月，及$205.3百萬和$26.1百萬，分別為截至2019年6月30日的6個月.

收購日期的無形資產

下表總結了截至收購日Saeta收購無形資產的估計公允價值和加權平均攤銷期間。公司將無形資產價值歸因於來自太陽能和風能設施的特許權和許可協議。這些無形資產在自公司收購之日起估計的設施剩餘可用年限內以直線方式攤銷。



	截至2018年6月12日
	公允價值(千)		加權平均攤銷期間(年)¹
無形資產-特許和許可合同	$	1,034,176	15年數

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(1)	為本披露之目的，加權平均攤銷期間乃根據個別無形資產及負債類別之個別無形公允價值相對於總公允價值之加權而釐定。

未經審計的Pro Form補充數據

下表列出了未經審核的預計補充數據，假設Saeta收購發生在2018年1月1日，以便進行2018年預計披露。預計淨虧損包括與用於為交易融資的增量借款相關的利息開支，以及用於評估可再生能源設施、無形資產和資產報廢義務的折舊、增值和攤銷費用的調整。預計淨損失截至2018年6月30日的六個月，不包括下文披露的收購相關成本的影響。未經審核的備考補充數據僅供參考，不應被解釋為表明本公司在假設日期完成收購後的經營業績或本公司未來任何日期的經營業績。



(以千為單位)	截至2018年6月30日的六個月
營業收入總額，淨額	$	496,268
淨損失	(90,088		)

購置成本

本公司因此而招致的收購成本截至2019年6月30日的三個月和六個月，是$0.3百萬和$0.5百萬，分別為截至2018年6月30日的三個月和六個月，是$8.9百萬和$12.6百萬分別為。與附屬公司相關的成本截至2018年6月30日的三個月和六個月vbl.$6.0百萬和$6.6百萬分別為。這些成本反映為購置成本和購置成本-關聯公司(見注17. 關聯方)於未經審核簡明綜合經營報表內，並不計入上文披露的未經審核備考淨虧損金額。有不與聯屬公司相關的採購成本截至2019年6月30日的三個月和六個月.

收購10.6兆瓦太陽能分佈式發電組合

在截至2019年6月30日的6個月內，公司收購了三來自第三方的太陽能分佈式發電設施，位於美國，綜合銘牌容量為10.6MW，考慮$18.3百萬，扣除獲得的現金淨額。這些設施是根據與市政收購者的長期購電協議簽訂的。該公司承諾購買一個額外的設施，其銘牌容量為4.5MW，考慮$6.0百萬預計將於2019年12月完成。

5. 現金和現金等價物

現金及現金等價物包括購買時原到期期為三個月或更短的所有現金餘額和貨幣市場基金。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，包括現金和現金等價物$169.7百萬和$177.6百萬分別為項目級子公司持有的無限制現金，可用於項目開支，但不能供公司使用。

限制現金

限制性現金包括存放在金融機構的現金，這些現金被限制為滿足某些債務協議的要求，以及公司某些子公司持有的資金，根據適用的債務協議，這些資金被限制用於當前債務還本付息和其他目的。這些限制包括：(I)抵押品賬户、償債準備金賬户和維修準備金賬户中的現金存款；以及(Ii)營業賬户中的現金存款，但須遵守與財務報表日期存在的債務違約有關的分配限制。預計在未來十二個月內不會變得不受限制的受限制現金在綜合資產負債表的非流動資產中列示。

未經審計的現金流量表中現金和現金等價物的對賬

下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物和受限現金與截至六個月未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的相同此類金額的總和的對賬June 30, 2019.



(以千為單位)	六月三十， 2019		12月31日 2018
現金及現金等價物	$	204,148	$	248,524
限制性現金流	30,876		27,784
限制現金-非流動	82,495		116,501
未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制現金	$	317,519	$	392,809

如中進一步討論的注10. 長期債務，本公司在截至財務報表發佈日期的某些無追索權融資協議下違約。截至2019年6月30日的6個月，以及截至年底的一年2018年12月31日。因此，該公司將#重新分類。$9.8百萬和$11.2百萬截至當前的非流動限制現金的1/3June 30, 2019和2018年12月31日這些限制分別與相應的債務分類一致，因為要求現金餘額分類為非流動限制性現金的限制是由融資協議驅動的。自.起June 30, 2019和2018年12月31日, $1.2百萬和$1.4百萬現金和現金等價物的分配也分別被重新分類為當期限制現金，因為現金餘額受到與各自資產負債表日存在的債務違約相關的分配限制。

6. 可再生能源設施

可再生能源設施，淨額由以下內容組成：



(以千為單位)	六月三十， 2019			12月31日 2018
服務中的可再生能源設施，成本價¹	$	7,554,702		$	7,298,371
減去：累計折舊-可再生能源設施¹	(998,954		)	(833,844		)
服務中的可再生能源設施	6,555,748			6,464,527
在建工程-可再生能源設施	9,125			5,499
可再生能源設施總數，淨額	$	6,564,873		$	6,470,026

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(1)	中討論過的注2.重要會計政策彙總和注7. 租約，2019年1月1日，公司認可$252.7百萬資產的使用權，與通過主題842而產生的經營租賃有關，這些租賃包括在可再生能源設施內。截至2019年6月30日的資產使用權金額為$252.2百萬.

與可再生能源設施有關的折舊費用是$74.8百萬和$155.9百萬為.截至2019年6月30日的三個月和六個月，分別與$57.8百萬和$115.0百萬上一年的相同時期。

減值費用

每當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時，本公司審查所持有並用於減值的長期資產。公司與客户簽訂的可再生能源證書銷售協議將於2021年12月31日到期，該協議對Enfinity太陽能分佈式發電組合中的運營項目具有重要意義，2018年3月31日，該客户根據美國破產法第11章申請保護。公司的分析表明，破產申請是進行減值評估的觸發事件，並確認減值費用為$15.2百萬等於賬面值與估計公允價值之間的差額，該差額反映在未經審核的簡明綜合經營報表中可再生能源設施的減值內。截至2018年6月30日的六個月。本公司使用收益法估值方法，通過對經營項目的預測現金流量應用貼現現金流量法確定公允價值，由於不可觀察輸入的重要性，該方法被歸類為3級公允價值計量。收入法中使用的主要估計包括預測的電力和激勵價格、客户續約率、運營和維護成本以及折扣率。不截至二零一九年六月三十日止三至六個月確認減值虧損。

7. 租約

本公司擁有可再生能源生產設施、土地、辦公空間、輸電線路、車輛和其他運營設備的經營租賃。初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上，但在租賃期內按直線計入費用。

經營租賃使用權資產和負債計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的可再生能源設施、其他流動負債和經營租賃負債。使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債於租賃開始日根據租賃期限內租賃付款的現值確認。由於本公司之租賃並無提供隱含利率，故相關附屬公司之遞增借款利率乃根據釐定租賃付款淨現值計算時可得之資料而使用。

當合理確定公司將行使任何此類期權時，本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。不包括在使用權資產和租賃負債中的可變付款被確認為已發生。本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。下表概述了經營租賃的不同組成部分以及本公司作為承租人的租賃協議的其他條款和條件。看見注10. 長期債務瞭解更多細節。

租賃費用的構成如下：



(以千為單位)	截至2019年6月30日的三個月		截至2019年6月30日的6個月
固定經營租賃成本	$	4,629	$	11,196
可變經營租賃成本¹	697		2,405
經營租賃總成本	$	5,326	$	13,601

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(1)	主要與基於生產的可變投入和通貨膨脹調整有關。

與公司租賃相關的補充現金流量信息如下：



(以千為單位)	截至2019年6月30日的6個月
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流¹	$	6,015

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(1)使用權資產，不包括收購的影響，以交換租賃義務的方式獲得。截至2019年6月30日的6個月，都不是物質。

與公司租賃相關的補充資產負債表信息如下：



(以千為單位，租賃期限和貼現率除外)	截至2019年6月30日
經營租賃：
使用權資產	$	252,231

其他流動負債	$	16,027
非流動租賃負債	237,486
經營租賃負債總額	$	253,513

加權平均剩餘租賃期限：
經營租賃	20年數

加權平均折扣率：
經營租賃	4.5%

公司經營租賃按會計年度劃分的租賃負債到期日如下：



(以千為單位)
2019年剩餘時間	$	12,835
2020	20,083
2021	20,359
2022	20,204
2023	20,851
此後	299,269
租賃付款總額	393,601
減去：推定利息	(140,088		)
總計	$	253,513

本公司為PPA下擁有的太陽能和風能可再生能源設施交付電力及相關產品的收入(其中大部分為可變性質)於交付電力時確認，並在租賃標準下入賬為租賃收入。公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃，如果是，則包括租賃和非租賃組件作為單個組件，並將其作為租賃進行核算。我們的電力購買協議不包含任何剩餘價值保證或實質性限制性契約。看見注3. 營業收入瞭解更多細節。

8. 無形資產、淨額和商譽

下表列出了截至#年無形資產的賬面總額、累計攤銷和賬面淨值。June 30, 2019:



(以千為單位，加權平均攤銷期除外)	加權平均攤銷期間	總賬面額		累計攤銷			賬面淨值
特許權和許可合同	15年數	$	978,602	$	(68,794	)	$	909,808
優惠税率收入合同	14年數	731,116		(174,530		)	556,586
市場利率收入合同的就地價值	18年數	537,745		(113,524		)	424,221
無形資產總額，淨額		$	2,247,463	$	(356,848	)	$	1,890,615

不利税率收入合同	6年數	$	40,742	$	(29,397	)	$	11,345
不利的運維合同	6月份	5,000		(4,457		)	543
無形負債總額，淨額¹		$	45,742	$	(33,854	)	$	11,888

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(1)	本公司的無形負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中歸入其他長期負債。

下表列出了截至#年無形資產的賬面總額、累計攤銷和賬面淨值。2018年12月31日:



(以千為單位，加權平均攤銷期除外)	加權平均攤銷期間	總賬面額		累計攤銷			賬面淨值
特許權和許可合同	15年數	$	1,015,824	$	(36,374	)	$	979,450
優惠税率收入合同	14年數	738,488		(166,507		)	571,981
市場利率收入合同的就地價值	18年數	532,844		(100,543		)	432,301
優惠價土地租約¹	16年數	15,800		(3,128		)	12,672
無形資產總額，淨額		$	2,302,956	$	(306,552	)	$	1,996,404

不利税率收入合同	6年數	$	58,508	$	(41,605	)	$	16,903
不利的運維合同	1年	5,000		(3,802		)	1,198
不利利率的土地租賃¹	14年數	1,000		(218		)	782
無形負債總額，淨額²		$	64,508	$	(45,625	)	$	18,883

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(1)	2019年1月1日，這些金額被重新分類為與通過主題842相關的使用權資產。看見注2. 重要會計政策摘要和注7. 租約瞭解更多細節。


(2)	本公司的無形負債在未經審計的簡明綜合資產負債表中歸入其他長期負債。

與特許權和許可合同有關的攤銷費用反映在未經審計的簡明綜合經營報表中折舊、增值和攤銷費用內。在.期間三個月和六個月結束 June 30, 2019，與特許權和許可合同有關的攤銷費用是$15.9百萬和$33.2百萬分別為。在.期間三個月和六個月結束 June 30, 2018，與特許權和許可合同有關的攤銷費用是$2.9百萬.

與優惠利率收入合同有關的攤銷費用反映在未經審計的簡明綜合經營報表中，作為營業收入淨額的減少。與不利比率收入合同有關的攤銷反映在未經審計的簡明綜合經營報表中，作為營業收入淨額的增加。在.期間三個月和六個月結束 June 30, 2019，與有利和不利比率收入合同有關的淨攤銷費用

導致營業收入減少，淨額為$9.8百萬和$18.9百萬，分別與$9.8百萬和$19.6百萬營業收入減少，2018年同期淨額。

與市場利率收入合約的就地價值有關的攤銷費用反映在未經審核的簡明綜合經營報表的折舊、增加及攤銷費用內。在.期間三個月和六個月結束 June 30, 2019，與市場利率收入合同的就地價值相關的攤銷費用是$6.3百萬和$12.9百萬，分別與$10.5百萬和$16.9百萬上一年的相同時期。

在採用主題842之前，與優惠利率土地租賃有關的攤銷費用反映在未經審計的經營成本內的簡明綜合經營報表中。與不利比率土地租賃和不利比率運營和維護(“O&M”)合同有關的攤銷反映在未經審計的簡明綜合經營報表中，作為經營成本的減少。在.期間三個月和六個月結束 June 30, 2018，與有利和不利比率土地租賃和不利比率O&M合同有關的淨攤銷導致了一個$0.2百萬和$0.3百萬運營成本分別增加。

看見注4. 收購討論與Saeta收購相關的商譽。

9. 可變利益實體

當公司是主要受益人時，公司合併可再生能源設施中的可變利益實體(“VIE”)。VIE是缺乏投票利益實體(“VOE”)的一個或多個特徵的實體。公司在VIE中擁有控股財務權益時，其可變權益或利益為公司提供(I)指導VIE活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，以及(Ii)承擔VIE損失的義務或從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。VIE擁有並運營可再生能源設施，以便產生合同現金流。VIE的資金來自所有者的股權貢獻和無追索權的項目級債務。

就合併VIE而言，本公司在其綜合資產負債表中在重要程度上列示其合併VIE的資產，這些資產只能用於清償合併VIE的特定債務，以及其合併VIE的負債(債權人在VIE之外不能追索本公司的一般資產)。

公司未經審計的簡明綜合資產負債表中合併VIE的資產和負債的賬面金額和分類如下：



(以千為單位)	六月三十， 2019		12月31日 2018
流動資產	$	126,983	$	134,057
非流動資產	3,941,567		3,909,549
總資產	$	4,068,550	$	4,043,606
流動負債	$	180,675	$	120,790
非流動負債	1,059,277		1,014,789
負債共計	$	1,239,952	$	1,135,579

上表中顯示的金額不包括合併時消除的公司間餘額。上表中的所有資產僅限於VIE債務的結算，而上表中的所有負債只能通過使用VIE資源來結算。

10. 長期債務

長期債務，包括關聯金額，包括以下內容：



(以千為單位，利率除外)	六月三十， 2019			12月31日 2018			利息類型	利率(%)¹	融資類型
公司級長期債務²:
2023年到期的高級票據	$	500,000		$	500,000		固定	4.25	高級筆記
2025年到期的高級票據	300,000			300,000			固定	6.63	高級筆記
2028年到期的高級票據	700,000			700,000			固定	5.00	高級筆記
左輪手槍³	190,000			377,000			變數	4.65	循環貸款
定期貸款⁴	344,750			346,500			變數	4.40	定期債務
無追索權長期債務：
永久融資	3,536,047			3,496,370			混和⁵	4.63⁶	定期債務/高級票據
融資義務	62,780			77,066			已歸入	5.85⁶	融資租賃義務
長期債務和融資義務到期本金總額	5,633,577			5,796,936				4.75⁶
未攤銷溢價和折扣，淨額	2,338			(15,913		)
遞延融資成本，淨額	(34,353		)	(19,178		)
減去：長期債務和融資租賃義務的當期部分	(496,189		)	(464,332		)
長期債務和融資義務，減去流動部分	$	5,105,373		$	5,297,513

———


(1)	自.起June 30, 2019.


(2)	公司級債務是指由Terra Operating LLC發行並由Terra Operating LLC和Terra Operating LLC的某些子公司擔保的債務，相關債務協議中定義的無追索權子公司除外(某些未擔保的無追索權子公司除外)。


(3)	代表Terra Operating LLC的高級擔保循環信貸安排(“Revolver”)項下的未清償金額。


(4)	代表Terra Operating LLC的高級有擔保期限貸款(“定期貸款”)下的未償還金額。在……上面March 8, 2019，公司與交易對手簽訂利率互換協議，以對衝與定期貸款全部本金的利息支付相關的現金流，支付平均固定利率2.54%。作為回報，交易對手同意支付應付給貸款人的可變利息，直至到期。


(5)	包括固定利率債務和可變利率債務。自.起June 30, 2019, 35這筆餘額的%有固定利率，其餘的65此餘額的%具有可變利率。公司簽訂了利率互換協議，以確定大部分可變利率永久融資無追索權債務的利率(見注12. 衍生物).


(6)	表示截止日期的加權平均利率June 30, 2019.

無追索權債務違約

自.起June 30, 20192018年12月31日，公司重新分類$240.8百萬和$186.3百萬本公司的無追索權長期負債，扣除未攤銷遞延融資成本後，分別計入當前未經審計的簡明綜合資產負債表，原因是在各自的財務報表發佈日仍有違約，這主要包括公司在智利的可再生能源設施和美國的某些其他經營項目的負債。本公司繼續按照違規行為前各自融資協議的到期日攤銷遞延融資成本和債務折扣，因為本公司相信有合理的可能性在適當的時候能夠成功地與貸款人談判豁免和/或修復違約。本公司管理層的這一結論基於(I)其過去與貸款人取得豁免和/或容忍協議的歷史，(Ii)本公司與相關貸款人之間為獲得豁免而進行的積極談判的性質和存在，(Iii)本公司對這些債務工具的及時償付，以及(Iv)迄今為止沒有加速無追索權融資的事實，也沒有任何項目級貸款人通知本公司此類貸款人選擇強制執行項目擔保權益。

參考注5. 現金和現金等價物用於討論由於這些違約而導致的對當前的相應限制現金重新分類。由於這些剩餘的違約，不需要相應的利率互換重新分類。

無追索權項目融資

烏拉圭項目融資升級

On April 30, 2019, 二公司的子公司完成了$204.0百萬某些無追索權債務的再融資安排，代表大約淨增長$65.0百萬，與公司的95位於烏拉圭的公用事業規模風力發電廠的兆瓦級(“烏拉圭期限貸款”)。烏拉圭定期貸款包括1美元103.0百萬一筆貸款，一筆新的$72.0百萬B部分貸款和附加貸款$29.0百萬高級有擔保期限貸款。大致46%烏拉圭定期貸款本金總額的固定利率為2.6%其餘的利率為年利率等於6個月的美國Libor加上適用的保證金，範圍從1.94%致2.94%。這些貸款在各自的到期日至2035年11月按雕刻攤銷時間表攤銷。本公司與交易對手訂立利率互換協議，以對衝超過90%與債務的可變部分相關的現金流，支付固定利率2.78%。作為回報，交易對手同意向貸款人支付可變利息。再融資的淨收益用於支付Revolver的一部分並用於一般公司目的。

美國項目融資

On May 29, 2019, 一公司的子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議，包括$104.1百萬高級有擔保期限貸款安排。這筆貸款的擔保金額約為137.7公司子公司擁有位於美國的分佈式發電太陽能發電廠。這筆融資的收益用於償還Revolver的一部分，並用於一般公司目的。貸款到期後15自雕刻攤銷時間表的截止日期起數年。公司與交易對手簽訂利率互換協議，以對衝與債務利息支付部分相關的現金流，支付固定利率2.3%。作為回報，交易對手同意向貸款人支付可變利息。

到期日

之後到期的長期債務的合同本金總額June 30, 2019融資協議中規定的債務折價、溢價和遞延融資成本的攤銷除外，如下：



(以千為單位)	2019年剩餘時間		2020		2021		2022		2023		此後		總計
長期債務的到期日¹	$	140,761	$	252,223	$	264,366	$	765,078	$	1,049,747	$	3,161,402	$	5,633,577

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(1)	代表公司長期債務的合同本金支付到期日，並不反映重新分類$240.8百萬長期債務.

11. 所得税

所得税準備包括以下內容：



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位，有效税率除外)	2019			2018			2019			2018
所得税費用前虧損	$	(11,158	)	$	(23,178	)	$	(51,366	)	$	(100,521	)
所得税費用	5,669			4,434			1,518			3,404
有效税率	(50.8		)%	(19.1		)%	(3.0		)%	(3.4		)%

為.截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，總體實際税率與法定税率不同21%這主要是由於就歸因於本公司的某些所得税利益、分配給非控股權益的虧損以及外國和國家税收的影響記錄了估值備抵。

自.起June 30, 2019，及2018年12月31日根據ASC 740-10，本公司尚未確定任何需要負債的不確定税務狀況。該公司完成了對Saeta公司歷史税務狀況的分析。有不作為分析結果記錄的重大調整。

12. 衍生物

作為本公司風險管理戰略的一部分，本公司已訂立衍生工具，包括利率掉期、外幣合約及商品合約，以減輕利率、外幣及商品價格風險。如果公司選擇這樣做，並且儀器符合ASC 815中規定的標準，衍生工具和套期保值，本公司將其衍生工具指定為現金流量套期保值或淨投資套期保值。本公司訂立利率互換協議，以對衝預期未來現金利息付款的變異性。外幣合約用於降低某些外幣資產和負債的公允價值變化所產生的風險。這些做法的目的是儘量減少外幣波動對經營業績的影響。本公司亦訂立商品合約，以對衝能源銷售安排所固有的價格變動。商品合同的目標是將現貨能源價格變化的影響降至最低，並穩定估計收入流。本公司不會為交易或投機目的而使用衍生工具。

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，以下衍生工具的公允價值包括在資產負債表的相應説明中，如下所示：



	衍生工具的公允價值¹
	指定為對衝工具的衍生工具						未指定為對衝工具的衍生工具
(以千為單位)	利率互換		外幣合同		商品合同		利率互換		外幣合同		商品合同		總衍生產品		交易對手淨額²			淨導數
截至2019年6月30日
衍生資產，當前	$	19	$	609	$	3,346	$	—	$	2,507	$	10,723	$	17,204	$	(631	)	$	16,573
衍生資產	—		56		41,212		—		1,755		39,073		82,096		(956		)	81,140
總資產	$	19	$	665	$	44,558	$	—	$	4,262	$	49,796	$	99,300	$	(1,587	)	$	97,713
衍生負債，流動部分	$	11,175	$	365	$	—	$	22,518	$	266	$	—	$	34,324	$	(631	)	$	33,693
衍生負債減去流動部分	18,032		1,471		—		111,364		3,001		—		133,868		(956		)	132,912
負債共計	$	29,207	$	1,836	$	—	$	133,882	$	3,267	$	—	$	168,192	$	(1,587	)	$	166,605

截至2018年12月31日
衍生資產，當前	$	1,478	$	605	$	18	$	—	$	3,344	$	9,783	$	15,228	$	(857	)	$	14,371
衍生資產	5,818		2,060		42,666		—		647		40,137		91,328		(344		)	90,984
總資產	$	7,296	$	2,665	$	42,684	$	—	$	3,991	$	49,920	$	106,556	$	(1,201	)	$	105,355
衍生負債，流動部分	$	465	$	—	$	—	$	34,267	$	1,684	$	—	$	36,416	$	(857	)	$	35,559
衍生負債減去流動部分	3,334		1,437		—		88,034		1,387		—		94,192		(344		)	93,848
負債共計	$	3,799	$	1,437	$	—	$	122,301	$	3,071	$	—	$	130,608	$	(1,201	)	$	129,407

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(1)	公允價值金額在交易對手淨額調整影響之前顯示。


(2)	代表符合資格的總淨額結算安排所涵蓋的衍生風險的淨額。

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，本公司已發出金額為#美元的信用證。$15.0百萬，作為與某些商品合同有關的抵押品。某些衍生產品合同包含規定交易對手對特定資產留置權作為抵押品的條款。有不收到或質押的現金抵押品June 30, 2019和2018年12月31日與本公司的衍生交易有關。

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，衍生工具的名義金額包括：



	名義金額
(以千為單位)	June 30, 2019	2018年12月31日
指定為對衝工具的衍生品：
現金流對衝：
利率掉期(美元)	871,642	357,797
利率掉期(CAD)	142,833	147,522
商品合同(MWs)	5,665	6,030
淨投資套期保值：
外幣合同(CAD)	94,100	81,600
外幣合同(歐元)	245,000	320,000
未指定為對衝工具的衍生工具：
利率掉期(美元)	12,039	12,326
利率掉期(歐元)¹	999,028	1,044,253
外幣合同(歐元)²	745,200	640,200
外幣合同(CAD)	7,800	—
商品合同(MWs)	8,087	8,707

————


(1)	代表從Saeta獲得的利率掉期名義金額，以在經濟上對衝無追索權債務的利率支付。截至#年，公司並未指定這些衍生品為ASC 815項下的對衝工具June 30, 2019和2018年12月31日.


(2)	代表外幣合同的名義金額，用於對本公司與歐元計價的公司間貸款相關的部分外匯風險進行經濟對衝。截至#年，公司並未指定這些衍生品為ASC 815項下的對衝工具June 30, 2019和2018年12月31日.

本公司選擇在資產負債表上以淨額為基礎呈現所有衍生資產和負債，因為存在抵銷權利。公司加入國際掉期和衍生工具協會。(“ISDA”)與其交易對手的主協議。ISDA主協議是一種可以管理兩個交易對手之間的多個衍生品交易的協議，通常通過一次支付，並在適用的情況下，以單一貨幣對所有或指定集團的這些衍生品交易進行淨結算。抵銷權通常存在於公司擁有法律上可強制執行的ISDA主協議時。截至#年，商品合同沒有淨額June 30, 2019或2018年12月31日，因為每一個商品合同都處於獲利位置。

未被指定為套期保值工具的衍生工具的損益三個月和六個月結束 June 30, 2019和2018由以下內容組成：



	經營報表中損失(收益)的位置	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	經營報表中損失(收益)的位置	2019			2018			2019			2018
利率掉期	利息費用，淨額	$	6,961		$	(7,763	)	$	29,278		$	(7,989	)
外幣合同	(收益)外幣匯兑損失，淨額	1,268			(13,792		)	(19,929		)	(12,566		)
商品合同	營業收入，淨額	(7,207		)	(17,084		)	(13,618		)	(17,494		)

與指定為對衝工具的利率掉期、外幣合約和商品衍生品合約有關的損益確認三個月和六個月結束 June 30, 2019和2018由以下內容組成：



	截至6月30日的三個月，
現金流衍生工具與淨投資套期保值關係	扣除税後，包括在OCI確認的有效性評估中的收益(損失)¹					收益(損失)不包括在使用攤銷方法的OCI確認的有效性評估中				從AOCI重新分類到收入的金額的位置	(收益)包括在有效性評估中的損失，從AOCI重新分類為收入²						(收益)不包括在通過收益攤銷的有效性評估中的損失
(以千為單位)	2019			2018		2019		2018		從AOCI重新分類到收入的金額的位置	2019			2018			2019		2018
利率掉期	$	(16,938	)	$	2,645	$	—	$	—	利息費用，淨額	$	(435	)	$	292		$	—	$	—
外幣合同	(1,421		)	—		—		—		(收益)外幣匯兑損失，淨額	—			—			—		—
商品合同	3,620			11,623		—		—		營業收入，淨額	(362		)	(731		)	—		(347		)
總計	$	(14,739	)	$	14,268	$	—	$	—		$	(797	)	$	(439	)	$	—	$	(347	)

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(1)	不税費或福利記錄為截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月.


(2)	不歸因於利率掉期的税費或收益記錄於截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月。扣除税費後零歸因於商品合同截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月.



	截至6月30日的六個月，
現金流衍生工具與淨投資套期保值關係	扣除税後，包括在OCI確認的有效性評估中的收益(損失)¹						收益(損失)不包括在使用攤銷方法的OCI確認的有效性評估中				從AOCI重新分類到收入的金額的位置	(收益)包括在有效性評估中的損失，從AOCI重新分類為收入²						(收益)不包括在通過收益攤銷的有效性評估中的損失
(以千為單位)	2019			2018			2019		2018		從AOCI重新分類到收入的金額的位置	2019			2018			2019		2018
利率掉期	$	(26,614	)	$	10,520		$	—	$	—	利息費用，淨額	$	(995	)	$	973		$	—	$	—
外幣合同	8,276			—			—		—		(收益)外幣匯兑損失，淨額	—			—			—		—
商品合同	4,155			(7,479		)	—		735		營業收入，淨額	(678		)	(2,042		)	—		(679		)
總計	$	(14,183	)	$	3,041		$	—	$	735		$	(1,673	)	$	(1,069	)	$	—	$	(679	)

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(1)	不税費或福利記錄為截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月.


(2)	不歸因於利率掉期的税費或收益記錄於截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月。扣除税費後零歸因於商品合同截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月.

指定為對衝工具的衍生工具

利率互換

本公司有利率互換協議，以對衝某些可變利率無追索權債務及其定期貸款。這些利率掉期有資格進行套期保值會計。並被指定為現金流量套期保值。根據利率互換協議，本公司支付固定利率，協議的交易對手支付可變利率。在aoci中遞延並重新分類為e的金額期間的縱火三個月和六個月結束 June 30, 2019和2018上表提供了與這些利率掉期相關的信息。這個損失預計將在未來12個月重新歸類為收益$3.7百萬。指定為對衝工具的未償還利率掉期的最長期限為20好多年了。

外幣遠期合約

該公司使用外幣遠期合約，以歐元和加拿大元功能貨幣對衝其在某些子公司的部分淨投資頭寸，並管理其外匯風險。對於被指定並有資格作為外國業務淨投資對衝的工具，淨收益的有效部分或

可歸因於匯率變化的損失記錄在AOCI內的外幣換算調整中。以前在AOCI中記錄的金額在收益中的確認僅限於諸如對衝的外國業務的淨投資的完全或實質性清算等情況。

來自被指定為淨投資對衝的衍生工具的現金流量在未經審計的綜合簡明現金流量表中被歸類為投資活動。

自.起June 30, 2019，指定為淨投資套期保值的外幣遠期合約名義總額為歐元245百萬和大約C$94.1百萬。這些指定為淨投資對衝的衍生工具的到期日由3致21月份。自.起2018年12月31日，被指定為淨投資套期保值的外幣遠期合約的名義總金額為1歐元320百萬#和C$81.6百萬。這些被指定為淨投資套期保值的衍生工具的到期日從3從幾個月到幾個月2幾年。

商品合同

公司有二長期實物交付商品合同，對衝與銷售位於得克薩斯州的某些風能可再生能源設施的電力相關的現金流的可變性。一這些商品合同有資格進行套期保值會計，並被指定為現金流量套期保值。此衍生工具的有效性評估所包括的組成部分的公允價值變化在AOCI中報告，並隨後在對衝交易影響收益的期間重新分類為收益。在AOCI中遞延並重新分類為收益的金額三個月和六個月結束 June 30, 2019 和 2018 與本商品合同相關的信息在標籤中提供上面的BELS。預計將在未來12個月重新歸類為收益的收益約為$2.6百萬。被指定為套期保值工具的未完成商品合同的最長期限為9好多年了。

未指定為對衝工具的衍生工具

利率互換

該公司有利率互換協議，對無追索權債務的現金流進行經濟對衝。這些利率互換支付固定利率，協議的交易對手支付可變利率。公允價值的變動記錄在利息支出、未經審計的簡明綜合經營報表中，因為這些衍生工具沒有在套期保值會計下入賬。

外幣合同

該公司擁有外幣合約，可以在經濟上對衝其對外幣波動的風險。由於該等套期保值並未在對衝會計項下入賬，公允價值的變動記入外幣匯兑(收益)虧損，並於未經審核的簡明綜合經營報表中記入淨額。

商品合同

本公司持有商品合約，在經濟上對衝某些電力銷售安排所固有的商品價格變異性。如果公司向獨立的系統運營商市場銷售電力，並且沒有可用的PPA，則公司可以簽訂商品合同，以對衝其估計收入流的全部或部分。這些商品合同需要定期結算，其中公司收到基於指定電量的固定價格，並向交易對手支付基於相同指定電量的可變市場價格。由於該等衍生工具沒有在對衝會計下入賬，公允價值的變動記入營業收入，淨額記入未經審計的簡明綜合經營報表。

13. 金融工具公允價值

資產和負債的公允價值是使用活躍市場中的未調整報價(第1級)或只要信息可用時可觀察到的定價輸入(第2級)確定的，並且只有在相關的可觀察輸入不可用時才使用不可觀察的輸入(第3級)來估計公允價值。公司使用最大限度地利用可觀察輸入的估值技術。資產和負債根據對公允價值計量意義重大的投入的最低優先級進行整體分類。在可觀察的輸入基本上可用於資產或負債的整個期限的情況下，該工具被歸類為第2級。如果對估值的輸入沒有市場數據證實，在這種情況下，這些合同的估值是使用技術建立的，包括從活躍交易的合同進行外推或插值，以及隱含波動率的計算。當此類輸入具有

由於該工具對公允價值的計量有重大影響，因此被歸類為第3級。本公司定期評估和驗證用於確定第3級合同公允價值的投入，通過使用定價服務支持商品的基礎市場價格。

本公司使用貼現現金流量估值技術對其衍生資產和負債進行公允價值評估。商品合同估值模型中的主要投入是市場可觀察到的遠期商品曲線、無風險貼現率、波動性以及較小程度上的信用利差。利率掉期和外幣合約估值的主要投入是遠期利率和外幣匯率，在較小程度上是信用利差。

經常性公允價值計量

下表總結了根據未經審計的簡明綜合資產負債表中用於估值的投入，在公允價值層次(第1級、第2級或第3級)中按經常性公允價值計量的金融工具：



	截至2019年6月30日								截至2018年12月31日
(以千為單位)	1級		2級		第3級		總計		1級		2級		第3級		總計
資產
利率掉期	$	—	$	19	$	—	$	19	$	—	$	7,296	$	—	$	7,296
商品合同	—		8,275		86,079		94,354		—		12,816		79,652		92,468
外幣合同	—		3,340		—		3,340		—		5,455		—		5,455
衍生資產總額	$	—	$	11,634	$	86,079	$	97,713	$	—	$	25,567	$	79,652	$	105,219
負債
利率掉期	$	—	$	163,089	$	—	$	163,089	$	—	$	126,094	$	—	$	126,094
外幣合同	—		3,516		—		3,516		—		3,307		—		3,307
衍生負債總額	$	—	$	166,605	$	—	$	166,605	$	—	$	129,401	$	—	$	129,401

本公司的利率掉期、外幣合約和金融商品合約被視為第2級，因為所有重要投入都得到市場可觀察數據的證實。公司長期實物結算的商品合同(見注12. 衍生物)被認為是第3級，因為它們包含大量不可觀察的輸入。有不在第1級、第2級和第3級期間調入或調出級別1、級別2和級別3截至2019年6月30日的6個月和2018.

下表協調了在公允價值層次結構中被分類為第3級的衍生工具的公允價值的變化截至2019年6月30日的6個月和2018:



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	2019			2018			2019			2018
期初餘額	$	81,068		$	60,148		$	79,652		$	80,268
已實現和未實現的收益(損失)：
計入其他綜合收益(虧損)	3,620			9,503			4,155			(10,507		)
包括在營業收入中，淨額	3,383			14,016			6,088			15,549
安置點	(1,992		)	(1,808		)	(3,816		)	(3,451		)
截至6月30日的期末餘額	$	86,079		$	81,859		$	86,079		$	81,859

在公允價值等級中被分類為3級的公司商品合同的估值中使用的重大不可觀察的輸入June 30, 2019具體如下：

(以千為單位，範圍除外)

公允價值
June 30, 2019

交易類型

資產

負債

估價技術

截至2019年6月30日的不可觀察輸入

商品合同-權力

86,079

—

期權模型

波動性

14.1%

量程

貼現現金流

遠期價格(每兆瓦時)

$7.90

$105.75

本公司的公允價值計量對重大不可觀測投入的增加(減少)的敏感性如下：



重大不可觀測輸入	位置	對公允價值計量的影響
遠期價格增加(減少)	遠期銷售	減少(增加)
隱含波動性增加(減少)	購買選項	增加(減少)

本公司使用基於當前遠期商品價格和價格波動性估計的按市價計價分析，衡量其3級商品合同的公允價值對商品價格潛在變化的敏感度。電力遠期價格的增加將導致按市值計價的損失，而價格的下降將導致按市值計價的收益。

債務公允價值

公司長期債務的賬面金額和估計公允價值June 30, 2019和2018年12月31日如下所示：



	截至2019年6月30日				截至2018年12月31日
(以千為單位)	賬面金額		公允價值		賬面金額		公允價值
長期債務	$	5,601,562	$	5,788,414	$	5,761,845	$	5,789,702

除公司級高級票據外，本公司長期債務的公允價值是使用分類為第2級的投入和使用類似債務工具的市場利率的貼現現金流量法確定的。公司級優先債券的公允價值基於市場價格信息，該信息被歸類為一級輸入。它們是使用每個相應期間結束時的最後可用交易來衡量的。2023年到期的高級債券、2025年到期的高級債券和2028年到期的高級債券的公平值為100.26%, 105.50%和100.25%面值的June 30, 2019分別為。2023年到期的高級債券、2025年到期的高級債券和2028年到期的高級債券的公平值為93.47%, 89.78%和102.50%面值的2018年12月31日分別為。

非經常性公允價值計量

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債主要涉及可再生能源設施、商譽和無形資產，當衍生公允價值低於賬面價值時重新計量。對於該等資產，除發生減值外，本公司不會定期將賬面值調整至公允價值。當發生減值時，本公司計量所需費用並調整賬面值。有關經常性基礎上未按公允價值計量的資產和負債的減值測試的討論，請參閲注 6. 可再生能源設施.

14. 股東權益

下表反映了TerraForm Power的A類普通股在截至2019年6月30日的6個月和2018:



	截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	2019	2018
截至1月1日的餘額	209,142	148,086
向關聯公司發行A類普通股	—	60,976
截至6月30日的餘額	209,142	209,062

以股票為基礎的薪酬

公司有一項股權激勵計劃，規定向本公司提供服務的人員和董事獎勵激勵和非合格股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)。裁決的最長合同期限為十年自授予之日起。截至2019年6月30日，合計3,674,542根據該計劃，A類普通股可供發行。在RSU歸屬後，公司發行先前已授權發行的股票。

在.期間截至2019年6月30日的6個月，公司授予156,550向公司的某些員工提供基於時間的RSU。這些RSU的授權日公允價值為$1.9百萬基於公司的收盤價。這些RSU受三-年度歸屬時間表基於董事會批准的日期，並根據歸屬時間表確認為補償成本。截至六個月期間，與本公司股票股權獎勵相關的股票補償費用金額為$0.2百萬並在未經審核的簡明綜合經營報表中反映於經營成本及一般及行政開支內。與公司股票股權獎勵相關的股票補償費用金額為$0.1百萬在.期間截至2018年6月30日的三個月和六個月.

RSU不賦予持有人投票權，並且RSU的持有人沒有任何權利接收股息或分配。下表顯示了截至#年末未完成的RSU的信息June 30, 2019和變化期間截至2019年6月30日的6個月:



	未完成的RSU數量		加權平均行使價格		聚合內在價值(以千為單位)		加權平均剩餘合同年限(年)
截至2019年1月1日的餘額	103,300		$	11.15
授與	156,550		12.17
沒收	(47,986	)	11.43
截至2019年6月30日的餘額	211,864		$	11.84	$	3,029.7	1.7年數

分紅

下表列出了2009年期間對A類普通股宣佈和支付的現金股利截至2019年6月30日的6個月和2018:



	每股股息		申報日期	記錄日期	付款日期
2019:
第一季度	$	0.2014	March 13, 2019	March 24, 2019	March 29, 2019
第二季度	0.2014		May 8, 2019	June 3, 2019	June 17, 2019
2018:
第一季度	$	0.19	2018年2月6日	2018年2月28日	March 30, 2018
第二季度	0.19		April 30, 2018	June 1, 2018	June 15, 2018

共享回購計劃

2019年7月25日，公司董事會批准續簽，期限約為一年，計劃的回購最多可達5%截至2019年7月25日至2020年8月4日，公司的A類普通股已發行。任何普通股回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估確定。普通股的回購可以根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在公司根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他根據適用的聯邦證券法(包括1934年證券交易法下的第10b-18條規則)被禁止回購普通股的情況下回購普通股。該計劃可隨時暫停或停止，並且不要求公司購買任何最低數量的股份。任何回購的普通股將被公司作為庫藏股票持有。該公司預計將從可用流動資金中為任何回購提供資金。

不本公司已於截至二零一九年六月三十日止六個月內購回股份。

15. 每股收益(虧損)

每股基本(虧損)收益的計算方法是，將A類普通股股東的淨(虧損)收入除以該期間已發行的加權平均普通股數量，即已發行和假定為已發行股票的平均值，幷包括截至或有條件得到滿足之日的或有可發行股票。每股攤薄(虧損)收益按當期已發行加權平均稀釋普通股的影響調整每股基本(虧損)收益計算，除非影響是反攤薄的。普通股等價股是指未歸屬的限制性A類普通股和或有可發行股票在應急條件解決之前的一段期間內可發行的增量股份。

公司A級普通股的基本和稀釋(虧損)每股收益三個月和六個月結束 June 30, 2019和2018計算方法如下：



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位，每股金額除外)	2019			2018			2019			2018
每股基本收益和稀釋(虧損)收益：
A類普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(3,595	)	$	(21,337	)	$	(12,222	)	$	61,459

加權平均基本A類股票流通股¹	209,142			161,568			209,142			154,890
已發行的加權平均稀釋A類股票^{2, 3}	209,142			161,568			209,142			154,905

每股基本和稀釋(虧損)收益	$	(0.02	)	$	(0.13	)	$	(0.06	)	$	0.40

———


(1)	已發行的加權平均基本A類股票截至2018年6月30日的三個月和六個月包括零和66分別為1000股或有發行股份。


(2)	公司A級普通股每股稀釋收益的計算截至2019年6月30日的三個月和六個月排除在外75和45數千個潛在稀釋的未歸屬RSU，分別是因為其影響本來是反稀釋的。


(3)	截至2018年6月30日的六個月的加權平均稀釋A類股票包括291000股額外的或有可發行股份。

16. 承諾和或有事項

信用證

本公司的客户、供應商和監管機構經常要求本公司張貼信用證，以保證在某些合同和協議下的履行。本公司亦須發出信用證以保證各項掉期協議及租賃下的義務，並可根據某些融資安排不時決定以信用證代替現金存款存入儲備賬户。在滿足某些條件的情況下，可根據其中一些信用證提取的金額可能會不時增加。截至2019年6月30日，本公司有未清償的信用證，開具於$108.7百萬和優秀的項目級信函

貸方$226.3百萬根據某些項目級別融資協議提取，與$99.5百萬和$197.7百萬自.起2018年12月31日分別為。

擔保協議

本公司及其附屬公司已就其税務股權融資交易向其某些機構税務股權投資者和融資方提供擔保。這些擔保並不保證税收權益投資者或融資方的目標回報，而是支持税收權益協議下應支付的任何潛在賠償款項，包括與税收夥伴關係的管理和重新獲得税收抵免或可再生能源贈款有關，以及將公司在税收夥伴關係中的直接或間接所有權權益轉讓給沒有資格獲得這些税收優惠的實體。本公司認為，税收抵免發生重大回收事件的可能性很小，因此沒有在綜合財務報表中記錄任何潛在回收義務的負債。

該公司及其子公司還為收購第三方資產或支持項目級合同義務(包括可再生能源信貸銷售協議)提供了擔保。本公司及其子公司還就某些項目級負債提供了其他有上限或有限的或有擔保和其他支持義務。

長期服務協議

2018年8月10日，公司執行了一項11-與通用電氣(“GE”)關聯公司簽訂的一年框架協議，除其他事項外，該協議規定在收到第三方同意後推出項目級的長期服務協議(統稱“LTSA”)，用於汽輪機操作和維護，以及整個公司的工廠服務的其他餘額1.6GW北美風力機隊。截至本季度報告Form 10-Q的日期，16個項目級LTSA中的15個已經到位。

法律程序

除在本公司日常業務過程中產生或如下所述的各種行政和監管訴訟外，本公司不是任何重大法律訴訟的一方。雖然本公司無法肯定地預測該等訴訟或對本公司提出的其他索償的最終解決辦法，但某些索償，如果不利地達成協議，可能會導致重大損害或其他救濟。

與First Wind Acquisition相關的索賠

2016年5月27日，D.E.Shaw Composite Holdings，L.C.和Madison Dearborn Capital Partners IV，L.P.作為賣方(“First Wind Sellers”)的代表向紐約州最高法院提交了針對TerraForm Power和Terra LLC的聲明性判決的修正申訴，指控SunEdison，Inc.違反了截至2014年11月17日的買賣協議(“FW購買協議”)。(“SunEdison”)，TerraForm Power和Terra LLC以及第一批風電賣家。修改後的起訴書聲稱，Terra LLC和SunEdison有義務共同$231.0百萬根據FW購買協議，SunEdison從FW購買協議下從First Wind Sellers處收購的某些開發資產的賺取款項中，據稱SunEdison的破產和公司辭職加速了這些付款二SunEdison的員工修改後的起訴書進一步聲稱，TerraForm Power作為FW購買協議下Terra LLC某些義務的擔保人，對這筆款項負有責任。2016年7月5日，被告提交了一項動議，駁回修改後的起訴書，理由之一是，SunEdison是這一行動的必要一方。2018年2月6日，法院駁回了公司的駁回動議，之後文件發現開始。2019年1月，Terra LLC與原告達成了預審時間表，並經法院批准。2019年4月，公司提交了對修改後的投訴的修改答覆。公司無法預測在發現過程中可能出現的任何信息對此次訴訟的影響。

該公司認為第一批風電賣家的指控是毫無根據的，並將對其進行有力的反駁。然而，本公司無法肯定地預測與此類索賠相關的任何訴訟的最終解決方案。

弗朗西斯科·佩雷斯·岡丁(Francisco Perez Gundin)的告密者投訴

2016年5月18日，公司前董事兼首席運營官Francisco Perez Gundin(“Perez先生”)對TerraForm Global，Inc.公司提出了投訴。(“TerraForm Global”)和某些個人，與美國勞工部。起訴書稱，被告參與報復性終止佩雷斯先生的僱用，原因是他據稱向SunEdison董事會表達了對SunEdison高管就SunEdison的流動性狀況所作的公開陳述的關注，並且據稱他表示反對他聲稱是自利的交易，他聲稱SunEdison強迫公司進行這些交易。他聲稱，本公司參與SunEdison的報復性解僱，建設性地終止了與SunEdison建設性終止其僱用相關的本公司首席運營官的職位。他尋求損失的工資，獎金，福利和其他金錢，他聲稱，如果他沒有受到所謂的報復性終止，他會收到。該公司迴應投訴的立場聲明是在2016年10月提交的。

2017年2月21日，佩雷斯提交了Gundin訴TerraForm Global，Inc.一案。等人。指控TerraForm Power、TerraForm Global和某些個人作為馬裏蘭州地區法院的被告。根據佩雷斯先生的勞工部申訴中的相同指控，申訴主張報復、違反隱含的誠信和公平交易之約以及承諾禁止反悔。2017年3月15日，公司向多地區訴訟司法小組提交通知，將此訴訟移交美國紐約南區地方法院(“SDNY”)，其他與SunEdison破產無關的案件正在審理中。原告沒有反對移交，這是由多地區訴訟司法小組批准的。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出動議，駁回佩雷斯的起訴，佩雷斯於2017年12月21日做出迴應。2018年3月8日，佩雷斯先生在沒有偏見的情況下自願駁回了聯邦行動，這將允許重新提起訴訟。2018年12月27日，勞工部的訴訟程序被駁回，佩雷斯先生於2019年1月25日提出上訴。

揭發者投訴，卡洛斯·多梅內克·佐諾扎(Carlos Domenech Zornoza)

2016年5月10日，公司前董事兼首席執行官Carlos Domenech Zornoza(“Domenech先生”)向美國勞工部提出了對公司、TerraForm Global和某些個人的投訴。起訴書稱，被告於2015年11月20日參與報復性終止多梅內克先生的僱用，此前他據稱向SunEdison的董事會表達了對SunEdison高管就SunEdison的流動性狀況所作的公開陳述的關注，並聲稱他表示反對他聲稱是自利的交易，他聲稱SunEdison強迫公司進行這些交易。他聲稱，本公司參與SunEdison的報復性解僱，終止了與SunEdison終止其僱用有關的本公司首席執行官的職位。他尋求損失的工資，獎金，福利和其他金錢，他聲稱，如果他沒有受到所謂的報復性終止，他會收到。該公司迴應投訴的立場聲明是在2016年10月提交的。

2017年2月21日，Domenech先生提交了Domenech Zornoza訴TerraForm Global，Inc.一案。埃特。Al對TerraForm Power、TerraForm Global和某些個人作為被告在美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟。根據多梅內克先生的勞工部的相同指控，訴狀聲稱報復、違反隱含的善意和公平交易之約以及約定的禁止反悔等指控。2017年3月15日，公司向多地區訴訟司法小組提交通知，將此訴訟移交SDNY，其他與SunEdison破產無關的案件正在審理中。原告反對轉讓。然而，這項移交得到了多地區訴訟司法小組的批准。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出動議，駁回多梅內克的起訴，多梅內克於2017年12月21日做出迴應。2018年3月8日，多梅內克在沒有偏見的情況下自願駁回了聯邦行動，這將允許重新提起訴訟。2018年8月16日，Domenech先生向美國馬裏蘭州地區法院重新提起訴訟，2018年10月17日，公司向多地區訴訟司法小組提交通知，將此訴訟移交給SDNY。原告反對轉讓。勞工部的訴訟正在進行中。

公司為2016年與這一投訴相關的估計損失預留了款項，該損失被認為對公司的綜合經營業績沒有重大影響，這一金額截至目前仍應計June 30, 2019。然而，該公司無法肯定地預測這些程序的最終解決方案。

智利項目仲裁

2016年9月5日，Compañía Minera del PacíFICO(“CMP”)向聖地亞哥商會仲裁和調解中心(“CAM”)提交了針對擁有其位於智利的太陽能項目的公司的子公司和後者的直接控股公司的仲裁要求。這些要求聲稱，除其他外，智利項目沒有按照相關標準建造、運營和維護，按照雙方之間的電力供應協議(“差價合同”)要求採用審慎的公用事業做法，使他們有權終止差價合同。CMP進一步聲稱，它有權根據據稱違反各方達成的看漲期權協議而獲得損害賠償。

2019年6月，CAM發佈了兩項裁決，一致拒絕CMP提出的主張。CMP表示，他們不會尋求對裁決提出上訴，允許他們上訴的窗口現在已經關閉。

其他事項

公司的兩家項目級子公司是尋求追回根據第1603條少繳税款的訴訟的一方美國復甦和再投資税法來自美國財政部(“美國財政部”)。這些項目級子公司於2014年3月28日向聯邦索賠法院提交了投訴。美國財政部反訴，並於2018年7月對這兩項指控進行了審判。2019年1月，聯邦索賠法院針對每個項目級子公司做出了大約$10.0百萬總而言之。這些判決正在上訴。項目級子公司預計，這些索賠所產生的損失(如果有)將根據賠償得到賠償，因此，公司確認了預付費用內的相應賠償資產和綜合資產負債表中的其他流動資產June 30, 20192018年12月31日。

在某些訴訟事項的最終決議下發行股份

根據與Orion Holdings於2017年3月6日訂立的最終合併及贊助協議(“合併協議”)，本公司已同意向Orion Holdings發行額外A類普通股，而不會就本公司的淨虧損(例如自付損失、損害賠償、成本、費用及開支)收取額外代價，而有關取得某些指定訴訟事項(包括上述First Wind Sellers、Perez先生及Domenech先生及Chamblee提出的訴訟)的最終解決方案。將向Orion Holdings發行的額外A類普通股的數量受合併協議中規定的預先確定的公式的約束，並在本公司於2017年9月6日提交給證券交易委員會的附表14A的最終委託書中有更詳細的描述。向Orion Holdings發行額外股份將稀釋公司普通股股東的持有量，並可能對公司普通股的價值產生負面影響。

2018年8月3日，根據合併協議，公司發佈了80,084與聯邦證券法下的證券集體訴訟(“Chamblee集體訴訟”)相關的A類普通股股份轉讓給Orion Holdings。截至本文日期，本公司無法預測上述First Wind Sellers、Perez先生或Domenech先生提起的任何訴訟所產生的任何淨虧損額，或可能需要根據合併協議條款向Orion Holdings發行的額外股份數量(如有)，以解決該等問題。

承諾購買可再生能源設施

2019年7月19日，公司的一家全資子公司與AltaGas Ltd的子公司WGL Energy Systems，Inc.(特拉華州公司(“WGL”)和WGSW，Inc.(特拉華州公司(“WGSW”)以及WGL，“Sellers”)簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”)。(“AltaGas”)。根據購買協議，本公司同意向賣方購買賣方若干附屬公司的已發行及未償還會員權益，從而收購約320MW分佈式發電組合在美國的總承諾量為$720百萬。購買協議包含慣例陳述、擔保、契約和成交條件，交易預計於2019年第三季度完成。該公司希望通過橋樑設施信貸協議為收購提供資金，並利用其Revolver。看見注21.後續事件瞭解更多細節。

17. 關聯方

中討論過的注1. 運營和組織的性質，該公司是Brookfield的受控附屬公司，Brookfield持有65%TerraForm Power A級普通股的表決權證券截至June 30, 20192018年12月31日。

布魯克菲爾德贊助交易

本公司與Brookfield和/或其某些關聯公司簽訂了一系列協議，提供贊助安排，如下所述。

布魯克菲爾德主服務協議

本公司與Brookfield及Brookfield的若干附屬公司(統稱“MSA提供商”)訂立主服務協議(“Brookfield MSA”)，根據該協議，MSA提供商向本公司提供若干管理和行政服務，包括提供戰略和投資管理服務。作為對Brookfield及其某些附屬公司根據Brookfield MSA提供或安排的服務的考慮，本公司按季度支付基本管理費，並按以下方式支付欠款：


•	在合併協議預期的合併結束日期後的前四個季度中的每一個季度，$2.5百萬每季度(取決於包括合併結束日期在內的季度的比例分配)加0.3125%該季度的市值增加值；


•	對於接下來的四個季度中的每一個季度，$3.0百萬按年調整的每季度通脹率加0.3125%該季度的市值增幅為何；及


•	此後，固定組件$3.75百萬按年調整的每季度通脹率加0.3125%這個季度的市場資本化價值增加。

為了計算基本管理費的季度支付，術語市場資本化價值增加是指，對於任何季度，公司在該季度的市值的增加值，通過將截至該季度最後一個交易日的A類普通股的流通股數量乘以(X)該季度交易日的A類普通股股票的交易量加權平均交易價格與(Y)之間的差值來計算。$9.52。如果季度市值增加值計算中的(X)和(Y)之差為負數，則認為市值增加值為零。

根據Brookfield MSA，公司記錄了以下費用$5.9百萬和$10.8百萬在一般和行政費用範圍內-在綜合經營報表中的附屬公司截至2019年6月30日的三個月和六個月，分別與$3.7百萬和$6.9百萬在同一時期2018分別為。根據Brookfield MSA應付的餘額為$5.9百萬和$4.2百萬在截至的合併資產負債表中June 30, 2019和2018年12月31日分別為。

關係協議

公司與Brookfield簽訂了關係協議(“關係協議”)，該協議管理Brookfield與公司之間關係的某些方面。根據關係協議，Brookfield同意本公司將作為Brookfield及其若干關聯公司在北美和西歐擁有運營風能和太陽能資產的主要工具，並且Brookfield將在某些條款和條件的規限下，向本公司提供位於這些國家並由Brookfield贊助或控制的人開發的某些運營風能和太陽能資產的優先購買權。本公司在關係協議項下的權利受其中規定的某些例外情況和同意權的約束。本公司於年內並無從Brookfield購得任何可再生能源設施。截至2019年6月30日的6個月.

Terra有限責任公司協議

BRE特拉華公司(“Brookfield IDR Holder”)是Brookfield的間接全資子公司，持有Terra LLC所有未完成的獎勵分銷權(“IDR”)。該公司、Brookfield IDR Holder和TerraForm Power Holdings，Inc.是Terra LLC有限責任公司協議的一方(經不時修訂，

“Terra LLC協議”)。根據Terra LLC協議，第一分發閾值的IDR閾值為$0.93A類普通股的每股和第二次發行的每股是$1.05每股A類普通股。有不公司根據Terra LLC協議在截至2019年6月30日的6個月和2018.

布魯克菲爾德註冊權協議

本公司亦於2017年10月16日與Orion Holdings訂立註冊權協議(“Brookfield註冊權協議”)。Brookfield註冊權協議管轄Orion Holdings‘和本公司在登記轉售合併後Orion Holdings目前持有的全部或部分A類股份方面的權利和義務。2018年6月11日，Orion Holdings，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.根據該協議，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.成為註冊權協議的一方。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.與本公司簽訂第二份合併協議，據此BBHC Orion Holdco L.P.成為註冊權協議的一方。

贊助商行協議

2017年10月16日，TerraForm Power與Brookfield及其關聯公司之一簽訂了信貸協議(“贊助商線路”)。贊助商線路建立了$500.0百萬有擔保的循環信貸安排，並規定貸款人承諾在不超過一段時間內向本公司提供倫敦銀行同業拆借利率(Libor)貸款。三年從贊助商線路的生效日期開始(某些特定事件可加速)。本公司只能使用循環贊助商線路為某些有資金的收購或增長資本支出的全部或部分提供資金。贊助商線將於2022年10月16日之前終止，其下的所有義務將成為可支付的。保薦人行下的借款按相當於倫敦銀行同業拆借利率的年利率支付利息，利率由參考美元存款的資金成本確定，利息期間與此類借款相關，經某些額外成本調整後，在每種情況下另加3.00%每年。除支付保薦人額度下未償還本金的利息外，公司還需支付備用費0.50%就其項下未使用的承付款每年支付一次，每季度支付一次。本公司獲準自願減少承諾額的未使用部分，並隨時償還保薦行項下的未償還貸款，而不收取溢價或罰款，但慣常的“破碎”成本除外。TerraForm Power根據保薦人線承擔的義務由TerraForm Power的幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，包括100%Terra LLC的資本存量，在每種情況下，均受管轄贊助商額度的信用文件中規定的某些排除項的約束。在某些情況下，公司可能被要求預付保薦人額度下的未償還金額。·保薦人行確認的利息支出總額截至2019年6月30日的三個月和六個月總計為$1.1百萬和$2.1百萬，分別與$1.2百萬和$2.2百萬在同一時期2018.

治理協議

就完成合並而言，本公司與Orion Holdings及Brookfield的任何受控附屬公司(本公司及其受控附屬公司除外)訂立管治協議(“管治協議”)，根據管治協議的條款不時成為其中一方。治理協議規定了本公司和擁有本公司投票權證券的Brookfield的受控關聯公司的某些權利和義務，涉及本公司的治理以及Brookfield的關聯公司與本公司及其受控關聯公司之間的關係。2018年6月11日，Orion Holdings，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.根據該協議，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.成為治理協議的一方。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.與本公司簽訂第二份合併協議，據此BBHC Orion Holdco L.P.成為治理協議的一方。

紐約辦事處租賃及合租協議

2018年5月，就公司總部遷至紐約市一事，本公司與Brookfield的關聯公司簽訂了辦公空間租賃及相關安排十-為期一年。公司記錄$0.3百萬和$0.4百萬一般和行政費用內的費用-附屬於未經審計的簡明綜合經營報表截至2019年6月30日的三個月和六個月，分別與$0.1百萬為.截至2018年6月30日的三個月和六個月.

應收代銷商

在.期間截至2019年6月30日的6個月，公司收取剩餘的$0.2百萬從布魯克菲爾德的控股附屬公司TerraForm Global應收的款項由公司代表其支付，涉及共享的前公司總部的租金、向兩家公司提供服務的某些員工的薪酬以及某些信息技術服務。

由於關聯公司

這個$8.2百萬由於未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的聯營公司金額June 30, 2019，代表應付款給布魯克菲爾德的附屬公司$5.9百萬對於Brookfield MSA基礎管理費，2019年第二季度和$2.3百萬與租金，辦公費用和其他服務有關的應付款項。這個$7.0百萬由於截至2018年12月31日綜合資產負債表中報告的關聯公司金額代表了對Brookfield的關聯公司的應付款$4.2百萬2018年第四季度布魯克菲爾德MSA季度基本管理費和$2.8百萬·2018年租賃改善、租金、辦公費和其他服務。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司向Brookfield的附屬公司支付了款項$4.9百萬和$9.1百萬，分別為Brookfield MSA基地管理費和$0.9百萬和$3.2百萬分別代表應付給布魯克菲爾德附屬公司的保薦人線下的待機費用利息，以及布魯克菲爾德附屬公司的租賃改善、租金、辦公費和其他服務。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，公司向Brookfield的附屬公司支付了款項$3.4百萬和$6.9百萬，分別為Brookfield MSA基地管理費和$0.6百萬和$1.2百萬分別代表應向保薦人行下的Brookfield關聯公司支付的待機費用利息。

18. 分部報告

公司有三可報告部分：太陽能、風能和調節太陽能和風。這些部門是本公司整個可再生能源設施組合的組成部分，已根據管理方法確定。管理方法指定管理層用於決策和評估績效的內部報告作為可報告部分的來源。我們的可報告部門由運營部門組成。運營部門被定義為企業的一個組成部分，該企業從事可賺取收入和產生費用的業務活動，並且具有離散的財務信息，首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源時定期審查這些信息。該公司的首席執行官和首席財務官已被確定為CODM。本公司的經營分部包括：(I)分佈式發電、北美公用事業及國際公用事業，其合併為太陽能可報告分部；(Ii)東北風、中央風、夏威夷風、葡萄牙風及烏拉圭風的營運分部，其合併為風可報告分部；及(Iii)西班牙受管制太陽能及西班牙受管制風能經營分部，合併於受規管太陽能及風能可報告分部內。葡萄牙風、烏拉圭風和西班牙受監管的太陽能和風能部門於2018年第二季度增加，其中包括Saeta的整個業務。經營分部已合併，因為它們具有相似的經濟特徵並符合彙總標準。CODM主要根據運營收入或虧損評估公司運營部門的業績。公司費用包括一般和行政費用、收購成本、公司級負債的利息費用、基於股票的補償和折舊、增值和攤銷費用。年的所有淨營業收入三個月和六個月結束 June 30, 2019和2018本公司的報告分部來自美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、英國、烏拉圭和智利的外部客户。

下表反映了有關公司應報告分部的彙總財務信息三個月和六個月結束 June 30, 2019和2018:



	截至2019年6月30日的三個月														截至2018年6月30日的三個月
(以千為單位)	太陽能			風			調節太陽能和風		公司			總計			太陽能			風			調節太陽能和風			公司			總計
營業收入，淨額	$	82,599		$	76,815		$	95,952	$	—		$	255,366		$	83,321		$	75,281		$	21,286		$	—		$	179,888
折舊、增值和攤銷費用	27,841			41,444			30,809		260			100,354			27,141			35,269			7,194			390			69,994
其他經營成本和費用	17,555			43,806			17,750		20,973			100,084			14,467			32,718			5,041			30,369			82,595
營業收入(虧損)	37,203			(8,435		)	47,393		(21,233		)	54,928			41,713			7,294			9,051			(30,759		)	27,299
利息支出(收入)，淨額	16,593			13,811			10,632		30,005			71,041			15,734			11,246			(4,753		)	28,665			50,892
其他非營業(收入)費用，淨額	(378		)	68			3,765		(8,410		)	(4,955		)	(2,558		)	32			110			2,001			(415		)
所得税(福利)費用	1,182			(422		)	4,940		(31		)	5,669			—			364			2,174			1,896			4,434
淨收益(損失)	$	19,806		$	(21,892	)	$	28,056	$	(42,797	)	$	(16,827	)	$	28,537		$	(4,348	)	$	11,520		$	(63,321	)	$	(27,612	)



	截至2019年6月30日的6個月															截至2018年6月30日的六個月
(以千為單位)	太陽能			風			調節太陽能和風¹			公司			總計			太陽能			風			調節太陽能和風			公司			總計
營業收入，淨額	$	139,939		$	169,475		$	171,284		$	—		$	480,698		$	143,044		$	143,105		$	21,286		$	—		$	307,435
折舊、增值和攤銷費用	55,076			83,642			67,998			607			207,323			54,742			72,934			7,194			714			135,584
可再生能源設施的損害	—			—			—			—			—			15,240			—			—			—			15,240
其他經營成本和費用	31,362			75,465			38,706			43,810			189,343			28,683			58,532			5,041			59,105			151,361
營業收入(虧損)	53,501			10,368			64,580			(44,417		)	84,032			44,379			11,639			9,051			(59,819		)	5,250
利息支出(收入)，淨額	29,391			28,953			38,466			60,518			157,328			30,256			22,015			(4,753		)	56,928			104,446
其他非營業(收入)費用，淨額	(6,819		)	(418		)	(150		)	(14,543		)	(21,930		)	(2,558		)	885			110			2,888			1,325
所得税(福利)費用	(2,121		)	429			3,096			114			1,518			—			364			2,174			866			3,404
淨收益(損失)	$	33,050		$	(18,596	)	$	23,168		$	(90,506	)	$	(52,884	)	$	16,681		$	(11,625	)	$	11,520		$	(120,501	)	$	(103,925	)
資產負債表
總資產²	2,777,386			3,836,781			2,618,941			43,986			$	9,277,094		2,762,977			3,733,049			2,748,126			86,202			$9,330,354

———


(1)	該公司在葡萄牙和烏拉圭的受監管的太陽能和風能部門和風能業務於2018年第二季度在收購Saeta-See的控股權後增加注4.收購.


(2)	表示截止到目前的總資產June 30, 2019和2018年12月31日分別為。

19. 累計其他綜合收益

下表列出了累計其他綜合收入(虧損)的各個組成部分(税後淨額)的變動情況：



(以千為單位)	外幣換算調整			套期保值活動¹			累計其他綜合收入
截至2017年12月31日的餘額	$	(13,412	)	$	61,430		$	48,018
累積效應調整(扣除1，579美元的税費淨額)²	—			(4,164		)	(4,164		)
其他綜合(虧損)收入：
本期未實現(損失)淨收益(扣除零税收影響)	(8,675		)	1,907			(6,768		)
已實現淨收益重新分類為收益(扣除税收影響淨額)	—			(923		)	(923		)
其他綜合(虧損)收入	(8,675		)	984			(7,691		)
累計其他綜合(虧損)收入	(22,087		)	58,250			36,163
減去：非控股權益導致的其他綜合損失	—			(1,237		)	(1,237		)
截至2018年6月30日的餘額	$	(22,087	)	$	59,487		$	37,400



(以千為單位)	外幣換算調整			套期保值活動¹			累計其他綜合收入
截至2018年12月31日的餘額	$	(8,405	)	$	48,643		$	40,238
其他綜合(虧損)收入：
本期內產生的未實現收益(損失)淨額(扣除零税收影響)	8,872			(27,288		)	(18,416		)
已實現淨收益重新分類為收益(扣除税收影響淨額)	—			(5,828		)	(5,828		)
其他綜合收益(虧損)	8,872			(33,116		)	(24,244		)
累計其他綜合收入	467			15,527			15,994
減去：非控股權益導致的其他綜合損失	—			732			732
截至2019年6月30日的餘額	$	467		$	14,795		$	15,262

———


(1)	看見注12. 衍生物額外突破現金流對衝關係中的利率掉期和商品合約以及被指定為淨投資對衝的外幣合約的對衝收益和損失。


(2)	代表公司自2018年1月1日起採用ASU No.2017-12的影響。

20. 非控股利益

下表介紹了可贖回非控制權益餘額的活動截至2019年6月30日的6個月:



(以千為單位)	可贖回的非控制權益
截至2018年12月31日的餘額	$	33,495
淨損失	(6,900		)
分佈	(596		)
可贖回非控制權益的非現金贖回	7,345
截至2019年6月30日的餘額	$	33,344

非控制性利益-減税和就業法案頒佈的影響

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税法，通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)，該法案對美國税法進行了重大修改，包括將美國聯邦企業所得税税率從35%致21%，2018年1月1日生效。自.以來21%二零一七年十二月制定的利率於二零一八年一月一日生效，本公司用以釐定其非控股權益價值的假設賬面價值清算法(“HLBV”)於當日開始使用新利率。HLBV方法是一種時間點估計，它利用在每個資產負債表日有效的投入和假設，基於各自經營合夥協議的清算條款。為.截至2018年6月30日的六個月, $151.2百萬非控股權益餘額減少及非控股權益應佔淨虧損的相應分配是由於本公司所採用的HLBV方法所採用的税率降低所致。在通過HLBV計算賬面價值時，公司將顯著較低的金額分配給某些非控制性權益(即税收權益投資者)，以實現他們的合同税後回報率，因為聯邦所得税税率從35%致21%按照税法的規定。

21. 後續事件

第三季度股息

在……上面2019年8月8日，公司董事會就其A類普通股宣佈派息$0.2014每股。股息支付日期2019年9月17日致有記錄的股東2019年9月3日.

等待收購320MW分佈式發電太陽能組合

2019年7月19日，公司的一家全資子公司與AltaGas的兩家子公司WGL Energy Systems，Inc.(“WGL”)和WGSW，Inc.(特拉華州公司(“WGSW”)以及WGL，“Sellers”)簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意向賣方購買賣方若干附屬公司的已發行及未償還會員權益，從而收購約320MW分佈式發電組合在美國的總承諾量為$720百萬。購買協議包含慣例陳述、擔保、契約和成交條件，交易預計於2019年第三季度完成。該公司希望通過橋樑設施信貸協議為收購提供資金，並利用其Revolver。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

以下討論和分析應與我們的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表(2018年12月31日)。三個月和六個月結束 June 30, 2019以及本季度報告10-Q中包含的其他披露信息。本節中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指TerraForm Power，Inc.。及其合併的子公司。此處顯示的結果並不一定表示未來任何時期的預期結果。

概述

TerraForm Power公司TerraForm Power(“TerraForm Power”)及其附屬公司“本公司”)收購、擁有並經營北美和西歐的太陽能和風能資產。我們是一家公司的所有者和經營者。3,748兆瓦級(“MW”)以長期合同為基礎的高質量太陽能和風能資產多元化投資組合。技術和地點之間的顯著差異，再加上一大批不同的信譽良好的交易對手之間的合同，大大降低了資源可變性對可用於分銷的現金的影響，並限制了我們對任何單個交易對手的風險敞口。我們由Brookfield Asset Management Inc.贊助。布魯克菲爾德(“Brookfield”)，全球領先的另類資產管理公司，管理資產超過3850億美元。截至#年，Brookfield的附屬公司持有TerraForm Power約65%的A級普通股June 30, 2019.

TerraForm Power的目標是為其股東提供有吸引力的風險調整後的回報。我們期望通過定期股息產生總回報，我們打算以每年5%至8%的速度增長，並以穩定的現金流為後盾。

TerraForm Power是一家控股公司，其主要資產是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股權。TerraForm Power是Terra LLC的管理成員，負責運營、控制和整合Terra LLC的商業事務。

近期發展

待收購320 MW分佈式發電組合

2019年7月19日，公司的一家全資子公司與AltaGas的兩家子公司WGL Energy Systems，Inc.(“WGL”)和WGSW，Inc.(特拉華州公司(“WGSW”)以及WGL，“Sellers”)簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意向賣方購買賣方若干附屬公司的已發行及未償還的會員權益，從而收購美國約320兆瓦的分佈式發電組合，總承諾額為1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。7.2億美元。購買協議包含慣例陳述、擔保、契約和成交條件，交易預計於2019年第三季度完成。我們希望通過橋樑設施信貸協議為收購提供資金，並利用我們的Revolver。

收購10.6 MW分佈式發電太陽能組合

2019年6月3日，我們從第三方獲得了三個分佈式發電太陽能設施，位於美國，綜合銘牌容量為10.6兆瓦，考慮到1830萬美元。這些設施是根據與市政收購者的長期購電協議簽訂的。我們承諾購買一個額外的設施，其銘牌容量為4.5兆瓦，考慮600萬美元預計將於2019年12月完成。

無追索權項目融資

烏拉圭項目融資升級

2019年4月30日，我們的兩家子公司完成了2.04億美元某些無追索權債務的再融資安排，代表大約淨增長6，500萬美元與位於烏拉圭的95兆瓦公用事業規模的風力發電廠相關(“烏拉圭期限貸款”)。烏拉圭定期貸款包括1.03億美元一筆貸款，一筆新的7，200萬美元B部分貸款和附加貸款2900萬美元高級有擔保期限貸款。烏拉圭定期貸款本金總額約46%的固定利率為2.6%，其餘利率為年利率等於6個月美國Libor加上適用的保證金，範圍為1.94%至2.94%。這些貸款在各自的到期日至2035年11月按雕刻攤銷時間表攤銷。我們開始感興趣

與交易對手達成的利率互換協議，以對衝超過90%的與債務可變部分相關的現金流，支付2.78%的固定利率。作為回報，交易對手同意向貸款人支付可變利息。再融資的淨收益用於支付Revolver的一部分並用於一般公司目的。

美國項目融資

2019年5月29日，我們的一家子公司簽訂了一項新的無追索權債務融資協議，包括1.041億美元高級有擔保期限貸款安排。這筆貸款由位於美國的大約137.7兆瓦的分佈式發電太陽能發電廠擔保，這些發電廠由我們的某些子公司擁有。這筆融資的收益用於償還Revolver的一部分，並用於一般公司目的。該貸款在雕刻的攤銷時間表上自截止日期起15年後到期。我們與交易對手簽訂了利率互換協議，以對衝與債務利息支付部分相關的現金流，支付2.3%的固定利率。作為回報，交易對手同意向貸款人支付可變利息。

我們的投資組合中的變化

下表概述了我們的投資組合中從2018年12月31日穿過June 30, 2019:



描述	設施類型	銘牌容量(MW)¹	·站點數量	PPA的加權平均剩餘持續時間(年)²


截至2018年12月31日的總投資組合		3,737.7	575	13
收購TEG資產	太陽能	10.6	3	14
截至2019年6月30日的總投資組合		3,748.3	578	13

——————


(1)	銘牌容量代表一個設施的最大發電能力，以我們太陽能報告部門內所有設施的直流(“DC”)和我們風能和監管太陽能和風能報告部門內所有設施的交流(“AC”)表示。


(2)	表示電力購買協議(“PPA”)的加權平均剩餘期限，並按年計算2018年12月31日和June 30, 2019分別為。

我們的投資組合

我們目前的投資組合包括位於美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、英國、智利和烏拉圭的可再生能源設施，總容量為3,748.3MW截至June 30, 2019。這些可再生能源設施通常與信譽良好的對手方有長期的PPA。自.起June 30, 2019，在加權平均基礎上(基於MW)，我們的PPA的剩餘壽命為13我們的PPA交易對手平均擁有投資級信用評級。

下表列出了截至目前構成我們產品組合的可再生能源設施June 30, 2019:



描述	銘牌容量(MW)¹	站點數量	PPA的加權平均剩餘持續時間(年)²
太陽能分佈式發電：
美國	423.2	479	14
加拿大	8.5	20	14
全太陽能分佈式發電	431.7	499	14

太陽能實用程序：
美國	498.6	20	18
加拿大	59.4	4	15
英國。	11.1	1	10
智利	101.6	1	15
總太陽能設施	670.7	26	17

調節太陽能和風能：
西班牙	792.4	24	13

風實用程序：
美國	1,536.3	17	11
加拿大	78.0	1	12
葡萄牙	143.8	9	9
烏拉圭	95.4	2	18
總風能實用程序	1,853.5	29	11


可再生能源設施總數	3,748.3	578	13

———


(1)	銘牌容量代表一個設施的最大發電能力，以我們太陽能報告部門內所有設施的直流(“DC”)和我們風能和監管太陽能和風能報告部門內所有設施的交流(“AC”)表示。


(2)	表示剩餘PPA的加權平均項，並按以下方式計算June 30, 2019.

關鍵指標

運營指標

銘牌容量

我們以銘牌容量衡量可再生能源設施的發電生產能力。額定容量是發電系統在不超過其設計極限的情況下所能產生的預期最大輸出。我們將銘牌容量表示為(1)DC，適用於我們的太陽能可報告部門內的所有設施，以及(2)AC，適用於我們風能和受規範的太陽能和風能可報告部門內的所有設施。我們可再生能源設施的規模在構成我們投資組合的資產中差異很大。我們相信，我們組合的綜合銘牌產能反映了我們的整體生產能力，而我們銘牌產能的逐期比較則表明了我們業務的增長率。我們的可再生能源設施的總銘牌容量為3,748MW和3,738MW截至June 30, 2019和2018年12月31日分別為。

售出千兆瓦小時

售出千瓦時(“GWh”)是指我們的可再生能源設施在一段時間內實際售出的電量。我們跟蹤銷售的GWh，作為我們通過可再生能源設施發電實現現金流的能力的指標。我們的GWH出售了可再生能源設施三個月和六個月結束 June 30, 2019和2018分別為：



運營指標	截至6月30日的三個月，		截至6月30日的六個月，
(GWh)	2019	2018	2019	2018
太陽光段	536	571	916	940
風段	1,399	1,375	3,028	2,840
調節太陽能和風段¹	515	90	905	90
總計	2,450	2,036	4,849	3,870

———


(1)	我們的受監管太陽能和風能部門是在收購Saeta的控股權後添加的，收購於2018年6月12日完成。

合併的運營結果

以下顯示的金額代表TerraForm Power全資和部分持股子公司的業績，我們在這些子公司中擁有控股權，與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月消除了所有重要的公司間賬户和交易。截至2018年6月30日的三個月和六個月的綜合業績包括Saeta收益率S.A.U的業績。(“Saeta”或“歐洲平臺”，視情況需要)於2018年6月12日(“收購日期”)生效，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的可比綜合業績包括我們歐洲平臺整個期間的業績。



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	2019			2018			2019			2018
營業收入，淨額	$	255,366		$	179,888		$	480,698		$	307,435
運營成本和費用：
運營成本	71,575			49,805			132,326			87,128
一般和行政費用	22,057			19,865			45,219			44,149
一般和行政費用-附屬公司	6,159			4,023			11,323			7,497
購置成本	293			2,877			475			5,957
購置成本-關聯	—			6,025			—			6,630
可再生能源設施的損害	—			—			—			15,240
折舊、增值和攤銷費用	100,354			69,994			207,323			135,584
總運營成本和費用	200,438			152,589			396,666			302,185
營業收入	54,928			27,299			84,032			5,250
其他費用(收入)：
利息費用，淨額	71,041			50,892			157,328			104,446
清償債務收益，淨額	—			—			(5,543		)	—
外幣匯兑收益，淨額	(6,440		)	(2,078		)	(15,192		)	(1,187		)
其他費用(收入)，淨額	1,485			1,663			(1,195		)	2,512
其他費用合計，淨額	66,086			50,477			135,398			105,771
所得税費用前虧損	(11,158		)	(23,178		)	(51,366		)	(100,521		)
所得税費用	5,669			4,434			1,518			3,404
淨損失	(16,827		)	(27,612		)	(52,884		)	(103,925		)
減去：歸因於可贖回非控股權益的淨收入(虧損)	2,481			4,680			(6,900		)	2,658
減去：非控股權益造成的淨虧損	(15,713		)	(10,955		)	(33,762		)	(168,042		)
A類普通股股東應佔淨(虧損)收入	$	(3,595	)	$	(21,337	)	$	(12,222	)	$	61,459

截至2019年6月30日的三個月與.相比截至2018年6月30日的三個月

營業收入，淨額

營業收入，淨額和GWh出售給截至2019年6月30日的三個月和2018和銘牌容量June 30, 2019和2018年12月31日，分別為：



	截至6月30日的三個月，
(以千為單位，GWh Sold和MW數據除外)	2019		2018		變化
能源：
太陽能	$	63,009	$	66,858	$	(3,849	)
風	74,424		70,915		3,509
調節太陽能和風	82,062		18,286		63,776
激勵措施，包括附屬機構：
太陽能	19,574		16,463		3,111
風	2,412		4,366		(1,954		)
調節太陽能和風	13,885		3,000		10,885
營業收入總額，淨額	$	255,366	$	179,888	$	75,478


售出的GWH：	2019		2018		變化
太陽能	536		571		(35		)
風	1,399		1,375		24
調節太陽能和風	515		90		425
總售出GWh	2,450		2,036		414


銘牌容量(MW)：	2019		2018		變化
太陽能	1,102		1,089		13
風	1,854		1,853		1
調節太陽能和風	792		788		4
總銘牌容量(MW)	3,748		3,730		18

年能源總收入截至2019年6月30日的三個月與去年同期相比2018 增額通過6340萬美元。我們太陽能部門的能源收入減少通過380萬美元由於減少的太陽能資源驅動了較低的發電量。我們風能和調節太陽能和風能部門的能源收入增額通過6730萬美元為.截至2019年6月30日的三個月與去年同期相比2018主要由我們的歐洲平臺和烏拉圭風力發電廠的貢獻推動，這些貢獻反映在自收購日起生效的可比期間的業績中。

我們太陽能和風能部門在截至2019年6月30日的三個月增額通過120萬美元與去年同期相比2018主要是由於在美國簽訂合同的時機。我們受監管的太陽能和風能部門的獎勵收入，代表我們在西班牙運營太陽能發電廠所獲得的收入，增額通過1090萬美元在.期間截至2019年6月30日的三個月與去年同期相比2018，反映自收購日起生效的結果。

運營成本

的運營成本截至2019年6月30日的三個月和2018分別為：



	截至6月30日的三個月，
(以千為單位)	2019		2018		變化
運營成本：
太陽能	$	15,538	$	16,712	$	(1,174	)
風	41,349		28,728		12,621
調節太陽能和風	14,688		4,365		10,323
運營總成本	$	71,575	$	49,805	$	21,770

運營總成本增額通過2，180萬美元為.截至2019年6月30日的三個月與2018年同期相比，這主要是由於我們的風能和調節太陽能和風能部門的增長。增加1260萬美元我們風力部門的增長主要歸因於：(I)增加550萬美元由於預計2019年美國某些工廠的重新供電而核銷可再生能源設施的損失，(Ii)增加390萬美元由於在#年6月收購Saeta，我們在葡萄牙和烏拉圭的設施2018以及(Iii)我們北美風力機隊的運營和維護費用增加320萬美元。我們受監管的太陽能和風能部門的運營成本增額通過1030萬美元在.期間截至2019年6月30日的6個月與去年同期相比2018，反映自收購日起生效的結果。

一般及行政費用

一般和行政費用截至2019年6月30日的三個月和2018分別為：



	截至6月30日的三個月，
(以千為單位)	2019		2018		變化
一般和行政費用：
太陽能	$	2,017	$	644	$	1,373
風	2,457		1,174		1,283
調節太陽能和風	3,062		676		2,386
公司	14,521		17,371		(2,850		)
一般及行政費用總額	$	22,057	$	19,865	$	2,192
一般和行政費用-附屬機構：
公司	$	6,159	$	4,023	$	2,136

一般和行政費用總額增加了430萬美元在.期間截至2019年6月30日的三個月，與2018年同期相比，包括增加210萬美元以下所述的與關聯公司相關的費用。我們的風能和調節太陽能和風能部門的一般和管理費用增加了370萬美元在.期間截至2019年6月30日的三個月，與去年同期相比2018，主要反映了我們在2018年6月收購了歐洲平臺240萬美元。這樣的增長被部分抵消了290萬美元公司一般和行政費用減少主要是由於70萬美元由於較低的遣散費和220萬美元由於我們的承包商基數減少，會計和其他諮詢服務減少。

一般和行政費用-附屬於截至2019年6月30日的三個月vbl.620萬美元由一個590萬美元Brookfield MSA下的季度基本管理費，據此Brookfield及其某些關聯公司向公司提供某些管理和行政服務，以及30萬美元與公司紐約辦公室租賃和共同租賃協議有關的租金、寫字樓和其他費用。一般和行政費用-附屬公司截至2018年6月30日的三個月為400萬美元主要由一個370萬美元布魯克菲爾德MSA季度基本管理費和30萬美元與共同租賃協議有關。與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月的基本管理費的增長主要是由以下因素推動的

我們的市值增加。看見注17.關聯方有關詳情，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表。

購置成本

購置成本為30萬美元為.截至2019年6月30日的三個月，與890萬美元2018年同期，其中包括法律和會計服務的專業費用。沒有與附屬公司相關的成本截至2019年6月30日的三個月，與600萬美元2018年同期，代表我們報銷Brookfield關聯公司的費用和費用。截至二零一九年六月三十日止六個月的收購成本較二零一八年同期下降，是由於完成二零一八年收購我們的歐洲平臺。看見注17. 關聯方如需進一步詳情，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表。

折舊、增值和攤銷費用

折舊、增值和攤銷費用增額通過3040萬美元在.期間截至2019年6月30日的三個月，與去年同期相比2018。這一增長主要是由於收購了歐洲的可再生能源設施，以及在此期間投入使用的資本增加。2019.

利息支出，淨額

利息支出，淨額為截至2019年6月30日的三個月和2018分別為：



	截至6月30日的三個月，
(以千為單位)	2019		2018			變化
公司級	$	30,005	$	28,665		$	1,340
無追索權：
太陽能	16,593		15,734			859
風	13,811		11,246			2,565
調節太陽能和風	10,632		(4,753		)	15,385
利息支出總額，淨額	$	71,041	$	50,892		$	20,149

利息費用，淨額增額通過2010萬美元在.期間截至2019年6月30日的三個月，與去年同期相比2018這主要是由於我們的風能和調節太陽能和風能部門的增加。利息支出，我們的風能和調節太陽能和風能部門的淨額增加了1800萬美元在.期間截至2019年6月30日的三個月，與去年同期相比2018主要由我們的歐洲平臺和烏拉圭風力發電廠的貢獻推動，這些貢獻反映在自收購日起生效的可比期間的業績中。我們的公司利息開支增加了130萬美元為.截至2019年6月30日的三個月，與去年同期相比2018主要是由於我們的Revolver上的未償還借款增加。

外幣匯兑收益，淨額

我們確認外幣匯兑淨收益為640萬美元為.截至2019年6月30日的三個月主要是由於獲得了770萬美元關於公司間貸款的重新計量，這些貸款主要以歐元計價。這一收益被已實現和未實現的淨損失部分抵消130萬美元外幣衍生品合約。我們確認外幣匯兑淨收益為1美元。210萬美元截至2018年6月30日的三個月，主要原因是560萬美元外幣合同的已實現和未實現淨收益，部分被外匯合同的損失所抵銷350萬美元關於公司間貸款的重新計量，這些貸款主要以歐元計價。

其他費用，淨額

我們認識到150萬美元其他費用，淨額為截至2019年6月30日的三個月，與170萬美元其他費用，淨額為截至2018年6月30日的三個月。餘額主要包括雜項費用、非業務費用和扣除追回和償還費用後的損失。

所得税費用

所得税費用是570萬美元為.截至2019年6月30日的三個月，與440萬美元·同一時期2018。為.截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月總體實際税率與法定税率21%有所不同，原因是在某些司法管轄區記錄了税收估值免税額、分配給非控股權益的虧損以及外國和國家税收的影響。

非控股權益淨虧損

非控制權益(包括可贖回的非控制權益)的淨虧損為1320萬美元·對於截至2019年6月30日的三個月，與630萬美元·對於截至2018年6月30日的三個月，並歸因於項目級税收權益合夥企業和我們擁有控股權益的部分擁有子公司的非控股權益。

截至2019年6月30日的6個月與.相比截至2018年6月30日的六個月

營業收入，淨額

營業收入，淨額和GWh出售給截至2019年6月30日的6個月和2018和銘牌容量June 30, 2019和2018年12月31日，分別為：



	截至6月30日的六個月，
(以千為單位，GWh Sold和MW數據除外)	2019		2018		變化
能源：
太陽能	$	105,016	$	108,156	$	(3,140	)
風	165,426		133,187		32,239
調節太陽能和風	151,050		18,286		132,764
激勵措施，包括附屬機構：
太陽能	34,923		34,888		35
風	4,049		9,918		(5,869		)
調節太陽能和風	20,234		3,000		17,234
營業收入總額，淨額	$	480,698	$	307,435	$	173,263


售出的GWH：	2019		2018		變化
太陽能	916		940		(25		)
風	3,028		2,840		188
調節太陽能和風	905		90		815
總售出GWh	4,849		3,870		978


銘牌容量(MW)：	2019		2018		變化
太陽能	1,102		1,089		13
風	1,854		1,853		1
調節太陽能和風	792		788		4
總銘牌容量(MW)	3,748		3,730		18

截至2019年6月30日的6個月的能源總收入，增額通過1.619億美元與去年同期相比2018，由於我們的風能和調節太陽能和風能部分的增加1.65億美元，部分被減少的310萬美元在我們的太陽節。在截至2019年6月30日的6個月中，我們的風能和調節太陽能和風能部門與年同期相比的增長2018主要由我們的歐洲平臺和烏拉圭風力發電廠的貢獻推動，這些貢獻反映在自收購日起生效的可比期間的業績中。我們太陽能部門的減少是由於減少的太陽能資源驅動的較低的發電量。

在截至2019年6月30日的6個月內，我們太陽能和風能部門的總激勵收入，減少通過580萬美元與去年同期相比2018主要是由於在美國簽訂合同的時機。我們受監管的太陽能和風能部門的獎勵收入，代表我們在西班牙運營太陽能發電廠所獲得的收入，增額通過1720萬美元在截至2019年6月30日的6個月中，與年同期相比2018，反映自收購日起生效的結果。

運營成本

的運營成本截至2019年6月30日的6個月和2018分別為：



	截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	2019		2018		變化
運營成本：
太陽能	$	28,160	$	26,484	$	1,676
風	69,823		56,279		13,544
調節太陽能和風	34,343		4,365		29,978
運營總成本	$	132,326	$	87,128	$	45,198

運營總成本增額通過4520萬美元為.截至2019年6月30日的6個月與去年同期相比2018這主要是由於我們的風能和調節太陽能和風能部門的增加。增加1350萬美元我們的風段主要是由於：(I)增加了350萬美元由於預計2019年美國某些工廠的重新供電而核銷可再生能源設施的損失；(Ii)增加460萬美元在我們在葡萄牙和烏拉圭的風電廠，由於在#年6月收購了Saeta2018；及(Iii)增加480萬美元我們北美風力機隊的維修和維護費用。我們受監管的太陽能和風能部門的運營成本增額通過3000萬美元在.期間截至2019年6月30日的6個月與去年同期相比2018，反映自收購日起生效的結果。我們太陽能部門的總成本增加了$170萬由於操作和維護費用較高。

一般及行政費用

一般和行政費用截至2019年6月30日的6個月和2018分別為：



	截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	2019		2018		變化
一般和行政費用：
太陽能	$	3,202	$	2,199	$	1,003
風	5,642		2,253		3,389
調節太陽能和風	4,363		676		3,687
公司	32,012		39,021		(7,009		)
一般及行政費用總額	$	45,219	$	44,149	$	1,070
一般和行政費用-附屬機構：
公司	$	11,323	$	7,497	$	3,826

一般及行政費用總額增額通過490萬美元在.期間截至2019年6月30日的6個月，與去年同期相比2018，主要由380萬美元增額一般情況下，與聯屬公司相關的行政費用如下所述。我們風能部門的一般和行政費用增加了340萬美元在.期間截至2019年6月30日的6個月，與去年同期相比2018主要反映了較高的法律費用。我們的受監管太陽能和風能部門是在2018年6月收購我們的歐洲平臺後添加的，對我們的貢獻增加了370萬美元一般行政和行政費用截至2019年6月30日的6個月。這樣的增長被部分抵消了700萬美元公司一般和行政費用的減少主要是由於500萬美元會計費用和其他諮詢服務減少，原因是承包商基數減少和200萬美元員工補償成本的降低主要是由於遣散費的減少。

一般和行政費用-附屬於截至2019年6月30日的6個月vbl.1130萬美元包括Brookfield MSA項下的1080萬美元基本管理費，據此Brookfield及其某些關聯公司向公司提供某些管理和行政服務，以及50萬美元與公司紐約辦公室租賃和共同租賃協議有關的租金、寫字樓和其他費用。一般和行政費用-附屬公司截至2018年6月30日的六個月為750萬美元主要由一個330萬美元收費

布魯克菲爾德MSA季度基數管理費。截至二零一九年六月三十日止六個月的基本管理費較二零一八年同期增加，主要是我們的市值增加所致。看見注17.關聯方如需進一步詳情，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表。

購置成本

購置成本為50萬美元為.截至2019年6月30日的6個月，與600萬美元在同一時期2018，其中包括法律和會計服務的專業費用。沒有與附屬公司相關的成本截至2019年6月30日的6個月，與660萬美元為.截至2018年6月30日的六個月其中包括向Brookfield的關聯公司報銷代表本公司發生的費用和開支。這些成本反映在收購成本和收購成本-關聯公司。截至二零一九年六月三十日止六個月的收購成本較二零一八年同期下降，是由於完成二零一八年收購我們的歐洲平臺。看見注17. 關聯方如需進一步詳情，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表。

可再生能源設施的損害

我們與一位客户簽訂的可再生能源證書銷售協議將於2021年12月31日到期，該協議對Enfinity太陽能分佈式發電組合中的一個運營項目具有重要意義，2018年3月31日，該客户根據美國破產法第11章申請了保護。該合同的潛在替換導致該經營項目的預期收入大幅下降。我們的分析表明，破產申請是進行減值評估的觸發事件，我們確認減值費用為1520萬美元等於賬面金額與估計公允價值之間的差額截至2018年6月30日的六個月。沒有確認減值虧損截至2019年6月30日的6個月.

折舊、增值和攤銷費用

折舊、增值和攤銷費用增額通過7170萬美元在.期間截至2019年6月30日的6個月，與去年同期相比2018。這一增長主要是由於在歐洲收購了可再生能源資產，並在2019年投入使用的資本增加。

利息支出，淨額

利息支出，淨額為截至2019年6月30日的6個月和2018分別為：



	截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	2019		2018			變化
公司級	$	60,518	$	56,928		$	3,590
無追索權：
太陽能	29,391		30,256			(865		)
風	28,953		22,015			6,938
調節太陽能和風	38,466		(4,753		)	43,219
利息支出總額，淨額	$	157,328	$	104,446		$	52,882

利息費用，淨額增額通過5290萬美元在.期間截至2019年6月30日的6個月，與去年同期相比2018這主要是由於我們的公司、風能和受監管的太陽能和風能部門的增長。我們公司分部的利息開支增加主要是由於我們Revolver的未償還借款增加。利息支出，我們的風能和調節太陽能和風能部門的淨額增額，主要在我們的歐洲平臺和烏拉圭的風電廠，通過690萬美元和4320萬美元，分別在截至2019年6月30日的6個月與去年同期相比2018這反映了從收購之日起生效的結果。

清償債務收益

我們確認了消滅債務的收益。550萬美元“代表”截至2019年6月30日的6個月由於贖回我們的分佈式發電太陽能組合中的某些融資租賃義務。為贖回債務而支付的現金與截至消滅之日的賬面金額之間的差額確認為收益

我們未經審計的簡明綜合經營報表中債務的清償。我們沒有還清債務截至2018年6月30日的六個月.

外幣匯兑收益，淨額

我們確認外幣匯兑淨收益為1520萬美元為.截至2019年6月30日的6個月主要是由於2000萬美元外幣衍生品合約的已實現和未實現淨收益被損失部分抵消480萬美元關於公司間貸款的重新計量，這些貸款主要以歐元計價。我們確認外幣匯兑淨收益為120萬美元為.截至2018年6月30日的六個月，主要是由於870萬美元外幣衍生品合約的已實現和未實現收益淨額被部分抵銷750萬美元關於公司間貸款的重新計量，這些貸款主要以歐元計價。

其他(收入)費用，淨額

我們認識到120萬美元其他收入，淨額為截至2019年6月30日的6個月，與250萬美元其他費用，淨額為截至2018年6月30日的六個月。餘額主要包括雜項損失、註銷、報銷和收到的損害和其他損失的追償淨額。

所得税費用

所得税費用是150萬美元為.截至2019年6月30日的6個月，與340萬美元·2018年同期。為.截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月總體實際税率與法定税率21%有所不同，原因是在某些司法管轄區記錄了税收估值免税額、分配給非控股權益的虧損以及外國和國家税收的影響。所得税費用的確認150萬美元截至6月30日的六個月，2019年主要是由我們的某些外國子公司產生的利潤推動的。

非控股權益淨虧損

非控股權益(包括可贖回的非控股權益)的淨虧損為4070萬美元·對於截至2019年6月30日的6個月，與1.654億美元·對於截至2018年6月30日的六個月。前一期間的餘額包括分配給非控股權益的15120萬美元虧損，這與我們假設的清算估值方法中採用的按賬面價值進行估值的税率降低有關，這是減税和就業法案的結果，該法案對美國税法在2018年生效進行了重大修改。

流動性與資本資源

資本化

我們融資戰略的一個關鍵因素是通過投資等級指標在我們的子公司以項目特定的無追索權借款的形式提高我們的大部分債務。展望未來，我們打算主要利用長期無追索權債務為收購或增長資本支出提供資金，這些債務在資產的合同期限內以投資級指標完全攤銷，以及來自運營的留存現金流，通過公開市場發行股本證券，以及項目、項目組合或項目組合中的非控制性權益的機會性銷售。

下表總結了截至目前的總資本化和債務佔資本化的百分比June 30, 2019和2018年12月31日:



(以千為單位)	六月三十日， 2019			2018年12月31日
循環信貸¹	$	190,000		$	377,000
高級註釋²	1,500,000			1,500,000
定期貸款³	344,750			346,500
無追索權長期債務，包括流動部分⁴	3,598,827			3,573,436
長期負債，包括流動部分⁵	$	5,633,577		$	5,796,936
股東權益總額和可贖回的非控股權益	2,601,511			2,768,417
總資本化	$	8,235,088		$	8,565,353
債務佔總資本	68		%	68		%

———


(1)	表示在我們的Revolver下提取的金額，並且不包括1.087億美元未完成的項目級信用證。


(2)	代表公司高級票據。


(3)	代表高級有擔保期限貸款工具。


(4)	代表以某些項目公司的資產為抵押的資產特定的無追索權借款和融資租賃義務。


(5)	表示長期債務和融資租賃義務的到期本金總額，包括當前部分，不包括3，200萬美元和3510萬美元未攤銷淨債務溢價、折扣和遞延融資成本June 30, 2019和2018年12月31日分別為。

流動性頭寸

我們以充足的流動資金運營，使我們能夠為股息、增長舉措、資本支出提供資金，並能承受經濟環境的突然不利變化或資源的短期波動。資金的主要來源是來自運營的現金流、循環信貸工具(包括我們的贊助商Line和Revolver，如下所述和定義)，我們項目的未使用債務能力，非核心資產銷售和通過公開市場發行債務或股權證券的收益。

下表總結了截至目前的公司流動性和可用資本June 30, 2019和2018年12月31日:



(以千為單位)	June 30, 2019			2018年12月31日
不受限制的公司現金	$	7,977		$	52,506
項目級可分配現金	26,505			18,414
公司可用現金	34,482			70,920
信貸服務：
承諾循環信貸安排	600,000			600,000
循環信貸的提款部分	(190,000		)	(377,000		)
循環信貸額度承諾	(103,054		)	(99,487		)
贊助商行的未繪製部分¹	500,000			500,000
信貸額度可用部分	806,946			623,513
公司流動性	$	841,428		$	694,433
其他項目級無限制現金	169,666			177,604
項目級限制現金²	113,371			144,285
可動用資本	$	1,124,465		$	1,016,322

———


(1)	代表我們根據與Brookfield及其關聯公司之一簽訂的信貸協議(“贊助商額度”)訂立的5000萬美元有擔保循環信貸安排，該信貸安排僅可用於為某些有資金支持的收購或增長資本支出的全部或部分提供資金。


(2)	代表短期和長期受限現金，包括120萬美元和230萬美元我們項目級子公司截至#年的現金儲備June 30, 2019和2018年12月31日分別作為當前受限現金列示，因為現金餘額受到與截至資產負債表日存在的債務違約相關的分配限制(見注2.重要會計政策彙總有關更多詳情，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表)。

無追索權項目融資

如上所述，在截至2019年6月30日的6個月中，我們在美國和烏拉圭完成了項目再融資協議，淨收益總額約為3.081億美元。

償債義務

我們仍然專注於在可接受的條款下對短期融資進行再融資，並保持可管理的到期日階梯。我們預計在以可接受的條款解決我們直到2023年的借款時不會出現重大問題，並將基於當前的利率環境機會主義地這樣做。

之後到期的長期債務的合同本金總額June 30, 2019融資協議中規定的融資租賃義務，不包括債務折扣、溢價和遞延融資成本的攤銷，如下：



(以千為單位)	2019年剩餘時間		2020		2021		2022		2023		此後		總計
長期債務的到期日¹	$	140,761	$	252,223	$	264,366	$	765,078	$	1,049,747	$	3,161,402	$	5,633,577

————


(1)	代表我們長期債務的合同本金支付到期日，並不反映重新分類2.408億美元在我們的某些無追索權融資安排下，由於債務違約，長期債務與當前債務的比率(見注10. 長期債務 (請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表，以供進一步討論)。

承諾購買可再生能源設施

如上所述，在2019年7月22日，我們宣佈我們已達成協議，在美國收購約320兆瓦的分佈式發電太陽能設施組合，總承諾額為7.2億美元。我們希望通過橋樑設施信貸協議為收購提供資金，並利用我們的Revolver。看見注21.後續事件瞭解更多細節。看見注 21. 後續事件瞭解更多細節。

我們承諾購買位於馬薩諸塞州的4.5兆瓦分佈式太陽能發電設施，考慮600萬美元預計將於2019年12月完成。

給投資者的現金股利

下表列出了2009年期間對A類普通股宣佈和支付的現金股利截至2019年6月30日的6個月和2018.



	每股股息		申報日期	記錄日期	付款日期
2019:
第一季度	$	0.2014	March 13, 2019	March 24, 2019	March 29, 2019
第二季度	$	0.2014	May 8, 2019	June 3, 2019	June 17, 2019
2018:
第一季度	$	0.1900	2018年2月6日	2018年2月28日	March 30, 2018
第二季度	$	0.1900	April 30, 2018	June 1, 2018	June 15, 2018

在……上面2019年8月8日，我們的董事會就其A級普通股宣佈了股息$0.2014每股。股息支付日期2019年9月17日致有記錄的股東2019年9月3日.

共享回購計劃

2019年7月25日，我們的董事會批准續訂，期限約為一年，計劃的回購最多可達5%我們的A級普通股截至2019年7月25日至2020年8月4日。任何普通股回購的時間和金額將由我們根據其對市場狀況和其他因素的評估來確定。普通股的回購可以根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他根據適用的聯邦證券法(包括1934年證券交易法下的第10b-18條規則)被禁止回購普通股時，允許回購普通股。該計劃可能會在任何時候暫停或停止，並且我們沒有義務購買任何最低數量的股票。任何回購的普通股將被我們作為庫藏股票持有。我們期望從可用的流動性中為任何回購提供資金。

在截至2019年6月30日的六個月內，我們沒有購回任何股份。

激勵分配權

BRE特拉華公司(“Brookfield IDR Holder”)是Brookfield的間接全資子公司，持有Terra LLC所有未完成的獎勵分銷權(“IDR”)。根據Terra LLC的有限責任公司協議(經不時修訂的“Terra LLC協議”)，第一次分發的IDR閾值為每股A類普通股0.93美元，第二次分發的IDR閾值為每股A類普通股1.05美元。根據Terra LLC協議，從Terra LLC分發的金額將按季度分發，如下所示：


•	首先，向公司支付相當於公司在該季度的支出和費用的金額；


•	第二，分配給A類單位的持有人，直到有一筆金額分配給A類單位的持有人，在考慮到公司就這種分配所產生的應税收入應繳納的所有税款後，如果該金額被分配給所有A類普通股的股份持有人，則分配給A類普通股的股份持有人每股0.93美元(A類普通股的股份的分配、組合或細分可進行調整)；

•

第三，向IDR的持有人分配15%，向A類單位的持有人分配85%，直到在該季度進一步向A類單位的持有人分配了一筆金額，這將導致，在考慮到公司就這種分配所產生的應税收入應繳納的所有税款後，向A類普通股的股份持有人分配額外的每股0.12美元(對A類普通股的股份的分配、組合或細分進行調整)，如果該金額被分配給A類普通股的所有股份的持有人的話；以及，如果該金額被分配給所有A類普通股的持有人，則將導致向A類普通股的股份持有人額外分配每股0.12美元(可根據A類普通股的股份的分配、組合或細分進行調整)；以及


•	此後，75%給予A類單位持有人，25%給予IDR持有人。

在此期間，我們沒有支付任何IDR款項截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月.

現金流討論

我們使用現金流量的衡量標準，包括來自經營活動、投資活動和融資活動的淨現金流量，以評估我們的定期現金流量結果。

截至2019年6月30日的6個月與.相比截至2018年6月30日的六個月

下表反映了比較期間現金流量的變化：



(以千為單位)	截至6月30日的六個月，
(以千為單位)	2019			2018			變化
經營活動提供的淨現金	$	176,487		$	75,485		$	101,002
投資活動提供的現金淨額	6,442			(839,916		)	846,358
融資活動提供的淨現金(用於)	(255,986		)	1,059,159			(1,315,145		)

經營活動提供的淨現金

經營活動提供的淨現金為1.765億美元為.截至2019年6月30日的6個月，與之相比7550萬美元去年同期，主要由我們於2018年6月收購的歐洲平臺的現金收益推動。截至2018年6月30日止六個月的綜合現金流量包括自收購日起生效的Saeta業績，而截至2019年6月30日止六個月的可比綜合現金流量包括我們整個期間歐洲平臺的業績。

投資活動提供的淨現金

投資活動提供的現金淨額截至2019年6月30日的6個月vt.，是.640萬美元，其中包括結算外幣合約的收益，這些合約用來對衝與其海外子公司相關的風險敞口。3050萬美元，收據360萬美元從政府退款中獲得的收益，用於以前為資本支出和其他投資活動而產生的某些成本120萬美元部分被支付的款項抵銷1830萬美元用於購置可再生能源設施的現金淨額和支付的費用1060萬美元用於資本支出。截至2018年6月30日止六個月投資活動使用的現金淨額為8.399億美元，原因是：(I)支付8.315億美元收購Saeta的投標股份，扣除收購的現金和限制現金；(Ii)支付410萬美元，從Integrys收購某些太陽能設施，扣除現金和收購的限制現金；(Iii)使用1030萬美元用於資本支出；以及(Iv)收到政府退款600萬美元，用於支付以前發生的某些成本。

融資活動提供的淨現金(用於)

用於資助活動的現金淨額截至2019年6月30日的6個月vt.，是.2.56億美元，它由以下內容組成1.577億美元無追索權債務和遞延融資成本的本金支付，a180萬美元我們定期貸款的本金，84.0萬美元向我們的A級普通股股東支付股息和支付淨額600萬美元到可再生能源設施的非控股權。這些付款被部分抵消1.87億美元我們的Revolver和1.794億美元無追索權債務融資的收益。截至2018年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為10.592億美元，主要由於從向Brookfield關聯公司的私募配售收到的6.50億美元收益，從Brookfield的保薦人行提取的8600萬美元，以及從我們的循環信貸工具提取的3.818億美元，這些資金被向我們的A級普通股股東支付的5600萬美元的股息部分抵銷。

表外安排

本公司在正常業務過程中訂立擔保安排，以方便與第三方進行商業交易。看見注16. 承諾和或有事項我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中，以供進一步討論。

關鍵會計政策和估計

本文所附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制隨附的財務報表時，我們應用了會計政策並作出了某些估計和假設，這些估計和假設影響了資產、負債、股東權益、收入和費用的報告金額及其披露。雖然我們相信使用的這些政策和估計是適當的，但實際的未來事件可能而且經常會導致與這些估計不同的結果。截至本財年的Form 10-K年度報告中描述的會計政策和相關風險2018年12月31日，是那些最依賴這些判斷和估計的。自.起June 30, 2019，我們在Form 10-K年度報告中描述的重要會計政策的唯一值得注意的變化是我們採用了中所述的新會計聲明注2.重要會計政策彙總我們未經審計的簡明綜合財務報表。

最近發佈的會計準則

看見注2.重要會計政策彙總我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中，用於披露與最近發佈的會計準則有關的信息。這些公開內容通過引用結合於此。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

在我們的正常業務活動中，我們面臨着幾個市場風險。市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融或商品交易相關的市場變化可能導致的潛在損失。我們所面臨的市場風險類型有利率風險、外匯風險和商品風險。我們不會為投機目的而使用衍生金融工具。

利率風險

自.起June 30, 2019，我們債務的估計公允價值是5，788.4百萬美元我們債務的賬面價值是56.02億美元。我們估計假設100個基點或1%的市場利率會增加或減少減少或增額我們長期債務的公允價值8，600萬美元和9，500萬美元分別為。

自.起June 30, 2019，我們的公司級債務由2023年到期的高級債券(固定利率)、2025年到期的高級債券(固定利率)、2028年到期的高級債券(固定利率)、Revolver(可變利率)和定期貸款(可變利率)組成。此外，在截至2018年12月31日的一年中，我們根據贊助商額度(可變利率)提取並償還了8，600萬美元。2019年3月8日，我們與交易對手簽訂了利率互換協議，以對衝與我們定期貸款全部本金的利息支付相關的可變歐洲美元基本利率，支付2.54%的平均固定利率。作為回報，交易對手同意向我們支付應付給貸款人的可變歐洲美元基本利率付款，直至到期。假設利率增加或減少1%，則與我們的Revolver和定期貸款相關的利息支出將增加或減少340萬美元為.截至2019年6月30日的6個月.

自.起June 30, 2019，我們的無追索權永久融資債務是固定利率和可變利率。65%中的35.36億美元餘額的利率是可變的，其餘的35%餘額的一部分有固定利率。我們已經進入利率衍生品，以將我們的某些可變利率無追索權債務轉換為固定利率。雖然我們打算使用對衝策略來減輕我們對利率波動的風險，但我們可能不會對衝我們所有的利率風險，並且，就我們進行利率對衝的程度而言，我們的對衝可能不一定與相關債務具有相同的期限。我們對利率波動的風險將取決於按可變利率計息的負債數量，利率調整的時間，調整的金額，當固定利率債務到期並需要再融資時，我們預付或再融資可變利率債務的能力，以及我們可能使用的對衝策略，以減少利率上升的影響。我們估計，假設與未指定為對衝的利率掉期有關的可變利率增加或減少100個基點或1%，我們的收益將增加或減少5730萬美元或5730萬美元為.截至2019年6月30日的6個月分別為。

外幣風險

在.期間截至2019年6月30日的6個月和2018我們在美國(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、英國、智利和烏拉圭創造了營業收入，我們的收入以美元、歐元、加拿大元和英鎊計價。與我們目前的投資組合有關的PPA、運營和維護協議、融資安排和其他合同安排以相同的貨幣計價。

我們在某些情況下使用貨幣遠期和期權合同來減輕外幣匯率波動的金融市場風險。我們通過使用這些貨幣遠期和期權合同來管理我們的外幣風險敞口，以減少某些資產和負債(包括以歐元計價的公司間貸款)的公允價值變化所產生的風險。

我們使用外幣遠期和期權合約，用歐元和加拿大元功能貨幣對衝我們在某些子公司的淨投資頭寸的一部分，並管理我們的外匯風險。對於指定並符合資格作為外國業務淨投資對衝的工具，可歸因於匯率變化的淨收益或淨虧損的有效部分記錄在累計其他全面收益(“AOCI”)中的外幣換算調整中。在收益中確認先前在AOCI中記錄的金額僅限於諸如對套期保值海外業務的淨投資的完全或實質性清算等情況。旨在用作經濟對衝但未被指定為對衝工具的衍生合約的公允價值變動在綜合經營報表中作為盈利組成部分報告。這些做法的目的是儘量減少外幣波動對我們經營業績的影響。我們估計假設100個基點，或1%，歐元的增加或減少將會增加或減少我們的收益720萬美元為.截至2019年6月30日的6個月。來自指定為淨投資對衝的衍生工具和用於管理與公司間貸款相關的外幣風險的非指定衍生工具的現金流量在綜合現金流量表中歸類為投資活動。來自所有其他衍生工具的現金流量在綜合現金流量表中歸類為經營活動。

商品風險

對於我們的某些風力發電廠，我們可能會使用長期現金結算掉期協議，以經濟地對衝風電銷售安排中固有的商品價格波動。如果我們將風力發電站產生的電力出售給一個獨立的系統運營商市場，並且沒有可用的PPA，那麼我們可以進行商品掉期，以對衝估計收入流的全部或部分。這些價格互換協議需要定期結算，其中我們收到基於指定電量的固定價格，並且我們向交易對手支付基於相同指定電量的可變市場價格。我們估計，假設與未指定為套期保值的商品掉期有關的電力銷售價格上漲或下降10%，我們的收益將增加或減少1150萬美元或1230萬美元為.截至2019年6月30日的6個月分別為。

流動性風險

我們的主要流動性要求是為當前業務、服務債務提供資金，併為投資者提供現金股息。經營計劃的變化、低於預期的電力銷售、增加的費用、收購或其他事件可能導致管理層在未來期間尋求額外的債務或股權融資。不能保證在可接受的條件下或根本就可以獲得融資。債務融資，如果有的話，可能會施加額外的現金支付義務和額外的契約和經營限制。我們履行債務償還義務和其他資本要求(包括資本支出)以及進行收購的能力將取決於我們未來的經營業績，而未來的經營業績將受到一般經濟、金融、業務、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是管理層無法控制的。

交易對手信用風險

信用風險是指因收購交易對手根據其合同義務條款不履行或不付款而導致的損失風險，從而影響預期現金流量的金額和時間。我們通過信貸政策監控和管理信貸風險，其中包括信貸審批流程和信貸緩解措施的使用，例如擁有一個有信譽的收購對手方的多樣化投資組合。自.起June 30, 2019，在加權平均基礎上(基於MW)，我們的PPA交易對手具有投資級信用評級。然而，在我們運營的每個地區，根據承銷協議存在數量有限的承銷交易對手，這種集中可能會對整體信貸風險敞口產生正面或負面影響，因為承銷對手方可能同樣受到經濟、行業或其他條件變化的影響。

第4項.控制和程序。

對披露控制和程序的評價

正如我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣，管理層發現公司財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們進行了一次評估June 30, 2019在管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，如交換法下第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截止到目前為止是無效的June 30, 2019由於先前確定的物質弱點，截至#年，這些弱點繼續存在June 30, 2019.

我們進行了額外的分析和其他程序，以便根據美國公認會計原則準備未經審計的簡明綜合財務信息。儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層得出結論認為，我們未經審計的簡明綜合財務信息在所有重要方面公平地呈現了公司截至日期和所呈報期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合普遍接受的會計原則。

財務報告內部控制的變化

在截至三個月的時間內，公司對財務報告的內部控制(如《交換法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有任何變化June 30, 2019除納入公司於2018年6月12日收購的Saeta的內部控制外，已經或相當可能會對公司財務報告的內部控制產生重大影響，對我們的控制環境進行了額外的改變，以支持主題842的會計處理和下文討論的補救行動。公司繼續實施其補救計劃，如中所述第9A項管制和程序在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。我們正繼續努力，儘快在合理的情況下補救所有這些重大弱點。

在2019年第二季度，我們執行了以下行動：


•	我們繼續增強今年早些時候部署的新整合和與財務相關的財務系統的能力，預計每個系統都將提高處理交易的效率，提供準確和及時的信息，以滿足各種運營和合規需求，並減少我們對手動控制和最終用户計算電子表格的依賴；


•	我們正在繼續加強已經實施的收入控制，包括某些系統日記帳的自動化，並繼續在實施支持開票和某些收入數據來源的新應用程序方面取得進展，以減少對手動控制的依賴；

•

我們開始通過增加增量資源和提供專業和技術培訓來加強對美國GAAP應用和重大賬户、交易和相關財務報表披露的會計計量的審查控制，以加強我們的技能，以支持我們的主管職能。本季度的重點是在我們的歐洲平臺上對新的流程所有者進行培訓，以及有關美國税收公平結構和美國GAAP相關應用的跨職能培訓；以及


•	我們完成了租賃會計軟件應用程序的實施，預計在公司採用主題842之後，該軟件應用程序將產生準確和及時的信息。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序.

有關我們的法律程序的説明，請參閲。1.項目1.註釋16. 承諾和或有事項·我們未經審計的簡明綜合財務報表。

第1A項危險因素.

除了本季度報告Form 10-Q中其他地方列出的信息外，您還應認真考慮我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下的因素，該年度報告是在2019年3月15日提交的。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。在截至2018年12月31日的一年中，公司的風險因素與我們在Form 10-K年度報告中描述的風險因素並無實質性變化，但以下情況除外：

我們可能無法成功完成對第三方的收購，並整合我們預期從第三方收購的項目，包括我們同意(受某些條款和條件以及結算後調整)從AltaGas子公司收購的分佈式發電組合。

為實現我們預期從AltaGas(“賣方”)子公司收購美國約320兆瓦分佈式發電太陽能設施組合(“組合”)的預期收益，必須根據購買協議滿足成交條件，並且該組合必須與我們現有的北美業務成功合併。由於各種原因，我們無法成功完成對產品組合或其部分的收購，或者無法將產品組合的運營、技術和人員整合到我們的業務中，因此我們可能無法實現此次收購的預期收益，包括：


•	未能滿足成交條件或賣方無法就投資組合下的某些項目獲得第三方的某些轉讓同意；


•	未能成功管理與現有投資組合對手方的關係；


•	未能迅速有效地利用合併後公司增加的規模；


•	關鍵員工的流失；以及


•	在整合和協調財務報告系統以及建立適當的會計控制、報告程序和合規程序方面存在潛在困難。

2.未登記的股權證券銷售和收益使用。

一個也沒有。

項目3.高級證券的違約。

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。

第6項.展品



陳列品數		描述


10.1		會員權益購買協議，日期為2019年7月19日，由特拉華州有限責任公司Terraform Arcadia Holdings，LLC、特拉華州公司WGL Energy Systems，Inc.和特拉華州公司WGSW，Inc.簽訂，日期為2019年7月19日，通過引用註冊人於2019年7月22日提交的Form 8-K表格的附件10.1進行合併。
31.1*		TerraForm Power，Inc.首席執行官的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條
31.2*		TerraForm Power，Inc.首席財務官的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條
32**		由TerraForm Power，Inc.的首席執行官和首席財務官認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條**
101		以下材料來自TerraForm Power，Inc.截至2019年6月30日的3個月和6個月的Form 10-Q季度報告，格式為iXBRL(內嵌eXtensible Business Reporting Language)：(I)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表；(Ii)截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合收益(虧損)報表；(Iii)截至2019年6月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表(V)截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六個月的簡明綜合現金流量表；及(Vi)簡明綜合財務報表附註

104		封面交互式數據文件，格式為iXBRL，包含在表101中

*作為本季度報告的證物在Form 10-Q上提交。

*本信息是為1933年證券法第11和12條(經修訂)和1934年證券交易法第18條(經修訂)的目的而提供的，而不是提交的。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。



TerraForm Power，Inc.

依據：	/s/Michael Tebbutt		依據：	/s/Michael Ragusa
	姓名：	Michael Tebbutt		姓名：	邁克爾拉古薩
	標題：	首席財務官(首席財務官)		標題：	首席會計主任(首席會計主任)

日期：	2019年8月9日			日期：	2019年8月9日