美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549


表格10-Q

(馬克一)
X根據1934年證券交易法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2019年6月30日的季度

或
¨根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
從_到_的過渡期

佣金檔案編號？001-38434

 

Dropbox，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州
 
26-0138832
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號)
 
Dropbox，Inc.
布蘭南街333號
加州舊金山94107
(415) 857-6800
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 
 
 
 
 
 
每一類的名稱
A類普通股，面值每股0.00001美元
交易符號
DBX
註冊的交易所名稱
納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)
 
 
 
 
 
 

用複選標記表示註冊人(1)··在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已按照1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)節的規定提交了所有報告；(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是x否

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件以電子方式提交。是x否

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一)：
大型加速文件服務器
¨
  
加速的文件管理器
¨
 
 
 
非加速報税器
x
  
較小的報告公司
¨
 
 
 
 
 
 
 
新興增長？公司
¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是？否x

截至2019年8月5日，登記人已發行的A類普通股有251，707，067股(不包括14，733，333股受限制股票獎勵的A類普通股，這些股份根據聯合創始人贈款授予，並在滿足服務條件並實現某些股票價格目標後授予)，161，678，287股登記人的B類普通股已發行，沒有登記人的C類普通股已發行。


目錄

目錄

 
 
頁
 
第一部分財務信息
 
第1項
簡明合併財務報表(未審計)
5
 
截至2019年6月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表
5
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表
6
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合損失表
7
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的股東權益簡明綜合報表
8
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月簡明綜合現金流量表
10
 
簡明合併財務報表附註
11
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析
34
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
53
項目4.
管制和程序
54
 
 
 
 
第二部分.其他信息
 
第1項
法律程序
55
第1A項
危險因素
56
第6項
陳列品
80
 
展品索引
81
 
簽名
82

2
目錄

前瞻性陳述

本季度報表10-Q包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”等詞語或這些詞語的否定或其他與我們的預期、戰略、計劃、或者意圖。本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•
我們保留和升級付費用户的能力；

•
我們吸引新用户或將註冊用户轉換為付費用户的能力；

•
我們未來的財務表現，包括收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、付費用户和自由現金流的趨勢；

•
我們實現或保持盈利能力的能力；

•
對我們的平臺或一般內容協作解決方案的需求；

•
由於服務嚴重中斷或丟失或未經授權訪問用户內容而可能造成的損害；

•
我們與他人有效整合平臺的能力；

•
我們在競爭激烈的市場上成功競爭的能力；

•
我們應對快速技術變化的能力；

•
我們對未來增長的預期和管理；

•
由於缺乏重要的對外銷售隊伍，我們的增長能力；

•
我們吸引大型組織作為用户的能力；

•
我們提供高質量客户支持的能力；

•
我們管理國際擴張的能力；

•
我們吸引和留住關鍵人才和高素質人才的能力；

•
我們保護品牌的能力；

•
我們防止平臺出現嚴重錯誤或缺陷的能力；

•
我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；以及

•
我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力。
我們提醒您，前述列表可能不會包含本季度報告(Form 10-Q)中所做的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。我們將本季度報告中包含的前瞻性陳述基於10-Q表格，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節以及本季度報告Form 10-Q中其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在一個

3
目錄

競爭激烈，環境瞬息萬變。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測所有可能對本季度報告10-Q表格中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況有實質性差異。
本季度報表10-Q中所作的前瞻性陳述僅與作出陳述之日的事件有關。我們沒有義務更新10-Q表格中的本季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映10-Q表格上的本季度報告日期之後的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

4
目錄

第一部分財務信息


項目1.財務報表

Dropbox，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位：百萬)
(未經審計)

自.起

June 30, 2019

2018年12月31日
 
 
 
 
資產



流動資產：



現金及現金等價物
$
343.6


$
519.3

短期投資
629.2


570.0

貿易和其他應收賬款，淨額
37.6


28.6

預付費用和其他流動資產
57.3


92.3

流動資產總額
1,067.7


1,210.2

財產和設備，淨額
369.3


310.6

經營性租賃使用權資產
575.7

 
—

無形資產，淨額
53.7


14.7

商譽
230.9


96.5

其他資產
67.6


62.1

總資產
$
2,364.9


$
1,694.1

負債和股東權益



流動負債：



應付帳款
$
31.8


$
33.3

應計及其他流動負債
149.4


164.5

應計補償和福利
57.4


80.9

經營租賃負債
78.3

 
—

融資租賃義務
68.9


73.8

遞延收入
517.3


485.0

流動負債總額
903.1


837.5

經營租賃負債，非流動
601.4

 
—

融資租賃義務，非流動
119.6


89.9

其他非流動負債(1)
10.6


89.9

負債共計
1,634.7


1,017.3

承諾和或有事項(注10)



股東權益：



額外實收資本
2,428.4


2,337.5

累積赤字
(1,700.1
)

(1,659.5
)
累計其他綜合收益(虧損)
1.9


(1.2
)
股東權益總額
730.2


676.8

總負債和股東權益
$
2,364.9


$
1,694.1


(1)截至2018年12月31日，公司的非當前遞延租金為8100萬美元。截至2019年6月30日，由於採用了ASC 842，遞延租金現已納入公司經營租賃使用權資產的確定中。

見簡明合併財務報表附註。

5
目錄

Dropbox，Inc.
簡明合併經營報表
(除每股數據外，以百萬為單位)
(未經審計)

三個月結束
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，

2019

2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
$
401.5


$
339.2

 
$
787.1

 
$
655.5

收入成本(1)(2)
102.9


89.5

 
201.3

 
210.1

毛利
298.6


249.7

 
585.8

 
445.4

營業費用(1)(2):



 
 
 
 
研究與發展
162.4


119.7

 
312.4

 
498.2

銷售及市場推廣
107.3


87.4

 
208.8

 
244.4

一般和行政
62.9


49.8

 
119.9

 
175.9

業務費用共計
332.6


256.9

 
641.1

 
918.5

業務損失
(34.0
)

(7.2
)
 
(55.3
)
 
(473.1
)
利息收入，淨額
3.2


2.0

 
6.9

 
0.8

其他收入，淨額
10.0


2.2

 
14.2

 
5.6

所得税前損失
(20.8
)

(3.0
)
 
(34.2
)
 
(466.7
)
受益於所得税(撥備)
(0.6
)

(1.1
)
 
5.1

 
(2.9
)
淨損失
$
(21.4
)

$
(4.1
)
 
$
(29.1
)
 
$
(469.6
)
普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋
$
(0.05
)

$
(0.01
)
 
$
(0.07
)
 
$
(1.51
)
加權平均股份，用於計算普通股股東(基本股東和稀釋股東)的每股淨虧損
412.4


401.3

 
411.5

 
310.5

(1) 
包括以股票為基礎的薪酬，如下所示(以百萬為單位)：

 
三個月結束
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
$
4.7

 
$
2.9

 
$
7.7

 
$
40.7

研究與發展
37.7

 
27.9

 
68.2

 
310.8

銷售及市場推廣
8.8

 
7.9

 
15.9

 
80.3

一般和行政
16.9

 
16.4

 
31.9

 
109.8


(2) 
截至2018年6月30日止六個月，本公司於本公司首次公開招股登記聲明生效後確認與兩級限制性股票單位有關的累計未確認股票補償41870萬美元。更多信息見附註1“業務描述和重要會計政策摘要”。

見簡明合併財務報表附註。

6
目錄

Dropbox，Inc.
簡明綜合虧損表
(以百萬為單位)
(未經審計)
 
三個月結束
六月三十日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
$
(21.4
)
 
$
(4.1
)
 
$
(29.1
)
 
$
(469.6
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整變動
(0.3
)
 
(3.6
)
 
1.6

 
(2.1
)
短期投資未實現淨收益(虧損)變動
0.4

 
(0.1
)
 
1.5

 
(0.2
)
除税後的其他綜合收入(虧損)合計
$
0.1

 
$
(3.7
)
 
$
3.1

 
$
(2.3
)
綜合損失
$
(21.3
)
 
$
(7.8
)
 
$
(26.0
)
 
$
(471.9
)

見簡明合併財務報表附註。

7
目錄

Dropbox，Inc.
股東權益簡明綜合報表
(以百萬為單位)
(未經審計)

 
截至2019年6月30日的三個月
 
截至2018年6月30日的三個月
 
A類和B類普通股
 
追加實繳資本
 
累積
赤字
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
股東權益總額
 
A類和B類普通股
 
附加
已繳款
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
收入(虧損)
 
共計
股東
權益
 
股份
 
數量
 
 
 
 
 
股份
 
數量
 
期初餘額
411.4

 
—

 
2,377.8

 
(1,674.7
)
 
1.8

 
704.9

 
395.0

 
$
—

 
$
2,104.9

 
$
(1,600.4
)
 
$
5.6

 
$
510.1

釋放限制性股票單位
2.9

 
—

 
—

 
 
 
—

 
—

 
3.1

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

在釋放限制性股票時為預扣税款而購回的股份
(1.0
)
 
—

 
(18.6
)
 
(4.0
)
 
—

 
(22.6
)
 
(1.2
)
 
—

 
(20.2
)
 
(14.9
)
 
—

 
(35.1
)
與首次公開發行和私募相關的普通股發行，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行成本
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5.4

 
—

 
108.4

 
—

 
—

 
108.4

股票期權和獎勵的行使
0.1

 
—

 
1.1

 
—

 
—

 
1.1

 
—

 
—

 
0.2

 
—

 
—

 
0.2

股票薪酬
—

 
—

 
68.1

 
—

 
—

 
68.1

 
—

 
—

 
55.1

 
—

 
—

 
55.1

其他綜合收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
—

 
0.1

 
0.1

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3.7
)
 
(3.7
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
(21.4
)
 
 
 
(21.4
)
 
—

 
—

 
—

 
(4.1
)
 


 
(4.1
)
期末餘額
413.4

 
$
—

 
$
2,428.4

 
$
(1,700.1
)
 
$
1.9

 
$
730.2

 
402.3

 
$
—

 
$
2,248.4

 
$
(1,619.4
)
 
$
1.9

 
$
630.9



8
目錄

 
截至2019年6月30日的6個月
 
截至2018年6月30日的6個月
 
A類和B類普通股
 
追加實繳資本
 
累積
赤字
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
股東權益總額
 
可轉換優先股
 
A類和B類普通股
 
附加
已繳款
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
收入(虧損)
 
共計
股東
權益
 
股份
 
數量
 
 
 
 
 
股份
 
數量
 
股份
 
數量
 
期初餘額
409.6

 
—

 
2,337.5

 
(1,659.5
)
 
(1.2
)
 
676.8

 
147.6

 
615.3

 
196.8

 
$
—

 
$
533.1

 
$
(1,049.7
)
 
$
4.2

 
$
102.9

採用ASC 842產生的累積效應調整
—

 
—

 
—

 
1.0

 
—

 
1.0

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

釋放限制性股票單位
5.5

 
—

 
—

 
—

 
 
 
—

 
—

 
—

 
33.7

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

在釋放限制性股票時為預扣税款而購回的股份
(2.0
)
 
—

 
(35.6
)
 
(12.5
)
 
—

 
(48.1
)
 
—

 
—

 
(13.0
)
 
—

 
(182.3
)
 
(100.1
)
 
—

 
(282.4
)
與首次公開發行有關的優先股轉換為普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(147.6
)
 
(615.3
)
 
147.6

 
—

 
615.3

 
—

 
—

 
—

與首次公開發行和私募相關的普通股發行，扣除承銷商的折扣和佣金以及發行成本
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
37.0

 
—

 
739.7

 
—

 
—

 
739.7

股票期權和獎勵的行使
0.3

 
—

 
2.0

 
—

 
—

 
2.0

 
—

 
—

 
0.2

 
—

 
1.0

 
—

 
—

 
1.0

與收購相關的假設股票期權
—

 
—

 
0.8

 
—

 
—

 
0.8

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票薪酬
—

 
—

 
123.7

 
—

 
—

 
123.7

 
—

 
—

 
—

 
—

 
541.6

 
—

 
—

 
541.6

其他綜合收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
—

 
3.1

 
3.1

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2.3
)
 
(2.3
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
(29.1
)
 
—

 
(29.1
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(469.6
)
 
—

 
(469.6
)
期末餘額
413.4

 
$
—

 
$
2,428.4

 
$
(1,700.1
)
 
$
1.9

 
$
730.2

 
—

 
$
—

 
402.3

 
—

 
$
2,248.4

 
$
(1,619.4
)
 
$
1.9

 
$
630.9



見簡明合併財務報表附註。


9
目錄

Dropbox，Inc.
簡明合併現金流量表
(以百萬為單位)
(未經審計)
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
經營活動現金流
 
 
 
淨損失
$
(29.1
)
 
$
(469.6
)
調整淨虧損與經營活動提供的現金淨額：

 

折舊攤銷
91.9

 
75.9

股票薪酬
123.7

 
541.6

股權投資淨收益
(7.4
)
 
—

遞延佣金攤銷
8.1

 
5.3

其他
(7.6
)
 
(1.1
)
經營資產和負債的變化：
 
 
 
貿易和其他應收賬款，淨額
(8.5
)
 
(1.9
)
預付費用和其他流動資產
(18.5
)
 
(33.9
)
其他資產
26.2

 
(17.5
)
應付帳款
(1.8
)
 
(8.5
)
應計及其他流動負債
10.5

 
44.5

應計補償和福利
(24.8
)
 
(10.9
)
遞延收入
28.0

 
46.4

其他非流動負債
(27.2
)
 
3.4

租户改善津貼報銷
28.5

 
—

經營活動提供的淨現金
192.0

 
173.7

投資活動現金流
 
 
 
資本支出
(63.4
)
 
(19.6
)
企業合併，收購現金淨額
(171.6
)
 
—

購買短期投資
(389.7
)
 
(495.9
)
出售短期投資收益
181.0

 
3.1

短期投資到期日收益
161.6

 
16.4

其他
11.6

 
(1.6
)
投資活動所用現金淨額
(270.5
)
 
(497.6
)
融資活動的現金流
 
 
 
首次公開發行和私募所得，扣除承銷商的折扣和佣金
—

 
746.6

遞延發行費用的支付
—

 
(3.4
)
在釋放限制性股票時為預扣税款而購回的股份
(48.1
)
 
(282.4
)
發行普通股所得收益，扣除回購後的收益
2.0

 
1.0

融資租賃義務本金支付
(50.6
)
 
(58.3
)
其他
(0.7
)
 
(4.1
)
籌資活動提供的現金淨額(用於)
(97.4
)
 
399.4

匯率變動對現金及現金等價物的影響
0.2

 
(1.4
)
現金及現金等價物變動
(175.7
)
 
74.1

現金和現金等價物-期初
519.3

 
430.0

現金和現金等價物-期末
$
343.6

 
$
504.1

 
 
 
 
補充現金流量數據：
 
 
 
根據融資租賃獲得的財產和設備
$
75.4

 
$
44.2


見簡明合併財務報表附註。

10
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Dropbox，Inc.
未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)



注1。
業務描述和重要會計政策摘要

業務
Dropbox，Inc.(“公司”或“Dropbox”)是一個全球協作平臺。Dropbox於2007年5月作為特拉華州的一家公司Evenflow，Inc.註冊成立，並將其名稱改為Dropbox，Inc.。2009年10月。公司總部設在加利福尼亞州舊金山。

展示和合並的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則和法規編制的。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Dropbox及其全資子公司的賬目。所有公司間的餘額和交易都已在合併中消除。

本文包括的截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計財務報表。未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平列報資產負債表、經營報表、綜合虧損表、股東權益表和現金流量表所需的所有正常經常性調整，但不一定表明截至2019年12月31日的整個財政年度或任何未來期間預期的經營結果。

未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些財務報表包括在公司提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”)中。

首次公開發行和私募
2018年3月27日，公司完成首次公開發行(“IPO”)，以每股21.00美元的價格發行和出售了26，822，409股A類普通股。該公司收到的總收益為5.382億美元，扣除承銷商的折扣和佣金後，扣除報銷後的要約成本690萬美元。

緊接本公司IPO結束前，147，310，563股已發行的可轉換優先股轉換為相當數量的B類普通股。此外，根據與公司某些股東達成的轉讓協議，258，620股公司可轉換優先股和2，609，951股公司B類普通股自動轉換為等值數量的A類普通股。

緊接公司IPO結束後，Salesforce Ventures LLC以每股21.00美元的價格向公司購買了4，761，905股A類普通股。本公司收到總額為1億美元的收益，並未就私募中出售的股份支付任何承銷折扣或佣金。

2018年3月28日，承銷商行使選擇權，以每股21.00美元的價格額外購買5，400，000股公司A類普通股。這筆交易於2018年4月3日完成，在扣除承銷商的折扣和佣金後，獲得了1.084億美元的額外收益。

公司首次公開募股、同時私募和承銷商選擇權的淨收益總計7.466億美元，扣除690萬美元的發行成本，扣除報銷後的淨額。

於本公司首次公開招股登記聲明(即二零一八年三月二十二日)生效後，與本公司雙層限制性股票單位(“RSU”)相關的流動性事件相關履約歸屬條件(稱為履約歸屬條件)已獲滿足。因此，本公司使用加速歸屬法確認與其兩級RSU相關的累計未確認股票補償，即4.187億美元可歸因於該生效日期之前的服務。


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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


2018年第一季度，本公司董事會批准加速滿足服務條件的業績歸屬條件，在公司IPO登記聲明生效之日，而不是IPO後六個月。因此，公司發行了2680萬股普通股，作為滿足業績歸屬條件的兩級RSU的基礎，並記錄了與這些相同獎勵相關的1390萬美元與僱主相關的工資税支出。

股票拆分
2018年3月7日，公司對其股本進行了1：1.5的反向股份分割。在精簡綜合財務報表和精簡綜合財務報表附註中引用的所有股份和每股信息均已進行追溯調整，以反映這種反向股票拆分。

預算的使用
按照GAAP編制財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響公司簡明綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。這些估計基於截至簡明綜合財務報表日期可獲得的信息。管理層定期評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。

本公司最重要的估計和判斷涉及對基於市場的獎勵的公允價值的估計，以及對收購的無形資產和來自業務合併的商譽的估值。

關於細分市場和地理區域的財務信息
該公司管理其業務並將資源分配為單個運營部門。此外，本公司將其財務狀況作為單個報告部門進行管理、監控和報告。公司的首席運營決策者是首席執行官，他在綜合基礎上審查財務信息，以制定運營決策、評估財務業績和分配資源。有關公司按地理劃分的長期資產和收入的信息，請參閲注16，“地理區域”。

外幣交易
本公司海外子公司的資產和負債按結算日有效的匯率從各自的本位幣折算為美元。收入和費用金額按該期間的平均匯率折算。外幣折算損益計入其他綜合收益(虧損)。

外幣交易(以外國子公司的本位幣以外的貨幣計價的交易)實現的收益和虧損計入其他收入(費用)，淨額。貨幣資產和負債在期末使用外幣匯率重新計量，非貨幣性資產基於歷史匯率重新計量。該公司在截至2019年6月30日的3個月和6個月內分別錄得50萬美元和50萬美元的淨外幣交易虧損，在截至2018年6月30日的3個月和6個月內分別錄得110萬美元和40萬美元的淨外幣交易虧損。

收入確認
公司的收入來自訪問其平臺的客户收取的訂閲費。公司的政策是在衡量其認購協議的交易價格時不包括銷售税和其他間接税。公司通過以下步驟核算與客户的收入合同：
•
與客户的一個或多個合同的標識
•
合同中履行義務的認定
•
交易價格的確定
•
交易價格對合同中履行義務的分配
•
當公司履行義務時或作為公司履行義務時確認收入


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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


本公司的認購協議一般有每月或每年的合同條款，有一小部分具有多年的合同條款。自平臺向客户提供之日起，收入在相關合同條款內按比例確認。對平臺的訪問代表了一系列獨特的服務，因為公司不斷提供對平臺的訪問，並在認購期內履行其對最終客户的義務。一系列不同的服務代表了隨着時間的推移而滿足的單個履行義務。公司按比例確認收入，因為客户在整個合同期內接受並消費平臺的好處。公司的合同通常是不可撤銷的。

公司為每月合同預付帳單，對於期限為一年或更長的合同，通常是每年預付帳單。公司還確認合同資產或未開單應收賬款的非實質性金額，主要與已完成但未在報告日期開單的服務的對價有關。當公司有權向客户開具發票時，未開單應收款被分類為應收款。

公司在收到現金付款時記錄合同負債，或在履約前將現金支付給遞延收入。遞延收入主要與客户收到的預付對價有關。

認購價格一般在合同開始時固定，因此，本公司的合同不包含大量可變代價。因此，在以前期間履行(或部分履行)的履約義務所列期間確認的收入數額並不重要。

本公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別確認了2.339億美元和3.659億美元的收入，並在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別確認了2.087億美元和3.13億美元的收入，這些收入在各自期間開始時計入遞延收入餘額。

截至2019年6月30日，與未履行或部分未履行的履約義務相關的未來估計收入為5.594億美元。大部分未履行的履行義務將在未來12個月內履行。

股票薪酬
公司根據2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)、2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”，以及與2008年計劃和2017年計劃一起的“Dropbox股權激勵計劃”)，向其員工和董事會成員授予RSU。公司根據Dropbox股權激勵計劃授予了以下類型的RSU：

•
單層RSU，在四年期間具有基於服務的歸屬條件。這些獎勵通常有一年的懸崖歸屬期限，之後繼續每季度授予。該公司於2015年8月開始根據其2008計劃授予單級RSU，並繼續根據其2018計劃授予單級RSU。本公司在必要的服務期內以直線方式確認與單層RSU相關的補償費用，並在其發生期間對沒收進行核算。

•
兩層RSU，具有基於服務的歸屬條件和性能歸屬條件。履約歸屬條件滿足於與本公司首次公開招股相關的登記聲明的有效性。在2015年8月之前，公司根據2008年計劃授予了兩級RSU。兩級RSU的上一次授予日期是2015年5月。公司在必要的服務期內確認與使用加速歸屬法的兩級RSU相關的補償費用。

截至2019年6月30日，公司在Dropbox股權激勵計劃下只有一級未完成的RSU。

自2015年8月以來，本公司向員工授予單級RSU作為唯一的基於股票的支付獎勵(授予聯合創始人的獎勵除外)，並且自那時起沒有向員工授予任何股票期權。本公司首次公開募股日期之前期間授予的RSU基礎普通股的公允價值由董事會確定，管理層和同期第三方估值至少每季度進行一次。對於公司IPO後的估值，董事會根據授予日納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報道的公司A類普通股的收盤價，確定基礎普通股的每一股的公允價值。

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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)



與收購JN Projects，Inc.有關。(d/b/a HelloSign)(“HelloSign”)，本公司假設根據HelloSign 2011年股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權。假設的期權的公允價值基於Black-Scholes期權定價模型，詳情見注12，“股東權益”。

2017年12月，董事會批准向公司的聯合創始人授予總計1470萬股A類普通股的限制性股票獎勵(“限制股票獎勵”)(統稱為“共同創始人贈款”)，其中1030萬份限制性股票獎勵授予公司聯合創始人兼首席執行官休斯頓先生，440萬份限制股票獎勵授予公司聯合創始人兼董事Ferdowsi先生。這些聯合創始人贈款具有基於服務、基於市場和基於績效的歸屬條件。本公司使用基於通過使用蒙特卡羅模擬開發的多個股票價格路徑的模型來估計聯合創始人贈款的授予日期公允價值，該蒙特卡羅模擬將股票價格目標可能未被滿足的可能性納入估值中。更多信息見附註12，“股東權益”。

現金及現金等價物
現金主要包括存入銀行的現金，包括支付處理者為信用卡和借記卡交易而轉移的金額，這些交易通常在五個工作日內結算。現金等價物包括自購買之日起原始到期日在90天或更短時間內購買的高流動性投資。

短期投資
公司的短期投資主要包括公司票據和債務、美國國庫券、存單、美國機構債券和商業票據。公司在購買時確定其短期投資的適當分類，並在每個結算日重新評估這種指定。本公司已將其短期投資分類並計入可供出售證券，因為本公司可隨時出售這些證券以用於其當前業務或其他目的，甚至在到期之前。因此，本公司將其短期投資(包括規定到期日超過12個月的證券)歸類於簡明綜合資產負債表的流動資產內。

本公司的短期投資被歸類為可供出售的證券，並在每個報告期按公允價值入賬。這些短期投資的未實現收益和虧損在精簡合併資產負債表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分報告，直至實現為止。利息收入在簡明綜合經營報表的利息收入(費用)淨額內報告。本公司定期評估其短期投資，以評估那些具有未實現虧損頭寸的資產是否是臨時減值以外的其他資產。本公司在決定是否確認減值費用時考慮各種因素，包括投資處於虧損狀況的時間長度、公允價值低於本公司成本基礎的程度，以及被投資方的財務狀況和短期前景。已實現損益根據具體識別方法確定，並在簡明合併經營報表中以其他收入(費用)、淨額報告。如果本公司確定投資公允價值的下降不是暫時性的，則該差額在簡明綜合經營報表中確認為減值虧損。

信用風險集中
可能使公司面臨重大信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款和短期投資。該公司將其現金和現金等價物以及短期投資放在成熟的金融機構。

貿易應收賬款通常是無擔保的，來自於從世界各地的客户那裏獲得的收入。截至2019年6月30日，一個客户佔總貿易和其他應收賬款的41%，淨額。截至2018年12月31日，兩個客户分別佔總貿易和其他應收賬款的14%和23%。在本報告所述期間，沒有客户佔公司收入的10%以上。

非貿易應收賬款
本公司記錄非貿易應收款項，以反映其認購協議以外活動的應付金額，例如在採用ASC 842之前由租户改善津貼產生的應收款項。截至2019年6月30日和2018年12月31日，非貿易應收賬款總額分別為340萬美元和4620萬美元，分類如下

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預付費用及其他流動資產及隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產。有關詳細討論，請參閲“-租賃義務”。

遞延佣金，淨額
遞延佣金，淨額為毛遞延佣金減去累計攤銷。公司銷售人員和第三方經銷商賺取的銷售佣金，以及相關的工資税，被認為是獲得與客户的合同的增量和可收回的成本。這些金額已在簡明綜合資產負債表的預付及其他流動資產及其他資產內作為遞延佣金資本化。該公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別遞延了640萬美元和1370萬美元的合同增量成本，在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別遞延了770萬美元和1750萬美元的增量成本。

遞延佣金，截至2019年6月30日和2018年12月31日，預付和其他流動資產中的淨值分別為1730萬美元和1450萬美元。遞延佣金，截至2018年6月30日和12月31日，其他資產中的淨值分別為4，110萬美元和3，830萬美元。

遞延佣金通常在五年的受益期內攤銷。利潤期是通過考慮諸如歷史客户流失率、公司技術的使用壽命以及行業競爭的影響等因素來估計的。截至2019年6月30日的三個月和六個月的攤銷成本分別為420萬美元和810萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月的攤銷成本分別為290萬美元和530萬美元。攤銷成本包括在附帶的簡明合併經營報表中的銷售和營銷費用中。於任何呈列期間，並無與遞延成本有關之減值虧損。

財產和設備，淨額
設備按成本減去累計折舊列示。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，一般為三至七年。租賃權改善按直線攤銷，按其估計可用年限或相關租賃期中較短者攤銷。

下表列出了財產和設備的估計使用壽命：

財產和設備
 
使用壽命
 
 
 
數據中心和其他計算機設備
 
3至5年
辦公設備及其他
 
3至7年
租賃改良
 
估計使用年限或剩餘租賃期中的較小者

股權投資
本公司持有一家上市公司的股權投資，而本公司在該上市公司中並無控股權益或重大影響力。投資採用其活躍市場的報價進行計量，其他收入(支出)、淨額、簡明綜合經營報表中記錄的變動。截至2019年6月30日，公司的股權投資總額為1250萬美元，包括在其他資產中。公司確認淨收益740萬美元，與截至2019年6月30日的三個月和六個月期間投資活躍市場的報價變化有關。該投資被分類為公允價值等級內的1級投資。

租賃義務
公司以不可撤銷的融資和運營租賃的形式租賃辦公空間、數據中心和設備，這些租賃的到期日各不相同，直至2033年。公司在開始時確定安排是否包含租賃。

經營租賃使用權資產及租賃負債於開始日期按未來租賃付款的現值確認。本公司經營租賃中隱含的利率不易確定，因此估計增量借款利率以確定未來付款的現值。估計的增量借款利率因素在具有相似條款、付款和經濟環境的抵押基礎上的假設利率。經營租賃使用權資產還包括任何預付的租賃付款和租賃激勵。


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某些運營租賃協議包含租金優惠、租金升級和可選擇續訂條款。在釐定租賃期內須記錄的單一租約成本時，會考慮租金寬減及租金遞增規定。單一租賃成本在公司有權使用租賃物業之日起的租賃期內直線確認。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。本公司在確認租賃資產和負債時一般使用基本的不可取消的租賃期限，除非合理地確定期權將被行使。

此外，公司的某些經營租賃協議包含房東提供的租户改善津貼。這些津貼計入租賃獎勵，減少公司的使用權資產，並在租賃期內降低單次租賃成本。

本公司通過設備融資租賃從各種第三方租賃某些設備。這些租賃要麼包括廉價購買選擇權，要麼在租賃期結束時完全轉讓所有權，或者租賃條款至少佔資產使用年限的75%，因此被歸類為融資租賃。這些租賃以物業和設備資本化，融資租賃項下資產的相關攤銷計入本公司簡明綜合經營報表的折舊和攤銷費用中。初始資產價值和融資租賃義務基於未來最低租賃付款的現值。

公司的融資租賃協議可能包含租賃和非租賃部分。非租賃組成部分包括對通過融資租賃獲得的基礎設施設備的支持的付款，這些款項在與總體協議相關時不重要，與租賃組成部分合並，並作為單一租賃組成部分一起計入。
業務合併
本公司使用最佳估計及假設，包括但不限於未來預期現金流量、預期資產壽命及貼現率，為收購日期以業務合併方式收購的有形及無形資產及承擔的負債分配公允價值。這些估計本身就是不確定的，並有待改進。在計量期內(可能自收購日期起計最多一年)，可記錄對所收購之有形及無形資產之公允價值及假設負債之調整，並對商譽作出相應之抵銷。在計量期結束或最終確定所收購資產或所承擔負債的公允價值時(以先發生者為準)，任何隨後的調整均記錄在本公司的簡明綜合經營報表中。
    
長期資產，包括商譽和其他收購的無形資產，淨額
每當事件或情況表明該等資產的賬面金額可能無法收回時，本公司評估其物業及設備及有限壽命無形資產的可恢復性，以應付可能出現的減值。評估是在可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與預期資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該審查確定特定財產和設備或無形資產的賬面金額不可收回，則該等資產的賬面金額將降至其公允價值。

本公司在第四季度至少每年審查一次減值商譽，如果事件或環境變化更有可能將其單一報告單位的公允價值降低至低於其賬面價值，則該公司會更頻繁地進行審查。

在這些簡明綜合財務報表所列期間，本公司並未記錄物業及設備、商譽或無形資產的減值費用。

購置的財產和設備以及有限壽命的無形資產在其使用壽命期間攤銷。當事件或環境變化需要修訂剩餘攤銷期間時，公司評估這些資產的估計剩餘使用壽命。如果公司修訂任何資產的估計可用年限假設，剩餘的未攤銷餘額將在預期基礎上在修訂後的估計可用年限內攤銷或折舊。

所得税

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遞延所得税餘額反映了公司資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異的影響，採用預期在實際支付或收回税款時適用的制定税率。此外，遞延税項資產被記錄為淨營業虧損和信用結轉。

遞延税項資產備抵估值免税額，除非這些資產更有可能根據所有可得的正面和負面證據變現。此類證據包括但不限於最近的累計收益或虧損、徵税管轄區對未來應税收入的預期以及可用於使用遞延税金資產的結轉期。

該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明在審計時更有可能維持該地位，從而評估確認的税務立場。第二步是將税收優惠作為最大金額來衡量，這是在最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。本公司將與未確認的税收利益相關的利息和罰金確認為所得税費用。

雖然本公司認為其已為其不確定的税務狀況充分保留，但不能保證這些事項的最終税務結果不會有實質性的不同。本公司定期評估其不確定的税務狀況，評估基於多個因素，包括事實和環境的變化、税法的變化，例如2017年減税和就業法案(“2017税務改革法案”)，在審計過程中與税務當局的通信，以及有效解決審計問題。

就該等事項的最終税務結果與所記錄金額不同而言，該等差異將影響作出該等決定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。

公允價值計量
本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債實行公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時將從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格。在釐定資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術固有的風險、轉移限制和信用風險。通過應用以下層次結構來估計公允價值，該層次結構將用於測量公允價值的輸入劃分為三個級別，並將層次結構內的分類基於可用且對公允價值度量具有重要意義的最低輸入級別：

Level 1-活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別·2-除活躍市場中相同資產和負債的報價之外的可觀察輸入，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀察或可被觀察到的市場數據證實的其他輸入。
Level 3-通常不可觀察的輸入，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設的估計。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具-信用損失”(主題326)：計量金融工具的信用損失，這要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信用損失。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售的債務證券相關的信用損失通過信貸損失準備而不是作為證券的攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致更及時地確認信用損失。本指引適用於2019年12月15日以後的財政年度，以及該財政年度內的過渡時期。本公司預計ASU第2016-13號的通過不會對其綜合財務報表產生重大影響。


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2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)，通過要求新披露、修改現有要求和消除其他要求來修正公允價值計量的披露要求。這些修正案是一個更廣泛的披露項目的結果，該項目旨在提高披露的有效性。ASU第2018-13號適用於2019年12月15日後開始的財政年度以及該財政年度內的過渡時期。本公司預計ASU第2018-13號的通過不會對其披露產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，“無形資產-商譽和其他內部使用軟件”(子主題350-40)，“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”。在現有的美國公認會計原則下，在對實施雲計算安排(即服務合同)的成本進行核算方面存在着實踐上的多樣性。ASU No.2018-15中的修訂修改了託管安排的定義，並要求作為服務合同的託管安排中的客户將某些成本資本化，就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣。本指引適用於2019年12月15日以後的財政年度以及該財政年度內的中期。公司目前正在評估採用ASU第2018-15號的影響。

最近採用的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租約(主題842)。標準中最突出的變化是承租人對某些租賃的使用權資產(“ROU資產”)和租賃負債的確認，這些租賃被歸類為現行公認會計原則下的經營租賃。本公司已作出政策選擇，不承認短期經營租賃的租賃負債或使用權資產。vbl.

本公司於2019年1月1日採用該標準，採用修改後的追溯方法，並選擇使用可選的過渡方法，該方法允許本公司在所提出的比較期間應用ASC 840的指導，包括披露要求。此外，本公司在新標準中選擇了過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，其中包括允許本公司延續與採用前簽訂的協議相關的歷史租賃分類。vbl.

最重要的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債。新標準的採用導致截至2019年1月1日的運營ROU資產和租賃負債分別約為4.317億美元和5.024億美元。

除某些非租賃組成部分的會計核算外，融資租賃的會計核算保持不變。如果非租賃組件被確定為對整個協議無關緊要，則租賃和非租賃組件將被視為單個租賃組件。

過渡到留存收益的累積影響，截至採用之日記錄，並不重要。該標準不會對合並淨收益產生實質性影響，也不會對現金流產生影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，對來自累積的其他綜合收入的某些税收影響進行重新分類。根據現有的美國公認會計原則，税率和法律變化對遞延税金餘額的影響在法律頒佈期間被記錄為所得税費用的一個組成部分。當調整與原累計其他全面收益項目相關的遞延税額餘額時，某些税收效應會滯留在累計其他全面收益中。ASU第2018-02號修正案允許將累計其他全面收益重新分類為2017年税收改革法案產生的滯留税收效應的留存收益。ASU第2018-02號的修正案還要求對滯留税收影響進行某些披露。公司於2019年1月1日通過ASU第2018-02號。該標準的採用並沒有對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，“改進非員工股份支付會計”。根據現有的美國公認會計原則，授予非員工的股權獎勵的衡量日期是績效承諾日期或績效完成日期中較早的日期。ASU第2018-07號中的修訂允許在授予日期對這些獎勵進行衡量，這與授予員工的股權獎勵一致。公司於2019年1月1日通過ASU第2018-07號。該標準的採用並沒有對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。


18
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


注2。
現金、現金等價物和短期投資

截至2018年6月30日和12月31日的公司現金、現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值包括：

截至2019年6月30日

攤銷成本
 
未實現收益
 
未實現損失
 
估計公允價值
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
$
110.2

 
$
—

 
$
—

 
$
110.2

現金等價物：


 


 


 


貨幣市場基金
211.1

 
—

 
—

 
211.1

商業票據
21.2

 
—

 
—

 
21.2

公司票據和義務
1.1

 
—

 
—

 
1.1

現金和現金等價物合計
$
343.6

 
$
—

 
$
—

 
$
343.6

投資
 
 
 
 
 
 
 
公司票據和義務
288.6

 
1.4

 
—

 
290.0

美國國庫券
195.3

 
0.2

 
(0.1
)
 
195.4

商業票據
50.5

 
—

 
—

 
50.5

美國機構義務
47.9

 
—

 
—

 
47.9

存單
45.4

 
—

 
—

 
45.4

短期投資總額
627.7

 
1.6

 
(0.1
)
 
629.2

共計
$
971.3

 
$
1.6

 
$
(0.1
)
 
$
972.8



截至2018年12月31日

攤銷成本
 
未實現收益
 
未實現損失
 
估計公允價值
 
 
 
 
 
 
 
 
現金
$
103.0

 
$
—

 
$
—

 
$
103.0

現金等價物
 
 

 

 

貨幣市場基金
355.5

 
—

 
—

 
355.5

美國國庫券
33.4

 
—

 
—

 
$
33.4

商業票據
27.4

 
—

 
—

 
27.4

現金和現金等價物合計
$
519.3

 
$
—

 
$
—

 
$
519.3

短期投資

 

 

 

公司票據和義務
269.6

 
0.1

 
(0.5
)
 
269.2

美國國庫券
176.0

 
—

 
(0.1
)
 
175.9

存單
70.6

 
—

 
—

 
70.6

美國機構義務
37.1

 
—

 
—

 
37.1

商業票據
17.2

 
—

 
—

 
17.2

短期投資總額
570.5

 
0.1

 
(0.6
)
 
570.0

共計
$
1,089.8

 
$
0.1

 
$
(0.6
)
 
$
1,089.3


現金和現金等價物中包括來自支付處理器的在途現金，用於截至2019年6月30日和2018年12月31日的信用卡和借記卡交易，分別為1750萬美元和1190萬美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，所有短期投資均被指定為可供出售的證券。

下表列出了截至2019年6月30日公司短期投資的合同到期日：

19
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


 
截至2019年6月30日
 
攤銷成本
 
估計公允價值
 
 
 
 
一年內到期
$
348.8

 
$
349.2

到期一至三年
278.9

 
280.0

共計
$
627.7

 
$
629.2


截至2019年6月30日，公司在未實現虧損頭寸上有25項短期投資。·在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中，沒有··可供出售證券的重大未實現虧損，以及從其他累計綜合收入中重新分類的可供出售證券的已實現收益或虧損。

對於有未實現虧損的可供出售債務證券的投資，本公司評估(I)是否有意出售這些投資中的任何一項，以及(Ii)在收回全部攤銷成本基礎之前是否需要出售這些投資中的任何一項。基於這一評估，該公司確定，截至2019年6月30日，與短期投資相關的除暫時性減損外，沒有其他減損。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司的現金、現金等價物和短期投資的利息收入分別為560萬美元和1180萬美元，截至2018年6月30日的3個月和6個月的利息收入分別為430萬美元和5.8美元。

注3。
公允價值計量

本公司在每個報告期按公允價值計量其金融工具，使用公允價值等級，優先使用可觀察的投入，並在計量公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。金融工具在公允價值等級內的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低輸入水平。

下表列出了有關公司金融工具的信息，這些金融工具使用注1中討論的輸入類別，以公允價值定期計量：
 
截至2019年6月30日
 
1級
 
2級
 
第3級
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
211.1

 
$
—

 
$
—

 
$
211.1

商業票據
—

 
21.2

 
—

 
21.2

公司票據和義務
—

 
1.1

 
—

 
1.1

現金等價物合計
$
211.1

 
$
22.3

 
$
—

 
$
233.4

短期投資
 
 
 
 
 
 
 
公司票據和義務
—

 
290.0

 
—

 
290

美國國庫券
—

 
195.5

 
—

 
195.5

商業票據
—

 
50.4

 
—

 
50.4

美國機構義務
—

 
47.9

 
—

 
47.9

存單
—

 
45.4

 
—

 
45.4

短期投資總額
—

 
629.2

 
—

 
629.2

股權投資
12.5

 
—

 
—

 
12.5

共計
$
223.6

 
$
651.5

 
$
—

 
$
875.1



20
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


 
截至2018年12月31日
 
1級
 
2級
 
第3級
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
355.5

 
$
—

 
$
—

 
$
355.5

美國國庫券
—

 
33.4

 
—

 
33.4

商業票據
—

 
27.4

 
—

 
27.4

現金等價物合計
$
355.5

 
$
60.8

 
—

 
$
416.3

短期投資
 
 
 
 
 
 
 
公司票據和義務
—

 
269.2

 
—

 
269.2

美國國庫券
—

 
175.9

 
—

 
175.9

存單
—

 
70.6

 
—

 
70.6

美國機構義務
—

 
37.1

 
—

 
37.1

商業票據
—

 
17.2

 
—

 
17.2

短期投資總額
—

 
570.0

 
—

 
570.0

共計
$
355.5

 
$
630.8

 
$
—

 
$
986.3


本公司沒有公允價值等級之間的轉移。

若干金融工具的賬面值，包括銀行持有的現金、應收賬款及應付帳款，因其短期到期日而接近公允價值，並不包括在上述公允價值表內。

注4。
財產和設備，淨額

財產和設備，淨值由以下內容組成：

 
自.起
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
 
 
數據中心和其他計算機設備
$
698.8

 
$
667.4

傢俱及固定裝置
24.9

 
23.8

租賃改良
154.0

 
150.5

施工中
99.5

 
32.8

總財產和設備
977.2

 
874.5

累計折舊攤銷
(607.9
)
 
(563.9
)
財產和設備，淨額
$
369.3

 
$
310.6


公司通過設備融資租賃從不同的第三方租賃某些基礎設施。截至2019年6月30日和2018年12月31日，基礎設施資產分別包括根據融資租賃協議收購的總計3.125億美元和3.628億美元。這些租賃以物業和設備資本化，融資租賃項下資產的相關攤銷計入折舊和攤銷費用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，融資租賃下的基礎設施累計折舊總額分別為1.426億美元和2.117億美元。

在建工程包括主要與辦公樓和數據中心租賃權改造施工有關的成本。


21
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


截至2019年6月30日的3個月和6個月，與房地產和設備相關的折舊費用分別為4，230萬美元和8，540萬美元，截至2018年6月30日的3個月和6個月的折舊費用分別為3，800萬美元和7，210萬美元。

注5。
業務合併

2019年2月8日，公司收購了JN Projects，Inc.的全部流通股。(d/b/a HelloSign)(“HelloSign”)，提供電子簽名和文檔工作流平臺。對HelloSign的收購擴大了公司的內容協作能力，包括額外的業務關鍵型工作流程。HelloSign的經營結果自收購之日起已列入公司的綜合經營業績。

轉移的購買對價包括以下內容：
 
購買注意事項
支付給普通股股東和優先股東及既得期權持有人的現金
$
175.2

Dropbox代表HelloSign支付的交易費用
2.4

可歸因於合併前服務的假設HelloSign期權的公允價值(1)
0.8

採購價格調整
(0.5
)
購買總代價
$
177.9


(1) 假設期權的公允價值基於Black-Scholes期權定價模型。

除了上述總的購買代價外，公司還與HelloSign的主要人員簽訂了補償協議，其中包括4850萬美元的未來現金支付，以持續的員工服務為前提。相關費用將在要求的三年服務期內在研發費用中確認，如果提供必要的服務，付款將從2020年第一季度開始。

收購對價已初步分配至於收購日期收購之有形及無形資產及負債，超出部分記入商譽，詳情如下。所收購資產和負債的公允價值可能會隨着計量期內收到的額外信息而發生變化。測算期將於收購之日起一年內結束。
收購的資產：
 
現金及現金等價物
$
5.5

短期投資
7.8

與收購相關的無形資產
44.6

應收賬款，預付及其他資產
5.0

收購的總資產
$
62.9

 
 
承擔的負債：
 
應付帳款、應計負債和其他負債
$
6.3

遞延收入
4.8

遞延税金負債
6.9

承擔的總負債
18.0

收購的淨資產，不包括商譽
44.9

購買總代價
177.9

估計商譽(2)
$
133.0


(2)確認的商譽主要是由於有機會擴大公司平臺的用户基礎。對於美國聯邦所得税的目的，商譽是不能扣除的。

22
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)



收購的可單獨識別的有限壽命無形資產的公允價值和估計加權平均使用壽命如下：

 
估計公允價值
 
估計加權平均使用壽命
(以年為單位)
客户關係
$
20.5

 
4.9
發達技術
19.6

 
5.0
商品名稱
4.5

 
5.0
與收購相關的無形資產總額
$
44.6

 
 

收購相關無形資產的公允價值分別使用以下方法確定：多期超額收益法、重置成本法和特許權使用費減免法，分別針對客户關係、開發技術和商號。評估模型輸入要求管理層應用重要判斷。收購的無形資產的總加權平均攤銷期為4.9年。

與收購相關的一次性勤奮成本為100萬美元，已在截至2019年6月30日的六個月內發生的一般和行政費用內支出。

注6。
無形資產
無形資產包括以下內容：
 
截至6月30日，
 
截至12月31日，
 
加權-
平均值
剩餘
有用壽命
(以年為單位)
 
2019
 
2018
 
發達技術
$
25.0

 
$
47.0

 
4.6
客户關係
20.5

 
—

 
4.5
軟體
20.0

 
19.2

 
2.0
專利
13.0

 
13.0

 
7.8
資產收購中集結的勞動力
12.6

 
12.6

 
1.5
執照
4.6

 
4.6

 
2.0
商標和商號
5.2

 
0.7

 
4.6
其他
3.3

 
3.3

 
5.9
總無形資產
104.2

 
100.4

 
 
累計攤銷
(50.5
)
 
(85.7
)
 
 
無形資產，淨額
$
53.7

 
$
14.7

 

在2019年第一季度，該公司全額攤銷開發技術資產4170萬美元。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為370萬美元和650萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為200萬美元和380萬美元。


23
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


截至2019年6月30日，預計無形資產未來攤銷費用如下：
 
 
2019年財年剩餘六個月
$
7.1

2020
13.6

2021
11.3

2022
8.0

2023
7.7

此後
6.0

共計
$
53.7


注7。
商譽

商譽代表企業合併中的購買價格超過所收購的有形和無形資產淨額的公允價值。商譽賬面金額的變動情況如下：
2018年12月31日餘額
$
96.5

HelloSign收購
133.0

外幣折算的效果
1.4

2019年6月30日餘額
$
230.9


從HelloSign獲得的商譽以美元計價，而以前收購的商譽以其他外幣計價。

商譽金額不攤銷，但每年進行減值測試。截至2019年6月30日和2018年12月31日，商譽沒有受到損害。

注8。
循環信貸機制

於2017年4月，本公司訂立經修訂及重述的信貸及擔保協議，提供6.0億美元循環貸款安排(“循環信貸安排”)。與循環信貸安排一起，公司預付了260萬美元的發行費，這筆費用將在協議的五年期內攤銷。

於二零一八年二月，本公司修訂其循環信貸安排，以(其中包括)允許本公司進行若干投資，訂立無擔保備用信用證融資，並將其備用信用證升限提高至1.875億美元。本公司將循環信貸安排下的借款能力由6.0億美元提高至7.25億美元。本公司可不時要求增加循環信貸安排下的借款能力，最高可達2.75億美元，前提是並無違約事件發生或持續或不會因該增加而產生。在修訂的同時，公司預付了40萬美元的發行費，這些費用將在協議的剩餘期限內攤銷。

根據循環信貸安排的條款，本公司可根據循環信貸安排簽發信用證，從而減少可用於借款的總金額。根據循環信貸融資的條款，本公司須支付年度承諾費，該年度承諾費按循環信貸融資項下借款承諾的未使用部分的年利率0.20%累算。此外，本公司須支付與根據循環信貸安排發出的信用證有關的費用，該費用按該等未償還信用證的金額按每年1.5%的利率累算。額外的提前費為每年0.125%乘以所有信用證項下的平均每日可用總金額。循環信貸安排項下的借款按本公司的選擇按基於LIBOR的年利率加1.50%的利差或另一種基準利率加0.50%的利差產生利息。


24
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循環信貸安排包含借款的慣例條件、違約事件和契諾，包括限制公司招致債務、授予留置權、向公司或其附屬公司的股權持有人進行分配、進行投資或與其附屬公司進行交易的契諾。此外，循環信貸安排包含財務契約，包括綜合槓桿率契約和最低流動資金餘額1億美元，其中包括任何可用的借款能力。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司已分別遵守循環信貸安排的契約。

截至2019年6月30日，公司在循環信貸安排下的未償還信用證總額為6780萬美元，截至2019年6月30日，公司在循環信貸安排下的總可用借款能力為6.572億美元。本公司的信用證有效期為2019年7月至2022年4月。

注9。
租約

公司擁有公司辦公室和數據中心的運營租賃，以及基礎設施設備的融資租賃。本公司的租約剩餘租期為1年至14年，其中一些條款包括將租約延長至5年的選擇權。

本公司亦有原公司辦事處的轉租業務。轉租的剩餘租期為4年。·轉租收入記錄為租金支出的減少，在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為160萬美元和350萬美元，在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為310萬美元和660萬美元。

單次租賃成本的構成如下：

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
經營租賃成本(1)
$
26.4

 
$
21.1

 
$
48.5

 
$
43.0

融資租賃成本：

 
 
 
 
 
 
expndtw-1\cf1\f6
20.5

 
22.4

 
42.2

 
44.1

GEOTY.
2.3

 
1.9

 
4.5

 
3.8

融資租賃總成本
$
22.8

 
$
24.3

 
$
46.7

 
$
47.9


(1)提交的分租收入總額，包括短期租約，這些都是不重要的

其他與租約有關的資料如下：
 
 
截至2019年6月30日的6個月
補充現金流量信息：
 
 
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金：
 
 
o
 
$
46.6

expndtw-1\cf1\f6
 
$
4.5

expndtw-1\cf1\f6
 
$
50.6

以租賃義務換取的資產：
 
 
t.zh.(？)(2)
 
$
177.6

O.D.A.金融租賃物.
 
$
75.4


(2)包括該公司於2019年4月初步佔有其新公司總部第二階段1.593億美元的影響。

25
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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


 
 
截至2019年6月30日
 
 
 
加權平均剩餘租賃期(年)
 
 
t.zh.(？)
 
10.9

O.D.A.金融租賃物.
 
3.0

 
 
 
加權平均貼現率
 
 
t.zh.(？)
 
4.4
%
O.D.A.金融租賃物.
 
4.9
%
 
 
 

截至2019年6月30日的不可撤銷租賃的未來最低租賃付款如下：
截至12月31日的年度，
經營租賃(1)
 
融資租賃
2019年(不包括截至2019年6月30日的6個月)
$
52.0

 
$
43.2

2020
103.2

 
65.9

2021
93.4

 
50.7

2022
85.7

 
36.7

2023
69.2

 
6.1

此後
540.3

 
—

未來最低租賃付款總額
943.8

 
202.6

較少估算利息
(229.7
)
 
(14.1
)
減少租户改善應收款項
(34.4
)
 
—

總負債
$
679.7

 
$
188.5


(1)由公司擁有的公司辦公室和數據中心的運營租賃項下的未來不可取消的最低租金支付組成，不包括從公司的分租户支付的租金和可變運營費用。截至2019年6月30日，本公司有權從其分租户那裏獲得3810萬美元的不可取消租金，這些租金將在未來4年內收取。

2017年，本公司與加利福尼亞州舊金山簽訂了一份辦公空間租賃協議，作為其新的公司總部。本公司於2018年6月初步擁有新公司總部第一期，並開始確認與第一階段相關的單一租賃成本。在同一時期，公司記錄了與第一階段相關的租户改善補償相關的租賃激勵義務。2019年4月，公司接管了第二階段，並開始確認額外的租賃成本，並記錄了額外的租賃義務，扣除了與第二階段相關的租户改善報銷。公司預計將於2019年第三季度開始根據租約支付經常性租金。公司所有三個租賃階段的預期最低債務總額為8.419億美元，其中不包括房東的預期租户改善補償約為7500萬美元和可變運營費用。公司在租賃項下的義務由3420萬美元的信用證支持，這降低了循環信貸安排下的借款能力。·在截至2019年6月30日的六個月裏，公司從房東那裏收取了總計2850萬美元的租户改善補償。公司計劃於2019年第三季度從目前的公司總部搬遷到新的公司總部。

截至2019年6月30日，公司的運營租賃承付款為2.501億美元，尚未開始，因此未計入使用權資產或運營租賃負債。這些運營租約將在2019年至2021年之間開始，租期為4年至15年。


26
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


注10。
承諾和或有事項

法律事項
本公司不時成為在日常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和訴訟的當事人，包括涉嫌侵犯知識產權的索賠。當公司相信很可能會發生虧損，並且虧損金額或虧損範圍可以合理估計時，公司記錄負債。該公司認為，未決事項的解決不太可能對其簡明綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，本公司根據評估時可獲得的信息進行估計。當獲得更多信息時，公司將重新評估潛在負債，並可能修改估計。

賠償
公司的安排一般包括某些條款，用於在其產品或服務侵犯第三方的知識產權時賠償客户的責任。由於先前賠償要求的歷史有限，無法確定這些賠償義務下的最大潛在金額。

其他承諾
其他承諾包括向第三方供應商支付與公司基礎設施相關的服務，基礎設施保修合同，以及辦公室改建的資產報廢義務。如年報所披露，本公司的其他承諾並無重大變動。

注11。
應計及其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
 
自.起
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
 
 
應付非所得税
$
87.9

 
$
75.7

應計法律和其他外部費用
30.9

 
28.1

遞延租金
—

 
41.0

其他應計負債和流動負債
30.6

 
19.7

應計及其他流動負債總額
$
149.4

 
$
164.5


遞延租金自2018年12月31日起減少，是由於本公司於2019年1月1日採用經修改的追溯方法採用ASC 842。截至2019年6月30日，遞延租金減少了公司的運營使用權資產。其他討論見注9“租賃”。

注12。
股東權益

普通股
公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行·A類普通股、·B類普通股和C類普通股。·A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者在公司董事會宣佈時，以及如果公司董事會宣佈的情況下，有權按比例獲得股息，但須受公司優先股持有人的權利限制。·A類普通股的持有者有權每股投一票，·B類普通股的持有者有權獲得每股10票，C類普通股的持有者有權獲得每股零投票權。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，2590萬股B類普通股和3770萬股B類普通股的持有人分別自願轉換為等量的A類普通股。


27
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


截至2019年6月30日，公司已經批准了24.0億股·A類普通股、4.75億股B類普通股和8.00億股·C類普通股，每股的票面價值為0.00001美元。截至2019年6月30日，發行和發行的A類普通股2.516億股，B類普通股1.618億股，未發行C類普通股。截至2018年12月31日，A類普通股2.11億股，B類普通股1.986億股，C類普通股未發行和流通股。截至2019年6月30日和2018年12月31日已發行和已發行的A類股票不包括授予公司聯合創始人的1470萬未歸屬限制性股票獎勵。有關詳細信息，請參閲下面的“聯合創始人贈款”部分。

可轉換優先股
緊接本公司IPO結束前，將1.473億股可轉換優先股全部轉換為等值數量的B類普通股。此外，根據與本公司某些股東達成的轉讓協議，本公司30萬股可轉換優先股自動轉換為等值數量的A類普通股。

優先股

公司董事會將有權在不經公司股東採取進一步行動的情況下，發行最多2.40億股未指定優先股，並具有董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。

股權激勵計劃
根據2018年計劃，公司可以授予股票獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。期權按每股價格授予，相當於公司普通股在授予之日的公平市場價值。授予的期權自授予之日起最長可行使10年，一般在4年內授予。RSU和RSA也是根據2018計劃授予的。2018年計劃將在(I)其通過或(Ii)股東最近批准增加2018年計劃保留的股份數量後10年終止，除非公司董事會提前終止。2018年計劃於2018年3月22日通過。

就收購HelloSign而言，公司承擔了根據HelloSign 2011年股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權。

截至2019年6月30日，根據Dropbox股權激勵計劃和HelloSign的2011股權激勵計劃(統稱為“計劃”)，已發行和已發行的股票獎勵有3230萬股，可供發行的股票有7030萬股。


28
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


截至2019年6月30日的6個月，計劃的股票期權和限制性股票活動如下：

 
 
 
未完成的選項
 
限制性股票
出類拔萃
 
數量·數量
股份
可用於·
發行
在.之下
平面圖
 
數量
股份
出類拔萃
在.之下
平面圖
 
加權-
平均值
鍛鍊
價格
每股·
 
加權-
平均值
剩餘
契約性
術語
(以年為單位)
 
聚合內在價值
 
數量
股份
未完成的計劃
 
加權-
平均值
授予日期
公允價值
每股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日餘額
57.1

 
1.3

 
$
14.68

 
5.0
 
$
9.1

 
25.0

 
$
18.68

額外授權股份
21.2

 
—

 
—

 
 
 
 
 
—

 
—

假設的股票期權
0.9

 
0.9

 
6.02

 
 
 
 
 
—

 
—

執行的選項和釋放的RSU
—

 
(0.3
)
 
7.21

 
 
 
 
 
(5.5
)
 
18.43

選項和RSU已取消
3.5

 
(0.1
)
 
20.07

 
 
 
 
 
(3.4
)
 
18.16

在釋放限制性股票時為預扣税款而購回的股份
2.0

 
—

 
—

 
 
 
 
 
—

 
18.38

已授予限制性股票和期權
(14.4
)
 
0.2

 
22.63

 
 
 
 
 
14.2

 
22.34

2019年6月30日餘額
70.3

 
2.0

 
$
12.41

 
5.8
 
$
25.1

 
30.3

 
$
20.51

2019年6月30日歸屬
 
 
1.2

 
$
16.72

 
5.8
 
$
9.8

 
—

 
$
—

2019年6月30日未歸屬
 
 
0.8

 
$
6.16

 
 
 
$
15.3

 
30.3

 
$
20.51


下表彙總了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內行使的期權的税前內在價值信息：

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
行使期權的內在價值
$
1.4

 
$
0.3

 
$
4.5

 
$
2.0


截至2019年6月30日，與未歸屬股票期權、限制性股票獎勵(不包括聯合創始人贈款)和RSU相關的未攤銷股票補償為5.992億美元。如果提供必要的服務，則此類補償費用將被確認的加權平均期限約為截至2019年6月30日的3.0年。

截至各自歸屬日期，已發行RSU於截至2019年6月30日止三個月及六個月的公允價值總額分別為6350萬美元及1.314億美元，截至2018年6月30日止三個月及六個月的公允價值分別為92百萬美元及7.353億美元。

假設股票期權
就收購HelloSign而言，公司假設了90萬未歸屬股票期權，這些期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。假設的股票期權的公允價值是使用以下假設估計的：


29
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


預期波動率
51.6
%
期望期(以年為單位)
3.4 - 7.0

無風險利率
2.42% - 2.51%

股息收益率
—
%

預期波動性。預期波動性基於公司的歷史波動性。管理層相信，這是對其股票期權預期壽命內預期波動性的最佳估計。
預期期限。本公司根據預期股票期權將保持未清償的平均期限確定預期期限，一般計算為股票期權剩餘歸屬期限和合同到期期限的中點，因為本公司沒有足夠的歷史信息來制定關於未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

無風險利率無風險利率是基於與期權的預期期限相對應的期權被假定到期日有效的美國國債證券。

預期股息收益率本公司尚未支付股息，也不期望支付股息。因此，公司使用的預期股息收益率為零。

假設的股票期權的估計加權平均授予日期公允價值為每股21.60美元，總公允價值為1940萬美元，其中1860萬美元將被確認為合併後基於股票的補償費用。

聯合創始人格蘭茨
2017年12月，董事會批准向本公司非計劃型RSA的聯合創始人發放總計1470萬股A類普通股(統稱為“共同創始人贈款”)，其中·1030萬個RSA授予公司聯合創始人兼首席執行官休斯頓先生，440萬個RSA授予公司聯合創始人兼董事Ferdowsi先生。這些聯合創始人贈款具有基於服務、基於市場和基於績效的歸屬條件。在滿足這些歸屬條件之前，共同創始人贈款不包括在發行和發行的A類普通股中。聯合創始人贈款還為股東提供了某些股東權利，例如與其他A類普通股持有人一起投票的權利，以及累積申報股息的權利。然而，就計算普通股股東應佔每股淨虧損的目的而言，聯合創始人贈款不被視為參與證券，注13，“每股淨虧損”，因為如果不滿足服務條件，累積申報股息的權利將被沒收。

聯合創始人贈款有資格在公司的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易與公司IPO有關的日期後的十年內轉讓。聯合創始人贈款由九個部分組成，這些部分根據股票價格目標的實現情況有資格授予，每個部分稱為股票價格目標，在業績期間連續三十天的交易期內衡量。表演期從2019年1月1日開始。

在業績期間的前四年，每個聯合創始人授予的股份中不超過20%的股份有資格在任何日曆年歸屬。在前四年後，所有股份均有資格根據股價目標的實現情況進行歸屬。

本公司根據通過使用蒙特卡洛模擬開發的多個股票價格路徑計算聯合創始人贈款的授予日期公允價值。蒙特卡洛模擬還為九個歸屬部分中的每一個計算導出的服務期，這是實現每個股票價格目標的預期時間的度量。蒙特卡洛模擬需要使用各種假設，包括基礎股票價格、波動性和截至估值日期的無風險利率(對應於業績期間的剩餘時間長度)和預期股息收益率。每個聯合創始人格蘭特的加權平均授權日公允價值估計為每股10.60美元。每個聯合創始人格蘭特的加權平均派生服務期估計為5.2年，範圍為2.9-6.9年。只要共同創始人滿足其基於服務的歸屬條件，公司將使用加速歸屬法在每個分期派生服務期內確認總計1.562億美元的基於股票的補償費用。如果股票價格目標在派生服務期之前達到，公司將調整其基於股票的補償，以反映相關的累積費用

30
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(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


擁有既得利益的獎項。無論市場條件是否達到，只要提供了必要的服務，公司都會確認費用。

共同創始人格蘭特的業績歸屬條件在公司A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易與公司IPO相關的日期得到滿足，即2018年3月23日。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司確認與聯合創始人贈款相關的股票補償費用分別為870萬美元和1730萬美元，在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為870萬美元和1930萬美元。截至2019年6月30日，與聯合創始人格蘭特相關的未攤銷股票補償費用為1.019億美元。

獎勵修改
截至2017年12月31日止年度，本公司董事會投票批准修改某些未歸屬一級和二級RSU的歸屬時間表，以使所有RSU的歸屬時間表保持一致，每季度歸屬一次。修改生效於2018年2月15日，從而加快了受影響的RSU的歸屬，這些RSU在該日期已滿足其服務要求。因此，該公司在2018年第一季度確認了與這些修改後的一級和二級RSU相關的1000萬美元的增量股票薪酬。

注13.
每股淨虧損

本公司使用多類普通股和參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利，包括清算和股息權，基本上是相同的。因此，A類普通股和B類普通股在公司淨虧損中平均分擔。在IPO之前，公司的未償還證券也包括可轉換優先股。可轉換優先股的持有人在合同上沒有義務分擔公司的虧損，因此，淨虧損沒有分配給這些證券。

下表列出了所列期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法。首次公開發行的股份以及因轉換首次公開發行的可轉換優先股的已發行股份而發行的A類及B類普通股，列於截至2018年6月30日止三個月及六個月期間的加權下表。此外，在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，B類普通股自願轉換為A類普通股的權重表如下：

 
截至6月30日的三個月，
 
2019
 
2018
 
類·A
 
B類
 
類·A
 
B類
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東淨虧損
$
(12.0
)
 
$
(9.4
)
 
$
(0.8
)
 
$
(3.3
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股數量，用於計算每股普通股的基本和攤薄淨虧損
231.1

 
181.3

 
78.6

 
322.7

每股普通股淨虧損，基本和稀釋
$
(0.05
)
 
$
(0.05
)
 
$
(0.01
)
 
$
(0.01
)


31
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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
類·A
 
B類
 
類·A
 
B類
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
普通股股東淨虧損
$
(15.8
)
 
$
(13.3
)
 
$
(70.6
)
 
$
(399.0
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股數量，用於計算每股普通股的基本和攤薄淨虧損
223.2

 
188.3

 
46.7

 
263.8

每股普通股淨虧損，基本和稀釋
$
(0.07
)
 
$
(0.07
)
 
$
(1.51
)
 
$
(1.51
)

由於公司在所有提交的期間都處於虧損狀況，普通股股東的每股基本淨虧損與所有期間的稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有抗稀釋作用。潛在稀釋性證券的加權平均影響，因為它們是反稀釋性的，所以沒有包括在稀釋每股計算中，如下所示：
 
三個月結束
六月三十日，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
限制性股票單位
31.3

 
32.1

 
28.0

 
42.8

購買普通股股票的選擇權
2.1

 
4.8

 
1.9

 
4.9

聯合創始人格蘭茨
14.7

 
14.7

 
14.7

 
14.7

共計
48.1

 
51.6

 
44.6

 
62.4


注14。
所得税

本公司通過將估計的年度有效税率應用於今年迄今的税前虧損，並對該期間的離散税項進行調整，來計算今年迄今的所得税準備金。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，公司的所得税支出為60萬美元，收益為510萬美元，截至2018年6月30日的3個月和6個月的支出為110萬美元和290萬美元。

截至2019年6月30日的6個月的所得税優惠主要歸因於收購HelloSign的税收優惠。

在截至2019年6月30日的六個月內，公司記錄了690萬美元的遞延税項負債，以反映收購HelloSign中記錄的資產和負債的税收影響。作為收購HelloSign的結果，公司記錄了690萬美元的一次性收益，以確認以前未確認的遞延税金資產，這些資產現在更有可能由於交易中記錄的遞延税金負債淨額而變現。有關HelloSign收購的進一步討論，請參閲注5“業務組合”。

在本報告所述期間，美國法定税率與公司實際税率之間的差異主要是由於其美國和愛爾蘭遞延税金資產的全額估值免税額。實際税率也受到在法定税率低於聯邦法定税率的外國司法管轄區實現的收入的影響。

本公司定期根據所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，評估其遞延税項淨資產的可變現能力。遞延税項資產淨值的實現取決於公司是否有能力在税項屬性到期之前產生足夠的未來應納税收入，以充分利用這些資產。截至2019年6月30日，公司繼續對其在美國和愛爾蘭的遞延税金資產保持全額估值免税額。然而，本公司部分受益於其遞延税項資產，原因是確認預測未來收入的可能性更大，而該預期未來收入更有可能在其外國司法管轄區之一賺取。


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未經審計簡明綜合財務報表附註
(除每股數據或另有説明外，表中的金額以？百萬為單位)


該公司在美國和外國司法管轄區接受所得税審計。本公司記錄與不確定税務狀況相關的負債，並相信其已為所有公開納税年度的所得税不確定性提供了充足的準備金。未確認的税收優惠在截至2019年6月30日的六個月中增加了約730萬美元，其中100萬美元如果得到確認，將影響公司的實際税率。

注15。
關聯方交易

Dropbox慈善基金會
在截至2016年12月31日的年度中，公司的兩個控股股東成立了Dropbox慈善基金會，這是一家特拉華州的非股票公司(“基金會”)。基金會的主要目的是從事“準則”第501(C)(3)節所指的慈善和教育活動。基金會由董事會管理，董事會中的大多數是獨立的。在截至2016年12月31日的年度中，兩位股東都向基金會捐款，全部由Dropbox普通股組成。公司沒有在隨附的簡明合併財務報表中合併基金會，因為公司對實體沒有控制權。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內沒有向基金會捐款。

注16。
地理區域

長期資產
下表按地理區域列出了長期資產：

 
自.起
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
 
 
美國
$
354.3

 
$
293.6

國際(1)
15.0

 
17.0

總資產和設備，淨額
$
369.3

 
$
310.6

(1) 
截至2019年6月30日和2018年12月31日，除美國外，沒有任何一個國家的財產和設備餘額超過總財產和設備淨額的10%。

營業收入
按地域劃分的收入通常基於公司認購協議中定義的客户地址。下表按地理區域列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的收入。

 
截至6月30日的三個月，
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
美國
$
205.5

 
$
172.4

 
$
402.6

 
$
334.0

國際(1)
196.0

 
166.8

 
384.5

 
321.5

總收入
$
401.5

 
$
339.2

 
$
787.1

 
$
655.5

(1) 
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內，美國以外沒有一個國家的總收入超過10%。

33
目錄

項目2.管理層對運營的財務狀況和結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表和我們10-K表年度報告中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀。·正如在“關於前瞻性陳述的説明”一節中討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。下面確定的和在第II部分第1A項下的“風險因素”一節中討論的那些，在本季度報告(表格10-Q)和我們的年度報告(表格10-K)中。我們的財政年度截止於12月31日。

概述
我們的現代經濟是以知識為基礎的。如今，知識以數字內容的形式存在於雲中，Dropbox是一個全球協作平臺，其中越來越多的此類內容被創建、訪問並與世界共享。我們為180個國家和地區的5億多註冊用户提供服務。

自2007年成立以來，隨着我們從保持文件同步擴展到保持團隊同步，我們的市場機會不斷增長。我們相信，隨着團隊變得更加流動和全球化，以及內容在不兼容的工具和設備之間日益分散，對我們平臺的需求將繼續增長。Dropbox通過集中我們用户喜歡的產品和服務之間的信息流來打破孤島，即使它們不是我們自己的。

通過解決這些普遍存在的問題，我們已經成為我們用户的無價之寶。我們平臺的受歡迎程度推動了病毒式增長，這使我們能夠快速高效地進行擴展。我們已經建立了一個蓬勃發展的全球業務，擁有1360萬付費用户。

我們的訂閲計劃
我們通過向我們的平臺銷售訂閲來從個人、團隊和組織中獲得收入，這些訂閲服務於我們多樣化的客户羣的不同需求。訂户可以通過我們的Plus和Professional計劃購買單個許可證，也可以通過Standard、Advanced或Enterprise Team計劃購買多個許可證。每個團隊代表一個單獨計費的部署，通過單個管理儀錶板進行管理。團隊必須至少有三個用户，但也可以有超過數萬個用户。客户可以選擇年度計劃或月度計劃，少數大型組織採用多年計劃。我們的大多數客户選擇我們的年度計劃。我們通常在客户各自的條款開始時對其收費，並在認購期內按比例確認收入。國際客户可以用美元或特定數量的外幣支付。

我們的高級訂閲計劃，例如Professional和Advanced，提供了比其他訂閲計劃更多的功能，並且具有更高的每用户價格。我們的標準和高級訂閲計劃為企業提供強大的功能，並且絕大多數Dropbox業務團隊購買我們的標準或高級訂閲計劃。雖然我們的企業訂閲計劃提供了更多的定製機會，但公司可以訂閲這些團隊計劃中的任何一個以滿足其業務需求。

在2019年財政年度第一季度，我們收購了HelloSign，一個電子簽名和文檔工作流程平臺。對HelloSign的收購擴展了我們的內容協作能力，包括更多的業務關鍵型工作流。HelloSign有幾個產品系列，每個產品系列產生的定價和收入各不相同，有些產品系列根據購買的許可證數量定價(類似於Dropbox計劃)，而其他產品系列則根據客户的交易量定價。根據購買的產品，團隊必須至少有一定數量的許可證，但也可以有數百個用户。客户可以選擇年度計劃或月度計劃，少數大型組織採用多年計劃。HelloSign通常還會在客户各自的條款開始時向他們開賬單，並在認購期內按比例確認收入。HelloSign主要在美國國內銷售，僅以美元銷售。

我們的客户
我們的客户基礎是高度多樣化的，在提交的期間，沒有任何客户佔我們收入的1%以上。我們的客户包括個人、團隊和各種規模的組織，從自由職業者和小企業到財富100強公司。他們在廣泛的行業中工作，包括專業服務，技術，媒體，

34
目錄

教育，工業，消費和零售，以及金融服務。在公司內部，我們的平臺被所有類型的團隊和職能所使用，包括銷售、營銷、產品、設計、工程、財務、法律和人力資源。


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目錄

我們的商業模式

推動新註冊

我們通過口碑推薦、直接產品內推薦和內容共享，以相對較低的成本高效獲取用户。任何人都可以通過我們的網站或應用程序免費創建Dropbox帳户，並在幾分鐘內啟動並運行。這些用户經常與其他未註冊的用户共享和協作，從而吸引新的註冊用户加入我們的網絡。

增加註冊用户對我們付費訂閲計劃的轉換

我們90%以上的收入來自自助服務渠道-通過我們的應用程序或網站購買訂閲的用户。我們通過產品內提示和通知、付費訂閲計劃的限時免費試用、電子郵件活動和生命週期營銷，積極鼓勵我們的註冊用户成為付費用户。

升級和擴大現有客户

我們提供一系列付費訂閲計劃，從個人的Plus和Professional到團隊的Standard、Advanced和Enterprise。我們分析我們網絡內的使用模式，並開展數百次有針對性的營銷活動，以鼓勵付費用户升級他們的計劃。我們鼓勵在Dropbox上與他人協作的個人訂閲者購買我們的標準或高級計劃，以獲得更好的團隊體驗，我們還鼓勵現有的Dropbox業務團隊購買額外的許可證或升級到高級訂閲計劃。

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關鍵業務指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，用於評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

付費用户
我們將付費用户定義為截至期末擁有訪問我們平臺的有效付費許可證的用户數。如果一個人具有多個有效許可證，則該人將被視為多個付費用户。例如，一個50人的Dropbox Business團隊將計為50個付費用户，而單個Dropbox Plus用户將計為一個付費用户。如果該個人Dropbox Plus用户也是50人的Dropbox業務團隊的一部分，我們會將該個人算作兩個付費用户。

在我們的產品中，我們經歷了付費用户數量的增長，在呈現的時段內，大多數付費用户來自我們的自助服務渠道。

我們在2019年第一季度收購了HelloSign。HelloSign有多個產品系列，每個產品系列產生的定價和收入各不相同，其中一些產品系列根據購買的許可證數量定價(類似於Dropbox計劃)，而其他產品系列則根據客户的交易量定價。出於HelloSign結果的目的，我們包括截至期末具有有效付費許可證訪問HelloSign平臺的用户數量作為付費用户，這些產品根據購買的許可證數量進行定價(這與我們用於評估現有Dropbox計劃的方法相同)，或者·(Ii)根據交易量定價的產品的客户數量。

下表列出了截至2019年6月30日、2018年12月31日和2018年6月30日的付費用户數量。

 
自.起
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
June 30, 2018
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
付費用户
13.6

 
12.7

 
11.9


每個付費用户的平均收入
我們將每個付費用户的平均收入(ARPU)定義為我們在呈現的期間的收入除以同期的平均付費用户。對於中期，我們使用年化收入，其計算方法是將特定期間的收入除以該期間的天數，然後將該值乘以365天。基於將該時段開始時的付費用户數量與該時段結束時的付費用户數量相加，然後除以2來計算平均付費用户。

2017年，我們推出了Dropbox Business Advanced計劃。在發佈時，我們以原有的價格將現有的Dropbox業務團隊納入Dropbox Business Advanced計劃。在2018年和2019年初，幾乎所有這些祖輩球隊都以更高的價格續約。由於這些續訂，再加上我們價格更高的訂閲計劃的銷售組合增加，我們在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，與2018年6月30日的3個月和6個月相比，每個付費用户的平均收入有所增加。

下表列出了我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的ARPU。

 
截至6月30日的三個月，
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
ARPU
$
120.48

 
$
116.66

 
$
120.83

 
$
115.80


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目錄

非GAAP財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(GAAP)確定的結果外，我們相信自由現金流(FCF)這一非GAAP財務指標在評估我們的流動性方面是有用的。

自由現金流
我們將FCF定義為經營活動提供的GAAP淨現金減去資本支出。我們相信FCF是一種流動性措施，它提供了有關經營活動提供的現金以及用於維持和發展我們業務所需的房地產和設備投資的現金的有用信息。FCF僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品。財務現金流作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮它，也不應將其作為對其他GAAP財務指標(如經營活動提供的淨現金)的分析的替代品。FCF的一些限制是，FCF沒有反映我們未來的合同承諾，不包括為收購融資租賃下的資產而進行的投資，並且可能由我們行業中的其他公司進行不同的計算，限制了它作為一種比較衡量標準的有效性。

我們的FCF在截至2019年6月30日的6個月中與截至2018年6月30日的6個月相比有所下降，這主要是由於與我們的辦公室和數據中心擴建相關的資本支出增加以及我們年度獎金支出的增加。這一減少被運營活動提供的現金的增加部分抵消了，這是由訂閲銷售額的增加推動的，因為我們的大多數付費用户都是提前開具發票的。

我們預計，隨着我們購買基礎設施設備來支持我們的用户羣，並投資於我們的新和現有辦公空間，包括我們的新公司總部，以支持我們的增長計劃，我們的FCF將在未來的時期內波動。這些活動，連同下文所述的某些增加的運營費用，可能會導致未來期間FCF佔收入的百分比下降。

以下是FCF與最具可比性的GAAP衡量標準-經營活動提供的淨現金-的對賬：
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金
$
192.0

 
$
173.7

資本支出
(63.4
)
 
(19.6
)
自由現金流
$
128.6

 
$
154.1


38
目錄

我們運營結果的組成部分

營業收入
我們從我們平臺的訂閲銷售中獲得收入。

收入在相關合同條款下按比例確認，一般從我們的平臺向客户提供之日開始。我們的訂閲協議通常有每月或每年的合同條款，儘管有一小部分有多年的合同條款。我們的協議通常是不可撤銷的。我們通常為每月合同提前付款，對於一年或更長期限的合同，我們每年提前付款。已開單的金額最初記錄為遞延收入，直到確認收入為止。

我們的收入主要由付費用户的數量和我們為訪問我們的平臺而收取的價格驅動，這取決於客户訂閲的計劃類型。我們90%以上的收入來自自助服務渠道。在所述期間，沒有客户佔我們收入的1%以上。

收入成本和毛利率
收入成本。我們的收入成本主要包括與我們平臺的存儲、交付和分發相關的費用，供付費用户和免費用户(也稱為基本用户)使用。這些成本，我們稱之為基礎設施成本，包括位於我們租賃和運營的代管設施中的服務器的折舊，這些數據中心的租金和設施費用，網絡和帶寬成本，基礎設施設備的支持和維護成本，以及向第三方數據中心服務提供商支付的費用。收入成本還包括主要職責與支持我們的基礎設施和提供用户支持相關的員工的成本，例如工資、獎金、僱主工資税和福利、與差旅相關的費用和基於股票的薪酬，我們稱之為員工相關成本。收入成本中包括的其他非員工成本包括與處理客户交易相關的信用卡費用，以及分配的間接費用，例如設施，包括租金、公用事業、租賃權的折舊改善和所有部門共享的其他設備，以及共享的信息技術成本。此外，收入成本包括已開發技術的攤銷，與用户支持計劃相關的專業費用，以及與數據中心相關的財產税。

我們計劃繼續增加容量，增強我們基礎設施的能力和可靠性，以支持我們平臺的用户增長和更多的使用。我們預計，以絕對美元計算的收入成本在未來幾個時期將會增加。

毛利毛利是以收入的百分比表示的毛利。根據額外資本支出和相關折舊費用的時間安排，或基礎設施成本的其他增加，以及收入波動，我們的毛利率可能會在不同時期波動。隨着我們繼續提高內部基礎設施的利用率，我們一般預期我們的毛利率在短期內保持相對穩定，在長期內略有增加。

營業費用
研發。？我們的研發費用主要包括我們的工程、產品和設計團隊的員工相關成本，以及與收購和分配的間接費用有關的關鍵人員的補償費用。此外，研發費用包括與內部開發相關的第三方託管費用。我們已經花費了幾乎所有的研究和開發費用，因為它們發生了。

我們計劃繼續為我們的工程、產品和設計團隊招聘員工，以支持我們的研發工作。我們預計，研究和開發成本將在未來的時期內以絕對美元的形式增加，並以佔收入的百分比的形式在不同時期有所不同。

銷售和營銷。·我們的銷售和營銷費用與自助服務和對外銷售活動有關，主要包括與員工相關的成本、品牌營銷成本、潛在客户產生成本、贊助和分配的間接費用。我們的對外銷售團隊賺取的銷售佣金和相關的工資税，以及我們認為是獲得與用户合同的增量和可收回成本的第三方經銷商賺取的佣金，都是遞延的，通常在五年的估計受益期內攤銷。此外，銷售和營銷費用包括與APP商店費用相關的非員工成本，支付給第三方銷售代表的費用以及獲得的客户關係的攤銷。

我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以擴大我們的用户基礎，提高我們的品牌知名度，包括營銷努力，以繼續推動我們的自助服務業務模式。我們預計銷售和營銷費用將增加

39
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在未來期間以絕對美元計算，並以收入百分比的形式在不同時期有所不同。銷售和營銷費用的趨勢和時機將部分取決於營銷活動的時機。

一般和行政。·我們的一般和行政費用主要包括我們的法律、財務、人力資源和其他行政團隊以及某些高管與員工相關的費用。此外，一般和行政費用包括分配的間接費用、外部法律、會計和其他專業費用，以及基於非收入的税收。

我們預計將產生額外的一般和行政費用，以支持公司的增長。一般和管理費用包括確認與向我們的共同創始人授予限制性股票有關的股票補償費用。我們預計，一般和行政開支在未來各時期將以絕對美元的形式增加，並按收入的百分比在不同時期有所不同。

利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)，淨額主要包括從我們分類為現金和現金等價物的貨幣市場基金和短期投資中賺取的利息收入，部分由與我們對基礎設施的融資租賃義務相關的利息費用和我們對我們以前公司總部合法所有者的責任的估算融資義務所抵消。由於2018年第三季度終止了我們先前公司總部的主租賃，截至2018年第四季度，我們的估算融資義務不再產生利息費用。

其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額包括其他非營業收益或虧損，包括與股權投資、租賃安排相關的收益或虧損，其中包括轉租收入、外幣交易收益和虧損，以及與我們的短期投資相關的已實現收益和虧損。

受益於所得税(撥備)
所得税撥備主要包括美國聯邦和州所得税以及我們經營業務的某些外國司法管轄區的所得税。就所列期間而言，美國法定税率與我們的實際税率之間的差異主要是由於遞延税項資產的估值準備。我們的實際税率也受到在法定税率低於聯邦法定税率的外國司法管轄區實現的收入的影響。我們對聯邦、州和某些外國司法管轄區的淨遞延税項資產保持全額估值免税額，因為我們已經得出結論，遞延資產變現的可能性不大。


40
目錄

運營結果

下表列出了我們在所列期間的運營結果：

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
營業收入
$
401.5

 
$
339.2

 
$
787.1

 
$
655.5

收入成本(1)
102.9

 
89.5

 
201.3

 
210.1

毛利
298.6

 
249.7

 
585.8

 
445.4

營業費用(1):
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
162.4

 
119.7

 
312.4

 
498.2

銷售及市場推廣
107.3

 
87.4

 
208.8

 
244.4

一般和行政
62.9

 
49.8

 
119.9

 
175.9

業務費用共計
332.6

 
256.9

 
641.1

 
918.5

業務損失
(34.0
)
 
(7.2
)
 
(55.3
)
 
(473.1
)
利息收入，淨額
3.2

 
2.0

 
6.9

 
0.8

其他收入，淨額
10.0

 
2.2

 
14.2

 
5.6

所得税前損失
(20.8
)
 
(3.0
)
 
(34.2
)
 
(466.7
)
受益於所得税(撥備)
(0.6
)
 
(1.1
)
 
5.1

 
(2.9
)
淨損失
$
(21.4
)
 
$
(4.1
)
 
$
(29.1
)
 
$
(469.6
)

(1) 
包括基於股票的薪酬，如下所示：

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
收入成本
$
4.7

 
$
2.9

 
$
7.7

 
$
40.7

研究與發展
37.7

 
27.9

 
68.2

 
310.8

銷售及市場推廣
8.8

 
7.9

 
15.9

 
80.3

一般和行政
16.9

 
16.4

 
31.9

 
109.8

總股權薪酬(2)
$
68.1

 
$
55.1

 
$
123.7

 
$
541.6


(2) 
在我們首次公開發行的登記聲明(即2018年3月22日)生效後，與我們的兩級RSU相關的流動性事件相關業績歸屬條件得到滿足。因此，在截至2018年6月30日的六個月內，我們確認了累計未確認的股票補償4.187億美元。有關詳細信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包括的我們簡明綜合財務報表的附註1“業務描述和重要會計政策摘要”。


41
目錄


下表以收入百分比的形式列出了每個期間的運營結果：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(佔收入的百分比)
營業收入
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
收入成本(1)
26

 
26

 
26

 
32

毛利
74

 
74

 
74

 
68

營業費用(1):
 
 
 
 
—

 
—

研究與發展
40

 
35

 
40

 
76

銷售及市場推廣
27

 
26

 
27

 
37

一般和行政
16

 
15

 
15

 
27

業務費用共計
83

 
76

 
81

 
140

業務損失
(8
)
 
(2
)
 
(7
)
 
(72
)
利息收入，淨額
1

 
1

 
1

 
—

其他收入，淨額
2

 
1

 
2

 
1

所得税前損失
(5
)
 
(1
)
 
(4
)
 
(71
)
受益於所得税(撥備)
—

 
—

 
1

 
—

淨損失
(5
)%
 
(1
)%
 
(4
)%
 
(72
)%

(1) 
包括以股票為基礎的薪酬佔收入的百分比，如下所示：

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(佔收入的百分比)
收入成本
1
%
 
1
%
 
1
%
 
6
%
研究與發展
9

 
8

 
9

 
47

銷售及市場推廣
2

 
2

 
2

 
12

一般和行政
4

 
5

 
4

 
17

總股權薪酬
17
%
 
16
%
 
16
%
 
83
%


42
目錄

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的比較
營業收入
 
三個月結束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
 
 
 
 
營業收入
$
401.5

 
$
339.2

 
$
62.3

 
18
%

在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，收入增加了6230萬美元，增幅為18%。這一增長主要是由於付費用户數量在兩個時期之間增加了14%。每個付費用户的平均收入在各期之間也有所增加，主要是由於我們的高價訂閲計劃的銷售組合有所增加，包括在2018年和2019年初以更高的價格續訂我們Dropbox Business Advanced計劃中的祖輩團隊，如“-關鍵業務指標”中所述。
 
收入成本，毛利和毛利
 
三個月結束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
 
 
 
 
收入成本
$
102.9

 
$
89.5

 
$
13.4

 
15
%
毛利
298.6

 
249.7

 
48.9

 
20
%
毛利
74
%
 
74
%
 
 
 
 

在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，收入成本增加了1340萬美元或15%，這主要是由於員工相關成本增加了550萬美元，基礎設施成本增加了380萬美元，分配間接費用增加了330萬美元，其中包括我們目前和未來公司總部的設施相關成本。
截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，我們的毛利率保持不變，這主要是由於該期間收入增長了18%，被上述收入成本的增加所抵消。

研究與發展
 
三個月結束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
 
 
 
 
研究與發展
$
162.4

 
$
119.7

 
$
42.7

 
36
%

在截至2019年6月30日的三個月中，研發費用與截至2018年6月30日的三個月相比增加了4270萬美元，增幅為36%，主要是由於員工人數增長導致員工相關成本增加了2850萬美元和分配間接費用增加了1150萬美元，其中包括我們目前和未來公司總部的設施相關成本。

銷售及市場推廣
 
三個月結束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
 
 
 
 
銷售及市場推廣
$
107.3

 
$
87.4

 
$
19.9

 
23
%

43
目錄


在截至2019年6月30日的三個月中，銷售和營銷支出與截至2018年6月30日的三個月相比增加了1，990萬美元，增幅為23%，主要是由於員工人數增長導致員工相關成本增加了850萬美元和分配的間接費用增加了590萬美元，其中包括我們目前和未來公司總部的設施相關成本。此外，銷售和營銷費用增加，因為140萬美元用於攤銷收購的無形資產，以及由於銷售額增加而增加的應用商店費用。

一般和行政
 
三個月結束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(以百萬為單位)
 
 
 
 
一般和行政
$
62.9

 
$
49.8

 
$
13.1

 
26
%

在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，一般和行政開支增加了1310萬美元或26%，這主要是由於非收入税金增加了520萬美元，分配間接費用增加了470萬美元，其中包括我們目前和未來公司總部的設施相關成本，以及340萬美元的法律相關費用。

利息收入，淨額

利息收入，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，淨增120萬美元，這主要是由於我們的貨幣市場基金和短期投資的利息收入增加。

其他收入，淨額

其他收入，在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，淨增780萬美元，主要是由於與股權投資相關的收益740萬美元。

受益於所得税(撥備)

在截至2019年6月30日的三個月中，與截至2018年6月30日的三個月相比，所得税準備金減少了50萬美元，這主要是由於外國税收的減少。

44
目錄

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的比較
營業收入
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
 
 
 
 
營業收入
$
787.1

 
$
655.5

 
$
131.6

 
20
%

在截至2019年6月30日的六個月中，與截至2018年6月30日的六個月相比，收入增加了1.316億美元，增幅為20%。這一增長主要是由於付費用户數量在兩個時期之間增加了14%。每個付費用户的平均收入在各期之間也有所增加，主要是由於我們的高價訂閲計劃的銷售組合有所增加，包括在2018年和2019年初以更高的價格續訂我們Dropbox Business Advanced計劃中的祖輩團隊，如“-關鍵業務指標”中所述。
 
收入成本，毛利和毛利
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
 
 
 
 
收入成本
$
201.3

 
$
210.1

 
$
(8.8
)
 
(4
)%
毛利
585.8

 
445.4

 
140.4

 
32
 %
毛利
74
%
 
68
%
 
 
 
 

截至二零一零年六月三十日止六個月，收入成本較截至二零一八年六月三十日止六個月減少880萬美元，即4%，主要是由於股票補償減少3300萬美元，其中包括因我們的兩級RSU在與我們首次公開招股相關的登記聲明生效後達到業績歸屬條件而確認的費用。(B)截至二零一零年六月三十日止六個月，收入成本較截至二零一八年六月三十日止六個月減少880萬美元，即4%。這一減少被基礎設施成本增加1050萬美元、員工相關成本增加530萬美元、分配管理費用510萬美元(其中包括我們目前和未來公司總部的設施相關成本)以及由於銷售和用户支持的專業費用增加而增加的信用卡交易費200萬美元抵消了。
截至2019年6月30日的6個月，與截至2018年6月30日的6個月相比，我們的毛利率增加了6%，這主要是由於我們的收入成本下降，主要是由於上述基於股票的薪酬減少以及此期間我們的收入增加了20%。

研究與發展
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
 
 
 
 
研究與發展
$
312.4

 
$
498.2

 
$
(185.8
)
 
(37
)%

截至二零一零年六月三十日止六個月，研發開支較截至二零一八年六月三十日止六個月減少一億八千五百八十萬美元，即減少百分之三十七，主要是由於股票補償減少二億四千二百六十萬美元，其中包括因在與我們首次公開招股有關的註冊聲明生效時達到我們的兩級RSU的業績歸屬條件而確認的費用。由於員工人數增長，員工相關成本增加了2900萬美元，分配間接費用增加了2120萬美元，其中包括我們目前和未來公司總部的設施相關成本，抵消了這一減少。

銷售及市場推廣

45
目錄

 
六個月結束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
 
 
 
 
銷售及市場推廣
$
208.8

 
$
244.4

 
$
(35.6
)
 
(15
)%

截至二零一零年六月三十日止六個月，銷售及營銷開支較截至二零一八年六月三十日止六個月減少35，600，000美元或15%，主要是由於股權補償減少6，440萬美元，其中包括因在與我們首次公開招股相關的登記聲明生效時達到我們的兩級RSU業績歸屬條件而確認的費用。這一減少被因員工人數增長而增加的1240萬美元的員工相關成本和1060萬美元的分配間接費用所抵消，其中包括我們目前和未來公司總部的設施相關成本。

一般和行政
 
六個月結束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(以百萬為單位)
 
 
 
 
一般和行政
$
119.9

 
$
175.9

 
$
(56.0
)
 
(32
)%

截至2019年6月30日止六個月，一般及行政開支較截至2018年6月30日止六個月減少5600萬美元，降幅32%，主要是由於股權補償減少7790萬美元，其中包括因實現我們的兩級RSU績效歸屬條件而確認的費用，以及與我們IPO相關的聯合創始人Grants的績效歸屬條件。這一減少被分配間接費用增加840萬美元所抵消，其中包括我們目前和未來公司總部的設施相關成本，760萬美元的非收入税金，以及720萬美元的法律相關和收購費用。

利息收入，淨額

利息收入，在截至2019年6月30日的6個月中，與截至2018年6月30日的6個月相比，淨增610萬美元，這主要是由於我們的貨幣市場基金和短期投資的利息收入增加。

其他收入，淨額

其他收入，在截至2019年6月30日的6個月中，與截至2018年6月30日的6個月相比，淨增860萬美元，主要是由於與股權投資相關的收益740萬美元。

受益於所得税(撥備)

在截至2019年6月30日的6個月中，與截至2018年6月30日的6個月相比，所得税撥備減少了800萬美元，這主要是由於我們收購HelloSign帶來的税收優惠。


46
目錄

流動性與資本資源

截至2019年6月30日，我們有3.436億美元的現金和現金等價物，以及6.292億美元的短期投資，這些投資是為營運資金目的而持有的。我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括現金、貨幣市場基金、公司票據和債券、美國國庫券、美國機構債券、商業票據和存單。截至2019年6月30日，我們的外國子公司持有1.621億美元的現金和現金等價物。如果我們將這些金額中的任何一筆匯回國內，我們預計不會招致實質性的税收。
自成立以來，我們主要通過股權發行、運營產生的現金以及融資租賃為我們直接租賃和運營的代管設施中與基礎設施相關的資產提供資金。我們簽訂融資租賃的部分原因是為了更好地匹配基礎設施相關資產的支付時間與我們的支付用户收到的現金的時間。在我們的業務模式中，隨着時間的推移，我們的一些註冊用户轉換為付費用户，因此在基礎設施資產的初始投資和從我們的一些用户收到的現金之間存在滯後。
我們近期現金的主要用途是為我們的運營提供資金，購買短期投資，滿足與限制性股票單位結算相關的預扣税款，支付融資租賃義務的本金，以及資本支出。
2017年4月，我們與金融機構辛迪加達成了6.0億美元的信貸安排。根據循環信貸安排的條款，我們可以根據循環信貸安排簽發信用證，這將減少在循環信貸安排下可用於借款的總金額。循環信貸安排於2022年4月4日終止。2018年2月，我們修改了我們的循環信貸安排，除其他外，允許我們進行某些投資，簽訂無擔保備用信用證融資，並將我們的備用信用證升級額提高到1.875億美元。我們還將循環信貸安排下的借款能力從600.0美元提高到了725.0美元。我們可能會不時要求增加我們循環信貸安排下的借款能力，最高可達275.0，000，000美元，前提是這種增加沒有發生或正在繼續或將導致違約事件。
根據我們的選擇，循環信貸安排下的借款利息按與最優惠利率或libor利率掛鈎的浮動利率計息。利息每季度支付一次。根據循環信貸安排之條款，吾等須就循環信貸安排項下借款承諾之未使用部分支付每年0.20%應計之年度承諾費。此外，我們還需要支付與根據循環信貸工具簽發的信用證有關的費用，該費用按未償還信用證金額的年利率1.5%累算。額外的提前費為每年0.125%乘以所有信用證項下的平均每日可用總金額。
循環信貸安排包含借款、違約事件和契諾的慣例條件，包括限制我們招致債務、授予留置權、向我們的持有人或我們的子公司的股權進行分配、進行投資或與我們的附屬公司進行交易的契諾。此外，循環信貸安排包含財務契約，包括合併槓桿率契約和最低流動性餘額。截至2019年6月30日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約。
截至2019年6月30日，我們在循環信貸安排下沒有未償還金額，根據循環信貸安排發行的信用證總額為6780萬美元。截至2019年6月30日，我們在循環信貸安排下的總可用借款能力為6.572億美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，連同我們的短期投資、運營提供的現金以及循環信貸安排下的可用金額，將足以滿足我們在可預見的未來的需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、訂閲續期活動、計費頻率、支持進一步基礎設施開發和研發工作的支出的時間和範圍、投資於現有和新辦公空間(例如我們的新公司總部)的額外資本支出的時間和範圍、釋放限制性股票的預扣税款義務的履行情況、銷售和營銷以及國際運營活動的擴大、新產品能力的引入和我們平臺的增強，以及我們平臺的持續市場接受。我們已經並可能在未來達成協議，收購或投資補充業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件或根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集到額外的資金，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。
我們的現金流活動在提交的期間如下：

47
目錄

 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金
$
192.0

 
$
173.7

投資活動所用現金淨額
(270.5
)
 
(497.6
)
籌資活動提供的現金淨額(用於)
(97.4
)
 
399.4

匯率變動對現金及現金等價物的影響
0.2

 
(1.4
)
現金和現金等價物淨增加(減少)
$
(175.7
)
 
$
74.1


經營活動
我們最大的運營現金來源是我們的付費用户為訂閲我們的平臺而收取的現金。我們從運營活動中獲得的現金主要用於員工相關支出、基礎設施相關成本和營銷費用。經營活動提供的淨現金受到我們針對某些非現金項目調整的淨虧損的影響，包括折舊和攤銷費用和股票補償，以及經營資產和負債變化的影響。
截至2019年6月30日的六個月，運營活動提供的現金淨額為1.92億美元，其中主要包括我們的淨虧損2910萬美元，經股票補償費用1.277億美元和折舊和攤銷費用9190萬美元調整後，以及來自營業資產和負債的現金淨流入1240萬美元。來自營運資產和負債的流入主要是由於訂閲銷售增加導致遞延收入增加2，800萬美元，因為我們的大多數付費用户都是提前開具發票的，以及償還租户改善津貼2，850萬美元。這些增長被我們在截至2019年6月30日的六個月內支付的公司獎金部分抵消。
截至2019年6月30日的6個月，與截至2018年6月30日的6個月相比，經營活動提供的現金淨額增加，主要是由於經股票補償及折舊和攤銷費用調整後的淨虧損減少，被因經營資產和負債變化而產生的現金流入減少所抵消。
投資活動
用於投資活動的現金淨額主要受購買短期投資、購買物業和設備以改善現有和新辦公空間以及購買代管設施中的基礎設施設備的影響，這些設施由我們直接租賃和運營。
截至2019年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為2.705億美元，這主要與我們為收購HelloSign而支付的現金有關，扣除收購現金1.716億美元，與我們辦公室和數據中心擴建相關的資本支出6340萬美元，以及投資活動4710萬美元，主要與購買短期投資有關，扣除銷售和到期日。
截至2019年6月30日的6個月內用於投資活動的現金與截至2018年6月30日的6個月相比減少，主要是由於在截至2018年6月30日的6個月內收到了我們的IPO收益，導致短期投資的購買增加。
籌資活動
融資活動提供(用於)的現金淨額主要受回購普通股的影響，以滿足釋放限制性股票單位(“RSU”)的預扣税款義務和我們基礎設施設備的融資租賃義務。
截至2019年6月30日止六個月，用於融資活動的現金淨額為9，740萬美元，主要包括針對融資租賃義務的本金付款和用於滿足釋放限制性股票單位的預扣税款義務的付款。
截至2019年6月30日的6個月內用於融資活動的現金與截至2018年6月30日的6個月相比有所增加，主要是由於在截至2018年6月30日的6個月內完成IPO所得的現金流入。


48
目錄

合同義務

我們的主要承諾包括辦公空間和數據中心運營的運營租賃項下的義務，以及數據中心設備的融資租賃。有關詳細信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包括的我們簡明綜合財務報表的附註9“租賃”。正如我們的年度報告所披露的，我們的合同義務和承諾沒有發生重大變化。


49
目錄

表外安排

截至2019年6月30日，我們與未合併實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如經常被稱為結構金融或可變利益實體的實體，這些實體本應是為了促進表外安排或其他合同狹窄或有限的目的而建立的。


50
目錄

關鍵會計政策和判斷

除下文外，吾等之重要會計政策及重大判斷與吾等年報所披露之重要會計政策及判斷相比並無變動。此外，普通股估值不再是我們在任何一個時期提出的重要會計政策或判斷，因為我們的董事會根據授予日報告的A類普通股的收盤價來確定相關普通股的每股公允價值。··我們的董事會根據授予日報告的A類普通股的收盤價，確定每一股相關普通股的公允價值時，普通股估值不再是我們的關鍵會計政策或判斷。
 
業務合併

企業合併的會計要求我們做出重大的估計和假設。我們根據估計公允價值將購買對價分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債，超出部分記入商譽。對某些無形資產進行估值的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流、預期資產壽命和貼現率。分配給收購相關無形資產的金額和使用壽命影響未來攤銷費用的金額和時間。

在計量期內，即從收購之日起不超過一年，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷。在測算期結束時，任何隨後的調整均記入收益








51
目錄

近期會計公告

見本公司簡明綜合財務報表的附註1“業務描述和重要會計政策摘要”，包括在10-Q表的其他地方，有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至10-Q表上的季度報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本公司簡明綜合財務報表的附註1，“業務説明和重要會計政策摘要”，包括在10-Q表上的其他季度報告中的最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明。


52
目錄

項目3.市場風險的定量和定性披露

利率風險
截至2019年6月30日，我們擁有3.436億美元的現金和現金等價物，以及6.292億美元的短期投資。我們持有現金和現金等價物以及用於營運資金的短期投資。我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括現金、貨幣市場基金、公司票據和債券、美國國庫券、美國機構債券、商業票據和存單。我們投資活動的主要目標是保持資本，滿足流動性需求，以及控制現金和投資。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，我們相信，由於利率的變化，我們的投資組合的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。然而，利率的降低會減少未來的利息收入。
循環信貸安排下的任何借款均按與最優惠利率或libor利率掛鈎的浮動利率計息。截至2019年6月30日，我們在循環信貸安排下沒有未償還金額。我們沒有任何其他長期債務或浮動利率的金融負債會使我們受到利率波動的影響。
截至2019年6月30日，假設利率變化100個基點，不會對我們的現金和現金等價物，或我們投資組合的公允價值產生重大影響。
外幣兑換風險
由於外幣匯率相對於我們的報告貨幣美元的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們的收入以美元、歐元、英鎊、澳元、加元和日元計算。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，這些貨幣主要是美國，其次是歐洲和亞洲。Dropbox International Unlimited是我們的國際總部和最大的國際實體，其功能貨幣以美元計價。因此，我們的經營結果和現金流會因外幣匯率的變化而受到波動的影響，而這種變化與我們的經營業績無關。由於匯率可能在期間之間大幅波動，收入和運營費用在換算為美元時，也可能在期間之間經歷重大波動。從歷史上看，我們的大部分收入和運營費用都是以美元、歐元和英鎊計價的。雖然我們受到一些貨幣相對於美元的匯率變動的影響，但我們的經營結果尤其受到美元-歐元和美元-英鎊匯率波動的影響。在截至2019年6月30日的6個月中，我們29%的銷售額是以美元以外的貨幣計價的。相比之下，我們的費用主要以美元計價。因此，美元相對於這些外幣的任何價值的增加都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的利潤率。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，我們分別錄得50萬美元和40萬美元的外幣交易淨虧損。假設外幣利率變動10%，將不會導致截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的實質性收益或虧損。
到目前為止，我們還沒有從事任何套期保值活動。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性影響。然而，如果我們的成本受到巨大的通脹壓力的影響，我們可能無法完全抵消這些較高的成本。我們無法這樣做或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

53
目錄

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，截至本季度報告10-Q表所涵蓋的期間結束時，我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(D)和15d-15(D)所定義)在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。
披露控制和程序有效性的內在限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的，保證達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)的絕對保證。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於一個或多個簡單的錯誤就可能發生故障。此外，控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理超越來規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統中的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。



54
目錄

第二部分.其他信息

項目1.法律程序

法律程序
我們目前正在並可能在未來參與日常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，包括與第三方聲稱侵犯其知識產權的法律訴訟。例如，2015年4月，Synchronoss Technologies，Inc.(“Synchronoss”)，一家提供基於雲的產品的上市公司，在新澤西州的美國地區法院對我們提起專利侵權訴訟，聲稱三項專利侵權指控並尋求禁令救濟。此案隨後被移交給美國加州北區地區法院，在即決判決中，法院解決了對我們有利的所有索賠。Synchronoss已經提交了上訴通知，我們打算強烈反對Synchronoss的上訴依據。我們目前不認為這件事可能會對我們的綜合經營業績、現金流或我們的財務狀況產生重大不利影響。然而，任何訴訟本身都是不確定的，任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利和解都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
未來的訴訟可能是必要的，其中包括通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來保護我們或我們的用户，或者建立我們的專有權利。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測，無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為辯護和解成本、管理資源的轉移以及其他因素。


55
目錄

第1A項危險因素

投資我們的A類普通股涉及到很高的風險。除了本年度報告中提出的其他信息外，在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、運營結果、財務狀況或前景也可能受到我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素的損害。如果任何風險真的發生，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務取決於我們留住和升級付費用户的能力，續訂或升級的任何下降都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於我們與用户保持和擴展關係的能力。我們的業務是基於訂閲的，付費用户沒有義務，並且在其現有訂閲到期後不能續訂他們的訂閲。因此，我們無法保證付費用户將使用我們的同層產品續訂或升級到高級服務。我們平臺訂閲的續訂可能會因為幾個因素而下降或波動，例如對我們的產品、支持、定價或功能組合不滿意，用户不再需要我們的產品，或者認為競爭產品提供了更好或更便宜的選項。此外，一些付費用户降級或不續訂他們的訂閲。

我們鼓勵付費用户通過推薦其他功能以及產品內提示和通知來升級到我們的高級產品。此外，我們尋求通過增加新用户、讓工作場所購買更多產品或將Dropbox的使用擴展到工作場所內的其他部門，通過病毒式傳播的方式在組織內部進行擴展。我們經常看到企業IT決策者在注意到組織中的個人和團隊大量採用Dropbox之後，決定採用Dropbox。如果我們的付費用户未能續訂或取消他們的訂閲，或者如果我們未能將我們的付費用户升級到高級服務或在組織內擴展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

雖然我們的用户在其現有訂閲到期後續訂他們的訂閲以及我們擴展與我們用户的商業關係對我們的業務很重要，但考慮到我們的用户數量，我們不會主動監控我們個人用户的保留率。因此，我們可能無法及時解決特定用户的任何保留問題，這可能會損害我們的業務。

如果我們不能吸引新用户或將註冊用户轉換為付費用户，我們未來的增長可能會受到損害。

我們必須不斷增加新的用户，以使我們的業務增長到目前的用户基礎之外，並替換那些選擇不繼續使用我們的平臺的用户。從歷史上看，我們的收入一直是由我們的自助服務模式驅動的，我們90%以上的收入來自自助服務渠道。用户對我們的產品或支持滿意度的任何下降都可能損害我們的品牌、口碑推薦和增長能力。

此外，我們的許多用户最初都是免費訪問我們的平臺的。我們努力向註冊用户展示我們平臺的價值，從而鼓勵他們通過產品內提示和通知，以及付費訂閲計劃的限時試用，轉變為付費用户。截至2019年6月30日，我們服務的註冊用户超過5億，但付費用户只有1360萬。實際唯一用户的數量比我們報告的要少，因為一個人可以多次註冊我們的平臺。因此，我們可以轉換為付費用户的唯一註冊用户較少。我們的大多數註冊用户可能永遠不會轉換為我們平臺的付費訂閲。

此外，隨着我們的市場滲透率增加，我們的用户增長率未來可能會放緩，我們將重點轉向將註冊用户轉換為付費用户，而不是增加註冊用户的總數。如果我們不能繼續擴大我們的用户基礎或無法將我們的註冊用户轉換為付費用户，對我們付費服務的需求和我們的收入可能會比預期的增長緩慢或下降。

我們的收入增長率在最近幾個時期有所下降，未來可能會繼續放緩。


56
目錄

我們在前幾個時期經歷了顯著的收入增長。然而，我們的收入增長率正在放緩，未來可能會繼續放緩。許多因素可能會導致我們的增長率下降，包括更高的市場滲透率、更激烈的競爭、對我們平臺的需求放緩、整體內容協作市場增長放緩、我們未能繼續利用增長機會，以及我們業務的成熟等。您不應依賴之前任何季度或年度期間的收入增長作為我們未來業績的指標。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法和我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利能力。

自成立以來，我們每年都發生淨虧損。在截至2018年12月31日、2017年和2016年的財年中，我們分別蒙受了4.849億美元、1.117億美元和210.2美元的淨虧損，截至2018年12月31日，我們的累計赤字為16.595億美元。隨着我們努力發展我們的業務，我們預計費用在短期內會增加，特別是當我們繼續進行投資以擴大我們的業務時。例如，我們將需要越來越多的技術基礎設施來繼續滿足我們的用户羣的需求。我們還預計我們的研發費用會增加，因為我們計劃繼續為我們的工程、產品和設計團隊招聘員工來支持這些努力。此外，我們將因搬進新的公司總部而產生額外的租金費用，以及額外的一般和行政費用，以支持我們的增長以及我們向上市公司的過渡。這些投資可能不會帶來收入的增加或我們業務的增長。我們可能會遇到不可預見或不可預測的因素，包括無法預見的運營費用、併發症或延遲，這可能會導致成本增加。此外，很難預測我們市場的規模和增長率，用户對我們平臺的需求，用户對我們平臺的採用和更新，競爭產品和服務的進入，或者現有競爭產品和服務的成功。因此，我們可能無法實現或維持未來期間的盈利能力。如果我們的收入增長不足以跟上我們的投資和其他開支，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務可能會受到損害，如果對我們的數據或用户內容進行任何未經授權的訪問，包括通過隱私和數據安全漏洞，我們可能會承擔責任。

我們平臺的使用涉及用户內容的傳輸、存儲和處理，其中一些內容可能被認為是個人可識別的、機密的或敏感的。我們面臨着來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能對我們的系統、基礎設施和網絡進行未經授權的訪問。我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續增長。例如，在2016年，我們瞭解到大約6800萬個賬户的舊Dropbox用户憑據被髮布。這些憑據由電子郵件地址和密碼組成，由被稱為哈希和鹽分的加密技術保護。散列和鹽化可能會增加獲取原始密碼的難度，但可能無法完全保護原始密碼不被獲取。我們相信這些Dropbox用户憑據是在2012年獲得的，與我們向用户披露的安全事件有關。作為迴應，我們通知了我們認為受到影響的所有現有用户，併為自2012年年中以來沒有更新密碼的任何人完成了密碼重置。我們通過擴大我們的安全團隊和數據監控能力，並繼續致力於雙因素身份驗證等功能，來加強對用户信息的保護，以應對這一事件。雖然我們相信我們的糾正措施將降低未來發生類似事件的可能性，但第三方可能會使用我們無法防禦的技術來危害和滲透我們的系統、基礎設施和網絡。我們可能無法檢測到用户內容是否存在漏洞，並且無法阻止對用户和公司內容的未經授權的訪問。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標發起之前不會被識別。它們可能來自世界各地監管較少或偏遠的地區，也可能來自國家贊助的行為者。如果我們的安全措施被破壞，或者我們的用户的內容通過未經授權的方式被訪問，或者如果任何此類行為被認為發生，我們的平臺可能被認為是不安全的，我們可能會失去現有用户或無法吸引和留住新用户。

在部署我們的基礎設施時，我們可能依賴於第三方，在這樣做的過程中，我們可能會將其暴露在我們直接控制之外的安全風險中。我們依賴外部供應商和承包商來執行業務運營所需的服務，他們可能無法充分保護我們的用户和公司內容。

此外，創建與我們的平臺集成的應用程序的某些開發人員或其他合作伙伴可能會接收或存儲由我們或我們的用户通過這些應用程序提供的信息。如果這些第三方或開發人員未能採用或遵守適當的數據安全實踐，或者在其網絡遭到破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能會被不恰當地訪問、使用或披露。


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目錄

第三方可能試圖損害我們的員工及其對內部系統的特權訪問權限，以獲得對帳户、我們的信息、我們的網絡或我們的系統的訪問權限。員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感覺到的用户隱私受到侵犯。我們的用户還可能泄露或失去對其密碼的控制，或在第三方系統上使用相同或類似的密碼，這可能導致未經授權訪問他們在我們平臺上的帳户。

對我們的系統、基礎設施或網絡的任何未經授權或無意的訪問，或對我們的系統、基礎設施或網絡的實際或察覺的安全漏洞，都可能導致對我們的數據或用户內容、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、損害賠償、處罰、罰款以及與實際和指稱的合同違反、違反適用法律法規和其他責任相關的實際或察覺到的安全漏洞的實際或察覺到的損失或未經授權的訪問。任何此類事件也可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務、運營結果和財務狀況，包括減少我們的收入，導致我們向用户發放信用，對我們接受和處理用户支付信息的能力產生負面影響，侵蝕我們用户對我們服務和支付解決方案的信任，使我們遭受代價高昂的用户通知或補救，損害我們留住用户的能力，損害我們的品牌，或增加我們獲取新用户的成本。我們維護錯誤、遺漏和網絡責任保險政策，涵蓋某些安全和隱私損害。然而，我們不能確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的債務，或者我們將繼續以經濟上合理的條款獲得保險，或者根本不確定。此外，如果另一個內容協作解決方案提供商發生引人注目的安全漏洞，我們的用户和潛在用户可能會普遍對內容協作解決方案提供商的安全性失去信任，這可能會對我們留住用户或吸引新用户的能力產生不利影響。

我們的業務可能會因為我們平臺上服務的任何重大中斷或內容丟失而受到損害。

我們的品牌、聲譽以及吸引、保留和服務用户的能力取決於我們平臺的可靠性能，包括我們的底層技術基礎設施。我們的用户依賴我們的平臺來存儲其有價值內容的數字副本，包括財務記錄、業務信息、文檔、照片和其他重要內容。我們的技術基礎設施可能沒有充分設計，具有足夠的可靠性和宂餘性，以避免性能延遲或可能對我們的業務有害的停機。如果我們的平臺在用户嘗試訪問時不可用，或者加載速度不像他們預期的那樣快，那麼用户將來可能不會經常使用我們的平臺，或者根本不會使用我們的平臺。

隨着我們的用户基礎以及在我們的平臺上存儲、同步和共享的信息量和類型的不斷增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們用户的需求。在2015和2016年間，我們將絕大多數用户內容遷移到我們自己的定製基礎設施中，這些基礎設施由我們直接租賃和運營。當我們添加到我們的基礎設施時，我們可能會移動或轉移額外的內容。

此外，隨着我們繼續增長和擴展我們的業務以滿足用户的需求，我們可能高估或低估我們的基礎設施容量需求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。租賃和維護我們在代用·設施和第三方數據中心的定製基礎設施的相關成本已經構成了我們的資本和運營費用的重要部分。我們不斷評估我們的短期和長期基礎設施容量需求，以確保為新用户和現有用户提供足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低。如果我們高估了對我們平臺的需求，從而確保了過剩的基礎設施容量，我們的運營利潤率可能會降低。如果我們低估了我們的基礎設施容量需求，我們可能無法滿足新用户和現有用户不斷擴大的需求，我們的託管設施、網絡或系統可能會出現故障。

此外，我們使用的數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，這些事件中的任何一種都可能中斷我們的服務，破壞用户內容，或阻止我們不斷備份或記錄用户內容的更改。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要很長一段時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復規劃可能無法考慮所有可能發生的情況。這些數據中心的損壞或中斷可能會損害我們的平臺和業務。

我們從我們平臺的訂閲銷售中獲得收入，對我們平臺或一般內容協作解決方案的任何需求下降都可能對我們的業務造成負面影響。

我們從我們平臺的訂閲銷售中產生並期望繼續產生收入。因此，普遍接受和使用內容協作解決方案，特別是我們的平臺，對於我們未來的增長和成功至關重要。如果內容協作市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，對我們平臺的需求可能會受到負面影響。


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目錄

與我們提供多個平臺或不同的產品相比，用户對內容協作偏好的更改可能會對我們產生不成比例的更大影響。一般情況下，對內容協作解決方案的需求，特別是我們的平臺，受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。其中一些潛在因素包括：

•
一般對內容協作類別的認識；

•
與我們競爭的產品和服務的可用性；

•
易於採用和使用；

•
特點和平臺體驗；

•
性能；

•
品牌；

•
安全和隱私；

•
客户支持；以及

•
定價。

內容協作市場受制於快速變化的用户需求和偏好趨勢。如果我們不能成功地預測和應對這些變化和趨勢，滿足用户需求，或實現更廣泛的市場對我們平臺的接受，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們的平臺在不受我們控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。

我們平臺最重要的特徵之一是它與一系列不同的設備、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們的平臺可以從Web和運行Windows、Mac OS、iOS、Android、WindowsMobile和Linux的設備訪問。我們還與Microsoft、Adobe、Apple、Salesforce、Atlassian、Slack、IBM、Cisco、VMware、OKTA、Symantec、Palo Alto Networks以及各種其他生產力、協作、數據管理和安全供應商進行了集成。我們依賴於我們的平臺在這些不受我們控制的第三方操作系統和應用程序之間的可訪問性。我們的幾個競爭對手擁有、開發、運營或分發操作系統、應用商店、第三方數據中心服務和其他軟件，並且與擁有、開發、運營或分發操作系統、應用程序市場、第三方數據中心服務以及我們的平臺運行所需的其他軟件的公司有着重要的業務關係。此外，這些競爭對手中的一些具有開發與其軟件和硬件平臺或其業務合作伙伴的產品和服務更緊密集成的固有優勢。

第三方服務和產品不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺，以確保其在開發變更後與其他第三方的兼容性。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或對我們運營和分銷平臺的能力和條款施加強大的商業影響。例如，我們目前提供的產品直接與幾家大型技術公司競爭，我們依靠這些產品來確保我們的平臺與他們的產品或服務的互操作性。隨着我們各自產品的發展，我們預計這種競爭水平會增加。如果我們的任何競爭對手修改其產品或標準的方式降低了我們平臺的功能，或者對有競爭力的產品或服務給予了優惠待遇，無論是為了提高他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們的平臺與這些產品的互操作性都可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們在競爭激烈的市場上運作，我們必須繼續有效地競爭。

內容協作平臺的市場競爭激烈，變化迅速。我們平臺的某些功能在雲存儲市場與Amazon、Apple、Google和Microsoft提供的產品競爭，在內容協作市場與Atlassian、Google和Microsoft提供的產品競爭。對於大型企業的部署，我們在雲存儲市場上與Box的競爭更為有限。我們還與較小的私人公司競爭，這些公司提供

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目錄

雲存儲市場或內容協作市場中的點解決方案。我們相信，我們市場的主要競爭因素包括：

•
以用户為中心的設計；

•
易於採用和使用；

•
用户網絡規模；

•
功能和平臺體驗

•
性能；

•
品牌；

•
安全和隱私

•
跨幾個設備、操作系統和應用程序的可訪問性；

•
第三方整合；

•
客户支持；

•
持續創新；以及

•
定價。

隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭會更加激烈。我們的許多實際和潛在的競爭對手都受益於相對於我們的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品和服務、更大的營銷預算、更成熟的營銷關係、更大的用户羣、與硬件製造商和經銷商簽訂的主要分銷協議，以及更多的財務、技術和其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係，以提供比我們更廣泛的產品和服務。這些組合可能會使我們更難以有效競爭。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或維持他們的市場地位，這些趨勢將繼續下去。

對我們平臺的需求對價格也很敏感。許多因素，包括我們的營銷、用户獲取和技術成本，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都可以顯著影響我們的定價策略。我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供與我們的平臺競爭的低價或免費產品或服務，或者可能捆綁並提供更廣泛的產品和服務。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得用户。無法保證我們不會被迫採取降價措施或增加營銷和其他費用，以吸引和留住用户以應對競爭壓力，其中任何一種壓力都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法對快速的技術變化做出響應，擴展我們的平臺，或者開發新的功能或產品。

內容協作市場的特點是快速的技術變革和頻繁的新產品和服務介紹。我們增長用户羣和增加現有用户收入的能力將在很大程度上取決於我們增強和改進我們的平臺、引入新功能和產品、增加我們與第三方的戰略合作伙伴關係以及跨越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序進行互操作的能力。用户可能需要我們當前平臺沒有的特性和功能。我們在研發方面投入了大量資金，我們的目標是將我們的支出集中在提高質量和易用性的措施上，併為我們的平臺創造有機的用户需求。例如，在2017年，我們發佈了高級生產力功能Smart Sync，並推出了新的協作產品體驗Paper。最近，在2018年，我們發佈了Dropbox擴展，允許用户從Dropbox啟動和管理第三方合作伙伴應用程序的工作流。不能保證我們對平臺的增強或我們的新產品體驗、合作伙伴關係、功能或功能會吸引我們的用户或獲得市場認可。如果我們的研發投資沒有準確地預測用户需求，我們沒有成功建立或維持我們的戰略合作伙伴關係，或者如果我們不能以及時和經濟高效的方式開發我們的平臺，以滿足用户偏好的方式，我們可能無法留住我們現有的用户或增加對我們平臺的需求。

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目錄


競爭對手引入新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會遇到軟件開發、設計或營銷方面的困難，這些困難可能會延遲或阻止我們對新產品體驗、功能或功能的開發、引入或實施。我們過去在新特性和功能的內部計劃發佈日期上遇到了延遲，無法保證新的產品體驗、特性或功能將按計劃發佈。任何延遲都可能導致負面宣傳、收入損失或市場接受，或用户對我們提出的索賠，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們平臺的新功能可能需要大量投資，我們不能保證這些投資會成功。如果用户沒有廣泛採用我們的新產品體驗、特性和功能，我們可能無法實現投資回報。如果我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取平臺的新功能和功能，或者如果此類增強功能未獲得市場接受，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地管理我們的增長或規劃未來的增長。

自2007年成立以來，我們經歷了快速增長。例如，我們的員工人數從2016年12月31日的1，612名員工增加到2018年12月31日的2，323名員工，員工分佈在美國和國際各地。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續的巨大壓力。我們的運營進一步增長以支持我們的用户基礎或我們不斷擴大的第三方關係、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。此外，隨着我們的持續增長，我們面臨着整合、發展和激勵全球不同國家快速增長的員工基礎的挑戰。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人以前沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。管理我們的增長也需要大量的支出和寶貴的管理資源的分配。

此外，我們的快速增長可能會使我們很難評估我們的未來前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行有效規劃和建模的能力。我們在過去遇到過，將來也可能會遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果隨着組織的發展，我們未能實現必要的效率水平，或者如果我們不能準確地預測未來的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們缺乏強大的對外銷售隊伍，可能會限制我們業務的潛在增長。

從歷史上看，我們的業務模式一直是由有機採用和病毒式增長驅動的，我們90%以上的收入來自自助服務渠道。因此，我們沒有強大的對外銷售隊伍，這使我們能夠更有效地進行銷售和營銷支出。儘管我們相信，我們的商業模式可以在沒有龐大的對外銷售隊伍的情況下繼續擴大規模，但我們的口碑傳播和用户推薦營銷模式可能不會繼續像我們預期的那樣成功，我們有限的經驗通過我們的對外銷售隊伍直接向大型組織銷售可能會阻礙我們未來的增長。隨着我們繼續擴展我們的業務，增強的銷售基礎設施可以幫助接觸更大的組織並增加我們的收入。確定和招聘更多合格的銷售人員並對他們進行培訓將需要大量的時間、費用和注意力，並將對我們的業務模式產生重大影響。此外，增加更多的銷售人員將改變我們的成本結構和運營結果，我們可能不得不減少其他費用，以適應銷售和營銷費用的相應增加。如果我們有限的向大型組織銷售和營銷的經驗阻礙了我們接觸到更大的組織並增加我們的收入，並且如果我們未來無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會將銷售擴大到大型組織，這可能會延長銷售週期並導致更大的部署挑戰。

隨着業務的發展，我們可能需要在向大型組織進行銷售方面投入更多的資源。大型組織可能會進行重要的評估和談判過程，這可能會延長我們的銷售週期。對於大型組織或更復雜的平臺部署，我們也可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要對我們的平臺進行更多配置和集成，或者需要額外的安全管理或控制功能。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢向大型組織進行銷售努力，而不能保證我們的努力會

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目錄

產生任何銷售。因此，向大型組織銷售可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況出現更大的不可預測性。

任何未能提供高質量客户支持的情況都可能損害我們與用户的關係和我們的財務業績。

我們將我們的平臺設計為易於採用和使用，只需最少的支持或不需要任何支持。任何增加的用户對客户支持的需求都可能增加成本並損害我們的運營結果。此外，隨着我們繼續擴大運營並支持我們的全球用户羣，我們需要能夠繼續提供高效的客户支持，以滿足全球範圍內客户的需求。付費用户獲得額外的客户支持功能，我們付費用户的數量顯著增加，這將給我們的支持組織帶來額外的壓力。例如，付費用户的數量從2016年12月31日的880萬增加到2019年6月30日的1360萬。如果我們不能在全球範圍內大規模提供高效的客户支持，我們發展運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱用更多的支持人員，這可能會損害我們的運營結果。我們的新用户註冊高度依賴於我們的商業聲譽和來自現有用户的積極推薦。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

我們的季度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利、營業利潤率、盈利能力、運營現金流和遞延收入，在未來可能會有很大的差異，不同時期之間的運營結果比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的結果作為未來業績的指標。我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，因此，可能不能充分反映我們業務的基本業績。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於下列因素：

•
我們保留和升級付費用户的能力；

•
我們吸引新付費用户並將註冊用户轉換為付費用户的能力；

•
費用的計時和收入的確認；

•
與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴張相關的運營費用的金額和時間，以及進入運營和融資租賃；

•
與收購有關的費用的時間安排；

•
向我們的用户或其他第三方支付的任何大額賠償款項；

•
我們或競爭對手定價政策的變化；

•
我們或我們的競爭對手推出新產品功能和服務的時機和成功；

•
網絡中斷或實際或感知的安全漏洞；

•
我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的合併；

•
影響我們業務的法律法規的變化；以及

•
一般經濟和市場情況。

我們的運營結果可能不會立即反映銷售額的下降或上升，因為我們確認用户在我們的訂閲期內的收入。

我們確認訂閲我們平臺的收入超過這些訂閲的條款。我們的訂閲安排一般有每月或每年的合同條款，而且我們也有一小部分多年合同條款。已開單的金額最初記錄為遞延收入，直到確認收入為止。因此，我們每個季度的收入中有很大一部分反映了之前進入的訂閲的遞延收入

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目錄

季度，以及訂閲銷售的下降或上升，或者我們定價政策的續訂和潛在變化，可能要到後期才能反映在我們的運營結果中。我們的訂閲模式也使我們難以通過任何時期的額外銷售來快速增加收入，因為來自新用户的訂閲收入在適用的訂閲期限內得到確認。相比之下，我們的大部分成本都是在發生時支出的，這在用户開始使用我們的平臺時就會發生。因此，用户數量的增加可能會導致我們在認購期的較早部分確認更多的成本而不是收入。我們可能無法獲得足夠的收入來維持運營的正現金流或在任何特定時期實現盈利。

我們依靠我們的關鍵人才和其他高素質人才，如果我們不能吸引、整合和留住我們的人才，並保持我們獨特的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和業績。特別是，我們的總裁兼首席執行官安德魯·W·休斯頓(Andrew W.Houston)，我們的聯合創始人之一，對我們的願景、戰略方向、文化和產品至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因我們高管的聘用或離職而發生變化。例如，我們在2018年第三季度宣佈，我們的前首席運營官Dennis Woodside已辭去該職位，並在2018年底之前繼續擔任顧問。我們的其他一些關鍵人員最近加入了我們，並且仍在融入我們的公司。我們可能會繼續對我們的管理團隊進行改革，這可能會使我們的商業計劃和戰略難以執行。新員工還需要大量的培訓，在大多數情況下，他們需要相當長的時間才能達到充分的生產力。我們未能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們沒有與我們的任何官員或關鍵人員簽訂長期僱傭協議。此外，我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的關鍵人員為我們的業務量身定做的。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的關鍵成員，以及我們的某些關鍵營銷、銷售、產品開發或技術人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務增長能力產生不利影響。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些員工的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區，我們可能無法成功地吸引和留住合格的人才。我們在過去不時經歷，並且我們希望繼續經歷，在僱用和留住具有適當資格的高技能員工方面遇到困難。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣富有成效，我們可能無法招聘、整合或保留足夠數量的合格人員。許多與我們競爭有經驗的人才的公司都比我們擁有更多的資源。此外，在做出就業決定時，尤其是在互聯網和高科技行業，求職者往往會考慮與就業相關的權益價值。如果員工擁有的股份或其股權激勵獎勵的基礎股票價值顯著升值或大幅減少，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股票中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動機。如果我們不能吸引新的人才，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務和增長前景可能會受到損害。

此外，如果我們不在成長和發展的過程中保持並繼續發展我們的企業文化，它可能會損害我們培養創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為我們需要這些來支持我們的成長。管理層和大量員工的增加可能會對我們的文化產生重大而不利的影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大用户基礎的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

我們相信，我們的品牌身份和知名度為我們的成功做出了貢獻，並幫助推動了我們高效的“走向市場”(go-to-market)戰略。我們還相信，保持和增強Dropbox品牌對於擴大我們的用户基礎至關重要。我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。任何不利的宣傳或消費者對我們的平臺或內容協作解決方案提供商的看法通常都會對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。此外，如果我們未能推廣和維護Dropbox品牌，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會面臨增加的業務和經濟風險，這些風險可能會影響我們的運營結果。

我們在180個國家和地區擁有付費用户，在截至2018年12月31日的一年中，我們大約一半的收入來自美國以外的付費用户。我們希望繼續擴大我們的國際業務，這

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目錄

可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語言提供我們的平臺。我們試圖向其銷售我們平臺訂閲的任何新市場或國家可能無法接受。例如，如果我們不能滿足某些政府和行業特定的要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們管理業務和進行國際化運營的能力需要相當多的管理關注和資源，並且面臨在多種語言、文化、習俗、法律和監管體系、替代爭議系統和商業市場環境中支持快速增長的業務所面臨的特殊挑戰。國際擴張已經需要並將繼續需要大量資金和其他資源的投資。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下風險相關的風險：

•
遵守適用的國際法律和法規，包括與隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件有關的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不符合，我們的用户和管理人員或員工個人可能會受到懲罰；

•
在美國以外招聘和留住有才華和有能力的員工，並在我們所有的辦公室保持我們的公司文化；

•
提供我們的平臺並在很長的距離內以不同的語言和不同的文化運營我們的業務，包括可能需要修改我們的平臺和功能，以確保它們在不同國家的文化上是適當的和相關的；

•
管理轄區內的員工基礎，可能不會給我們提供與美國一樣的就業和保留靈活性；

•
在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區運作；

•
我們和我們的業務合作伙伴遵守反腐敗法律、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁以及對我們在某些國際市場提供平臺的能力的其他監管限制；

•
外匯管制可能需要很長時間才能在某些地理區域建立業務，並可能阻止我們將在美國以外賺取的現金匯回國內；

•
政治和經濟不穩定；

•
外交和貿易關係的變化，包括施加新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；

•
對我們的國際收入雙重徵税，以及由於美國或我們經營的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及

•
更高的國際業務成本，包括增加的會計、差旅、基礎設施和法律合規成本。

遵守適用於我們全球業務的法律法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。隨着法律法規的變化，我們可能無法及時瞭解它們的變化。儘管我們實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但無法保證我們將始終保持合規性，或者我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們不能成功地遵守這些法律法規或管理我們全球運營的複雜性，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務遍及全球180個國家。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。這種風險敞口是以多種貨幣出售並在功能貨幣為當地貨幣的外國經營的結果。2018年，我們30%的銷售額以美元以外的貨幣計價。相比之下，我們的費用主要以美國為單位。

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目錄

美元。因此，美元相對於這些外幣的任何價值的增加都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的毛利率。我們的經營結果主要受歐元和英鎊波動的影響。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告運營結果，我們還面臨貨幣匯率波動的重新衡量風險敞口，這可能會妨礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的運營業績產生實質性影響。我們目前沒有對衝非美元貨幣的風險敞口的計劃。

我們依賴於我們的基礎設施和第三方數據中心，這些設施的任何運行中斷或未能續訂服務都可能對我們的業務產生不利影響。

我們託管我們的服務，並使用我們自己定製構建的基礎設施的組合來為我們的所有用户提供服務，這些基礎設施是我們在代管設施和第三方數據中心服務(如Amazon Web Services)中租賃和運營的。雖然我們通常可以控制和訪問我們在·代管·設施中運行的服務器，以及位於這些代用設施中的定製基礎設施的組件，但我們既不控制這些設施的運行，也不控制我們的第三方服務提供商的運行。此外，我們對Amazon Web Services提供的服務沒有物理訪問或控制。

數據中心租約和與數據中心服務提供商的協議在不同的時間到期。這些數據中心的所有者和這些數據中心服務的提供商可能沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議，或者根本沒有義務。數據中心、我們的第三方數據中心服務提供商、與我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商，或者我們的電信提供商在其用户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可以在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施或停止提供服務。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難，例如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

如果我們使用的數據中心和服務提供商無法滿足我們不斷增長的容量需求，或者如果我們無法以商業上合理的條款續訂與數據中心和服務提供商的協議，我們可能需要將服務器或內容轉移到新的數據中心或聘用新的服務提供商，並且我們可能會因此而招致重大成本，並可能導致服務中斷。數據中心的第三方服務級別的任何更改或我們平臺的任何實際或感知的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能導致我們的用户內容受損、丟失或妥協。我們平臺的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向用户發放退款，使我們承擔潛在的責任，損害我們的聲譽，或降低我們的續約率。

我們與第三方建立了關係，以提供、開發和創建與我們的平臺集成的應用程序，如果我們不能繼續保持這些關係，我們的業務可能會受到損害。

我們使用從第三方獲得許可和採購的軟件和服務來開發和提供我們的平臺。我們可能需要從第三方獲得未來的許可證和服務，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權和技術，這些知識產權和技術可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。任何使用我們平臺開發和維護所需的任何軟件或服務的權利的喪失都可能導致我們平臺的提供出現延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從他人那裏獲得)被識別、獲得和集成，這可能會損害我們的平臺和業務。第三方軟件或服務中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還依賴我們的開發人員生態系統來創建將與我們的平臺集成的應用程序。截至2018年12月31日，Dropbox每月收到超過500億個API調用，超過50萬名開發者在我們的平臺上註冊和構建了應用程序。我們對開發人員生態系統的依賴產生了與使用我們的API構建的應用程序的質量相關的某些業務風險，這些應用程序對我們平臺的服務中斷，缺乏對這些應用程序的服務支持，以及擁有與這些應用程序相關的知識產權。我們可能沒有能力控制或預防這些風險。因此，與這些應用程序相關的問題可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響。

我們受到各種美國和國際法律的約束，這些法律可能會使我們提出索賠，增加運營成本，或者由於法律的變化、法律解釋的變化、法律的更大執行或對法律合規性的調查而損害我們的業務。


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目錄

我們須遵守各種法律，包括涉及版權、不雅內容、兒童保護、消費者保護及類似事宜的法律。在我們不知情的情況下，有不正當或非法的內容被存儲在我們的平臺上。作為服務提供商，我們不會定期監控我們的平臺來評估存儲在其中的內容的合法性。雖然到目前為止，我們還沒有因為這些內容而受到實質性的法律或行政行為的影響，但這方面的法律目前處於不斷變化的狀態，並且在不同的司法管轄區之間差異很大。因此，將來我們和我們的競爭對手可能會受到法律訴訟，以及上傳這些內容的用户。此外，無論我們可能面臨的任何法律責任，如果發生對存儲在我們平臺上的內容產生廣泛負面宣傳的事件，我們的聲譽可能會受到損害。這樣的宣傳可能會損害我們的業務和運營結果。

我們還受到消費者保護法的約束，這些法律可能會影響我們的銷售和營銷努力，包括與訂閲、帳單和自動續訂相關的法律。這些法律，以及這些法律的任何變化，都可能對我們的自助服務模式產生不利影響，使我們更難留住和升級付費用户，吸引新的用户。此外，由於我們的業務實踐(包括我們的訂閲、記帳和自動續訂政策)，我們過去、現在和將來可能會不時成為監管當局查詢和其他行動的對象。監管當局可能會對消費者保護法進行解釋或實施，要求我們對運營進行更改，或招致罰款、處罰或和解費用，這可能會對我們的業務、運營結果和品牌造成損害。

我們的平臺依賴於我們的用户訪問互聯網的能力，我們的平臺由於各種原因在一些國家被阻止或限制。例如，我們的平臺在中華人民共和國被封鎖了。如果我們未能預見到法律的發展，或由於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會進一步被封鎖或限制，我們可能面臨重大責任，可能會損害我們的業務。

我們還受各種美國和國際反腐敗法律的約束，如美國“反海外腐敗法”、“英國反賄賂法”和“2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法”，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或向官員和其他收款人提供不正當的付款或福利。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們繼續擴大國際業務，我們違反這些法律的風險增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的聲譽和業務。

我們受到進出口管制法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些法律法規，我們將承擔責任。

我們受制於美國的出口管制和制裁法規，禁止向美國製裁目標的某些國家、政府和人員運送或提供某些產品和服務。雖然我們採取預防措施，防止我們的產品和服務違反這些法律進行出口，包括實施IP地址攔截，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。例如，在2011年，我們向國際用户提供了我們軟件的某些可下載部分，在出口之前，這些部分需要一次性的產品審核，或者申請加密註冊號來代替這樣的產品審核。這些出口很可能違反了美國的出口管制和制裁法律。2011年3月，我們向美國商務部工業和安全局(BIS)提交了一份最終的自願自我披露，涉及這些潛在的違規行為。2012年6月，國際清算銀行通知我們，它已經完成了對這些事項的審查，並以發出警告信的方式結束了審查。對於2011年的申報，BIS沒有對我們進行任何罰款評估。此外，在2017年，我們發現我們的平臺被某些用户訪問，明顯違反了美國的制裁規定。我們於2017年10月向外國資產控制辦公室(OFAC)提交了初步自願自我披露，並於2018年2月向OFAC提交了最終自願自我披露。2018年10月，OFAC通知我們，它已經完成了對這些事項的審查，並以發出警告信的方式結束了審查。沒有就2018年的申請評估任何罰款。如果將來我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人造成鉅額罰款和處罰。

此外，各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的產品分銷能力或限制我們的用户在這些國家訪問我們的平臺的能力的法律。我們平臺或客户端軟件的更改，或未來進出口法規的更改，可能會阻止我們的國際運營用户在全球範圍內部署我們的平臺，或者在某些情況下，阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人進行出口或進口。出口或進口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、人員或技術的任何變化，都可能導致我們的平臺的使用量減少，或在我們的

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目錄

降低了向具有國際運營的現有或潛在用户出口或銷售我們平臺訂閲的能力。任何減少對我們平臺的使用或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。

我們實際或感覺到的未能遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、轉移、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，並且可能在國家之間不一致，或與其他規則衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方義務。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來是不確定的，而且在可預見的未來很可能仍然不確定，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以不一致的方式從一個司法管轄區向另一個司法管轄區解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還期望在不同的司法管轄區繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2018年5月，“一般數據保護條例”(GDPR)在歐盟生效。GDPR規定了更嚴格的數據保護要求，並提供了比以前的數據保護法律更嚴格的違規處罰。此外，在2016年6月舉行全民公投後，英國選民同意退出歐盟，英國政府啟動了退出歐盟或英國退歐的進程。英國退歐在英國數據保護監管方面造成了不確定性。特別是，尚不清楚聯合王國是否會頒佈數據保護法律或條例，目的是與GDPR保持一致，以及如何監管進出聯合王國的數據傳輸。此外，儘管我們在從歐盟和瑞士向美國轉移某些個人數據方面已經根據美國-歐盟？和美國-瑞士隱私盾牌框架進行了自我認證，但從歐盟和瑞士向美國轉移數據的未來仍存在一些監管不確定性，我們正在密切關注這一領域的監管發展。此外，加州最近頒佈了2018年“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act)，該法案將在2020年1月1日生效時為消費者提供擴大的隱私保護。立法者已經修改了這項立法，目前還不清楚，如果有的話，將對這項立法進行什麼修改，或者如何解釋它。然而，這項立法的影響可能是深遠的，並且可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守規定而招致大量的成本和費用。同樣，歐盟、美國、聯邦和州兩級以及其他司法管轄區也有一些立法建議，可能會對影響我們業務的領域施加新的義務。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據，或類似要求，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。

由於歐盟的GDPR和美國的加州消費者隱私法等法律法規強加了新的相對繁重的義務，並且這些法律法規和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並且可能會在努力做到這一點上產生重大的成本和費用。我們未能或被視為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或消費者權益團體或其他人針對我們採取的執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的用户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制對我們服務的採用和使用，並減少對我們服務的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反了適用的法律法規或我們的政策，這些違規行為也可能會將我們用户的內容置於風險之中，進而可能對我們的業務產生不利影響。與用户內容的收集、使用、保留、安全或披露有關的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或獲取用户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能會以我們可能無法完成的實質性方式進行修改，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。


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目錄

我們的業務可能會受到我們用户互聯網接入的變化或專門管理互聯網的法律的不利影響。

我們的平臺取決於我們的用户訪問互聯網的質量。我們平臺的某些功能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入經常由擁有強大市場力量的公司提供，這些公司可能會採取降低、幹擾或增加用户訪問我們平臺的成本的行動，這將對我們的業務產生負面影響。如果網絡運營商：

•
實施基於使用情況的定價；

•
競爭產品的折扣定價；

•
其他情況下，實質性改變其定價率或者方案的；

•
向我們收取一定級別或根本不提供流量的費用；

•
根據其來源或類型限制流量；

•
實施帶寬上限或其他使用限制；或

•
否則，嘗試將其網絡貨幣化或控制對其網絡的訪問。
 
2018年6月11日，聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)的“網絡中立”規則(FCC)的廢除生效，並恢復到“輕度”監管框架。先前的規則旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，加州和其他一些州正在考慮或已經制定立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或騰空。隨着網絡中立規則的廢除生效，我們可能會招致更大的運營費用，這可能會損害我們的運營結果。隨着互聯網用户數量、使用頻率和傳輸數據量的不斷增長，我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的一段時間，也可能破壞我們的運營，損害我們的運營結果。

此外，還有各種法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展，未來可能會採用新的法律法規。這些法律和法規除了限制互聯網中立性外，還可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、內容、版權、分發、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特徵和質量，其中任何一項都可能減少對我們平臺的需求或使用。立法者和監管者可能會做出法律和監管方面的修改，或解釋和應用現有法律，要求我們承擔重大成本，使我們承擔意外的民事或刑事責任，或導致我們改變商業慣例。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們目前，並可能在未來成為知識產權索賠和其他訴訟事項的當事人，如果負面解決，它們可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們擁有大量的專利、著作權、商標、域名和商業祕密，並且不時會受到基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起的訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭並獲得越來越高的知名度，針對我們的知識產權索賠、商業索賠和其他主張的可能性也在增加。我們過去一直是，現在是，並可能在未來不時成為與我們的知識產權、我們的商業慣例和我們的平臺有關的訴訟和糾紛的一方。支持訴訟和爭議解決程序的成本是相當可觀的，不能保證會獲得有利的結果。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利判決的影響，上訴後可能不會逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠，我們可能需要尋求許可證，以繼續進行被發現侵犯第三方權利的做法，這些權利可能無法以合理的條款獲得，並可能會顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續此類做法的許可證，我們可能需要開發替代的非侵權技術或做法，或停止此類做法。開發替代的、非侵權的技術或實踐

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目錄

可能需要大量的努力和費用。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因此而受到重大和不利的影響。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。

我們依賴並期望繼續依靠專利、專利許可證、商業祕密、域名保護、商標和版權法的組合，以及與我們的員工、顧問和第三方達成的保密和許可協議，以保護我們的知識產權和專有權利。在美國和國外，我們有750多項已發佈的專利和600多項待處理的專利申請。然而，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯我們的專有權利，第三方可能會挑戰我們的專有權利，未決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，而且我們可能無法在不招致重大費用的情況下防止侵權。我們還投入了大量資源開發我們的專有技術和相關流程。為了保護我們的專有技術和流程，我們部分依賴於商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能不能有效防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權利，或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能提供很少或根本沒有商業祕密保護，而且我們在其中開展業務的任何國家的知識產權法的任何更改或出人意料的解釋都可能危及我們執行我們知識產權的能力。昂貴和耗時的訴訟可能是必要的，以強制執行和確定我們的專有權利的範圍。如果對我們的專有權利的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地複製我們的平臺及其功能。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對開放源碼軟件的使用可能會對我們提供和銷售平臺訂閲的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的技術中有一部分採用了開源軟件，將來我們可能會採用開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括我們提供免費併入開放源碼軟件的平臺的要求，我們為基於、合併或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品公開提供源代碼，和/或我們根據特定開放源碼許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從此類提供商獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露我們的任何源代碼，這些源代碼合併或修改了我們的許可軟件。如果分發我們使用或許可的開放源碼軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能被要求承擔針對這些指控的重大法律費用，並可能受到重大損害，禁止提供或銷售包含開放源碼軟件的解決方案，並被要求遵守前述條件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們向我們的平臺銷售訂閲的能力可能會因我們平臺中的實際或感知的重大缺陷或錯誤而受到損害。

我們平臺下的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新功能或功能時。我們不時在我們的平臺中發現缺陷或錯誤，並且我們現有平臺或新軟件中的新缺陷或錯誤將來可能會被我們或我們的用户檢測到。無法保證我們現有的平臺和新軟件不會包含缺陷。我們平臺中任何真實的或察覺到的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正這些缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，可能會損害我們的運營結果和財務狀況。此外，與這些缺陷或錯誤相關的對我們的聲譽和法律責任的損害可能是巨大的，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還在我們的平臺上使用購買或租賃的硬件以及從第三方獲得許可的軟件和服務。我們的或第三方軟件、服務或硬件中的任何缺陷或不可用導致我們的服務可用性中斷、數據丟失或性能問題，除其他外，可能會：

•
導致收入減少或延遲市場接受我們的平臺；

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目錄


•
要求我們向用户退款或向我們提出損害賠償要求；

•
使我們失去現有用户，更難以吸引新用户；

•
轉移我們的開發資源或要求我們對我們的平臺進行廣泛的更改，這會增加我們的費用；

•
增加我們的技術支持成本；以及

•
損害我們的聲譽和品牌。

我們已經收購併可能在未來收購其他業務，我們也可能會收到收購要約，其中任何一項都可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，或稀釋股東價值。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經收購併可能在未來收購其他公司、員工團隊或技術，以補充或擴展我們的產品，獲取人員，或以其他方式發展我們的業務。例如，在2019年第一財季，我們收購了電子簽名和文檔工作流平臺HelloSign，以擴展我們的內容協作功能，以包括其他業務關鍵型工作流。對收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的收購方面產生各種費用，無論它們是否完善。

我們進行收購的經驗有限。我們可能無法找到合適的收購候選人，也可能無法以優惠條件完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位或從此類收購中獲得預期的好處，原因包括：

•
與收購相關的成本、負債或税收影響，其中一些可能是無法預料的；

•
難以整合和保留被收購企業的人員、知識產權、技術基礎設施和運營；

•
被收購企業的無效或不足、控制、程序或政策；

•
多個產品線或服務產品，作為我們收購的結果，提供的產品線或服務產品的報價、定價和支持方式各不相同；

•
與被收購業務相關的潛在未知責任或風險，包括因現有合同義務或訴訟事項而產生的債務或風險；

•
無法維持與被收購企業的主要客户、供應商和合作夥伴的關係；

•
缺乏新市場、新產品或新技術的經驗；

•
將管理層的注意力從其他商業關注轉移開來；以及

•
使用我們業務其他部分所需的資源。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽。我們至少每年對減值商譽進行評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據這種評估記錄減值費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功地整合被收購的業務，或者在收購後有效地管理合並後的公司。如果我們未能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，合併後公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要管理層大量的時間、資源和關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功地管理該過程，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。


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我們完成的任何收購都可能被用户、開發人員、合作伙伴或投資者視為負面，並可能對我們現有的業務關係產生不利影響。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們可能不得不支付我們可用現金的相當大一部分，招致債務，或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權為任何此類收購提供資金可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們承擔更多的債務，這將導致固定債務的增加，還可能使我們受到契約或其他限制，從而阻礙我們靈活經營業務的能力。

我們的業務可能會受到經濟變化的重大影響，包括對消費者或企業支出的任何影響。

我們的業務可能會受到總體經濟變化的影響，包括對我們的業務和消費者用户的支出造成的任何影響。我們的一些用户可能會將訂閲我們的平臺視為可自由支配的購買，我們的付費用户可能會在經濟低迷期間減少他們在我們平臺上的可自由支配支出。如果出現經濟低迷，我們未來可能會經歷這樣的減少，特別是在長時間衰退的情況下。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到總體經濟變化的重大影響。

我們的業務可能會因災難性事件而中斷。

任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長期中斷。特別是，我們的美國總部和我們使用的一些數據中心位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區，我們的保險範圍可能不會補償我們在地震或其他重大自然災害發生時可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，我們的服務也可能會中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而發生故障或受到負面影響，我們向用户交付產品的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們不能制定適當的計劃來確保我們的業務功能在災難期間和災難後繼續運行，並且在發生災難或緊急情況時成功地執行這些計劃，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽將受到損害。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然到目前為止，我們在經營業務時還沒有產生大量的所得税，但我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的實際税率可能會因法定税率不同的國家的收益和虧損組合的變化而波動。我們的税費也可能受到不可扣除費用的變化、股票補償的超額税收利益的變化、遞延税金資產和負債的估值變化以及我們利用它們的能力、預扣税的適用性以及收購的影響。

我們的税收規定也可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化(如美國、英國和澳大利亞最近頒佈的法律)、許多國家目前正在考慮的其他基本法律變化，以及税務司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。此外，2015年10月，經濟合作與發展組織發佈了最終指導意見，涵蓋了多個主題，包括轉移定價、逐個國家的報告，以及對常設機構的定義變化，這可能最終會影響我們的税務負擔。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的審查和審計。這些税務當局可能不同意我們採取的税務立場，如果任何此類税務當局成功挑戰任何此類立場，我們的財務業績和運營可能會受到重大不利影響。由於聯邦、州或國際税法的變化導致的非收入税金的變化，税收轄區的行政解釋、決定、政策和地位的變化，税務檢查、和解或司法決定的結果，會計原則的變化，業務運營(包括收購)的變化，以及對新信息的評估，從而導致上一時期所採取的税收狀況的變化，我們可能還需要承擔額外的税收責任。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

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截至2018年12月31日，我們有923.6美元的聯邦資金和403.5美元的州級淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。在我們的聯邦淨運營虧損結轉中，3.074億美元將於2031年到期，6.162億美元將無限期結轉，而州淨運營虧損將於2029年開始到期。截至2018年12月31日，我們還有2.651億美元的外國淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，這些收入將無限期地結轉。此外，我們還擁有2290萬美元的外資收購淨運營虧損，這些虧損將無限期結轉。我們可能不會及時產生應税收入來使用這些期滿前結轉的淨營業虧損，或者根本不會使用這些淨營業虧損結轉。根據修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383節，或根據“國税法”，如果一家公司發生“所有權變更”，公司利用其變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)抵銷其變更後收入的能力可能會受到限制。一般而言，如果在滾動的三年期間，“5%？股東”對我們的所有權的累積變化超過50個百分點，就會發生“所有權變化”。類似的規則可能適用於州税法。我們對2018年12月31日之前的期間進行了一項研究，並確定沒有發生超過50個百分點的所有權變更。我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉來減少未來應納税收入和負債的能力可能會受到2019年1月1日及其後幾年所有權變更的年度限制。

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲服務收取銷售税或其他相關税費，我們的經營業績可能會受到損害。

我們在許多司法管轄區收取銷售税和增值税，作為我們訂閲協議的一部分。一個或多個國家或國家可能會尋求對我們施加增量或新的銷售、使用或其他税收徵收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功地斷言我們應該或應該對我們的服務收取額外的銷售、使用或其他税收，則除其他外，可能會導致對過去銷售的大量税務負擔，給我們造成重大的管理負擔，阻止用户購買我們的平臺，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的經營業績和財務狀況可能會受到立法的頒佈，實施美國或外國對國際商業活動徵税的變化，或採取其他税制改革政策。

2017年12月22日，通常被稱為“減税和就業法案”(“税務改革法案”)的立法頒佈，其中包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低公司税率和過渡到新的地域税制。新法規對我們所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們的遞延税金資產的未來税收利益減少了。然而，由於我們對我們的遞延税項資產記錄了全額估值準備，這些變化對我們的綜合財務報表沒有重大影響。隨着我們國際商業活動規模的擴大，美國或此類活動的外國税收的任何變化都可能會提高我們的全球有效税率，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，第九巡迴上訴法院的一個司法小組在Altera Corp.訴專員一案中發表了一份意見，要求公司間成本分攤安排中的關聯方分擔與股票補償相關的費用。由於納税人已要求在第九巡迴上訴法院進行重審，並可能隨後向最高法院上訴任何不利的裁決，因此裁決的時間和結果是不確定的，並可能影響我們未來可獲得的淨運營虧損結轉金額。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們及時和準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”的報告要求，以及納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，簡稱納斯達克)適用上市標準的規則和規定。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、費時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續開發和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易法要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要執行人員和財務官員。我們也在繼續改進我們對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們有

72
目錄

支出，並預期我們將繼續消耗大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。

我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施可能會由於我們業務條件的變化而變得不充分。此外，就我們收購其他業務而言，被收購的公司可能沒有足夠強大的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。我們對財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以前期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效內部控制的情況也可能對定期管理評估和年度獨立註冊公共會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些報告包括在提交給證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前不需要遵守實施“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的SEC規則，因此不需要為此對我們對財務報告的內部控制有效性進行正式評估。我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，從我們2019年的財務年度報告(表格10-K)開始。

我們的獨立註冊公共會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們向SEC提交的第一份年度報告，我們是“加速提交者”或“大型加速提交者”。此時，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會發布一份不利的報告，如果它對我們對財務報告的內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意的話。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。

我們報告的經營業績可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國普遍接受的會計原則受財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，甚至可能影響在更改宣佈或生效之前完成的交易的報告。很難預測未來對會計原則或我們的會計政策的變化的影響，這些變化中的任何一項都可能對我們的經營結果產生負面影響。

我們已經公開披露了市場機會估計、增長預測和關鍵指標，包括本季度報告Form 10-Q中包含的關鍵指標，這些指標可能被證明是不準確的，任何真實的或被認為的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能不會被證明是準確的假設和估計。我們披露的與我們的目標市場的規模和預期增長有關的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們還依賴假設和估計來計算某些關鍵指標，例如付費用户、每個付費用户的平均收入和自由現金流。我們定期審查並可能調整我們計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。由於方法的不同，我們的關鍵指標可能不同於第三方公佈的估計，或與我們的競爭對手的類似名稱的指標不同。我們發現，聚合用户活動指標不是收入或轉換的領先指標。因此，出於財務規劃和預測目的，我們不會在Dropbox平臺上全面跟蹤用户活動。如果投資者或分析師不認為我們的指標是我們業務的準確表示，或者如果我們發現我們的指標中存在重大的不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

我們的循環信貸工具為我們的貸款人提供了針對我們的幾乎所有知識產權和某些其他資產的第一優先權留置權，並且包含對我們的行為的金融契約和其他限制，這些限制可能限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。


73
目錄

我們是經修訂的循環信貸和擔保協議的締約方，該協議包含多項契約，限制我們和我們的子公司產生額外負債、支付股息、贖回和回購股票、進行投資、貸款和收購、設立留置權、與附屬公司進行交易、與其他公司合併或出售我們所有資產的能力。我們還需要維持某些金融契約，包括最高合併槓桿率和最低流動資金餘額。我們的循環信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金或執行首選業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的業務戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

吾等未能遵守經修訂之信貸協議中指定之契諾或付款要求，可能會導致協議項下發生違約事件，使貸款人有權終止其在循環信貸安排下提供額外貸款之承諾，並宣佈所有未償還借款連同應計及未付利息及費用立即到期及應付。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品進行訴訟，抵押品包括我們的大部分知識產權和某些其他資產。如果我們的循環信貸安排下的債務被加速，我們可能沒有足夠的現金或無法借到足夠的資金來對債務進行再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，它可能不是在商業上合理的條款或我們可以接受的條款。

如果我們在租賃或信貸義務上違約，我們的運營可能會中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們通過租賃安排為我們的支出提供很大一部分資金，將來我們可能會加入更多類似的安排。截至2018年12月31日，我們總共有13.949億美元的承諾來履行合同義務。特別是，我們利用融資和運營租賃為我們的一些設備、數據中心和辦公室提供資金。此外，我們可能會利用我們的循環信貸工具為我們的業務提供資金或用於其他公司目的。如果我們在這些租賃或信用義務上違約，我們的租賃合作伙伴和貸款人可能(其中包括)：

•
要求償還任何未償還的租賃義務；

•
終止我們的租賃安排；

•
終止我們對我們所使用的租用數據中心的訪問；

•
停止交付訂購的設備；

•
出售或要求我們退還租賃的設備；

•
要求償還從我們的循環信貸工具中提取的任何未付金額；

•
終止我們的循環信貸安排；或

•
要求我們支付大量費用，罰款，或損害賠償。

2017年10月，我們簽訂了一份新的租賃協議，在加利福尼亞州舊金山租用辦公空間，作為我們的新公司總部。本租賃協議下的最低債務總額預計約為8.316億美元。在搬到新的公司總部之前，我們將繼續在目前的公司總部運營，在此期間，我們將在現有和新的公司總部上產生租金費用。搬到新的公司總部後，我們計劃騰出目前的公司總部。如果我們不能如期搬進新總部，我們的運營結果可能會因為額外的租金費用而受到不利影響。

如果這些事件中的一部分或全部發生，我們的運營可能會中斷，我們為我們的運營或義務提供資金的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資金，我們不能確定額外的資金是否能以優惠的條件獲得，或者根本不能確定。


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目錄

從歷史上看，我們主要通過股票發行、運營產生的現金和用於資本購買的債務融資來為我們的運營和資本支出提供資金。儘管我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和短期投資、我們現有信貸安排下的可用金額以及來自運營的現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們不能向您保證，當需要時，我們將以優惠條件向我們提供額外的融資，或者根本不提供。如果我們通過發行股權或與股權相關的證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有比我們的A類普通股的權利、偏好或特權更高的權利、偏好或特權，我們的股東可能會經歷稀釋。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們的A類普通股的交易價格可能是波動的，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：

•
整個股票市場不時出現價格和成交量的波動；

•
科技股交易價格和交易量的波動性；

•
其他科技公司，特別是我們行業的其他科技公司的經營業績和股市估值的變化；

•
出售我們類別的股份·我們或我們的股東持有的普通股；

•
證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的證券分析師對財務估計的變化，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•
我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測中的任何變化，或我們未能滿足這些預測；

•
我們或我們的競爭對手發佈的新產品、功能或服務的公告；

•
公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和提交給SEC的文件的反應；

•
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

•
我們的經營結果的實際或預期的變化或我們的經營結果的波動；

•
我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手的運營進行調查；

•
與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•
由我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、產品、服務或技術的收購；

•
適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•
我們的管理有任何重大變化；以及

•
一般的經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長。

75
目錄


此外，在過去，經過一段時間的整體市場波動和某一特定公司的證券的市場價格後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們的普通股的多級結構具有將投票控制權集中於那些在IPO完成之前持有我們的股本的股東的效果，這可能會壓低我們的A類普通股的交易價格。

我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有10票，我們的C類普通股沒有投票權，除非法律另有要求。截至2019年6月30日，我們的董事、高管和超過5%的普通股持有人，以及他們各自的聯屬公司，總共持有我們股本投票權的86.0%，我們的共同創始人持有我們股本投票權的約61.6%(包括我們的聯合創始人與我們的某些股東簽訂的共同創始人贈款和投票協議，截至2019年6月30日，該協議涵蓋了我們股本投票權的0.7%)。我們將聯合創始人贈款包括在此計算中，因為它們是合法發行的，我們A類普通股的流通股，我們的共同創始人可以在這些股份歸屬之前投票。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的10：1投票率，我們的B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的合併投票權的大多數，因此只要B類普通股的股份佔我們A類和B類普通股全部流通股的9.1%以上，就能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制將限制或排除其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、出售我們全部或基本上所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止其他股東可能認為作為我們股東之一的最大利益的對我們股本的主動收購提議或要約。

·B類普通股持有人未來的轉讓或銷售一般會導致這些股份轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括為遺產規劃目的而進行的轉讓，轉讓持有人保留對B類普通股股份的唯一決定權和排他性表決權控制權，以及我們的共同創始人之間的轉讓。此外，由自然人股東持有的B類普通股的每一股流通股，或者由該股東的許可實體或允許受讓人持有的每一股B類普通股(如我們修改和重述的公司註冊證書中所述)，將在該自然人去世後自動轉換為A類普通股的一股。如果聯合創始人去世或永久和完全喪失能力，該聯合創始人、其許可實體或許可受讓人持有的B類普通股將轉換為A類普通股，條件是轉換將推遲9個月，或者在他去世或永久完全喪失能力後，如果獲得我們大多數獨立董事的批准，轉換最多可達18個月。我們的共同創始人之間的轉讓是允許轉讓的，不會導致轉讓的B類普通股的股份轉換；但是，當轉讓的共同創始人去世或完全和永久殘疾時，轉讓的股份將在9個月的延遲期後轉換為A類普通股，如果得到我們大多數獨立董事的批准，則最長可達18個月。·B類普通股向A類普通股的轉換，將隨着時間的推移，增加那些長期保留股份的·B類普通股個人持有者的相對投票權。

此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非法律另有要求)，如果我們將來發行C類普通股，B類普通股的持有人可能能夠選舉我們所有的董事，並決定提交我們股東投票的大多數事項的結果，時間比我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的時間更長。

此外，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，他們將停止允許大多數採用雙重或多級資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和S&P SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。雖然我們已經滿足了被納入富時羅素指數的要求，現在也被納入富時羅素指數，但我們的多級資本結構仍然使我們沒有資格被納入任何上述上市的標普指數，因此，試圖被動跟蹤這些標普指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前還不清楚這些政策對被排除在一個或多個這些指數之外的上市公司的估值會產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。


76
目錄

由於我們的A類普通股在我們首次公開募股之後流通股的數量相對較少，並且我們的創始人因其RSA而持有的A類普通股的股份數量，這些股份擁有完全投票權，我們的共同創始人將對作為一個單獨類別投票的A類普通股的任何投票產生重大影響。

截至2019年6月30日，我們有266，349，370股A類普通股依法發行和流通。因此，在我們A類普通股的公開上市增加之前，我們的共同創始人將持有相當大比例的已發行A類普通股，這主要是由於B類普通股股票在轉讓時轉換為A類普通股股份所導致的。雖然我們修訂和重述的公司註冊證書的條款僅規定A類普通股的持有人對B類普通股轉換為一個類別後發生的事項進行單獨投票，但根據特拉華州法律，某些行動可能需要A類普通股持有人作為單獨類別投票的批准。例如，如果我們修改和重述的公司註冊證書以對我們的A類普通股產生不利影響，特拉華州的法律可能要求我們的A類普通股的持有人作為一個單獨的類別單獨投票。對於作為單獨類別投票的A類普通股的任何投票，我們的共同創始人將極大地影響這種投票，直到A類普通股的流通股數量顯著增加。此外，我們的共同創始人將有權對這些股份進行投票，直到獎勵終止，即使業績目標沒有達到或預期不會達到。在RSA授權的範圍內，我們的共同創始人將有能力通過出售我們的A類普通股獲得流動性，而不會通過轉換他們的B類普通股來降低他們的投票權。

未來的大量銷售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

由於大量出售A類普通股的股票，我們的A類普通股的市場價格可能會下降，而且對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們的A類普通股的市場價格。

根據我們的投資者權利協議，某些股東可以要求我們登記他們所擁有的股份，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。因此，在適用的行使期得到滿足的情況下，通過行使已發行股票期權或結算已發行RSU獎勵而發行的股份可立即在美國公開市場轉售。

出售我們的股份可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌，使你更難出售我們的A類普通股。

特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書和重述的章程中的規定可能會使合併、要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州通用公司法的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止控制權的改變，即禁止我們在該人成為感興趣的股東後的三年內與感興趣的股東進行業務合併，即使控制權的改變將有利於我們現有的股東也是如此。此外，我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含可能使我們公司的收購更加困難的條款，包括：

•
任何可能導致本公司控制權發生變化的交易都需要獲得我們作為獨立類別的大多數未發行B類普通股投票的批准；

•
我們的多級普通股結構，為我們的B類普通股持有人提供了對需要股東批准的事項的結果產生重大影響的能力，即使他們持有的股份遠遠少於我們已發行的A類普通股、·B類普通股和C類普通股的大多數股份；

•
當B類普通股的流通股佔我們A類和B類普通股的總投票權合計不到大多數時，或者在投票門檻日，我們的董事會將被分成三類董事，錯開三年任期，董事只能因理由被免職；

•
在B類普通股轉換為A類普通股之前，對我們重述的公司註冊證書的任何修改都需要獲得我們當時已發行的·A類普通股和·B類普通股合併投票的三分之二的批准；並且在我們的

77
目錄

B類普通股，作為A類普通股，對我們修改和重述的公司註冊證書的某些修改將需要我們當時未行使的投票權的三分之二的批准；

•
四個修訂和重述的附例將規定，持有我們三分之二的未完成投票權的股東作為單一類別獲得批准，股東必須修改或通過我們的附例的任何規定；

•
在投票門檻日期之後，我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

•
在投票門檻日之前，我們的股東只有在行動首先得到董事會推薦或批准的情況下，才能通過書面同意採取行動；

•
我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；

•
只有我們的董事會主席，首席執行官，大多數董事會成員或直到B類普通股轉換為A類普通股，持有我們A類和B類普通股總表決權的百分之三十的股東才有權召開股東特別會議；(2)只有我們的董事會主席，首席執行官，大多數董事會成員或在B類普通股轉換為A類普通股之前，持有我們A類和B類普通股總表決權的30%的股東才有權召開股東特別會議；

•
在特拉華州可能需要對我們提起某些訴訟；

•
我們重述的公司註冊證書授權未指定的優先股，其條款可以成立，其股份可以發行，而不需要A類普通股的持有人的批准；以及

•
預先通知程序適用於股東提名候選人競選董事或將事項提交股東年度會議。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能會阻礙委託書競爭，使股東更難選出他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，其中任何一項在某些情況下都可能限制我們的股東獲得溢價的機會，他們持有的我們的股本溢價，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的附則指定位於特拉華州的州或聯邦法院為我們和我們的股東之間的幾乎所有爭議的唯一論壇，並且還規定聯邦地區法院將是解決任何根據“證券法”提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇，其中每一條都可能限制我們的股東選擇與我們或我們的董事、高管或員工糾紛的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則是(1)代表我們提出的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何主張違反我們的任何董事，高級職員或其他僱員對我們或我們的股東所欠的受託責任的索賠的任何訴訟，(3)根據特拉華州通用公司法的任何條款而產生的任何訴訟，(3)任何訴訟，唯一和專屬的論壇，(3)任何根據特拉華州通用公司法的任何條款而產生的訴訟，(2)任何聲稱違反我們的任何董事，高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，公司註冊證書或修訂和重述的章程，或(4)主張受內部事務學説管轄的索賠的任何其他訴訟，應為特拉華州總督府法院(或，如果昌克里法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)，在所有案件中，均受對被指名為被告的不可缺少的各方具有管轄權的法院管轄。(4)任何其他訴訟均應由特拉華州總督府法院(或，如果昌克里法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)進行。

我們修訂和重述的附則還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據“證券法”或聯邦論壇條款提出訴訟理由的投訴的唯一論壇。

任何個人或實體購買或以其他方式獲取我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東在其選擇的司法論壇中就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。


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目錄

正如我們在2018年12月19日提交給SEC的當前Form 8-K報告中所披露的那樣，根據特拉華州法院在Matthew Sciabacucchi訴Matthew B.Salzberg等人，C.A.No·2017-0931-JTL？(DEL)中發佈的裁決，我們在2018年12月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前報告中披露了這一點，即Matthew Sciabacucchi訴Matthew B.Salzberg等人，C.A.No.Ch.)，發現聯邦論壇條款在特拉華州法律下無效，我們不打算在我們修訂和重述的章程中強制執行聯邦論壇條款，除非並且直到此時特拉華州最高法院對這些條款的有效性做出最終裁定。在特拉華州最高法院最終裁定聯邦論壇條款等條款作為特拉華州法律無效的情況下，我們的董事會打算修改我們修改和重述的章程，以刪除聯邦論壇條款。

如果我們面臨相關訴訟，並且無法執行這些條款，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的額外成本，這可能會損害我們的運營結果。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，並且經常與我們的估計或預期不同。如果一個或多個報道我們的分析師降低了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的證券價格可能會下降。如果很少有證券分析師開始對我們進行覆蓋，或者如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的覆蓋或未能定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能導致我們的A類普通股的價格和交易量下降。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，我們不期望在可預見的未來宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠價格上漲後出售其A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。此外，我們的循環信貸安排包含對我們支付股息的能力的限制。


79
目錄

項目6.展品

我們已經提交了在附帶的Exhibit Index上列出的展品，該索引通過引用合併於此。


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目錄

展品索引
陳列品
數
 
描述
 
形式
 
檔案號
 
通過引用從展示號併入
 
提交給SEC
31.1
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則第13a-14(A)和15d-14(A)，對首席執行官進行認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根據交易所法案第13a-14(A)和15d-14(A)條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)對首席財務官進行認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1†
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18 U.S.C.第1350節，首席執行官和首席財務官的證書。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.實驗室
 
XBRL Taxonomy擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 

†隨表格10-Q的季度報告附在附件32.1中的證書被視為已提供，未向證券交易委員會提交，不得以引用方式併入Dropbox，Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法，不論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後作出，不論該等文件中所載的任何一般公司註冊語言。


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目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

 
 
 
 
 
 
 
Dropbox，Inc.
 
 
 
 
日期：
八月十九日·2019年
依據：
 
/s/Andrew W.Houston
 
 
 
 
安德魯·W·休斯頓
 
 
 
 
首席執行官
 
 
 
 
(首席執行官)

日期：
八月十九日·2019年
依據：
 
/s/Ajay V.Vashee
 
 
 
 
阿賈伊·瓦希(Ajay V.Vashee)
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
(首席財務官)

日期：
八月十九日·2019年
依據：
 
/s/Timothy J.Regan
 
 
 
 
蒂莫西·J·里根
 
 
 
 
首席會計官
 
 
 
 
(首席會計幹事)


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