美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

For the transition period from                      to                     

佣金檔案編號：001-36385

Biolase，Inc.

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

4克倫威爾

加利福尼亞州歐文92618

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(949) 361-1200

(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。···☐

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···是···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義。)：？

根據該法第12(B)條登記的證券

截至2019年8月7日，註冊人已發行21，866，197股普通股，每股面值0.001美元。

Biolase，Inc.

指數

2

第一部分·財務信息

Biolase，Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每股數據除外)

見未經審計的合併財務報表的附註。

3

Biolase，Inc.

合併經營報表和綜合虧損

(未經審計)

(以千為單位，除每股數據外)

見未經審計的合併財務報表的附註。

4

Biolase，Inc.

合併股東權益表

(未審核，以千計)

見未經審計的合併財務報表的附註。

5

Biolase，Inc.

綜合現金流量表

(未審核，單位：千)·

見未經審計的合併財務報表的附註。

6

合併財務報表附註(未審計)

附註1-業務描述和演示基礎

本公司

Biolase，Inc.(“BIOLASE”，連同其合併的子公司，“公司”)是一家醫療設備公司，開發、製造、營銷和銷售牙科和醫學領域的激光系統，同時也銷售、銷售和分銷牙齒成像設備，包括三維CAD/CAM口腔內掃描儀和數字牙科軟件。

列報依據

未經審計的綜合財務報表包括BIOLASE及其全資子公司的賬目，並且是在與2018年12月31日經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，包括所有必要的重大調整，包括正常經常性調整和消除所有重大公司間交易和餘額，以公平地呈現其中列出的信息。這些未經審計的、中期的、合併的財務報表不包括美國公認會計原則(“GAAP”)為完整的合併財務報表通常要求的所有腳註、陳述和披露。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的綜合經營業績不一定表明全年的業績。隨附的合併財務報表應與截至2018年12月31日的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些合併財務報表及其附註包含在BIOLASE截至2018年12月31日提交給證券交易委員會(“SEC”)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中(以下簡稱“2018年Form 10-K”)。

流動性與管理層計劃

公司在截至2019年6月30日的3個月和6個月內出現運營虧損和淨虧損，並在運營活動中使用現金。公司的經常性虧損、運營中使用的現金水平和對額外資本的潛在需求，以及圍繞公司籌集額外資本能力的不確定性，使人們對公司作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去。

截至2019年3月31日，公司未遵守與SWK貸款相關的某些貸款契約(定義如下)。2019年5月，SWK Funding，LLC授予公司此類契約的豁免權。2019年5月7日，公司與SWK Funding，LLC簽訂了信貸協議修正案，將SWK貸款中的貸款承諾總額從1，250萬美元增加到1，500萬美元，修訂某些財務契約，併發行額外的認股權證購買公司的普通股。有關更多信息，請參見注釋9。

截至2019年6月30日，公司的營運資本約為1380萬美元。截至2019年6月30日，公司的主要流動資金來源包括約400萬美元的現金、現金等價物和限制性現金以及970萬美元的應收賬款。vbl.

為了使公司在未來12個月後繼續運營，並能夠在正常業務過程中履行其負債和承諾，公司必須直接向最終用户銷售產品並通過分銷商銷售，通過增加銷售建立有利可圖的運營，減少費用，從運營中產生現金，或在需要時獲得額外資金。該公司打算改善其財務狀況，並最終通過擴大其產品種類來增加收入，繼續擴大和發展其在國內外的現場銷售隊伍和分銷商關係，在牙科和醫療行業內形成戰略安排，對牙科和醫療患者進行有關其先進醫療技術的好處的教育，並減少開支，從而改善其財務狀況並最終改善其財務業績。

7

額外的資本要求可能取決於許多因素，其中包括持續虧損、公司業務增長的速度、對營運資本的需求、製造能力以及公司可能進行的任何收購。公司可能會不時被要求，或可能嘗試通過股權或債券發行籌集資本，或加入額外的信貸額度安排。

反向股票拆分

除上下文另有要求外，未經審計的財務報表及其附註中所載的所有股份編號和股價金額(包括行使價和收盤價)均反映本公司於2018年5月10日實施的一對五反向股票拆分(“反向股票拆分”)。有關其他信息，請參閲下面的註釋4。

附註2-重要會計政策摘要

估計數的使用

根據GAAP編制這些未經審計的合併財務報表需要公司作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。這些未經審計的綜合財務報表中的重要估計包括應收賬款、存貨和遞延税項的準備金，以及應計保修費用、商譽和商譽實現能力、收入遞延、基於股票的補償和認股權證的影響、或有負債以及所得税的撥備或收益的估計。由於估計所涉及的內在不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計大不相同。

關鍵會計政策

有關公司關鍵會計政策的信息，管理層認為可能對公司的報告結果產生最重大影響，需要管理層作出主觀或複雜的判斷，載於2018年Form 10-K的第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。管理層認為，在截至2019年6月30日的六個月內，公司的關鍵會計政策與2018年Form 10-K表格第7項中披露的政策相比沒有重大變化。

金融工具公允價值

公允價值定義為在計量日期特定資產或負債在主市場(或如果不存在，則為最有利的市場)的市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或負債所支付的價格(稱為“退出價格”)。公允價值基於市場參與者會使用的假設，包括對非業績風險的考慮。在公允價值等級會計指導下，有三個層次的計量投入。一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。2級輸入可以直接或間接觀察到。由於很少或沒有確證的市場數據，3級輸入是不可觀察的。

本公司的金融工具，包括現金、現金等價物、限制現金、應收賬款、應付帳款、應計負債和SWK貸款(如附註9所述)，由於這些項目的流動性或短期性質，大致公允價值。

信用風險、利率風險和外幣匯率的集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和貿易應收賬款。本公司維持其現金及現金等價物，並與已建立的商業銀行保持現金限制。有時，餘額可能超過聯邦保險限額。為了將與貿易應收賬款相關的風險降至最低，管理層對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並保持與公司客户的關係，使管理層能夠監控業務運營的最新變化，以便公司能夠根據需要做出迴應。該公司一般不要求客户在銷售其產品之前提供抵押品。然而，該公司要求某些分銷商對大量購買的產品進行預付款。

8

公司基本上所有的收入都是以美元計價的，包括對國際分銷商的銷售。其收入和支出中只有一小部分是以外幣計價的，主要是歐元和印度盧比。公司的外幣支出主要包括辦公室維護成本、諮詢服務成本和與員工相關的成本。截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六個月期間，本公司並無訂立任何對衝合約。·美元價值的未來波動可能會影響公司產品在美國以外的價格競爭力。

近期會計公告

GAAP的變更由財務會計準則理事會(“FASB”)以會計準則更新(“華碩”)的形式對FASB的會計準則編撰建立。

本公司考慮所有華碩的適用性和影響。未在下文列出的華碩已評估並確定不適用或預計對本公司的綜合財務狀況和經營業績影響最小。

採用的會計公告

2016年2月，FASB通過發佈ASU主題編號2016-02(“主題842”)建立了ASU主題842-租賃，該主題要求承租人確認租賃資產負債表並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後由ASU主題2018-11-有針對性的改進進行了修改。新標準建立了使用權模型(“ROU”)，要求承租人對期限超過12個月的所有租賃確認ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營，分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。

公司在2019年第一季度採用了Topic 842，採用了修改後的追溯過渡方法，並在2019年第一季度初進行了累積效應調整。公司選擇了一套切實可行的權宜之計，允許公司不重新評估(1)截至採用日期任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)截至採用日期任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何現有租賃截至採用日期的初始直接成本。本公司於釐定租賃期及評估使用權資產減值時，並無選擇採用後見之明的實際權宜之計。主題842的通過導致在對遞延租金進行20萬美元調整後確認約80萬美元的使用權資產，以及約100萬美元的經營租賃的租賃負債，並且對其未經審計的綜合資產負債表的留存收益沒有累積影響調整，也沒有對其未經審計的綜合經營報表和在採用期內的綜合虧損產生重大影響。使用權資產計入其他資產，租賃負債計入截至2019年6月30日止期間未經審計的綜合資產負債表中的應計負債或其他負債。有關更多信息，請參見注釋10。

最近發佈的會計準則

2016年6月，FASB發佈了一項新標準，以反映預期信用損失的方法取代當前GAAP下的已發生虧損減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。與可供出售的債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失準備而不是作為證券的攤銷成本基礎的減少來記錄。該標準將於2020年1月1日起對公司生效，並允許從2019年1月1日起提前採用。公司目前正在評估該標準對公司合併財務報表的影響，包括會計政策、流程和系統。

9

附註3-收入確認

與客户簽訂合同

銷售產品和服務的收入來自與客户的合同。客户合同中承諾的產品和服務包括激光系統、成像系統和消耗品的交付，以及某些輔助服務，如培訓和延長保修。與每個客户的合同一般規定銷售條款，包括每種產品或服務的描述、數量和價格。付款條件在合同中註明，並根據安排而變化。由於客户通常同意合同中規定的費率和價格，在合同有效期內不會發生變化，因此本公司的合同不包含可變代價。公司建立了估計保修費用的準備金。

履行義務

在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的產品和服務。然後，公司確定履行義務，將不同的產品或服務轉讓給客户。為了確定履行義務，公司考慮合同中承諾的所有產品或服務，無論這些產品或服務是明確陳述的還是由習慣商業慣例暗示的。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，單一時間點轉移給客户的產品和服務收入分別佔淨收入的81%和82%，截至2018年6月30日的三個月和六個月分別佔87%和85%。公司在某一時間點確認的大部分收入用於銷售激光系統、成像系統和消耗品。當客户能夠直接使用並獲得產品的幾乎所有利益時，這些合同的收入被確認，這通常與運輸過程中的所有權轉移相一致。

隨着時間的推移，轉移給客户的服務收入在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別佔淨收入的19%和18%，在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別佔13%和15%。隨着時間的推移，公司確認的大部分收入與產品培訓和延長保修有關。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未交付要素(主要包括產品培訓)的遞延收入總額分別約為60萬美元和70萬美元。

交易價格分配

合同的交易價格分配給每個不同的履行義務，並在每個履行義務得到履行時確認為收入。對於具有多個履行義務的合同，公司使用合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每個履行義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是在類似情況下將商品或服務單獨銷售給類似客户時的可觀察價格。

重大判斷

隨着客户從保修範圍中受益，隨着時間的推移，延長保修的收入被記錄下來。當客户從公司提供此類服務的承諾中獲得利益時，這一收入將在整個合同期內得到平等確認。當客户參加培訓計劃或義務到期時(通常是在九個月後)，產品培訓收入被記錄下來。

該公司還擁有包括產品銷售和產品培訓在內的合同，作為履行義務。在這些情況下，公司在產品發貨的時間點記錄產品銷售收入。客户在產品發貨時獲得對產品的控制權，因為所有發貨都是FOB發貨點，並且在客户選擇其發貨方式並支付所有運費和保險之後。公司已得出結論，控制權在裝運時移交給客户。

10

應收帳款

應收賬款按估計可變現淨值列示。壞賬準備基於對客户賬户的分析以及公司在應收賬款核銷方面的歷史經驗。

合同負債

公司通過轉讓產品和/或服務以換取客户的對價，從而履行與客户簽訂的合同規定的義務。公司通常在資產控制權轉移併為公司建立應收賬款後立即向客户開具發票。然而，當客户預付貨物和/或服務，而公司沒有轉讓貨物和/或服務的控制權時，公司承認合同責任。公司合同負債的期初和期末餘額如下(千)：

合同資產的餘額是無關緊要的，因為公司在2019年6月30日和2018年12月？31沒有大量未開票應收賬款。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月期間確認並計入與未交付要素相關的期初合同負債餘額的收入金額分別為30萬美元和60萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，與延長保修合同相關的確認收入分別為40萬美元和70萬美元。2018年和2019年確認的與遞延特許權使用費相關的收入在這兩個期間都不重要。

收入分解

該公司將與客户的合同收入按地理區域和貨物和服務轉移的時間進行分解。該公司確定，將收入分解為這些類別描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到地區經濟因素的影響。

在所示期間，公司與以下地理區域相關的收入如下(以千計)：

11

按貨物和服務轉讓時間分列的收入信息如下(以千計)：

在所示期間，公司按最終市場的銷售額如下(以千計)：

本公司作為其所有成像設備分銷銷售的委託人。在設備出售和轉讓給客户之前，公司擁有和控制設備。本公司直接向客户提供設備及任何相關服務。在將設備轉移給客户之前，公司存在庫存風險。公司在與客户簽訂合同之前先購買並獲得貨物。公司還有權確定設備銷售給客户的價格。

在所示期間，按產品線劃分的公司銷售額百分比如下：

運輸和裝卸費用和收入

運輸和運費成本被視為履行成本。對於向最終客户發貨，客户承擔運費和運費，並在發貨時控制產品。對於向分銷商發貨，分銷商承擔運輸和運費成本，包括保險、關税和其他進出口成本。

附註4-股東權益

反向股票拆分

在2018年5月9日BIOLASE股東年會(“2018年年會”)上，BIOLASE股東批准了對BIOLASE重新註冊證書的修訂，以實現BIOLASE普通股的反向股票分割，並於2018年5月10日向特拉華州國務卿提交了對其重新註冊證書的修訂(“修訂”)，以實現反向股票分割，自11日起生效：2018年5月10日修正案還將普通股的授權股份從200，000，000股減少到40，000，000股。上一年的股份和每股金額已進行調整，以反映反向股票拆分的影響。

12

股權薪酬

2002年股權激勵計劃

關於未來的股權獎勵，2002年股票激勵計劃(經修改後於2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2016年5月6日生效的“2002年計劃”)被2018計劃(定義如下)取代。根據2002年計劃有資格獲得獎勵的人包括公司的高級管理人員、僱員和董事，以及顧問。截至2019年6月30日，共有約310萬股公司普通股已根據2002年計劃獲授權發行，其中約150萬股公司普通股已根據行使的期權和以普通股結算的限制性股票單位(“RSU”)發行，160萬股普通股已預留給未行使的期權和未歸屬的RSU，沒有股份可供未來授予。

2018年股票激勵計劃

在2018年股東大會上，公司股東批准了2018年長期激勵計劃(經修訂的“2018年計劃”)，該計劃經公司股東在2018年9月21日的特別會議上批准的2018年計劃的第1號修正案和2019年5月15日的股東年度會議上由公司股東通過的2018年計劃的第2號修正案修訂。2018年計劃的目的是(I)通過增加該等受獎人對本公司的增長和成功的所有權利益，使本公司股東和2018年計劃下的獲獎者的利益保持一致；(Ii)通過吸引和留住非員工董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理來促進本公司的利益；以及(Iii)激勵這些人根據本公司及其股東的長期最佳利益行事。

根據2018年計劃的條款和條件，根據2018年計劃授權授予的股份數量為500萬股。截至2019年6月30日，本公司共有140萬股普通股已預留給未行使的期權和未歸屬的RSU，360萬股普通股仍可用於未來的授予。

根據授予日期公允價值，公司確認截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別為50萬美元和60萬美元的股票補償費用，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為120萬美元和130萬美元的股票補償費用。截至6月30日，公司與未歸屬股份補償安排有關的未確認補償費用總額約為160萬美元，扣除估計的沒收。該公司預計該費用將在2.0年的加權平均期限內確認。

下表彙總了與基於份額的付款相關的報酬費用的損益表分類(以千為單位)：

13

股票期權公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，假設條件如下：

截至2019年6月30日的6個月的期權活動摘要如下(單位為千，每股數據除外)：

(1)內在價值計算不包括負值。當報告日期的公平市場價值小於授予的行使價格時，可能會發生這種情況。

截至2019年6月30日的6個月未歸屬股票期權活動彙總如下(單位為千，每股數據除外)：

14

現金收益以及與授予、行使和既有期權相關的公允價值披露如下(單位為千，每股金額除外)：

(1)與股票期權行使有關的超額税收收益作為營業現金流入列示。由於公司的淨經營虧損，公司目前沒有獲得與行使股票期權有關的税收優惠。

(2)行使的股票期權的內在價值是股票在行使之日的市場價格超過股票在授予日期的市場價格的數額。

限制性股票單位

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內沒有提供任何物質贈款。

截至2019年6月30日的六個月未歸屬RSU活動彙總如下(單位為千，每股金額除外)：

權證

本公司發行認股權證，收購董事會批准的本公司普通股股份。截至2019年6月30日的六個月權證活動摘要如下(以千計，行權價格金額除外)：

15

有關西部聯盟權證、SWK權證和DPG權證(定義如下)的其他信息，請參閲注9。

每股淨虧損-基本和稀釋

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以公司當期流通普通股的加權平均數。在計算每股攤薄淨虧損時，調整已發行股份的加權平均數，以反映潛在稀釋證券的影響。

截至2019年6月30日止三個月和六個月的每股稀釋虧損未計入已發行股票期權、RSU和購買約570萬股的認股權證，因為它們的影響是反稀釋的。同一2018年期間，購買380萬股份的抗稀釋已發行股票期權和認股權證未計入每股攤薄虧損的計算中。

注5-庫存

存貨的價值以成本或可變現淨值中較低者為準，並由以下各項組成(以千計)：

存貨包括截至2019年6月30日和2018年12月的過剩存貨和過時存貨的沖銷總額分別約為110萬美元和110萬美元。

注6-財產、廠房和設備

資產、工廠和設備，Net由以下內容組成(以千為單位)：

截至2019年6月30日的三個月和六個月，與房地產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用分別為30萬美元和50萬美元，截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為20萬美元和50萬美元。

16

附註7-無形資產和商譽

截至2019年6月30日，本公司進行了年度商譽減值測試，並確定沒有減值。本公司亦於年度減值測試之間測試其無形資產及商譽，如發生事件或情況改變，極有可能令本公司或其資產之公允價值低於其賬面值。對於需要攤銷的無形資產，當出現需求減少或經濟顯著放緩等指標時，本公司進行減值測試。自2019年6月30日至這些未經審計的綜合財務報表之日起，未發生任何可能引發對公司無形資產和商譽進行進一步減值測試的事件。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的商譽為290萬美元。截至2019年6月30日及2018年12月31日，所有無形資產均已全數攤銷，截至2019年6月30日及2018年6月30日止的三個月及六個月內並無確認攤銷費用。

附註8-應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：

截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月內，初始產品保修應計及公司初始保修和延長保修所產生的費用的變化計入綜合資產負債表的應計負債中，以千計如下：

該公司在世界各地銷售的Waterlase激光系統在材料和工藝缺陷的保修期內，從公司或分銷商向最終用户銷售之日起，國內保修期最長為16個月，國際保修期最長為28個月。公司在全球範圍內銷售的二極管系統享有從公司或經銷商向最終用户銷售之日起最長28個月的材料和工藝缺陷保修期。

17

附註9-債務

下表列出了本金未償還和未攤銷折扣的詳細信息(以千為單位)：

信用額度

2018年3月6日，BIOLASE及其兩家全資子公司(該等子公司連同“借款人”BIOLASE)與西方聯盟銀行(“西方聯盟”)簽訂了商業融資協議(“商業融資協議”)。·根據“商業融資協議”的條款和條件，西部聯盟同意向借款人提供有擔保的循環信用額度，允許借款人借入或接收不超過600萬美元的信用證(“國內變動者”)(受與國內合格應收賬款有關的600萬美元信用額度(“國內信用額度”)和300萬美元與出口相關的合格應收款(“進出口信用額度”)和借款基數的限制，其定義為國內借款基數(最多75%的借款人合資格國內應收賬款減去Western Alliance可能認為適當和必要的準備金)和與出口相關的借款基數(最多85%的借款人合資格出口相關應收賬款減去Western Alliance可能認為適當和必要的準備金)的總和。商業融資協議將於2020年3月6日到期，借款人根據該協議承擔的義務由借款人所有資產的擔保權益擔保。

商業融資協議要求公司遵守其中定義的某些財務和非財務契約。西部聯盟有權宣佈商業融資協議項下的未償還金額立即到期，並在違約時支付。

商業融資協議項下尚未支付的金額按每年浮動利率計算利息，等於4.5%或“最優惠利率”(或西方聯盟不時公開宣佈為其“最優惠利率”的其他利率)，加上根據信用額度墊付的1.5%，以及在發生並持續發生違約事件的任何期間內額外增加5.0%的利息(刊登於“華爾街日報”西文版的貨幣利率部分)。商業融資協議項下的承諾費為國內信貸額度的0.25%和EXIM信貸額度的1.75%，應於2018年3月6日及其每年週年支付。

根據業務融資協議，本公司支付了兩個年度承諾費中的第一個，總額為67，500美元，佔國內推動者的總承諾額的0.25%，佔進出口企業的總承諾量的1.75%，總額為300萬美元。與收購信貸融資有關的承諾費及法律成本已資本化，並於業務融資協議期限內按直線攤銷作為利息開支。

作為信貸額度的額外對價，本公司還向西部聯盟發行認股權證，購買公司普通股的股份(“原始西部聯盟認股權證”)。原始西部聯盟認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，假設條件如下：預期期限為10年；波動性為91.49%；每股年度股息為0.00美元；無風險利率為2.88%；最終公允價值估計為0.1百萬美元，記錄為負債，導致發行時信貸安排有折扣。折扣在業務融資協議終止時計入利息支出，如下所述。

18

2018年8月13日，借款人和西方聯盟簽訂了“放棄和業務融資修改協議”，根據該協議，西部聯盟放棄了“商業融資協議”下借款人的某些契約，並提供了150萬美元的預付款，該預付款在2018年9月27日到期。

2018年9月27日，借款人與西方聯盟簽訂了第二份業務融資修改協議，將業務融資協議項下的信用額度降至250萬美元，並將預付款150萬美元的到期日延長至2019年3月6日。就該協議而言，原西部聯盟認股權證已終止，本公司向西部聯盟發出新認股權證(“西部聯盟認股權證”)，以購買最多56，338股本公司普通股。西部聯盟認股權證可立即行使，並於2028年9月27日到期。這些認股權證包含向下循環特徵，要求公司在公司以低於每股2.13美元的行使價發行股票時，按比例調整行使價。

2018年10月22日，借款人與西方聯盟簽訂了第三項業務融資修改協議，據此，西部聯盟放棄了BIOLASE不遵守商業融資協議中規定的某些財務運營契約，並且借款人同意商業融資協議中包含的某些修訂契約，包括300，000美元的最低無限制現金餘額契約以及BIOLASE根據企業融資協議要求向Western Alliance交付的報告項目的豁免。

於2018年11月9日，業務融資協議項下所有未償還借款、應計利息及費用已與信貸協議(定義及描述如下)項下收益的一部分一併償還，而業務融資協議亦告終止。公司記錄了約10萬美元的利息支出，包括未攤銷的債務發行成本，這些成本在債務清償時被註銷。截至2019年6月30日和2018年12月31日，西部聯盟認股權證仍未償還，並在綜合資產負債表中按權益分類。

定期貸款

2018年11月9日，公司與SWK Funding LLC(“SWK”)簽訂了為期五年的擔保信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，公司已借入1250萬美元(“SWK貸款”)。公司在信貸協議下的義務由公司的幾乎所有資產擔保。根據信貸協議的條款，貸款的償還在前兩年是隻付利息的，每季度支付一次，可以選擇延長只有利息的期限。本金將於2021年第一季度開始償還，每季約70萬美元，直至2023年第四季度貸款到期。貸款利率為倫敦銀行間銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加10%的利息，或在LIBOR不復存在的情況下儘可能接近LIBOR的另一個指數。SWK貸款的收益中約90萬美元用於償還根據“商業融資協議”欠西部聯盟的所有款項。該公司計劃將剩餘收益用於提供額外的週轉資金，為其增長舉措提供資金，例如擴大客户基礎和提高其產品的利用率，以推動經常性的更高利潤率的消耗品收入。

信貸協議包含金融和非金融契約，其中要求公司(I)保持不少於150萬美元的未設押流動資產或運營總現金流總額減去資本支出，ii)在貸款的頭兩年實現一定的收入和EBITDA水平，(Iii)限制未來借款、投資和股息，以及(Iv)提交每月和季度財務報告。

就SWK貸款而言，公司支付了大約100萬美元的債務發行成本，包括20萬美元的貸款發起費、40萬美元的發放費以及40萬美元的法律和其他費用。這些成本被確認為SWK貸款的折扣，並在貸款期限內以直線方式攤銷，近似於實際利息法。

19

公司確認與截至2019年6月30日的SWK貸款有關的利息支出約為50萬美元。截至2019年6月30日的三個月的加權平均利率為12.7%。

截至2019年3月31日，公司未遵守信貸協議中的某些契諾，如附註9和2019年5月所述，SWK授予公司此類契諾的豁免權。2019年5月7日，公司和SWK同意修訂信貸協議(“第一修正案”)，將總承諾額從1，250萬美元增加到1，500萬美元，並修訂財務契約，以(A)調整最低收入和EBITDA水平，(B)要求公司在2019年9月30日之前由證券交易委員會宣佈有效的貨架登記聲明，如果公司未達到截至6月的三個月期間設定的最低收入水平，建議的最高總髮行價至少為1，000萬美元和(C)任何時候都要求最低流動資金150萬美元。第一修正案規定，如果到2019年9月30日還沒有達到總收入最低和EBITDA水平，最低流動資金要求將提高到300萬美元，直到公司獲得不少於500萬美元的額外股權或債務融資。

就修正案而言，公司向SWK支付了約10萬美元的貸款來源和其他應付現金費用以及約20萬美元的額外SWK認股權證(定義如下)，以購買公司的普通股。公司還將向Deal Partners Group(“DPG”)支付額外的發現費，約10萬美元的現金和10萬美元的額外DPG認股權證，以購買公司的普通股。公司將第一修正案作為對現有債務的修改，並因此確認支付給SWK的現金和權證金額為額外的債務發行成本。以現金和與第一修正案相關的權證支付給DPG的金額在本公司截至2019年6月30日止三個月和六個月的綜合經營報表中支出。

SWK權證

就經修訂的信貸協議而言，本公司於2018年11月9日向SWK發出認股權證(“SWK認股權證”)以購買最多372，023股，並於2019年5月7日購買至多115，175股本公司普通股。SWK認股權證可立即行使，並於發行日期後7年屆滿。2018年11月9日發行的SWK認股權證的行使價為1.34美元，2019年5月7日發行的SWK權證的行使價為2.17美元，兩者均基於緊接發行日前10個交易日本公司普通股的平均收盤價。這些認股權證包含向下循環特徵，要求公司在公司以低於行使價的每股價格發行股票時，按比例調整行使價。於2018年11月9日發行的372，023份SWK權證的公允價值為40萬美元，並使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，假設條件如下：預期期限為8年；波動率為81.79%；每股年度股息為0.00美元；無風險利率為3.13%。於2019年5月7日發行的115，175份SWK認股權證的公允價值為20萬美元，並使用二項式期權定價模型進行估計，假設條件如下：預期期限為8年；波動率為80.73%；每股年度股息為0.00美元；無風險利率為2.37%。

DPG認股權證

就SWK貸款而言，公司向DPG支付了50萬美元現金髮放費，並於2018年11月9日發行認股權證(“DPG認股權證”)，以購買最多279，851股普通股，並於2019年5月7日購買最多34，552股公司普通股。DPG認股權證可立即行使，並於發行日期後7年屆滿。2018年11月9日發行的DPG權證的行使價為1.34美元，2019年5月7日發行的DPG權證的行使價為2.17美元，兩者均基於緊接發行日前十個交易日本公司普通股的平均收盤價。這些認股權證包含向下循環特徵，要求公司在公司以低於行使價的每股價格發行股票時，按比例調整行使價。2018年11月9日發行的279，851份DPG權證的公允價值為30萬美元，使用Black Scholes期權定價模型估計，假設條件如下：預期期限為8年；波動率為81.79%；每股年度股息為0.00美元；無風險利率為3.13%。於2019年5月7日發行的34，552份DPG權證的公允價值為10萬美元，並使用二項式期權定價模型進行估計，假設條件如下：預期期限為8年；波動率為80.73%；每股年度股息為0.00美元；無風險率為2.37%。

20

於2018年及2019年發行的SWK權證及於2018年發行的DPG權證的價值，均確認為SWK貸款的折讓，並正按接近實際利息法的直線基準攤銷，貸款期限為五年。2019年發行的與第一修正案相關的DPG權證的價值在截至2019年6月30日的三個月期間支出。

此外，根據2018年第四季度通過的ASU 2017-11，截至2019年6月30日和2018年12月31日，這些認股權證被歸類為綜合資產負債表中的權益。

截至2019年6月30日的未來最低本金和利息支付如下(以千計)：

附註10-租約

本公司主要從事房地產、辦公設備和車隊車輛的經營租賃。租期一般從一年到五年不等，並且經常包括續訂一年的選擇權。2019年1月1日，本公司採用主題842，使用附註2中討論的修改-追溯方法，結果確認約80萬美元的使用權資產(經採用之日的遞延租金調整後)為20萬美元，租賃負債約為100萬美元。在通過主題842後，不需要對留存收益進行累積效應調整。使用權資產計入其他資產，租賃負債計入應計負債或其他負債，具體取決於它們是流動的還是非流動的。由於每份租賃中隱含的利率不易確定，本公司使用其增量借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值，並且在採用之日，本公司確定其IBR為12.78%。此利率基於公司對SWK貸款(一種抵押貸款)的融資，並基於2018年第四季度的現行市場利率。

與公司使用權資產及相關負債有關的信息如下(以千計)：

公司在租賃和非租賃組件之間分配租賃成本。本公司在計量租賃負債或使用權資產時不包括短期租賃(最初租賃期限少於一年的租賃)。

21

截至2019年6月30日租賃負債到期日如下(以千計)：

截至2019年6月30日，使用權資產為50萬美元，租賃負債為60萬美元。於截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月內，本公司並無訂立任何新租賃安排，亦無任何尚未開始之安排。

截至2019年6月30日，租賃協議項下的未來最低租金承諾，在截至6月30日的每個期間內，不可撤銷條款均超過一年，如下(以千計)：

附註11-承諾和或有事項

2012年4月24日，CAO Group，Inc.(“CAO”)在猶他州對BIOLASE提起訴訟，指控BIOLASE的ezlase牙科激光侵犯了美國第7，485，116號專利(“116專利”)。2012年9月9日，CAO修改了其申訴，增加了對(1)普通法規定的商業詆譭/損害性虛假和(2)根據美國聯邦法典第15章第1125(A)條規定的不正當競爭的索賠。額外的索賠源於BIOLASE於2012年4月30日發佈的一份新聞稿，其中CAO聲稱含有貶低CAO及其二極管產品的虛假陳述。修改後的申訴尋求禁制令救濟，三倍賠償，律師費，懲罰性賠償和利息。直到2018年1月24日，該訴訟被擱置在美國專利和商標局與116專利相關的訴訟程序中，該訴訟程序最終在美國聯邦巡迴上訴法院2017年1月27日的一項裁決中達到高潮，確認了專利審判和上訴委員會的調查結果，這些調查結果總體上對公司有利。2018年1月25日，CAO請求許可提交第二次修改的投訴，以添加某些索賠，提交公司並不反對。

2018年1月23日，CAO在加州中心區對BIOLASE提起訴訟，指控BIOLASE的二極管激光器侵犯了美國專利號8，337，097，8，834，497，8，961，040和8，967，883。訴狀要求禁令救濟，三倍賠償，律師費，懲罰性賠償和利息。

22

2019年1月25日(“生效日期”)，BIOLASE與CAO簽訂和解協議(“和解協議”)。根據和解協議，CAO同意在不損害CAO的情況下駁回CAO於2012年4月和2018年1月對本公司提起的訴訟。此外，CAO授予本公司及其聯營公司非獨家、不可轉讓(和解協議中規定的除外)、免版税、全額支付、全球許可的許可專利用於許可產品，並同意不起訴本公司、其附屬公司或其任何製造商、分銷商、供應商或客户在許可產品中使用許可專利，雙方同意相互發布索賠。本公司已同意(I)於生效日期後五天內向中航處支付500，000美元現金，(Ii)於生效日期後30天內向中航處發行本公司500，000股受限股份(“股份對價”)，及(Iii)於二零二一年十二月三十一日起計三十天內向中航處支付相等於1，000，000美元與二零二一年十二月三十一日股票對價價值之間差額(如為正數)的現金金額。股份對價於2021年12月31日歸屬及可轉讓，惟須受訂約方訂立的限制性股票協議條款所規限。該公司認為這是第一類後續事件，並在截至2018年12月31日的經營報表中確認了專利訴訟和解的或有損失150萬美元。2019年1月，公司向CAO支付現金50萬美元。2019年1月31日，該案以偏見被駁回。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，公司在專利訴訟方面分別錄得20萬美元和100萬美元的額外收益，這代表將向CAO發行的限制性股票的公允價值變化，導致截至2019年6月30日的累計負債為100萬美元。

注12-段信息

該公司目前在一個單一的業務部門運營。管理層使用一種盈利能力的衡量標準，並且不會將其業務分離用於內部報告。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，對美國客户的銷售分別約佔淨收入的68%和63%，國際銷售分別約佔淨收入的32%和37%。在截至2018年6月30日、2019年或2018年的3個月和6個月內，除美國外，沒有任何一個國家的淨收入總額超過10%。

按基於客户位置的地理位置劃分的淨收入如下(以千計)：

按地理位置劃分的財產、工廠和設備如下(以千計)：

23

注13-濃度

在截至6月30日、2019年和2018年的3個月和6個月內，公司產品的收入如下(以千美元為單位)：