美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格·10-Q

(馬克一)

截至2019年6月30日的季度

或

從_到_的過渡期

佣金檔案編號：24993

黃金娛樂公司

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)

註冊人的電話號碼，包括區號：(702)893-7777

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。O.是···☐。

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···是···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？

截至2019年8月6日，註冊人已發行普通股27，802，033股，每股面值0.01美元。

黃金娛樂公司

表格10-Q

指數

第一部分·財務信息

項目·1.財務報表

黃金娛樂公司

合併資產負債表

(以千為單位，除每股數據外)

隨附的簡明附註是這些綜合財務報表的組成部分。

1

黃金娛樂公司

合併經營報表

(以千為單位，除每股數據外)

(未經審計)

隨附的簡明附註是這些綜合財務報表的組成部分。

2

黃金娛樂公司

合併股東權益表

(單位：千)

(未經審計)

3

黃金娛樂公司

合併股東權益表-(續)

(單位：千)

(未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

5

合併現金流量表-(續)

(單位：千)

(未經審計)

隨附的簡明附註是這些綜合財務報表的組成部分。

6

黃金娛樂公司

合併財務報表簡明附註(未審計)

附註1-業務性質和提交依據

概述

黃金娛樂公司本公司及其全資附屬公司(統稱“本公司”)擁有及經營多元化娛樂平臺，包括專注於度假村賭場業務及分佈式遊戲(包括本公司品牌酒館的遊戲)的遊戲資產組合。

該公司通過兩個可報告的運營部門開展業務：賭場和分佈式遊戲。公司的賭場部門涉及內華達州和馬裏蘭州的10個度假賭場物業的運營，包括：

公司的分佈式遊戲部門涉及在內華達州和蒙大拿州的餐廳、酒吧、酒館、便利店、酒類商店和雜貨店等非賭場場所安裝、維護和運營老虎機和娛樂設備，以及以主要位於內華達州大拉斯維加斯的本地顧客為目標的品牌酒館的運營。

2019年1月14日，公司完成了對Edgewater Gaming，LLC和Colorado Belle Gaming，LLC的收購，這兩家公司擁有內華達州Laughlin的Edgewater和Colorado Belle，如下文注2，收購中進一步描述的那樣。

2019年3月12日，公司董事會授權額外回購高達2500萬美元的普通股，取代了2018年11月批准的先前股份回購計劃。股份回購可根據適用的證券法律法規及其他法律要求，包括遵守本公司的財務協議，不時在公開市場交易、大宗交易或私人交易中進行。公司沒有要求回購的最低股份數量，回購計劃可能隨時暫停或中止，而無需事先通知。

2019年4月25日，公司以私募方式向機構買家發行了本金3.75億美元，2026年到期的7.625%優先債券，如下文附註5，長期債務進一步描述。

列報依據

本公司未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“SEC”)適用於中期財務資料的規則及規例編制。因此，根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息已被濃縮和/或省略。欲瞭解更多信息，請參閲本公司截至2018年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註，這些報表包括在本公司之前提交給證券交易委員會的Form.10-K年度報告中。管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整對於公平地呈現公司在提交期間的業績是必要的。中期的結果不應被認為是全年預期結果的指示性指標。

隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中剔除。·上一年期間合併財務報表中的某些金額已重新分類，以與本年度的列報一致。這些重新分類對以前報告的淨收入沒有影響。

承租人安排

本公司是不可撤銷的房地產租賃、設備租賃和空間租賃協議的承租人。從2019年1月1日(本公司採用主題842的日期，如下文“發佈和採用的會計準則”中進一步定義和討論的日期)開始，運營租賃使用權(“ROU”)資產和負債在生效日期確認，並最初根據定義的租賃期限內租賃付款的現值進行計量。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。公司使用合理確定的門檻來評估這些期權。對於符合以下條件的租約

7

公司合理地肯定會續訂，該等期權期間包括在租賃期內，因此，對使用權資產和租賃負債的計量。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。本公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值保證、限制或契諾。

本公司的土地、建築物和酒館的租賃協議有租賃和非租賃成分，分別核算。某些車輛和設備租賃的租賃和非租賃組件作為單個租賃組件入賬。此外，對於某些車輛和設備租賃，採用組合方法有效地核算運營租賃ROU資產和負債。

由於本公司大部分租賃並未提供隱含利率，因此增量借款利率是根據開始日期在確定租賃付款的現值時可獲得的信息來估計的。當易於確定時，將使用隱含比率。經營租賃ROU資產還包括所支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵。公司不記錄期限不滿一年的經營租賃的資產或負債。在2019年1月1日通過主題842之前，公司並未記錄其任何運營租賃的資產或負債。

出租人安排

本公司為其度假村賭場物業內零售及餐飲出口空間的不可撤銷經營租約下的出租人。租賃安排一般包括最低基本租金和/或基於超出最低基本租金的淨銷售百分比的或有租金條款。一般來説，租約的期限在5到10年之間，可以選擇延長租約。本公司在租賃期內以直線方式記錄收入，並在解決意外情況後確認或有租金收入。本公司已選擇將租賃與非租賃組成部分合並，以衡量租賃收入。收入記錄在合併經營報表的其他營業收入中。

每股淨收益

在所有期間，每股基本淨收入是通過將淨收益除以已發行的加權平均普通股來計算的。盈利期間每股攤薄淨收入通過將淨收益除以所有已發行普通股和潛在攤薄股份的加權平均數，反映了所有潛在稀釋性已發行普通股的影響。由於截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，所有潛在普通股等價物的影響都是反稀釋的，因此所有這些股份都不包括在兩個時期的稀釋加權平均流通股的計算中。截至2019年6月30日的三個月和六個月的潛在普通股等價物金額分別為·739，934·和892，282。

發佈和採用的會計準則

公司於2019年1月1日通過會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，經修訂的租賃(“主題842”)，並選擇在2019年1月1日生效之日應用新準則中的過渡要求的選項，最初應用主題842的影響被確認為2019年1月1日對留存收益的累積效應調整。因此，資產負債表的列報不能與第一年採用的前一期相比較。

公司選擇了新標準中過渡指南允許的一攬子實用權宜之計，該標準允許結轉公司的租約-關於租約定義、租約分類和初始直接成本的主題840評估。公司還選擇了短期租賃例外，允許租賃期限為12個月或12個月以下的租賃與現有運營租賃相類似地入賬。公司選擇不將非租賃組件與租賃組件分開，而是將每個單獨的租賃組件以及與之關聯的非租賃組件作為一個單獨的租賃組件進行核算，並在資產負債表上確認。公司沒有選擇後見之明，後見之明要求實體在確定租賃期和評估使用權資產減值時使用後見之明，或與土地地役權有關的實際權宜之計，這是不適用的。

該標準不會對公司的綜合淨收益產生實質性影響，也不會對現金流產生影響。採用主題842對2019年1月1日合併資產負債表的影響如下：

8

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2018-07號，“補償-股票薪酬”，其中擴展了以前的指導意見，包括所有與從非員工和員工購買商品和服務相關的基於股份的支付安排。公司自2019年1月1日起採用了該標準，該標準的採用對公司的財務報表和披露沒有產生重大影響。

已發佈但尚未採用的會計準則

有關已發佈但尚未採用的會計準則的討論，請參閲本公司截至2018年12月31日止年度經審計的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。沒有其他最近發佈的尚未生效的會計準則被確定為管理層認為可能對公司的財務報表產生重大影響的準則。

注2-收購

勞克林收購

概述

2019年1月14日，本公司完成從Marnell Gaming，LLC(“Marnell”)以1.562億美元現金收購Edgewater Gaming，LLC和Colorado Belle Gaming，LLC(“被收購實體”)(在實施購買協議中的收盤後調整條款後)，並向Marnell的某些受讓人發行公司普通股911，002股(“收購”)。被收購實體的經營結果包括在收購日期之後的公司業績中。

就此次收購而言，該公司通過其循環信貸融資借入了1.45億美元。

購貨價格

收購已根據會計準則法典805，業務合併(“ASC 805”)的收購會計方法入賬，其中規定為實施收購而發行的股本應在交易結束日以當時的市價計量。因此，公司已發行普通股的公允價值基於2019年1月14日公司普通股的收盤價18.23美元。

以下是公司在收購中向Marnell支付的採購價組成部分的摘要(如上所述，考慮到根據採購協議的收盤後調整條款對採購價的現金部分進行的調整)：

採購價格分配

根據ASC 805，收購的收購價格根據收購日的估計公允價值分配給已識別的收購有形和無形資產以及承擔的負債，該估計公允價值是根據適用的業務合併會計指南和第三方估值顧問的服務確定的。超出公允價值的購買價格記錄為商譽，預計可為税收目的扣除。

在計量期內，可能從收購之日起一年內，公司可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷。可調整的餘額主要包括流動資產、財產和設備、無形資產、負債以及與税務有關的事項，包括收購資產和負債的税基。

下表彙總了採購價格的初步分配：

9

下表按類別彙總了分配給財產和設備的初步金額和估計使用壽命：

下表按類別彙總了分配給收購的無形資產和估計使用壽命的初步價值：

Pro Forma合併財務信息

以下未經審核的備考合併財務信息已由管理層編制，僅供説明之用，且並不旨在表示如果收購發生於2018年1月1日，本公司的運營結果、財務狀況或其他財務信息會是什麼，或該等結果或財務狀況將在任何未來期間是什麼。未經審計的備考合併財務信息基於初步估計和假設以及編制時可用的信息。這些初步估計和假設可能會發生變化、修訂或證明存在重大差異，估計和假設可能不能代表收購時存在的事實。未經審計的備考合併財務信息不反映與收購有關產生的非經常性費用，也不反映收購預期將產生的任何成本節省和協同效應(以及實現此類節省或協同效應的相關成本)，也不反映與收購產生的遣散、重組或整合活動相關的任何成本。

下表總結了某些未經審計的預備性合併財務信息，這些信息來源於公司和被收購實體截至2018年6月30日的三個月和六個月的歷史合併財務報表的組合，並進行了調整，以使收購、相關交易和對被收購實體採用ASC 606生效。

關於收購，公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別產生了約90萬美元和130萬美元的收購成本。在截至2019年6月30日的三個月和六個月，被收購實體分別貢獻了約2530萬美元和4680萬美元的收入。截至2019年6月30日的三個月和六個月，與被收購實體相關的運營開支分別約為1360萬美元和2500萬美元。

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附註3-財產和設備，淨額

財產和設備，淨額，由以下內容組成：

截至2019年和2018年6月30日的三個月，房地產和設備(包括融資租賃)的折舊費用分別為2430萬美元和1850萬美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為4590萬美元和3940萬美元。

附註·4-應計負債

應計負債包括以下內容：

注·5-長期債務

長期債務，淨額，由以下內容組成：？

高級擔保信貸工具

2017年10月，本公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作為行政代理和抵押品代理)、出借方和其他實體(“信貸安排”)簽訂了一項高級擔保信貸安排，包括9億美元的高級擔保第一留置權信貸安排(包括8億美元的定期貸款和1億美元的循環信貸安排)。隨後，循環信貸安排從1億美元增加到2018年的2億美元。

截至2019年6月30日，公司在其信貸安排下有7.72億美元的未償還定期貸款借款本金，信貸安排項下沒有未償還的信用證，公司的循環信貸安排尚未提取，截至2019年6月30日，循環信貸安排下的借款可獲得性為2億美元。

截至2019年6月30日，本公司信貸安排下未償還借款的加權平均實際利率約為5.5%。

循環信貸安排將於2022年10月20日到期，信貸安排下的定期貸款將於2024年10月20日到期。信貸安排項下的定期貸款於2018年3月開始，分27期按季度償還，每期200萬美元，到期時最後一期為7.46億美元。

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截至2019年6月30日，本公司遵守其信貸安排下的財務契約。

2026年到期的高級票據

2019年4月15日，本公司以私募方式向機構買家發行面值3.75億美元本金7.625%2026年到期的高級債券(“2026年債券”)。2026年債券的利息為7.625%，每半年於4月15日支付一次。10月15日每年。

在發行·2026·票據的同時，公司產生了約670萬美元的債務融資成本和費用，這些成本和費用已被推遲，並正在使用有效利息方法在·2026·票據期限內攤銷。

2026年債券的淨收益用於(I)償還本公司2億美元的第二留置權期限貸款(“第二留置權貸款”)，(Ii)償還循環信貸安排項下的未償還借款，(Iii)償還信貸安排項下的未償還期限貸款債務1800萬美元，以及(Iv)支付與上述各項相關的應計利息、費用和開支。

2026年債券可以在2022年4月15日開始的12個月內的任何時間，贖回價格為103.813%的12個月內的任何時間，在2023年4月15日開始的12個月內的任何時間，贖回價格為101.906%的任何時間，以及在2024年4月15日或之後的任何時間，贖回價格為100%，在每種情況下，另加到贖回日為止的應計利息和未付利息(如有)。在2022年4月15日之前，公司可以贖回至多40%的2026年債券，贖回價格為其本金的107.625%，另加到贖回日為止的應計未付利息(如果有)，從指定股票發行的現金收益淨額中贖回。在2022年4月15日之前，本公司亦可贖回全部或部分2026票據，贖回價格相當於其本金的100%，另加應計及未付利息及適用溢價(定義見規管2026票據的契據(“債權證”)(如有)，直至贖回日期。

根據該契約，本公司及其受限制的子公司受到某些限制，包括他們各自的能力限制：招致額外債務。授予留置權，出售資產，進行某些投資，支付股息和某些其他限制性付款。此外，如果控制權發生變化(如本公司所定義)，每個持有人將有權要求公司以現金回購該持有人2026？票據的全部或任何部分，現金相當於購回的2026？票據總本金的101%，外加應計利息和未付利息(如有)，直至購買之日為止。

與消滅和修改債務有關的費用

2019年4月，公司確認了550萬美元的債務清償虧損和370萬美元的債務修改相關費用，涉及償還公司的第二次留置權期限貸款和提前償還其信貸安排項下的1800萬美元期限貸款。

附註6-股票激勵計劃和基於股份的薪酬

截至2019年6月30日，共有1，359，129股公司普通股仍可用於根據Golden Entertainment，Inc.授予獎勵。2015年獎勵計劃(“2015計劃”)，其中包括2019年1月1日可供授予的股份數量每年增加1，119，924股。

股票期權

下表總結了公司的股票期權活動：？

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，與股票期權相關的基於股份的薪酬費用分別為90萬美元和140萬美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為340萬美元和290萬美元。截至2019年6月30日，公司與股票期權相關的未確認股份補償費用約為360萬美元，預計將在1.4年的加權平均期間確認。

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限制性股票單位

下表彙總了公司與基於時間的限制股票單位(“RSU”)和基於績效的限制股票單位(“PSU”)相關的活動：

__________________

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，與RSU相關的基於股份的薪酬費用分別為100萬美元和100萬美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為210萬美元和110萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，與PSU相關的基於份額的薪酬支出分別為20萬美元和40萬美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中分別為60萬美元和50萬美元。

截至2019年6月30日，與RSU和PSU相關的未攤銷股份補償費用分別為740萬美元和400萬美元，預計RSU和PSU的加權平均期間分別為2.3年和2.4年。

注·7-所得税

本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的實際税率分別為8.2%和22.0%。

截至2019年6月30日止六個月的所得税收益為200萬美元，主要是由於2019年前六個月對公司遞延税項資產的估值免税額發生了變化。截至2018年6月30日的6個月的所得税費用為210萬美元，主要是由於不可為納税目的而扣除的費用。

遞延税項資產通過考慮歷史收入水平、對未來應税收入的估計以及税務規劃策略的影響進行評估。本公司繼續每季度評估其遞延税項資產估值免税額。

附註8-金融工具和公允價值計量

金融資產和負債的公允價值估計基於公允價值計量會計指南中建立的框架。該框架定義了公允價值，為衡量公允價值提供了指導，並要求某些披露。該框架討論了估值方法，如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流的現值)和成本法(替換資產的服務能力的成本或重置成本)。該框架利用公允價值等級，將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。以下是對這三個級別的簡要説明：

金融資產和負債基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。因此，分類為·3級的資產和負債可以按公允價值計量，使用可觀察的投入(·1和2級)和不可觀察的投入(·3級)。管理層對特定投入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的估值及其在公允價值層次結構級別內的放置。

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由於這些金融工具的期限短，現金及現金等價物、應收賬款和應付帳款的賬面價值接近公允價值。

下表彙總了公司長期債務的公允價值計量信息：

公司定期貸款債務的估計公允價值基於截至2019年6月30日和2018年12月31日進行的相對價值分析。融資租賃負債和應付票據債務為固定利率債務，不進行交易，沒有可觀察到的市場投入，因此，公允價值估計等於賬面價值。

截至2019年6月30日，公司的利率上限協議尚未到期，名義金額為6.5億美元，將於2020年12月31日到期。使用二級投入，本公司根據可觀察到的基於市場的投入，將利率上限協議的賬面價值按季度調整為估計公允價值，這些投入反映了估計未來固定利率付款和未來可變收入之間差額的現值。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司利率上限協議的公允價值分別為50萬美元和500萬美元。由於本公司選擇不採用套期保值會計，其利率上限協議的公允價值變動已記錄在綜合經營報表中。

注9-租約

公司作為承租人

該公司擁有辦公室、酒館、土地、車輛、老虎機和設備的運營和融資租賃。此外，連鎖店空間租賃協議形式的槽位安置合同也作為經營租賃入賬。根據連鎖店空間租賃協議，公司為在營業地點安裝、維護和操作其插槽的權利支付固定的月租費，這些費用記錄在遊戲費用中。這些租約(不包括土地)的剩餘租期為1年至28年，其中一些租約包括將租約再延長5至15年的選擇權。一些設備租賃和空間租賃協議包括終止租賃的選項，提前60天到1年通知。本公司根據短期協議向遊戲設備製造商租賃老虎機。大多數老虎機租賃具有可變的租金結構，其金額取決於這些機器的性能。其他一些是短期性質的，具有固定的支付金額。本公司與馬裏蘭州自然資源部簽訂了運營土地租約，約270英畝位於落基峽谷所在的落基峽谷州立公園內。該公司在內華達州勞克林租用了大約20英畝的土地用於勞克林活動中心，以及內華達州帕倫普的四塊土地，金城賭場就位於那裏。

公司在卡森市租賃了大約4.5英畝未開發的土地。通過主題842後，本公司將此900萬美元土地租賃的相關ROU資產核銷至其截至2019年1月1日的保留收益期初餘額。本公司也是九個酒館和地點的承租人，受制於其不計劃開發、經營或轉租的空間租賃協議。該公司將這11筆300萬美元租賃的相關ROU資產核銷到其截至2019年1月1日的留存收益期初餘額中。

公司從關聯方租賃其酒館位置和辦公總部大樓之一。有關詳細信息，請參閲附註12，關聯方交易。

融資租賃項下的當前和長期債務分別計入“長期債務，淨額和融資租賃的當期部分”和“長期債務，淨額和融資租賃”。大部分融資租賃涉及公司的分佈式遊戲業務中使用的車輛和公司賭場的設備。

租賃費用的構成如下：

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與租賃相關的補充現金流量信息如下：

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

租賃負債到期日

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