美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式
(馬克一)
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☒ |
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
季度期末邊
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 致
佣金檔案編號：
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第#12(B)節登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易符號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^
通過複選標記表明註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交的交互式數據文件。
通過複選標記指示註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。·參見《交換法》規則12b-2中“大型加速申請者”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型^加速^文件管理器 |
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☒ |
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加速^Filer |
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☐ |
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非加速報税器 |
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☐ |
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較小的^報告^公司 |
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新興市場^增長^公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。
截至2019年7月31日，註冊人已經
The Trade Desk，Inc.
Form 10-Q季度報告
指數
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頁 |
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第一部分。 |
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財務信息 |
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3 |
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第1項 |
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簡明合併財務報表(未審計) |
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3 |
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截至2019年6月30日和2018年12月31日的精簡綜合資產負債表 |
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3 |
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截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益表 |
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4 |
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截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明綜合報表 |
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5 |
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截至2019年和2018年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表 |
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6 |
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|
簡明綜合財務報表附註 |
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7 |
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項目2. |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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14 |
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項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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21 |
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項目4. |
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管制和程序 |
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21 |
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第二部分。 |
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其他資料 |
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23 |
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第1項 |
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法律程序 |
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23 |
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第1A項 |
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危險因素 |
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23 |
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第6項 |
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陳列品 |
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44 |
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簽名 |
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45 |
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第一部分財務信息
項目1.簡明綜合財務報表
The Trade Desk，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，但面值除外)
(未經審計)
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自.起 |
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自.起 |
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六月三十， 2019 |
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12月31日 2018 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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短期投資 |
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應收帳款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃資產 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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優先股，面值$ 截至2019年6月30日和2018年12月31日的未結清 |
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普通股，面值$ ？分別為B類， 截至2019年6月30日和2018年12月31日 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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所附的簡明綜合財務報表附註是這些報表的組成部分。
3
The Trade Desk，Inc.
簡明綜合收益表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
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三個月 |
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六個月結束 |
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六月三十， |
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六月三十， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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業務費用： |
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平臺運營 |
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銷售及市場推廣 |
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技術與發展 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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經營收入 |
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其他費用(收入)： |
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利息支出(收入)，淨額 |
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( |
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( |
) |
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外幣匯兑損失(收益)，淨額 |
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( |
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其他費用(收入)合計，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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每股收益： |
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基本型 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本型 |
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稀釋 |
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所附的簡明綜合財務報表附註是這些報表的組成部分。
4
The Trade Desk，Inc.
股東權益簡明合併報表
(以千為單位)
(未經審計)
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A類及B類 |
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附加 |
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總計 |
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普通股 |
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付清 |
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留用 |
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股東 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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收益 |
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權益 |
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截至2017年12月31日的餘額 |
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普通股期權的行使 |
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股票薪酬 |
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限制性股票獎勵，淨額 ·沒收和扣繳税款的股份 |
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淨收入 |
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截至2018年3月31日的餘額 |
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普通股期權的行使 |
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股票薪酬 |
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以員工名義發行普通股 股票購買計劃 |
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限制性股票獎勵，淨額 ·沒收和扣繳税款的股份 |
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( |
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淨收入 |
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截至2018年6月30日的餘額 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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普通股期權的行使 |
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股票薪酬 |
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限制性股票獎勵，淨額 ·沒收和扣繳税款的股份 |
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( |
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淨收入 |
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截至2019年3月31日的餘額 |
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普通股期權的行使 |
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股票薪酬 |
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以員工名義發行普通股 股票購買計劃 |
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限制性股票獎勵，淨額 ·沒收和扣繳税款的股份 |
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( |
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淨收入 |
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截至2019年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
所附的簡明綜合財務報表附註是這些報表的組成部分。
5
The Trade Desk，Inc.
簡明綜合現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
|
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|
截至6月30日的6個月， |
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2019 |
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2018 |
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運營活動： |
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淨收入 |
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調整淨收益與經營活動提供的現金淨額： |
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折舊攤銷 |
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股票薪酬 |
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壞賬費用 |
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非現金租賃費用 |
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其他 |
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( |
) |
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經營資產和負債的變化： |
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應收帳款 |
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( |
) |
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預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
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|
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|
投資活動： |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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資本化軟件開發成本 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資的購買 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
投資到期日 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動： |
|
|
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|
|
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|
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按信用額度償還 |
|
|
— |
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|
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( |
) |
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債務融資費用的支付 |
|
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( |
) |
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|
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|
行使股票期權所得收益 |
|
|
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員工股票購買計劃收益 |
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|
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與限制性股票獎勵淨結算有關的税款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物-期初 |
|
|
|
|
|
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現金和現金等價物-期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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補充現金流量信息： |
|
|
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|
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由應付帳款融資的資本化資產 |
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$ |
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$ |
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出租人支付的租户改善費用 |
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$ |
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$ |
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資產報廢義務 |
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$ |
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$ |
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以股票為基礎的薪酬包含在資本化的軟件開發成本中 |
|
$ |
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|
|
$ |
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為計量包括在下列項目中的租賃負債所包括的金額而支付的現金 運營現金流 |
|
$ |
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|
$ |
— |
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以經營租賃負債換取使用權資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
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所附的簡明綜合財務報表附註是這些報表的組成部分。
6
這個 Trade Desk，Inc.
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
注1-操作的性質
The Trade Desk公司本公司(“公司”)成立於2009年11月，為特拉華州的一家公司。公司總部設在加利福尼亞州文圖拉，在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞的多個城市設有辦事處。該公司是一家技術公司，通過提供基於雲的自助服務平臺，廣告買家可以在多種設備(如計算機、移動設備和連接電視(CTV)上跨廣告格式創建、管理和優化更具表現力的數據驅動的數字廣告活動，包括顯示、視頻、音頻、本地和社交廣告，從而增強廣告購買者的能力。
注2-重要會計政策的介紹和總結的基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的，用於中期財務信息，未經審計。根據GAAP編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被濃縮或省略。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。因此，這些簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
2019年1月1日，公司通過了會計準則更新(ASU)No.2016-02，租賃(主題842)編撰為會計準則編撰(“ASC”)842，租約(“ASC 842”), 使用改進的回溯性採用方法。公司選擇了提供的過渡選項ASU No. 2018-11, 租賃(主題842)：有針對性的改進，不重申比較期間，而是在2019年1月1日初步採用ASC 842的要求。採用ASC 842對公司財務報表的最大影響是，其大部分經營租賃承諾在其綜合資產負債表上被確認為經營租賃資產或使用權資產(“ROU資產”)和經營租賃負債(“租賃負債”)。2019年1月1日採用ASC 842後，ROU資產的確認金額約為$
除採用ASC 842外，本公司的會計政策並無變動，而這些未經審核的中期簡明綜合財務報表乃按與編制本公司截至2018年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表所使用的基礎一致而編制，幷包括管理層認為簡明綜合財務報表的公平性報表所需的所有調整，包括由正常經常性項目組成的所有調整。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2019年12月31日的全年預期業績。
預算的使用
根據GAAP編制簡明綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債的上報金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的上報收入和支出金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
經營租賃
ROU資產代表公司在一段時間或期限內控制已識別資產的使用以換取對價的權利，而租賃負債代表其支付上述權利產生的租賃付款的義務。
公司確定一項安排是否為或包含起始日期的租賃，並且公司在租賃開始日在其綜合資產負債表上測量並記錄非流動ROU資產和相應的租賃負債(分類為流動和非流動)，所有租賃(具有以下期限的短期租賃除外)
7
ASC 842提供了各種可選的過渡實用權宜之計。在過渡到ASC 842後，公司選擇使用一套實用的權宜之計來避免重新評估：合同是否是或包含租賃、租賃分類和間接成本。該公司沒有選擇後見之明的實際權宜之計在過渡。
該公司已選擇不將租賃和非租賃組件分開。
有關更多信息，請參閲注5-租約。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其目的是提供更多關於金融工具的預期信貸損失和報告實體在每個報告日為擴大信貸而作出的其他承諾的決策有用的信息。ASU 2016-13修訂減值模型，利用預期損失方法取代目前使用的已發生損失方法，這將導致更及時確認金融工具的損失，包括但不限於可供銷售的債務證券和應收賬款。2018年11月，FASB發佈了ASU No.2018-19，對主題326，金融工具-信用損失的編纂改進，和2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04“對^Topic^326，Financial Instruments-Credit Loss，^Topic^815，Derivates and Hedge，和^Topic^825，Financial Instruments的編碼改進。這些ASU為ASU 2016-13提供補充指導和澄清，必須與ASU 2016-13同時採用，累積稱為“主題326”。主題326是對2019年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該報告期內的過渡期。 公司目前正在評估本指南對其合併財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了 ASU No. 2018-13, 公允價值計量-披露框架(主題820)更新後的指南 通過刪除、修改或添加某些披露，修改公允價值計量的披露要求。本指南適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。對於任何刪除或修改的披露，允許提前採用。公司目前正在評估採用更新條款的時間和影響。
注3-每股收益
公司有
基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下(以千為單位，每股金額除外)：
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三個月 |
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六個月結束 |
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六月三十， |
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|
六月三十， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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分子： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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加權平均流通股-基本 |
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攤薄證券的影響： |
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購買普通股的期權 |
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員工股票購買計劃股份 |
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限制性股票 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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基本EPS |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀釋後的EPS |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股權獎勵計劃下的反攤薄股權獎勵 從稀釋EPS的測定中排除 |
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|
8
注4-現金、現金等價物和短期投資
現金、現金等價物和有價證券的短期投資如下(以千為單位)：
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截至2019年6月30日 |
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現金和 |
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現金 |
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短期 |
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等價物 |
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投資 |
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總計 |
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現金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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1級： |
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貨幣市場基金 |
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— |
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定期存款 |
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— |
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第2級： |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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美國政府和機構證券 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至12月31日， 2018 |
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現金和 |
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現金 |
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等價物 |
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現金 |
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$ |
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1級： |
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貨幣市場基金 |
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定期存款 |
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總計 |
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$ |
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該公司在本季度報告所列期間按公允價值記錄的短期投資的未實現收益或虧損總額並不重要。
公司短期投資的合同到期日如下(以千為單位)：
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June 30, 2019 |
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|
一年後到期 |
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$ |
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一到兩年後到期 |
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總計 |
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$ |
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註解5-租約
該公司有其辦公室的經營租賃。它的
9
截至2019年6月30日的三個月和六個月的租賃費用組成部分如下(以千為單位)：
|
|
|
三個月 |
|
|
六個月結束 |
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June 30, 2019 |
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June 30, 2019 |
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|
經營租賃成本 |
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$ |
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|
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$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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截至2019年6月30日與租賃相關的補充信息如下：
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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截至2019年6月30日的租賃承諾到期日如下(以千為單位)：
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年 |
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數量 |
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2019年剩餘時間 |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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未貼現租賃承諾總額 |
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減去：對尚未開始的租賃的承諾 |
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( |
) |
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減去：利息 |
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( |
) |
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租賃負債現值 |
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減去：經營租賃負債，流動 |
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( |
) |
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經營租賃負債，非流動 |
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$ |
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截至2018年12月31日，公司不可取消的最低租賃承諾如下(以千為單位)：
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年 |
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金額(%1) |
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2019 |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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(1) |
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10
注6-基於股票的薪酬
股票補償費用
簡明合併經營報表中記錄的以股票為基礎的薪酬費用如下(以千為單位)：
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三個月 |
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六個月結束 |
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六月三十， |
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六月三十， |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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平臺運營 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售及市場推廣 |
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技術與發展 |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權
以下總結了股票期權活動：
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股份 在選項下 (單位：千) |
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加權- 平均值 鍛鍊價格 |
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截至2018年12月31日未結清 |
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$ |
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授與 |
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已行使 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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截至2019年6月30日尚未支付 |
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$ |
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可於2019年6月30日行使 |
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$ |
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2019年1月1日，根據公司2016年激勵獎勵計劃授權授予的股票數量增加了
限制性股票
以下總結了受限股票活動：
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股份 (單位：千) |
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加權- 平均值 授予日期 公允價值 |
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截至2018年12月31日未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2019年6月30日未歸屬 |
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$ |
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員工股票購買計劃(“ESPP”)
與ESPP相關的基於股票的薪酬費用總額為$
2019年1月1日，根據公司的員工購股計劃，可供發行的股票數量增加了
注7-所得税
在確定所得税中期撥備時，公司使用適用於實際年初至今收入的年度估計實際税率，並將報告期間內任何離散項目的税收影響相加。
11
在截至6月30日、2019年和2018年的六個月中，公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同
截至2019年和2018年6月30日的三個月，所得税準備金包括$
在截至2019年6月30日的6個月內，公司未確認的税收優惠沒有重大變化，公司預計在本財年結束前不會對未確認的税收優惠發生任何重大變化。
注·8-地理信息
該公司報告的收入淨額不包括它支付給供應商的廣告庫存、第三方數據和其他附加功能(統稱“供應商功能”)的成本。公司通常向客户收取他們通過其平臺購買的供應商功能的總金額以及扣除津貼後的平臺費用(“毛收入”)。公司的應收賬款按其負責收取的金額的毛賬單金額入賬，應付賬款按應付給供應商的淨額入賬。因此，應收賬款和應付賬款相對於淨額報告的收入而言都顯得很大。
根據客户或客户附屬公司的賬單地址，總賬單如下(以千為單位)：
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三個月 |
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六個月結束 |
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六月三十， |
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六月三十， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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|
2018 |
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我們 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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國際 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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按主要地理區域列出的財產和設備、淨資產和營業租賃資產如下(以千為單位)：
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June 30, 2019 |
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December 31, 2018 (1) |
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我們 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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|
總計 |
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$ |
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|
$ |
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(1) |
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注9-承諾和應急
截至2019年6月30日，本公司有各種不可註銷的辦公空間經營租賃承諾，由於採用ASC 842，已記錄為租賃負債。參閲附註5—有關租賃承諾的其他信息的租賃。
截至2019年6月30日，公司對其託管服務提供商、營銷合同和軟件即服務提供商的義務有不可取消的合同承諾，這些承諾如下(以千為單位)：
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年 |
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數量 |
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2019年剩餘時間 |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
|
|
|
|
|
此後 |
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|
|
|
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|
$ |
|
|
12
保證和賠償
在正常業務過程中，公司可能就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事及某些高級職員及僱員訂立賠償協議，該協議將要求本公司就他們作為董事、高級職員或僱員的地位或服務而可能產生的某些責任作出賠償，其中包括要求本公司賠償他們可能因其作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而產生的某些責任。並無要求本公司根據該等協議提供賠償，因此本公司並不知悉可能對本公司的資產負債表、經營報表或現金流量表產生重大影響的索賠。因此，
訴訟
本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠(無論是斷言的或未斷言的)的約束。雖然不能肯定地預測各種法律訴訟和索賠的結果，但管理層不相信任何這些訴訟或其他索賠會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。
僱傭合同
公司已經與某些僱員和高級管理人員簽訂了遣散費條款的協議，所有這些人都是隨意受僱的。公司可能被要求在控制權發生變化和非自願終止的情況下加快某些股票期權的歸屬。
13
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
Form 10-Q的本季度報告包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂)21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括有關以下方面的陳述：我們的業務戰略(包括我們業務和經營所在市場的預期趨勢和發展，以及管理計劃)、財務結果、運營結果、收入、運營費用和資本支出、銷售和營銷舉措以及競爭。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”等詞語。“潛在的”或“繼續”或這些詞的否定或其他類似的術語或表達，涉及我們的期望，戰略，計劃或意圖。這些陳述不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，以假設為基礎，受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。
我們在本季度報告的第二部分Form 10-Q的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，並在我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中進行了討論。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告10-Q表格日期的估計和假設，這些估計和假設本身會受到變化的影響，並涉及風險和不確定因素。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一個，或者更新實際結果可能與那些預期的大不相同的原因，以反映這些陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。
投資者應完整閲讀本季度10-Q表格報告以及我們在本報告中引用並已提交給證券交易委員會的文件，包括我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。我們通過這些警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
對“附註”的引用是我們未經審計的簡明綜合財務報表中包括的附註，這些附註出現在本季度報告的其他地方(Form 10-Q)。
概述
我們是一家技術公司，為廣告購買者提供支持。通過我們基於雲的自助服務平臺，廣告購買者可以在多種設備(如計算機、移動設備和連接電視(“CTV”)上創建、管理和優化更具表現力的數據驅動型數字廣告活動，涵蓋各種廣告格式，包括顯示、視頻、音頻、本地和社交。我們的平臺與主要數據、庫存和發行商合作伙伴的集成為廣告購買者提供了覆蓋範圍和決策能力，我們的企業API使我們的客户能夠在該平臺上進行開發。
我們在2011年推出了面向展示廣告的商業平臺。此後，我們擴展了我們的平臺，以解決其他廣告形式的問題，在2018年，我們平臺上約72%的總支出用於移動、視頻、音頻、本地和社交。
我們的客户主要是廣告代理商和廣告客户的其他服務提供商，我們與他們簽訂了持續的主服務協議(MSA)。我們通過向客户收取基於客户廣告總支出的百分比的平臺費來產生收入。我們還通過提供數據和其他增值服務和平臺功能獲得收入。
執行摘要
高光
截至2018年6月30日、2019年和2018年的三個月：
|
|
• |
收入分別為1.599億元和1.123億美元，增長42%；以及 |
|
|
• |
淨收益分別為2780萬美元和1930萬美元。 |
截至2018年6月30日、2019年和2018年的六個月：
|
|
• |
收入分別為二億八千零九百萬元及一億九千九百萬元，增幅為百分之四十二；及 |
|
|
• |
淨收益分別為3800萬美元和2840萬美元。 |
14
趨勢、機遇和挑戰
媒體的日益數字化和受眾的碎片化增加了廣告的複雜性，從而增加了我們在平臺上提供的廣告購買自動化的需求。為了實現增長，我們需要繼續開發我們平臺的編程能力和廣告庫存。我們相信，關鍵的機會包括我們正在進行的全球擴張，我們的CTV、視頻、音頻和本地廣告庫存的持續發展，以及數據使用和廣告定向能力的持續發展。
我們相信，節目廣告市場的增長對我們發展業務的能力很重要。廣告商採用程序性廣告使我們能夠獲得新客户，並從現有客户那裏增加收入。雖然我們的客户包括世界上一些最大的廣告公司，但我們相信我們有很大的空間在這些客户中進一步擴展，並通過我們的平臺獲得他們更多的廣告支出。我們還相信，上述行業趨勢將導致廣告商通過我們這樣的平臺採用程序性廣告。
同樣，庫存所有者和內容提供商採用的程序性廣告允許我們擴大向客户展示的廣告庫存的數量和類型。例如，我們通過最近與供應方合作伙伴的集成，擴展了我們的CTV、本地和音頻廣告產品。
我們投資於長期增長。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將繼續大幅增加，因為我們投資於平臺運營和技術和開發，以增強我們的產品功能，包括有計劃地購買CTV廣告庫存，以及在銷售和營銷方面獲得新客户，並加強我們與現有客户的關係。此外，我們希望繼續對我們的基礎設施進行投資，包括我們的信息技術、財務和行政系統以及控制，以支持我們不斷增長的業務。
此外，我們相信美國以外的市場(“美國”)提供增長機會，我們打算在銷售和營銷以及產品開發方面進行額外投資，以在這些市場(包括中國)進行擴張，我們在中國對我們的平臺進行了大量投資，並擴大了我們的團隊。
我們相信，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們可能在短期內對盈利能力產生負面影響。
我們的業務模式使我們能夠顯著增長，我們相信我們的運營槓桿使我們能夠為未來的增長提供利潤支持。
運營結果
下表列出了我們提供的每個期間的綜合收入數據簡明報表，以及這些期間收入的百分比：
|
|
|
三個月 |
|
|
六個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
六月三十， |
|
|
六月三十， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
營業收入 |
|
$ |
159,924 |
|
|
$ |
112,333 |
|
|
$ |
280,911 |
|
|
$ |
198,001 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平臺運營 |
|
|
35,330 |
|
|
|
26,601 |
|
|
|
68,981 |
|
|
|
49,498 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
31,072 |
|
|
|
20,690 |
|
|
|
53,809 |
|
|
|
36,720 |
|
|
技術與發展 |
|
|
29,452 |
|
|
|
19,484 |
|
|
|
54,764 |
|
|
|
37,185 |
|
|
一般和行政 |
|
|
32,121 |
|
|
|
19,396 |
|
|
|
65,738 |
|
|
|
38,506 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
127,975 |
|
|
|
86,171 |
|
|
|
243,292 |
|
|
|
161,909 |
|
|
經營收入 |
|
|
31,949 |
|
|
|
26,162 |
|
|
|
37,619 |
|
|
|
36,092 |
|
|
其他費用(收入)合計，淨額 |
|
|
(1,420 |
) |
|
|
1,064 |
|
|
|
(1,087 |
) |
|
|
1,764 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
33,369 |
|
|
|
25,098 |
|
|
|
38,706 |
|
|
|
34,328 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
5,569 |
|
|
|
5,755 |
|
|
|
755 |
|
|
|
5,915 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
27,800 |
|
|
$ |
19,343 |
|
|
$ |
37,951 |
|
|
$ |
28,413 |
|
15
|
|
|
三個月 |
|
|
六個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
六月三十， |
|
|
六月三十， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(佔收入的百分比*) |
|
||||||||||||||
|
營業收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平臺運營 |
|
|
22 |
|
|
|
24 |
|
|
|
25 |
|
|
|
25 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
19 |
|
|
|
18 |
|
|
|
19 |
|
|
|
19 |
|
|
技術與發展 |
|
|
18 |
|
|
|
17 |
|
|
|
19 |
|
|
|
19 |
|
|
一般和行政 |
|
|
20 |
|
|
|
17 |
|
|
|
23 |
|
|
|
19 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
80 |
|
|
|
77 |
|
|
|
87 |
|
|
|
82 |
|
|
經營收入 |
|
|
20 |
|
|
|
23 |
|
|
|
13 |
|
|
|
18 |
|
|
其他費用(收入)合計，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
21 |
|
|
|
22 |
|
|
|
14 |
|
|
|
17 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
淨收入 |
|
|
18 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
* |
由於四捨五入，百分比可能不會相加。 |
營業收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(以千美元為單位) |
|
|||||||||||||
|
截至6月30日的三個月， |
|
$ |
159,924 |
|
|
$ |
112,333 |
|
|
$ |
47,591 |
|
|
|
42 |
% |
|
截至6月30日的6個月， |
|
$ |
280,911 |
|
|
$ |
198,001 |
|
|
$ |
82,910 |
|
|
|
42 |
% |
與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入增長，主要是由於現有客户在我們平臺上的總支出增加，這是由每個客户執行的廣告活動數量增加所致。
平臺運營
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(以千美元為單位) |
|
|||||||||||||
|
截至6月30日的三個月， |
|
$ |
35,330 |
|
|
$ |
26,601 |
|
|
$ |
8,729 |
|
|
|
33 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
$ |
68,981 |
|
|
$ |
49,498 |
|
|
$ |
19,483 |
|
|
|
39 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
25 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月的平臺運營費用增加，主要是由於託管成本增加了4.4，000，000美元，人員成本增加了1.9，000，000美元，包括0.2，000，000美元的股票補償，以及160，000，000美元的分配設施。託管成本的增加是由於我們的客户增加了對我們平臺的使用。人員成本的增加主要是由於我們客户支持團隊的人數增加。分配設施成本的增加主要是由於新的辦公室租賃支持我們的增長。
與上一年同期相比，截至2019年6月30日的6個月的平臺運營費用增加，主要是由於託管成本增加了1080萬美元，人事成本增加了360百萬美元，包括50萬美元的股票補償，以及290萬美元的分配設施。這些增加主要是由於上述因素所致。
我們預計，隨着我們繼續通過我們的平臺經歷更多的交易量，並僱傭更多的人員來支持我們的客户，我們預計未來的平臺運營費用將以絕對美元為單位增加。
16
銷售和營銷g
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(以千美元為單位) |
|
|||||||||||||
|
截至6月30日的三個月， |
|
$ |
31,072 |
|
|
$ |
20,690 |
|
|
$ |
10,382 |
|
|
|
50 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
$ |
53,809 |
|
|
$ |
36,720 |
|
|
$ |
17,089 |
|
|
|
47 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加，主要是由於人事成本增加了760萬美元，包括210萬美元的基於股票的薪酬和150萬美元的分配設施成本。人事成本增加的主要原因是為了支持我們的銷售工作以及繼續發展和保持與客户的關係而增加了員工人數。分配設施成本的增加主要是由於新的辦公室租賃支持我們的增長。
與上一年同期相比，截至2019年6月30日的六個月的銷售和營銷費用增加，主要是由於人事成本增加1210萬美元，包括330萬美元的基於股票的薪酬和310萬美元的分配設施成本。這些增加主要是由於上述因素所致。
我們預計未來期間銷售和營銷費用將以絕對美元計增加，因為我們專注於增加現有和新客户對我們平臺的採用，並擴大我們的國際業務。
技術與發展
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(以千美元為單位) |
|
|||||||||||||
|
截至6月30日的三個月， |
|
$ |
29,452 |
|
|
$ |
19,484 |
|
|
$ |
9,968 |
|
|
|
51 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
$ |
54,764 |
|
|
$ |
37,185 |
|
|
$ |
17,579 |
|
|
|
47 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月的技術和開發費用增加，主要是由於人事成本增加了920萬美元，包括基於股票的薪酬增加了400萬美元，以及分配的設施成本增加了120萬美元。人員成本的增加主要是由於維護和支持我們的技術和開發工作的人數增加。分配設施成本的增加主要是由於新的辦公室租賃支持我們的增長。
與上一年同期相比，截至2019年6月30日的六個月的技術和開發費用增加，主要是由於人事成本增加了15.8億美元，包括650萬美元的股票薪酬和290萬美元的分配設施成本。這些增加主要是由於上述因素所致。
我們預計，隨着我們繼續投資開發我們的平臺，以支持更多的特性和功能，增加廣告和數據庫存供應商的數量，並增加我們平臺上的廣告支出，我們預計技術和開發費用將增加(以絕對美元計)。我們還打算投資技術，以進一步自動化我們的業務流程。
一般和管理
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
變化 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(以千美元為單位) |
|
|||||||||||||
|
截至6月30日的三個月， |
|
$ |
32,121 |
|
|
$ |
19,396 |
|
|
$ |
12,725 |
|
|
|
66 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
$ |
65,738 |
|
|
$ |
38,506 |
|
|
$ |
27,232 |
|
|
|
71 |
% |
|
收入百分比 |
|
|
23 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與上一年同期相比，截至2019年6月30日的三個月的一般和行政費用增加，主要是由於人事成本增加了11.2百萬美元，包括基於股票的薪酬增加了550萬美元，以及分配的設施成本增加了120萬美元。人員成本的增加主要是由於為支持我們的增長而增加的人員。分配設施成本的增加主要是由於新的辦公室租賃支持我們的增長。
17
一般和行政費用的增加截至2019年6月30日的六個月與前一年同期相比，主要是由於增加了$24.0百萬人事費，包括$10.0百萬美元的股票薪酬，以及$2.3分配的設施成本為百萬美元。這些增加主要是由於上述因素所致。
我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持增長。我們預計一般和行政費用在未來期間將以絕對美元增加。
其他費用(收入)合計，淨額
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$更改 |
|
|||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||
|
截至6月30日的三個月， |
|
$ |
(1,420 |
) |
|
$ |
1,064 |
|
|
$ |
(2,484 |
) |
|
截至6月30日的6個月， |
|
$ |
(1,087 |
) |
|
$ |
1,764 |
|
|
$ |
(2,851 |
) |
與上年同期相比，截至2019年6月30日的三個月的其他支出(收入)總額增加，主要是由於利息收入增加了110萬美元，外幣匯兑損失減少，淨額為120萬美元。
與上年同期相比，截至2019年6月30日的6個月的其他支出(收入)總額增加，主要是由於利息收入增加了220萬美元，外幣匯兑損失減少，淨額為50萬美元。
所得税準備金
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
(以千美元為單位) |
|
|||||
|
截至6月30日的三個月， |
|
$ |
5,569 |
|
|
$ |
5,755 |
|
|
有效税率 |
|
|
17 |
% |
|
|
23 |
% |
|
截至6月30日的6個月， |
|
$ |
755 |
|
|
$ |
5,915 |
|
|
有效税率 |
|
|
2 |
% |
|
|
17 |
% |
2019年和2018年期間，美國聯邦法定税率分別為21%。
截至2019年6月30日的三個月所得税撥備較上年同期減少，主要是由於與基於股票的獎勵相關的總體福利較高，主要被較高的税前收入所抵消。截至2018年6月30日、2019年和2018年6月30日的三個月，與股票獎勵相關的收益分別約為930萬美元和310萬美元。
截至2019年6月30日的六個月所得税撥備比上一年期間減少，主要是由於與股票獎勵相關的整體福利增加，部分被較高的税前收入所抵消。在截至2018年6月30日、2019年和2018年6月30日的六個月中，與基於股票的獎勵相關的收益分別約為2030萬美元和650萬美元。
流動性與資本資源
截至2019年6月30日，我們的現金和現金等價物為1.306億美元，包括我們的國際子公司持有的2，010萬美元現金，對有價證券的短期投資為1.05億美元，營運資本為413.5美元。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，來自運營的現金流量，以及我們第二次修訂和重述的信貸工具下的未提取餘額(請參閲下面“信貸工具”下的討論)將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金需求。我們的信貸工具將於2022年5月到期。此外，在2017年11月，我們向證券交易委員會提交了一份表格S-3格式的貨架登記聲明，即貨架登記，允許我們不時發行股權證券和股權相關證券，但須受某些限制。這個貨架註冊旨在為我們提供更大的靈活性，根據市場條件和我們的資本需求，為一般企業目的進入資本市場。我們未來的資本要求和可用資金的充足率將取決於許多因素，包括本季度報告10-Q表格中“風險因素”下闡述的那些因素。
將來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過招致額外負債來籌集額外融資，我們可能需要承擔更多的固定支付義務，也可能受到其他限制性契約的約束，例如我們招致額外債務的能力的限制，以及可能對我們的經營能力產生不利影響的其他運營限制。我們未來招致的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。
18
我們不能保證能夠籌集到額外的資金。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。此外，如果我們在未來12個月的經營業績低於我們的預期，我們的流動性和經營業務的能力可能會受到不利影響。
信貸安排
2018年10月26日，我們與以花旗銀行，N.A.為首的銀團作為代理，簽訂了第二份經修訂並恢復的貸款和擔保協議(“第二份A&R信用協議”，我們也稱為“我們的信用工具”)。根據我們的信貸安排向我們提供的可用資金承諾，受某些條件的限制，總計達150.0億萬美元，其中包括用於Swingline借款的2000萬美元的次級額度和用於簽發信用證的15.0億萬美元的次級額度。在某些情況下，我們有權將我們的信貸額度增加不超過100.0億萬美元。截至2019年6月30日，我們的信貸工具下沒有未償債務餘額，可用性為1.433億美元。截至2019年6月30日，我們遵守了所有的公約。
現金流
下表彙總了我們在所提供期間的現金流量：
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|
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截至6月30日的6個月， |
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2019 |
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2018 |
|
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(千) |
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經營活動提供的現金流量 |
|
$ |
20,806 |
|
|
$ |
12,409 |
|
|
投資活動中使用的現金流量 |
|
$ |
(119,430 |
) |
|
$ |
(9,357 |
) |
|
融資活動提供的現金流量 |
|
$ |
21,982 |
|
|
$ |
(17,321 |
) |
經營活動
我們的經營活動的現金流主要受我們的經營增長、我們客户的收入增加或減少以及向我們的供應商支付廣告庫存和數據的相關款項的影響。我們通常先向供應商付款，然後再從客户那裏收取款項。我們的收款和付款週期可以隨時期的不同而不同。此外，我們預計季節性將在年內按季度影響經營活動的現金流。
截至2019年6月30日的六個月，經營活動提供的現金為2080萬美元，主要來自經非現金項目調整的淨收益9190萬美元，部分被我們營運資本的淨減少7110萬美元所抵銷。週轉資本淨減少的主要原因是應付賬款減少5190萬美元。應付賬款減少是由於及時向供應商支付廣告庫存、數據和附加功能的費用。
截至2018年6月30日的六個月，運營活動提供的現金為1240萬美元，主要來自根據非現金項目調整的淨收益5370萬美元，部分被我們營運資本淨減少4130萬美元所抵銷。週轉資金淨減少主要是由於應收賬款增加5030萬美元，但被應付賬款增加1120萬美元部分抵銷。應收賬款的增加是由於通過我們的平臺的支出增加和來自客户的現金收入的時間。應付賬款的增加是由於及時向供應商支付廣告庫存、數據和附加功能的費用。
投資活動
我們的主要投資活動包括投資於有價證券的短期投資、購買物業和設備以支持我們因增長而擴大的員工人數，以及開發我們的軟件以支持增強我們的技術平臺的資本支出。隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。
在截至2019年6月30日的6個月中，我們在投資活動中使用了119.4億萬美元的現金，其中包括122.4百萬美元用於購買短期投資，170萬美元用於購買財產和設備，以及240億美元的資本化軟件投資，部分被2，240萬美元的短期投資期限所抵銷。購買財產和設備以及對資本化軟件的投資支持了我們平臺的增長和進一步發展。
在截至2018年6月30日的6個月中，我們在投資活動中使用了940萬美元的現金，其中包括660萬美元用於購買財產和設備，以及280萬美元的資本化軟件投資，以支持我們的增長和進一步開發我們的平臺。
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籌資活動
截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金2200萬美元主要來自股票期權活動的1700萬美元收益和員工股票購買計劃的860萬美元收益，部分被為限制性股票獎勵和解支付的360萬美元税收所抵銷。
截至2018年6月30日的六個月，用於融資活動的現金為1730萬美元，主要是由於償還了2700萬美元的循環信用貸款未償餘額，部分被700萬美元的員工股票購買計劃和320萬美元的股票期權活動的收益抵銷。
表外安排
我們與其他實體或金融夥伴關係不存在任何關係，例如通常被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹義或有限目的而設立的特殊目的實體。在2019年6月30日，除下文描述的賠償協議外，我們沒有任何其他表外安排。
合同義務
我們的主要承諾包括我們各種辦公設施的不可取消的經營租賃，以及其他合同承諾，包括對我們的託管服務提供商、營銷合同和軟件即服務提供商的義務。在某些情況下，租賃協議的條款規定按分級支付租金。
下表總結了我們在2019年6月30日的合同義務：
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按期間到期的付款 |
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總計 |
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小於^1^年 (剩餘^2019年) |
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1-3年 (2020 and 2021) |
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3-5年 (2022 and 2023) |
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多過 5年 (其後) |
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(千) |
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租賃承諾 |
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$ |
246,330 |
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$ |
9,657 |
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$ |
56,180 |
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$ |
50,421 |
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$ |
130,072 |
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其他合同承諾 |
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214,686 |
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42,392 |
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62,046 |
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60,248 |
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50,000 |
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總計 |
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$ |
461,016 |
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$ |
52,049 |
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$ |
118,226 |
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$ |
110,669 |
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$ |
180,072 |
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在正常業務過程中，我們簽訂協議，我們可能同意就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴、貸款人、股東和其他方提供賠償，包括知識產權侵權索賠造成的損失、對財產或人員的損害、業務損失或其他責任。一般而言，這些賠償和辯護義務與我們自己的業務運營、義務以及作為或不作為有關。然而，在某些情況下，我們同意對合同對手因其自身的業務運營、義務和作為或不作為或第三方的業務運營、義務和作為或不作為造成的損失進行賠償和辯護。這些賠償條款通常在其出現的協議終止或到期後仍然有效。此外，我們已與董事、執行人員及其他高級人員簽訂賠償協議，要求我們賠償他們因其董事、高級人員或僱員的身份或服務而可能產生的責任。沒有人要求我們根據該等協議提供賠償，也沒有任何索賠要求我們知道這可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。
關鍵會計政策和估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、支出和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當前情況下是合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們相信，與收入確認標準評估相關的假設和估計，包括在我們的收入安排中確定收入確認為淨額與毛收入，經營租賃資產和負債，包括我們的增量借款利率和每個租賃的條款和條款，基於股票的補償費用和所得税對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。從本質上講，估計值受到固有的不確定性程度的影響。實際結果可能與這些估計大不相同。除了中期簡明綜合財務報表附註2中描述的變化外，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他變化，這些變化來自我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那些變化。
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租約
我們有辦公室的經營租約。我們在綜合資產負債表上將我們的大部分經營租賃權和承諾分別確認為經營租賃資產或使用權資產(“ROU資產”)和經營租賃負債(“租賃負債”)。
我們在開始時確定安排是否為租約。經營租賃包括ROU資產，我們將其作為經營租賃資產列入我們的綜合資產負債表。與經營租賃相關的租賃負債包括在經營租賃負債和經營租賃負債中，非流動在我們的綜合資產負債表上。ROU資產及租賃負債最初根據租賃期內租賃付款的現值進行記錄，其中包括租賃的最短無條件期限，並可能包括在開始日期合理確定將會行使該等期權時延長或終止租賃的期權。包括這些選項的決定涉及對我們的整體增長計劃以及其他戰略要求的考慮。由於租賃期限的確定需要應用判斷，與我們的確定不同的租賃條款可能會對我們的綜合資產負債表產生重大影響。由於我們的每項租賃的隱含利率不能輕易確定，我們使用我們的增量借款利率，基於租賃開始日期的現有信息確定我們的預期租賃付款的現值。費率是確定的通過分析和組合適用的無風險利率，金融利差調整和任何租賃具體調整。由於我們的增量借款利率的確定需要應用判斷，與我們的確定不同的利率可能會對我們的綜合資產負債表產生重大影響。
最近發佈的會計公告
請參閲我們簡明綜合財務報表的附註2。
項目3.市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，我們在日常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和外幣兑換風險。
利率風險
我們面臨來自我們信貸工具利率變化的市場風險，這將以可變利率累算利息。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2019年6月30日，我們的信貸安排沒有任何欠款。
外幣匯兑風險
我們有與我們的收入和支出有關的外匯風險，我們的收入和支出以美元以外的貨幣計價，主要是歐元、英鎊、澳元、加拿大元、印尼盧比、日元和泰銖。匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷我們的淨收入波動，這是因為與重新測量現金餘額、應收貿易賬户和應付餘額(以美元以外的貨幣計價)相關的交易收益和損失造成的。在2019年6月30日，外匯匯率立即出現10%的不利變化對外幣賬户的影響，將導致約1540萬美元的外幣損失。如果我們的非美元銷售和支出增加，我們的經營結果可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。
我們簽訂遠期合約或其他衍生品交易，試圖對衝我們的外匯風險。我們不能保證這些交易會有效地對衝我們的部分或全部外幣風險，並且在某些情況下可能會給我們帶來損失。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2019年6月30日的1934年證券交易法(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於這個評估，我們的首席執行官兼首席財務官有得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的 June 30, 2019.
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財務報告內部控制的變化
在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們正在計劃過渡到一個新的會計和財務報告系統，這將取代我們現有的會計和財務報告系統。此新系統在2019年7月投入使用，我們計劃的系統實施預計將在截至2019年9月30日的季度內完成。隨着與過渡到我們新的會計和財務報告系統有關的更新流程的推出，我們將適當考慮這些流程變化是否需要對財務報告內部控制的設計和有效性進行測試。
控制有效性的固有限制
管理層認識到，一個控制系統，無論構思和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實，並且必須考慮相對於其成本的控制的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，確保已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤的實例(如果有)。這些固有的限制包括現實情況，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或兩個以上的人串通，或通過控制的管理超越。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法檢測到。
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第二部分其他信息
項目1.法律程序
我們目前沒有參與任何法律程序、訴訟或索賠，如果裁定對我們不利，將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到日常業務過程中發生的索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和解費用、管理資源的分流以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
項目#1A。危險因素
投資我們的A級普通股涉及高風險。您應該認真考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息，包括簡明綜合財務報表和相關的附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，然後才能做出與我們的A類普通股相關的投資決策。如果實現了以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大的不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和行業相關的風險
作為一家上市公司，我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。
我們於2016年9月成為一家上市公司，作為一家上市公司，我們的經營歷史有限，我們的業務和前景可能會根據該公司進行評估。雖然我們在有限的經營歷史中經歷了可觀的收入增長，但我們可能無法維持這種增長率或保持我們目前的收入水平。我們已經並將繼續遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和挑戰，包括與我們能力有關的風險：
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建立信譽，提供卓越的平臺和客户服務，並與客户建立信任和長期關係； |
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從競爭對手中脱穎而出； |
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開發並提供一個有競爭力的平臺，以滿足客户變化時的需求； |
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有效擴展我們的業務，以跟上對我們平臺的需求； |
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維護和擴大我們與優質廣告庫存和數據供應商的關係； |
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保持有競爭力的定價結構； |
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對影響我們業務的不斷髮展的行業標準和政府法規做出反應，特別是在數據收集和消費者隱私領域； |
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防止或減輕安全故障或違規行為； |
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拓展國際業務；以及 |
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僱用並留住合格且有積極性的員工。 |
我們不能向你們保證，我們將成功地解決我們未來可能面臨的這些和其他挑戰。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響，我們的收入和經營業績可能會下降，我們可能無法實現進一步的增長或保持盈利能力。
我們未能通過我們的平臺維持和增長我們的客户基礎和支出，可能會對我們的收入和業務產生負面影響。
為了維持或增加我們的收入，我們必須定期添加新客户，並鼓勵現有客户維持或增加通過我們的平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們添加到我們平臺的新特性和功能。如果競爭對手推出與我們競爭或被視為與我們競爭的較低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售平臺訪問權限的能力可能會受到影響。我們花了很大的努力來培養我們與廣告公司的關係，這導致分配給我們平臺的預算和購買的廣告數量有所增加。然而，我們可能會達到飽和點，達到飽和點時，我們無法繼續增長來自這些機構的收入，因為廣告商可能會對其數字媒體的廣告預算分配施加內部限制，以將其分配給特定提供商或其他提供商。雖然我們通常為客户制定了MSA，但此類協議允許我們的客户通過我們的平臺更改支出金額或在有限的通知下終止我們的服務。我們的客户通常與不同的提供商有關係，並且將預算轉移到我們的競爭對手的成本是有限的。因此，對於我們未來的廣告收入流，我們的能見度可能有限。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠及時或有效地將離開的客户替換為能夠產生類似收入的新客户。如果代表我們業務重要部分的主要客户決定大幅減少其對我們平臺的使用或完全停止使用我們的平臺，則我們的收入或收入增長率可能會顯著降低，並對我們的業務造成負面影響。
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這個損失 客户可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的客户羣主要由廣告公司組成。我們與廣告代理公司沒有排他性的關係，我們依賴代理公司與我們合作來建立和維護廣告客户關係，並執行廣告活動。
失去代理機構或廣告商作為客户可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和經營結果。如果我們不能與廣告公司或廣告商保持令人滿意的關係，我們就有失去業務的風險。
廣告商可能會更換廣告公司。如果廣告商從利用我們平臺的代理機構切換到不利用我們平臺的機構，我們將失去該廣告商的收入。此外，一些廣告代理機構與廣告庫存供應商有自己的關係，可以直接將廣告商與此類供應商聯繫起來。我們的業務可能會受到廣告代理和庫存供應商直接相互或通過我們以外的中介購買和銷售廣告庫存的影響。
截至2018年12月31日，我們有大約742個客户，主要由廣告代理機構組成。這些機構中的許多都為控股公司所有，其中決策是分散的，因此購買決策和與廣告商的關係位於代理機構、當地分支機構或部門級別。如果我們所有的個人客户合同關係都是在控股公司級別聚合的，則陽獅集團和宏盟集團。每個都將佔我們2018年總賬單的10%以上。
在大多數情況下，我們與各個機構簽訂單獨的合同和帳單關係，並將它們作為單獨的客户進行結算。然而，這些機構的一些控股公司將來可能會選擇對個別機構施加控制。如果是這樣的話，與這些控股公司的任何關係的喪失，以及由此而導致的與其代理機構、當地分支機構或部門作為客户的任何關係的喪失，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們未能在我們的產品和平臺上創新或做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和廣告代理，我們的收入和經營業績可能會下降。
我們的行業受到快速和頻繁的技術變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁引入新的和增強的產品的影響。我們必須不斷做出關於產品和技術的投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。對於這些投資，我們可能會做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手提供更具吸引力的產品，我們可能會失去客户或客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能會要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到的代價高昂的更改。此外，在我們開發和推出新產品和服務時，包括那些結合或利用人工智能和機器學習的產品和服務，它們可能會提出新的或加劇現有的技術、法律和其他挑戰，並可能導致意外後果或被我們的客户誤用。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，或者我們提供的新產品和服務加劇了技術、法律或其他挑戰，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果未能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受到影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在短時間內經歷了並將繼續經歷顯著的增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們沒有快速有效地培訓我們的新人員，特別是我們的銷售和支持人員，或者如果我們未能在整個組織內進行適當的協調，那麼我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會對我們的資源、基礎設施和保持平臺質量的能力造成壓力。您不應將我們近期的收入增長和盈利水平視為未來業績的指標。在未來的時期，我們的收入或盈利能力可能下降或增長比我們預期的更慢。如果未能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受到影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
用於廣告活動的程序性購買市場是相對較新和不斷髮展的。如果這個市場的發展速度低於我們的預期或與我們的預期不同，我們的業務、增長前景和財務狀況都將受到不利影響。
我們的大部分收入來自通過我們的平臺有計劃地購買廣告庫存的客户。我們預計，在可預見的未來，用於項目廣告購買的支出將繼續是我們的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上取決於通過我們的平臺增加的支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有的和潛在的客户可能不會像我們預期的那樣迅速轉變，從其他購買方法中進行程序性廣告購買，從而降低我們的增長潛力。如果節目性廣告購買市場惡化或發展比我們預期的更慢，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
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此外，我們的收入可能不一定會以與我們平臺上的支出相同的速度增長。由於許多因素，包括數量折扣和產品、媒體、客户和渠道組合的變化，隨着廣告計劃購買市場的成熟，支出的增長可能超過我們的收入增長。收入佔支出百分比的顯著變化可能反映出我們的業務和增長前景的不利變化。此外，任何這樣的波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。
我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。
我們經營的行業競爭激烈，變化迅速。隨着新技術的引入和新進入市場的企業的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法帶來了動態的競爭挑戰，因為市場參與者提供了新的產品和服務，例如分析、自動媒體購買和交換，旨在捕獲廣告支出或擾亂數字營銷格局。除了現有的競爭對手和中介機構外，我們還可能面臨來自進入市場的新公司的競爭，其中可能包括大型老牌公司，所有這些公司目前都提供或將來可能提供導致廣告支出或廣告庫存的額外競爭，或可能對我們的業務造成不利的市場變化的產品和服務。
我們還可能面臨來自我們還不知道或尚不存在的公司的競爭。如果現有的或新的公司開發、銷售或轉售具有競爭力的高價值營銷產品或服務，收購我們現有的競爭對手之一或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，我們的經營結果可能會受到損害。
我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們也可能比我們擁有更廣泛的廣告客户羣和更廣泛的出版商關係，並且可能更有能力在某些渠道(如社交媒體、移動和視頻)上執行廣告。我們的一些競爭對手可能有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能更有能力快速響應新技術，發展更深層次的廣告客户關係，或者以更低的價格提供服務。任何這些發展都會使我們更難銷售我們的平臺，並可能導致定價壓力增加、銷售和營銷費用增加或失去市場份額。
經濟衰退和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的業務取決於對廣告的總體需求，以及從我們的平臺中受益的廣告商的經濟健康狀況。經濟衰退或不穩定的市場狀況可能導致廣告商減少其廣告預算，這可能會減少通過我們的平臺的支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們探索新的國家來擴大我們的業務，任何這些國家的經濟衰退或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資不能產生我們預期的回報。
我們可能會經歷經營業績的波動，這可能使我們未來的經營業績難以預測，或導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。
我們的季度和年度經營業績在過去一直波動，我們預計我們未來的經營業績會由於各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在快速變化和發展，我們的歷史運營結果可能不一定表明我們未來的運營結果。可能導致我們的運營結果波動的因素包括：
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對我們平臺的需求變化，包括與我們客户在數字廣告活動上的支出的季節性有關； |
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我們的定價政策、競爭對手的定價政策以及庫存、數據或其他第三方服務的定價或可用性的變化； |
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我們的客户基礎和平臺產品的變化； |
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廣告代理機構和廣告主作為客户的增減； |
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廣告預算分配、代理關係或營銷策略的變化； |
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改變我們的產品，媒體，客户或渠道組合； |
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對我們、廣告主或廣告業其他人來説，監管環境的變化和不確定性； |
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廣告商的經濟前景或一般經濟的變化，這可能改變廣告商的支出優先次序，或可能增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本； |
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通過實時廣告交換提供廣告庫存或通過數字廣告到達最終消費者的成本的變化； |
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我們平臺上的中斷或中斷； |
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由我們的競爭對手或其他人在廣告市場上引入新技術或新產品； |
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當我們獲得支持我們業務所需的硬件、設備和其他資產時，我們的資本支出發生變化； |
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我們支付廣告庫存和我們收集相關廣告收入之間的時間差異； |
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我們銷售週期的長短和不可預測性；以及 |
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與企業或技術收購或員工招聘和留住有關的成本。 |
基於上述因素和我們無法控制的其他因素，我們預測未來收入、成本和費用的能力有限，因此，我們的經營業績可能不時低於我們的估計或分析師和投資者的預期。
我們經常有很長的銷售週期，這可能導致從最初與潛在客户的接觸到客户協議的執行之間有很長的時間，這使得我們很難預測何時(如果有的話)我們將獲得新客户，以及何時我們將從這些客户那裏獲得收入。
我們的銷售週期，從最初的接觸到合同的執行和執行，可能需要很長的時間。我們的銷售工作包括對客户進行有關我們平臺的使用、技術能力和好處的教育。我們的一些客户承擔的評估過程不僅涉及到我們的平臺，還涉及到我們的競爭對手提供的產品。因此，很難預測我們何時會獲得新客户並開始從這些新客户中產生收入。即使我們的銷售努力獲得了新的客户，在我們基於使用的定價模式下，客户也可以控制何時以及在何種程度上使用我們的平臺。因此，我們可能無法像我們預期的那樣快速增加客户或產生收入，這可能會損害我們的收入增長率。
我們受到與付款相關的風險的影響，包括來自廣告代理的付款，直到他們收到廣告商的付款，並且，如果我們的客户不付款或對他們的發票提出異議，我們收取不付款的能力可能會受到限制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們與廣告代理公司簽訂的許多合同規定，如果廣告客户不向代理機構付款，代理機構不對我們負責，我們必須僅向廣告客户尋求付款，這是一種稱為順序責任的安排。與這些機構簽訂合同，這些機構在某些情況下具有或可能發展更高風險的信用檔案，與我們直接與廣告商簽訂合同相比，可能會使我們面臨更大的信用風險。這種信用風險可能會根據廣告代理公司聚合廣告客户羣的性質而有所不同。我們還可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們的協議條款或他們通過我們的平臺進行購買的賬單發生糾紛。如果我們無法解決與客户的糾紛，我們可能會失去客户或客户可能會減少對我們平臺的使用，我們的財務表現和增長可能會受到不利影響。如果我們不能收集或調整帳單給客户，我們可能會導致壞賬核銷，這可能會損害我們的經營結果。將來，壞賬可能會超過此類突發事件的準備金，我們的壞賬風險可能會隨着時間的推移而增加。壞賬沖銷的任何增加都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。即使我們的客户沒有及時或根本支付我們的費用，我們仍然有義務支付客户在我們的平臺上購買的廣告庫存、第三方數據和其他附加功能，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們很大一部分業務來自廣告代理，它們在收到廣告商的付款之前不會向我們付款，導致我們為媒體庫存付款和我們收到使用我們平臺的付款之間的時間長度增加，這可能會對我們的營運資金產生不利影響。
基本上，我們平臺上的所有支出都來自廣告公司。通常，我們根據合同要求在協商的一段時間內支付廣告庫存和數據供應商，無論我們的客户是否按時或根本不支付我們。此外，雖然我們試圖與供應商協商較長的付款期限，而與客户協商較短的付款期限，但我們並不總是成功。因此，我們經常面臨應付賬款週期比應收賬款週期短的時間問題，要求我們從自己的資金中匯出款項，並接受壞賬風險。
如果我們繼續成功地發展我們的業務，這個收款和付款週期將會越來越多地消耗營運資本。此外，我們通常會經歷廣告公司緩慢的付款週期，這在我們的行業中很常見。如果我們無法以商業上可接受的條款借款，我們的營運資金可獲得性可能會減少，因此，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。
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到期對於這種收款和付款的時間不平衡，我們可能依賴我們的信貸安排來部分或全部資助我們的營運資金需求。我們不能向您保證，隨着我們的持續增長，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者根據信貸安排，我們未來的借款金額將足以滿足我們的營運資金需求。如果我們的現金流和信貸工具借款不足以滿足我們的週轉資金需求，我們可能無法以我們目前預期的速度增長，或者根本無法實現增長。此外，在沒有足夠的經營現金流的情況下，我們可能無法履行信貸安排下的義務，因此我們可能面臨違約風險。我們不能向您保證，我們將能夠在商業上合理的條款或根本上找到額外的融資或增加我們現有信貸安排下的借款金額。
我們的業務主要依賴於廣告商購買移動，展示和視頻廣告。減少使用這些廣告渠道將損害我們的業務，增長前景，財務狀況和經營結果。
過去，我們的客户主要使用我們的平臺購買移動、展示和視頻廣告庫存。我們預計，這些將繼續是我們的客户用於數字廣告的重要渠道。如果我們的客户對移動、顯示和視頻廣告的價值或有效性失去信心，對我們平臺的需求可能會下降。
我們一直並將繼續增強我們的社交、本地、音頻和CTV產品。我們將跨多個廣告渠道提供產品的能力稱為全渠道。我們可能無法維持或增加我們的一些全能渠道的廣告庫存，我們的一些全能渠道產品可能無法獲得市場接受。移動、顯示和視頻廣告的使用減少，或者我們無法進一步滲透這些和其他廣告渠道，將損害我們的增長前景、財務狀況和運營結果。
如果我們獲得優質廣告庫存的機會減少，我們的收入可能會下降，我們的增長可能會受到阻礙。
我們必須保持有吸引力的廣告庫存的持續供應。我們的成功取決於我們在廣泛的廣告網絡和交易、視頻、CTV、音頻和移動庫存以及社交媒體平臺上以合理條款確保高質量庫存的能力。我們可以隨時改變庫存的數量、質量和成本。少數庫存供應商一般或集中在特定渠道(如音頻和社交媒體)中持有計劃庫存的重要部分。此外，我們還與我們合作的公司競爭 有業務關係。例如，谷歌是我們最大的廣告庫存供應商之一，也是我們的競爭對手之一。如果Google或任何其他有吸引力的廣告庫存公司限制我們訪問其廣告庫存，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們與某些供應商的關係終止，或者如果這些關係的實質性條款發生不利變化，我們的業務將受到負面影響。我們的供應商一般不受長期合同的約束。因此，不能保證我們能夠以優惠條件獲得一致的優質庫存供應。如果我們無法在實時廣告交易所上競爭可用的廣告庫存，或者如果實時廣告交易所決定不向我們提供其廣告庫存，我們可能無法及時發佈廣告或找到具有類似流量模式和消費者人口結構的替代庫存來源。此外，儘管我們和我們的供應商試圖防止欺詐和進行質量保證檢查，但我們通過實時廣告交換訪問的庫存可能是低質量的或對我們的描述有誤。
庫存供應商控制他們供應的庫存的投標過程，他們的過程可能並不總是對我們有利。例如，供應商可能對其庫存的使用進行限制，包括禁止代表特定廣告商投放廣告。通過投標過程，我們可能無法贏得向通過我們的平臺選擇的庫存投放廣告的權利，並且可能無法替換不再提供給我們的庫存。
隨着新類型的庫存(如CTV)的出現，我們將需要花費大量的資源來確保我們能夠獲得這些新的庫存。雖然電視廣告是一個很大的市場，但目前只有很小比例的廣告是通過數字廣告交易所購買的。我們正在大量投資於我們的節目電視產品，包括增加我們的勞動力，並通過向我們的平臺添加新的特性、功能和集成。如果CTV市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們未能成功地為這個市場服務，我們的增長前景可能會受到損害。
我們的成功取決於以具有成本效益的方式持續增加有價值的庫存。如果我們由於任何原因無法保持一致的優質庫存供應，客户保留和忠誠度，以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。
廣告活動的季節性波動可能對我們的收入、現金流和經營業績產生負面影響。
我們的收入、現金流、運營結果以及其他關鍵運營和績效指標可能會因客户廣告活動支出的季節性而在各個季度有所不同。例如，客户傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合消費者的假日支出。此外，由於需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴。政治廣告也可能導致我們的收入在選舉週期內增加，而在其他期間減少。我們的歷史收入增長掩蓋了季節性的影響，但如果我們的增長率下降或季節性支出變得更加明顯，季節性可能會對我們的收入、現金流和不同時期的經營業績產生更大的影響。
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由於我們的成本增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。
近年來，我們通過增加我們平臺的產品，增加我們的員工數量和國際擴張，花費了大量的資源來發展我們的業務。我們預計持續增長可能需要大量的財政和其他資源，除其他外：
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開發我們的平臺，包括投資於我們的工程團隊，創建、獲取或許可新產品或功能，以及提高我們平臺的可用性和安全性； |
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通過增加我們的銷售隊伍和客户服務團隊，努力通過我們的平臺增加我們的客户基礎和支出，以及增加來自我們客户正在尋求的國家的庫存和數據，繼續進行國際擴張； |
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改善我們的技術基礎設施，包括投資於內部技術開發和獲取外部技術； |
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在CTV等新的和不斷增長的渠道中擴大我們平臺的覆蓋範圍，包括擴大CTV庫存的供應； |
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支付一般和行政費用，包括法律、會計和支持更大組織所需的其他費用； |
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支付銷售和營銷費用，包括我們直銷組織的重大擴展； |
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支付與數據收集和遵守消費者隱私有關的費用，包括額外的基礎設施、自動化和人員；以及 |
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探索戰略性收購。 |
然而，上述投資可能不會產生預期的回報。因此，由於我們的成本增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。
如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制不有效，它可能會對投資者對我們的信心和我們的普通股價格產生不利影響。
作為一家上市公司，我們需要保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的第304節，即“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供關於財務報告的內部控制的管理報告。
我們的平臺系統應用程序是複雜的、多方面的，包括高度定製的應用程序，以便為我們的客户、廣告庫存和數據供應商提供服務和支持，以及支持我們的財務報告義務。我們定期對我們的平臺進行改進，以保持和提高我們的競爭地位。未來，我們可能會實施新的產品並從事商業交易，例如收購、重組或實施新的信息系統。這些因素要求我們開發和維護我們的內部控制、流程和報告系統，我們預計在這方面會產生持續成本。然而，我們可能無法成功地開發和維持適當的內部控制，這可能會削弱我們提供有關我們的財務狀況和經營結果的準確、及時和可靠報告的能力，導致內部控制方面的重大缺陷，並導致我們的財務報表被誤報。
如果發生以下一種或多種情況，我們可能會延遲提交定期報告，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並且我們普通股的市場價格可能會受到負面影響：
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我們發現財務報告內部控制中的重大弱點； |
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我們無法及時遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求； |
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我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的；或 |
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我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。 |
此類失誤還可能使我們受到納斯達克、我們的證券上市所在的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，並受到股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們核心業務的財務和管理資源。
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我們允許我們的客户在我們的平臺上使用應用程序編程接口或API，這可能導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況和結果產生負面影響 運營.
近年來，我們的客户對API的使用顯著增加。我們的API允許客户通過使用我們的API開發其業務與我們平臺的自定義集成來構建自己的媒體購買和數據管理界面。API的增加使用增加了我們系統的安全和運營風險，包括入侵攻擊、數據盜竊或拒絕服務攻擊的風險。此外，雖然API允許客户端更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺，但它們也增加了過度使用我們的系統的風險，可能導致停機。由於客户通過我們的API過度使用我們的系統，我們經歷了系統減速。雖然我們已採取措施降低與使用API相關的安全和停機風險，但我們不能保證這些措施會成功。我們未能防止因使用API而導致的停機或安全違規，可能導致政府對我們採取執法行動，消費者和其他受影響的個人提出索賠，與調查和補救相關的成本損害我們的聲譽和商譽損失，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們在擴展平臺時未能保持足夠的安全和支持基礎設施，則我們的平臺可能會出現故障和中斷，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
隨着業務的增長，我們預計將繼續投資於技術服務和設備，包括數據中心、網絡服務和數據庫技術，並有可能增加對開源軟件的依賴。如果沒有這些改進，我們的運營可能會遭受意外的系統中斷、交易處理緩慢、服務水平不可靠、質量受損或報告有關我們平臺中交易的準確信息的延遲，任何這些都可能對我們的聲譽和吸引和留住客户的能力產生負面影響。此外，我們的系統和基礎設施的擴展和改進可能需要我們投入大量的財政、運營和技術資源，但不能保證我們的業務會增加。如果我們不能及時響應技術變化或充分維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響。隨着平臺的擴展，我們為提高平臺的可靠性、完整性和安全性而採取的步驟既昂貴又複雜，而且我們的執行可能導致操作失敗，並增加對網絡攻擊的脆弱性。此類網絡攻擊可能包括影響服務可用性(包括投放廣告的能力)和可靠性的拒絕服務攻擊，誘使公司員工將其系統控制權釋放給黑客，或將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統以竊取機密或專有數據。日益複雜的網絡攻擊可能難以檢測，並可能導致我們的知識產權和數據從我們的平臺被竊取。我們還容易受到有權訪問我們的系統的人員的無意錯誤或惡意行為的影響，這些行為超出了他們的訪問權限範圍，錯誤地分發數據，或者無意或有意地幹擾我們平臺的預期操作。此外，我們可能會受到我們的庫存和數據供應商的在線平臺(如實時廣告交換)的中斷和中斷的不利影響。我們的平臺中斷和中斷，包括由於網絡攻擊，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的平臺的運營績效和內部控制問題，無論是真實的還是感知的，包括未能響應技術變化或升級我們的技術系統，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於我們平臺的持續和不間斷的性能來管理我們的庫存供應；對每個活動的庫存進行投標；收集、處理和解釋數據；以及實時優化活動績效並向我們的財務系統提供帳單信息。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，如果我們在平臺上執行這些功能中的任何一個時出現錯誤，或者如果我們遇到停機，那麼我們的業務可能會受到損害。在推出新的服務、產品和增強功能方面，我們還可能面臨重大延誤。如果競爭對手使用新技術推出新產品和服務，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的專有技術和系統可能會過時。
我們的平臺是複雜和多方面的，平臺本身和外部因素都可能導致運營和性能問題。錯誤、故障、漏洞或錯誤已經在過去被發現，並且可能在將來被發現。我們的平臺還依賴於第三方技術和系統才能正常運行，並且我們的平臺經常與利用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境結合使用，這可能會導致我們的平臺或其他計算環境中的錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括我們的用户界面故障、停機、升級或補丁期間的錯誤、計費成本與支付成本之間的差異、意外的數據量使我們的數據庫不堪重負、服務器故障或影響一個或多個服務器場的災難性事件。雖然我們在系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在。一些故障將使我們的平臺完全關閉，其他的只會部分關閉。我們過去經歷過的部分失敗可能導致未經授權的投標，停止我們投標或提供印象的能力，或者刪除我們的報告，在每種情況下都會導致無法預料的財務義務或影響。
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運營, 我們平臺的性能和內部控制問題也可能導致負面宣傳，損害我們的品牌和聲譽，失去或延遲市場對我們平臺的接受，增加成本或收入損失，失去訪問我們的平臺的能力，失去競爭地位，或客户對其遭受的損失提出索賠股東可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。緩解這些問題可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和操作結果。
與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，並阻止當前和潛在客户使用我們的產品和服務。如果我們的安全措施被破壞或未經授權訪問用户、客户或庫存和第三方提供商數據，我們的服務可能會被視為不安全，我們可能會失去現有客户和提供商或無法吸引新客户和提供商，並且我們可能會招致重大的聲譽損害以及法律和財務責任。
在最近高調的數據泄露和濫用消費者數據的指控之後，消費者、隱私權倡導者和立法者對數字廣告以及廣告技術產品、服務或過程是否會損害互聯網用户的隱私表示擔憂。對行業做法或我們在個人信息或其他數據隱私相關事項的收集、使用、披露或安全方面的做法的擔憂(即使沒有根據)可能會損害我們的聲譽並對我們的運營結果產生不利影響，或導致加強監管監督，從而可能給我們的管理和運營帶來負擔。我們的隱私政策和業務運營可能必須進行更改，以適應業務環境中的任何此類變化.
我們的產品和服務涉及存儲和傳輸來自用户、客户、庫存和數據提供商的數據。我們一直致力於並期望繼續投入大量資源來創建安全保護，以保護數據免受未經授權的訪問。然而，這些措施並不能提供絕對的安全。漏洞、缺陷、安全漏洞、盜竊、誤用或我們的產品、服務和流程中的漏洞可能會使我們面臨此類數據丟失或損壞、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統故障、對我們安全的損害、未能遵守我們的隱私政策或合同義務，或導致用户、客户或庫存或數據提供商發佈數據的無意披露，都可能導致政府調查、執法行動和其他法律和財務責任，這可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，並損害我們吸引和留住客户的能力.
我們不時地經歷不同程度的網絡攻擊和其他未經授權訪問我們系統的嘗試。雖然我們為我們的安全措施投入了大量資源，但由於內部或外部行為者的疏忽或瀆職，或我們的系統、產品或流程或客户、提供商和供應商的系統、產品或流程中的錯誤或漏洞，或其他原因，這些資源可能會被違反。此類違規或其他未經授權的訪問，或外部方試圖欺騙性地誘使員工、客户或供應商披露敏感信息，以獲取對我們的數據、用户數據或客户或第三方供應商的數據的訪問權限，可能會導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的產品和服務的安全性失去信心，這可能對我們的業務產生不利影響。我們過去曾檢測到對個人員工郵箱的未經授權訪問，並實施了額外的安全措施。然而，這樣的措施可能不足以防止將來可能以更頻繁或更復雜的方式發生的嘗試。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術變化頻繁，變得更加複雜，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法預測或檢測這些技術或實施適當的預防措施。網絡攻擊還可能危及商業祕密和其他敏感信息，並導致此類信息被泄露給他人並變得不那麼有價值，這可能對我們的業務造成負面影響。如果發生實際或感知到的違反我們的安全的情況，我們的安全措施有效性的市場感知可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户.
雖然我們已將大量資源用於隱私和安全事件響應，包括專門的全球事件響應團隊，但我們的響應過程可能不充分，可能無法準確評估事件的嚴重性，可能響應不夠迅速，或可能無法充分補救事件等問題。因此，我們可能會遭受重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響.
在線業務的立法和監管，包括隱私和數據保護制度，可能會導致我們招致額外或意想不到的成本，導致我們因合規失敗而採取執法行動，或者導致我們改變我們的平臺或業務模式，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
美國和外國政府已經頒佈或正在考慮頒佈與隱私、數據保護、數據安全和數字廣告相關的法律，我們預計會看到影響我們行業的法律和法規的增加或變化，包括使用地理位置數據來通知廣告，收集和使用不可識別或可識別的互聯網用户數據和唯一設備標識符(例如IP地址或移動唯一設備標識符)，以及其他數據保護和隱私相關監管。
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此外，美國的行業組織，如數字廣告聯盟(DAA)和網絡廣告倡議(NAI)，以及它們的國際同行都有自律指南，這些指南受我們同意遵守的定期更新的約束。
此類立法和監管可能導致我們招致額外或意想不到的合規成本，對通過我們的平臺提供的庫存和第三方數據產生負面影響，對我們的平臺需求產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
例如，各種各樣的地方、州、國家和國際法律和法規適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移(包括跨國界轉移)和其他處理從消費者和設備收集的數據或有關消費者和設備的數據。雖然我們還沒有收集傳統上被視為個人身份數據的數據，例如個人的姓名、電子郵件地址、電話號碼、社會保險號或信用卡號碼，但我們通常會收集和存儲IP地址和其他設備標識符(例如唯一的Cookie標識符和移動應用標識符)，這些數據在某些司法管轄區是或可能被視為個人數據，或者可能成為立法或監管的主題。
同樣，政治廣告受美國各種聯邦和州法律以及世界各地的國家和省級法律管轄。在線政治廣告法律正在迅速發展，在某些司法管轄區有不同的透明度和披露要求。缺乏統一性以及對透明度和披露的日益增長的要求可能會對可用於政治廣告的庫存以及我們平臺上對此類庫存的需求產生不利影響，否則會增加我們的運營和合規成本。
此外，歐盟(包括歐洲經濟區或歐洲經濟區，冰島、列支敦士登和挪威等國)或歐盟及其他地方被認為是個人數據的不斷演變的定義也可能影響我們。通用數據保護法規(GDPR)於2018年5月25日生效，適用於歐盟內外任何收集和使用個人數據以向歐盟內個人提供商品或服務或監控歐盟內個人行為的公司。GDPR澄清，“個人數據”的定義包括個人設備、應用程序和協議(如IP地址、移動設備ID、cookie字符串)提供的在線標識符和個人的位置數據(如果有可能通過此類數據識別個人)。GDPR還加強了個人數據控制人和處理個人數據的服務提供商的數據保護義務，並保障個人數據主體的某些權利，例如訪問和刪除。這些增強已經並可能繼續帶來歐盟廣告技術行業運營方式的重大變化，一些公司可能難以調整其業務和技術。在歐盟適應數字廣告市場需要市場參與者之間的重要合作。行業參與者能夠適應在GDPR下運營所需的變化的持續有效性，以及用户對這些變化的反應，可能會對歐洲的庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果，目前我們也無法預測這些變化可能對我們的業務產生的影響。業界合作創建了一個面向用户的框架，用於在ePrivacy和GDPR下建立和管理法律基礎。雖然該框架正在積極使用中，但我們無法預測其長期效果。儘管歐洲監管機構對該框架的可行性提出了質疑，活動人士已向監管機構提出申訴，稱具體公司和數字廣告生態系統的標準技術組件存在違規行為，但該框架尚未失效。不遵守GDPR可能引發高額罰款，最高可達2000萬歐元或佔全球年收入總額的4%。繼續保持GDPR要求的合規性需要大量的時間、資源和費用，以及監控是否需要對我們的業務實踐和後端配置進行額外更改的努力，所有這些都可能增加運營成本，或限制我們運營或擴展業務的能力。
在將個人數據從歐盟轉移到美國時，我們依賴並目前已通過歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架的認證。然而，“隱私權盾牌框架”繼續面臨歐盟隱私權倡導者的批評，也面臨着歐盟法院普通法院懸而未決的法律挑戰。歐盟的其他適當數據傳輸機制，如標準合同條款，也在歐盟法院受到質疑。這些對用於傳輸個人數據的法律手段的挑戰可能會導致政府的執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能發現有必要在歐盟建立系統來維護源自歐盟的個人數據，這可能涉及大量費用，並可能導致我們從業務的其他方面挪用資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，英國或英國可能退出歐盟(稱為英國退歐)將如何影響跨境數據流、監管機構對我們業務的管轄權，以及與我們如何開展業務和我們如何遵守適用數據保護法有關的其他事項，目前尚不清楚。因此，我們無法預測英國退歐可能導致的額外費用、對收入的影響或其他業務影響。
對私隱的關注日益增加，導致其他司法管轄區修訂或建議立法修訂其現有的數據保護法，以制定與GDPR類似的措施。因此，隨着這些新法律的生效，歐盟以外的司法管轄區可能會出現與我們在歐盟面臨的挑戰類似的挑戰。例如，2018年，加利福尼亞州通過了2018年加州消費者隱私法(CCPA)。CCPA被稱為美國第一個“類似GDPR”的隱私法規，因為它的範圍和許多關鍵條款與GDPR相似。
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這個CCPA為涵蓋的企業建立了新的隱私框架，其中包括：擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人收集消費者數據實施特別規則，對個人信息的銷售創建新的通知義務和新的限制，併為違反CCPA的行為和未能實施合理的安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建新的和可能嚴重的法定損害賠償框架。正如目前頒佈的那樣，我們和我們行業的合作伙伴將被要求在2020年CCPA生效時遵守這些要求。 與GDPR一樣，數字廣告市場可能必須適應適用的CCPA下的運營。我們無法預測這種調整的時機或結果，或對我們業務的影響。使我們的業務適應CCPA可能涉及大量的資源和費用，一個ND可能導致我們從業務的其他方面挪用資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們採取商業上合理的措施來保護我們在業務運營中收集、使用和披露的信息的安全，並提供有關這些信息的隱私保護，包括對我們的隱私實踐進行第三方審計和審查我們的隱私政策。然而，這些措施可能並不總是有效的，也可能無法識別與數據安全或隱私相關的風險，或者我們使用或採用的不適當或不適當的做法。
此外，隨着廣告業的發展，以及收集、組合和使用數據的新方法的創建，政府可能會頒佈法律，這可能會導致我們不得不重新設計我們平臺的特性或功能，從而招致意想不到的合規成本。例如，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)已經研究過，並且很可能會繼續研究營銷人員在多個設備上跟蹤消費者時出現的隱私問題，也就是所謂的跨設備跟蹤。聯邦貿易委員會可以頒佈關於跨設備跟蹤的指導意見，可以鼓勵監管這些做法的立法，並可以根據“聯邦貿易委員會法”(該法案禁止“不公平”和“欺騙性”的貿易做法)第5節的規定使用其執法權力來調查從事跨設備跟蹤的公司。同樣，不斷髮展的隱私監管和自我監管可能會影響我們在全渠道產品方面的增長。
雖然我們根據合同禁止我們的客户和庫存和數據供應商向我們的系統直接提供可識別的信息或其他敏感信息，但我們可能會在不經意間收到此類信息，這可能導致我們違反與隱私相關的法律或法規，或者可能增加違反行為的風險。此外，我們有合同義務賠償我們的一些客户和供應商因我們未能遵守與隱私相關的法律和法規而產生的成本或後果，並使其不受損害，這可能是由於在我們的平臺中誤食了個人身份信息而引發的。
除了政府監管外，DAA、NAI和其他隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律和法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。涉及侵犯消費者隱私的高調事件可能會增加影響我們業務的新的美國聯邦、州或國際法律或法規的可能性。未來的法律、法規、標準和其他義務可能在不同司法管轄區之間不一致，現有法律、法規、標準和其他義務的解釋和執行方式的變化，以及行業團體或數據保護當局加大執法力度，都可能需要改變我們的做法，或損害我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，並損害我們維持和增長客户基礎以及增加收入的能力。新法律、現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能需要我們承擔額外的成本，並限制我們的業務運營。由於法律的解釋和應用、合同義務以及與隱私和數據保護有關的其他義務仍然不確定，因此這些法律和其他義務的解釋和應用方式可能與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致。如果是這樣，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
隨着我們在全球市場上擴展業務，我們將不得不使我們在這些市場的業務和技術適應當地的數據保護法規，如果我們做得不夠充分，可能會受到法律和業務後果的影響。
數據保護和隱私問題是程序性廣告購買行業的重要組成部分。即使對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，並抑制當前和未來客户對我們平臺的使用。例如，索賠或不利宣傳可能源於對藥品或醫療廣告目標條件的感知。我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規，可能導致對我們的執法行動，包括罰款，我們的官員被監禁和公眾譴責，消費者和其他受影響的個人索賠，我們的聲譽的損害和商譽的損失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
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如果使用“第三方cookies”或其他技術要唯一標識設備，請執行以下操作我們可能會被互聯網用户拒絕，受到限制或以其他方式受制於不利的法規，被最終用户設備上的技術變化阻止或限制，或者我們和我們的客户在我們的平臺上使用數據的能力在其他方面受到限制，我們的業績可能會下降，我們可能會失去廣告商和收入。
數字廣告主要依賴於跨網站和應用程序唯一識別設備的能力，以及為提供相關廣告和衡量廣告有效性等目的收集有關用户與這些設備交互的數據的能力。通過使用存儲在cookie中的唯一標識符來標識設備，由設備操作系統提供用於廣告目的唯一標識符，或者基於應用於關於設備的信息(例如IP地址和設備類型)的統計算法來生成設備。我們使用設備標識符來記錄這樣的信息，例如當互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問我們廣告商的網站或應用程序時。我們使用設備標識符來幫助我們實現我們的廣告商在網絡上的活動目標，限制互聯網用户看到相同廣告的情況，向我們的廣告商報告有關其廣告活動表現的信息，並在我們的庫存網絡中檢測和防止惡意行為和無效流量。我們還使用與設備標識符相關的數據來幫助我們的客户決定是否投標以及如何定價，以便在給定的時間，在特定的位置，在特定的互聯網用户面前投放廣告。此外，我們的客户依靠設備標識符將他們收集或獲取的有關用户的信息添加到我們的平臺中。如果沒有這些數據，我們的客户可能無法對互聯網用户的活動有足夠的洞察力，這可能會損害他們和我們確定為特定活動購買哪些庫存的能力，並損害我們平臺的有效性。
今天，數字廣告，包括我們的平臺，大量使用cookie來存儲設備標識符，以便在Web瀏覽器環境中進行廣告。當我們使用Cookie時，它們通常被視為第三方Cookie，即由互聯網用户訪問的網站所有者以外的其他方擁有和使用的Cookie。最常用的Internet瀏覽器-Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari-允許Internet用户修改其瀏覽器設置，以防止瀏覽器接受部分或所有Cookie。Internet用户可以隨時從他們的計算機中刪除Cookie。此外，某些瀏覽器當前或將來可能通過默認或算法阻止或限制某些第三方cookie，或實現算法上阻止或限制某些cookie的用户控制設置。例如，谷歌最近宣佈，它將在其市場主導的Chrome網絡瀏覽器中引入新的隱私功能，旨在為用户提供更高的透明度和第三方對用户數據收集和使用的控制。Chrome隱私功能的具體細節尚不清楚，其對我們的業務和數字廣告市場的潛在影響尚不能完全評估。適應這些變化可能需要大量的時間、資源和費用，這可能會增加我們的運營成本或限制我們運營或擴展業務的能力。Cookie阻止或刪除的增加可能會降低我們和我們的客户為廣告收集和使用數據的能力，這可能會降低我們的產品和服務或數字廣告市場的有效性或可取性。
移動設備允許用户選擇不使用移動設備ID進行定向廣告。對於應用內廣告，關於用户和設備之間的交互的數據主要通過構建在具有隱私控制的設備操作系統中的穩定的假名移動設備標識符來跟蹤，所述隱私控制允許用户表達關於用於廣告的數據收集的偏好，包括禁用標識符。這些標識符和隱私控制由移動平臺的開發人員定義，移動平臺可能會以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。此外，庫存提供商未能遵守或準確通過用户選擇和設置可能會導致我們無意中未能遵守用户偏好，這可能會對我們的業務造成法律和聲譽損害。其他節目廣告渠道(如CTV或Over-the-top視頻)的用户隱私特徵仍在發展中。技術或政策變化，包括監管或行業自律，可能會損害我們在這些渠道的增長。一些互聯網用户還下載免費或付費的廣告攔截軟件，這些軟件不僅可以防止第三方cookie存儲在用户的計算機上，而且還可以阻止與第三方廣告服務器的所有交互。此外，谷歌還在其Chrome網絡瀏覽器中引入了廣告攔截軟件，該軟件將根據多方利益相關者聯盟建立的質量標準來攔截某些廣告。如果其他瀏覽器添加了這樣的功能，或者這樣的功能無意或錯誤地阻止了不在已建立的阻止標準內的廣告，我們的業務可能會受到損害。
此外，DAA，NAI，他們的國際同行，以及我們公司都有一定的選擇退出機制，讓用户選擇退出收集和使用有關他們的信息。選擇退出標準的改變或用户更多地採用選擇退出機制可能會降低我們收集和使用數據的能力。
通過瀏覽器和設備中的功能以及通過監管要求(例如GDPR和CCPA)引入的用於數字廣告的數據收集和使用的透明度增加可能會造成要實施的操作負擔，並可能導致更多用户選擇阻止有關他們的數據的收集和使用。如果互聯網瀏覽器功能或其他用於收集或使用用户數據的技術發生變化，互聯網用户在收集和使用數字廣告用户數據方面的偏好發生變化，廣告商或出版商施加的限制，或法律、法規或行業標準的變化導致我們識別設備和收集和使用數據用於廣告的能力顯著下降，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
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由於用於數字廣告的數據收集和使用在過去幾年一直受到媒體的關注，一些政府監管機構(如FTC)和隱私權倡導者建議創建一個“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達偏好，而不受瀏覽器中Cookie設置的影響，而不是讓人跟蹤他們的在線瀏覽活動。已經在設備級別設置了類似的標準，因此不會跟蹤移動設備上的活動，包括瀏覽和應用程序使用。儘管主要的互聯網瀏覽器已經實現了一些版本的“不跟蹤”設置，但是由於還沒有標準，它並沒有得到廣泛的尊重。潛在的監管和自我監管格局本質上是不確定的，因為沒有跟蹤的定義，沒有關於“不跟蹤”設置傳達什麼信息的共識，也沒有關於如何響應“不跟蹤”偏好的行業標準。萬維網聯盟(W3C)在2011年特許成立了一個“跟蹤保護工作組”，以召集一個由學者、思想領袖、公司、行業團體和消費者倡導組織組成的多方利益相關者小組，為萬維網創建自願的“不跟蹤”標準。該小組尚未就一項標準達成一致，並已考慮解散，原因是“不跟蹤”標準的執行存在不確定性。該小組的工作明顯放緩，參與人數已下降到只有幾個人。儘管在這一領域缺乏共識，但FTC，就像它過去所建議的那樣，或者其他美國聯邦或州政府監管機構，如果行業不能就標準達成一致，可能會尋求立法。在歐盟，第29條工作組在2017年4月4日發佈的意見中建議，擬議的ePrivacy法規要求終端設備和軟件在默認情況下提供隱私保護設置，允許用户在設置過程中調整這些設置，允許用户發出特定同意信號的瀏覽器設置，以及強制遵守“請勿跟蹤”，使用户能夠對其互聯網活動數據的收集進行額外控制。如果許多互聯網用户採用了“Do Not Track”瀏覽器設置或某種類似的控制，或者如果州、聯邦或外國立法(如擬議的ePrivacy Regulations)強加的“Do Not Track”標準，或標準設置小組同意的，禁止我們像目前這樣使用數據，我們可能不得不改變我們的業務做法，我們的客户可能會減少對我們平臺的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，在歐盟，指令2002/58/EC(由指令2009/136/EC修訂)通常被稱為ePrivacy或Cookie指令，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户已被告知此類訪問並獲得其同意的情況下，才允許訪問互聯網用户計算機上的信息，例如通過cookie和其他類似技術。歐盟成員國目前正在討論Cookie指令的替代方案，以補充和使電子通信服務與GDPR保持一致，並迫使歐盟成員國採取協調一致的方法。與GDPR一樣，擬議的ePrivacy法規也具有域外適用，因為它適用於在歐盟以外設立的企業，這些企業向歐盟內的用户提供公開可用的電子通信服務，或從用户的設備收集數據。雖然仍有爭議，但擬議的ePrivacy Regulations可能會取消用於滿足Cookie指令當前要求的隱含同意彈出窗口和橫幅，而需要明確的用户同意。違反擬議的“電子隱私條例”的罰款和處罰可能會很高。對Cookie的使用或有效性的限制，或對我們或我們的客户收集和使用數據進行廣告的能力的其他限制，無論是由歐盟成員國實施Cookie指令、通過新的ePrivacy法規或其他方式施加的，都可能影響我們平臺的性能。我們可能被要求，或者可能決定對我們的業務運營和產品和服務做出重大改變，以獲得用户對cookie的選擇和使用cookie數據，或者開發或獲得額外的工具和技術來彌補cookie數據的不足。我們可能無法對我們的業務運營以及產品和服務進行必要的更改，以獲得用户選擇使用Cookie和使用Cookie數據，或者開發、實施或獲取其他工具來彌補Cookie數據的不足。此外，即使我們能夠做到這一點，這些額外的產品和工具可能會受到進一步的監管，開發耗時或獲取成本高昂，而且效果不如我們目前使用的Cookie。
不遵守行業自律可能會損害我們的品牌、聲譽和業務。
我們承諾遵守並通常要求我們的客户和合作夥伴遵守適用的自律原則，例如美國的NAI行為準則和DAA的在線行為廣告自律原則，以及當地數字廣告聯盟在歐洲和加拿大采用的類似自律原則。我們努力遵守這些自律原則，包括向互聯網用户提供通知和選擇，當廣告被提供給他們時，部分基於他們的利益。我們為互聯網用户提供了選擇不接收基於興趣的廣告的能力。如果我們或我們的客户或合作伙伴在執行這些原則時犯了錯誤，或者如果自律機構擴大了這些準則，或者政府當局發佈了關於基於互聯網的廣告的不同準則，或者選擇退出機制無法按設計工作，或者如果互聯網用户誤解了我們的技術或我們對這些原則的承諾，結果我們可能會受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟，或者自律機構或其他問責組織的調查。任何針對我們的此類行動或調查，即使毫無價值，也可能是昂貴和耗時的，要求我們改變我們的業務做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的品牌、聲譽和業務。
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我們未能達到標準並提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們和我們的合作伙伴的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們不提供或控制我們提供的廣告的內容或提供庫存的網站的內容。廣告商提供廣告內容，庫存供應商提供庫存。廣告商和庫存供應商都擔心與他們認為不適當的、有競爭力的、與其品牌不一致或非法的內容相關聯，並且在沒有品牌安全保證的情況下，他們對花錢猶豫不決。此外，廣告商可能尋求在不允許此類廣告的司法管轄區展示廣告活動(例如，許多國家不允許藥品廣告)或使用非法或不道德的定向做法。因此，我們的聲譽部分取決於提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，我們有合同義務滿足內容和庫存標準。我們還根據合同禁止代理商(及其廣告商客户)和庫存供應商濫用我們的平臺。此外，我們使用我們的專有技術和第三方服務，並參與行業合作，以檢測惡意軟件和其他內容問題以及點擊欺詐(無論是人為的還是被稱為“bot”的軟件)，並阻止欺詐性庫存，包括“工具欄”庫存，它是出現在應用程序中的庫存，取代了本來會顯示在網站上的任何廣告。儘管有這樣的努力，我們的客户可能在不經意間購買了他們的活動無法接受的庫存，在這種情況下，我們可能無法收回支付給庫存供應商的金額。防止和打擊欺詐是一個需要時刻保持警惕的全行業問題，我們不能保證我們會完全成功。我們還可以使用其他方法，例如我們的一些競爭對手承擔的對我們服務內容的人工審查，但因為我們的平臺是自助服務，而且這些方法是成本密集型的，所以我們沒有利用所有可用的方法來降低這些風險。我們可能向我們的廣告商提供令人反感的庫存，向我們的庫存供應商提供包含惡意軟件、令人反感的內容的廣告，或基於有問題的目標定位標準向我們的庫存供應商提供庫存，或者無法檢測和阻止非人類流量，其中任何一種流量都可能損害我們或我們客户的品牌和聲譽，降低他們對我們平臺的信任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們不能提供足夠的客户培訓和支持，我們的業務和聲譽將受到影響。
由於我們提供自助服務平臺，因此客户培訓和支持對於成功營銷和繼續使用我們的平臺以及通過我們的平臺維護和增加現有和新客户的支出非常重要。提供這種培訓和支持要求我們的平臺運營人員具有特定的領域知識和專業知識，由於需要廣泛的培訓，因此我們更難聘請合格的人員和擴展我們的支持運營。隨着我們擴大業務和尋求新客户，高質量客户服務的重要性將會增加。如果我們對客户的廣告需求沒有反應和主動，或者沒有為客户的廣告活動提供有效的支持，我們留住現有客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽將受到損害，這將對我們的業務產生負面影響。
如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用，有我們不能同意的未來條款，或者沒有按我們的預期執行，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們依賴於來自第三方或開源的各種技術、軟件、產品和服務，包括我們平臺、數據中心和API技術、支付處理、薪資和其他專業服務的關鍵特性和功能。例如，為了讓客户以他們所希望的方式定位廣告，以及以其他方式優化和驗證活動，我們的平臺必須能夠訪問有關互聯網用户行為的數據和具有有關互聯網用户的人口統計信息的報告。識別、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能維護、支持或保護其技術(一般或專門針對我們的帳户)，或其產品或服務中的停機時間、錯誤或缺陷，都可能對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生不利影響。必須更換任何第三方提供商或他們的技術、產品或服務可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難。例如，我們的數據中心依賴第三方主機託管提供商，我們依賴這些第三方為我們的服務器提供持續供電、冷卻、互聯網連接和物理和技術安全。如果這些第三方提供商遇到任何運營中斷或因任何原因停止業務，或者如果我們無法就繼續託管關係達成令人滿意的條款，我們將被迫與其他服務提供商建立關係或自己承擔一些託管責任。此外，即使是短短几分鐘的中斷也可能對市場活動產生負面影響，並可能導致收入損失。如果我們未能成功地與第三方提供商建立或維持關係，或者需要替換它們，則可能需要轉移內部資源，並且我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
基於向我們的平臺輸入信息的人為因素，我們面臨着潛在的責任和對我們業務的損害。
活動是使用我們平臺上客户可用的幾個變量來設置的。雖然我們的平臺包括幾個制衡，但人為錯誤可能導致重大超支。系統要求廣告組級別的每日上限。我們還規定客户可以自行決定在廣告庫存活動級別輸入每日和總體上限。此外，我們為每個用户設置了信用額度，以便他們的支出不能超出我們願意接受的信用風險水平。儘管有這些保護措施，超支的能力還是存在的。例如，持續一段時間的活動可以設置為速度均勻或儘可能快。如果具有高信用額度的客户輸入了錯誤的每日上限，並將活動設置為快節奏，則活動可能會意外地大幅超出預算。雖然我們的客户合同規定，客户對通過我們的平臺購買的媒體負責，但我們最終負責向庫存提供商付款，並且我們可能無法收集此類問題。
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我們我們擁有國際業務，並計劃在我們運營經驗較為有限的地方繼續向海外擴張，這可能會使我們面臨額外的成本和經濟風險，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的國際業務和擴張計劃在支持跨多種文化、海關、貨幣、法律和監管體系和商業基礎設施的快速增長業務方面帶來了挑戰。我們在美國以外的經營歷史有限，我們管理和擴展業務以及在國際上開展業務的能力需要相當大的關注和資源。
我們在歐洲、亞洲和澳大利亞的國家都有工作人員，並且我們正在繼續擴大我們的國際業務。我們正在或可能進入的一些國家，在透明國際的清廉指數(CPI)上的得分有所增加，這是不利的。我們在美國境外的團隊比我們在美國的一些團隊小得多。由於我們的銷售隊伍能力有限，我們無法有效地與非美國廣告機構或美國機構的國際部門接觸，或者由於我們的庫存和數據團隊能力有限，我們無法以合理的條款確保高質量的非美國廣告庫存和數據，我們可能無法在國際市場有效增長。
除了本節其他部分所述的風險外，我們的國際業務和擴張也使我們面臨各種額外的風險，包括：
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與本地廣告市場相關的風險，其中採用程序性廣告購買的速度可能比美國慢，廣告購買者和庫存和數據提供商可能不太熟悉DSP和我們的品牌，商業模式可能不支持我們的價值主張； |
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與遵守當地法律和法規相關的風險，包括與隱私、網絡安全、數據本地化、反賄賂、進出口控制、經濟制裁、税收和扣繳(包括不同税收制度的重疊)有關的風險，各種勞動和就業法(包括與終止員工有關的法律)；公司成立和其他監管限制或義務(例如獲得必要的許可證)，以及與此相關的行政成本和風險增加； |
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運營和執行風險，以及由距離、語言和文化差異引起的其他挑戰，這可能會增加管理負擔，增加差旅、基礎設施和法律合規成本，並增加我們跨語言和國家執行廣告標準的複雜性； |
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地緣政治和社會因素，如對我們開展業務的國家和地區的負面、不穩定或不斷變化的經濟狀況的擔憂，全球和地區衰退，政治不穩定和貿易爭端； |
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與定價結構、支付和貨幣有關的風險，包括使我們的定價模式和支付條款與本地規範保持一致，信用風險和支付欺詐的程度較高，以外幣開具發票和收取費用的困難以及相關的外幣風險，以及從貨幣匯回或轉移資金或轉換貨幣的困難；以及 |
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一些國家減少了對知識產權的保護，在國外執行合同和知識產權方面存在實際困難。 |
我們有一個英國實體，我們通過該實體簽訂了國際客户和合作夥伴協議，包括與受英國法律管轄的歐盟內的協議，我們的一些客户和合作夥伴以英鎊和歐元支付給我們。目前尚不清楚英國退歐將對這些協議的運營執行和執行、跨境交易、税收問題、跨境數據流、監管機構對我們業務的管轄權以及與我們在英國和歐盟如何開展業務有關的其他事項產生什麼影響。英國退歐可能會對英國、歐盟和全球其他地方的經濟狀況產生不利影響，並可能導致外匯市場相對於英鎊和歐元的波動，而我們可能無法有效地管理這些波動，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，英國退歐可能會增加我們總部設在英國的歐洲業務的複雜性。因此，我們無法預測英國退歐可能帶來的額外費用、對收入的影響或其他業務影響。
由於我們的國際業務和擴張，我們可能會產生巨大的運營費用，我們可能不會成功。我們的國際業務還會受到不同的監管要求、管理分散勞動力的成本和困難以及美國和國外潛在的不利税收後果的影響。此外，美國以外的廣告市場不如美國國內的廣告市場發達，我們可能無法充分發展我們的業務。如果我們未能成功地管理本節中描述的風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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暴露於外幣匯率波動可能會對我們的操作結果.
雖然通過我們的平臺進行的大多數交易都是以美元計價的，但我們已經以外幣進行了庫存和客户使用我們平臺的付款的交易。考慮到我們預期的國際增長，我們預計各種外幣的交易數量在未來將繼續增長。雖然我們通常要求我們的客户收取以非美元支付的費用，但此費用可能並不總是涵蓋外幣匯率波動。我們目前有一個計劃來對衝外匯波動的風險敞口。然而，套期工具的使用可能並不適用於所有貨幣，或可能並不總是抵消外幣匯率波動造成的損失。此外，如果我們不能用套期保值工具構建有效的套期保值工具，使用套期保值工具本身就可能導致損失。
我們的投資受到市場價值波動的影響。
我們投資的信用評級和定價可能會受到流動性、信用惡化或損失、財務結果、外匯匯率、利率變化或其他因素的負面影響。因此，我們的現金、現金等價物和有價證券的價值和流動性可能會大幅波動。雖然我們尚未實現現金、現金等價物和有價證券的任何重大損失，但其價值未來的波動可能導致重大的已實現損失，這可能對我們的財務狀況和業績產生不利影響。行動。
未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
未來，我們可能會探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務。然而，我們在收購和整合業務、產品和技術方面的經驗有限。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購的條款或融資，並且我們的盡職調查可能無法確定所收購業務、產品或技術的所有問題、負債或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規實踐、收入確認或其他會計做法或員工或客户問題相關的問題。收購涉及許多風險，其中任何風險都可能損害我們的業務，包括：
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監管障礙； |
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預期的利益可能不會實現； |
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將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合挑戰； |
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保留被收購公司的員工； |
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與將被收購公司的員工整合到我們的組織中相關的文化挑戰； |
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整合被收購公司的產品和技術； |
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整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統； |
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在收購之前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策的需要； |
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協調產品開發和銷售及營銷職能； |
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被收購公司在收購前活動的責任，包括與隱私和數據安全、專利和商標侵權索賠、違反法律、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知責任有關的責任；以及 |
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與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括終止員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。 |
未能適當緩解這些風險或與此類收購和戰略投資相關的其他問題，可能導致減少或完全消除交易的任何預期收益，並對我們的業務造成普遍損害。未來的收購還可能導致我們的股權證券的攤薄發行，產生債務、或有負債、攤銷費用或商譽減損，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們可能無法獲得優惠條件下的額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這可能會損害我們的增長。
我們打算繼續發展我們的業務，這將需要額外的資金來開發新功能或增強我們的平臺，改善我們的運營基礎設施，為營運資金需求提供資金，或者收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以確保額外的資本。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股本證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。如果我們不能在有利條件下獲得額外資金，或者根本不能在我們需要時獲得額外資金，我們繼續增長業務以應對市場條件的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。
我們已經並可能在未來簽訂信貸安排，這些信貸安排可能包含限制我們的業務和融資活動的經營和財務契約。
我們已經並可能在未來簽訂信貸安排，其中包含限制我們經營業務靈活性的限制。我們的信貸工具包含，並且任何未來的信貸工具可能包含各種契約，這些契約限制我們從事特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些公約限制了我們的能力，其中包括：
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出售資產或改變我們的業務性質； |
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從事併購活動； |
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招致，承擔或允許額外的負債和擔保； |
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進行有限制的付款，包括支付股息、回購、贖回或就我們的股本進行分配； |
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進行指定投資； |
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與我們的附屬公司進行交易；以及 |
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就次級債務付款 |
我們在信貸安排下的義務由我們幾乎所有資產的質押來擔保，包括應收賬款、存款賬户、知識產權以及投資財產和設備。我們的信貸工具中的契約可能會限制我們採取行動的能力，如果我們違反一個或多個契約，我們的貸款人可能會選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有未償還的金額，終止對提供給他們的抵押品提供進一步信貸和取消抵押品贖回權的承諾，以抵押品，包括我們的知識產權。此外，如果我們未能達到所需的契約，我們將無法根據我們的信貸安排獲得進一步的提款。
我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，包括傑夫·T·格林和大衞·R·皮克爾斯，以及我們在未來吸引、僱用、留住和激勵高技能員工的能力。
我們未來的成功取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續努力，包括我們的兩位創始人，我們的首席執行官Jeff T.Green和我們的首席技術官David R.Pickles。我們依賴於我們的高管提供的領導力、知識和經驗。他們促進了我們的企業文化，這對我們吸引和留住新人才的能力非常重要。我們還依靠產品開發、支持和銷售團隊中的員工來吸引和留住關鍵客户。
我們主要業務領域(包括加州和紐約)的人才市場競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住優秀員工的成本。因此，我們可能會為吸引和留住員工而產生巨大的成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，並且我們可能會在我們的投資在招聘和培訓新員工的收益之前將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。新員工通常需要大量的培訓，而且在許多情況下，他們需要很長的時間才能達到完全的生產力。例如，我們的客户經理需要迅速接受有關我們平臺功能的培訓，因為未能提供高質量的支持可能會對我們與客户的關係產生不利影響。像我們這樣的科技公司競相吸引最優秀的人才。此外，我們在美國以外地區的招聘經驗很少，在吸引和留住國際員工方面可能面臨更多挑戰。
員工流失，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。我們的創始人或其他關鍵員工都沒有特定期限的僱傭協議，我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們失去一名或多名高管，特別是我們的兩名創始人，或者我們無法吸引和留住高技能員工，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們於2016年9月成為一家上市公司。我們的管理團隊大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守管理上市公司的日益複雜的法律、法規和法規方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們必須承擔與報告、程序和內部控制有關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將要求我們的管理層給予重大關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地發展和培訓我們的銷售和支持團隊，我們可能無法添加新客户或增加現有客户的銷售額，我們的業務將受到不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的銷售和支持團隊來獲得新客户，並增加現有客户的支出。我們相信，對於具有我們所需的技能和技術知識的銷售人員來説，存在着重大的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否成功招聘、培訓、整合和保留足夠數量的銷售人員來支持我們的增長。由於我們平臺的複雜性，新員工需要大量培訓，並且可能需要很長時間才能實現全部生產力。我們最近和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那麼快變得富有成效，並且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場上招聘或保留足夠數量的合格人員。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新客户或增加我們現有客户的支出，我們的業務將受到不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們已經並可能繼續經歷我們員工隊伍的快速擴張。我們相信我們的企業文化是我們成功的關鍵因素。然而，隨着我們組織的發展，可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們的創新能力和有效運營。隨着組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面，可能會導致員工滿意度下降，吸引頂級人才的難度增加，人員流失率增加，並可能影響我們的客户服務質量，所有這些對我們的成功和有效執行業務戰略都很重要。如果我們無法保持我們的企業文化，因為我們的規模，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們的專有權可能難以執行，這可能會使其他人在不補償我們的情況下複製或使用我們的技術，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。
我們依靠商業祕密、第三方保密和保密協議、對披露和使用的額外合同限制以及商標、版權和其他知識產權法的組合來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。我們目前已將“theTradeDesk”和變體註冊為商標或在美國和某些外國註冊。我們還依賴版權法來保護與我們的平臺和我們的專有技術相關的計算機程序，儘管到目前為止我們還沒有註冊進行法定的版權保護。為了保護我們的專有利益，我們在美國和某些與我們的業務有關的外國國家註冊了大量的互聯網域名。我們努力與我們的員工和承包商簽訂協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，以及澄清與我們業務相關的知識產權權利。保護我們的知識產權是一項挑戰，特別是在我們的員工或承包商結束與我們的關係，並在某些情況下決定為我們的競爭對手工作之後。我們與員工和承包商簽訂的涉及知識產權問題的合同通常限制僅在與我們的服務相關的情況下使用我們的機密信息，並嚴格禁止逆向工程。但是，對我們的軟件進行反向工程或竊取或濫用我們的專有信息可能會由員工或訪問我們技術的其他第三方發生。我們現有的競業禁止協議的可執行性不能得到保證，而且在沒有發現或充分補救的情況下可能會違反合同限制。此外，因為我們相信我們的專有技術通過保持我們的技術架構、商業祕密和工程路線圖的私密性而得到更好的保護，所以我們沒有為我們的專有技術申請專利，也不能指望專利執行權來保護我們的專有技術。
監管未經授權使用我們的技術是困難的。此外，一些外國的法律可能不像美國的法律那樣保護知識產權，在這些國家執行我們的專有權的機制可能不充分。如果我們無法保護我們的專有權利(特別是我們平臺的專有方面)，我們可能會發現自己與其他人相比處於競爭劣勢，而其他人在創建和保護其知識產權方面沒有花費相同的費用、時間和精力。
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我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權，這將導致額外的費用和潛在的損害。
在數字廣告業中有重要的專利和其他知識產權開發活動。第三方知識產權可能涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面，或阻止我們擴展我們的產品。我們的成功取決於我們平臺的持續發展。我們可能會不時收到第三方的索賠，稱我們的平臺和基礎技術侵犯或侵犯了這些第三方的知識產權。在某種程度上，我們獲得更多的公眾認可，我們可能面臨更高的風險，成為知識產權索賠的主體。無論索賠是否有價值，針對此類索賠進行辯護的成本都是巨大的，無論我們的辯護是否成功，而且可能會將管理層、技術人員和其他員工的注意力從我們的業務運營上轉移開。由於涉及的問題複雜，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們可能無法在這些問題上成功地為自己辯護。此外，我們可能有義務賠償與任何此類訴訟有關的客户或庫存和數據供應商。如果我們被發現侵犯了這些權利，我們可能會被要求停止使用我們平臺的某些部分。我們還可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。或者，我們可能被要求支付版税，作為一次性費用或持續支付，以及過去使用被視為侵權的損害賠償。如果我們不能為我們業務的任何涉嫌侵權方面獲得許可或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並且可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
根據我們業務的性質和我們平臺上的內容，我們面臨着對我們業務的潛在責任和損害。
廣告通常會導致與誤導性或欺騙性索賠、版權或商標侵權、公開表演版税或其他索賠有關的訴訟，這些索賠基於通過我們的平臺發佈的廣告的性質和內容。雖然我們根據合同要求客户一般向我們表示，他們的廣告符合我們的廣告標準，並且他們有通過我們的平臺提供廣告所需的權利，但我們不會獨立核實我們是否被允許交付或審查此類廣告的內容。如果這些陳述中的任何一個是不真實的，我們可能會面臨潛在的責任，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們，但這種賠償可能不能完全覆蓋我們，或者我們可能無法收取。除了和解費用外，我們可能還要負責我們自己的訴訟費用，這可以是很大的。
我們受制於反賄賂、反腐敗和類似的法律，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。
我們受反賄賂和類似法律的約束，例如經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”，或“美國聯邦法典”第18篇第201節中所載的美國國內賄賂法規“FCPA”、“美國愛國者法案”、“美國旅行法案”、“英國賄賂法案2010”和“犯罪收益法案2002”，可能還有我們開展業務的國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗法的執行非常嚴格，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和私營部門的其他人支付或提供不正當的款項或其他利益。隨着我們增加國際銷售和業務，特別是在透明度國際的CPI得分較低的國家，並增加對第三方(如銷售代理、分銷商、轉售商或顧問)的使用，我們在這些法律下的風險將會增加。我們採取適當的政策和程序，並進行培訓，但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、利潤交出、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與指定人員簽訂合同、失去出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的負面影響。
我們受制於政府的經濟制裁要求和進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，可能會損害我們在國際市場上競爭的能力，或使我們承擔責任。
作為一家美國公司，我們受到美國出口控制和經濟制裁法律和法規的約束，我們被要求按照這些法律和法規出口我們的技術和服務，包括美國出口管理條例和財政部外國資產控制辦公室管理的經濟禁運和貿易制裁計劃。美國經濟制裁和出口控制法律和法規禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們目前正在採取預防措施，以防止直接或間接與美國製裁目標國家、政府和個人進行任何業務往來，並確保我們的技術和服務不會被美國製裁目標國家、政府和個人出口或使用，但這些措施可能會被規避。不能保證我們將來會遵守美國出口管制或經濟制裁的法律和法規。任何此類違規行為都可能導致重大的刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響，包括可能對我們的業務產生重大不利影響的聲譽損害。
此外，如果我們出口我們的技術，出口可能需要授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權。遵守出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並可能導致機會延誤或喪失。
40
此外,各國監管加密技術的進口，包括實施進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們提供我們平臺的能力或可能限制我們客户在這些國家使用我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化或未來進出口法規的變化可能會導致我們的平臺在國際市場上的推出延遲，或阻止我們的國際業務客户在全球部署我們的平臺。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口我們的技術和服務的能力降低。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口我們的平臺的能力都可能對我們的業務、財務狀況和操作結果.
我們的税務負擔可能比預期的要大。
適用於我們的業務活動的美國和非美國税法受到解釋的影響，並且正在發生變化。我們接受美國國税局的審計，並對我們經營的州、地方和外國司法管轄區的主管當局徵税。我們的税務義務部分基於我們的公司運營結構，包括我們開發、價值和使用我們的知識產權的方式，我們運營的司法管轄區，税務當局如何評估基於收入的税收，如銷售税和使用税，我們的國際業務範圍，以及我們賦予公司間交易的價值。税務當局可能會質疑我們的税務立場和評估已開發技術或公司間安排的方法，以及我們關於徵收銷售税和使用税的立場，以及我們應納税的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外的税收風險。這些挑戰給我們的税務狀況帶來的任何不利結果都可能 導致以前期間的額外税收，利息和罰款，以及未來更高的税收。此外，我們未來的税收支出可能會由於税法、法規或會計原則的變化，或由於在税率較高的司法管轄區賺取收入而增加。我們税費的增加可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，我們的所得税和其他税務負債準備金的確定需要管理層的重大估計和判斷，並且某些交易的税務處理是不確定的。雖然我們相信我們會做出合理的估計和判斷，但任何特定問題的最終結果可能與我們以前在財務報表中記錄的金額不同，任何此類事件都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的^A類普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以您的購買價格或高於您的購買價格轉售您的股票。
我們的股票和科技公司的股票證券的市場價格歷來經歷過高水平的波動。如果您購買我們的A類普通股的股票，您可能無法按您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們A級普通股的市場價格已經波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關，包括：
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我們或我們的競爭對手發佈的新產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動的公告； |
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股票市場整體價格和成交量不時出現波動； |
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一般技術公司的市場價格和交易量，特別是數字廣告行業公司的市場價格和交易量大幅波動； |
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我們股票交易量或公眾流通股規模的波動； |
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我們經營結果的實際或預期的變化或波動； |
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我們的經營結果是否符合證券分析師或投資者的期望； |
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投資者或證券分析師預期的實際或預期變化； |
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟； |
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美國、外國或兩者的監管進展； |
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一般經濟狀況和趨勢； |
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重大災難性事件； |
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大量銷售我們的普通股； |
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關鍵員工的離職；或 |
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此處引用的任何其他風險對公司的不利影響。 |
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在……裏面此外，如果技術公司的股票市場，或一般的股票市場，經歷了投資者信心的喪失，我們的“A類普通股”的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下降。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們A級普通股的交易價格也可能會下降，以應對影響我們行業內其他公司的事件，即使這些事件並不直接影響我們。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移資源和管理層對我們核心業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。
未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們的“A類普通股”的市場價格下降。
由於我們普通股的大量銷售，特別是我們董事、高管和主要股東的銷售，或者市場上認為大量股票持有人打算出售他們的股票，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。
此外，根據我們的股權激勵計劃，受未行使購股權、限制性股票獎勵和限制性股票單位約束的普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的股份，將在未來的公開市場上有資格出售，但受到某些法律和合同限制。
我們普通股的某些持有者有權在某些條件的限制下，要求我們提交涵蓋他們的股份的登記聲明，或將他們的股份包括在我們可能為自己或我們的股東提交的登記聲明中。
內部人士對我們公司擁有實質性的控制權，包括由於我們普通股的雙重等級結構，這可能會限制您影響關鍵決策(包括控制權變更)結果的能力。
我們的B類普通股每股有10票，而我們的A類普通股，也就是我們在首次公開募股中提供的股票，每股有一票。由於我們的“B類”普通股和“A”類普通股之間的投票比例為10比1，因此“B類普通股的持有者共同控制着我們普通股的大部分綜合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，只要”B類普通股的股份至少佔我們“A類”和“B”類普通股的所有流通股的9.1%。持有“B類普通股股份的股東，包括我們的高管、員工、董事及其附屬公司，在2019年6月”30“時共同持有我們的已發行股本的大約61%的投票權。這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力。這些股東能夠影響或控制需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們的利益可能與你的不同，他們的投票方式可能與你的利益背道而馳。這種所有權集中可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權變更，剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
B類普通股持有人未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為“A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃或慈善目的而進行的轉讓。“B類普通股轉換為”A類“普通股的效果是，隨着時間的推移，那些長期保留其股份的”B類“普通股的持有者的相對投票權將增加。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”的報告要求，並必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”的適用要求，納斯達克的上市要求，以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，“交換法”要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以滿足這一標準。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務關注點上，這可能會損害我們的業務和運營結果。
42
我們的章程文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。
我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選舉未由我們現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理進行改變。這些規定包括以下規定：
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允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位； |
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規定我們的董事會將被分成三類，錯開，三年任期，並且董事只能因原因而被免職； |
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要求過半數投票修改我們公司註冊證書和章程中的某些條款； |
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授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股權計劃； |
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消除股東召開股東特別會議的能力； |
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明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會，我們的董事會主席，或我們的首席執行官召開； |
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通過書面同意禁止股東行動，這要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取； |
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規定董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程； |
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規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數； |
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禁止董事選舉中的累積投票； |
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將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州； |
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允許我們的董事會在沒有獲得股東批准的情況下修改我們的規章制度； |
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如上所述，反映了我們普通股的雙重類別結構；以及 |
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為提名我們的董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求。 |
此外，作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守特拉華州普通公司法的第203節。這些規定可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們15%或以上已發行表決權股票的股東，在一段時間內與我們合併或合併。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，這限制了我們的股東選擇與我們或我們的董事、高管或員工之間爭議的其他論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州法院是以下情況的唯一和排他性的論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)我們的任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們或我們的股東所欠的任何違反信託義務的索賠的任何訴訟；(3)根據“特拉華州一般公司法”、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出的索賠的任何行動，或特拉華州總公司對此提出的索賠要求；(3)特拉華州總公司根據“特拉華州一般公司法”、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出的任何索賠要求；(2)特拉華州總公司對我們或我們的股東的任何違反信託責任的索賠。或(4)主張由內政學説管轄的索賠的任何行動。這種選擇論壇的條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高管或其他員工之間的糾紛在其他司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止在特拉華州以外的司法管轄區對我們和我們的董事、高管和其他員工提起訴訟。或者，如果法院發現我們公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區承擔與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
43
項目6.eXhibit
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陳列品 數 |
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展品説明 |
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通過引用併入 |
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歸檔 在此 |
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申報日期 |
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3.1 |
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修改和恢復的公司註冊證書。 |
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S-1/A |
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9/6/2016 |
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3.2 |
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3.2 |
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修訂和恢復的附例。 |
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S-1 |
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8/22/2016 |
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3.4 |
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4.1 |
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參考展品3.1和3.2. |
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4.2 |
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類的形式普通股票證書。 |
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S-1/A |
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9/6/2016 |
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4.2 |
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4.3 |
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B類普通股證書格式。 |
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S-8 |
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9/22/2016 |
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4.4 |
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4.4 |
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第二次修訂和恢復的投資者權利協議，日期為2016年2月9日，由Trade Desk，Inc。以及在其中列出的投資者。 |
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S-1/A |
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9/6/2016 |
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10.1 |
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31.1 |
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根據交換法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席執行官，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。 |
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X |
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31.2 |
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根據交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。 |
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X |
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32.1 (1) |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”，首席執行官和首席財務官的認證。 |
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X |
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101.ins |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
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101.sch |
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XBRL分類架構文檔 |
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X |
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101.cal |
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XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.def |
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XBRL分類定義鏈接庫文檔 |
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X |
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101.實驗 |
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XBRL？Taxonomy Label Linkbase文檔 |
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X |
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101.pre |
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XBRL分類演示鏈接庫文檔 |
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X |
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+ |
表示管理合同或補償計劃或安排。 |
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(1) |
本展品中的信息是為1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”第18條的目的而提供並被視為不向SEC提交的，並且不會通過引用將其納入Trade Desk，Inc.的任何提交文件中。根據“1933年證券法”(經修訂)、“證券法”或“交易法”(無論是在本文件日期之前或之後制定)，無論該等文件中的任何一般公司語言如何。 |
44
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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The Trade Desk，Inc. (註冊人) |
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日期：#年8月8日，2019年8月8日 |
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保羅·E·羅斯(Paul E.Ross) |
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保羅·E·羅斯 |
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首席財務官 (首席財務和會計幹事) |
45