公文

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格2010-Q



(馬克？一)
☒	根據^13節或^15(D)^的季度報告“1934年的證券^交換法”(SecurialExchangeACT，1934)

截至季度末的季度期間June 30, 2019



或

☐	依據^13節或^15(D)^的過渡報告“1934年的證券^交換法”(SecurialExchangeACT，簡稱“1934年法”)

在過渡期內致

佣金檔案編號：001-36819

Spark治療公司

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)



特拉華州			46-2654405
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)			(IRS僱主識別號碼)

街市街3737號

1300套房

費城, 帕 19104

(Address of Principal Executive Offices) (Zip Code)

(888) 772-7560

(註冊人的電話號碼，^包括區號)

根據該法第#12(B)節登記的證券：




每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元	一次	納斯達克全球精選市場

通過複選標記表明註冊人是否：(1)在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)“13節”或“15(D)”節要求提交的所有報告，並且“(2)”在過去的90天中一直遵守這樣的提交要求。“(2)”在過去的90天裏，“已經提交了”1934年證券交易法“第13節或”15(D)“要求提交的所有報告。是 x No ¨

在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)，通過複選標記指示註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站上張貼(如果有的話)根據S-T規則第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 x No ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個)：



大型加速濾波器	☒		加速^Filer	☐

非加速報税器	☐	(不檢查是否有較小的報告公司)	較小的^報告^公司	☐
			新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。☐ No x

自.起2019年8月2日有38,486,258註冊人的普通股，每股面值0.001美元，未償。



		頁
第一部分財務信息

項目1。	財務報表	2
	截至2018年12月31日和2019年6月30日的綜合資產負債表(未審計)	2
	截至2018年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)(未審計)	3
	截至2018年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益綜合報表(未審計)	4
	截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月綜合現金流量表(未審計)	8
	合併財務報表附註(未審計)	9
項目2。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	21
項目3。	關於市場風險的定量和定性披露	29
項目#4。	管制和程序	29

第二部分其他信息

項目1。	法律程序	30
項目#1A。	危險因素	30
項目6。	陳列品	73

簽名

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。

本季度報告(Form 10-Q)中的前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下內容的陳述：


•	發生可能導致我們於2019年2月22日與羅氏控股公司或羅氏及其全資收購子公司簽訂的合併協議終止的任何事件、變化或其他情況，據此，我們預計將成為羅氏的全資子公司；


•	未能滿足合併協議規定的成交條件，包括但不限於在相關要約中最低數量的已發行普通股的投標和收到所需的監管批准，或未能及時完成合並；


•	由於與羅氏的交易懸而未決而擾亂管理層對我們正在進行的業務運營的注意力的風險；


•	與羅氏宣佈交易對我們的經營業績和總體業務的影響，包括但不限於我們留住和聘用關鍵人員的能力，以及保持我們與客户、戰略合作伙伴、供應商、監管當局和其他與我們有業務往來的人的關係的能力；


•	與羅氏即將進行的交易對我們的戰略計劃和運營的影響，以及我們有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇的能力；


•	可能對我們和其他公司提起的與羅氏合併協議有關的任何法律訴訟的結果；


•	我們對LUXTURNA商業發佈的期望^®·(voatigene neparvovec-rzyl)和我們開發和商業化其他候選產品的計劃；


•	我們對潛在市場機會的估計 LUXTURNA和我們的候選產品；


•	我們保持現有的能力，並與LUXTURNA或任何未來產品的付款人簽訂額外的協議，涉及基於結果的回扣和創新的合同模式；


•	臨牀試驗的時間，進展和結果SPK-7001, SPK-9001, SPK-8011, SPK-8016·和我們的其他候選產品，包括關於臨牀試驗開始和完成的時間、受試者的劑量和試驗結果可用期間的聲明；


•	未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度和結果，以及我們針對其他候選產品的研究和開發計劃；


•	我們在合作中實現里程碑和接受付款的能力；


•	我們的商業化，醫療事務，營銷和製造能力和戰略；


•	實施我們的商業模式，我們的業務戰略計劃，產品候選和技術；


•	我們專有製造工藝的可擴展性和商業可行性；


•	我們對LUXTURNA和我們的候選產品，特別是基因治療的市場接受度和臨牀效用的預期；


•	我們的競爭地位；


•	我們的知識產權地位；


•	與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；


•	我們保持和建立合作或獲得額外資金的能力；


•	我們對資本資源使用的期望；


•	我們對開支、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及


•	政府法律法規的影響。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在10-Q表格的季度報告中包括的警告性陳述中包括了重要的因素，特別是在“風險因素”部分，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響，也不假設我們與羅氏公司的擬議交易完成，除非另有特別説明。

您應該完全閲讀Form 10-Q上的本季度報告和我們作為證物提交的本季度報告中的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有很大的不同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Spark治療公司

合併資產負債表(未審計)

(以千為單位，共享和每份數據除外)



	12月31日 2018			六月三十， 2019
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	95,247		$	124,109
有價證券	358,359			276,730
貿易和其他應收款項	47,385			59,873
盤存	25,637			30,930
預付費用和其他流動資產	40,512			11,374
流動資產總額	567,140			503,016
限制性現金	53,000			53,000
有價證券	94,678			54,830
財產和設備，淨額	95,998			66,183
使用權資產	—			68,197
商譽	1,198			1,190
其他資產	2,338			3,836
總資產	$	814,352		$	750,252
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	19,492		$	11,518
應計費用	34,790			38,225
長期債務的當期部分	4,822			7,828
遞延租金的當期部分	1,365			—
遞延收入的當期部分	—			22,120
租賃負債的當期部分	—			8,446
流動其他負債	1,885			2,264
流動負債總額	62,354			90,401
長期債務	46,090			42,925
長期遞延租金	10,885			—
長期遞延收入	160,000			132,719
長期租賃負債	—			78,810
其他負債	38,510			3,793
負債共計	317,839			348,648
股東權益：
優先股，票面價值0.001美元。授權，5，000，000股；未發行或流通股	—			—
普通股，票面價值0.001美元。截至2018年12月31日，授權、150，000，000股；37，764，213股已發行和37，686，301股已發行股票；截至2019年6月30日，38，893，404股已發行股票和38，479，914股已發行股票	38			39
額外實收資本	1,091,873			1,149,906
累計其他綜合損失	(1,050		)	(691		)
財政部股票，按成本計算，截至2018年12月31日為77，912股，截至2019年6月30日為413，490股	(4,661		)	(39,068		)
累積赤字	(589,687		)	(708,582		)
股東權益總額	496,513			401,604
總負債和股東權益	$	814,352		$	750,252

見未經審計的綜合財務報表的附註。

Spark治療公司

合併經營報表和綜合收益(虧損)

(未審計)

(以千為單位，共享和每份數據除外)



	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的6個月，
	2018			2019			2018			2019
收入：
產品銷售，淨額	$	4,314		$	11,460		$	6,733		$	21,242
合同收入	20,871			2,043			34,128			13,032
總收入	25,185			13,503			40,861			34,274
業務費用：
產品銷售成本	269			1,297			390			2,042
合同收入成本	4,242			—			5,111			2,750
研究與發展	25,524			42,244			55,633			78,075
銷售，一般和行政	29,749			36,407			63,238			74,698
業務費用共計	59,784			79,948			124,372			157,565
業務損失	(34,599		)	(66,445		)	(83,511		)	(123,291		)
股權投資未實現收益(虧損)	2,255			(422		)	2,619			(633		)
利息收入，淨額	2,521			2,670			4,706			5,372
其他收入	110,000			—			110,000			—
所得税前收入(虧損)	80,177			(64,197		)	33,814			(118,552		)
所得税費用	(12		)	(33		)	(22		)	(36		)
淨收益(損失)	$	80,165		$	(64,230	)	$	33,792		$	(118,588	)
每普通股基本淨收入(虧損)	$	2.15		$	(1.66	)	$	0.91		$	(3.10	)
每普通股稀釋後淨收益(虧損)	$	2.07		$	(1.66	)	$	0.88		$	(3.10	)
已發行的加權平均基本普通股	37,254,003			38,686,924			37,150,693			38,299,088
已發行加權平均稀釋普通股	38,702,598			38,686,924			38,385,097			38,299,088

淨收益(損失)	$	80,165		$	(64,230	)	$	33,792		$	(118,588	)
其他綜合收益(虧損)：
可供出售證券的未實現收益	470			528			306			1,382
利率掉期未實現損失	—			(631		)	—			(1,004		)
外匯換算調整	(58		)	(64		)	(37		)	(19		)
綜合收益(虧損)總額	$	80,577		$	(64,397	)	$	34,061		$	(118,229	)

見未經審計的綜合財務報表的附註。

Spark治療公司

合併股東權益表(未審計)

在過去的三個月裏June 30, 2019

(以千為單位，共享數據除外)



	普通股			附加付清資本		累計其他綜合損失			國庫普通股				累積赤字			總計
	股份	數量		附加付清資本		累計其他綜合損失			股份	數量			累積赤字			總計

餘額，2019年3月31日	38,737,869	$	39	$	1,133,250	$	(524	)	397,673	$	(37,385	)	$	(644,352	)	$	451,028
發行限制性股票	57,400	—		—		—			—	—			—			—
購買國庫普通股	—	—		—		—			15,661	(1,666		)	—			(1,666		)
股票期權的行使	98,135	—		4,941		—			156	(17		)	—			4,924
投資未實現收益	—	—		—		528			—	—			—			528
利率掉期未實現損失	—	—		—		(631		)	—	—			—			(631		)
外幣折算未實現損失	—	—		—		(64		)	—	—			—			(64		)
股票補償費用	—	—		11,715		—			—	—			—			11,715
淨損失	—	—		—		—			—	—			(64,230		)	(64,230		)
餘額，2019年6月30日	38,893,404	$	39	$	1,149,906	$	(691	)	413,490	$	(39,068	)	$	(708,582	)	$	401,604

見未經審計的綜合財務報表的附註。

Spark治療公司

合併股東權益表(未審計)

在過去的六個月裏June 30, 2019

(以千為單位，共享數據除外)



	普通股			附加付清資本		累計其他綜合損失			國庫普通股				累積赤字			總計
	股份	數量		附加付清資本		累計其他綜合損失			股份	數量			累積赤字			總計

Balance，2018年12月31日	37,764,213	$	38	$	1,091,873	$	(1,050	)	77,912	$	(4,661	)	$	(589,687	)	$	496,513
與拆除定製資產和負債餘額有關的調整	—	—		—		—			—	—			(307		)	(307		)
發行限制性股票	229,861	—		—		—			—	—			—			—
購買國庫普通股	—	—		—		—			74,086	(4,773		)	—			(4,773		)
根據ESPP購買普通股	15,829	—		563		—			—	—			—			563
股票期權的行使	883,501	1		33,957		—			261,492	(29,634		)	—			4,324
投資未實現收益	—	—		—		1,382			—	—			—			1,382
利率掉期未實現損失	—	—		—		(1,004		)	—	—			—			(1,004		)
外幣折算未實現損失	—	—		—		(19		)	—	—			—			(19		)
股票補償費用	—	—		23,513		—			—	—			—			23,513
淨損失	—	—		—		—			—	—			(118,588		)	(118,588		)
餘額，2019年6月30日	38,893,404	$	39	$	1,149,906	$	(691	)	413,490	$	(39,068	)	$	(708,582	)	$	401,604

見未經審計的綜合財務報表的附註。

Spark治療公司

合併股東權益表(未審計)

在過去的三個月裏June 30, 2018

(以千為單位，共享數據除外)



	普通股				附加付清資本		累計其他綜合損失			國庫普通股				累積赤字			總計
	股份		數量		附加付清資本		累計其他綜合損失			股份	數量			累積赤字			總計

Balance，2018年3月31日	37,275,791		$	37	$	1,040,906	$	(1,055	)	53,140	$	(2,982	)	$	(557,238	)	$	479,668
發行限制性股票	48,200		—		—		—			—	—			—			—
限制性股票已取消	(25,000	)	—		—		—			—	—			—			—
購買國庫普通股	—		—		—		—			13,293	(1,038		)	—			(1,038		)
根據ESPP購買普通股	—		—		—		—			—	—			—			—
股票期權的行使	244,420		1		10,413		—			—	—			—			10,414
投資未實現收益	—		—		—		470			—	—			—			470
外幣折算未實現損失	—		—		—		(58		)	—	—			—			(58		)
股票補償費用	—		—		14,119		—			—	—			—			14,119
淨收入	—		—		—		—			—	—			80,165			80,165
Balance，2018年6月30日	37,543,411		$	38	$	1,065,438	$	(643	)	66,433	$	(4,020	)	$	(477,073	)	$	583,740

見未經審計的綜合財務報表的附註。

Spark治療公司

合併股東權益表(未審計)

在過去的六個月裏June 30, 2018

(以千為單位，共享數據除外)



	普通股				附加付清資本		累計其他綜合損失			國庫普通股				累積赤字			總計
	股份		數量		附加付清資本		累計其他綜合損失			股份	數量			累積赤字			總計

餘額，2017年12月31日	37,131,626		$	37	$	1,026,590	$	(5,914	)	20,222	$	(1,226	)	$	(505,863	)	$	513,624
股權投資未實現虧損重新分類為累計赤字	—		—		—		5,002			—	—			(5,002		)	—
發行限制性股票	138,868		—		—		—			—	—			—			—
限制性股票已取消	(25,000	)	—		—		—			—	—			—			—
購買國庫普通股	—		—		—		—			46,211	(2,794		)	—			(2,794		)
根據ESPP購買普通股	13,463		—		762		—			—	—			—			762
股票期權的行使	284,454		1		11,745		—			—	—			—			11,746
投資未實現收益	—		—		—		306			—	—			—			306
外幣折算未實現損失	—		—		—		(37		)	—	—			—			(37		)
股票補償費用	—		—		26,341		—			—	—			—			26,341
淨收入	—		—		—		—			—	—			33,792			33,792
Balance，2018年6月30日	37,543,411		$	38	$	1,065,438	$	(643	)	66,433	$	(4,020	)	$	(477,073	)	$	583,740

見未經審計的綜合財務報表的附註。

Spark治療公司

合併現金流量表(未審計)

(千)



	截至6月30日的6個月，
	2018			2019
業務活動現金流量：
淨收益(損失)	$	33,792		$	(118,588	)
調整淨收益(虧損)至經營活動提供(用於)的淨現金：
非現金收入	(1,118		)	(793		)
折舊和攤銷費用	3,125			5,019
財產和設備處置損失	59			—
股票補償費用	26,341			23,513
股權投資未實現(收益)損失	(2,619		)	633
出售優先審查憑證的收益	(110,000		)	—
非現金利息(收入)費用	(934		)	186
經營資產和負債的變化：
盤存	(12,674		)	(5,294		)
預付費用和其他資產	(1,259		)	27,388
貿易和其他應收款項	(17,326		)	(5,955		)
應付帳款和應計費用	(8,023		)	(4,027		)
遞延收入	94,872			(5,161		)
其他負債	—			1,006
經營活動提供的現金淨額	4,236			(82,073		)
投資活動的現金流量：
出售優先審查憑證的收益	110,000			—
許可協議的付款	(2,000		)	—
購買有價證券	(229,426		)	(76,152		)
有價證券到期收益	220,112			197,375
購買財產和設備	(8,129		)	(10,233		)
投資活動提供的淨現金	90,557			110,990
籌資活動的現金流量：
行使期權所得收益	11,746			16,536
購買庫存量	(2,794		)	(16,985		)
根據ESPP發行普通股的收益	762			563
對長期債務的支付	(155		)	(160		)
融資活動提供(用於)的現金淨額	9,559			(46		)
匯率變動對現金及現金等價物和限制現金的影響	(14		)	(9		)
現金和現金等價物淨增加和限制現金	104,338			28,862
現金及現金等價物和限制現金，期初	96,748			148,247
現金和現金等價物和限制現金，期末	$	201,086		$	177,109

補充披露現金流量信息：
包括在應付帳款和應計費用中的財產和設備採購	$	4,566		$	9,036
一個Drexel Plaza租賃成本包括在其他負債中	$	722		$	—

見未經審計的綜合財務報表的附註。

Spark治療公司

合併財務報表附註

(未審計)

(1) 本公司

Spark治療公司成立於2013年3月13日，位於特拉華州，名為AAVenue治療公司，LLC，並於2013年10月修改了其形成證書，更名為Spark治療公司LLC。2014年5月，它從一家有限責任公司(LLC)轉變為一家C公司，Spark治療公司。(公司)該公司是一家基因治療公司，尋求通過開發潛在的一次性、改變生活的治療方法來改變患有衰弱基因疾病的患者的生活。公司在一該公司在美國賓夕法尼亞州費城設有主要辦事處。

2019年2月22日，公司與羅氏控股公司簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。(羅氏)和022019合併子公司，Inc.(合併子)。根據合併協議，並根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司已開始現金收購要約(投標要約)，以收購本公司所有已發行及已發行普通股，每股價格為$114.50以現金形式向賣方支付此類股份的淨額，不計利息，但須遵守適用法律規定的任何預扣税金。投標要約的完成取決於本公司已發行普通股的至少大部分股份已被有效投標而不是從要約中撤回，收到某些監管批准，以及其他慣常條件。投標要約完成後，Merge Sub將與本公司合併併入本公司，本公司作為羅氏的全資子公司繼續存在。合併將受特拉華州普通公司法第251(H)條的管轄，完成合並不需要股東投票。在合併中，公司的每一股已發行普通股(公司作為庫藏股票持有的普通股股份除外，或由羅氏或合併附屬公司擁有，或由有權要求的股東持有，並根據特拉華州法律適當要求評估權的股東持有的普通股除外)將被轉換為獲得的權利$114.50每股現金，無利息，受適用法律要求的任何預扣税金的約束。這筆交易預計將在2019年完成。

(2) 發展階段風險

該公司自成立以來一直出現淨虧損，預計在可預見的未來將出現淨虧損。該公司的累積赤字為$708.6百萬自.起June 30, 2019。該公司預計將招致額外的損失，直到它能夠產生LUXTURNA及其開發中的其他候選產品的大量銷售。公司可能需要額外的資金來為其運營提供資金，並在商業上開發其他候選產品。

公司未來的運營高度依賴一系列因素，包括：(I)其研發的成功；(Ii)對公司建議的未來產品的監管批准；(Iii)LUXTURNA商業化的持續成功；(Iv)及時成功完成額外融資；以及(V)其它生物技術和製藥公司開發有競爭力的療法。

(3) 重要會計政策摘要

(a) 演示基礎

本公司及其全資子公司所附的未經審計的中期綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(GAAP)編制的。管理層認為，隨附的合併財務報表包括所有正常和經常性調整(主要由影響財務報表的應計項目、估計和假設組成)，被認為是公平呈現公司截至#年的財務狀況所必需的June 30, 2019，其截至6月30日的三個月和六個月的經營業績，2018和2019，其截至2018年和2019年6月30日的3個月和6個月的股東權益，以及截至6月30日的6個月的現金流，2018和2019。截至三個月和六個月的經營業績June 30, 2019並不一定表示可能預期的截至12月31日的一年的結果，2019或任何其他時期。本文提出的中期合併財務報表不包含美國公認會計原則要求的年度合併財務報表披露。

隨附的未經審計的中期綜合財務報表應與截止年度的年度經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。2018年12月31日，包括在公司截至會計年度的Form 10-K年度報告中2018年12月31日.

(b) 預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這樣的估計不同。

(c ) 貿易和其他應收款項

應收貿易賬款按總值入賬，其他與銷售相關的備抵，如折扣、回扣、服務和保險共付援助，均計入公司綜合資產負債表的應計費用中。

(d ) 盤存

存貨按成本或可變現淨值中的較低者列示，並由美國食品和藥物管理局(FDA)批准LUXTURNA後實現的那些成本組成。成本是使用先過期先出(FEFO)方法確定的。公司根據對現有庫存的分析，與對未來銷售的預測相比較，為潛在的過剩、過期或過時的庫存預留資金。根據管理層的評估，截至2018年12月31日或6月30日，不需要這樣的庫存儲備。2019.

庫存包括以下內容(以千為單位)：



	十二月三十一號， 2018		六月三十， 2019
原料	$	3,843	$	4,590
在製品	19,843		25,241
成品	1,951		1,099
	$	25,637	$	30,930

(e) 金融工具公允價值

管理層認為，本公司金融工具的賬面金額，包括現金等價物、貿易及其他應收賬款、應付賬款及應計費用，由於該等工具的短期性質而具有近似公允價值。管理層相信債務的賬面價值接近公平價值，因為利率反映本公司就類似條款及條件的債務可獲得的利率。

(f) 產品銷售淨額

LUXTURNA在美國通過二分銷模式：(1)傳統的買單模式，治療中心購買並支付產品，然後向付款人提交索賠；以及(2)公司創新的承包和分銷模式，品牌Spark Path(率先獲得醫療保健)，其中包括直接向付款人承包和基於結果的返點選項。

該公司的淨產品銷售額代表在美國的總生產總值銷售額減去估計的即時付款折扣、服務費、回扣和保險共同付款援助的津貼。津貼是根據合同條款和管理層的合理估計，以及預期將獲得100%的即時付款折扣而確定的。產品運輸和處理成本以及經銷商報告費包含在產品銷售成本中。公司評估了會計標準編碼(ASC)主題606下的變量考量。與客户簽訂合同的收入·(ASC 606)，·與基於結果的方法相關，並確定根據歷史臨牀數據，在截至2018年6月30日的六個月中不需要回扣儲備，以及2019.·所有銷售在控制權轉移時確認，在公司核實預定的LUXTURNA處理之後。

公司的產品退貨政策是提供非貨幣信貸或產品更換。由於產品的銷售與預定的治療直接相關，公司管理層估計產品返還的風險最小，包括產品過期的風險。

(G)合同收入

根據公司的某些許可、供應和合作協議，它有權在完成或有里程碑事件或履行義務時收到付款。公司根據ASC 606中的指導確認收入。

ASC 606適用於與客户的所有合同，但在其他標準範圍內的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在(在合同開始時，一旦確定合同在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的貨物或服務，並確定那些是履行義務的貨物或服務，並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。然後，當履行義務得到履行時，公司將分配給各自履行義務的交易價格金額確認為收入。

在滿足收入確認標準之前收到的金額作為遞延收入記錄在公司的綜合資產負債表上。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額被分類為流動負債。

(h) 每普通股淨收益(虧損)

每普通股基本淨收入(虧損)是通過將淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數確定的。截至二零一八年六月三十日止三個月及六個月，攤薄每股淨收益乃按淨收益除以經普通股等價物攤薄影響調整後的普通股加權平均數而釐定。對於三個和六截至2019年6月30日的幾個月，普通股等價物已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為其影響將是反攤薄的。因此，用於計算基本和稀釋每股淨虧損的加權平均流通股是相同的，六截至6月30日的月份，2019年。

每普通股的基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的對賬如下(以千為單位，股票和每股數據除外)：



	截至6月30日的三個月，					截至6月30日的6個月，
	2018		2019			2018		2019

分子：
淨收益(損失)	$	80,165	$	(64,230	)	$	33,792	$	(118,588	)
分母：
加權平均股份	37,254,003		38,686,924			37,150,693		38,299,088
攤薄期權及限制性股票的影響	1,448,595		—			1,234,404		—
加權平均攤薄股份	38,702,598		38,686,924			38,385,097		38,299,088

每普通股基本淨收入(虧損)	$	2.15	$	(1.66	)	$	0.91	$	(3.10	)
每普通股稀釋後淨收益(虧損)	$	2.07	$	(1.66	)	$	0.88	$	(3.10	)

以下潛在稀釋證券已從截至2018年6月30日和2019年6月的稀釋加權平均流通股的計算中排除，因為它們是反稀釋的：



	June 30, 2018	June 30, 2019
未歸屬的限制性普通股	69,914	1,202,468
已發行和未償還的股票期權	395,430	3,281,340

(i) 其他綜合損失

本公司遵循ASC 220的規定，綜合收益其中規定了全面收益及其組成部分的報告和顯示標準。全面收益(虧損)的定義是包括一段時間內所有權益的變化，但所有者投資和分配給所有者的變化除外。全面收益(虧損)包括可供出售證券公允價值變動、利率掉期公允價值變動和外幣換算相關的損益。

與其他全面收益(虧損)的每個組成部分相關的累計餘額彙總如下(以千為單位)：



	可供出售證券的未實現(虧損)淨收益			利率掉期未實現損失			外幣折算調整			累計其他綜合損失
截至2018年12月31日的餘額	$	(376	)	$	(641	)	$	(33	)	$	(1,050	)
本期其他綜合收益(虧損)	1,382			(1,004		)	(19		)	359
截至2019年6月30日的餘額	$	1,006		$	(1,645	)	$	(52	)	$	(691	)

(j) 最近的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)，租約。ASU 2016-02要求承租人採用兩種方法，根據租賃是否有效為融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營租賃。這種分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是在租賃期限內以直線方式確認。承租人還需要記錄所有租期超過12個月的租約的使用權(ROU)資產和租賃負債。租期為12個月或更短的租約將按與現有經營租約指南類似的方式入賬。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的中期和年度期間生效。本公司於2019年1月1日(生效日期)採用該標準，採用修改後的追溯過渡方法的生效日期方法，並選擇應用實際探險者包。該標準的採用對綜合資產負債表產生了重大影響，導致該公司為適應資產的需求而建立的資產不再確認$34.8百萬以及相應的責任$34.5百萬，以及對期初累積赤字的調整$0.3百萬在2019年第一季度。採用後，公司還確認ROU資產和租賃負債$31.7百萬和$43.9百萬分別於2019年1月1日起生效。

(4) 有價證券

下表總結了在以下地點持有的可供出售的證券2018年12月31日和June 30, 2019(單位：千)：



描述	攤銷成本		未實現收益		未實現損失			公允價值
2018年12月31日
美國政府機構	$	223,553	$	54	$	(123	)	$	223,484
···公司證券	$	239,940	$	34	$	(10,421	)	$	229,553
June 30, 2019
美國政府機構	$	189,020	$	596	$	—		$	189,616
···公司證券	$	152,246	$	411	$	(10,713	)	$	141,944

截止日期無可供出售的證券June 30, 2019其剩餘到期日超過兩年。

(5) 金融工具公允價值

本公司遵循FASB關於經常性計量金融資產和負債的公允價值計量的會計準則。該指南要求公允價值計量，以最大限度地利用“可觀察的投入”。計量公允價值的投入的三級層次如下：


•	第1級：活躍市場中的未調整報價，可在計量日期獲得相同的、不受限制的資產或負債


•	2級：除1級價格外的重要其他可觀察到的輸入，例如在不活躍的市場中的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的輸入


•	第3級：需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的投入的價格或估值技術(即，很少或沒有市場活動的支持)

公司在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債分類如下(以千為單位)：



	報告中的公允價值計量日期使用
	報價處於活動狀態市場雷同資產 (1級)		顯着性其他可觀測輸入量 (第2級)		顯着性不可觀察的輸入量 (第3級)
截至2018年12月31日：
資產：
貨幣市場基金(包括現金和現金等價物)	$	94,216	—		—
存款證-限制現金	$	53,000	—		—
有價證券-美國政府機構	$	223,484	—		—
有價證券-公司證券	$	229,553	—		—
負債：
利率互換	—		$	641	—
At June 30, 2019:
資產：
貨幣市場基金(包括現金和現金等價物)	$	121,570	—		—
存款證-限制現金	$	53,000	—		—
有價證券-美國政府機構	$	189,616	—		—
有價證券-公司證券	$	141,944	—		—
負債：
利率互換	—		$	1,645	—

(a) 現金及現金等價物

本公司認為所有在收購時到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。現金等價物June 30, 2019由貨幣市場基金組成.

(b) 有價證券

本公司將其有價證券投資歸類為可供出售的有價證券，並以公允價值列示該等有價證券。有不截至六個月止六個月內，於可供出售證券到期日確認的重大已實現損益June 30, 2019因此，本公司沒有將同期累計其他綜合虧損中的任何金額重新分類。此外，作為與Selecta Biosciences，Inc.簽訂的許可證和股票購買協議的一部分。(Selecta)(附註12)，本公司購買了Selecta的限制性普通股。投資分類為可供出售並按公允價值列賬，公允價值的變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。

(6) 應計費用

應計費用包括以下內容(以千為單位)：



	12月31日 2018		六月三十， 2019
薪酬和福利	$	15,575	$	12,125
諮詢費和專業費	11,499		17,825
商業成本	2,405		3,337
研究與發展	2,706		2,642
其他	2,605		2,296
	$	34,790	$	38,225

(7) 債款

該公司的債務包括以下(以千為單位)：



	12月31日 2018			六月三十， 2019
未償還定期貸款	$	50,000		$	50,000
未償還的梅爾夫貸款	912			753
減去：長期債務的當期部分	(4,822		)	(7,828		)
一年後到期的長期債務總額	$	46,090		$	42,925

2018年7月，本公司與作為貸款人的富國銀行全國協會(富國銀行)簽訂信貸協議(信貸協議)，根據該協議，富國銀行向$50.0百萬向公司提供的定期貸款，利息為一個月倫敦銀行同業拆息加0.65%，該利率轉換為每年的固定利率3.463%根據下文討論的互換協議。定期貸款於信貸協議日期完全提取，並於2023年7月3日(到期日)到期。截至2019年6月，本公司只須就定期貸款每月支付利息。此後，定期貸款將按月分期攤銷至到期日。在截至6月30日的三個月和六個月，2019，本公司記錄利息支出$0.4百萬和$0.8百萬分別與信貸協議有關。

為了管理與定期貸款相關的利率風險，該公司與富國銀行達成利率互換協議，初始名義金額為$50.0百萬。根據這項將於2023年7月3日到期的利率互換協議，公司將獲得基於1個月LIBOR PLUS的浮動利率0.65%並支付固定利率3.463%。該公司指定這一利率互換作為與債券發行相關的預測利息支付的現金流對衝。為了維持這一利率，該公司與富國銀行簽訂了一項現金抵押品協議，該協議要求公司維持至少等於定期貸款本金餘額的受限現金餘額。

六月三十日，2019，衍生負債的公允價值為$1.6百萬，其中$0.4百萬在其他流動負債中確認，並且$1.2百萬在其他長期負債中確認。掉期的有效部分報告為累計其他綜合損失的組成部分。截至6月30日，沒有套期保值失效，2019。公允價值的變動從累計其他綜合虧損重新分類為在對衝項目影響收益的同一期間內的經營。在截至6月30日的6個月內，2019，公司重新分類$0.1百萬從累積的其他綜合損失轉化為與掉期有效部分相關的利息費用。在接下來的12個月裏，$1.0百萬預期利率掉期的有效部分將從累積的其他綜合損失中重新分類為利息支出。如果在任何時候，由於利率掉期或相關債務協議的變化，利率掉期確定為全部或部分無效，則被確定無效的利率掉期部分的公允價值將在適用期間的經營報表和全面收益(虧損)中確認為損益。

2016年8月，公司與賓夕法尼亞州聯邦簽署了一項協議，為購買的機器和設備以及其他資產(Melf貸款)提供資金，金額為$1.6百萬。Melf貸款下的借款由貸款協議中定義的設備提供擔保。根據Melf貸款的條款，該公司有五-按月付款的一年期間$29千人本金和利息的年利率為3.25%。截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司記錄了以下利息支出$6千人和$13千人分別與

梅爾夫貸款。截至2018年6月30日的三個月和六個月，公司記錄了以下利息支出$10千人和$18千人分別與Melf貸款有關。

(8) 股票薪酬

本公司2015年股票激勵計劃(2015計劃)規定向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。2019年1月，根據2015年計劃的條款，2015年計劃授權發行的普通股數量自動增加，增加幅度為1,510,533分享。自.起June 30, 2019, 2,098,783根據2015年計劃，股票可供未來授予。

2019年1月，根據2015年員工購股計劃(2015 ESPP)授權發行的普通股數量自動增加，根據2015 ESPP的條款，377,633分享。2015 ESPP為參與員工提供了購買以下產品的機會1,481,992普通股。在過去的六個月裏June 30, 2019, 15,829股份是根據2015年ESPP發行的。

股票補償費用

按獎勵類型列出的基於股票的薪酬費用如下(以千為單位)：



	截至6月30日的6個月，
	2018		2019
股票期權	$	15,558	$	12,722
限制性股票	10,424		10,484
員工股票購買計劃	359		307
	$	26,341	$	23,513

中的$23.5百萬截至6月30日的6個月內發生的股票補償費用，2019, $9.1百萬被歸類為研究和開發費用，並且$14.4百萬於綜合經營報表及綜合收益(虧損)中分類為銷售、一般及行政開支。中的$26.3百萬截至6月30日的6個月內發生的股票補償費用，2018, $12.3百萬被歸類為研究和開發費用，並且$14.0百萬於綜合經營報表及綜合收益(虧損)中分類為銷售、一般及行政開支。

股票期權

下表彙總了股票期權活動：



	數選項		加權- 平均值鍛鍊價格
出色的2018年12月31日	3,487,376		$	42.40
授與	847,500		$	43.62
已行使	(883,501	)	$	38.44
沒收	(170,035	)	$	50.49
出色的2019年6月30日	3,281,340		$	43.37
2019年6月30日歸屬	1,556,493		$	39.05

在截至2019年6月30日的6個月內，公司扣留了153,727以滿足已行使期權的行使價和107,765股份滿足最低扣繳税款義務，這已反映為收購庫藏股份。

限制性股票

下表彙總了受限普通股活動：



	數的股份		加權- 平均值 GRANT^DATE 公允價值
未歸屬股份於2018年12月31日	942,776		$	58.71
已授予股份	546,700		$	47.57
已歸屬股份	(232,361	)	$	58.21
股票已取消	(54,647	)	$	53.98
截至2019年6月30日的非既得股	1,202,468		$	53.95

(9) 關聯方交易

自.起2018年12月31日，及June 30, 2019，費城兒童醫院(CHOP)被認為是一個重要的股權持有者。2013年10月，公司與CHOP簽訂了技術和許可協議，向公司提供某些商業化許可，以便開發用於商業化的服務、方法和適銷對路的產品。許可協議要求公司償還CHOP在生效日期後發生的與基礎許可權利相關的專利成本。對於每個六截至6月30日的幾個月，2018和2019，公司記錄$0.6百萬在附帶的綜合經營報表和全面收益(虧損)中，與償還此類專利成本有關的銷售、一般和管理費用。

2013年，公司與CHOP簽訂了多項服務協議。主研究服務協議規定由CHOP向本公司提供某些研究、開發和製造服務。單獨的服務協議規定由CHOP向公司提供臨牀、技術和行政服務。為.六截至6月30日的幾個月，2018和2019，公司記錄$3.3百萬和$0.8百萬，分別作為研究和開發費用。

自.起2018年12月31日, $0.7百萬和$0.5百萬分別記錄在應計費用和應付帳款中，作為應付印章的金額。自.起June 30, 2019, $0.3百萬和$0.9百萬分別記錄在應計費用和應付帳款中，作為應付印章的金額。

(10)租約

公司擁有位於賓夕法尼亞州費城的公司總部和研究設施的經營租約，以及補充辦公設施和某些設備的原始租約條款從一致十五年，其中一些包含擴展選項。這些延長的選項沒有被確認為公司衡量ROU資產和經營租賃負債的一部分。截至2019年6月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租期為12.64好多年了。

截至2019年6月30日，公司擁有以下ROU資產$68.2百萬流動和非流動經營租賃負債$8.4百萬和$78.8百萬分別為。這些租賃負債是根據截至#年與公司經營租賃相關的剩餘最低租賃付款的現值計算的。June 30, 2019，使用公司與相應租賃條款相稱的估計增量借款利率貼現。自.起June 30, 2019，用於公司經營租賃負債現值的加權平均貼現率為5.68%.

與公司經營租賃有關的租金開支為$3.2百萬和$1.9百萬為.六截至2019年6月30日和2018年6月30日的幾個月。在.期間六截至2019年6月30日的幾個月，公司支付了現金$3.2百萬與其經營租賃有關。

未來根據這些租約支付的最低租金June 30, 2019如下(以千為單位)：



截至12月31日的年度，
2019	$	3,389
2020	10,208
2021	9,816
2022	9,994
2023	10,250
2024及以後	80,926
總計	124,583

減去：推定利息	(37,327		)
流動和長期經營租賃負債	$	87,256

截至2018年12月31日，在採用ASU 2016-02，租賃之前，我們的租賃的未來最低租金支付如下(以千為單位)：



截至12月31日的年度，
2019	$	8,102
2020	11,044
2021	10,073
2022	10,156
2023	9,228
2024及以後	78,079
總計	$	126,682

2017年，本公司在租賃期結束前退出辦公空間，並確認了合同終止責任。截至#月June 30, 2019, $2.6百萬被記錄為長期其他負債和$1.8百萬在附帶的綜合資產負債表上記錄為與終止費用有關的流動其他負債。

下表協調了上面討論的終止成本(以千為單位)：



	截至2018年12月31日的餘額	在截至2019年6月30日的6個月內確認	截至2019年6月30日的餘額
合同終止責任	$5,270	$858	$4,412

(11) 承付款和意外開支

2018年8月，公司與Brammer Bio MA，LLC(Brammer)簽訂了專門的製造和商業供應協議(Brammer協議)，根據該協議，Brammer同意為公司生產和供應某些產品用於臨牀試驗和商業目的。協議的期限持續到2026年3月，並將自動續訂，連續三個月(3)一年條款，除非公司通知Brammer其不打算續約不少於？2^(2)原任期屆滿前幾年。在協議期限內，公司將有權使用Brammer位於馬薩諸塞州劍橋的製造設施中專用的指定部分製造能力，以及Brammer設施用於製造和其他供應相關活動的非專用產能。根據Brammer協議，該公司預付了1美元。$4.0百萬·協議執行後支付給Brammer，該協議作為預付資產列入綜合資產負債表，並將記入Brammer協議所欠的未來能力獲取金額。公司有義務每年支付產能訪問費，並要求每年購買最低金額的製造批次。

(12) 協作和許可協議

(A)諾華

2018年1月，公司與諾華製藥股份公司(Novartis Pharma AG)(Novartis)簽訂了一項許可和商業化協議(Novartis License Agreement)，以在美國境外開發voritgene neparvovec(也稱為LUXTURNA)並將其商業化。根據諾華許可協議的條款，本公司已授予諾華公司獨家權利和許可，並有權根據公司的知識產權授予某些再許可，用於開發或商業化LUXTURNA，用於治療、預防、治療或控制美國境外人類中由RPE65介導的遺傳性視網膜疾病(IRD)。根據諾華許可協議的條款，該公司收到了一筆不可退款的一次性付款。$105.0百萬在2018年第一季度，獲得了$25.0百萬2018年第四季度的里程碑，贏得了$30.0百萬2019年第二季度的里程碑，並且有資格獲得最多額外的$10.0百萬在里程碑付款中。本公司還有權按特許權使用費地區淨銷售額的百分比按特許權使用費地區收取特許權使用費，但在某些情況下可能會減少和延長。

與諾華許可協議一起，本公司與諾華還簽訂了供應協議，根據該協議，本公司同意在某些條件的規限下，供應諾華所需的voretty gene neparvovec的所有商業供應。供應協議一直持續到諾華許可協議到期或提前終止為止。此外，任何一方均可在另一方未治癒的實質性違反供應協議、破產或破產時終止供應協議。本公司評估根據許可協議和供應協議授予的履行義務是否截然不同，並得出結論認為，它們並不截然不同，因為如果沒有供應協議下的服務，諾華無法從諾華許可協議中受益。因此，根據諾華許可協議和供應協議授予的履行義務合併為單一履行義務，公司將其作為單一合同進行説明。

2018年第四季度，結合歐盟委員會批准LUXTURNA的營銷授權，公司獲得了額外的收入$25.0百萬里程碑付款。在2019年的第二季度，公司獲得了額外的收入$30.0百萬里程碑支付，決定在2018年第四季度不受限制。這個$30.0百萬，以及$130.0百萬截至2018年12月31日，其他付款的收入作為遞延收入列入隨附的綜合資產負債表。公司分配$160.0百萬許可費用和里程碑付款不受合併合同中單一履行義務的限制。公司將承認$160.0百萬根據供應協議使用基於供應給諾華的瓶子的輸出法隨時間推移而變化的數量。自.起June 30, 2019，剩餘的$10.0百萬在諾華許可協議下的里程碑付款中，由於額外的監管批准，仍然受到限制，並且在此類金額不受限制之前，不會開始被確認。

自.起June 30, 2019，公司認可$13.0百萬與合同收入相關的合同收入$160.0百萬和其他可變金額，包括供應協議項下的特許權使用費。自.起June 30, 2019，有$22.1百萬當前遞延收入和$132.7百萬與諾華許可協議相關的綜合資產負債表上的長期遞延收入。

在確定交易價格時，本公司分析了可變對價以及該可變對價是否受到約束。公司將在每個報告期重新評估此可變代價，並在必要時調整交易價格。該公司預計在供應協議有效期內為諾華生產的瓶子總數將是一個重要的判斷，將依賴於使用時間點方法確認收入。

(B)輝瑞

2014年12月，該公司與輝瑞公司簽署了一項全球合作協議，開發和商業化“SPK-FIX·治療血友病B的候選產品。根據該協議，公司授予輝瑞公司在2024年12月31日之前開發、製造或商業化的任何因子IX基因療法的獨家全球許可。該公司主要負責通過完成血友病B候選產品的1/2期臨牀試驗來進行所有的研究和開發活動。輝瑞公司和公司將根據商定的產品開發計劃分攤每個候選產品的開發成本，而根據協議，公司應分擔的開發成本僅限於$10.6百萬。在完成1/2期臨牀試驗後，輝瑞公司將主要負責開發、製造、監管批准和商業化，包括與之相關的所有成本。在這項協議中，公司收到了一份$20.0百萬·2014年12月許可證的預付款。由於許可證沒有獨立價值，公司通過估計完成1/2期臨牀試驗的日期確認收入。2017年11月，公司修改了與輝瑞公司的全球合作協議。根據這項修正案的條款，該公司收到了#美元。$15.0百萬預付款，以及額外的$10.0百萬·完成某些過渡活動後。這個$25.0百萬·代價被確認為與全球協作協議相關的估計績效期間的收入。

該公司有資格獲得高達1美元的額外收益。$230.0百萬在總里程碑付款中，$110.0百萬其中涉及實現每個里程碑的第一個候選產品的潛在開發、監管和商業里程碑$120.0百萬其中涉及其他候選產品的潛在監管里程碑。此外，該公司有權獲得按許可產品淨銷售額的較低比例計算的版税。特許權使用費可能會受到某些削減，包括輝瑞公司根據任何第三方許可協議可能需要支付的特定部分特許權使用費，但需支付最低特許權使用費。根據該協議，本公司仍單獨負責支付本公司根據特定許可協議應支付的許可付款。

本協議將根據國家/地區的最新情況到期：(I)協議中定義的許可專利權中最後一次到期的有效主張到期，涉及許可產品的專利權；(Ii)針對許可產品授予的最後一次到期的監管排他權到期；或(Iii)15年數·在每種情況下，在適用國家的最後一種許可產品的第一次商業銷售之後。輝瑞可以按許可產品和國家許可產品或整個許可產品終止協議，但不受通知要求的任何或沒有任何理由的限制。在許可產品和國家的基礎上，輝瑞公司可以終止協議，也可以完全終止協議，但不受通知要求的任何或沒有任何理由的限制。

2018年2月，公司與輝瑞達成供應協議，於2018年生產一批藥物物質，預計將用於第三階段開發。公司收到了$7.0百萬預先收到$7.0百萬在2018年7月交付時。這個$14.0百萬當這批藥物物質完成時，代價的收益被確認為合同收入。

在.期間六截至2018年6月30日的幾個月，公司確認$34.1百萬與公司與輝瑞公司的協議有關的合同收入。在.期間六截至2018年6月30日的幾個月，公司記錄$2.1百萬作為對輝瑞公司報銷成本的研究和開發費用的削減。

2018年7月，輝瑞公司在將血友病B基因治療計劃的責任移交給輝瑞公司後，宣佈啟動第三階段計劃。

(C)選擇

2016年12月，公司與SELECTA簽訂了許可和期權協議(SELECTA許可協議)，為公司提供了SELECTA專有合成疫苗粒子(™)平臺技術的全球獨家權利，用於與基因治療靶標共同管理。根據Selecta許可協議的條款，Selecta已經向本公司授予了Selecta與其SVP技術相關的知識產權和專有技術的某些獨家的、全球範圍的、含特許權的許可，以研究、開發和商業化用於因子VIII的基因療法，因子VIII是一種與血友病A治療相關的基本血液凝固蛋白，這是許可下的初始目標。此外，在指定的一段時間內，公司可以行使選擇權，利用SVP技術進行基因療法的研究、開發和商業化，最多可達四其他目標，以公司支付適用的期權行使費為前提，範圍為$1.4百萬致$2.0百萬根據適用適應症的發生率，在每種情況下向Selecta提供。

根據公司與Selecta於2017年6月6日簽訂的信函協議(信函協議)，Selecta同意在指定時間內向公司報銷與任何許可產品的研發相關的所有成本和費用，最高限額為商定的上限。此外，公司已同意償還Selecta在執行公司特別要求的某些任務或協助時產生的全職等價物和實付費用。Selecta保留根據Selecta許可協議的條款製造公司對SVP技術的臨牀前、臨牀和商業要求的責任。

在執行Selecta許可協議的過程中，公司向Selecta支付了一筆預付款$10.0百萬2016年12月。合計的額外付款$5.0百萬已根據Selecta許可協議和信函協議的條款於2017年6月和2017年10月支付。在逐個目標的基礎上，公司將負責支付最多$430.0百萬在每個目標的里程碑付款中，最多$65.0百萬基於公司在指定開發和監管里程碑方面的成就，最高可達$365.0百萬對於商業里程碑，以及全球淨銷售額的分級版税，百分比從中單位數到低兩位數不等。一段時間3年數，本公司有權提供至多50%通過向Selecta發行公司普通股，該公司普通股的公平市場價值等於該開發或監管里程碑的百分比(如適用)，從而向Selecta支付任何開發或監管里程碑。除非雙方提前終止，否則Selecta許可協議將繼續按國家/地區和產品/地區進行，直至公司在該國家/地區就此類產品支付特許權使用費的義務到期。為方便起見，公司可終止Selecta許可協議90日數‘通知，公司將不需要支付任何款項。對於與該目標有關的重大違約，任何一方均可逐個目標地終止Selecta許可協議。

關於Selecta許可協議，本公司與Selecta簽訂了股票購買協議(SPA)，根據該協議，本公司進行了收購197,238Selecta公司普通股的未登記股份$5.0百萬2016年12月。一個額外的^324,362·Selecta公司未登記的普通股是以#美元的價格購買的。$5.0百萬六月

2017, and 205,254·Selecta公司未登記的普通股是以#美元的價格購買的。$5.0百萬·2017年10月。這些股票被歸類為可供出售的證券June 30, 2019.

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方出現的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，該季度報告的格式為“10-Q表格”，以及經審計的綜合財務報表及其附註，以及管理層對截止年度的財務狀況和經營結果的討論和分析2018年12月31日包括在我們於2019年2月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。本討論和分析中包含的一些信息，或本季度報告Form 10-Q中其他地方列出的信息，包括有關我們的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本季度報告“10-Q表格”中“風險因素”部分列出的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是基因治療領域的領導者，尋求通過開發潛在的一次性、改變生命的治療方法來改變患有衰弱基因疾病的患者的生活。基因治療的目標是克服故障，致病基因的影響。基因療法有可能提供持久的效果，戲劇性地和積極地改變沒有或僅有姑息療法的患者的生活。我們已經建立了針對視網膜、肝臟和中樞神經系統的基因治療候選產品的管道。

2019年2月22日，我們與羅氏控股公司(Roche Holdings，Inc.)或羅氏集團(Roche)和022019合併子公司(或稱合併子公司)簽訂了合併協議和合並計劃，或合併協議。根據合併協議，並根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司已開始現金收購要約或投標要約，以每股114.50美元的價格收購吾等所有已發行及已發行普通股，向該等股份的賣方支付現金，不計利息，惟須受適用法律規定的任何預扣税項的規限。投標要約的完成取決於我們的已發行普通股的至少大部分股份已被有效投標，而不是從要約中撤回，收到某些監管批准，以及其他慣常條件。在完成投標要約後，合併附屬公司將與本公司合併併入本公司，本公司將作為羅氏的全資子公司繼續存在。合併將受特拉華州普通公司法第251(H)條的管轄，完成合並不需要股東投票。在合併中，我們的每一股已發行普通股(不包括我們作為庫藏股票持有的普通股，或由羅氏或合併附屬公司持有的普通股股份，或由有權要求獲得特拉華州法律規定的評估權的股東持有的普通股)將被轉換為獲得每股114.50美元現金的權利，不收取利息，但須遵守適用法律規定的任何預扣税金。這筆交易預計將在2019年完成。

我們從一開始就發生了淨虧損。我們有累積的赤字7.086億美元自.起June 30, 2019。基本上，我們所有的淨虧損都來自與我們的研究和開發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的銷售、一般和管理費用。截至2018年6月30日的6個月和2019，我們招致5560萬美元和7810萬美元分別為研究和開發費用，以及6320萬美元和7，470萬美元銷售，一般和行政費用，分別。

我們預計在可預見的未來會出現虧損，而且隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管批准，僱用更多的人員以及將任何批准的產品商業化，包括LUXTURNA，我們預計這些虧損還會增加。由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定因素，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者何時或是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們通過銷售商業產品產生了收入，我們也可能不會盈利。如果我們未能實現盈利，或無法持續保持盈利能力，則我們可能無法按計劃水平繼續運營，並被迫減少運營。

穿過June 30, 2019在扣除我們應付的承銷折扣和佣金及其他發售費用後，我們已收到出售我們的股本證券所得的合計淨收益852，000，000美元。

財務運營概述

營業收入

產品銷售

LUXTURNA在美國通過兩種分銷模式進行分銷：(1)傳統的買單模式，即治療中心購買並支付產品，然後向付款人提交索賠；以及(2)我們的創新

承包和分銷模式，品牌Spark Path(醫療保健先鋒)，包括直接到付款人承包和基於結果的回扣選項。

我們的淨產品銷售額代表在美國的總生產總值銷售額減去估計的即時付款折扣、服務費、回扣和保險共同付款援助的津貼。津貼是根據合同條款和管理層的合理估計，以及預期將獲得100%的即時付款折扣而確定的。產品運輸和處理成本以及經銷商報告費包含在產品銷售成本中。我們評估了會計標準編碼(ASC)主題606下的變量考慮，與客户簽訂合同的收入(ASC 606),由於它涉及基於結果的方法，並確定基於歷史臨牀數據，不需要額外的儲備六截至2019年6月30日的幾個月。所有銷售都是在控制權轉移後確認的，這是在我們對計劃的LUXTURNA處理進行驗證之後進行的。

我們的產品退貨政策是提供非貨幣信貸或產品更換。由於產品的銷售與預定的治療有直接關係，我們估計產品退貨的風險最小，包括產品過期的風險。

在.期間六截至2019年6月30日的幾個月，我們認識到$21.2產品淨銷售額百萬。總銷售額為2630萬美元，扣除510萬美元的產品銷售折扣。我們預計LUXTURNA的淨產品銷售額將按季度波動，特別是在我們繼續建設和促進接入的情況下。產品銷售淨額六截至2019年6月30日的幾個月可能不代表我們未來任何時期的銷售額。

合同收入

2014年12月，我們與輝瑞達成了一項全球合作協議，以開發我們的候選產品並將其商業化SPK-FIX血友病B的治療計劃。在這項合作下，我們保持對臨牀發展的責任。SPK-FIX產品候選通過完成1/2階段試驗，於2018年7月完成。此後，輝瑞公司負責進一步的臨牀開發、監管批准和商業化。在簽訂這項協議的過程中，我們收到了2000萬美元的預付款。2017年11月，我們修改了與輝瑞的全球合作協議。根據這項修正案的條款，我們獲得了1500萬美元的預付款，以及在完成某些過渡活動後額外獲得的1000萬美元。2018年2月，我們與輝瑞達成供應協議，將於2018年開始生產一批藥物物質，預計將用於第三階段開發。我們收到了700萬美元的預付款，在交貨時收到了700萬美元。2018年7月，在我們將血友病B基因治療計劃的責任移交給輝瑞後，輝瑞宣佈啟動第三階段計劃。在.期間六截至2018年6月30日的幾個月中，我們確認與輝瑞協議相關的合同收入為3410萬美元。

2018年1月，我們與諾華公司簽訂了許可和商業化協議，即諾華許可協議，以在美國境外開發voritgene neparvovec(也稱為LUXTURNA)並將其商業化。根據諾華許可協議的條款，我們已授予諾華獨家權利和許可，並有權根據我們的知識產權授予某些再許可，用於開發或商業化用於治療、預防、治療或控制的LUXTURNA。RPE65-在美國以外的人類中調解IRD。根據諾華許可協議的條款，我們收到了一筆不可退款的一次性付款。1.05億美元·2018年第一季度，並有資格額外收到多達6，500萬美元的里程碑付款。我們還有權按版税地區淨銷售額的百分比按版税地區收取版税付款，但在某些情況下可能會減少和延長。

與諾華許可協議一起，諾華和我們還簽訂了供應協議，根據該協議，我們同意在某些條件的限制下，供應諾華所需的voretty gene neparvovec的所有商業供應。

在2018年第四季度，加上歐盟委員會批准LUXTURNA的營銷授權，我們額外獲得了2，500萬美元的里程碑付款，並額外記錄了3，000萬美元不再受限制的可變代價。這3，000萬美元的可變對價是2019年6月獲得的一個里程碑，與收到的1.05億美元的預付款和其他里程碑付款一起，作為遞延收入計入我們的綜合資產負債表，截至2018年12月31日。自.起June 30, 2019，我們確認了與供應協議項下的1.6億美元相關的1300萬美元的合同收入，以及其他可變金額，包括特許權使用費。

研究開發費用

研究和開發費用主要包括為開發候選產品而產生的內部和外部成本，其中包括：


•	與員工有關的費用，包括工資、福利、差旅和其他補償費用，包括股票補償；


•	根據我們與合同研究組織(CRO)和將進行臨牀前研究和臨牀試驗的臨牀站點簽訂的協議產生的費用，以及臨牀顧問的成本；


•	與監管文件相關的費用；


•	實驗室用品以及臨牀前和臨牀研究材料的獲取、開發和製造的費用；以及


•	設施成本、折舊和其他費用，其中包括設施租金和維修的直接和分配費用、與研發相關的設施部分的保險和其他運營成本。

研究和開發成本按發生的方式支出。某些開發活動的費用是基於使用我們的供應商和臨牀站點提供的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。

我們計劃在可預見的將來增加我們的研究和開發費用，因為我們繼續開發我們的候選產品。我們目前和計劃中的研究和開發活動包括：


•	擴大我們的醫務組；


•	的1/2期臨牀試驗SPK-7001, SPK-8011, SPK-8016 和 SPK-3006;


•	阿司匹林的第三期臨牀試驗SPK-8011;


•	為我們的臨牀前計劃進行研究和開發；以及


•	繼續獲取和製造臨牀試驗材料，以支持我們的臨牀試驗。

我們的候選產品的成功開發是高度不確定的，並且受到許多風險的影響，包括但不限於：


•	我們研發活動的範圍、進度和費用；


•	臨牀試驗結果；


•	監管審批的範圍、期限和時間；


•	申請、起訴、抗辯和強制執行專利權利和其他知識產權的費用；


•	成本、時間和我們為任何候選產品和我們可能開發的產品生產足夠的臨牀和商業供應的能力；以及


•	本季度報告10-Q中題為“風險因素”一節中披露的風險。

任何這些變量的結果的變化都可能意味着與任何候選產品的開發相關的費用和時間的顯着變化。

銷售，一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括我們員工在運營、財務、法律、業務發展、商業和人力資源職能方面的工資和相關成本，包括基於股票的薪酬和差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的費用、董事的專業費用、會計和法律服務、顧問以及與獲得和維護專利有關的費用。

我們預計，我們的銷售，一般和行政費用將在未來增加，因為我們增加了我們的員工人數，以支持我們的持續增長和我們批准的產品的商業化。我們還預計，與保持上市公司合規相關的審計、法律、監管和税務相關服務的費用將增加，董事和高級管理人員的保險費和投資者關係成本也將增加。隨着我們的第一個產品LUXTURNA於2017年12月獲得批准，由於我們的商業運營，特別是在與銷售和營銷相關的方面，我們已經招致並預計會進一步增加工資和相關費用。

操作結果

截至年底三個月的比較June 30, 2018和2019



	三個月結束於6月30日，
	2018			2019
	(千)
收入：
產品銷售，淨額	$	4,314		$	11,460
合同收入	20,871			2,043
總收入	25,185			13,503
業務費用：
產品銷售成本	269			1,297
合同收入成本	4,242			—
研究與發展	25,524			42,244
銷售，一般和行政	29,749			36,407
業務費用共計	59,784			79,948
業務損失	(34,599		)	(66,445		)
股權投資未實現收益(虧損)	2,255			(422		)
利息收入，淨額	2,521			2,670
其他收入	110,000			—
所得税前收入(虧損)	80,177			(64,197		)
所得税費用	(12		)	(33		)
淨收益(損失)	$	80,165		$	(64,230	)

營業收入

在截至6月30日的三個月裏，2019，我們認識到1350萬美元在總收入中，其中1150萬美元是LUXTURNA和LUXTURNA的淨產品銷售200萬美元是與我們與諾華公司的協議相關的合同收入。在截止的三個月裏June 30, 2018，我們確認總收入為2520萬美元，其中430萬美元是LUXTURNA的產品淨銷售額，2090萬美元是與我們與輝瑞公司的協議相關的合同收入。

產品銷售成本

截至三個月的產品銷售成本June 30, 2018和2019，是30萬美元和130萬美元分別為。產品銷售成本包括製造、運輸和其他成本以及版税。產品銷售成本的增加是由於與2018年第二季度相比，2019年第二季度銷售的小瓶數量增加。

合同收入成本

截至2018年6月30日的三個月的合同收入成本為420萬美元，包括與我們的合同協議相關的製造和其他成本。

研究開發費用

我們的研發費用截至6月30日的三個月， 2019vbl.4220萬美元與之相比，截至6月30日的三個月， 2018。1670萬美元的增加是由於內部研究和開發費用增加了1290萬美元，外部研究和開發費用增加了380萬美元。內部研究和開發費用增加了1290萬美元，主要是由於員工人數和相關成本的增加。外部研究和開發的增加主要是由於與我們的血友病A項目有關的開支增加了290萬美元，臨牀前開發項目增加了130萬美元，被LUXTURNA成本和其他臨牀項目減少的40萬美元所抵消。

下表按候選產品或計劃彙總了我們的研究和開發費用截至6月30日的三個月， 2018和2019:



	三個月結束於6月30日，
	2018		2019
	(千)
外部研發費用：
LUXTURNA	$	637	$	396
SPK-CHM	236		145
SPK-FIX	52		33
SPK-FVIII	3,559		6,409
臨牀前發展計劃	2,470		3,755
外部研發費用總額	6,954		10,738
內部研發費用總額	18,570		31,506
研發費用總額	$	25,524	$	42,244

我們不會將與人員相關的成本(包括基於股票的薪酬、與廣泛的技術平臺改進相關的成本或其他間接成本)分配給特定計劃，因為它們部署在多個正在開發的項目中，因此在上表中被單獨歸類為內部研究和開發費用。

銷售，一般和管理費用

銷售，一般和行政費用截至6月30日的三個月， 2019，是3640萬美元與截至三個月的2970萬美元相比June 30, 2018。銷售、一般和行政費用主要包括工資和相關成本，包括股票補償、法律和專利成本、設施成本和其他專業費用。670萬美元的增長主要是由於工資和相關成本增加了250萬美元，包括基於股票的補償，以及法律和專利費用、專業費用和其他運營成本增加了480萬美元。這些增長被LUXTURNA發射活動減少60萬美元部分抵消。

截至年底六個月的比較June 30, 2018和2019



	六個月結束於6月30日，
	2018			2019
	(千)
收入：
產品銷售，淨額	$	6,733		$	21,242
合同收入	34,128			13,032
總收入	40,861			34,274
業務費用：
產品銷售成本	390			2,042
合同收入成本	5,111			2,750
研究與發展	55,633			78,075
銷售，一般和行政	63,238			74,698
業務費用共計	124,372			157,565
業務損失	(83,511		)	(123,291		)
股權投資未實現收益(虧損)	2,619			(633		)
利息收入，淨額	4,706			5,372
其他收入	110,000			—
所得税前收入(虧損)	33,814			(118,552		)
所得税費用	(22		)	(36		)
淨收益(損失)	$	33,792		$	(118,588	)

營業收入

在六截至6月30日的幾個月，2019，我們認識到$34.3總收入百萬，其中2，120萬美元是LUXTURNA和LUXTURNA的淨產品銷售1300萬美元是與我們與諾華公司的協議相關的合同收入。在六截止月份June 30, 2018，我們確認總收入為4080萬美元，其中670萬美元是LUXTURNA的產品淨銷售額，3410萬美元是與我們與輝瑞公司的協議相關的合同收入。

產品銷售成本

產品銷售成本六截至2018年和2019年6月30日的月份為40萬美元，200萬美元分別為。產品銷售成本包括製造、運輸和其他成本以及版税。產品銷售成本的增加是由於與2018年上半年相比，2019年上半年銷售的小瓶數量增加，以及在FDA批准後開始銷售完全商業生產的批次庫存。前一年的銷售來自於FDA批准之前完成的美國庫存，因此，先前用於研究和開發的費用。

合同收入成本

合同收入成本六截至2018年和2019年6月30日的月份為510萬美元，280萬美元包括與我們的合同協議相關的製造和其他成本。

研究開發費用

我們的研發費用六個月結束六月三十日，2019vbl.7810萬美元與之相比，六截至6月30日的幾個月，2018。2，240萬美元的增加是由於內部研究和開發費用增加了1560萬美元，外部研究和開發費用增加了690萬美元。內部研究和開發費用增加了1560萬美元，主要是由於員工人數和工資以及租金和其他內部開支的增加。外部研究和開發的增加主要是由於與我們的血友病A項目相關的開支增加了680萬美元，以及臨牀前開發項目增加了180萬美元，這被LUXTURNA成本和其他臨牀項目減少了170萬美元所抵消。

下表按候選產品或計劃彙總了我們的研究和開發費用六截至6月30日的幾個月，2018和2019:



	六個月結束於6月30日，
	2018		2019
	(千)
外部研發費用：
LUXTURNA	$	2,150	$	812
SPK-CHM	522		356
SPK-FIX	285		45
SPK-FVIII	6,455		13,230
臨牀前發展計劃	4,367		6,219
外部研發費用總額	13,779		20,662
內部研發費用總額	41,854		57,413
研發費用總額	$	55,633	$	78,075

銷售，一般和管理費用

銷售，一般和行政費用六個月結束六月三十日，2019，是7，470萬美元與.相比6320萬美元為.六截止月份June 30, 2018。銷售、一般和行政費用主要包括工資和相關成本，包括股票補償、法律和專利成本、設施成本和其他專業費用。增加1150萬美元，主要是由於薪金和相關費用增加了380萬美元，包括以股票為基礎的費用

法律和專利費用、專業費用和其他運營成本增加了890萬美元。這些增加被LUXTURNA發射活動減少110萬美元和設施相關費用減少10萬美元部分抵消。

流動性和資本資源

下表列出了以下每個期間現金和現金等價物的主要來源和用途：



	六個月結束於6月30日，
	2018			2019
	(千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	4,236		$	(82,073	)
投資活動	90,557			110,990
融資活動	9,559			(46		)
匯率變動對現金及現金等價物和限制現金的影響	(14		)	(9		)
現金和現金等價物淨增加和限制現金	$	104,338		$	28,862

經營活動提供的淨現金(用於)

用於經營活動的現金淨額為8210萬美元截至2019年6月30日的六個月，包括淨虧損1.186億美元調整為非現金項目，包括折舊費用$5.0百萬美元，以股票為基礎的薪酬費用$23.5百萬，非現金收入80萬美元，未實現的股權投資損失$0.6百萬及非現金利息開支20萬美元。經營活動中使用的淨現金也包括經營資產和負債的淨減少$8.0百萬營業資產變動中的重要項目包括貿易和其他應收賬款的增加$6.0百萬美元，主要是由於與LUXTURNA銷售相關的貿易應收款增加，減少了$27.4由於與我們的諾華協議實現了3000萬美元的里程碑式付款，預付費用和其他資產達到了100萬美元，並且增加了$5.3由於LUXTURNA商業化努力的增加，庫存增加了100萬。經營負債變化中的重要項目包括應付賬款和應計費用的減少$4.0百萬美元主要是由於年末與獎金和其他相關薪金應計相關的大量應計款項。經營負債的變動還包括減少$5.2百萬遞延收入與諾華許可和商業化協議確認的收入相關，並增加了$1.0其他負債百萬。

截至2018年6月30日的六個月，經營活動提供的淨現金為420萬美元，包括按非現金項目調整後的淨收入3380萬美元，包括折舊和攤銷費用310萬美元，基於股票的補償費用2630萬美元，非現金租金收入110萬美元，股權投資的未實現收益260萬美元，設備處置損失10萬美元，非現金利息收入90萬美元。業務活動提供的現金淨額也包括營業資產和負債淨減少5560萬美元。經營資產變化中的重要項目包括貿易和其他應收賬款增加1730萬美元，這主要是由於輝瑞公司與我們的全球合作和供應協議有關的應收賬款以及與LUXTURNA銷售相關的貿易應收賬款，預付費用和其他資產增加了130萬美元，以及由於LUXTURNA商業化，庫存增加了1270萬美元。經營負債變化中的重要項目包括應付賬款和應計費用減少800萬美元，主要是由於年終時與獎金和其他相關薪金應計有關的大量應計費用。經營負債的變化還包括遞延收入增加9490萬美元，主要是由於2018年1月與諾華公司達成許可和商業化協議收到1.05億美元。

投資活動提供的淨現金

截至2019年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為1.11億美元，包括有價證券的淨收益1.122億美元，由購買財產和設備抵銷$10.2百萬

截至2018年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金為9060萬美元，其中包括1.1億美元來自銷售我們的優先審閲憑證的收益，被930萬美元的有價證券淨購買額、810萬美元的物業和設備購買以及與LUXTURNA的第一個產品銷售相關的200萬美元的產品里程碑付款所抵銷。

融資活動提供的淨現金(用於)

截至2019年6月30日的6個月用於融資活動的現金淨額為四萬六千元，它由以下內容組成$17.0百萬美元用於回購普通股，用於限制性股票投資和股票期權行使的税收預扣義務和$0.2百萬美元的長期債務支付，由$16.5行使股票期權和$0.6根據我們的員工股票購買計劃，發行普通股的收益將達到100萬美元。

截至2018年6月30日的六個月融資活動提供的淨現金為960萬美元，其中包括行使股票期權的1170萬美元和根據我們的員工購股計劃發行普通股的收益80萬美元，抵銷了我們回購普通股的280萬美元，用於回購在截至2018年6月30日的六個月期間歸屬的限制性股票的税收預扣義務，以及10萬美元的長期債務支付。

資金需求

我們預計我們的開支將隨着我們正在進行的活動而增加，特別是在我們繼續將LUXTURNA商業化、繼續研發、繼續和啟動臨牀試驗以及尋求監管機構批准我們的候選產品的時候。

預期使用我們的現金和現金等價物以及有價證券$455.7截至百萬June 30, 2019代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，隨着計劃和業務條件的發展，未來可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間可能因眾多因素而有很大差異，這些因素包括我們的開發計劃的進展情況、臨牀試驗的狀況和結果、進行額外臨牀試驗以獲得我們的候選產品對所有預期適應症的批准的潛在需要、監管申報和行動的時間和結果、批准的產品的商業化，以及我們可能為我們的產品候選產品與第三方進行的任何技術收購或其他合作，以及任何無法預見的現金需求。因此，我們的管理層在分配我們現有的現金和現金等價物以及有價證券方面保留了廣泛的酌處權。

基於我們對現金和現金等價物以及有價證券的計劃使用，我們估計這些資金將足以使我們繼續將LUXTURNA商業化，完成我們的1/2階段試驗。SPK-7001 和SPK-8011，啟動第三階段的磨合試驗SPK-8011，提前為我們的其他候選管道產品提供資金，併為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，直至2021年。上述估計不考慮在我們與輝瑞和諾華的合作下實現任何額外的里程碑。此外，我們基於可能被證明是錯誤的假設來進行這一估計，我們可以比目前預期更快地使用可用的資本資源。

表外安排

在所介紹的期間內，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，如適用的證券交易委員會規則所定義的。

合同義務

在截止年度的Form 10-K年度報告中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的合同義務和承諾沒有實質性變化2018年12月31日.

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些綜合財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額的估計和判斷，以及在我們的綜合財務報表中披露或有資產和負債。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括那些與應計費用和基於股票的補償相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，其結果構成了做出決定的基礎

關於資產和負債賬面價值的判斷，這些判斷從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

自我們於2019年2月28日提交給SEC的Form 10-K年度報告以來，我們添加或更新了以下會計政策，因為我們確定它們對我們的綜合財務報表編制中使用的判斷和估計是最關鍵的。

收入確認

根據ASC 606，諾華許可協議和供應協議下授予的履行義務合併為單一履行義務，我們將其作為單一合同進行核算(見附註12)。我們分配了1.6億美元的許可費和里程碑付款，這些費用不受合併合同中單個履行義務的限制。我們將使用基於供應給諾華的小瓶的產出方法，在一段時間內確認供應協議項下的1.6億美元和可變金額。我們將估計在供應協議有效期內向諾華公司供應的預計總瓶數。這一估計將通過從諾華公司收到的當前購買預測以及諾華公司在供應協議其餘部分的未來預期市場需求的組合來確定。在2019年第一季度，我們開始向諾華供應瓶子，並根據合同期限內預計銷售的瓶子數量記錄合同收入。在每個報告期內，我們將重新評估根據供應協議向諾華提供的預計瓶子總數。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨與利率變化相關的市場風險。自.起June 30, 2019，我們有現金和現金等價物，有限制的現金和有價證券，包括我們在Selecta的投資，$508.7億美元，主要投資於美國政府機構和公司證券、存單和貨幣市場賬户。我們的政策要求我們投資於高質量發行人的證券，限制我們對任何單個發行人的風險敞口，並確保充足的流動性。我們對市場風險的主要風險敞口是利率敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響。我們的有價證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，其價值將會下降。如果市場利率立即統一提高100個基點June 30, 2019，我們有價證券的公平市場淨值將導致假設下降約110萬美元。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性June 30, 2019。“披露控制和程序”一詞，如“交易法”規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務人員，以便及時作出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，只能提供實現其目標的合理保證，並且管理必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。基於對我們的披露控制和程序的評估June 30, 2019，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本季度結束時，我們對財務報告的內部控制(根據《交換法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化June 30, 2019這已經或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分其他信息

項目1.法律程序

2019年3月7日，假定的證券集體訴訟申訴，王訴星火治療公司。等人。，No.1：19-cv-00479，或王的申訴，由聲稱的公司股東Elaine Wang向美國特拉華州地區法院提交，針對與合併有關的我們公司和我們的董事。2019年3月11日，假定的證券集體訴訟申訴，Kent訴Spark治療公司案。等人。，No.1：19-cv-00485，或肯特申訴，由聲稱的公司股東邁克爾·肯特在特拉華州地區法院提交給與合併有關的我們公司、我們的董事、合併小組和羅氏。2019年3月18日，假定的證券集體訴訟申訴，紐曼訴火花治療公司。等人。，No.1：19-cv-00528，或紐曼申訴，由聲稱的公司股東阿瑟·紐曼向特拉華州地區法院提交，針對與合併有關的我們公司和我們的董事。2019年3月20日，一起假定的證券集體訴訟投訴，戈麥斯訴火花治療公司案。等人。，No.1：19-cv-02487，或Gomez申訴，由聲稱的公司股東Zarrin Gomez向紐約南區美國地區法院提交，針對與合併有關的我們公司和我們的董事。·Wang的申訴、Kent的申訴、Newman的申訴和Gomez的申訴聲稱，2019年3月7日提交的與合併相關的附表14D-9遺漏了某些被認為是重要的信息。Wang申訴、Kent申訴、Newman申訴和Gomez申訴針對所有被告提出了違反“交易法”第14(E)條的索賠，並針對我們的董事提出索賠，在Kent申訴的情況下，羅氏，以及在Gomez申訴的情況下，我們公司違反了“交換法”第20(A)條。Wang的申訴、Kent的申訴和Gomez的申訴也針對所有被告提出了違反“交換法”第14(D)條的索賠。Wang的申訴，Kent的申訴，Newman的申訴和Gomez的申訴尋求宣告性和禁令救濟，以及損害賠償和律師費和費用。2019年4月18日，一宗投訴，格蘭特訴貝內特等人。案例1：19-cv-02615，或格蘭特申訴，已提交給美國伊利諾伊州北區地區法院，針對賓夕法尼亞大學、本公司和羅氏公司的某些受託人，指控受託人侵犯知識產權和虛假索賠，並尋求(除其他救濟外)責令賓夕法尼亞大學將所有腺相關病毒專利授權給我們公司，並完成合並協議中預期的交易。2019年6月25日，法院駁回了Grant的申訴，因為原告沒有做出迴應，因此沒有對此案提起公訴。我們和我們的董事會認為Wang的申訴，Kent的申訴，Newman的申訴和Gomez的申訴是沒有根據的，我們的董事會，合併小組和羅氏打算對這些索賠進行有力的辯護。與要約收購或合併有關的其他類似案件也可以立案。

項目#1A。危險因素

應仔細考慮本季度報告中包含的以下風險因素和其他信息。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。有關這些風險因素所限定的一些前瞻性陳述的討論，請參閲本季度報告中題為“前瞻性陳述”的章節，格式為“10-Q”。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。

與羅氏未決交易相關的風險

我們可能無法在我們預期的時間框架內完成與羅氏的未決交易，或者根本無法完成，這可能會對我們的業務、財務業績和/或運營產生不利影響。

2019年2月22日，我們與羅氏和合並子公司簽訂了合併協議。根據合併協議，並根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司已開始投標要約，以每股114.50美元的價格收購吾等所有已發行及流通股普通股，向賣方支付現金，不計利息，惟須受適用法律規定的任何預扣税項的規限。投標報價完成後，合併附屬公司將與我們公司合併併入我們公司，我們公司作為羅氏的全資附屬公司仍然存在，並且我們的每一股已發行普通股(由我們作為庫務股持有的普通股股份除外，或由羅氏或合併子公司擁有的普通股股份，或由有權要求的股東根據特拉華州法律適當要求的評估權)將被轉換為有權接收每股114.50美元的現金，不計利息，但須遵守適用法律規定的任何預扣税金的權利。

交易的完成將以下條件為條件：(1)我們已發行的普通股的至少大部分股份已被有效投標，而不是從要約中撤回；(2)收到某些監管批准，包括1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改善法案”下的等待期屆滿；(3)我們做出的某些陳述和保證的準確性，以及我們遵守合併協議中包含的某些契約(受限制)，(4)自合併協議日期起，對我們並無“公司重大不利影響”(如合併協議所定義)及(5)其他習慣條件。此外，合併協議可能在某些特定情況下終止，包括但不限於，吾等董事會建議的變更或吾等終止合併協議，以訂立合併協議中定義的“上級建議”協議。因此，我們不能向您保證與羅氏的交易將完成，或如果交易完成，將完全按照合併協議中規定的條款或在預期的時間框架內完成。

如果交易沒有在預期的時間框架內完成或根本沒有完成，我們可能會面臨許多重大風險。我們普通股的價格可能下降到當前市場價格反映交易將完成的市場假設的程度。如果合併協議在合併協議中描述的特定情況下終止，我們可能需要向羅氏支付144.0美元的終止費。未能完成交易也可能導致負面宣傳，並對我們與股東、員工、合作者、客户、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生負面影響。我們還可能需要投入大量時間和資源進行與未能完成合並有關的訴訟，或與針對我們展開的任何強制執行程序有關的訴訟，以履行合併協議規定的義務。

宣佈和擱置與羅氏的交易可能會對我們的業務、財務業績和/或運營產生不利影響。

我們完成交易的努力可能會對我們的業務造成重大幹擾，並造成圍繞我們業務的不確定性，這可能會對我們的經營結果和我們的業務產生重大不利影響。交易是否完成的不確定性可能會影響我們招聘潛在員工或留住和激勵現有員工的能力。在交易掛起時，員工保留可能特別具有挑戰性，因為員工在交易後可能會遇到有關其角色的不確定性。我們管理層和員工的大量注意力都集中在交易的完成上，因此從我們的日常運營中轉移了出來。我們未來的不確定性可能會對我們的業務以及我們與合作者、供應商、客户、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。例如，供應商、合作者和其他交易對手可能會推遲與我們合作的決定，或尋求改變與我們現有的業務關係。現有業務關係的改變或終止可能對我們的運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。交易懸而未決的不利影響可能會因交易完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。

在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制。

在合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制，通常要求我們在正常過程中進行業務，與過去的慣例一致，並在沒有羅氏事先同意的情況下使我們受到各種指定的限制。這些限制包括(但不限於)對我們收購其他業務和資產、處置我們的資產、進行投資、簽訂某些合同、回購或發行證券、支付股息、進行資本支出、採取某些與知識產權有關的行動、修改我們的組織文件和招致負債的能力的限制。這些限制可能會阻止我們尋求戰略商業機會，就我們的業務採取我們可能認為有利的行動，並對競爭壓力和行業發展作出有效和/或及時的反應，結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

在某些情況下，合併協議要求我們向羅氏支付終止費，這可能要求我們使用本來可用於一般公司目的可用現金。

根據合併協議的條款，如果合併協議在合併協議中描述的特定情況下終止，我們可能需要向羅氏支付144.0美元的終止費。如果合併協議在這種情況下終止，我們根據合併協議可能需要支付的終止費可能要求我們使用本可用於一般公司目的和其他用途的可用現金。由於這些及其他原因，終止合併協議可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大和不利影響，而這又將對我們普通股的價格產生重大不利影響。

由於與羅氏的未決交易，我們已經並將繼續承擔直接和間接成本。

我們已經並將繼續承擔與未決交易相關的重大成本和費用，包括專業服務費用和其他交易成本。無論交易是否完成，我們都必須支付所有這些成本和費用。有許多我們無法控制的因素可能會影響這些成本和費用的總金額或時間。

與我們的財務狀況有關的風險

我們從一開始就發生了淨虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，並且可能永遠不會實現或保持盈利能力。

我們從一開始就發生了淨虧損。我們的淨損失是1.186億美元截至2019年6月30日的六個月。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為7.086億美元。我們主要通過私下配售我們的優先股，我們的IPO，於2015年2月4日結束，以及在2015年12月28日、2016年6月20日和2017年8月9日結束的後續發行來為我們的運營提供資金。在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，我們從IPO和後續發行中獲得了7.758億美元的淨收益。我們已經投入了大量的精力進行研究和開發，包括我們候選產品的臨牀和臨牀前開發，以及建立我們的團隊並參與為LUXTURNA的商業推出做準備的活動。在可預見的未來，我們預計將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們招致的淨虧損可能在每個季度都會有很大的波動。我們預計我們的費用將會大幅增加，如果，並且作為，我們：


•	為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；


•	繼續發展營銷和分銷基礎設施，使LUXTURNA在美國商業化，以及我們可能在世界任何地方提交併獲得營銷批准的任何候選產品；


•	繼續我們候選產品的臨牀開發，包括我們的1/2期臨牀試驗SPK-7001, SPK-8011 和 SPK-8016;


•	為我們的臨牀前計劃進行IND-Enabling研究；


•	為我們的候選產品啟動額外的臨牀前研究和臨牀試驗；


•	尋求確定其他候選產品；


•	建立額外的實驗室和當前良好的製造實踐，或cGMP，製造能力；


•	進一步發展我們的基因治療平臺；


•	進一步擴大醫療活動；


•	維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及


•	獲取或獲得許可內的產品候選和技術。

LUXTURNA是我們唯一被批准銷售的產品，到目前為止，它只被批准用於治療確診為雙等位基因的患者RPE65突變相關的視網膜營養不良患者具有由他們的治療醫生確定的活的視網膜細胞。我們創造收入的能力將取決於LUXTURNA商業銷售的成功。然而，LUXTURNA在美國的成功商業化面臨着許多風險。LUXTURNA是我們的第一次商業發射，並且不能保證我們能夠成功。產品未能滿足市場潛力預期的失敗案例不計其數，包括那些經驗和資源比我們更多的製藥公司。我們預計單是銷售LUXTURNA的收入就足以使我們實現盈利。

為了實現並保持盈利，我們必須開發並商業化具有巨大市場潛力的其他候選產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後的要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法在季度或年度的基礎上維持或提高盈利能力。我們未能實現並保持盈利，將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資本、維持我們的研究和開發努力、擴大我們的業務或繼續經營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東失去他們的全部或部分投資。

我們從產品銷售中獲得的收入有限，可能永遠不會盈利。

我們從產品銷售中獲得收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功開發和商業化產品的能力。

雖然我們在2018年第一季度開始通過銷售LUXTURNA產生收入，但我們預計在完成其他候選產品的開發並獲得商業化所需的監管批准之前，我們不會實現盈利。我們從產品銷售中產生收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者在以下方面的成功：


•	LUXTURNA繼續商業化；


•	確定有資格接受LUXTURNA治療的患者RPE65-調停的税務局；


•	在美國和歐盟保持對LUXTURNA的監管和營銷批准；


•	為我們完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准；


•	完成我們候選產品的研究和臨牀前和臨牀開發，並確定新的基因治療候選產品；


•	通過擴大現有的銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作，推出並商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品；


•	及時獲得並保持政府和第三方付款人對LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何候選產品的充分覆蓋和報銷的資格；


•	維護和加強可持續的，可擴展的，可複製的和可轉移的製造過程；


•	與第三方建立並保持供應和製造關係，能夠提供足夠的數量和質量的產品和服務，以支持我們的候選產品的臨牀開發以及對LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何候選產品的市場需求；


•	處理任何競爭的技術和市場發展；


•	根據需要實施額外的內部系統和基礎設施；


•	在任何合作、許可或其他安排中談判有利條件，我們可能在此類合作中加入並履行我們的義務；


•	維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和技術訣竅；


•	避免和防禦第三方干涉或侵權索賠；以及


•	吸引、聘用和留住合格的人才。

我們預計，將LUXTURNA在美國商業化以及我們獲得營銷批准的任何其他產品都會產生巨大的成本。即使通過銷售LUXTURNA和任何其他批准的產品產生收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

我們有限的經營歷史可能會使股東難以評估我們的業務迄今為止的成功和評估我們未來的生存能力。

我們成立於2013年3月。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配置我們的公司、業務規劃、籌集資金、獲取技術、識別潛在的候選產品並對我們最先進的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗、進行LUXTURNA的商業推出和建立合作。雖然我們已經開始了LUXTURNA商業化的初期階段，但我們沒有將藥品商業化的歷史，仍然在推出LUXTURNA，而且到目前為止，還沒有從銷售LUXTURNA產生可觀的收入。因此，股東對我們未來的成功或生存能力的任何預測可能都不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。我們正處於從一家專注於研究的公司向一家同樣能夠支持商業活動的公司過渡的早期階段。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法在可接受的條款下獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們延遲、限制或終止某些產品開發和商業化努力或其他操作。

我們預計，隨着我們繼續研究和開發我們的產品候選產品，並尋求市場批准，我們的費用將會增加。此外，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、診斷、營銷、製造和分銷有關的重大費用，以支持LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何其他產品。因此，我們可能需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。如果我們無法以有吸引力的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的某些研發計劃和/或商業化努力。

我們的運營從一開始就消耗了大量的資金。截至2019年6月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為$455.7百萬我們的運營費用是$157.6截至2019年6月30日的六個月，百萬美元。在可預見的未來，我們預計將產生可觀的運營費用。我們估計，截至2019年6月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為2021年的運營支出和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設來進行這一估計，我們可以比目前預期更快地使用我們可用的資本資源。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：


•	我們執行我們在美國的LUXTURNAO商業發射；


•	我們維持所需的商業基礎設施和製造能力的成本和能力，包括產品銷售、醫療事務、診斷、營銷、製造和分銷，以支持在美國的LUXTURNA以及我們獲得營銷批准的任何其他產品；


•	及時獲得LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何其他產品的資格，並保持政府和第三方支付者的充分覆蓋和報銷；


•	為任何成功完成臨牀試驗的候選產品準備和提交營銷批准的成本；


•	製造足夠供應的LUXTURNA以滿足客户需求的成本和時間；


•	我們候選產品的藥物發現、招募、實驗室測試、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；


•	與建立額外的實驗室和cGMP製造能力相關的成本；


•	對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；


•	LUXTURNA和我們可能獲得營銷批准的任何其他產品的商業銷售收入，包括政府和第三方付款人報銷的金額；


•	準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；


•	我們當前的合作協議仍然有效，以及我們在這些協議下的里程碑和/或特許權使用費支付的實現；


•	我們在有利條件下建立和維護額外合作的能力(如果有的話)；以及


•	我們獲得或許可的產品候選和技術的程度。

識別潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。我們可能永遠不會生成獲得營銷批准和實現除LUXTURNA以外的任何產品的產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們獲得營銷批准的LUXTURNA或任何其他產品可能無法獲得商業成功。根據我們的合作協議，來自候選產品的任何產品收入以及任何商業里程碑或版税付款都將來自或基於可能在很多年內都不能投入商業使用的產品的銷售(如果有的話)。因此，我們需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。就通過出售股權或股權相關證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們現有股東的大幅稀釋，條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的偏好。此外，我們發行更多證券，無論是股票還是債務，或發行這種證券的可能性，可能導致我們普通股的市場價格下降，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。在可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。

與LUXTURNA相關的風險

LUXTURNA的商業成功取決於患者、醫生和付款人在多大程度上接受和採用LUXTURNA作為遺傳性視網膜疾病(IRD)的治療方法，IRD是由RPE65吉恩。

LUXTURNA的商業成功取決於患者、醫生和付款人在多大程度上接受和採用LUXTURNA作為遺傳性視網膜疾病(IRD)的治療方法，IRD是由RPE65基因，我們不知道我們或其他人在這方面的估計是否準確。雖然我們開展活動以提高對基因檢測和遺傳性視網膜疾病的認識，但市場對LUXTURNA的接受程度存在重大不確定性。此外，如果沒有提供保險或報銷不足，醫生可能不會開出LUXTURNA的處方，患者可能不願意使用LUXTURNA。此外，在非試驗環境中使用LUXTURNA可能會導致意想不到的、更嚴重或更嚴重的不良反應發生率，這些不良反應可能對LUXTURNA的商業前景產生負面影響。此外，任何其他基因治療計劃的重大負面發展，或我們未能滿足我們正在或可能受到的任何上市後監管承諾和要求，都可能對LUXTURNA的商業結果和潛力產生不利影響。我們正在對使用LUXTURNA治療的患者進行上市後觀察研究，以進一步評估LUXTURNA的長期安全性。如果這項長期研究的結果負面地改變了LUXTURNA的收益/風險狀況，那麼LUXTURNA以及我們獲得營銷批准的任何其他產品的商業結果可能會大大減少。

作為我們在美國通過少數專門治療IRD的中心銷售LUXTURNA計劃的一部分，我們已經培訓了玻璃體-視網膜外科醫生，以執行通過視網膜下注射給LUXTURNA所需的手術程序。這一過程需要大量的技能和培訓。此外，如果我們無法招聘或培訓，並在此後保留足夠的視網膜外科醫生來正確執行該程序，LUXTURNA的可用性可能會大幅減少，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。我們對醫學界和第三方付款人進行有關LUXTURNA和我們的產品候選產品好處的教育的努力可能需要大量資源，並且可能永遠不會成功。由於LUXTURNA和其他潛在產品的複雜性和唯一性，此類工作可能需要比通常所需的資源更多的資源。

我們於2018年11月收到了針對LUXTURNA的營銷授權申請(MAA)的EMA批准。人用藥品委員會(CHMP)於2018年9月21日通過了一項積極的意見，建議批准LUXTURNA。即使候選產品獲得批准，歐盟委員會也可能限制產品上市的適應症，要求產品標籤上有廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。

我們已經與諾華公司達成了一項許可和商業化協議，以便在美國以外地區開發和商業化voatigene neparvovec。votigene neparvovec在美國以外的商業成功取決於諾華在美國以外的商業化votigene neparvovec的成功。我們對諾華公司用於votilgene neparvovec商業化的資源的數量和時間的控制是有限的。

如果RPE65-調停的IRD患者人數比我們估計的要少，我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

有幾個因素可能有助於使接受voritgene neparvovec的患者的實際數量少於潛在的可尋址市場。這些問題包括在許多不發達的市場上缺乏廣泛可用的新療法，以及對新療法的有限報銷。此外，疾病發展到治療時的嚴重程度，特別是在某些退行性條件下，如由基因突變引起的IRD，尤其是在某些退行性疾病中更是如此。RPE65基因，可能會由於不可逆的細胞死亡而減少基因療法所賦予的治療益處。此外，由於操作挑戰或錯誤的患病率和發病率假設，我們的患者識別工作可能不會成功。最後，某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因治療產品成功傳遞到靶組織，從而限制治療結果。

如果我們無法從第三方支付方獲得足夠的LUXTURNA覆蓋範圍，醫生和患者對LUXTURNA的採用可能會受到限制，這可能會影響我們成功地將LUXTURNA商業化的能力。

雖然我們已經與某些第三方支付者就我們的LUXTURNA價格達成協議，但我們仍然可能會受到其他第三方支付者和一般公眾對我們定價的巨大阻力。為了幫助第三方付款人和患者獲得和覆蓋LUXTURNA，我們提出了新穎的支付和分銷計劃，以幫助支付LUXTURNA的成本，包括向付款人直接銷售和基於結果的返點安排。即使有了這些計劃，第三方付款人和公眾對LUXTURNA的成本可能會有很大的抵制。此外，如果LUXTURNA的報銷受基於結果的返點安排的約束，我們可能需要承擔未來的返點支付責任。耐久性是我們基於結果的返點安排所使用的一個因素，耐久性數據的負面變化可能會對我們成功商業化LUXTURNA的能力產生負面影響。這些新穎的付款方式

計劃可能不足以讓第三方支付者授予承保範圍，如果我們無法獲得足夠的LUXTURNA承保範圍，醫生和患者對LUXTURNA的採用可能會受到限制。這反過來可能影響我們成功地將LUXTURNA商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們的基因治療候選產品是基於一種新技術，這使得預測開發的時間和成本以及隨後獲得監管批准變得困難。

我們將研究和開發工作集中在我們的基因治療平臺上，我們未來的成功取決於我們成功開發可行的基因治療產品。我們不能保證我們在開發新產品時不會遇到問題或延遲，也不能保證這些問題或延遲不會導致意料之外的成本，或者任何此類開發問題都可以解決。目前，LUXTURNA是美國唯一被批准用於遺傳病的基因治療產品，而在歐盟只有三種這樣的產品獲得批准。雖然我們打算在我們的臨牀前和臨牀候選產品開發中利用我們在LUXTURNA方面的經驗，但我們可能無法減少我們其他基因治療開發項目的開發時間和成本。在擴大我們的製造能力時，我們也可能遇到意料之外的問題或延遲，這可能會阻止我們完成臨牀試驗，滿足我們的合作義務，或者成功地將LUXTURNA和我們在及時或有利可圖的基礎上獲得營銷批准的任何其他產品商業化(如果有的話)。我們、合作者或另一組可能會發現與AAV相關的先前未知的風險，這可能會延長獲得監管批准所需的觀察期，或者可能需要進行額外的臨牀測試。

此外，FDA、歐盟委員會、EMA、歐盟成員國的主管當局和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大差異。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴，需要更長的時間。只有三種基因治療產品獲得了歐洲委員會的銷售授權。Glybera的營銷授權隨後在營銷授權持有人決定不申請相關續訂後到期。LUXTURNA是唯一種獲得FDA市場批准的基因疾病基因治療產品。我們還不知道它是否或何時會得到歐盟委員會的授權。即使我們成功開發了其他候選產品，也很難確定在美國或歐盟為這些候選產品獲得監管批准需要多長時間或成本，或者將我們獲得營銷批准的任何其他產品商業化需要多長時間。此外，歐盟委員會授予的營銷授權可能並不代表FDA可能需要批准的內容，反之亦然。

管理基因和細胞治療產品的法規要求經常變化，並可能在未來繼續變化。FDA在生物製品評估和研究中心(CBER)內成立了組織和高級治療辦公室，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，在其審查中為CBER提供建議。在接受國家衞生研究所(NIH)重組DNA研究資助的機構進行的基因治療臨牀試驗，也有可能受到監管事務認證(RAC)的審查；然而，NIH在2014年宣佈，RAC只會公開審查那些無法由標準監督機構評估並具有不尋常風險的臨牀試驗。儘管FDA決定是否可以進行個別基因治療方案，但如果進行RAC公開審查過程，即使FDA已經審查了試驗設計並批准了其啟動，也可以推遲臨牀試驗的啟動。相反，即使RAC提供了有利的審查或免除了深入的公開審查，FDA也可以將IND置於臨牀擱置狀態。如果我們要聘請NIH資助的機構(如CHOP)進行臨牀試驗，該機構的機構生物安全委員會及其機構審查委員會(IRB)將需要審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，由他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利進展可能導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的審批要求。同樣，歐盟委員會可能會發布關於基因治療藥物產品開發和銷售授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或導致重大的審批後限制或限制。當我們推進我們的產品候選時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行諮詢，並遵守適用的指南。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求延遲或停止某些候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審核和批准流程比我們預期的更長。延遲或未能獲得，或在獲得時出現意外成本

將潛在產品推向市場所需的監管批准可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，並且我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大不利影響。

由於我們正在開發用於治療幾乎沒有臨牀經驗的疾病的候選產品，並且在某些情況下使用新的終點或方法，因此某些監管當局可能不考慮我們臨牀試驗的終點來提供有臨牀意義的結果的風險增加。

除了LUXTURNA，沒有批准的藥理療法來治療由雙等位基因引起的IRDsRPE65美國或歐盟的基因突變。此外，開發治療IRD的藥物的臨牀試驗經驗有限。IRD的某些方面使得以往用於視覺臨牀試驗的療效終點不太適用於臨牀終點。因此，這些疾病的臨牀試驗的設計和進行面臨着增加的風險。此外，某些IRD的治療，如CHM，可能需要評估反映功能視力穩定而不是改善的臨牀終點。評估這些端點可能需要更長的觀察期，並可能延遲我們可能進行的任何試驗的完成。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能不代表在後期試驗中獲得的結果。

來自臨牀前研究或以前臨牀試驗的結果不一定預測未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果不一定表明最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出所需的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中顯示出了積極的結果，或者已經成功地通過了初始臨牀試驗或臨牀試驗的初步階段。

我們有限的臨牀安全性和有效性數據可供使用SPK-7001 和 SPK-8011在人類身上。不能保證我們的任何候選產品在臨牀前研究中看到的結果最終會在臨牀試驗中取得成功，或者在1期或2期試驗中看到的結果將在3期試驗中重複。此外，不能保證我們在其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗中能夠取得相同或相似的成功。

通過臨牀試驗進行的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗取得了有希望的結果後也是如此。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據受到各種解釋的影響，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。此外，由於許多因素，包括在我們的產品候選開發期間監管政策或要求的變化，我們可能會經歷監管延遲或拒絕。任何此類延遲都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的不利影響。

我們可能會發現很難在我們的臨牀試驗中登記受試者，這可能會延遲或阻止我們繼續進行我們的產品候選產品的臨牀試驗。

確定並招募適當的受試者參與我們候選產品的臨牀試驗是我們成功的關鍵。臨牀試驗開始和結束的時間取決於我們招募受試者參與和完成臨牀開發計劃的能力。例如，由於現有的治療方法，血友病試驗通常需要更長的時間才能登記。我們在以前的一些血友病試驗中經歷了緩慢的登記，在我們當前或未來的任何臨牀試驗中，我們可能會經歷類似的延遲。患有這種疾病的患者可能會猶豫不決或不願意參與我們的基因治療研究，原因有很多：與生物技術或基因治療領域相關的不良事件的負面宣傳、針對類似患者人羣的競爭性臨牀試驗、使用我們的載體或平臺的產品的臨牀試驗或其他原因。這些因素可能會推遲招募受試者、進行研究和獲得我們產品候選人的監管批准的時間表。這些延遲可能導致成本增加，延遲推進我們的候選產品，延遲測試我們候選產品的有效性，或完全終止臨牀試驗。

我們可能無法識別、招募和招收足夠數量的受試者，或具有所需或所需特徵的受試者，以及時完成我們的臨牀試驗。註冊和試用完成受以下因素影響：


•	患者人數和確定受試者的過程；


•	試驗方案的設計；


•	資格和排除標準；


•	感知被研究產品候選者的風險和收益；


•	以基因治療為基礎的疾病治療方法的感知風險和收益；


•	競爭療法和臨牀試驗的可用性；


•	正在調查的疾病的嚴重程度；


•	對潛在受試者進行基因檢測的可用性；


•	未來受試者臨牀試驗地點的近似性和可用性；


•	獲得並保持受試者同意的能力；


•	受試者在試驗完成前退出的風險；


•	醫生的病人轉介做法；以及


•	能夠在治療期間和治療後充分監控受試者。

我們目前的候選產品正在開發，以治療罕見的情況。對於我們成功開發的任何其他候選產品，我們計劃在美國以及隨後的歐盟尋求初步的營銷批准。如果我們不能招募足夠數量的合格受試者參加FDA或EMA或其他監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。我們在任何國家成功發起、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在國外開展業務所特有的許多風險的影響，包括：


•	難以與合同研究組織(CRO)和臨牀研究人員建立或管理關係；


•	臨牀試驗的進行標準不同；


•	一些國家缺乏具有審查基因治療方案的足夠監管專門知識的既定團體；


•	我們無法找到合格的本地顧問、醫生和合作夥伴；以及


•	遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。

如果我們難以招募足夠數量的受試者按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要延遲、限制或終止正在進行的或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會在我們的臨牀試驗中遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性或有效性，使適用的監管當局感到滿意。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。臨牀測試是昂貴的，耗時的和不確定的結果。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：


•	在與監管當局就試驗設計達成協議或共識方面出現延誤；


•	延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議；


•	延遲開放臨牀試驗地點或在每個臨牀試驗地點獲得所需的IRB或獨立倫理委員會批准；


•	延遲招募合適的受試者參加我們的臨牀試驗；


•	由於嚴重不良事件，在檢查我們的臨牀試驗操作或試驗地點或任何其他原因後，監管當局強制實施臨牀持有；


•	我們、我們參與的任何CRO或任何其他第三方未能遵守臨牀試驗要求；


•	未能按照FDA良好臨牀實踐或歐盟和其他國家的適用監管指南執行；


•	在測試、驗證、製造和向臨牀站點交付候選產品方面的延遲，包括與我們簽訂合同執行某些功能的第三方的延遲；


•	延誤受試者完全參與試驗或返回接受治療後隨訪；


•	臨牀試驗地點或受試者退出試驗；


•	選擇需要長時間臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點；


•	與候選產品相關的嚴重不良事件的發生被認為超過其潛在的益處；


•	在其他贊助商進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；


•	需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能給我們帶來額外的成本，或損害我們從產品銷售中產生收入或實現監管和商業化里程碑或產品版税的能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將修改後的候選產品連接到早期版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時期，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不是決定性的，或者如果存在與我們的產品或候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能：


•	延遲獲得我們的產品候選產品的營銷批准(如果有的話)；


•	獲得對不像我們預期或期望的那樣廣泛的適應症或患者羣體的批准；


•	獲得標籤的批准，包括重要的產品使用或分銷限制或安全警告，包括禁忌症、警告或預防措施；


•	受制於產品管理方式的變化；


•	被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求；


•	監管當局撤回或暫停對產品的批准，或以修改的風險評估和緩解戰略(REMS)或類似的風險緩解戰略的形式對其分銷施加限制；


•	被指控對服用我們產品的患者造成傷害；


•	我們的聲譽受到損害。

我們的產品和候選產品以及管理我們的產品和候選產品的流程可能會導致不良的副作用，或者具有可能延遲或阻止其監管批准的其他屬性，限制商業潛力，或者在任何潛在的營銷批准之後導致嚴重的負面後果。

在過去的基因治療中有幾個明顯的不良反應，包括使用其他載體的其他試驗中出現的白血病和死亡的報告病例。雖然已經開發出新的重組載體來減少這些副作用，但基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生額外的副作用。暴露於基因治療產品後，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，也存在延遲不良事件的潛在風險。

使用基因治療產品進行治療可能出現的不良副作用包括給藥後早期的免疫反應，雖然不一定對患者的健康不利，但可能會大大限制治療的效果。在以前的涉及AAV載體用於基因治療的臨牀試驗中，一些受試者經歷了T細胞反應的發展，從而在載體在目標細胞內之後，細胞免疫反應系統觸發被激活的T細胞去除轉導細胞。如果我們的載體顯示出類似的效果，我們無法用免疫抑制方案緩解，我們可能會決定或被要求停止或延遲我們候選產品的進一步臨牀開發，我們的商業努力可能會受到重大的不利影響。

除了由產品或候選產品引起的任何潛在副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不利的副作用。如果發生任何此類不良事件，我們的銷售授權或臨牀試驗可能會被暫停或終止。例如，FDA將我們的LUXTURNA的第二次開放標籤第一階段臨牀試驗(我們稱為102試驗)暫時擱置，因為我們自願停止登記，並報告了在給藥LUXTURNA後注射類固醇引起的嚴重不良事件，以管理與服用LUXTURNA之前受試者進行的標準玻璃體切除手術相關的術後炎症。我們隨後調整了關於局部類固醇使用的方案，FDA發佈了臨牀暫停，允許試驗繼續進行。

如果將來我們無法證明這些不良事件是由給藥過程或相關程序引起的，FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品。即使我們可以證明所有未來的嚴重不良事件都與產品無關，這種情況也可能影響患者招募或登記患者完成試驗的能力。此外，如果我們選擇，或被要求延遲，暫停或終止任何候選產品的臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能受到損害，我們的能力

來自任何這些候選產品的產品收入可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和潛在客户。

此外，FDA可以強制實施REMS，其他非美國監管機構可以強制執行其他特定義務，作為批准條件，以確保候選產品的好處大於風險，這可能會延遲對候選產品的批准或商業接受。REMS可能包括與健康護理從業者或患者的溝通計劃，以及確保安全使用的要素，例如受限的分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。外國司法管轄區的同等當局，包括歐盟委員會，可以實施類似的風險管理計劃。此外，如果我們或其他人後來發現由我們的候選產品引起的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：


•	監管部門可以暫停或撤回對此類候選產品的批准；


•	監管當局可能要求在產品標籤中附加警告或使用限制；


•	我們可能被要求改變候選產品的管理方式或進行額外的臨牀試驗；


•	我們可能會被起訴，並對我們的產品對患者造成的傷害承擔責任；


•	我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何其他產品的市場接受，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能無法獲得其他孤兒藥物名稱或獲得並維持任何產品的孤兒藥物排他性。如果競爭對手獲得其產品的孤兒藥物排他性，並且監管機構隨後確定我們的候選產品是相同的藥物，並且對待與先前批准的產品相同的適應症，我們可能無法獲得我們的產品的批准，直到孤兒藥物排他性期限結束之後。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將針對相對較小患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的“孤兒藥物法案”，如果FDA打算治療一種罕見的疾病或狀況，則FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物，一般定義為在美國患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬，其中沒有合理的預期開發藥物的成本將從美國的銷售中回收。在歐盟，EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒藥物名稱，以促進開發用於診斷、預防或治療威脅生命或慢性衰弱的疾病的產品，該疾病影響歐盟10，000人中不超過5人。此外，孤兒稱號授予用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重衰弱或嚴重慢性病的產品，並且在沒有激勵的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物或生物產品的必要投資。類似的“孤兒藥物”稱號存在於歐盟和美國以外的一些司法管轄區，但並非所有司法管轄區。

經批准，LUXTURNA被FDA授予孤兒藥物排他性，用於治療由雙等位基因突變引起的IRDRPE65吉恩。根據美國的這種孤兒藥物排他性，FDA被排除在以下討論的某些例外情況之外，在七年期限內批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請，治療相同的適應症，在以下討論的某些情況下，排他性期限可以延長六個月。孤兒藥物名稱不能保證孤兒藥物的排他性，如果指定的孤兒藥物被先前批准的孤兒產品的孤兒排他性阻止，則該指定的孤兒藥物將被拒絕市場批准。

LUXTURNA已從歐洲委員會獲得孤兒藥物稱號，用於治療LCA和RP，原因是RPE65突變。SPK-9001接受了突破性治療和FDA指定的孤兒藥物。SPK-8011 已經獲得FDA的突破性治療指定。SPK-7001已被FDA和歐盟委員會授予孤兒藥物名稱，用於治療CHM。SPK-TPP1已被FDA授予孤兒產品名稱用於治療的由TPP1缺乏引起的CLN2疾病(神經元蠟樣脂褐素病(NCL)。

如果我們要求為我們當前或未來的其他候選產品指定孤兒藥物，則不能保證FDA或歐盟委員會授予我們的任何候選產品這樣的指定。此外，將我們的任何候選產品指定為孤立產品並不保證任何監管機構都會加快對該候選產品的監管審查或最終批准，也不會限制任何監管機構向其他公司的候選產品授予孤兒藥物指定的能力，這些公司在我們的候選產品獲得獨家營銷批准之前，對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行了處理。

一般情況下，如果具有孤兒藥物名稱的候選產品獲得其具有此名稱的適應症的第一次市場批准，則該產品有權獲得一段市場專有期，這將排除fda或

歐盟委員會批准另一種產品的銷售申請，該產品構成在該銷售專用期內治療相同疾病或條件的相同藥物，但在有限的情況下除外。如果另一讚助商在我們之前獲得批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，如果我們的產品與適用的獨佔期內針對相同疾病或條件獲得批准的產品相同，則我們將無法獲得市場批准。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果生物製劑許可證申請(BLA)發起人提交的兒科數據公平地響應FDA對此類數據的書面請求，美國的獨家經營期限可以延長6個月。如果在第五年末確定不再滿足孤兒指定標準，例如，當產品不再符合孤兒藥物指定標準，或者該產品足夠有利可圖，以致市場獨佔性不再合理時，歐盟的排他性期限可以縮短至六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品以滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可以撤銷孤兒藥物排他性。

即使我們保持LUXTURNA的孤兒藥物排他性或獲得候選產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也不能有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的疾病或條件。在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物不是同一藥物或臨牀優勢在於它被證明更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻，或者獨家持有人同意批准另一種產品，或者如果發起人不能提供足夠數量的產品，則FDA可能隨後批准另一種藥物。目前尚不清楚監管當局將使用什麼標準進行基因治療，以確定孤兒藥物名稱下的相似性。在歐盟，如果第二個申請人可以在其申請中證明其醫療產品(雖然與已獲授權的孤兒醫療產品相似)更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優越性，如果原始孤兒醫療產品的營銷授權持有人同意第二個孤兒醫療產品申請，或者如果原始孤兒醫療產品的營銷授權持有人不能供應足夠數量的孤兒醫療產品，則可以對具有相同孤兒適應症的類似醫療產品授予營銷授權。

FDA指定的突破性治療可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程，也不會增加我們的任何候選產品在美國獲得市場批准的可能性。

我們已經獲得了突破性的治療指定SPK-9001用於治療血友病B和SPK-8011對於血友病A的治療，我們將來可能會為美國的其他候選產品申請突破性的治療指定。突破性治療候選產品被定義為單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品，初步臨牀證據表明，此類候選產品可能在一個或多個臨牀意義重大的端點上顯示出比現有療法有顯著改善。FDA將努力確保突破性治療產品候選的贊助商獲得：(I)高效藥物開發計劃的密集指導；(Ii)高級管理人員和有經驗的員工對主動、協作和跨學科審查的密集參與；以及(Iii)滾動審核流程，FDA可在贊助商提交完整申請之前考慮審核部分BLA。被FDA指定為突破性療法的候選產品如果得到臨牀數據的支持，可能有資格進行優先審查。

被指定為突破性治療是在FDA的自由裁量權之內。因此，即使我們認為我們的候選產品符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意。在任何情況下，接受突破性治療指定，或產品候選產品的罕見兒科疾病優先審查憑證的贖回，可能不會導致比傳統FDA程序下考慮批准的產品更快的開發過程、審查或批准，並且在任何情況下，都不能保證最終獲得FDA的批准。另外，即使SPK-9001和SPK-8011如果已經被指定為突破性治療產品候選者，FDA可能稍後決定其中一個或兩個都不再滿足指定條件並撤銷它，或者決定該產品的申請將不會得到優先審查。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門批准將候選產品商業化，並且批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄。

在適當的監管當局審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。即使我們的候選產品在臨牀試驗中達到了其安全性和有效性終點，監管當局也可能無法及時完成審核過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制或批准條件，可能會導致額外的延遲。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會遇到基於未來立法或行政行為的額外政府法規的延遲或拒絕，或者監管機構政策的變化。

監管當局也可以批准比要求的更有限的適應症的候選產品，或者他們可以狹隘的適應症、禁忌症或REMS的形式施加顯着的限制。這些監管當局可能要求在使用條件方面發出警告或採取預防措施，或者根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管當局可能不會批准標籤聲明或允許對我們的候選產品成功商業化所必需或所需的促銷聲明。上述任何情況都可能對我們候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，監管當局可能要求同時批准或CE標記伴隨診斷設備。對於我們目前正在開發的候選產品，我們認為基於症狀的診斷，以及由根據臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證的實驗室開發和管理的現有基因測試，足以診斷患者，並且對於LUXTURNA，已經得到FDA的許可。然而，對於未來的候選產品，可能有必要使用FDA批准或FDA批准的診斷測試，或外國當局或歐盟標記的CE批准的等效測試，以診斷患者或確保在試驗對象中安全有效地使用候選產品。FDA指的是這樣的測試離體伴隨診斷設備。2014年7月31日，FDA宣佈發佈了一份最終指導文件，描述了該機構目前對開發和監管離體伴隨診斷設備。最終指南闡明瞭一個政策立場，即當治療產品的安全和有效使用依賴於診斷設備時，FDA通常需要在FDA批准治療產品時批准或清除診斷設備。最終指南允許同時批准藥物/器械的一般規則的兩個例外，即當治療產品旨在治療嚴重和危及生命的情況時，沒有替代方法，以及當批准的治療藥物出現嚴重的安全問題時，以及尚無FDA批准或FDA批准的伴隨診斷測試可用。在這一點上，目前還不清楚FDA將如何將這一政策應用於我們目前或未來的基因治療候選產品。FDA是否應該認為用於診斷我們的治療方法的患者的基因測試是離體伴隨診斷需要FDA批准或批准，我們可能在獲得候選產品的BLA批准時面臨重大延遲或障礙。在歐盟，歐洲議會和理事會2017年4月5日關於體外診斷醫療器械的(EU)2017/746法規將從2022年起適用，並廢除當前適用的規定。法規(EU)2017/746將對我們施加額外的義務，這可能會影響我們在歐盟的產品候選產品的開發和授權。

即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們的產品仍將受到監管監督。

LUXTURNA以及我們獲得監管部門批准的任何候選產品都將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。我們收到的任何針對候選產品的監管批准也可能需要遵守REMS或作為外國司法管轄區(尤其是歐盟委員會)的市場營銷授權條件而強加的特定義務，對產品可以銷售的已批准指示用途的限制或批准條件，或包含對潛在昂貴的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控產品質量、安全和功效的監督。例如，在美國，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件和產品不符合BLA規範的任何故障。FDA指南建議接受某些類型基因治療的患者接受長達15年的潛在不良事件的隨訪觀察，我們的每個臨牀試驗都包括15年的長期隨訪階段。已批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA批准對已批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合聯邦食品藥品和化粧品法案和實施法規，並受FDA監督和上市後報告義務的約束。

在歐盟，我們產品的廣告和推廣受到歐盟法律的約束，這些法律涉及醫藥產品的推廣、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業做法。此外，個別歐盟成員國通過的其他立法可能適用於醫藥產品的廣告和促銷。這些法律可能會限制或限制我們的產品向公眾的廣告和推廣，並可能對我們與衞生保健專業人員的推廣活動施加限制。這些法律要求醫藥產品的促銷材料和廣告與主管當局批准的產品特性摘要(SmPC)一致。SmPC是向醫生提供關於藥品安全有效使用的信息的文件。它構成了授予醫藥產品營銷授權的內在和不可分割的一部分。推廣不符合SmPC的醫藥產品被認為構成標籤外促銷，這在歐盟是被禁止的。歐盟一級和單個歐盟成員國的適用法律也禁止僅處方藥品的直接面向消費者的廣告。違反歐盟關於促進醫藥產品的規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。

此外，產品製造商及其設施可能需要支付申請費和計劃費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前的cGMP要求以及遵守在BLA或國外營銷申請中作出的承諾。如果我們或監管機構發現以前未知的產品問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產產品的設施出現問題，或與產品的促銷、營銷或標籤不一致，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場召回產品或暫停生產。

如果我們在批准後未能遵守LUXTURNA或任何其他產品的適用法規要求，監管機構可以：


•	發出警告信，聲稱我們違反了法律；


•	尋求禁制令或施加行政、民事或刑事處罰或罰款；


•	暫停或者撤銷監管批准；


•	暫停任何正在進行的臨牀試驗；


•	拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的待決的BLA或可比的國外營銷申請(或其任何補充)；


•	限制產品的銷售或製造；


•	扣押或者扣留該產品或者以其他方式要求或者要求從市場上撤回或者召回該產品；


•	拒絕允許產品進出口的；


•	要求並宣傳產品的自願召回；或


•	拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。

任何政府對涉嫌違法行為的調查都可能要求我們花費大量時間和資源作出迴應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，FDA的政策以及等效的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以防止、限制或延遲我們的候選產品的監管批准。我們無法預測政府監管的可能性、性質或程度，這些監管可能來自未來的立法或行政行動，無論是在美國還是在國外。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的不利影響。

在授予製造和銷售授權之前和之後，醫藥產品的銷售授權持有人和製造商都受到EMA和單個歐盟成員國的主管當局的全面監管監督。這包括對cGMP規則符合性的控制，cGMP規則管理製造過程的質量控制，並要求文件政策和程序。我們和我們的第三方製造商將被要求確保我們的工藝、方法和設備符合cGMP。如果我們或我們的任何第三方合作伙伴(包括供應商、製造商和分銷商)在授予營銷授權之前和之後未能遵守歐盟法律和歐盟各成員國有關臨牀試驗、製造批准、營銷授權以及授權後此類產品的營銷授權的相關國家法律，可能會導致行政、民事或刑事處罰。在授權之前和之後，我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括供應商、製造商和分銷商，如果不遵守歐盟法律和個別歐盟成員國的相關國家法律，無論是在授予營銷授權之前還是之後，都可能導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或授予銷售授權，產品撤回和召回，產品沒收，暫停或變更銷售授權，全部或部分暫停生產，分銷，製造或臨牀試驗，經營限制，禁令，吊銷執照，罰款和刑事處罰。

此外，與藥物警戒或醫藥產品安全評估和監測相關的歐盟立法規定，EMA和歐盟成員國的主管當局有權要求公司進行額外的批准後臨牀療效和安全性研究。該立法還規定了營銷授權持有者在額外監測、不良事件管理和報告方面的義務。根據藥物警戒立法及其相關法規和指南，我們可能需要進行有關上市產品的風險和收益的繁重數據收集，並可能需要對這些風險和收益進行持續評估，包括可能需要進行額外的臨牀研究，這可能會耗費時間和成本，並可能影響我們的盈利能力。不遵守這些義務可能導致

變更、暫停或撤回銷售授權或施加罰款或其他強制措施。

我們在快速技術變革的環境中面臨着巨大的競爭，我們的競爭對手可能在我們之前獲得監管批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功地將我們的產品和候選產品營銷或商業化的能力產生不利影響。

生物技術和製藥行業，包括基因治療領域，其特點是技術迅速變化，競爭激烈，對知識產權的重視程度很高。我們面臨來自許多不同來源的激烈競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。

We are aware of companies focused on developing AAV gene therapies in various indications，including 4D Molecular Therapeutics，Abeona Therapeutics Inc.，Actus Therapeutics，Inc.，Adverum Biotechnologies，Inc.，Amicus Therapeutics，Inc.，Applied Genetic Technologies Corporation，Asklepios BioPharmaceutical，Inc.，Audentes Therapeutics，Inc.，Axovant Sciences，Inc.，BioMarin Pharmaceutical Inc.，Freeline Therapeutics，GenSight Biologics SA，Homology Medicines，Inc.，Horama SAS，Lysogene SAS，MeiraGTx Limited，Prevail Therapeutics，Inc.，PTC Therapeutics，Inc.，REGENXBIO，Inc.，Sangamo Therapeutics，Inc.，Sarepta Therapeutics，Inc.，Solid Biosciences Inc.，Ultragenyx Pharmaceuticals，公司，uniQure N.V.和Voyager治療公司，以及幾家處理用於傳遞或修改基因和調節基因表達的其他方法的公司。競爭對手在基因治療技術方面取得的任何進展都可能被用於開發能夠與LUXTURNA和我們的任何候選產品競爭的療法。

對於我們正在開發的LUXTURNA和臨牀產品候選產品，主要競爭對手包括：

•

LUXTURNA雖然沒有其他經批准的藥理藥物用於治療慢性阻塞性肺疾病的患者RPE65-調停IRD，second sight Medical products，Inc.已經從FDA和其他外國監管機構獲得了視網膜假體醫療設備的批准，該設備正在銷售給光感知有限或沒有光感的RP患者。來自Retina Implant AG的另一種視網膜假體醫療設備已經從其通知機構獲得了CE符合性證書，並且對於失明患者也有類似的指示。Novelion治療公司(原QLT Inc.)完成了維生素A衍生物治療RP和LCA的1b期臨牀試驗。在基因治療領域，某些公司和幾個學術機構已經或計劃進行涉及以下內容的臨牀試驗RPE65基於候選產品，包括MeiraGTx和Horama SAS。到目前為止，這些組織中沒有一個組織完成了涉及受試者第二隻眼睛注射的試驗，或者啟動了第三階段試驗。


•	SPK-CHM.我們知道Biogen公司或Biogen公司正在開發一種基於AAV的基因治療脈絡膜血癥。Biogen已經在美國和歐盟獲得了這種治療脈絡膜血癥候選產品的孤兒產品稱號，並宣佈它已經啟動了脈絡膜血癥的第3階段試驗。我們還知道，4D分子治療公司和F.Hoffmann-La Roche AG正在進行臨牀前計劃。

•

SPK-FVIII.中到重度血友病A患者的護理標準是靜脈注射由幾家公司生產的第八因子蛋白或其衍生物。還有其他公司開發用於治療血友病A的基因療法，其中包括BioMarin製藥公司、Freeline治療公司、Ultragenyx製藥公司與拜耳保健公司、武田公司、uniQure N.V.、Sangamo治療公司合作。與輝瑞和Telethon基因治療研究所合作，與賽諾菲合作。

我們的許多潛在競爭對手，單獨或與其戰略合作伙伴一起，擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消除。競爭對手也可能比我們獲得批准更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的產品或候選產品變得不經濟或過時，我們可能不會成功地向競爭對手推銷我們的產品或候選產品。

此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的更多訴訟。我們競爭對手產品的可用性可能會限制對我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。

即使我們獲得並保持FDA對候選產品的批准，我們也可能永遠不會獲得美國以外的候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

FDA在美國批准候選產品並不確保其他國家或司法管轄區的監管當局批准此類產品候選產品，而由一家外國監管機構批准也不能確保其他國家或FDA的監管部門批准。我們的候選產品在美國以外的銷售將受到外國監管要求的約束，這些要求涉及臨牀試驗和營銷批准。即使FDA批准了候選產品的營銷批准，外國的可比監管當局也必須批准候選產品在這些國家的製造和銷售。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及不同於美國的要求和行政複審期間，也比美國的要求和行政複審期間更為繁瑣，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家/地區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能批准在該國家銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。我們打算提交給EMA批准我們在歐盟的產品候選產品，但根據EMA的意見獲得歐盟委員會的批准是一個漫長而昂貴的過程。當MAA提交給EMA時，EMA的CHMP進行相關的科學評估，並準備關於產品是否適合授權的科學意見。這個科學的意見被送到歐洲委員會，在就MAA做出最終決定之前，必須諮詢人類使用的藥品常設委員會。常設委員會由歐盟成員國代表組成，由一名無表決權的歐盟委員會代表擔任主席。歐洲議會也有一個相關的“尊重權利”。歐洲議會的作用是確保歐盟委員會在決定授予或拒絕授予營銷授權時沒有超出其權力範圍。根據集中式程序，評估MAA的最大時間框架為210天。這不包括時鐘停頓，在此期間，申請人提供額外信息或書面或口頭解釋，以迴應CHMP提出的問題。CHMP於2018年9月21日通過了積極的意見，建議批准LUXTURNA。

即使候選產品獲得批准，FDA或歐盟委員會也可能限制產品上市的適應症，要求產品標籤上有廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。

美國和歐盟以外國家的監管當局也有批准產品候選產品的要求，我們在這些國家進行銷售之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來巨大的延遲、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的候選產品在某些國家的推出。

此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管當局接受。此外，對我們的任何候選產品的監管批准可能會被撤銷。如果我們未能遵守監管要求，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

與LUXTURNA商業化相關的風險以及我們獲得市場批准的候選產品

如果我們無法擴展我們的市場開發能力或與第三方達成協議來營銷和銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。

為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何產品商業化，我們需要繼續擴大我們的市場開發能力，無論是我們自己還是與他人合作。我們自己的市場開發工作現在是，並且將繼續是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的推出。此外，我們不能確定我們是否能夠成功地開發這種能力。

我們已經與輝瑞公司進行了合作，以開發和商業化SPK-FiX用於治療血友病B的產品候選產品，輝瑞將據此將此類產品候選產品商業化，我們將有資格為根據協議開發的任何產品獲得指定的里程碑付款和版税。我們已經與諾華公司簽訂了一項許可證和商業化協議，用於在美國以外開發和商業化研究用voresgene neparvovec，我們有資格根據該協議獲得指定的里程碑付款和版税。我們可能會與其他實體就其他候選產品進行合作，以利用其既定的營銷和分銷能力，但我們可能無法在有利條件下達成此類協議(如果有的話)。如果任何當前或未來的合作者沒有投入足夠的資源將我們的產品商業化，或者我們無法自行開發必要的能力，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的醫療事務、營銷和銷售業務的公司展開競爭，以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。沒有

如果沒有內部團隊或第三方的支持來履行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們把研究和產品開發的重點放在嚴重的遺傳和孤兒疾病的治療上。我們對這些疾病患者的數量以及有可能從我們的候選產品治療中受益的患者子集的瞭解都是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地方的患者數量可能低於預期，可能不適合使用我們的產品進行治療，或者患者可能變得越來越難以識別和訪問，所有這些都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，有幾個因素可能有助於使接受其他潛在產品的患者的實際數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括在許多不發達的市場上缺乏廣泛可用的新療法，以及對新療法的有限報銷。此外，疾病進展到治療時的嚴重程度，特別是在某些退行性條件下，可能會由於不可逆的細胞死亡而減少基因治療所賦予的治療益處。最後，某些患者的免疫系統可能會阻止某些基因治療產品成功傳遞到靶組織，從而限制治療結果。

我們的業務可能會受到政府價格控制的影響，或者定價法規的其他變化可能會限制我們的產品以及未來可能獲得批准的任何候選產品的收費金額，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們預計，在美國和國際上，藥品的覆蓋和報銷可能會越來越受到限制。不斷上升的醫療保健成本已導致醫療保健行業降低成本的壓力增加。特別是，加強了公眾對藥品批發價格的審查，這種價格在美國和國外繼續受到激烈的政治和公共辯論。政府和私人第三方付款人已經提出了醫療改革和降低成本的建議。美國已經提出了一些聯邦和州的提案來控制醫療保健的成本，包括藥物治療的成本。具體地説，最近美國國會進行了幾次調查，並提出了一些聯邦和州法案，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，改革政府藥品計劃的報銷方法。至少有八個州已經通過了與藥品價格透明度相關的立法，還有許多其他州正在等待立法。此外，有人提議對聯邦醫療保險D部分藥物徵收聯邦退税，這將要求聯邦政府授權對分配給醫療保險D部分受益人的所有藥物或僅對分配給某些低收入受益者羣體的藥物進行返利。在一些國際市場，政府控制價格，這可能會影響藥物的盈利能力。當前的政府法規和未來可能的醫療保健立法可能會影響第三方付款人的醫療保險和報銷，這可能會使我們的產品或我們獲得營銷批准的任何候選產品在商業上不可行，或者可能對我們預期的未來收入和毛利率產生不利影響。

2018年，特朗普總統發佈了降低藥品價格和降低口袋外成本的藍圖，簡稱藍圖。藍圖中的某些建議尋求鼓勵創新，擴大醫療保險和醫療補助中基於結果的支付，並可能導致製藥行業的運營和報銷發生重大變化。我們無法預測藍圖是否會影響我們正在進行的與Medicare和Medicaid服務中心的討論，或者，CMS，以配合我們關於分期付款選項和提供更多基於結果的返點的靈活性的建議。

2018年末，CMS發佈了擬議規則制定(ANPRM)的預先通知，描述了基於“國際定價指數”(IPI)測試Medicare報銷的潛在強制模式。CMS正在考慮發佈一項擬議的規則，將在2019年春季更詳細地描述該模型，目標是在2020年春季啟動該模型。如果模型按所述方式進行，我們無法預測必要的基礎設施和報告要求，建立IPI和目標價格所需的現有和新的數據源，以及對價格報告和報告機制的影響。

我們無法預測我們的業務可能受到這些或其他潛在的立法或監管發展影響的程度。然而，未來的價格控制或其他定價法規的變化或與藥品定價有關的負面宣傳通常可能會限制我們未來產品的收費金額，這將對我們的預期收入和經營結果產生不利影響。

新批准的產品的保險範圍和報銷狀態是不確定的。如果我們的產品和任何未來產品獲得批准，如果未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生產品收入的能力。

基因治療產品一次給藥的成本可能是巨大的。我們預計，政府和商業支付方的覆蓋和報銷對於大多數患者能夠負擔這些治療是至關重要的。因此，我們產品的銷售，以及我們獲得營銷批准的任何候選產品，將在很大程度上取決於國內和國外，這些候選產品的價格將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療保健管理組織支付，或將由政府當局、私營健康保險公司和其他第三方支付機構報銷。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：


•	其健康計劃下的覆蓋福利；


•	安全、有效和醫學上必要的；


•	適合特定患者；


•	具成本效益；及


•	既不是實驗也不是調查。

從第三方支付方獲得產品的保險和報銷是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們向支付方提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保範圍和報銷方面的認可。

新批准的產品(包括潛在的一次性基因治療)的第三方覆蓋面和報銷存在重大不確定性。在美國，第三方支付者，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府支付者，在確定新藥和生物製品的覆蓋和報銷範圍方面發揮着重要作用。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定其覆蓋和報銷政策的模型。LUXTURNA已被CMS批准覆蓋和報銷，CMS是負責管理聯邦醫療保險計劃的機構。我們不能保證Medicare或Medicaid將涵蓋任何其他批准的產品或提供足夠水平的報銷，以實現我們的投資的足夠回報。此外，歐盟的報銷機構可能比CMS更保守。例如，幾種抗癌藥物已經在美國被批准報銷，而在某些歐盟成員國還沒有被批准報銷。很難預測第三方支付者將就我們獲得營銷批准的產品的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。

在美國以外，國際業務一般受政府廣泛的價格控制和其他市場法規的約束，歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視可能會給我們帶來定價壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到各種價格控制機制的影響。在美國以外的許多國家，在批准產品後，需要花費大量時間才能確保此類產品的定價和報銷。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低很多。其他國家允許公司自行確定醫療產品的價格，但監控公司的利潤。額外的國外價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們對我們的產品和候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的產品收入。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會導致此類組織限制新產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或提供足夠的付款給我們的產品和候選產品。付款人越來越多地考慮將新指標作為償還率的基礎，例如平均銷售價格、平均製造商價格(AMP)和實際購置成本。基於其中一些指標的現有報銷數據相對有限，儘管某些州已經開始調查採購成本數據以設置醫療補助報銷率，並且CMS已開始至少每月公開提供藥房全國平均藥品採購成本和全國平均零售價格數據。因此，可能很難預測這些不斷髮展的報銷指標對付款人購買我們獲得營銷批准的任何產品的意願的影響。我們預計，由於管理醫療的趨勢，健康維護組織的影響力越來越大，以及更多的立法變化，我們在銷售獲得營銷批准的任何產品時都會遇到定價壓力。總體上醫療費用的下行壓力，特別是處方藥和外科手術以及其他治療的壓力已經變得很大。因此，像我們這樣的新產品的進入壁壘越來越高。

在歐盟，每個歐盟成員國可以限制其國家健康保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制在其領土上銷售的供人使用的醫療產品的價格。因此，在歐盟收到營銷授權後，通過任何申請途徑，申請人都需要與各個歐盟成員國的主管定價機構進行定價討論和談判。一些歐盟

會員國實行肯定和否定清單制度，在這種制度下，只有在商定報銷價格後，才能銷售產品。其他歐盟成員國批准醫藥產品的具體價格，或改為對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。整體醫療成本，特別是處方藥的下行壓力已經變得更加強烈。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，我們可能面臨來自國外對藥品實行價格控制的低價產品的競爭。

醫療產品的衞生技術評估(HTA)正成為24個歐盟成員國定價和報銷程序中越來越常見的一部分。HTA是一個程序，根據該程序，對特定醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估。HTA一般側重於臨牀療效和有效性，安全性，成本和個別醫療產品的成本效益，以及它們對醫療保健系統的潛在影響。將醫藥產品的這些元素與市場上可用的其他治療方案進行比較。關於特定醫藥產品的HTA的結果通常會影響個別歐盟成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和報銷地位。特定醫藥產品的HTA對定價和報銷決策的影響程度因歐盟成員國而異。此外，根據關於患者權利在跨境醫療保健中的應用的2011/24/EU指令，建立了一個由國家當局或機構組成的自願網絡，負責在各個歐盟成員國進行衞生技術評估。該網絡的目的是促進和支持與HTA有關的科學信息的交流。這可能導致統一歐盟成員國之間進行HTA以及定價和償還決定時考慮到的標準，並可能對至少一些歐盟成員國的價格產生負面影響。2018年1月31日，歐盟委員會通過了一項關於衞生技術評估的法規提案。這項立法提案旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術方面的合作。如果以目前的形式通過，該條例將允許歐盟成員國在整個歐盟使用共同的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域開展合作：側重於對患者最具創新性的衞生技術的聯合臨牀評估，開發人員可以向HTA當局尋求建議的聯合科學諮詢，鑑定新興的衞生技術以儘早確定有前途的技術，以及在其他領域繼續自願合作。

與基因檢測相關的倫理、法律和社會問題可能會減少對LUXTURNA或我們獲得市場批准的任何其他基因治療產品的需求。

我們預計，在接受某些基因治療之前，患者將需要接受基因測試。基因檢測引起了人們對基因檢測提供的信息的適當利用和保密性的關注。用於評估一個人患慢性病可能性的基因測試已經將公眾的注意力集中在保護遺傳信息隱私的需要上。例如，有人擔心保險公司和僱主可能利用這些測試來根據基因信息進行歧視，從而對消費者接受基因測試造成障礙。這可能導致政府當局限制基因檢測，或呼籲限制或規範基因檢測的使用，特別是對於目前尚無治癒方法的疾病。這些情況中的任何一種都可能減少對LUXTURNA或我們獲得營銷批准的任何其他產品的需求。

我們任何候選產品的商業成功，如果獲得批准，將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對其市場的接受程度。

即使獲得美國FDA、歐盟委員會和其他國際監管機構的必要批准，我們獲得營銷批准的任何產品的商業成功在一定程度上將取決於醫生、患者和基因治療產品的衞生保健付款人，特別是我們的候選產品在醫學上的必要性、有效性、安全性和成本效益。我們商業化的任何產品都可能不會得到醫生、患者、醫療保健提供者/付款人和醫學界其他人的接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。我們獲得市場認可的任何產品的基因治療產品的市場接受程度將取決於幾個因素，包括：


•	在臨牀試驗和隨後在市場上證明的此類產品的有效性和安全性；


•	這種產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；


•	相對於替代治療的治療成本；


•	FDA或歐盟委員會批准該產品的臨牀適應症；


•	患者對基因分型的認識和尋求基因分型的意願；


•	醫生開新療法的意願；


•	目標患者羣體嘗試新療法的意願；


•	任何副作用的發生率和嚴重程度；


•	FDA、歐盟委員會或其他監管機構強加的產品標籤要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告；


•	相對方便和易於管理；


•	營銷和分銷支持的力度；


•	競爭產品進入市場的時機；


•	關於我們的產品或競爭產品和治療的宣傳；


•	對基因治療的倫理、社會和法律關注，導致限制或禁止我們產品的額外法規；以及


•	足夠的第三方付款人覆蓋和報銷。

即使潛在的產品在臨牀試驗中表現出良好的效益/風險特徵，市場對該產品的接受程度也要等到產品推出後才能完全知道。

我們的基因治療方法利用來自病毒的載體，這些載體可能被認為不安全或可能導致不可預見的不良事件。負面的輿論和對基因治療的更嚴格的監管審查可能會損害公眾對我們產品和候選產品的安全性的看法，並對我們開展業務或獲得候選產品的監管批准的能力產生不利影響。

基因治療仍然是一項新技術，迄今為止，除了LUXTURNA之外，沒有任何基因治療產品在美國被批准用於遺傳病，而在歐盟迄今只有三種基因治療產品被批准用於遺傳病。公眾的認知可能會受到基因療法不安全的説法的影響，基因療法可能不會獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門治療我們的產品和候選產品所針對的遺傳病的醫生，如果獲得批准，這些醫生將開出涉及使用我們的產品和候選產品的治療方法(如果批准)，以代替或補充他們熟悉的現有治療方法，以及可能獲得更多臨牀數據的現有治療方法。更多限制性的政府法規或負面的公眾輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。例如，早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件，包括使用其他載體的其他試驗中出現的白血病和死亡病例。在我們的臨牀試驗中，或涉及基因治療產品或競爭對手產品的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件，即使最終不能歸因於相關產品候選產品，以及由此產生的宣傳，都可能導致政府監管力度加大，公眾認知不利，對候選產品的測試或批准可能出現監管延遲，對那些獲得批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對LUXTURNA和我們獲得營銷批准的任何其他產品的需求減少。

如果我們獲得批准將美國以外的任何候選產品商業化，特別是在歐盟，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們預計，在將美國以外的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括：


•	國外對藥品和生物製品審批的不同監管要求；


•	減少對知識產權的保護；


•	關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；


•	經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；


•	對在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；


•	外匯波動，可能導致經營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務有關的其他義務；


•	勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性；


•	因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及


•	地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)導致的業務中斷。

與第三方有關的風險

我們過去和將來可能與第三方合作開發或商業化候選產品。如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經與第三方簽訂了許可和合作協議，包括我們與輝瑞公司的合作協議，用於開發和商業化SPK-FIX產品候選和我們與諾華公司的許可和商業化協議，用於在美國境外開發和商業化votilgene neparvovec。我們將來可能會進行更多的合作。我們對我們的合作者用於開發或商業化我們的候選產品的資源的數量和時間的控制是有限的。我們從這些安排中產生收入的能力將取決於我們和我們的合作者成功履行這些安排中分配給我們每個人的職能的能力。此外，我們的合作者有能力放棄研究或開發項目，並終止適用的協議。此外，由我們的合作者負責的任何臨牀試驗的不成功結果都可能有害於公眾對我們基因治療平臺的看法和前景。

我們與輝瑞簽訂的全球合作協議，我們於2014年12月簽訂，2016年6月修訂，2017年11月進一步修訂，涉及血友病B治療候選產品的開發和商業化。我們於2018年2月與輝瑞達成供應協議，向輝瑞供應一批SPK-9001 藥品. 2018年7月，我們將血友病B基因治療計劃的責任移交給輝瑞，輝瑞啟動了第三階段計劃。

我們與諾華公司於2018年1月簽訂的許可和商業化協議涉及votigene neparvovec在美國境外的開發和商業化。根據這項協議，我們授予諾華公司在美國以外的人類中開發和商業化votilgene neparvovec的獨家權利和許可證。我們保留維護歐盟委員會授予的LUXTURNA營銷授權的責任，諾華負責尋求在美國和歐盟以外地區批准votigene neparvovec的監管批准。如果諾華未能將足夠的財政和其他資源投入到美國以外的votigene neparvovec的未來開發和商業化上，在美國以外的votigene neparvovec的開發和商業化可能會被推遲或可能失敗，這將導致我們收到有關votigene neparvovec的里程碑付款或特許權使用費的延遲，或者我們根本沒有收到里程碑付款或特許權使用費。諾華公司有權在一年前書面通知我們後隨時終止許可協議。如果我們的供應協議發生未治癒的實質性違反，導致諾華公司接管votigene neparvovec的製造，或者在我們經歷控制權變更的情況下，諾華公司也可能終止許可協議。此外，如果諾華因我們未治癒的實質性違反供應協議而接管votigene neparvovec的製造，我們根據許可協議獲得的版税將減少。如果諾華公司在任何時候由於供應協議未治癒的實質性違約或任何其他原因終止我們的協議，它將延遲或阻止我們進一步開發和商業化votigene neparvovec，可能會對我們的業務造成重大損害，並可能加速我們對額外資本的需求。

我們將來可能會與第三方進行更多的合作。我們與第三方(包括輝瑞和諾華)的關係，以及我們未來進入的任何合作，可能會帶來若干風險，包括：


•	合作者在確定他們將應用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；


•	合作者可能未按預期履行其義務；


•	在我們的合作下，我們可能不會實現任何里程碑，或接收任何里程碑付款，包括我們期望實現或接收的里程碑和/或付款；


•	我們的合作者可能無法實現銷售目標，並且我們可能無法根據合作者的銷售獲得可觀的版税支付；


•	作為這些合作的一部分進行的臨牀試驗可能不會成功；


•	合作者不得追求獲得監管批准的任何候選產品的開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可獲得的資金或外部因素(如收購)選擇不繼續或更新開發或商業化計劃，這些因素會轉移資源或產生競爭的優先次序；


•	合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供資金不足，停止臨牀試驗或者放棄候選產品，重複或者進行新的臨牀試驗，或者要求新的候選產品進行臨牀試驗；


•	我們可能無法獲得，或可能被限制披露有關合作下開發或商業化的產品候選產品的某些信息，因此，我們向股東通知此類產品候選產品的狀態的能力可能有限；


•	合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或者可以在經濟上比我們更具吸引力的條件下商業化；


•	與我們合作開發的候選產品可能被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品具有競爭力，這可能導致合作者停止將資源用於我們的候選產品的商業化；


•	對我們的一個或多個獲得監管批准的候選產品擁有營銷和分銷權利的合作者可能不會為任何此類候選產品的營銷和分銷提供足夠的資源；


•	與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或任何候選產品的首選開發過程方面的分歧，可能導致此類候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能導致我們對此類候選產品承擔額外的責任，或可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時且昂貴的；


•	合作者可能不能適當地維護或捍衞我們的知識產權，或者使用我們的專有信息的方式可能招致訴訟，這可能會危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；


•	根據我們的合作開發的知識產權的所有權可能會產生爭議；


•	合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及


•	為了合作者的方便，可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外資本，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能不會在合作下收到任何未來的研究資金或里程碑或版權費。如果我們沒有收到根據這些協議預期的資金，我們可能會推遲產品候選產品的開發，我們可能需要額外的資源來開發我們的產品候選產品。此外，如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，並且我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。我們的合作者在產品開發、監管審批和商業化及其業務、運營結果和財務狀況方面也面臨類似的風險，如果他們遇到任何此類風險，可能會對我們的合作產生不利影響。

我們可能會在未來決定與製藥和生物技術公司合作，開發和潛在商業化我們的候選產品。這些關係或類似的關係可能需要我們招致非經常性和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨重大競爭，而且談判過程既耗時又複雜。我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、建議合作的條款和條件以及建議合作者對幾個因素的評估。如果我們向候選產品授予許可權，如果我們無法成功地將其與我們現有的運營和公司文化整合，我們可能無法實現此類交易的好處。

我們可能不會成功地為我們的某些候選產品的持續開發找到戰略合作者，或者成功地商業化或在市場上競爭某些適應症。

由於開發候選產品所需的資本成本或製造限制，我們可能尋求發展戰略合作伙伴關係，以開發我們的某些候選產品或將某些產品和候選產品商業化。我們可能不會成功地為我們的產品或候選產品建立這樣的戰略合作伙伴關係或其他替代安排，因為我們的研發管道可能不足，我們的候選產品可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能認為我們的候選產品不具備證明安全性和有效性的必要潛力。此外，根據現有的合作協議，我們可能會受到限制，不能與潛在的合作者簽訂未來的協議。例如，在我們與輝瑞的合作下，我們直接或間接從事與競爭因子IX基因治療產品相關的某些活動的能力受到某些限制。我們不能確定，在戰略交易或許可之後，我們是否會獲得經濟利益，從而證明這種交易是合理的。

如果我們無法及時、可接受的條款或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不限制候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃，延遲其潛在的商業化，減少任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費開展開發或商業化活動。如果我們自己選擇為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能無法以可接受的條款或根本無法提供給我們。如果我們未能進行合作，並且沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的產品候選產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

與製造業相關的風險

基因治療是新的，複雜的和難於製造的。我們可能會在我們的內部和外部(CDMO)設施網絡中遇到生產問題，導致我們的開發或商業化計劃延遲或對我們的業務產生不利影響。

我們於2014年完成了我們自己的製造設施的建設，我們可能會在運營該設施時遇到困難。我們用來生產LUXTURNA和我們的候選產品的製造過程是複雜的，新穎的，並且只在美國和歐洲驗證了LUXTURNA的商業用途。有幾個因素可能導致生產中斷，包括設備故障、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或供應商運營中斷。

我們的產品和候選產品需要比大多數化學藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。此外，與化學藥物不同，像我們這樣的生物的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，對成品的分析可能不足以確保產品將以預期的方式運行。因此，我們採用多個步驟來控制我們的製造過程，以確保產品或候選產品嚴格且一致地符合該過程。製造過程的問題，甚至與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批次失敗、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。我們可能會遇到獲得足夠數量和質量的臨牀級材料的問題，這些材料符合FDA，EU或其他適用的標準或規範，具有一致和可接受的生產產量和成本。

此外，FDA、EMA和其他外國監管機構可能要求我們隨時提交任何批次的任何批准產品的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能要求我們在該機構批准其釋放之前不要大量分發。製造過程中的微小偏差，包括影響質量屬性和穩定性的偏差，可能導致產品發生不可接受的更改，從而導致批次失敗或產品召回。我們在過去經歷過很多失敗，而且不能保證我們將來不會經歷這樣的失敗。批量失敗或產品召回可能導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能對我們來説是昂貴的，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們還可能遇到招聘和留住運營我們的製造過程所需的經驗豐富的專業科學、質量控制和製造人員的問題，這可能導致我們的生產延遲或難以保持符合適用的法規要求。

我們的製造過程或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作者，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發計劃。我們的製造過程或CDMO設施中的問題也可能限制我們滿足對LUXTURNA或我們可能獲得營銷批准的任何候選產品的市場需求，以及履行我們對諾華公司的供應義務的能力。根據我們與諾華公司的供應協議，我們已同意提供諾華公司所需的所有LUXTURNA的商業供應，但須遵守某些條件。如果我們無法生產足夠的產品來滿足所需的需求，或者如果我們生產的產品不滿足供應協議中規定的質量標準，諾華可能能夠製造LUXTURNA，終止我們的許可協議和/或為LUXTURNA支付減少的版税。雖然我們已經為LUXTURNA在美國的商業發射生產了足夠的供應，但我們可能無法生產足夠的供應來繼續長期的商業銷售。

我們製造過程中的中斷可能會延遲或擾亂我們的商業化努力。

我們的GMP製造設施於2017年12月獲得FDA批准用於LUXTURNA的商業生產，並於2018年獲得EMA的批准。作為一家經批准的工廠，我們需要繼續確保我們的所有流程、方法和設備都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審核。如果我們的任何供應商、合同實驗室或供應商被發現不符合cGMP，我們可能會在與這些第三方合作糾正違規或在確定合適的替代供應商、合同實驗室或供應商時遇到製造延遲或中斷。cGMP要求控制產品的質量控制

製造過程和文件政策和程序。在遵守cGMP的過程中，我們有義務在生產、記錄和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動，並且可能不被允許銷售我們可能開發的任何產品。

我們可能依賴第三方來進行產品製造的各個方面，而這些第三方的表現可能不會令人滿意。

雖然我們在自己的工廠生產LUXTURNA的商業供應，但我們可能依賴第三方為我們的候選產品生產某些材料，因此，我們只能控制他們活動的某些方面。我們與第三方簽訂了生產協議，其中包括為我們當前和未來的早期臨牀試驗生產候選產品。在某些情況下，對方有權終止與我們的安排。如果我們需要進行替代安排，這可能會延誤我們的產品開發活動。我們在某些製造活動中對第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會解除我們確保遵守所有要求的法規的責任。如果第三方未能成功履行其合同職責、未能在預期期限內完成或未按照監管要求製造我們的產品候選產品，或者如果我們與任何此類第三方之間存在分歧，我們將無法完成或可能延遲完成支持未來IND提交所需的臨牀前研究，以及批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。在這種情況下，我們可能需要建立適當的替代第三方關係，這種關係可能不容易獲得或在可接受的條款下進行，這將在批准我們的產品候選產品之前導致額外的延遲或增加的費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們對這些第三方的依賴會帶來風險，如果我們自己生產候選產品，我們就不會面臨這些風險，包括：


•	減少對製造活動某些方面的控制；


•	終止或不續訂與第三方的製造和服務協議，其方式或時間對我們來説是昂貴的或有害的；以及


•	由於與我們的業務或運營無關的條件導致的第三方製造商和服務提供商的運營中斷，包括製造商或服務提供商的破產。

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲或未能獲得監管批准，或影響我們成功將未來候選產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動或外國司法管轄區的同等主管當局採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或產品製造的全部或部分暫停。

未能遵守正在進行的監管要求可能導致我們暫停生產或實施昂貴或耗時的補救措施。

監管部門可以在批准銷售產品後的任何時間，對該產品的生產設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用的法規，或者在獨立於此類檢查或審核的情況下發生違反產品規格或適用法規的情況，則相關監管當局可能要求採取可能成本高昂或耗時的補救措施，其中可能包括臨時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或臨時或永久關閉生產設施。強加於我們的任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

如果我們未能遵守適用的cGMP法規，FDA和外國監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待決的新產品候選申請或暫停或撤銷預先存在的批准。這種情況可能會導致我們的業務，財務狀況，經營結果和前景受到重大損害。

此外，如果我們工廠的供應中斷，可能會對LUXTURNA或我們獲得營銷批准的任何其他產品的商業供應以及我們候選產品的臨牀供應造成重大中斷。這也可能影響我們根據與諾華公司的協議履行供應義務的能力。我們目前沒有用於商業供應LUXTURNA的後備製造商，並且為我們的候選產品提供臨牀試驗供應的後備製造能力有限。另一家制造商將需要通過監管文件獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新的製造商進行商業生產，監管當局也可能要求進行額外的臨牀試驗。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

由於我們目前依賴第三方來製造我們的某些候選產品並進行質量測試，並且由於我們與各種組織和學術機構合作以推進我們的基因治療平臺，因此我們有時必須與他們共享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議和(如果適用)材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入他人的技術或被披露或用於違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們的製造過程中的任何污染、原材料短缺或我們的任何主要供應商未能交付必要的組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲，並對我們履行諾華公司供應義務的能力產生不利影響。

鑑於生物製品製造的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按時生產候選產品的能力產生重大不利影響，因此可能會損害我們的運營結果並造成聲譽損害。

我們製造過程中所需的一些原材料和其他成分來自於生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我們的產品或候選產品的製造中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或幹擾，這可能對我們的開發和商業化時間表以及我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響，並可能對我們履行對諾華的供應義務的能力產生不利影響。

產品供應中斷或庫存損失可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

LUXTURNA和我們的候選產品是使用技術複雜的工藝製造的，需要專門的設備、高度特定的原材料和其他生產限制。這些過程的複雜性，以及我們產品製造和儲存的嚴格政府標準，使我們面臨生產風險。雖然發佈用於臨牀試驗或商業化的產品批次需要進行樣品測試，但某些缺陷只能在產品發佈後才能確定。此外，過程偏差或批准的過程更改的意外影響可能導致這些中間產品不符合穩定性要求或規範。我們的產品和候選產品必須在一定範圍內的温度下儲存和運輸。如果這些環境條件發生偏差，我們的產品和候選產品的剩餘保質期可能會受到損害，或其功效和安全性可能受到不利影響，使其不再適合使用。

生產和分銷困難的發生或疑似發生可能導致庫存丟失，在某些情況下還會導致產品召回，從而造成聲譽損害和產品責任風險。對發現的任何問題進行調查和補救都可能導致生產延遲、大量費用、銷售損失和新產品發佈的延遲。任何成品供應的中斷或損失都可能妨礙我們及時分發產品和滿足客户需求的能力。任何不可預見的產品儲存故障或供應損失都可能延誤我們的臨牀試驗，並且對於LUXTURNA或我們可能獲得批准的任何候選產品，都會導致我們的市場份額損失，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生負面影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們可能無法成功識別或發現其他候選產品，也可能無法利用可能具有更大商業機會或更大成功可能性的計劃或候選產品。

我們業務的成功取決於我們基於基因治療平臺識別、開發和商業化候選產品的能力。確定新產品候選者的研究項目需要大量的技術、財政和人力資源。雖然我們的某些候選產品目前處於臨牀或臨牀前開發階段，但由於幾個原因，我們可能無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品。例如，我們的研究可能不能成功識別潛在的產品候選產品，或者我們的潛在產品候選產品可能被證明具有有害的副作用，可能在商業上不可行製造，或者可能具有其他可能使產品無法銷售或不可能獲得營銷批准的特徵。

此外，由於我們的資源有限，我們可能會放棄或延遲對某些計劃或候選產品的機會追求，或對後來證明具有更大商業潛力的跡象的追求。我們在當前和未來研究和開發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，我們可以保留該候選產品的獨家開發和商業化權利。或者，我們可以將內部資源分配給治療領域中的產品候選者，在該領域中，進行合作安排會更有利。

如果發生任何這些事件，我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發努力，或未能開發出潛在成功的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們依賴於我們的執行團隊成員，他們的服務損失可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，但他們中的任何人都可以在任何時候離開我們的工作，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工。我們沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。失去一名或多名現有員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。

為我們的業務招募和留住其他合格的員工，包括科學技術人員，現在是並將繼續是我們成功的關鍵。目前缺乏有豐富基因治療經驗的技術人員，這種情況可能會繼續下去。因此，對技術人員的競爭，包括基因治療研究和載體制造，是激烈的，流動率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司和學術機構之間競爭具有類似技能的個人。此外，臨牀前或臨牀試驗或市場批准申請失敗可能會使招聘和留住合格人員更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管或關鍵員工的服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們無法管理我們運營的規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功地執行我們的業務戰略，我們將需要擴大我們與LUXTURNA在美國商業化相關的管理、運營、財務和其他系統和資源，以及管理我們的運營，繼續我們的研究和開發活動，並在更長的時期內，繼續建立商業基礎設施，以支持我們獲得營銷批准的任何其他產品的商業化。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任。我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和產品候選，以及LUXTURNA的商業化，這就要求我們繼續開發更強大的業務流程，改進我們在每個領域的系統和程序，並吸引和留住足夠數量的有才華的員工。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的研究、開發、商業化和增長目標。

我們的員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、歐盟委員會和其他監管當局提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律和法規，準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不正當使用臨牀試驗過程中獲得的信息或與FDA或其他監管機構的互動，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了適用於所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行為或由於未能遵守這些法律或法規而提起的訴訟。如果針對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括實施鉅額罰款或其他制裁。

醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的行業受到高度監管，法律的變化可能會對我們的業務、運營或財務結果產生不利影響。經“衞生保健和教育和解法案”(簡稱PPACA)修訂的“患者保護和負擔得起的醫療法”(PPACA)是一項全面的措施，旨在擴大美國境內的醫療保險覆蓋範圍，主要是通過對僱主和個人強制實施醫療保險，以及擴大醫療補助計劃。

法律的幾個條款可能會影響我們並增加我們的某些成本。見題為“的風險因素”如果不遵守醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和支付義務，可能會導致額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響“有關PPACA的更多信息。

此外，自PPACA頒佈以來，還通過了其他立法修改。這些變化包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險支付總額減少2%，於2013年4月1日生效，並且在2018年兩黨預算法案通過後，除非國會採取更多行動，否則該法案將一直有效到2027年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了“2012年美國納税人救濟法”，該法案除其他外，進一步減少了對幾類提供者的聯邦醫療保險(Medicare)支付，並延長了政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限，從三年延長到五年。這些法律可能導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，這可能對我們的客户以及相應的財務運營產生重大不利影響。

我們預計，PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們的客户可能收到的產品報銷產生額外的下行壓力。此外，對PPACA的某些方面已經並可能繼續存在司法和國會挑戰。例如，2017年的“美國減税和就業法案”包括一項條款，該條款廢除了“平價醫療法案”對未能在一年的全部或部分時間內保持符合資格的醫療保險的某些個人實施的基於税收的分擔責任支付，該條款自2019年1月1日起生效。在第115屆美國國會和特朗普政府的領導下，仍有可能對PPACA、其實施條例和指導以及政策進行其他立法和監管改革。然而，尚不清楚任何新的立法或法規可能會如何影響我們可能獲得的LUXTURNA或任何獲得監管批准的候選產品的價格。醫療保險和其他政府項目報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施的實施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入，實現盈利或將我們的產品商業化。

我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

在美國，藥物和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣，除FDA外，還受聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、美國食品和藥物管理局(CMS)、美國食品和藥物管理局(CMS)的其他部門。

美國衞生和公眾服務部(HHS)(例如，監察長辦公室)、美國司法部、聯邦檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的業務直接或間接通過我們的處方人、客户和購買者進行，受制於各種聯邦和州欺詐和濫用法律和法規，包括但不限於聯邦“反回扣法規”、“聯邦民事和刑事虛假申報法”和“醫生付款陽光法”以及其他國家的法規和類似條款。除其他外，這些法律適用於我們建議的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。影響我們運營的法律包括但不限於：

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聯邦反回扣法規“禁止個人或實體明知和故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以換取購買、推薦、租賃或提供根據聯邦醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可報銷的項目或服務。該法規被解釋為適用於藥品製造商與處方人、採購人和處方經理之間的安排。可以根據聯邦反回扣法規確定責任，而無需證明對法規的實際瞭解或違反法規的具體意圖。有一些法定豁免和監管安全港保護一些常見的活動不受起訴；然而，這些例外和安全港的範圍很窄。未能滿足特定法定例外或監管安全港的所有要求並不會使行為本身根據“反回扣條例”成為非法，但將根據全部事實和情況逐一評估該安排的合法性。我們儘可能遵守豁免和安全港，但我們的做法可能並不是在所有情況下都符合保護安全港免受反回扣責任的所有標準。此外，對於許多常見的做法，如教育和研究補助金或患者援助項目，沒有安全的避難所。違反“反回扣條例”的行為將受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、監禁，並被排除在聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府資助的醫療保健項目之外；

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聯邦民事虛假申報法“禁止任何人故意提出或導致提出虛假或欺詐性的政府資金支付要求；或故意和不正當地迴避、減少或隱藏向聯邦政府支付資金的義務。近年來，幾家製藥和其他醫療保健公司因涉嫌向政府醫療保健計劃提交虛假或誤導性的定價信息，並向客户提供免費產品，並期望客户會為產品向聯邦計劃開具賬單，而面臨着聯邦虛假申報法的執法行動。其他公司也面臨執法行動，原因是由於公司銷售未經批准的產品，從而導致提交虛假聲明，因此無法報銷。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠，構成了“聯邦民事虛假索賠法”的虛假或欺詐性索賠。“民事虛假申報法”還允許作為“舉報人”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反法規，並分享任何金錢追回。“虛假索賠法案”的責任具有潛在的重大意義，因為該法規規定將經證實的持續損害賠償增加兩倍，並對每一項虛假索賠處以重大的強制性處罰。由於潛在的巨大金錢風險，醫療保健和製藥公司通常在不承認對鉅額和實質性金額的責任的情況下解決指控，以避免在訴訟程序中可能判出的三倍損害賠償和每項索賠罰款的不確定性。然而，公司可能被要求與政府簽訂公司誠信協議，這可能會給公司帶來巨大的成本，以確保合規。向聯邦政府提出或提出虛假或虛構或欺詐性索賠的刑事起訴是可能的；

•

1996年聯邦健康保險可攜帶和責任法案(HIPAA)，該法案對以下行為施加刑事和民事責任：執行或試圖執行欺騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知並故意偽造、隱藏或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述，或製作或使用任何知道其內容的虛假文字或文件，以包含任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或條目


•	HIPAA及其實施條例，其中規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的某些要求，而無需遵守該規則的實體的適當授權，例如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者；


•	許多其他涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律和法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，“聯邦貿易委員會法”(FTC Act)第5節)，管理收集、使用、披露和保護

與健康相關的個人信息和其他個人信息，其中許多在重大方面彼此不同，從而使合規工作複雜化；

•

作為開放支付計劃實施的聯邦醫生付款陽光法案，要求某些藥品、設備或生物製品製造商直接或間接向醫生和教學醫院進行付款和其他價值轉移，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。如果製造商未能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉讓或所有權或投資權益所需的信息，可能會導致每年總計高達15萬美元的民事罰款，以及最高每年100萬美元的“知道失敗”的民事罰款。製造商必須在每個歷年的第90天之前提交報告；以及

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類似的州法律和法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，以及州公平貿易實踐法可能適用於銷售或營銷安排，以及涉及非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。有幾個州還要求製藥公司報告與這些州的藥品營銷和推廣有關的費用，並向這些州的個別醫療保健提供者報告禮物和付款。其中一些州還禁止某些與營銷相關的活動，包括向某些醫療保健提供者提供禮物、膳食或其他物品。其他州有法律要求藥品銷售代表註冊或許可，還有一些州對製藥公司向患者提供的共同支付援助施加了限制。此外，有幾個州要求製藥公司實施合規計劃或營銷代碼。

州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反衞生保健法律和條例的行為，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。最近，2018年兩黨預算法案增加了違反某些聯邦醫療保健法律(包括“反回扣條例”)的刑事和民事處罰。根據這些法律，執法機構也繼續追求新的責任理論。政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的項目的監管審查和執法活動，包括報銷和共同支付支持，為獨立慈善基金會和其他為患者提供福利的項目提供資金。對這些方案的幾次調查已經導致了重大的民事和刑事和解。

由於這些法律的廣度和可用的法定例外和安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果發現我們的運營違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、禁止參與政府醫療保健計劃(例如Medicare和Medicaid)、監禁以及縮減或重組我們的運營，任何這些都可能對我們運營業務的能力和運營結果產生不利影響。即使我們沒有決心違反這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，並轉移我們管理層對經營業務的注意力。

在歐盟，製藥公司和醫生之間的互動也受到歐盟各成員國嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生專業行為守則的約束。歐盟禁止向醫生提供利益或優勢，以誘導或鼓勵處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，如英國2010年“賄賂法案”。英國“反賄賂法”適用於在英國註冊或“開展業務”的任何公司，無論所謂的賄賂活動發生在世界的哪個地方，這可能會對我們與英國國內外的醫生的互動產生影響。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。

向某些歐盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生的協議往往必須事先得到醫生的僱主、他或她的主管專業組織和/或各個歐盟成員國的監管當局的通知和批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中有所規定。不遵守這些要求可能導致聲譽風險，公開譴責，行政處罰，罰款或監禁。

歐盟成員國、瑞士和其他國家也通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用目前受“一般數據保護條例”(GDPR)的規定管轄。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了“數據保護指令”，增加了我們在處理歐盟主體個人數據方面的責任和責任。GDPR與單個歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法一起，對收集、分析和轉移個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制

數據，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。具體而言，這些義務和限制涉及與個人數據相關的個人的同意、向個人提供的同意被視為有效的信息、將個人數據轉移出歐盟、安全違規通知、在處理個人數據時使用第三方處理器、個人數據的機密性以及違反數據保護義務的潛在鉅額罰款。來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對GDPR和國家法律做出不同的解釋，並提出額外的要求，這增加了在歐盟處理個人數據的複雜性。

關於實施和遵從性實踐的指導經常被更新或以其他方式修訂。關於將個人數據從歐盟轉移出去，GDPR規定，只有基於特定的法律理由，才允許將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，而歐洲委員會認為這些國家沒有提供足夠水平的數據保護，包括美國。

歐盟法院在Schrems案中的判決(C-362/14 Maximillian Schrems訴數據保護專員案)確定了安全港框架無效，許多美國實體依賴該框架將個人數據從歐盟轉移到美國。因此，美國實體只能依靠歐盟數據保護指令中規定的此類數據傳輸的替代程序。

然而，2016年2月29日，歐盟委員會宣佈與美國商務部(DOC)達成協議，用新的“隱私盾牌”取代失效的安全港框架。2016年7月12日，歐盟委員會通過了一項關於隱私盾牌提供的保護是否充分的決定。隱私盾牌旨在通過對公司施加更嚴格的義務，由DOC和聯邦貿易委員會提供更有力的監督和執行，並對公共當局在獲取信息方面作出承諾，從而滿足歐盟法院在其Schrems判決中提出的要求。自2016年8月1日起，美國實體已能夠向DOC證明他們遵守了隱私盾牌的隱私原則，並依靠隱私盾牌認證將個人數據從歐盟轉移到美國。

2016年10月，三個法國數字權利倡導團體La Quadrature du Net、法國數據網和法國FDN提出了廢止訴訟(案件T-738/16)。該案件目前在歐盟法院待決。如果歐盟法院宣佈隱私盾牌無效，將無法再依靠隱私盾牌認證將個人數據從歐盟轉移到美國的實體。然而，遵守隱私盾牌並不是強制性的。總部設在美國的實體可以依靠其遵守“隱私盾牌”或依靠GDPR提供的其他授權手段和程序來轉移個人數據。

為了遵守GDPR實施的新數據保護規則，我們需要建立額外的機制，確保遵守。這可能會帶來負擔，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們未能遵守數據保護法律和法規，我們可能會受到政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，這可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。

我們可能受到數據保護法律和法規的約束(即，涉及隱私和數據安全的法律和法規)。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，FTC法案第5節和HIPAA)，規範了健康相關個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。不遵守數據保護法律和法規可能導致政府執法行動，併為我們帶來責任(可能包括民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

收集、使用、披露、傳輸或其他處理有關歐盟個人的個人數據(包括個人健康數據)應受GDPR的約束，GDPR於2018年5月25日生效。GDPR涉及面廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求，獲得個人數據相關個人的同意，向個人提供有關數據處理活動的信息，實施保護個人數據安全和機密性的保障措施，提供數據泄露通知，以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對向歐盟以外的國家(包括美國)傳輸個人數據施加了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以高額處罰，包括最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的潛在罰款，以較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會的私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的經營成本或要求我們改變我們的業務做法，儘管做出了這些努力，但我們仍有可能面臨與GDPR範圍內的任何活動有關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

如果不遵守Medicaid藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和支付義務，可能會導致額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們對Medicaid藥品回扣計劃、Medicare和/或其他政府定價計劃(例如國家Medicaid補充回扣計劃)負有一定的價格報告義務。我們參加了Medicaid藥物回扣計劃，因此，我們需要向每個州的Medicaid計劃支付我們的醫療補助受益者的門診藥品的回扣，並由州Medicaid計劃支付，作為向各州提供聯邦資金購買Medicaid和Medicare Part B下的藥物的條件。此類回扣基於我們每月和每季度向CMS報告的定價數據，CMS是管理Medicaid藥物回扣計劃的聯邦機構。這些數據包括AMP和最佳價格，即BP，通常代表製造商在任何定價結構中提供給美國任何實體的最低價格，計算時包括所有銷售和相關的返點、折扣和其他價格優惠。我們未能遵守任何要求的價格報告和返點支付義務可能會對我們的財務結果產生負面影響，並可能導致處罰。

PPACA對Medicaid藥物回扣計劃進行了重大更改，例如擴大了Medicaid的按服務收費使用的返點責任，將Medicaid管理式醫療組織的使用也包括在內，並更改了AMP的定義。PPACA還提高了最低醫療補助回扣，改變了某些符合現有藥物生產線延伸資格的創新者產品的回扣計算方法，並將總回扣金額限制在AMP的100%以內。最後，PPACA要求品牌處方藥的製藥商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。國會可以頒佈額外的立法，進一步增加醫療補助藥品回扣或與參與醫療補助藥品回扣計劃相關的其他成本和收費。CMS發佈了最終法規，並於2016年4月1日生效，以實施PPACA下的醫療補助藥物返利計劃的變化。

聯邦法律要求，任何參與Medicaid藥品回扣計劃的公司都必須參與公共衞生服務的340B計劃，以便聯邦資金可用於Medicaid和Medicare Part B下製造商的藥品。340B計劃要求參與的製造商同意向法定定義的涵蓋實體收取不超過製造商門診承保藥物340B“最高價格”的費用。這340B涵蓋的實體包括各種社區衞生診所和其他接受公共衞生服務補貼的實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。PPACA擴大了承保實體的名單，包括一些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，但對這些承保實體免除了“孤兒藥物”的最高價格要求。340B最高價格使用基於AMP的法定公式計算，並根據Medicaid藥品回扣計劃計算的涵蓋門診藥物的回扣金額，並且，一般而言，受Medicaid價格報告和返利責任影響的產品也受340B最高價格計算和折扣要求的約束。未來對PPACA下的AMP定義和Medicaid返點金額的任何其他更改都可能影響我們340B的最高價格計算，並對我們的運營結果產生負面影響。

PPACA有義務更新HHS祕書必須簽署的協議，即製造商必須簽署參與340B計劃的協議，如果製造商以任何價格向任何其他購買者提供藥品，則製造商有義務向承保實體提供340B價格，並向政府報告其藥品的最高價格。衞生資源和服務管理局，或HRSA，已經相應地更新了與參與的製造商的協議。PPACA還要求HHS祕書制定法規和流程，以提高340B計劃的完整性。2017年1月5日，HRSA發佈了關於340B上限價格計算的最終規定，並對明知和故意濫收費用的製造商施加民事罰款。該規定的生效日期為2019年1月1日。這一最終規則的實施以及任何其他最終法規和指南的發佈可能會以我們無法預料的方式影響我們在340B計劃下的義務。此外，可以引入立法，如果通過，將進一步將340B計劃擴展到其他涵蓋的實體，或要求參與的製造商同意對住院患者環境中使用的藥物提供340B折扣價格。

聯邦法律還要求參與Medicaid藥物回扣計劃的公司每個季度向CMS報告根據Medicare Part B計劃支付的某些類別藥物的平均銷售價格信息。製造商根據法定定義的公式以及CMS對法規的規定和解釋計算平均銷售價格。CMS使用這些提交文件來確定Medicare B部分下藥物的付款率。法定或監管變更或CMS指導可能會影響LUXTURNA或我們獲得監管批准的候選產品的平均銷售價格計算，以及由此產生的Medicare付款率，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

定價和返點計算因產品和計劃而異，非常複雜，通常受我們、政府或監管機構和法院的解釋。在我們向Medicaid藥物返點計劃報告的AMP和BP的情況下，如果我們意識到我們前一個季度的報告不正確，或者由於重新計算定價數據而發生了變化，我們有義務在這些數據最初到期後三年內重新提交更正的數據。諸如此類

重述和重新計算將增加我們遵守管理醫療補助藥物返利計劃的法律和法規的成本，並可能導致我們過去幾個季度的返利責任超齡或不足。價格重新計算也可能影響我們將被要求為根據340B計劃獲得監管批准的LUXTURNA或我們的候選產品提供的最高價格。

我們將對與我們提交定價數據相關的錯誤負責。除了追溯回扣和340B計劃退款的可能性外，如果我們被發現故意向政府提交了任何虛假價格信息，我們可能會對每項虛假信息承擔重大民事罰款。如果我們被發現在報告我們的平均銷售價格時做了失實陳述，聯邦醫療保險法規規定，在應用失實陳述的每一天，每一次失實陳述都會受到重大的民事罰款。我們未能及時提交所需的價格數據，可能導致每天對信息過期的每一天處以重大的民事罰款。這樣的失敗也可能成為CMS終止我們的Medicaid藥品返利協議的理由，根據該協議，我們參與了Medicaid藥品返利計劃。如果CMS終止了我們的醫療補助回扣協議，聯邦政府可能無法根據醫療補助或醫療保險B部分對我們的門診承保藥物進行支付。

CMS和HHS監察長辦公室已經追查了那些被指控沒有及時向政府報告這些數據的製造商。政府機構還可能對計劃的解釋、要求或參與條件進行更改，其中一些可能會對先前估計或支付的金額產生影響。我們不能保證我們的提交不會被CMS或其他政府機構發現是不完整或不正確的。

為了有資格在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下用聯邦資金支付其產品，並由某些聯邦機構和受贈人購買，製造商還必須參與退伍軍人事務部聯邦供應計劃(FSS)定價計劃，該計劃由1992年退伍軍人健康保健法第603節或VHCA建立。根據此計劃，製造商有義務根據FSS合同提供其創新者和單一來源的產品供採購，並向四個聯邦機構(退伍軍人事務部或VA、國防部或國防部、公共衞生服務和海岸警衞隊)收取不高於法定聯邦最高限價(FCP)的價格。FCP是基於非聯邦平均製造商價格，或非FAMP，我們計算並按季度和每年向VA報告。根據適用的法律，知道提供與非FAMP文件相關的虛假信息可以使製造商對每一項虛假信息受到重大的民事處罰。這些義務還包含廣泛的披露和認證要求。

此外，根據國防部發布的實施“2008財政年度國防授權法案”第703節的規定，製造商必須提供使用其創新者和單一來源產品的回扣，這些產品由TRICARE網絡零售藥房分配給TRICARE受益人。確定返點的公式是在規定中建立的，並基於年度非FAMP和FCP之間的差額(這些價格點由我們根據VHCA進行計算)。FSS和TRICARE計劃下的要求可能會減少我們可能從未來商業化的任何產品中產生的收入，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制LUXTURNA和我們可能開發的任何其他產品的商業化。

我們面臨着與臨牀試驗中的候選產品測試相關的產品責任暴露的固有風險，當我們將LUXTURNA或我們可能開發的任何其他產品商業化時，我們可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的產品或候選產品造成傷害的説法為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論優點或最終結果如何，責任索賠都可能導致：


•	對LUXTURNA和我們可能開發的任何其他產品的需求減少；


•	收入損失；


•	向試驗參與者或患者提供實質性的金錢獎勵；


•	為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用；


•	退出或減少臨牀試驗參與者的登記；


•	無法成功地將LUXTURNA和我們可能開發的任何其他產品商業化；以及


•	損害我們的聲譽和顯著的負面媒體關注。

雖然我們維持產品責任保險範圍，但此保險可能不足以涵蓋我們可能招致的所有責任。我們預計，每次開始臨牀試驗和/或進行臨牀試驗時，我們都需要增加保險範圍

使額外的產品商業化。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能產生的任何責任。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或招致成本，這可能對我們業務的成功產生重大不利影響。

我們受制於眾多環境、健康和安全法律法規，包括管理實驗室程序和危險材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置以及接觸危險材料和廢物的法律和法規，以及與職業健康和安全相關的法律和法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物和放射性材料。我們的業務也生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。在我們使用危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的重大成本。

雖然我們為員工因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而可能產生的某些費用和開支提供了工人補償保險，但此保險可能無法提供足夠的潛在責任承保範圍。我們不為可能因儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律和法規，我們可能會承擔大量成本，這些法律和法規隨着時間的推移會變得更加嚴格。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、罰款或其他制裁或責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退，例如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的產品和候選產品的需求減弱，以及我們在必要時以可接受的條款籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致第三方付款人或我們的合作者延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場條件可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們所依賴的第三方，我們可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，導致我們無法使用全部或大部分總部、關鍵基礎設施損壞或其他中斷的運營，則我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，在發生嚴重災難或類似事件時可能無法滿足需要。我們的製造設施以及我們目前幾乎所有的產品供應和候選產品都位於賓夕法尼亞州的費城，我們沒有任何現有的後備設施，也沒有此類後備設施的計劃。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會招致大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統可能出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們的產品開發計劃出現實質性中斷。

我們的內部計算機系統以及我們目前和將來的任何合作者和其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的損害。我們的信息技術系統的規模和複雜性，以及我們的合作者、承包商和顧問的規模和複雜性，以及存儲在這些系統上的大量機密信息，使得這些系統容易受到服務中斷或我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴無意或故意的行動或惡意第三方的網絡攻擊造成的安全破壞。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在不斷增加，並且越來越難以檢測。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致支付或信息被傳輸到意外收件人。

雖然到目前為止，我們還沒有經歷過導致我們運營出現實質性中斷的系統故障、事故、網絡攻擊或安全漏洞，但如果發生此類事件，可能會導致我們的開發計劃和業務運營出現實質性中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息的丟失，還是其他類似的中斷。此外，任何此類導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括關於我們的患者或員工的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽，導致我們不遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國法律等價物，或者使我們根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。安全漏洞和其他不適當的訪問可能很難檢測到，識別它們的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但不能保證這些措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的服務中斷或安全違規，並且我們的產品和候選產品的進一步開發和商業化可能會被延遲。

與我們知識產權相關的風險

我們開發和商業化LUXTURNA和我們的候選產品的權利部分受制於其他人授予我們的許可條款和條件。

我們嚴重依賴來自第三方的某些專利權和專有技術的許可證，這些專利權和專有技術對我們的技術和產品的開發是重要的或必要的，包括與我們的製造過程以及我們的基因治療產品和候選產品相關的技術。這些許可證和其他許可證可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的專有權。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證中包含的地區開發競爭產品並將其商業化。

我們的開發計劃可能需要的額外第三方技術許可在未來可能不可用，或可能無法按商業合理條款提供，或者根本無法獲得，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。例如，根據我們與CHOP、賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)、Genethon、NIH和愛荷華大學研究基金會(University Of Iowa Research Foundation)的受託人頒發的每個知識產權許可，我們的許可人保留對此類活動的控制權。因此，我們無法確定這些專利和應用程序是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。如果我們的許可人未能維護這些專利，或者失去對這些專利或專利申請的權利，我們已經許可的權利可能會減少或消除，我們開發和商業化屬於這些許可權利的任何產品的權利可能會受到不利影響。除上述情況外，我們從第三方獲得許可的專利權相關風險也將適用於我們未來可能擁有的專利權。

此外，導致我們的某些許可專利權和技術的研究是由美國政府資助的。因此，政府可能對這些專利權和技術擁有某些權利，或進入權利。在政府資助下開發新技術時，政府通常在任何由此產生的專利中獲得某些權利，包括授權政府將該發明用於非商業目的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使進入權使用或允許第三方使用我們的許可技術。如果政府確定行動是必要的，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為行動是必要的，以緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，政府可以行使這一權利。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，以便在美國製造體現此類發明的產品。政府行使這些權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們無法獲得並保持對我們的產品和技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和技術相似或相同的產品和技術，並且我們成功地將我們的產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家就我們的專有產品和候選產品以及製造技術獲得和維持專利保護的能力。我們的許可人已經尋求並打算通過在美國和國外提交專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請涉及對我們的業務非常重要的許多新技術和候選產品。

專利起訴過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。此外，基因治療領域的某些專利可能為我們的某些人提供了潛在的專利保護

產品和候選產品已過期或即將過期。在某些情況下，基因治療領域的某些學術研究人員的工作已進入公有領域，我們認為這排除了我們獲得與此類工作相關的某些發明的專利保護的能力。因此，我們沒有尋求，也可能無法尋求專利保護SPK-CHM治療脈絡膜血癥。因此，我們將不能主張任何這樣的專利，以防止他人將我們的技術用於這些適應症，以及開發和營銷競爭產品來治療這些適應症。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們的研究和開發產出的可申請專利的方面。

我們是與CHOP、Genethon、Penn和UIRF簽訂的知識產權許可協議的一方，這些協議對我們的業務都很重要，我們希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議對我們施加，並且我們預計未來的許可協議將對我們施加各種勤勉、開發和商業化時間表、里程碑付款、版税和其他義務。如果我們未能履行這些協議規定的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可所涵蓋的產品。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來已經成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們正在申請的和未來的專利申請可能不會導致頒發的專利保護我們的技術或產品候選，或者有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。美國和其他國家專利法的變化或對專利法的解釋可能會減少我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。

我們可能不知道所有可能與我們的候選產品相關的第三方知識產權。科學文獻中的發現發表往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個提出權利要求的發明，在任何擁有的或任何許可的專利或待決的專利申請中，或者我們是第一個為這些發明申請專利保護的人。

即使我們許可的或將來可能擁有的專利申請確實作為專利發佈，它們可能不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

關於專利的發明性、範圍、有效性或可執行性，專利的頒發並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失或專利申請被縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或將類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制我們的技術和產品候選產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利，禁止他人將與我們相似或相同的產品商業化。

我們與第三方的知識產權許可可能在合同解釋方面存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們目前許可來自第三方的知識產權或技術的協議是複雜的，並且此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們未能遵守我們從第三方獲得知識產權許可的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。

我們已經與第三方簽訂了許可協議，並且可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替換技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能

提供可能針對我們當前的製造方法、候選產品或未來方法或產品強制執行的第三方專利不存在的任何保證，從而導致禁止我們的製造或銷售，或就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的補償。

在我們現有的每個許可協議中，我們期望在未來的協議中，對我們的許可技術的專利起訴完全由許可方控制，我們需要償還許可方的專利起訴費用。如果我們的許可人未能獲得並保持對我們從他們那裏許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們對知識產權的權利或這些權利的排他性，我們的競爭對手可以使用這些知識產權來銷售競爭產品。此外，在我們的每個許可協議中，我們有責任對侵犯我們許可的專利的任何第三方提起訴訟。我們的某些許可協議還要求我們滿足開發閾值以維持許可，包括為產品的開發和商業化建立設定的時間表，以及在產品開發和商業化過程中的最低年度勤勉義務。在許可協議約束下的知識產權方面可能會出現爭議，包括：


•	許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；


•	我們的技術和工藝侵犯不受許可協議約束的許可方知識產權的程度；


•	我們合作開發關係下的專利權和其他權利的再許可；


•	我們在許可協議下的勤勉義務以及哪些活動滿足這些勤勉義務；


•	由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明或所有權；以及


•	專利技術發明的優先權。

如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們在可接受的條款下維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們可能不會成功地通過收購和許可獲得我們的產品候選產品的必要權利。

我們目前擁有知識產權，通過第三方的許可來開發我們的候選產品。由於我們的計劃可能需要使用第三方持有的專有權利，我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。我們可能無法從第三方獲得或獲得許可，我們認為這些內容、使用方法、過程或其他知識產權對於我們的產品候選來説是必要的。第三方知識產權的許可或獲取是一個有競爭力的領域，幾家更成熟的公司可能會採取戰略來許可或獲取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模，資本資源和更大的臨牀開發和商業化能力。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們分配或許可權利。我們也可能無法按照允許我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。

我們有時與非營利性和學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加速我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作產生的任何機構技術權利的許可進行協商。無論此類選擇如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下協商許可。如果我們不能這樣做，該機構可能會將知識產權提供給其他方，從而潛在地阻止我們進行我們的項目。

如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或產品候選的開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

專利和/或申請的定期維護費、續約費、年金費用和各種其他政府費用將支付給美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構，期限為我們許可的專利和/或應用程序以及我們未來可能擁有的任何專利權。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向非美國專利代理機構支付這些費用。USPTO和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守這些規定

關於我們的許可知識產權的要求。在許多情況下，疏忽失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式治癒。然而，在有些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

在世界各地的所有國家，申請、起訴和為候選產品的專利辯護的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。雖然我們與CHOP、賓夕法尼亞大學和UIRF的許可協議授予我們全球權利，但我們的某些許可內的美國專利權缺乏相應的外國專利或專利申請。例如，我們從賓夕法尼亞大學獲得了美國專利，該專利涵蓋了治療由於以下原因導致的LCA患者的方法RPE65突變。在美國以外沒有與本專利相對應的專利或專利申請。此外，一些外國法律並沒有像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們發明的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並且還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是那些與生物技術產品有關的法律制度，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售競爭產品的行為，而這種行為通常侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的程序可能會導致大量成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果有的話，所判給的損害或其他補救措施可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果在法庭上受到質疑，涉及我們產品或候選產品的已發佈專利可能會被發現無效或不可強制執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。

如果我們的許可合作伙伴之一或我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品或候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們產品或候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可強制執行的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾個法定要求中的任何一個，包括缺乏新穎性、明確性、書面描述或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴過程中向USPTO隱瞞了關於專利可專利性的重要信息，或作出了誤導性聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠要求，甚至在訴訟範圍之外。這種機制包括重新審查，授予後審查，部分間外國司法管轄區的複審和同等程序。此類訴訟可能導致撤銷或取消或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的產品或候選產品。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定是否存在專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間不知道的無效的現有技術。如果被告在法律上主張無效或不可強制執行，我們可能會失去對我們的一個或多個產品或候選產品的專利保護的至少一部分，也許是全部的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們的產品候選發現和開發過程中涉及專利以外的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術和過程，部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們還尋求通過維護我們房產的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人，組織和系統有信心，

協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有針對任何違規行為的充分補救措施。此外，我們的商業祕密可能會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。

第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們的能力和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售LUXTURNA和我們的候選產品的能力，以及在不侵犯第三方的專有權和知識產權的情況下使用我們的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟。我們可能在未來成為與我們的產品和產品候選者和技術有關的關於知識產權的對抗性訴訟或訴訟的當事人，或受到威脅，包括幹擾訴訟，授權後審查和部分間在USPTO之前進行審查。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利對我們提出侵權索賠，而不管其優點如何。我們知道與眼細胞基因傳遞有關的某些第三方專利和某些載體制造方法可能涉及並可能斷言包含我們的LUXTURNA，SPK-CHM，SPK-FIX，SPK-FVIII，SPK-GAA和SPK-TPP1程序。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式對我們主張其專利權的風險。即使我們認為這樣的主張是沒有根據的，一個有管轄權的法院可以裁定這些第三方專利是有效的，可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將LUXTURNA和我們的產品候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響。SPK-CHM, SPK-FVIII，SPK-GAA和SPK-TPP1聲明的第三方專利所涵蓋的計劃或我們的任何產品候選或技術。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們將需要克服有效性推定。由於這種負擔很重，要求我們就任何此類美國專利權利要求的無效提出明確和令人信服的證據，因此不能保證具有司法管轄權的法院會使任何此類美國專利的權利要求無效。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證，才能繼續開發、製造和銷售我們的產品和產品候選產品和技術。然而，我們可能無法按照商業上合理的條款或根本獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方可以使用許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或產品候選產品，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利或其他知識產權，我們可能會被發現對金錢損害負責，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的產品和候選產品，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源，並使我們的工作人員從他們的正常職責上分心。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們的許可合作伙伴的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行辯護。反擊侵權或未經授權的使用索賠或對侵權索賠進行辯護可能既昂貴又耗時。即使解決了對我們有利的問題，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致重大費用，並可能分散我們的技術和管理人員對其正常職責的注意力。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。由專利訴訟或其他訴訟的啟動和繼續引起的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

我們可能會受到聲稱我們的員工、顧問或顧問不當使用或披露其當前或前任僱主的所謂商業祕密的索賠，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權的索賠。

我們的許多員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們試圖確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這些個人或我們使用或披露任何此類個人的當前或前任僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)的索賠。訴訟可能是必要的抗辯

反對這些主張。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們認為屬於我們自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

美國專利法的變化可能會總體上減少專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴和已發佈專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或稱“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的幾項重大修改。這些條款包括影響專利申請被起訴的方式，也可能影響專利訴訟。這些條款還包括將美國從“先發明”制度轉變為“先申請”制度，允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，並規定了由USPTO管理的授權後程序攻擊專利有效性的附加程序。在先申請專利制度下，假設滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而不管另一位發明人是否在較早前完成了該發明。USPTO最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，許多與Leahy-Smith法案相關的專利法的實質性修改，特別是第一個提交條款，直到2013年3月16日才開始生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發行專利的強制執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

從事生物製品和藥品的開發和商業化的公司的專利地位特別不確定。兩個涉及診斷方法索賠和“基因專利”的案件已經由美國最高法院或最高法院裁決。2012年3月20日，最高法院在Mayo Collaborative Services訴普羅米修斯實驗室公司(或稱普羅米修斯)一案中做出裁決，該案件涉及專利申請，涉及測量患者體內代謝產品的過程，以優化患者的藥物劑量。根據最高法院的説法，增加眾所周知的常規或常規活動，如“管理”或“確定”步驟，不足以將本來不符合專利條件的自然現象轉變為符合專利條件的主題。2012年7月3日，USPTO向專利審查員發佈了一份指導備忘錄，指出針對自然法、自然現象或自然發生的關係或相關性的過程權利要求不包括將自然原則整合到所要求的發明中的附加要素或步驟，從而使自然原則得到實際應用，並且權利要求的數量遠遠超過自然原則本身，因此應拒絕針對不符合專利資格的主題提出的權利要求。2013年6月13日，最高法院發佈了其在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.一案中的裁決，該案件涉及Myriad Genetics，Inc.的專利索賠。與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2相關。Myriad認為，自然發生的DNA的分離片段，例如構成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合專利條件的主題，但互補DNA，這是一種可以從基因的RNA轉錄本中創建的人工構建物，可能具有專利資格。

2014年3月4日，USPTO向專利審查員發佈了一份指導備忘錄，題為“2014主題適格性分析權利要求背誦或涉及自然法/自然原則、自然現象和/或自然產品的程序”。2014年12月6日，發表了題為“2014年主題資格暫行指導意見”的備忘錄。2015年7月30日，USPTO發佈了關於專利主題資格的更新。2018年5月4日、2018年4月2日、2018年4月19日和2018年6月7日發佈了其他USPTO關於主題資格的指導備忘錄。這些指南指導USPTO檢查員瞭解普羅米修斯和米里亞德裁決的結果，並將米里亞德裁決應用於天然產品和原則，包括所有天然產生的核酸。我們某些候選產品的專利包含與自然發生的特定DNA序列相關的權利主張，因此，可能成為第三方未來挑戰的主題。此外，USPTO最近的指導可能會使我們無法在未來可能提起訴訟的專利申請中尋求類似的專利主張。

不能保證我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他情況的裁決或USPTO發佈的指導或程序的改變的負面影響。我們無法完全預測最高法院對普羅米修斯和米里亞德的判決可能對生命科學公司未來獲得或執行與其產品和技術相關的專利的能力有何影響。這些決定

USPTO發佈的指導意見和其他情況下的裁決或USPTO指導意見或程序的變化可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

此外，儘管最高法院在Myriad裁定自然發生DNA的孤立片段不是符合專利資格的標的，但某些第三方可能聲稱，我們可能從事的活動侵犯了其他基因相關的專利主張，我們可能認為有必要通過主張非侵權和/或無效立場，或為獲得這些主張的許可而對這些主張進行辯護。在上述任何一種情況下或在涉及第三方知識產權的其他情況下，如果我們未能成功地抗辯專利侵權索賠，我們可能會被迫支付損害賠償或受到禁止令，從而阻止我們使用專利標的物。這些結果可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或潛在客户。

如果我們不能為我們的候選產品獲得專利期限延長和數據排他性，我們的業務可能會受到重大損害。

根據FDA對候選產品的任何營銷批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法案”或Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期限延長。哈奇-韋克斯曼修正案允許專利延長期限長達五年，作為對FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。專利期限延長不得將專利的剩餘期限延長至自產品批准之日起共14年以上，只能延長一項專利，只能延長批准的藥品、使用方法或者製造方法的權利要求書。然而，我們可能由於以下原因而不能獲得延期：例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查，未能在適用期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用要求。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能低於我們的要求。我們已經提交了申請，要求延長我們的LUXTURNA專利的專利期限，但存在專利局不會批准該申請的風險。如果我們無法獲得專利期限延長或任何此類延長的期限低於我們的請求，我們的競爭對手可能在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能會大幅減少。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經在美國專利商標局註冊了商標“Spark”和Spark徽標，並在美國和多個外國司法管轄區申請與我們業務相關的商標。無論是被允許還是註冊，我們的商標或商號可能會被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用，或被確定為侵犯了其他標誌。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌身份的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱識別，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權並不一定解決所有潛在的威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：


•	其他人可能能夠製造類似於LUXTURNA或我們的候選產品的基因治療產品，但不包括在我們許可或未來可能擁有的專利聲明中；


•	我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者可能不是第一個做出我們許可或將來可能擁有的已發佈專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人；


•	我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請的；


•	其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；


•	我們未決的許可專利申請或我們未來可能擁有的那些可能不會導致頒發的專利；


•	我們擁有權利的已發佈專利可能被認為無效或不可強制執行，包括由於競爭對手的法律挑戰；


•	我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後使用從這些活動中學到的信息來開發具有競爭力的產品，以便在我們的主要商業市場銷售；


•	我們可能不會開發額外的可申請專利的專有技術；


•	他人的專利可能對我們的業務產生不利影響；以及


•	我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。

如果這些事件中的任何一個發生，它們可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們普通股所有權相關的風險

即使我們的業務表現良好，但向市場出售我們的全部流通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股在公開市場上的出售可能隨時發生。這些出售，或市場上認為大量股份持有人打算出售股份的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們的已發行普通股可以在任何時候在公開市場上自由出售，在1933年證券法(經修訂)或證券法下規則144和701允許的範圍內，或在該等股份已經根據證券法登記並由我們的非附屬公司持有的範圍內。我們已經提交了登記聲明，登記了我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。截至2019年8月2日，我們擁有總計3，279，040股普通股的未行使期權，其中購買1，610，300股票的期權已被授予。這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售，但須受適用於關聯公司的數量限制和封閉期的限制。

此外，我們的某些員工、高級管理人員、董事和關聯股東已經或可能簽訂了規則10b5-1計劃，規定不時出售我們的普通股股份。根據規則10b5-1計劃，經紀人在進入計劃時根據員工、董事或高級管理人員確定的參數執行交易，而無需來自員工、高級管理人員、董事或關聯股東的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1計劃可能會被修改或終止。我們的員工、高級管理人員、董事和關聯股東也可以在不掌握重要的非公開信息的情況下，在規則10b5-1計劃之外購買或出售額外的股票。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。雖然我們已經獲得了分析師的覆蓋範圍，但如果一個或多個負責我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個不再關注我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去我們的股票的能見度，進而可能導致我們的股票價格下跌。

我們普通股的價格可能會有很大的波動和波動，這可能會給我們的股東造成巨大的損失。

我們的股票價格可能會波動。一般説來，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，我們的股東可能不能以或高於他們為其股票支付的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：


•	與羅氏完成擬議交易的感知可能性；


•	LUXTURNA的淨銷售額；


•	我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；


•	競爭產品或技術的成功；


•	合作的開始或終止；


•	美國和其他國家的監管或法律發展；


•	有關專利申請、已頒發專利或其他專有權的發展或爭議；


•	關鍵人員的招聘或離職；


•	與我們的任何產品候選或臨牀開發計劃和LUXTURNA的商業化有關的費用水平；


•	我們努力發現、開發、獲得或獲得許可的其他候選產品的結果；


•	證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計的實際或預期變化；


•	關於基因治療的負面宣傳一般為LUXTURNA或我們的候選產品；


•	我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；


•	醫療支付系統結構的變化；


•	製藥和生物技術部門的市場狀況；以及


•	一般經濟、行業和市場狀況。

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能反過來導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，季度財務業績比較不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟經常針對該公司提起。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生大量費用來為該等索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們在使用我們的現金、現金等價物和有價證券時擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用它們。

根據我們與羅氏的合併協議中的某些限制，我們的管理層在使用我們的現金、現金等價物和有價證券方面有廣泛的自由裁量權，並且可以在不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的情況下使用這些資金.我們的管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下降，並延遲我們的產品和候選產品的開發和商業化.在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金、現金等價物和有價證券。

我們由於作為一家上市公司運營而產生了巨大的成本，我們的管理層現在需要投入大量的時間在新的合規舉措上。

作為一家上市公司，特別是自2016年12月31日我們不再是新興的成長型公司以來，我們招致了大量法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及隨後由證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量的時間。此外，這些規則和規定增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們的管理層需要提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內實現對條款404的遵守，我們將參與一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，潛在地聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟，酌情改進控制流程，通過測試驗證控制是否按記錄運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們付出了努力，但存在這樣的風險，即我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所都無法在規定的時間內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如“404節”所要求的那樣。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能導致金融市場的不利反應。

我們公司章程文件中的條款和特拉華州法律可能會使收購我們(這可能對我們的股東有利)變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和章程中的條款可能會阻止、延遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的對我們的控制權的其他變更，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股的股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試，使股東更難更換我們的董事會成員。除其他事項外，這些規定包括：


•	建立一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；


•	只允許通過董事會決議改變我們董事的授權人數；


•	限制股東從董事會罷免董事的方式；


•	建立股東提案的提前通知要求，這些要求可以在股東會議上採取行動，並向我們的董事會提名；


•	要求股東行動必須在正式召開的股東會議上實施，並通過書面同意禁止我方股東的行動；


•	限制誰可以召開股東會議；


•	授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可以用來制定股東權利計劃，或所謂的“毒丸”，這將起到稀釋潛在敵意收購者的股權的作用，有效地防止未經董事會批准的收購；以及


•	需要獲得我們所有股東有權投票的至少75%的投票權的持有人的批准，以修改或廢除我們的章程或章程的某些條款。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄，該條款禁止擁有超過我們已發行表決權股票15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，在該交易中，該人獲得超過我們已發行有表決權股票15%的股份，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們最近修改了我們的章程，指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會阻止針對公司和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

2019年2月22日，我們的董事會批准了對我們章程的修訂，規定除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、高級管理人員或員工對公司或股東負有的受託責任的訴訟，任何針對我們或我們現任或前任董事提出索賠的行動，根據特拉華州普通公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定產生的高級官員或其他僱員或股東，或特拉華州普通公司法賦予特拉華州法院管轄權的任何行為，或根據內部事務原則向我們提出索賠的任何訴訟。“。這一排他性的論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇中提出申訴的能力，即這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是股東唯一的收益來源。

我們從未在我們的股本上宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收入(如果有的話)，以資助我們業務的增長和發展。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來唯一的收益來源。

項目6.展品

作為本季度報告表格10-Q的一部分提交的展品在下面的展品索引中列出。

陳列品

數

展品説明

通過引用併入

歸檔

在此

形式

文件^號

日期^

歸檔

陳列品

數

31.1

依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對主要行政人員的證明

31.2

依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1

根據“美國法典”第18篇第1350節(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過)對首席執行官的證明

32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節規定的首席財務官證明

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

101.實驗室

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

104

封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，附件101中包含適用的分類擴展信息。*)

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。



日期：2019年8月8日
	Spark治療公司

	依據：	/s/Stephen W.Webster
		斯蒂芬·W·韋伯斯特
		首席財務官
		(首席財務官)