美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

適用於從 的過渡期

委員會文件編號 001-37581

Aclaris Therapeutics, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號：(484) 324‑7933

N/A

（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S‑T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 1934 年《證券交易法》第 12b‑2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見1934 年《證券交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不

截至2019年8月5日營業結束時，註冊人普通股的已發行股數量，面值為每股0.00001美元，為41,368,224股。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

表格索引 10-Q

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，份額和每股數據除外）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（以千計，份額和每股數據除外）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

的簡明合併報表

股東權益

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

（金額以千計，股票和每股數據除外）

1。組織和業務性質

概述

Aclaris Therapeutics, Inc. 於 2012 年根據特拉華州法律註冊成立。2015 年 7 月，Aclaris Therapeutics International Limited（“ATIL”）根據英國法律成立，是 Aclaris Therapeutics, Inc. 的全資子公司。2016 年 3 月，Vixen Pharmicals, Inc.（“Vixen”）成為Aclaris Therapeutics, Inc. 的全資子公司。2017 年 8 月，Confluence 生命科學公司（現名為 Aclaris Life Sciences, Inc.）（“Confluence”）被Aclaris Therapeutics, Inc.收購併成為其全資子公司。Aclaris Therapeutics, Inc.、ATIL、Vixen 和 Confluence 統稱為 “公司”。該公司是一家由醫生主導的生物製藥公司，專注於免疫炎症和皮膚病學疾病。該公司目前有兩種商業產品和多種候選藥物產品線。RHOFADE（鹽酸羥甲唑林）乳膏，1％（“RHOFADE”）於2017年1月獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，用於局部治療與成人酒渣鼻相關的持續性面部紅斑（發紅）。該公司的另一款商用產品ESKATA（過氧化氫）局部溶液，40％（w/w）（“ESKATA”），是高濃度過氧化氫的專有配方，於2017年12月獲得美國食品藥品管理局批准，是治療常見的非惡性皮膚腫瘤脂溢性角化病（“SK”）的辦公室處方藥。該公司於2018年5月在美國推出了ESKATA。2019年8月，公司自願停止了ESKATA在美國的商業化。該公司繼續維持ESKATA在美國的新藥申請（“NDA”）。該公司目前正在尋找戰略合作伙伴，在美國和全球（不包括加拿大）將ESKATA商業化。

流動性

公司的簡明合併財務報表是在正常業務過程中運營連續性、資產變現和負債償還的基礎上編制的。截至2019年6月30日，該公司的現金、現金等價物和有價證券為115,517美元，累計赤字為379,614美元。自成立以來，該公司的運營產生了淨虧損和負現金流。在2017年8月收購Confluence之前，該公司從未產生過任何收入。無法保證能夠實現盈利的業務，如果實現盈利，也無法保證持續下去。此外，公司候選藥物的開發活動、臨牀和臨牀前測試以及公司上市產品的商業化將需要大量的額外融資。公司的未來生存能力取決於其從運營活動中產生現金或籌集額外資金為其運營提供資金的能力。公司未能在需要時籌集資金可能會對其財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。公司的簡明合併財務報表包括運營母公司Aclaris Therapeutics, Inc. 及其全資子公司ATIL、Confluence和Vixen的賬目。所有重要的公司間交易均已取消。根據產品銷售和合同研究服務收入的總和，公司

認為毛利不能為衡量盈利能力提供有意義的指標，因此在簡明的合併運營報表中沒有包括毛利細列項目。

估計值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於產品銷售中包含的可變對價、淨額、研發費用、或有對價以及股票獎勵的估值。根據情況、事實和經驗的變化，定期對估計數進行審查。實際業績可能與公司的估計有所不同。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2019年6月30日的簡明合併資產負債表、截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營和綜合虧損表、截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的簡明合併現金流量表未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與公司於2019年3月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的年度財務報表相同，管理層認為，該報表反映了所有調整，其中僅包括公允陳述公司截至2019年6月30日的財務狀況、經營業績和綜合虧損所必需的正常經常性調整截至6月30日的三六個月2019年和2018年，其截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的現金流。截至2018年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些附註中披露的與截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月有關的財務數據和其他信息未經審計。截至2019年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表示截至2019年12月31日的年度、任何其他過渡期或未來任何年度或期間的預期業績。此處包含的未經審計的公司中期財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據此類細則和條例的允許，本報告中通常包含的某些信息和腳註披露已壓縮或省略了根據公認會計原則編制的財務報表中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2019年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2018年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

重要會計政策

公司的重要會計政策在截至2018年12月31日的經審計的合併財務報表中披露，該報表包含在公司於2019年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。自此類財務報表發佈之日起，除下文所述外，公司的重要會計政策沒有發生任何變化。

收入確認

公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入” 對收入進行核算。根據ASC Topic 606，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。

為了根據ASC Topic 606確定收入確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在（或作為）履約義務時確認收入。在合同簽訂時，公司會評估與客户簽訂的合同中承諾的商品或服務，以確定履約義務並確定它們是否不同。公司確認在（或當）履行每項不同的績效義務時（或在）履行該績效義務時，分配給該義務的收入。公司只有在可能收取與客户簽訂的合同下有權獲得的對價時才確認收入。

商品銷售額，淨額

該公司向美國數量有限的批發商（統稱為 “客户”）出售 RHOFADE，並在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中向美國的有限數量的批發商出售了ESKATA。這些客户隨後將公司的產品轉售給藥房和醫療保健提供商。除了與客户簽訂分銷協議外，公司還與醫療保健提供者、第三方付款人、藥房福利經理和/或團體購買組織（“GPO”）簽訂了協議，為購買公司上市產品提供政府授權或私下協商的折扣、退款和折扣。該公司於2019年8月停止銷售ESKATA。

公司在客户獲得產品控制權時確認產品銷售收入，通常發生在交付時，幷包括確認收入的同期可變對價的估計。可變對價的組成部分包括貿易折扣和補貼、產品退貨、政府回扣、折扣和回扣、其他激勵措施，例如患者自付額補助，以及其他服務金額費用。可變對價在簡明的合併資產負債表中記錄為應收賬款的減少（如果應付給客户），則記錄為流動負債（如果應付給客户以外的第三方）。公司在估算可變對價時會考慮所有相關信息，例如當前的合同和法定要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和付款模式。公司可以確認的淨收入金額受到交易價格中包含的可變對價估計值的限制。與客户的付款期限不超過一年，因此，公司在其安排中不考慮融資部分。當受益期少於一年時，公司會支出與客户簽訂合同的增量成本，包括銷售佣金。向客户發貨產品的運輸和手續費在簡明的合併運營報表中記錄為銷售和營銷費用。

貿易折扣和補貼-公司可能向客户提供貿易折扣、回扣、津貼或其他激勵措施。公司將這些項目的估計值記錄為在確認收入的同期內收入的減少。

政府和付款人返利-公司已與某些第三方付款人（主要是健康保險公司、藥房福利經理和/或政府計劃）簽訂合同，並可能繼續簽訂合同，以支付與使用其上市產品有關的回扣。該公司還與GPO簽訂了協議，以基於交易量的折扣的形式規定了管理費和折扣價格。根據州醫療補助計劃和醫療保險，公司還需承擔折扣義務。公司將這些回扣的估計值記錄為在確認收入的同一時期內收入的減少。

其他激勵措施——其他激勵措施包括公司的自付補助計劃，該計劃旨在向符合條件的商業保險患者提供經濟援助，支付者要求他們支付處方藥共付費用。公司將這些激勵措施的應計金額估計並記錄為確認收入期間的收入減少。公司根據索賠數量和公司預計收到的與已出售給客户但在每個報告期結束時仍在分銷渠道的產品相關的索賠數量和每項索賠的費用來估算自付補助金額。

產品退貨-根據行業慣例，公司制定了產品退貨政策，為客户在產品到期日之前和之後的指定時間內購買的產品提供退貨權。將貨物運送給患者後，退貨權即告失效。公司記錄了在確認相關收入期間因收入減少而可能退回的產品金額的估計值。公司對產品回報的估計基於可用的行業數據和自己的銷售信息，包括其對分銷渠道中剩餘庫存的可見性。由於公司對該產品沒有退貨政策，因此不存在與 ESKATA 銷售相關的退貨責任。

產品銷售額，淨銷售額包括以下內容：

合同研究

公司通過其全資子公司Confluence向客户提供實驗室服務獲得合同研究收入。合同研究收入通常由與客户簽訂的合同來證明，這些合同以商定的固定價格、收費服務為基礎，通常按月收取所提供服務的拖欠賬單。與這些合同有關的收入通常在提供實驗室服務時根據合同中規定的費率予以確認。根據ASC Topic 606，公司在確認合同研究收入時選擇適用 “開具發票權” 的實用權宜之計。公司按其有權開具發票的金額確認合同研究收入。

該公司還從美國國立衞生研究院（“NIH”）小型企業創新研究計劃下的補助金中獲得收入。在截至2018年6月30日的六個月中，公司獲得了美國國立衞生研究院的兩筆與早期研究相關的活躍補助金。補助金中沒有剩餘資金可供公司使用。公司將與補助金相關的收入視為每筆補助金下的可報銷金額，這通常是進行研究和產生相關費用的時候。

其他收入

知識產權許可 — 當知識產權被確定與協議中確定的其他履約義務不同、許可已轉讓給客户並且客户能夠使用許可證並從中受益時，公司將確認從與知識產權許可相關的不可退還的預付費用中獲得的收入。

Milestone Payments——在包括里程碑付款在內的每項安排開始時，公司都會評估是否認為有可能達到里程碑，並使用最有可能的金額方法估算交易價格中包含的金額。如果可能不會出現嚴重的收入逆轉，則相關的里程碑價值將包含在分配給知識產權許可的金額中。在獲得這些批准之前，不在公司或客户控制範圍內的里程碑付款，例如監管部門的批准，不被認為有可能兑現。

庫存

庫存包括第三方製造和組裝成品成本、質量控制和其他間接成本。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。根據對未來需求和市場狀況的假設，根據短期、不可銷售的庫存，對庫存進行調整，等於庫存成本與估計價值之間的差額。截至2019年6月30日和2018年12月31日，該公司的庫存分別為185美元和791美元，主要由製成品組成。

無形資產

無形資產包括有限壽命和無限期資產。有限壽命的無形資產根據無形資產的消費或以其他方式用完的模式在其估計的使用壽命內進行攤銷。如果無法可靠地確定這種模式，則使用直線攤銷法。有限的無形資產包括公司通過收購Confluence收購的研究技術平臺以及與RHOFADE相關的知識產權。無限存在的無形資產包括通過收購Confluence獲得的在研研開發（“IPR&D”）候選藥物。在相關研發工作完成或放棄之前，IPR&D 資產被視為無限期存期。IPR&D 資產的成本要麼從基礎候選藥物獲得批准並投入商業化時開始按其估計使用壽命進行攤銷，要麼如果候選藥物的開發被放棄，則立即計入支出。

當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對有限壽命無形資產進行減值測試。對無限期無形資產至少每年進行一次減值測試，公司在第四季度或出現減值指標時進行減值測試。當無限期無形資產的估計公允價值低於其賬面價值時，公司確認減值損失。

Goodwill

Goodwill不進行攤銷，而是至少每年接受一次減值測試，公司在第四季度或出現減值指標時進行減值測試。該公司將其皮膚科治療和合同研究等每個運營領域視為報告單位，因為這是可獲得離散財務信息的最低水平。該公司將通過Confluence收購的全部商譽，即18,504美元，歸因於皮膚科治療領域。公司進行的年度減值測試是根據與皮膚科治療領域運營相關的當前事實和情況進行的定性評估。如果定性評估表明可能存在減值，則公司將進行必要的定量分析，並在申報單位的估計公允價值低於其賬面金額的範圍內確認減值費用。但是，確認的任何損失都不會超過分配給該申報單位的商譽總額。

在截至2019年6月30日的三個月中，由於股價下跌，公司進行了中期減值分析，這被認為是評估減值商譽的觸發事件。該公司使用市場方法進行的減值分析指出，其股價，包括合理的控制溢價，使皮膚科治療報告部門的公允價值低於其賬面價值。因此，在截至2019年6月30日的三個月中，公司記錄了18,504美元的減值費用，即商譽的全部餘額。

租賃

租賃代表公司使用標的資產的權利以及向出租人付款以獲得使用這些資產的權利的相應義務。公司在租賃開始時對其進行評估，以確定它們是經營租賃還是融資租賃。如果租賃符合以下五個標準之一，則將其視為融資租賃：租賃的購買期權可以合理地確定會被行使，未來現金流的現值基本上是標的資產剩餘經濟壽命的全部公允市場價值，租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的很大一部分，租賃期結束時標的資產的所有權轉讓，或者如果標的資產屬於此類資產這是一種特殊性質，預計沒有其他用途期限結束時的出租人。不符合融資租賃標準的租賃記作經營租賃。

公司在租賃成立時根據租賃項下所有應付款項的現值確認租賃的資產和負債。公司使用隱性利率來確定融資租賃的現值，並使用其增量借款利率來確定運營租賃的現值。公司通過參考債務工具的抵押借款利率來確定增量借款利率，其條款與相應的租賃條款相似。公司在每項租賃期限內按直線法確認運營和融資租賃費用，與融資租賃相關的利息支出在租賃期內根據實際利息法確認。公司在其簡明合併資產負債表上記錄的租賃負債中包括其租賃下任何剩餘價值擔保義務的估算值。

使用權資產包含在其他資產以及不動產和設備中，分別計入公司運營和融資租賃的簡明合併資產負債表。租賃付款債務包含在公司簡明合併資產負債表上的租賃負債和其他負債的流動部分中，包括運營租賃和融資租賃的負債。

或有考慮

公司最初根據收購Confluence實現的某些發展、監管和商業里程碑的實現情況，按收購當日的估計公允價值記錄了與未來潛在付款相關的或有對價。公允價值的變化反映了有關支付或有對價的可能性和時間流逝的新信息。未來或有對價公允價值的變化（如果有）將在公司簡明的合併運營報表中記錄為收入或支出。

信用風險集中以及重要客户和供應商的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。公司在一家認可的金融機構持有所有現金、現金等價物和有價證券餘額，金額超過聯邦保險限額。公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨異常的信用風險。

截至2019年6月30日的六個月，公司的前五名客户佔產品銷售和合同研究收入總收入的94％。截至2018年6月30日的六個月，該公司的前五名客户佔產品銷售和合同研究收入總收入的87％。根據過渡服務協議的條款，公司目前依靠Allergan Sales, LLC（“Allergan”）代表其分銷RHOFADE。截至2019年6月30日和2018年12月31日的淨應收賬款分別包括18,532美元和4,298美元，與Allergan根據過渡服務協議條款開具的銷售RHOFADE的發票金額有關。

公司依賴第三方製造商提供產品用於商業分銷以及研發活動，包括臨牀前和臨牀測試。活性藥物成分和其他成分的供應嚴重中斷可能會對這些活動產生不利影響。

最近發佈的會計公告

2018年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2018-18年度會計準則更新（“ASU”），《協作安排（主題808）：澄清主題808與主題606之間的相互作用》，其中除其他外，為如何評估是否應在主題606下核算某些協作安排交易提供了指導。本亞利桑那州立大學的修正案自2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效，允許提前通過。公司正在評估亞利桑那州立大學2018-18年度對其合併財務報表的影響。

2018 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2018-15《無形資產——商譽和其他——內部使用軟件》（副題 350-40）。ASU 2018-15 要求籤訂雲計算安排（即服務合同）的客户遵守 ASC 350-40 中的內部使用軟件指南，以確定哪些實施成本在發生時作為資產或支出進行資本化。該標準將在2019年12月15日之後開始的財政年度生效，包括此類財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司正在評估亞利桑那州立大學2018-15年度對其合併財務報表的影響。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-13年度《公允價值計量》（主題820）。財務會計準則委員會制定了ASC 820的修正案，作為其更廣泛的披露框架項目的一部分，該項目旨在通過側重於向財務報表用户明確傳達最重要信息的要求來提高財務報表附註中披露的有效性。此更新取消了所有實體對公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些現有的披露要求。該標準將在2019年12月15日之後開始的財政年度生效，包括此類財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司正在評估亞利桑那州立大學2018-13年度對其合併財務報表的影響。

2018 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-07《薪酬——股票薪酬》（主題 718）。該亞利桑那州立大學的修正案擴大了主題718的範圍，將與非僱員的股票薪酬安排包括在內，但關於期權定價模型輸入和成本歸屬的具體指導除外。ASU 2018-07 對從 2018 年 12 月 31 日之後開始的年度報告期有效，包括該年度的過渡期。公司於2019年1月1日採用了該準則的規定，該準則對其合併財務報表的影響不大。

2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-02《租約》（主題 842）。2018 年 7 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-10《對主題842（租賃）的編纂改進》和 2018-11 年度《有針對性的改進》，其中包括一些技術更正和改進，包括額外的過渡選項。新標準建立了使用權模型，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃被歸類為財務租賃或運營租賃，其分類會影響損益表中的支出確認模式。ASU 2016-02 對從 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。ASU 2016-02中的修正案必須適用於公司最初適用該標準之日存在的所有租約。

公司於2019年1月1日採用了新標準，將生效日期作為首次申請日期，並使用了修改後的追溯方法。此外，公司在新標準中選擇了過渡指南所允許的實用權宜之計，除其他外，這使公司能夠延續歷史租賃的識別和分類。公司還選擇了不將租賃和非租賃部分分開的實際權宜之計，以及短期租賃的實用權宜之計，允許公司不得將期限少於12個月且不包含合理確定的購買選項的租賃資本化。該

2019年1月1日之前的公司合併財務報表尚未重報，也沒有提供新準則要求的披露。

ASU 2016-02的採用使2019年1月1日通過後分別記錄了2,132美元和2317美元的額外資產和負債。ASU 2016-02的通過並未對公司的合併運營報表或現金流產生重大影響。

3。金融資產和負債的公允價值

下表列出了有關定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，該公司的現金等價物包括到期日少於三個月的投資，包括貨幣市場基金和商業票據，其估值基於一級投入。該公司的有價證券包括到期日超過三個月的投資，包括商業票據、公司債務和政府債務，這些證券是根據二級投入估值的。在確定其二級投資的公允價值時，公司依賴非活躍市場中相同證券的報價。這些報價是公司在第三方定價服務的幫助下獲得的，該定價服務基於相同證券的現有交易、出價和其他可觀察的市場數據。公司每季度將從第三方定價服務獲得的報價與其他可用的獨立定價信息進行比較，以驗證這些報價的合理性。公司評估是否有必要調整第三方定價，並且從歷史上看，公司沒有對從第三方定價服務獲得的報價進行過調整。在截至2019年6月30日的六個月和截至2018年12月31日的年度中，1級、2級和3級之間沒有轉移。與收購相關的或有對價的變化

與Confluence相關的734美元是公司在截至2019年6月30日的六個月內提交了 ATI-450 的研究性新藥申請（“IND”）後更新假設的結果。

下表按證券類型列出了公司可供出售的有價證券的公允價值：

4。財產和設備，網絡

財產和設備，淨包括以下內容：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，折舊費用分別為394美元和296美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，折舊費用分別為795美元和499美元。

5。無形資產

無形資產由以下內容組成：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，攤銷費用分別為1,679美元和0美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，攤銷費用分別為3,356美元和0美元。

截至2019年6月30日，預計的未來攤銷費用如下：

6。應計費用

應計費用包括以下內容：

7。債務

貸款和擔保協議 — 牛津金融有限責任公司

2018年10月，公司與特拉華州有限責任公司牛津金融有限責任公司（“牛津”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。貸款協議規定了高達65,000美元的定期貸款（“定期貸款工具”）。在65,000美元中，該公司在2018年10月借入了3萬美元，截至2019年6月30日，全部未償還，根據貸款協議，直到2019年3月31日才提取剩餘的35,000美元。

貸款協議規定在2021年11月之前僅支付利息，然後從2021年11月開始，連續24個月等額支付拖欠的本金和利息，一直持續到2023年10月到期日。所有未付本金以及應計和未付利息將在到期日到期和支付。貸款協議規定的年利率等於 (i) 8.35% 和 (ii) 30天美國倫敦銀行同業拆借利率加上 6.25% 中的較高者。貸款協議還規定，最終還款費等於定期貸款機制下發放的定期貸款原始本金的5.75％，最後一筆還款應於2023年10月1日到期，或者在貸款機制的預付款或因違約事件而加速到期金額時到期。

公司可以選擇全額預付定期貸款的未償餘額，但需支付以下預付費：(i) 此類定期貸款融資之日一週年之前的任何預付款的定期貸款總額的原始本金的3％，(ii) 在該定期貸款融資之日一至二週年之間為任何預付款而提取的定期貸款總額的原始本金的2％ 或 (iii) 在此之後為任何預付款而提取的定期貸款總額的原始本金額的1％資助日期兩週年，但在 2023 年 10 月 1 日之前。公司還可以選擇每三個月預付一次金額為2,000美元或以上的定期貸款，但須遵守相同的預付款費用和其他特定限制。

定期貸款機制由公司幾乎所有的資產抵押，但抵押品不包括公司的知識產權，並且公司已同意不抵押其任何知識產權。貸款協議包含公司的慣常陳述、擔保和契約。貸款協議還包含與公司未來最低合併收入相關的特定財務契約。

貸款協議的賬面價值接近公允價值，因為利息是基於30天美國倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率，因此反映了市場利率。

8。股東權益

優先股

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行1,000,000股未指定優先股。截至2019年6月30日或2018年12月31日，沒有已發行優先股。

普通股

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行1億股面值0.00001美元的普通股。

每股普通股使持有人有權就提交公司股東投票的所有事項進行一次投票。普通股股東有權獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）

但須遵守任何可能已發行的優先股系列的任何優先股息權。截至2019年6月30日，該公司沒有申報任何股息。

9。股票獎勵

2017 年激勵計劃

2017年7月，公司董事會通過了2017年激勵計劃（“2017年激勵計劃”）。2017年激勵計劃是根據納斯達克上市規則提供的 “激勵例外情況” 通過的一項非股東批准的股票計劃。根據2017年激勵計劃，唯一有資格獲得獎勵補助的員工是符合納斯達克上市規則激勵補助標準的個人，通常包括以前不是公司僱員或董事的個人。根據2017年激勵計劃的條款，根據不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）獎勵和其他股票獎勵，多達100萬股普通股可供發行。2018年10月1日之後根據2017年激勵計劃有資格發行的所有普通股，包括任何獎勵所依據的已到期或以其他方式終止、為履行預扣税義務而重新收購、以現金結算或將來由公司回購的、根據2017年激勵計劃有資格重新發行的股份，均已報廢。

2015 年股權激勵計劃

2015年9月，公司董事會通過了2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），公司股東批准了2015年計劃。2015年計劃於2015年10月與公司的首次公開募股一起生效。從2015年計劃生效之日起，不得根據經修訂和重述的公司2012年股權薪酬計劃（“2012年計劃”）提供進一步的補助金。2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2015年計劃，最初留待發行的股票數量為1,643,872股普通股。根據2015年計劃可以發行的普通股數量將在截至2025年1月1日的每年的1月1日自動增加，其金額等於（i）上一日曆年12月31日公司已發行普通股的4.0％或（ii）公司董事會確定的金額中較低者。根據2015年計劃和2012年計劃到期、以其他方式終止、以現金結算或由公司回購的任何獎勵所依據的普通股將重新添加到根據2015年計劃可供發行的普通股中。截至2019年1月1日，根據2015年計劃可能發行的普通股數量自動增加了1,648,429股。截至2019年6月30日，根據2015年計劃，仍有1,975,820股股票可供授予。

2012 年股權薪酬計劃

2015 年計劃生效後，無法在 2012 年計劃下提供進一步的補助金。根據2012年計劃，公司授予了購買共計1,140,524股股票的股票期權，截至2019年6月30日和2018年12月31日，其中已發行股票期權分別為945,200股和948,761股。根據2012年計劃授予的股票期權在四年內到期，並在十年後到期。根據要求，根據2012年計劃授予的股票期權的行使價不低於公司在授予之日確定的獎勵所依據的普通股的公允價值。

股票期權估值

公司用來估算授予的股票期權公允價值的加權平均假設如下：

公司確認獎勵歸屬期內的薪酬支出。獎勵的補償支出包括沒收在沒收期間的影響。

股票期權

下表彙總了 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期間的股票期權活動：

在截至2019年6月30日的六個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為每股6.22美元。

股票期權的內在價值按股票期權的行使價與標的普通股的公允價值之間的差額計算，不能小於零。

限制性庫存單位

下表彙總了 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的 RSU 活動：

股票薪酬

下表彙總了公司記錄的股票薪酬支出：

截至2019年6月30日，公司未確認的股票期權和限制性股基薪酬支出分別為24,719美元和15,151美元，預計將在2.15年和3.10年的加權平均期內得到確認。

10。每股淨虧損

下表彙總了每股基本和攤薄後的淨虧損：

公司的潛在攤薄證券，包括股票期權和限制性股票，已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為這樣做會減少每股淨虧損。因此，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股淨虧損計算中不包括的潛在普通股。下表中列出的所有股票金額代表截至2019年6月30日和2018年6月30日的已發行股票總數。

11。租賃

公司擁有辦公空間和實驗室設施的運營租約，以及為其銷售人員和實驗室設備租賃的車隊車輛的融資租賃。租賃費用的組成部分如下：

在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，公司分別記錄了201美元和478美元的租金支出，這些費用是在租賃期內按直線法確認的。

運營租賃

辦公空間協議

2017年11月，公司與Auxilium Pharmicals, LLC（“次級房東”）簽訂了轉租協議，根據該協議，該公司為其位於賓夕法尼亞州韋恩的總部轉租了33,019平方英尺的辦公空間。經Chesterbrook Partners, LP（“房東”）與次級房東之間的租約中規定的同意，轉租的期限將持續到2023年10月。如果房東和次級房東之間的租約因任何原因在2023年10月之前終止或到期，則公司的轉租將自動終止。

2019年2月，公司與第三方簽訂了密蘇裏州聖路易斯21,056平方英尺的辦公和實驗室空間的轉租協議，未來支付的租金總額為3538美元。公司還同意支付房東承擔的裝修和裝修總費用中的1472美元，這筆費用由公司持有的備用信用證擔保。該租約於2019年6月開始，有效期至2029年6月。

與運營租賃相關的補充資產負債表信息如下：

融資租賃

實驗室設備

根據公司分別於2017年8月和2017年10月達成的兩項租賃融資安排，公司租賃了用於密蘇裏州聖路易斯實驗室空間的實驗室設備。這些租約的條款分別於2020年10月和2020年12月結束。

艦隊車輛

公司根據與第三方簽訂的主租賃協議的條款，為其銷售人員和其他外地員工租賃汽車。每輛汽車的租賃期限從公司交付之日開始，持續四年。

與融資租賃相關的補充資產負債表信息如下：

與運營和融資租賃相關的補充信息如下：

截至2019年6月30日，運營和融資租賃下的租賃負債的未來到期日如下：