公文
假的469--12-31Q220192019-06-3010-Q2805達拉斯公園路400套房普萊諾75093得克薩斯州0001373670是假的001-33530加速文件管理器綠色磚合作伙伴公司假的千真萬確205952523573-67550.010.01100000000100000000507198845087994950583128506960110.010.0150000005000000000000013736702019-01-012019-06-3000013736702019-08-0500013736702019-06-3000013736702018-12-3100013736702018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-04-012019-06-3000013736702018-01-012018-06-3000013736702019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：RealEstateOtherMember2018-01-012018-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-01-012018-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-01-012019-06-300001373670US-GAAP：RealEstateOtherMember2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：RealEstateOtherMember2019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：RealEstateOtherMember2019-01-012019-06-300001373670US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300001373670US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-3000013736702018-06-3000013736702018-03-310001373670US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-3000013736702017-12-310001373670US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-06-300001373670US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-06-3000013736702019-03-310001373670US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-3000013736702019-01-010001373670grbk：GHOHomesMember2019-06-300001373670US-GAAP：InventoriesMember2018-12-310001373670US-GAAP：CashMember2018-12-310001373670US-GAAP：InventoriesMember2019-06-300001373670US-GAAP：CashMember2019-06-300001373670SRT：MinimumMemberUS-GAAP：UnsecuredDebtMember2019-06-300001373670SRT：MaximumMemberUS-GAAP：UnsecuredDebtMember2019-06-300001373670US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2015-07-300001373670US-GAAP：UnsecuredDebtMember2019-06-300001373670US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-300001373670US-GAAP：UnsecuredDebtMember2015-12-150001373670US-GAAP：UnsecuredDebtMember2018-12-310001373670US-GAAP：UnsecuredDebtMember2019-06-300001373670US-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-12-310001373670US-GAAP：SubsequentEventMember2019-07-012019-07-3100013736702019-01-012019-01-310001373670US-GAAP：SubsequentEventMember2019-08-052019-08-050001373670US-GAAP：StockOptionMember2019-01-012019-06-300001373670US-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-06-300001373670US-GAAP：StockOptionMember2019-06-300001373670SRT：OfficerMemberUS-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-06-300001373670US-GAAP：RestrictedStockMember2019-06-300001373670SIC：Z1531US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-01-012018-06-300001373670US-GAAP：IndividualMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：IndividualMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-01-012019-06-300001373670SIC：Z1531US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：IndividualMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-04-012019-06-300001373670SIC：Z1531US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-01-012019-06-300001373670US-GAAP：IndividualMemberUS-GAAP：ResidentialRealEstateMember2018-01-012018-06-300001373670SIC：Z1531US-GAAP：ResidentialRealEstateMember2019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：IndividualMemberUS-GAAP：RealEstateOtherMember2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2018-04-012018-06-300001373670SIC：Z1531US-GAAP：RealEstateOtherMember2019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMembergrbk：SoutheastDomain2019-04-012019-06-300001373670grbk：LandandLotsMemberUS-GAAP：HomeBuildingMember2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：RealEstateOtherMembergrbk：CentralDomain2019-04-012019-06-300001373670SIC：Z1531US-GAAP：RealEstateOtherMember2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMembergrbk：CentralDomain2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：RealEstateOtherMemberUS-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：IndividualMemberUS-GAAP：RealEstateOtherMember2019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：RealEstateOtherMembergrbk：SoutheastDomain2019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：RealEstateOtherMemberUS-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMembergrbk：SoutheastDomain2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：RealEstateOtherMembergrbk：SoutheastDomain2018-04-012018-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberSIC：Z65522019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：RealEstateOtherMembergrbk：CentralDomain2018-04-012018-06-300001373670grbk：LandandLotsMemberUS-GAAP：HomeBuildingMember2019-04-012019-06-300001373670US-GAAP：ResidentialRealEstateMemberSIC：Z65522018-04-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目錄


美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
___________________
表格10-Q
___________________
ý
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至季度末的季度期間June 30, 2019 

或
¨
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡報告
從到的過渡期

委員會檔案編號：001-33530
綠色磚合作伙伴公司
 
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州
 
20-5952523
(述明或其他成立為法團的司法管轄權)
 
(美國國税局僱主識別號碼)
2805達拉斯Pkwy，Ste 400
普萊諾，得克薩斯州75093
 
(469) 573-6755
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
 
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元
優先股購買權
GRBK
納斯達克股票市場有限責任公司
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是ý不¨
 
用複選標記表示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是ý不¨

·用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器¨ 加速填報器ý 非加速報税器¨ 小型報表公司ý
新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是¨不ý

截至#年登記人的已發行普通股的數量2019年8月5日是50,551,427.

目錄


目錄
第一部分
財務信息
 
 
第1項
簡明合併財務報表(未審計)
1
 
 
壓縮綜合資產負債表，2019年6月30日和2018年12月31日
1
 
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益表
2
 
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月股東權益變動的簡明綜合報表
3
 
 
截至2019年和2018年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表
5
 
 
簡明綜合財務報表附註
6
 
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
31
 
項目4.
管制和程序
32
第二部分
其他資料
 
 
第1項
法律程序
33
 
Item1A。
危險因素
33
 
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
33
 
項目3.
高級證券違約
33
 
項目4.
礦山安全披露
33
 
項目5.
其他資料
33
 
第6項
陳列品
33
 
 
簽名
35


目錄


第一部分財務信息
項目1.財務報表

綠磚合作伙伴公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
資產
現金
$
34,383

 
$
38,315

限制性現金
4,469

 
3,440

應收賬款
5,009

 
4,842

盤存
719,878

 
668,961

對未合併實體的投資
23,139

 
20,269

使用權資產-經營租賃
3,727


—

財產和設備，淨額
4,261

 
4,690

保證金存款
12,911

 
16,793

遞延所得税資產，淨額
15,943

 
16,499

無形資產，淨額
750

 
856

商譽
680

 
680

其他資產
7,811

 
8,681

總資產
$
832,961

 
$
784,026

負債和權益
負債：
 
 
 
應付帳款
$
25,422

 
$
26,091

應計費用
27,783

 
29,201

客户和建築商存款
31,578

 
31,978

租賃負債-經營租賃
3,751


—

信貸額度借款，淨額
232,657

 
200,386

或有考慮
618

 
2,207

負債共計
321,809

 
289,863

承付款和意外開支


 


合併子公司股權中可贖回的非控制性權益
12,509

 
8,531

權益：
 
 
 
綠色磚合作伙伴公司股東權益
 
 
 
優先股，面值0.01美元：授權5，000，000股；未發行和未發行
—

 
—

普通股，面值0.01美元：授權100，000，000股；截至2019年6月30日和2018年12月31日，分別發行50，879，949股和50，719，884股，未發行50，696，011股和50，583，128股
509

 
507

截至2019年6月30日和2018年12月31日，按成本計算的國庫股分別為183，938和136，756股
(1,369
)
 
(981
)
額外實收資本
289,739

 
291,299

留存收益
204,591

 
177,526

Total Green Brick Partners，Inc.股東權益
493,470

 
468,351

非控制性利益
5,173

 
17,281

總股本
498,643

 
485,632

負債和權益總額
$
832,961

 
$
784,026


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1
目錄


綠磚合作伙伴公司
簡明綜合收益表
(以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019

2018
住宅單位收入
$
175,054

 
$
146,180

 
$
336,642


$
267,444

土地及地段收入
8,452

 
11,132

 
15,492


19,031

總收入
183,506

 
157,312

 
352,134


286,475

住宅單位成本
136,592

 
108,165

 
264,420


198,068

土地及地段成本
6,633

 
8,076

 
12,067


14,702

收入總成本
143,225

 
116,241

 
276,487


212,770

毛利總額
40,281

 
41,071

 
75,647


73,705

銷售，一般和行政費用
22,494

 
20,018

 
46,026


38,147

或有代價公允價值變動
(197
)
 
—

 
257


—

營業利潤
17,984

 
21,053

 
29,364


35,558

未合併實體收入中的權益
2,697

 
2,279

 
4,543


3,815

其他收入，淨額
775

 
898

 
2,868


1,468

所得税前收入
21,456

 
24,230

 
36,775


40,841

所得税費用
5,332

 
5,235

 
9,160


8,607

淨收入
16,124

 
18,995

 
27,615


32,234

減去：非控股權益的淨收入
1,664

 
4,126

 
550


6,162

Green Brick Partners，Inc.的淨收入
$
14,460

 
$
14,869

 
$
27,065


$
26,072

 
 
 
 
 
 
 
 
Green Brick Partners，Inc.的淨收入每個普通共享：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.29

 
$
0.29

 
$
0.53

 
$
0.52

稀釋
$
0.29

 
$
0.29

 
$
0.53

 
$
0.51

在計算屬於Green Brick Partners，Inc.的淨收入時使用的加權平均普通股每個普通共享：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
50,655

 
50,664

 
50,609

 
50,620

稀釋
50,724

 
50,783

 
50,665

 
50,751


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


2
目錄


綠磚合作伙伴公司
簡明綜合股東權益變動表
(以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
對於三個月結束的June 30, 2019和2018:
 
普通股
 
國庫股票
 
額外實繳資本
 
留存收益
 
Total Green Brick Partners，Inc.股東權益
 
非控制性利益
 
股東權益總額
 
股份
數量
 
股份
數量
 
2019年3月31日的餘額
50,820,548

$
508


(144,618
)
$
(1,041
)

$
291,271


$
190,131


$
480,869


$
4,788


$
485,657

股份薪酬
—

—


—

—


71


—


71


—


71

2014年綜合股權激勵計劃下普通股的發行
59,401

1


—

—


—


—


1


—


1

遞延股份補償攤銷
—

—


—

—


117


—


117


—


117

股票回購
—

—


(39,320
)
(328
)

—


—


(328
)

—


(328
)
可贖回非控制權益的增加
—

—


—

—


(1,720
)

—


(1,720
)

—


(1,720
)
分佈
—

—


—

—


—


—


—


(258
)

(258
)
淨收入
—

—


—

—


—


14,460


14,460


643


15,103

2019年6月30日的餘額
50,879,949

$
509


(183,938
)
$
(1,369
)

$
289,739


$
204,591


$
493,470


$
5,173


$
498,643


 
普通股
 
國庫股票
 
額外實繳資本
 
留存收益
 
Total Green Brick Partners，Inc.股東權益
 
非控制性利益
 
股東權益總額
 
股份
數量
 
股份
數量
 
2018年3月31日的餘額
50,685,699

$
507


—

$
—


$
290,773


$
137,106


$
428,386


$
10,682


$
439,068

股份薪酬
—

—


—

—


72


—


72


—


72

2014年綜合股權激勵計劃下普通股的發行
34,185

—


—

—


—


—


—


—


—

遞延股份補償攤銷
—

—


—

—


101


—


101


—


101

可贖回非控制權益的增加
—

—


—

—


(104
)

—


(104
)

—


(104
)
分佈
—

—


—

—


—


—


—


(2,378
)

(2,378
)
淨收入
—

—


—

—


—


14,869


14,869


3,904


18,773

2018年6月30日的餘額
50,719,884

$
507


—

$
—


$
290,842


$
151,975


$
443,324


$
12,208


$
455,532


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄


綠磚合作伙伴公司
簡明綜合股東權益變動表
(以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)

對於那些六月結束June 30, 2019和2018:
 
普通股
 
國庫股票
 
額外實繳資本
 
留存收益
 
Total Green Brick Partners，Inc.股東權益
 
非控制性利益
 
股東權益總額
 
股份
數量
 
股份
數量
 
2018年12月31日餘額
50,719,884

$
507

 
(136,756
)
$
(981
)
 
$
291,299

 
$
177,526

 
$
468,351

 
$
17,281

 
$
485,632

股份薪酬
—

—

 
—

—

 
142

 
—

 
142

 
—

 
142

2014年綜合股權激勵計劃下普通股的發行
219,181

3

 
—

—

 
1,464

 
—

 
1,467

 
—

 
1,467

從限制性股票獎勵的歸屬中扣留
(59,116
)
(1
)
 
—

—

 
(544
)
 
—

 
(545
)
 
—

 
(545
)
遞延股份補償攤銷
—

—

 
—

—

 
218

 
—

 
218

 
—

 
218

股票回購
—

—

 
(47,182
)
(388
)
 
—

 
—

 
(388
)
 
—

 
(388
)
可贖回非控制權益的增加
—

—

 
—

—

 
(2,840
)
 
—

 
(2,840
)
 
—

 
(2,840
)
分佈
—

—

 
—

—

 
—

 
—

 
—

 
(10,993
)
 
(10,993
)
淨收益(損失)
—

—

 
—

—

 
—

 
27,065

 
27,065

 
(1,115
)
 
25,950

2019年6月30日的餘額
50,879,949

$
509

 
(183,938
)
$
(1,369
)
 
$
289,739

 
$
204,591

 
$
493,470

 
$
5,173

 
$
498,643


 
普通股

國庫股票

額外實繳資本

留存收益

Total Green Brick Partners，Inc.股東權益

非控制性利益

股東權益總額
 
股份
數量

股份
數量

2017年12月31日餘額
50,598,901

$
506

 
—

$
—

 
$
289,938

 
$
125,903

 
$
416,347

 
$
16,691

 
$
433,038

股份薪酬
—

—

 
—

—

 
143

 
—

 
143

 
—

 
143

2014年綜合股權激勵計劃下普通股的發行
140,211

1

 
—

—

 
1,080

 
—

 
1,081

 
—

 
1,081

從限制性股票獎勵的歸屬中扣留
(39,228
)
—

 
—

—

 
(412
)
 
—

 
(412
)
 
—

 
(412
)
遞延股份補償攤銷
—

—

 
—

—

 
197

 
—

 
197

 
—

 
197

與Challenger投資相關發行的普通股
20,000

—

 
—

—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

可贖回非控制權益的增加
—

—

 
—

—

 
(104
)
 
—

 
(104
)
 
—

 
(104
)
分佈
—

—

 
—

—

 
—

 
—

 
—

 
(10,423
)
 
(10,423
)
淨收入
—

—

 
—

—

 
—

 
26,072

 
26,072

 
5,940

 
32,012

2018年6月30日的餘額
50,719,884

$
507

 
—

$
—

 
$
290,842

 
$
151,975

 
$
443,324

 
$
12,208

 
$
455,532


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄


綠磚合作伙伴公司
簡明綜合現金流量表
(以千為單位)(未審計)
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
淨收入
$
27,615

 
$
32,234

調整淨收益與經營活動中使用的淨現金：
  

 
  

折舊和攤銷費用
1,678

 
1,038

基於份額的補償費用
1,827

 
1,421

或有代價公允價值變動
257

 
—

遞延所得税，淨額
556

 
8,320

未合併實體收入中的權益
(4,543
)
 
(3,815
)
來自未合併實體的收入分配
1,673

 
1,958

經營資產和負債的變化：
 
 
  

應收賬款增加
(167
)
 
(4,391
)
庫存增加
(50,647
)
 
(43,439
)
保證金存款減少(增加)
3,882

 
(2,355
)
其他資產減少(增加)
752

 
(1,174
)
應付賬款減少
(669
)
 
(7,073
)
(減少)應計費用增加
(1,276
)
 
1,507

支付超過收購日公允價值的或有代價
(1,332
)

—

(減少)客户和建築商存款增加
(400
)
 
3,468

經營活動中使用的現金淨額
(20,794
)
 
(12,301
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
企業合併，已購得現金淨額
—

 
(25,347
)
對未合併實體的投資
—

 
(755
)
購買財產和設備
(1,143
)
 
(1,178
)
投資活動所用現金淨額
(1,143
)
 
(27,280
)
籌資活動的現金流量：
  

 
 
從信貸額度借款
93,500


95,500

債務發行費用的支付
—


(150
)
償還信用額度
(61,500
)

(35,000
)
應付票據的償還
—


(9,022
)
或有代價的支付
(514
)

—

在轉歸限制性股票獎勵時支付預繳税金
(544
)

(412
)
股票回購
(388
)

—

分配給非控股利益
(10,993
)

(10,423
)
可贖回非控制權益的分配
(527
)

—

籌資活動提供的現金淨額
19,034


40,493

現金淨(減少)增加和限制現金
(2,903
)
 
912

現金，期初
38,315

 
36,684

限制現金，期初
3,440

 
3,605

現金和限制現金，期初
41,755

 
40,289

現金，期末
34,383

 
37,069

限制現金，期末
4,469

 
4,132

現金和限制現金，期末
$
38,852

 
$
41,201

補充披露現金流量信息：
 
 
 
支付利息的現金，扣除資本化利息
$
—

 
$
—

支付所得税的現金，扣除退款
$
7,520

 
$
1,579

 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄


綠磚合作伙伴公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)

1. 重要會計政策摘要

演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“FASB”)“會計準則編纂”(“ASC”)和證券交易委員會(“SEC”)的適用法規中規定的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，但不包括完整財務報表所需的所有信息和腳註。截至#年的精簡綜合資產負債表2018年12月31日來自公司截至年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表2018年12月31日。管理層認為，所附各期未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平陳述我們的財務狀況、經營結果和現金流量所需的正常、經常性性質的所有調整。這些簡明的綜合財務報表應與公司截至年度的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和附註一起閲讀2018年12月31日.

三家公司的經營業績和六月結束June 30, 2019·並不一定表明在截止#的財政年度中可能會出現預期的結果。2019年12月31日·或隨後的期間。

合併原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Green Brick Partners，Inc.及其控制子公司和Green Brick Partners，Inc.的可變利益實體(“VIE”)的帳户。或其控股子公司之一被視為主要受益人(合稱“公司”、“我們”或“綠磚”)。

所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。

本公司對其在非合併實體的投資採用權益會計方法，對其具有重大影響但沒有控股權益。根據權益法，本公司在未合併實體的收益或虧損中所佔份額(如有)包括在簡明綜合收益表中。

預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要本公司管理層作出影響簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設，包括在簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告期間的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期呈現方式。

從2019年第一季度開始，本公司將其銷售佣金支出從住宅單位成本重新分類為簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用，以便與大多數同行更具可比性。在任何時期，重新分類對淨收入沒有影響。

有關公司的一整套重要會計政策，請參閲公司截至#年的年度報告Form 10-K的附註1。2018年12月31日.期間重大會計政策的變更和增加六月結束June 30, 2019如下所示。

收入確認
本公司向員工和/或外部房地產經紀人支付與個人住房銷售相關的銷售佣金，這些佣金在成交時已支出。向第三方出售地塊的佣金也作為成交時發生的費用。房屋及地塊銷售的銷售佣金已計入綜合收益表的銷售、一般及行政開支內。


6
目錄


公允價值計量
公允價值層級之間的轉移被視為在導致轉移的事件或情況變化之日發生。

近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，租賃(主題842)(“主題842”)，要求承租人確認資產負債表上的租賃並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後被ASU 2018-01修訂，土地地役權過渡到主題842的實用權宜之計; ASU 2018-10, 對主題842，租約的編碼改進; ASU 2018-11, 有針對性的改進；and ASU 2019-01, 編碼改進。新標準建立了使用權模型(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租約的ROU資產和租賃負債。租賃被分類為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。

新標準在以下方面對公司有效2019年1月1日。需要採用修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租賃。實體可以選擇使用(1)其生效日期或(2)財務報表中列出的最早比較期間的開始日期作為其初始申請日期。我們於2019年1月1日採用了新標準，並將生效日期作為初始申請日期。因此，以前的財務信息沒有被改寫，新標準要求的披露也沒有提供之前的日期和期間2019年1月1日.

新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。我們選擇了“實用權宜之計組合”，允許我們在新標準下不重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。我們沒有選擇關於土地地役權的後見之明或實際權宜之計，後者不適用於我們。新標準還為實體的持續會計提供了實用的權宜之計。我們為所有符合條件的租賃選擇了短期租賃確認豁免。這意味着，對於符合條件的租賃，我們尚未確認ROU資產或租賃負債，這包括不確認這些資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。我們還選擇了實際的權宜之計，不為我們的所有租賃分開租賃和非租賃組件。

我們相信採用這一標準的最重要影響涉及(1)在我們的綜合資產負債表上確認我們的辦公室經營租賃的ROU資產和租賃負債，以及(2)提供關於我們的租賃活動的新披露。由於採用，我們的租賃活動沒有任何變化。

採用後，自2019年1月1日起，我們確認了運營租賃負債$4.2百萬基於現有經營租賃的現行租賃標準下剩餘最低租金付款的現值，以及相應的ROU資產$4.1百萬。這個$0.1百萬ROU資產與租賃負債之間的差額歸因於截至2019年1月1日的應計租金和預付租金的抵銷。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量ASU 2016-13“)將大多數金融資產和某些其他工具的減值模式從”招致損失“方法改為”預期信用損失“方法。該標準預計將在2020年1月1日開始的年度和過渡期生效，允許提前採用，並要求在採用時全面追溯應用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對公司綜合財務報表的影響，但預計這種影響不會很大。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，#無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試·(“ASU 2017-04”)，刪除商譽損害測試的步驟2。商譽減值現在將由報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額確定，不超過商譽的賬面金額。ΔASU 2017-04對年度報告期和其中的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。公司預計採用ASU 2017-04不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。


7
目錄


2. 企業合併

在……上面April 26, 2018(“收購日期”)，經過一系列交易，本公司通過新成立的子公司GRBK HHO HOMES，LLC(“GRBK HHO”)收購了GHO HOME Corporation及其附屬公司(“GHO”)的幾乎所有資產並承擔了某些負債，在GRBK HHO，LLC中，本公司持有一80%控制性利益。
GRBK gho主要在佛羅裏達州的Vero Beach市場運營，從事土地和地塊開發，以及房屋建造過程的各個方面。這次收購使公司得以將其業務擴展到一個新的地理市場。該公司合併GRBK gho的財務報表，因為該公司擁有80%建築商有表決權的股份。
可歸因於20%我們位於佛羅裏達的合作伙伴擁有的少數股權作為可贖回的合併子公司股權的非控制性權益被列入公司的簡明綜合財務報表。
下表顯示了合併子公司股本中可贖回非控股權益在截至三個月內的變化June 30, 2019(單位：千)：
2018年12月31日餘額
$
8,531

淨收入
1,665

收入分配給可贖回的非控股權益合夥人
(527
)
可贖回非控制權益的增加
2,840

2019年6月30日的餘額
$
12,509

根據購買協議的條款，如果在收購日期後的三年期間內達到了某些年度業績目標，公司可能有義務向我們的合作伙伴支付或有代價。購買協議中規定的績效目標在#年的期間內得到了滿足。April 26, 2018穿過2018年12月31日，和或有考慮$1.8百萬由少數合夥人在2018年賺取，並由公司在2019年4月支付$0.5百萬收入分配。2019年1月1日至2021年4月26日期間未貼現或有代價支出的估計範圍為$1.9百萬致$3.5百萬。未貼現或有代價的估計範圍與2018年12月31日這是由於公司對GRBK GHO利潤和資本要求的預測進行了修正，以及收益的波動性降低。

3.可變利益實體

我們受控建築商的債權人對我們沒有追索權。自.起June 30, 2019，我們的兩家綜合受控建築商的資產只能用於償還這些受控建築商的債務。我們VIE的資產只能用於償還VIE的債務June 30, 2019總計$82.6百萬，其中$0.9百萬是現金和$73.1百萬是庫存。我們VIE的資產只能用於償還VIE的債務2018年12月31日總計$76.3百萬，其中$0.7百萬是現金和$66.6百萬是庫存。然而，由於我們對這些建築商擁有投票控制權，因此最終由Green Brick Partners，Inc.控制。這些VIE的資產是否用於支付Green Brick Partners，Inc.的債務

4. 盤存

庫存彙總如下(以千為單位)：
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
已建成或在建房屋
$
303,924


$
268,763

土地及地段-已發展及發展中
415,561


399,809

持有出售的土地
393


389

總庫存
$
719,878


$
668,961




8
目錄


已發生的利息成本、資本化成本和支出成本彙總如下(以千為單位)：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019

2018
期初資本化利息
$
16,526

 
$
11,221

 
$
14,780


$
10,474

產生的利息
3,128

 
2,006

 
6,014


3,634

計入收入成本的利息
(2,455
)
 
(1,084
)
 
(3,595
)

(1,965
)
期末資本化利息
$
17,199

 
$
12,143

 
$
17,199


$
12,143



自.起June 30, 2019，公司對其所有社區的業績和前景進行了潛在損害指標的審查，並在必要時進行了詳細的損害評估和分析。自.起June 30, 2019，公司對銷售社區進行了詳細的減值評估，合併的相應賬面價值約為$14.7百萬。減值調整10萬美元為了將受損社區的賬面價值降低到公允價值，記錄了這三項和六截止月份June 30, 2019.

公司記錄了減值調整10萬美元與庫存相關的三個和六截止月份June 30, 2018.

5. 對未合併實體的投資

權益法核算的未合併實體未經審計的精簡財務信息彙總如下(千)：
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
資產：
 
 
 
現金
$
9,260


$
14,584

應收帳款
3,525


1,259

應收債券和票據
5,864


5,864

按公允價值持有的出售貸款
8,266


3,083

盤存
51,291


44,375

其他資產
4,390


3,132

總資產
$
82,596


$
72,297

負債：
 
 
 
應付帳款
$
3,247


$
2,173

應計費用和其他負債
8,086


5,328

應付票據
33,991


31,402

負債共計
$
45,324


$
38,903

業主權益：





綠磚
$
18,582


$
15,653

其他
18,690


17,741

總所有者權益
$
37,272


$
33,394

總負債和所有者權益
$
82,596


$
72,297

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019

2018
營業收入
$
43,261


$
43,953

 
$
74,358


$
76,952

費用及開支
37,804


39,099

 
65,121


69,020

未合併實體的淨收益
$
5,457


$
4,854

 
$
9,237


$
7,932

公司在未合併實體淨收益中的份額
$
2,697


$
2,279

 
$
4,543


$
3,815




9
目錄


6. 債務

信用額度
借入l未償還信用年限，扣除債務發行成本後，截至June 30, 2019和2018年12月31日由以下內容組成(以千為單位)：
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
循環信貸
$
55,500

 
$
46,500

無擔保循環信貸安排
178,500

 
155,500

債務發行成本，攤銷淨額
(1,343
)
 
(1,614
)
信貸額度借款總額，淨額
$
232,657

 
$
200,386



循環信貸機制
在……上面July 30, 2015，公司與Inwood National Bank簽訂循環信貸安排(“信貸安排”)，最初提供至多$50.0百萬。信貸安排項下的未清償款項以本公司若干附屬公司所擁有的不動產抵押及某些個人財產的抵押權益作為抵押。

全部未付本金餘額和任何應計但未付利息在到期日到期並應付。以下幾項修訂，截至June 30, 2019，承諾總額為$75.0百萬信貸工具的到期日是2022年5月1日。自.起June 30, 2019，未付信用證總額$1.9百萬將合計最高承諾額減少到$73.1百萬。自.起June 30, 2019，信貸安排下未償還借款的利率為5.25%每年。

無擔保循環信貸
2015年12月15日，公司簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，提供一項高級的無擔保循環信貸安排，初始貸款承諾總額最高可達$40.0百萬(“無擔保循環信貸安排”)。

在對信貸協議進行修訂後，截至#年，無擔保循環信貸機制下可獲得的貸款承諾總額June 30, 2019是$215.0百萬，無抵押循環信貸安排的最高總額為$275.0百萬，關於無擔保循環信貸機制下的承諾的終止日期為2021年12月14日。自.起June 30, 2019，無抵押循環信貸安排下未償還借款的利率為4.88%致4.92%每年。

7.股東權益

共享回購計劃
2018年10月，本公司董事會(“BOD”)批准了一項股份回購計劃，期限為2018年10月3日至2020年10月3日，期間為公司普通股，總價不超過3000萬美元(“2018年股份回購計劃”)。購回股份的時間、數量及性質由管理層自行決定，並視乎市場狀況、公司及監管要求、可用現金及其他因素而定，並可隨時暫停或終止。

2018年12月31日，本公司的BOD授權在2018年股份回購計劃內根據規則10b5-1(“2018年12月交易計劃”)下的交易計劃實施股份回購。交易計劃從2019年1月2日至2019年3月30日生效。2019年1月，公司回購7,862大約$0.1百萬根據2018年12月的交易計劃。

2019年6月，公司的BOD根據2018年股份回購計劃授權分立回購39,320大約$0.3百萬.

2019年6月27日，本公司的BOD授權在2018年股份回購計劃內根據規則10b5-1(“2019年6月交易計劃”)下的交易計劃實施股份回購。交易計劃從2019年7月1日起生效，直到2019年8月5日。2019年7月，公司回購144,584大約$1.2百萬根據2019年6月的交易計劃。


10
目錄


8. 股權報酬

基於股份的獎勵活動
在.期間六截止月份June 30, 2019於二零一四年，本公司根據其二零一四年綜合股權激勵計劃，向行政人員(“Eos”)及BOD成員授予限制性股票獎勵(“RSA”)。批給eos的註冊摘要如下100%在授權日既得且不可沒收。BOD的一些成員選擇以普通股的形式推遲高達100%的年度預留費。授予BOD的RSA將於(I)授予日期一週年或(Ii)公司2020年股東年會之日的較早日期完全歸屬。授予Eos的RSA和BOD的公允價值在授予日期或歸屬期間(如適用)記錄為基於股份的補償費用。公司扣留59,116來自Eos的普通股，總成本為$0.5百萬，以在批出註冊摘要時符合法定最低税務規定。

期間基於共享的獎勵活動的摘要六截止月份June 30, 2019具體如下：
 
股份數
 
加權平均授權日每股公平價值
 
·(以千為單位)
 
未歸屬，2018年12月31日
34

 
$
12.00

授與
219

 
$
9.14

既得
(194
)
 
$
9.67

沒收
—

 
$
—

未歸屬，2019年6月30日
59

 
$
9.05



股票期權
期間股票期權活動的摘要六截止月份June 30, 2019具體如下：
 
股份數

每股加權平均行使價

加權平均剩餘合同期限

聚合內在價值
 
·(以千為單位)


(年)

(千)
未完成的選項，2018年12月31日
500

 
$
7.49

 
 
 
 
授與
—

 
—

 
 
 
 
已行使
—

 
—

 
 
 
 
沒收
—

 
—

 
 
 
 
未完成的選項，2019年6月30日
500

 
$
7.49

 
5.33
 
$
410

可行使期權，2019年6月30日
400

 
$
7.49

 
5.33
 
$
328



期間未歸屬股票期權活動的摘要六截止月份June 30, 2019具體如下：
 
股份數

加權平均授權日每股公平價值
 
(千)

未歸屬，2018年12月31日
100

 
$
2.88

授與
—

 
—

既得
—

 
—

沒收
—

 
—

未歸屬，2019年6月30日
100

 
$
2.88



股份補償費用
以股份為基礎的薪酬費用是$0.2百萬和$1.8百萬對於三個和六截止月份June 30, 2019分別，和$0.2百萬和$1.4百萬對於三個和六截止月份June 30, 2018分別為。與股份為基礎的補償費用有關的公認税收優惠是$0.0百萬和$0.4百萬對於三個和六截止月份June 30, 2019分別，和$0.0百萬和$0.3百萬對於三個和六截止月份June 30, 2018分別為。

11
目錄


自.起June 30, 2019，估計與未歸屬RSA有關的剩餘未攤銷基於股份的補償費用總額(扣除沒收後)為$0.5百萬預計將在加權平均週期內確認0.9好多年了。自.起June 30, 2019，估計與股票期權有關的剩餘未攤銷股份補償費用總額(扣除沒收後)為$0.1百萬預計將在加權平均週期內確認0.3好多年了。
9. 收入確認

收入分類
以下是按主要地理市場、客户類型、產品類型和截至三個月的收入確認時間劃分的收入分類June 30, 2019和2018(單位：千)：
 
截至2019年6月30日的三個月
 
截至2018年6月30日的三個月
 
建築商操作
 
土地開發
 
建築商操作
 
土地開發
初級地理市場
 
 
 
 
 
 
 
中區
$
79,168


$
8,452


$
68,892


$
10,692

東南
95,886


—


77,288


440

總收入
$
175,054


$
8,452


$
146,180


$
11,132

 
 
 
 
 
 
 
 
客户類型






 
購房者
$
175,054


$
—


$
146,180


$
440

房屋建築商
—


8,452


—


10,692

總收入
$
175,054


$
8,452


$
146,180


$
11,132

 
 
 
 
 
 
 
 
產品類型






 
住宅單元
$
175,054


$
—


$
146,180


$
—

土地及地段
—


8,452


—


11,132

總收入
$
175,054


$
8,452


$
146,180


$
11,132

 
 
 
 
 
 
 
 
收入確認時間






 
在某個時間點傳輸
$
172,490


$
8,452


$
143,878


$
11,132

隨時間轉移
2,564


—


2,302


—

總收入
$
175,054


$
8,452


$
146,180


$
11,132


隨着時間的推移確認的收入是機械師留置權合同的收入。

12
目錄


以下反映了按主要地理市場、客户類型、產品類型和收入確認時間劃分的收入分類六截止月份June 30, 2019和2018(單位：千)：
 
截至2019年6月30日的6個月
 
截至2018年6月30日的六個月
 
建築商操作
 
土地開發
 
建築商操作
 
土地開發
初級地理市場
 
 
 
 
 
 
 
中區
$
163,593


$
15,482


$
141,338


$
14,691

東南
173,049


10


126,106


4,340

總收入
$
336,642


$
15,492


$
267,444


$
19,031

 
 
 
 
 
 
 
 
客户類型






 
購房者
$
336,642


$
—


$
267,444


$
440

房屋建築商
—


15,492


—


18,591

總收入
$
336,642


$
15,492


$
267,444


$
19,031

 





 
 
產品類型






 
住宅單元
$
336,642


$
—


$
267,444


$
—

土地及地段
—


15,492


—


19,031

總收入
$
336,642


$
15,492


$
267,444


$
19,031

 





 
 
收入確認時間






 
在某個時間點傳輸
$
331,723


$
15,492


$
264,244


$
19,031

隨時間轉移
4,919


—


3,200


—

總收入
$
336,642


$
15,492


$
267,444


$
19,031


合同餘額
壓縮綜合資產負債表中客户和建築商存款中包括的期初和期末合同餘額如下(以千為單位)：

June 30, 2019
 
2018年12月31日
客户和建築商存款
$
31,578

 
$
31,978



客户和建築商保證金的期初和期末餘額之間的差異是由於客户支付保證金和公司業績之間的時間差，合同的終止略有影響。

在期初持有並在年內確認為收入的住宅單位和土地及地段的保證金金額六截止月份June 30, 2019和2018如下(以千為單位)：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019

2018
客户類型
 
 
 
 



購房者
$
7,180

 
$
5,423

 
$
9,840


$
7,016

房屋建築商
857

 
5

 
1,682


236

確認為收入的存款總額
$
8,037

 
$
5,428

 
$
11,522


$
7,252



履行義務
有不期間確認的收入六截止月份June 30, 2019和2018來自以前期間履行的義務。


13
目錄


分配給剩餘履行義務的交易價格
分配給我們的賣地和地段期權合約的其餘履行義務的成交價格總額為$60.1百萬. T該公司將在地段被拆除時或在關閉出售地塊時確認剩餘收入，預計將發生以下情況(以千為單位)：
 
總計
2019年剩餘時間
$
21,410

2020
27,871

2021
10,865

總計
$
60,146


批次取下的時間取決於許多因素，包括客户需求、購買的批次數量、市政當局對平臺的驗收、與天氣有關的延遲以及商定的批次取下時間表。

我們與購房者簽訂的合同期限小於一年。因此，公司採用ASC 606允許的實用權宜之計，與客户簽訂合同的收入，因此，截至報告期結束時，並未披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
10. 區段信息

與本公司應報告分部有關的財務信息如下。每個可報告分部的經營結果並不一定表明如果可報告分部在所述期間是獨立、獨立的實體將會取得的結果。
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
(千)
2019
 
2018
 
2019

2018
收入： (1)
 
 
 
 
 
 
 
建造者操作
 
 
 
 
 
 
 
中區
$
79,168

 
$
68,892

 
$
163,593


$
141,338

東南
95,886

 
77,728

 
173,059


130,446

總建築商作業
175,054

 
146,620

 
336,652


271,784

土地開發
8,452

 
10,692

 
15,482


14,691

總收入
$
183,506

 
$
157,312

 
$
352,134


$
286,475

 
 
 
 
 
 
 
 
毛利(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
建造者操作
 
 
 
 
 
 
 
中區
$
17,903

 
$
18,827

 
$
36,020


$
39,362

東南
24,855

 
21,863

 
44,142


35,713

總建築商作業
42,758

 
40,690

 
80,162


75,075

土地開發
2,119

 
3,164

 
3,902


4,449

公司、其他和未分配(2)
(4,596
)
 
(2,783
)
 
(8,417
)

(5,819
)
毛利總額
$
40,281

 
$
41,071

 
$
75,647


$
73,705

 
 
 
 
 
 
 
 

14
目錄


 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
(千)
2019
 
2018
 
2019

2018
所得税前收入(虧損)：
  

 
  

 
 
 
 
建造者操作
 
 
 
 
 
 
 
中區
$
6,916

 
$
9,942

 
$
13,854

 
$
21,042

東南
14,962

 
13,351

 
24,114

 
21,329

總建築商作業
21,878

 
23,293

 
37,968

 
42,371

土地開發
1,622

 
2,664

 
4,299

 
3,683

公司、其他和未分配 (3)
(2,044
)
 
(1,727
)
 
(5,492
)
 
(5,213
)
所得税前總收入
$
21,456

 
$
24,230

 
$
36,775

 
$
40,841

 
 
 
 
 
 
 
 
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
 
 
盤存：
 
 
 
 
 
 
 
建造者操作
 
 
 
 
 
 
 
中區
$
198,866

 
$
160,980

 
 
 
 
東南
174,581

 
159,616

 
 
 
 
總建築商作業
373,447

 
320,596

 
 
 
 
土地開發
323,406

 
329,105

 
 
 
 
公司、其他和未分配 (4)
23,025

 
19,260

 
 
 
 
總庫存
$
719,878

 
$
668,961

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商譽： (5)
 
 
 
 
 
 
 
建築商操作-東南
$
680

 
$
680

 
 
 
 
 
(1)
建築商業務中區和東南區的收入總和不等於我們受控建築商從土地或地段關閉獲得收入的期間簡明綜合收益表中所包括的住宅單位收入，這三個部門和六截止月份June 30, 2019是$0.0百萬，與$0.4百萬和$4.3百萬對於三個和六截止月份June 30, 2018分別為。
(2)
公司、其他及未分配的總虧損由資本化間接費用和資本化利息調整組成，未分配給營業分部。
(3)
公司、其他和未分配的所得税前虧損包括來自Green Brick Title，LLC的業績和對未合併子公司的投資，以及未分配給經營部門的資本化成本調整。
(4)
公司存貨、其他存貨和未分配存貨包括與在製品和開發中土地有關的資本化間接費用和利息。
(5)
在GRBK gho業務合併方面，公司記錄了#年的商譽。$0.7百萬.

11.收入每股

本公司的RSA有權在與普通股同等的基礎上獲得可沒收的股息，因此不被視為必須包括在使用兩級法計算每股淨收益中的參與證券。

每股基本收益的計算方法是將淨收入除以每個期間發行的普通股的加權平均數，並根據每個時期的RSA的非既得股進行調整。稀釋後每股收益使用庫存股方法計算，幷包括所有稀釋證券的影響，包括股票期權和RSA。


15
目錄


應歸於Green Brick Partners，Inc.的基本淨收益和稀釋後淨收益的計算每股如下(以千為單位，每股金額除外)：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
Green Brick Partners，Inc.的淨收入
$
14,460

 
$
14,869

 
$
27,065

 
$
26,072


 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股數量-基本
50,655

 
50,664

 
50,609

 
50,620

Green Brick Partners，Inc.的基本淨收入每股
$
0.29

 
$
0.29

 
$
0.53

 
$
0.52


 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股數量-基本
50,655

 
50,664

 
50,609

 
50,620

股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應
69

 
119

 
56

 
131

加權平均流通股數量-稀釋
50,724

 
50,783

 
50,665

 
50,751

可歸因於Green Brick Partners，Inc.的稀釋淨收益每股
$
0.29

 
$
0.29

 
$
0.53

 
$
0.51



以下可能稀釋未來每股收益的股票不包括在確定可歸因於Green Brick Partners，Inc.的稀釋淨收益中。每個普通份額(以千為單位)：

截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019

2018
購買普通股和限制性股票獎勵的反稀釋期權
35

 
9

 
28


19



12. 公允價值計量

金融工具公允價值
本公司的金融工具，其中沒有一項為交易目的而持有，包括現金、受限制現金、應收賬款、保證金存款、其他資產、應付帳款、應計費用、客户和建築商存款、信用額度借款和應付票據。

根據公允價值等級，1級金融工具包括：現金、受限現金、應收賬款、保證金存款、其他資產、應付帳款、應計費用以及客户和建築商存款(由於其短期性質)。本公司估計，由於相關金融工具的短期性質或相關交易與適用報告日期的接近，第1級金融工具的公允價值與截至簡明綜合財務報表記錄的總賬面值並無實質性差異。June 30, 2019和2018年12月31日.

二級金融工具包括信貸額度上的借款。由於短期性質和浮動利率條款，信貸額度借款的賬面金額被視為近似公允價值。

與GRBK gho業務合併相關的或有代價負債的公允價值採用期權定價方法下的Monte Carlo模擬模型進行估計。由於或有代價的衡量主要基於市場上無法觀察到的重要投入，因此它代表了3級衡量標準。

衡量或有代價負債的公允價值的關鍵投入是管理層對GRBK gho的淨收入和債務的預測，反映與實現或有代價付款里程碑相關的風險的貼現率，以及預期收益的波動性。模擬中使用的貼現率是估計的無風險利率，其範圍為1.8%致2.0%在或有代價的期限內。從可比上市公司得出的預期波動率範圍為25.0%致50.0%在或有代價的期限內。


16
目錄


3級測量的期初餘額和期末餘額的對賬情況如下(以千為單位)：
 
賬面價值
 
估計公允價值
或有代價負債，截至2018年12月31日的餘額
$
2,207

 
$
2,207

或有代價的支付
(514
)
 
(514
)
支付超過收購日公允價值的或有代價
(1,332
)
 
(1,332
)
或有代價公允價值變動
257

 
257

或有代價負債，截至2019年6月30日的餘額
$
618

 
$
618



有不在這三年期間，我們的任何金融工具的公允價值等級之間的轉移六截止月份June 30, 2019.

非金融工具的公允價值
非金融資產及負債包括按成本計量的存貨，除非賬面值被確定為不可收回，在這種情況下，受影響的工具被減記至公允價值。根據公允價值層次結構，這些項目是3級非金融工具。有關公司庫存的其他信息，請參閲附註4。

13. 關聯方交易

在三個和六截止月份June 30, 2019和2018，本公司在正常業務過程中進行了以下關聯方交易。

蘇萬尼車站
2016年3月，公司購買了未開發的土地73-單位家庭社區，亞特蘭大蘇萬尼車站。同時，本公司與TPG總裁所屬實體訂立合夥協議，開發該地段出售予TPG的土地。貢獻和利潤分享50%由公司和50%由附屬實體。

在三個和六截止月份June 30, 2019，TPG購買7和13社區內的地塊$0.3百萬和$0.5百萬分別為。在三個和六截止月份June 30, 2018，TPG購買3和11社區內的地塊$0.2百萬和$0.7百萬分別為。自.起June 30, 2019，有不剩餘待售的地段。

截至#年末的總資本分配June 30, 2019vbl.$3.3百萬。合夥企業在三年和三年期間進行的總分配六截止月份June 30, 2019vbl.$0.5百萬和$0.9百萬分別，其中$0.3百萬和$0.5百萬分別向本公司支付。合夥企業在三年和三年期間進行的總分配六截止月份June 30, 2018vbl.$0.0百萬和$0.7百萬分別，其中$0.0百萬和$0.3百萬分別向本公司支付。

最終資本分配是在截至三個月的時間內進行的June 30, 2019，關聯實體已停止活動。

公司持有二中的三董事會席位，並能夠對合夥企業的運營進行控制，因此已將實體的運營結果和財務狀況合併到其財務報表中。

公司高級人員
Trevor Brickman是Green Brick首席執行官的兒子，是Centre Living Home，LLC(“Centre Living”)的總裁。Green Brick在Centre Living的所有權權益是50%特雷弗·布里克曼的所有權權益是50%。綠磚有51%對中心生活運作的投票控制。因此，100%中心生活的業務已包括在我們的簡明綜合財務報表中。

GRBK gho
GRBK gho從附屬於GRBK gho總裁的實體租用辦公空間。在.期間六截止月份June 30, 2019，GRBK gho根據該等租賃協議產生的租金費用最低。自.起June 30, 2019，有不應付與此類租賃協議有關的關聯實體的金額。

17
目錄


    
GRBK gho從與GRBK gho總裁有關聯的實體獲得購買土地和第三方地段的所有權關閉服務。在.期間六截止月份June 30, 2019，GRBK gho產生了與此類所有權結算服務相關的最低費用。自.起June 30, 2019, 不金額應歸於標題公司附屬公司。

14. 承諾和或有事項

信用證和履約保證金
在正常業務過程中，某些監管機構和市政當局要求公司發佈與開發項目相關的信用證或履約保證金。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，未付信用證為$2.0百萬和$2.2百萬，以及未償還的履約保證金總額$4.7百萬和$5.3百萬分別為。本公司認為在可預見的將來，不太可能根據信用證或履約保證金提出任何實質性索賠。

保修
保修應計費用包括在簡明綜合資產負債表的應計費用內。保修活動在三個和六截止月份June 30, 2019和2018由以下內容組成(以千為單位)：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019

2018
保修應計，期初
$
2,627

 
$
2,236

 
$
2,980


$
2,083

發出的保修
768

 
709

 
1,421


1,113

現有保修責任的更改
47

 
(13
)
 
(97
)

(17
)
安置點
(544
)
 
(393
)
 
(1,406
)

(640
)
保修應計，期末
$
2,898

 
$
2,539

 
$
2,898


$
2,539



經營租賃
本公司有與辦公室和設計中心空間相關的租賃，在開始之日，租賃期超過12個月，並被歸類為經營租賃。在此類經營租賃合同中可用的任何延期選擇權的行使並不合理。
經營租賃成本$0.3百萬和$0.6百萬對於三個和六截止月份June 30, 2019分別計入簡明綜合收益表中的銷售、一般及行政費用。對於三個和六截止月份June 30, 2019，為包括在經營租賃負債計量中的金額支付的現金是$0.3百萬和$0.6百萬分別為。
自.起June 30, 2019，在計算我們的租賃負債時使用的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率是3.7年數和5.25%分別為。
與經營租賃有關的未來年度未貼現現金流量，以及該等未貼現現金流量與截至#年日在簡明綜合資產負債表中確認的經營租賃負債的對賬。June 30, 2019如下(以千為單位)：
2019年剩餘時間
$
599

2020
1,235

2021
1,011

2022
734

2023
558

未來租賃付款總額
$
4,137

減去：利息
386

租賃負債現值
$
3,751



本公司為所有於生效日期租期為12個月或以下且不包括購買本公司有合理把握行使之相關資產之選擇權之租賃選擇短期租賃確認豁免。對於此類租賃，本公司不確認ROU資產或租賃負債，而是在簡明綜合收益表中以直線方式確認租賃付款。短期租賃成本$0.1百萬和

18
目錄


20萬美元對於三個和六截止月份June 30, 2019與該等租賃合同有關的各項開支分別計入簡明綜合收益表的銷售、一般及行政開支。

土地及地段期權合約
在一般業務過程中，本公司訂立土地及地段選擇權合約，以取得土地以供日後興建房屋之用。保證金存款作為此類合同的擔保。我們的某些保證金存款在我們承包採購的土地上享有優先留置權。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，有3,050和1,843選擇權下的地段，分別包括擬發展為地段的土地的期權合同。土地和地段期權合同June 30, 2019提供到2022年的潛在土地和地塊購買付款。

如果每個選項都在適當的位置June 30, 2019行使時，預期購買付款如下(以千為單位)：
 
總計
2019年剩餘時間
$
73,528

2020
76,120

2021
31,275

2022
3,739

總計
$
184,662



與放棄期權合同有關的存款和收購前註銷成本合計$0.0百萬和$0.5百萬對於三個和六截止月份June 30, 2019分別為。與放棄期權合同有關的存款和收購前註銷成本合計$0.0百萬和$0.1百萬對於三個和六截止月份June 30, 2018分別為。

法律事項
在正常的業務過程中，可能會對我們提起訴訟、索賠和訴訟。本公司還須遵守與土地開發活動、房屋建設標準、銷售慣例、所有權公司法規、就業慣例和環境保護相關的地方、州和聯邦法律法規。因此，本公司可能會受到執行這些法律和法規的機構的定期檢查或詢問。

當法律索償和監管事項可能發生且潛在損失可合理估計時，本公司記錄應計費用。公司根據特定於每一事項的事實和情況對這些事項進行應計，並在必要時修改這些估計。

鑑於預測法律索償及相關或有事項的結果的固有困難，本公司一般無法預測其最終解決方案、相關時機或最終損失。如果評估顯示可能是重大的意外損失不太可能發生，但有合理的可能性，公司將披露其性質，估計可能的損失範圍或聲明此類損失不可合理估計。我們相信，法律索賠和相關或有事項的處置不會對我們的經營結果和流動性或我們的財務狀況產生重大不利影響。

19
目錄


15.隨後的事件

2019年7月，一位房屋建築客户被沒收$2.4百萬與購買成品地塊有關的保證金。沒收被確認為2019年6月30日之後的其他收入。

2019年7月23日，一份不可撤銷的信用證$1.3百萬是由Inwood National Bank發行的，這進一步降低了信貸安排的最高承諾額總額$71.8百萬.

自2019年8月1日起，信貸機制下未償還借款的利率改為5.00%由於美國銀行最優惠利率的變化，每年

2019年8月8日，公司發佈$75.0百萬2026年8月8日到期的優先無擔保票據的固定利率為4.00%在第4(A)(2)節中每年向保誠私人資本支付私募交易和收到的收益$73.3百萬。大約的經紀費用$1.5百萬與發行相關的款項在結算時支付。經紀費用，以及其他債券發行成本約為$0.2百萬，將被推遲，並將減少我們的綜合資產負債表上的債務金額。公司將使用直線法在優先無擔保票據的期限內將這些成本資本化到存貨中。公司償還$56.0百萬該公司將於2019年8月8日用部分淨收益償還現有債務，預計將使用發行高級無擔保票據的所有剩餘收益進一步償還公司現有循環信貸安排下的借款。

優先無抵押票據的本金須按增量支付$12.5百萬在2024年8月8日和$12.5百萬2025年8月8日最終本金支付$50.0百萬截止日期為2026年8月8日。允許可選的預付款，並支付“全額”罰金，罰金根據市場利率波動。利息將從2019年11月8日開始每季度支付一次。

根據高級無抵押票據的條款，本公司須(其中包括)遵守各項財務契約，包括最高槓杆率、最低利息保障比率及最低綜合有形淨值。優先無擔保票據由公司的主要子公司和某些其他子公司擔保。？優先無擔保票據將與公司現有和未來的所有優先無擔保和未排序債務的預付權同等重要。
 
前瞻性陳述

本季度報告的Form 10-Q包括可能構成前瞻性陳述的陳述和信息，這些陳述和信息符合1933年“證券法”(我們稱之為“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(我們稱之為“交易法”)第21E節的含義。“前瞻性陳述”包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來經營管理計劃、戰略或目標的任何陳述，與擬議的新項目或其他發展有關的任何陳述，關於未來經濟條件或業績的任何陳述，關於管理層的信念、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述，關於潛在收購的任何陳述，以及任何關於上述任何假設的陳述。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“未來”、“展望”、“戰略”、“定位”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”和類似表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與這些陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括對影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確測量和識別，與我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功有關的公開信息的準確性和完整性。此外，即使結果與本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不代表隨後時期的結果或發展。此外，行業預測可能不準確，特別是在很長一段時間內以及對市場條件特別敏感的行業，如土地開發、住宅建設和建築商融資。

前瞻性陳述不應被解讀為未來業績或結果的保證，也不一定是關於我們的業績或結果是否或可能實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可用的信息以及管理層對未來事件的信念，可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果不同

20
目錄


與前瞻性陳述中表達或建議的內容相比，這一點具有實質性意義。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

•
房屋建築業的週期性和一般經濟狀況的不利變化；
•
房地產投資價值和需求的波動和週期；
•
重大通貨膨脹或通貨緊縮；
•
分包商不可用；
•
勞動力和原材料短缺和價格波動；
•
未能招聘、留住和培養高技能和有能力的員工；
•
無法以合理的價格收購未開發的土地、部分完成的已開發地段和已完成的適合住宅建設的地段；
•
無法成功或在預期的時間內發展社區；
•
無法出售物業以應對經濟、金融和投資條件的變化；
•
通過受控的建房子公司參與建房業務的相關風險；
•
與管轄某些建築商子公司的經營協議中的買賣條款有關的風險；
•
與地理集中相關的風險；
•
與政府監管有關的風險；
•
解釋或更改税收、勞動和環境法律；
•
收到監管批准和項目開工的時間；
•
土地、地塊和住房庫存的市場價值波動；
•
抵押貸款利率的波動性；
•
無法獲得抵押融資；
•
我們市場中喪失抵押品贖回權的數量；
•
利率上升或聯邦貸款計劃的不利變化；
•
失業或就業不足增加；
•
對擁有住房相關的税收優惠的任何限制或減少或消除；
•
發生惡劣天氣或者自然災害的；
•
高撤銷率；
•
住宅建設、土地開發和金融服務業的競爭；
•
通過戰略投資、合資企業、夥伴關係和/或收購與未來增長相關的風險；
•
與持有戰略投資、合資企業、合夥企業和/或收購的非控制性權益有關的風險；
•
不能在需要的地方為土地開發或住房項目獲得適當的粘合；
•
難以獲得充足的資本；
•
與環境法律法規有關的風險；
•
發生重大健康安全事件；
•
與社區居民的關係不佳；
•
信息技術故障和數據安全漏洞；
•
產品責任索賠、訴訟和保修索賠；
•
住宅建築業的季節性；
•
公用事業和資源短缺或費率波動；
•
員工或其他代表未能遵守適用的法規和指導方針；

21
目錄


•
訴訟、仲裁或其他索賠的未來或不利解決方案；
•
未投保損失或者超過保險限額的損失；
•
保險和保證債券的成本和可用性；
•
信貸市場和更廣泛的金融市場的波動性和不確定性；
•
資本的可獲得性、條款和部署，包括與收購、合資企業和其他戰略行動有關的資本；
•
我們的債務和相關服務義務的變化；
•
必要的會計變更；
•
不能對財務報告保持有效的內部控制；
•
我們業務中固有的其他風險和不確定因素，包括本季度報告Form 10-Q中第II部分“風險因素”和第I部分第1A部分“風險因素”，以及截至本財年的Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素”中所描述的風險和不確定因素2018年12月31日.

如果上述或本季度報告中所述的10-Q表格中的一個或多個風險或不確定因素出現，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。告誡讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅針對它們的發佈日期。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新前瞻性聲明中包含的任何信息的責任。

所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明，包括在Form 10-Q上發佈本季度報告之後做出的任何此類前瞻性聲明，均明確限定於本警告性聲明的全部內容。


22
目錄


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論應與我們截至年度的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀2018年12月31日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件March 8, 2019。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告的其他地方，表格10-Q。

本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本季度報告10-Q表中其他地方列出的那些結果。參見上面的“前瞻性陳述”和下面的“風險因素”。

在下面的討論中，“積壓”指的是在相關期間結束時尚未關閉的銷售合同下的房屋，“撤銷率”指的是取消的銷售合同除以在相關期間執行的銷售合同，“淨新房屋訂單”指的是執行的銷售合同減去在相關期間取消的銷售合同的數量，而“整體吸收率”指的是在相關期間內每個平均活躍銷售社區的淨新房屋訂單簽約的速率。與積壓中的房屋有關的銷售合同可能會由於多種原因被潛在購買者取消，例如潛在購買者無法獲得合適的按揭融資或出售其現有住房。一旦取消，代管保證金可以退還給潛在的購買者。因此，積壓可能不代表我們未來的收入。

概述和展望
以下是我們截至三個月的關鍵運營指標June 30, 2019與截至年底的三個月相比June 30, 2018：送貨上門增加了20.5%，關閉家庭的收入增加了19.9%，交付房屋的平均銷售價格下降了0.5%，積壓單位增加了2.4%，積壓單位銷售價值增加了5.4%，積壓房屋的平均銷售價格上升了2.9%，並且新的房屋訂單淨額增加了17.1%.

以下是我們的關鍵運營指標六截止月份June 30, 2019與六截止月份June 30, 2018：送貨上門增加了28.3%，關閉家庭的收入增加了25.5%，交付房屋的平均銷售價格下降了2.2%，並且新的房屋訂單淨額增加了9.4%.

從2018年5月到2019年5月，達拉斯和亞特蘭大市場的房屋升值2.6%和4.7%，分別(來源：S&P/Case-Shiller 20-City Composite Home Price Index，2019年5月)。我們相信，我們在美國兩個最令人嚮往的房地產市場開展業務。在美國12個最大的大都市地區中，達拉斯地區在2018年6月至2019年6月期間的就業增長率排名第二，亞特蘭大地區排名第六(來源：美國勞工統計局，2019年8月)。我們相信，我們的目標市場不斷增加的需求和供應限制為我們未來的增長創造了有利的條件。

三個月June 30, 2019與截止的三個月相比June 30, 2018
已交付的住宅單位收入和新房
下表代表了截至三個月的住宅單位收入和新房交付情況June 30, 2019和2018(千美元)：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%
家庭關閉收入
 
$
172,490


$
143,878


$
28,612


19.9%
機修工留置權合同收入
 
2,564


2,302


262


11.4%
住宅單位收入
 
$
175,054


$
146,180


$
28,874


19.8%
新住宅交付
 
394


327


67


20.5%
交付房屋的平均銷售價格
 
$
437.8


$
440.0


$
(2.2
)

(0.5)%

這個2890萬美元住宅單位收入的增長是由20.5%交付的新房數量增加，這是由於活躍銷售社區數量的有機增加，以及GRBK gho房屋的購買，

23
目錄


LLC(“GRBK gho”)於2018年4月發佈。這個0.5%截至三個月的房屋平均銷售價格下降June 30, 2019歸因於產品組合。

新的家庭訂單和積壓
下表代表了與我們的建築商運營部門相關的新訂單和積壓訂單，不包括機械師的留置權合同(以千美元計)：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%
新訂單淨額
 
453

 
387

 
66

 
17.1
 %
取消率
 
13.7
%
 
12.6
%
 
1.1
%
 
8.7
 %
每個活躍銷售社區的吸收率
 
5.9

 
6.2

 
(0.3
)
 
(4.8
)%
平均活躍銷售社區
 
77

 
62

 
15

 
24.2
 %
期末活躍的銷售社區
 
75

 
69

 
6

 
8.7
 %
積壓
 
$
331,259

 
$
314,177

 
$
17,082

 
5.4
 %
積壓(單位)
 
717

 
700

 
17

 
2.4
 %
積壓平均銷售價格
 
$
462.0

 
$
448.8

 
$
13.2

 
2.9
 %

我們的取消率是13.7%在過去的三個月裏June 30, 2019，與12.6%在過去的三個月裏June 30, 2018。管理層認為15%至20%的取消率是行業平均取消率的代表。我們的取消率處於行業平均水平的低端，我們相信這是由於我們的目標購買者人口統計數據通常不包括首次購房者。
 
這個1710萬美元積壓價值的增加是由於2.9%積壓平均銷售價格的上漲和2.4%積壓的房屋數量增加。積壓房屋平均銷售價格的上漲是產品結構變化的結果。積壓房屋數量的增加是由活躍銷售社區數量的有機增加所推動的。

住宅單位毛利率
下表表示住宅單位毛利的組成部分(以千美元為單位)：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
 
2019
 
2018
家庭關閉收入

$
172,490


100.0
%

$
143,878


100.0
%
住宅建築單位成本

134,641


78.1
%

106,315


73.9
%
房屋建築毛利率

$
37,849


21.9
%

$
37,563


26.1
%













機修工留置權合同收入

$
2,564


100.0
%

$
2,302


100.0
%
機修工留置權合同費用

1,951


76.1
%

1,850


80.4
%
機修工留置權合同毛利

$
613


23.9
%

$
452


19.6
%













住宅單位收入

$
175,054


100.0
%

$
146,180


100.0
%
住宅單位成本

136,592


78.0
%

108,165


74.0
%
住宅單位毛利率

$
38,462


22.0
%

$
38,015


26.0
%

從2019年第一季度開始，本公司將其銷售佣金支出從住宅單位成本重新分類為簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用，以便與大多數同行更具可比性。代表的銷售佣金費用4.2%和4.1%截至三個月止三個月的住宅單位收入June 30, 2019和2018分別為。上期金額已重新分類，以符合本期演示。


24
目錄


截至三個月的住宅單位成本June 30, 2019增加2840萬美元，或26.3%與過去三個月相比June 30, 2018，主要是由於20.5%交付的新房數量增加，建築材料成本增加。

截至三個月止住宅單位毛利率June 30, 2019減少到22.0%，與26.0%在過去的三個月裏June 30, 2018主要是由於建築材料成本的增加和對客户的銷售激勵。這種銷售激勵措施有助於總體上19.8%截至三個月的住宅單位收入增長June 30, 2019與截止的三個月相比June 30, 2018。住宅單位毛利率從20.9%截至2019年3月31日的三個月至22.0%在過去的三個月裏June 30, 2019.

土地及地段收入
下表表示已關閉的地塊以及土地和地塊收入(以千美元為單位)：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%
地塊收入

$
8,452


$
8,453


$
(1
)

—
 %
土地收入

—


2,679


(2,679
)

(100.0
)%
土地及地段收入

$
8,452


$
11,132


$
(2,680
)

(24.1
)%
地段關閉

58


53


5


9.4
 %
成交批次平均售價

$
145.7


$
159.5


$
(13.8
)

(8.6
)%
地塊收入持平，受地塊平均價格下降的影響8.6%偏移9.4%增加關閉的批次數量。截至本年度止三個月內並無賣地。June 30, 2019與截至三個月內售出的一幅地塊相比June 30, 2018.
銷售，一般和管理費用
下表表示銷售、一般和管理費用的組成部分(以千美元為單位)：
 
 
截至6月30日的三個月，
 
作為部門收入的百分比
2019
 
2018
 
2019
 
2018
建造者操作
 
$
21,659

 
$
17,836

 
12.4
%
 
12.2
%
土地開發
 
322

 
574

 
3.8
%
 
5.4
%
公司、其他和未分配
 
513

 
1,608

 
—

 
—

銷售、一般和行政費用合計
 
$
22,494

 
$
20,018

 
12.3
%
 
12.7
%

這個0.4%銷售總額、一般和行政費用佔收入的百分比下降是由於支持房屋銷售增長的支出增加所致，這一點被未分配給建築商業務和土地開發部門的資本化間接費用調整的增加所抵消。
 
建築商操作
這個0.2%銷售、一般和行政費用佔建築商業務收入的百分比增加，主要是由於支持房屋銷售增長和活躍銷售社區數量的支出增加。建築商運營支出包括工資支出、銷售佣金和社區成本，如廣告和營銷費用、租金、專業費用和非資本化的財產税。

土地開發
這個1.6%銷售、一般及行政費用佔土地發展收入的百分比下降，主要是由截至三個月的資本化物業税增加所致。June 30, 2019與截止的三個月相比June 30, 2018.

公司、其他和未分配
截至三個月的公司、其他和未分配的非經營部門的銷售、一般和行政費用June 30, 2019是50萬美元，與160萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018，減少主要是由於與2018年本公司股份公開增發相關的交易費用所致。


25
目錄


未合併實體收入中的權益
未合併實體收入中的權益增加到270萬美元，或18.3%，結束的三個月June 30, 2019，與230萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018由於綠色磚抵押，LLC(“綠色磚抵押”)於2018年年中成立。

其他收入，淨額
其他收入淨額相對保持不變80萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019，與90萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018.

所得税費用
所得税費用增加到530萬美元在過去的三個月裏June 30, 2019從…520萬美元在過去的三個月裏June 30, 2018這主要歸因於與非控股權益相關的税收優惠的減少和州所得税的增加。

六個月結束 June 30, 2019相較於六個月結束 June 30, 2018
已交付的住宅單位收入和新房
下表顯示了該地區的住宅單位收入和交付的新房數量六截止月份June 30, 2019和2018(千美元)：
 
 
截至6月30日的六個月，


 
 
2019

2018

變化

%
家庭關閉收入
 
$
331,723


$
264,244


$
67,479


25.5%
機修工留置權合同收入
 
4,919


3,200


1,719


53.7%
住宅單位收入
 
$
336,642


$
267,444


$
69,198


25.9%
新住宅交付
 
762


594


168


28.3%
交付房屋的平均銷售價格
 
$
435.3


$
444.9


$
(9.6
)

(2.2)%

這個6920萬美元住宅單位收入的增長是由28.3%交付的新房數量增加，這是由於活躍銷售社區的數量在六截止月份June 30, 2019，以及2018年4月收購GRBK gho。這個2.2%年交付的房屋平均銷售價格下降六截止月份June 30, 2019歸因於產品組合。

新的家庭訂單和積壓
下表代表了與我們的建築商運營部門相關的新訂單和積壓訂單，不包括機械師的留置權合同(以千美元計)：
 
 
截至6月30日的六個月，


 
 
2019

2018

變化

%
新訂單淨額
 
898


821


77


9.4
 %
取消率
 
14.1
%

11.4
%

2.7
%

23.7
 %
每個活躍銷售社區的吸收率
 
11.8


13.2


(1.4
)

(10.6
)%
平均活躍銷售社區
 
76


62


14


22.6
 %
期末活躍的銷售社區
 
75


69


6


8.7
 %
積壓
 
$
331,259


$
314,177


$
17,082


5.4
 %
積壓(單位)
 
717


700


17


2.4
 %
積壓平均銷售價格
 
$
462.0


$
448.8


$
13.2


2.9
 %

我們的取消率是14.1%為.六截止月份June 30, 2019，與11.4%為.六截止月份June 30, 2018。管理層認為15%至20%的取消率是行業平均取消率的代表。我們的取消率處於行業平均水平的低端，我們相信這是由於我們的目標購買者人口統計數據通常不包括首次購房者。
 

26
目錄


住宅單位毛利率
下表表示住宅單位毛利的組成部分(以千美元為單位)：
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
2019

2018
家庭關閉收入

$
331,723


100.0
%

$
264,244


100.0
%
住宅建築單位成本

260,724


78.6
%

195,458


74.0
%
房屋建築毛利率

$
70,999


21.4
%

$
68,786


26.0
%













機修工留置權合同收入

$
4,919


100.0
%

$
3,200


100.0
%
機修工留置權合同費用

3,696


75.1
%

2,610


81.6
%
機修工留置權合同毛利

$
1,223


24.9
%

$
590


18.4
%













住宅單位收入

$
336,642


100.0
%

$
267,444


100.0
%
住宅單位成本

264,420


78.5
%

198,068


74.1
%
住宅單位毛利率

$
72,222


21.5
%

$
69,376


25.9
%

從2019年第一季度開始，本公司將其銷售佣金支出從住宅單位成本重新分類為簡明綜合收益表中的銷售、一般和行政費用，以便與大多數同行更具可比性。代表的銷售佣金費用4.1%和4.3%年住宅單位收入的百分比六截止月份June 30, 2019和2018分別為。上期金額已重新分類，以符合本期演示。

住宅單位成本六截止月份June 30, 2019增加6640萬美元，或33.5%與過去三個月相比June 30, 2018，主要是由於28.3%交付的新房數量增加，建築材料成本增加。

住宅單位毛利率六截止月份June 30, 2019減少到21.5%，與25.9%為.六截止月份June 30, 2018主要是由於建築材料成本的增加和對客户的銷售激勵。這種銷售激勵措施有助於總體上25.9%年住宅單位收入增加六截止月份June 30, 2019與六截止月份June 30, 2018.

土地及地段收入
下表表示已關閉的地塊以及土地和地塊收入(以千美元為單位)：
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
變化
 
%
地塊收入

$
15,482


$
15,202


$
280


1.8
 %
土地收入

10


3,829


(3,819
)

(99.7
)%
土地及地段收入

$
15,492


$
19,031


$
(3,539
)

(18.6
)%
地段關閉

105


101


4


4.0
 %
成交批次平均售價

$
147.4


$
150.5


$
(3.1
)

(2.0
)%
這個1.8%地塊收入的增加主要是由4.0%成交的批次數量增加，部分被2.0%平均批次價格下降。土地收入減少是由於年內售出的土地數量減少。六截止月份June 30, 2019與六截止月份June 30, 2018.

27
目錄


銷售，一般和管理費用
下表表示銷售、一般和管理費用的組成部分(以千美元為單位)：
 
 
截至6月30日的六個月，

作為部門收入的百分比
2019

2018

2019

2018
建造者操作
 
$
42,941


$
33,262


12.8
%

12.2
%
土地開發
 
734


896


4.7
%

6.1
%
公司、其他和未分配
 
2,351


3,989


—


—

銷售、一般和行政費用合計
 
$
46,026


$
38,147


13.1
%

13.3
%

這個0.2%銷售總額、一般和行政費用佔收入的百分比下降是由於支持房屋銷售增長的支出增加所致，而資本化管理費用調整的增加並未分配給建築商業務和土地開發部門，抵消了這一下降。

建築商操作
這個0.6%銷售、一般和行政費用佔建築商業務收入的百分比增加，主要是由於支持房屋銷售增長和活躍銷售社區數量的支出增加。建築商運營支出包括工資支出、銷售佣金和社區成本，如廣告和營銷費用、租金、專業費用和非資本化的財產税。

土地開發
這個1.4%銷售、一般和行政費用佔土地開發收入的百分比下降，主要是由於資本化的財產税在#年期間增加。六截止月份June 30, 2019與六截止月份June 30, 2018.

公司、其他和未分配
公司、其他和未分配的非經營部門的銷售、一般和行政費用六截止月份June 30, 2019是240萬美元，與400萬美元為.六截止月份June 30, 2018減少主要是由於與2018年本公司股份公開二次發售相關的交易費用，以及未分配給建築商業務和土地開發部門的資本化管理費用調整的增加所致。

未合併實體收入中的權益
未合併實體收入中的權益增加到450萬美元，或19.1%，對於六截止月份June 30, 2019，與380萬美元為.六截止月份June 30, 2018主要是由於來自GB Challenger，LLC和Green Brick Mortgage的收入增加。

其他收入，淨額
其他收入，淨額，增加到290萬美元為.六截止月份June 30, 2019，與150萬美元為.六截止月份June 30, 2018。增加主要是由於沒收客户出售成品地段的定金保證金，以及業權結算和結算服務的增加。

所得税費用
所得税費用增加到920萬美元為.六截止月份June 30, 2019從…860萬美元為.六截止月份June 30, 2018這主要歸因於與非控股權益相關的税收優惠的減少和州所得税的增加。


28
目錄


擁有和控制地段
下表顯示了截至目前我們擁有或控制的批次，包括批次選項合同June 30, 2019和2018年12月31日。擁有的地段是我們擁有所有權的地段，而受控地段是我們有合同權利獲得所有權但目前沒有所有權的地段。
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
擁有的地段
 
 
 
中區
4,250


4,447

東南
1,877


1,788

擁有的地段總數
6,127


6,235

批次控制
  


  

中區
1,528


853

東南
1,522


990

控制的總批次
3,050


1,843

擁有和控制的地段總數 (1)
9,177


8,078

擁有地段的百分比
66.8
%

77.2
%
 
(1)
總地段不包括有房屋在建的地段。

受控地段數量的增加與2018年9月形成Trophy Signature Homes有限責任公司以及亞特蘭大市場土地開發活動增加有關。

流動性和資本資源概述
自.起June 30, 2019和2018年12月31日，我們有3440萬美元和3830萬美元不受限制的現金。管理層相信我們有審慎的現金管理策略，包括考慮土地及地段收購及發展的現金開支。我們打算通過出售庫存來產生和重新部署淨現金，以收購和開發土地和地塊，這些土地和地塊代表着產生預期利潤率的機會。我們還可以使用現金在商業收購、合資企業或其他戰略活動中進行額外投資。

我們的主要資金用途是六截止月份June 30, 2019是房屋建設、土地購買、土地開發、運營費用和日常負債的支付。我們使用運營產生的資金和可用借款來滿足我們的短期營運資金要求。我們仍然專注於在我們的建築商運營部門創造正的利潤率，並獲得理想的土地位置，以保持強勁的資產負債表，並保持持續增長的準備。

我們每個社區的現金流取決於社區在開發週期中所處的階段，並且可能與報告的收益有很大差異。發展或擴張的早期階段需要大量現金支出用於土地收購、權利和其他批准、道路、公用事業、一般景觀美化和其他便利設施。這些成本是我們庫存的一部分，在一家公司關閉之前不會在我們的收益表中確認。在社區發展的後期階段，現金流入可能大大超過財務報表目的報告的收益，因為與住宅建設和土地開發相關的現金流出以前發生過。

我們的債務與總資本比率和淨債務與總資本比率大約是32.0%和28.7%，分別為June 30, 2019。我們的意圖是謹慎使用槓桿，繼續投資於我們的土地收購、開發和房屋建設業務。我們的目標是債務佔總資本的比例約為30%至35%，我們預計這將為我們提供可觀的額外增長資本。


29
目錄


公司的主要流動資金來源是運營產生的資金，並由信貸額度提供六截止月份June 30, 2019。未償還信用額度借款，扣除債務發行成本June 30, 2019和2018年12月31日由以下內容組成(以千為單位)：
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
循環信貸
$
55,500

 
$
46,500

無擔保循環信貸安排
178,500

 
155,500

債務發行成本，攤銷淨額
(1,343
)
 
(1,614
)
信貸額度借款總額，淨額
$
232,657

 
$
200,386


循環信貸工具的借款到期日為2022年5月1日。無擔保循環信貸工具的借款到期日為2021年12月14日。有關公司信貸額度的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q第一部分第1項中簡明綜合財務報表的附註6。

2019年8月8日，公司發佈7500萬美元在第4(A)(2)節私募交易中，保誠私人資本將於2026年8月8日到期的優先無擔保票據的年利率為4.00%，並收到了7330萬美元的收益。大約的經紀費用150萬美元與發行相關的款項在結算時支付。經紀費用，以及其他債券發行成本約為20萬美元，將被推遲，並將減少我們的綜合資產負債表上的債務金額。公司將使用直線法在優先無擔保票據的期限內將這些成本資本化到存貨中。公司償還5600萬美元該公司將於2019年8月8日用部分淨收益償還現有債務，預計將使用發行高級無擔保票據的所有剩餘收益進一步償還公司現有循環信貸安排下的借款。

優先無擔保票據的本金需要在2024年8月8日和2025年8月8日分別遞增支付1250萬美元和1250萬美元。最後一筆5000萬美元的本金將於2026年8月8日到期。允許可選的預付款，並支付“全額”罰金，罰金根據市場利率波動。利息將從2019年11月8日開始每季度支付一次。

根據高級無抵押票據的條款，本公司須(其中包括)遵守各項財務契約，包括最高槓杆率、最低利息保障比率及最低綜合有形淨值。優先無擔保票據由公司的主要子公司和某些其他子公司擔保。？優先無擔保票據將與公司現有和未來的所有優先無擔保和未排序債務的預付權同等重要。

現金流
以下總結了我們的主要現金來源和用途六截止月份June 30, 2019與六截止月份June 30, 2018:

•
經營活動。經營活動中使用的現金淨額六截止月份June 30, 2019是2080萬美元，與1230萬美元在.期間六截止月份June 30, 2018。現金淨流出六截止月份June 30, 2019主要是由庫存的增加推動的5060萬美元，應計費用增加130萬美元，以及一個130萬美元支付與收購GRBK gho有關的或有代價，超過收購日公允價值，部分抵消2910萬美元業務運營產生的現金和390萬美元保證金存款減少。

•
投資活動。用於投資活動的現金淨額六截止月份June 30, 2019減少到110萬美元與.相比2730萬美元為.六截止月份June 30, 2018。這個2610萬美元現金流出減少的主要原因是在#年期間收購了GRBK gho。六截止月份June 30, 2018.

•
融資活動。籌資活動提供的現金淨額六截止月份June 30, 2019是1，900萬美元，與4050萬美元在.期間六截止月份June 30, 2018。現金流入六截止月份June 30, 2019主要是由於在信用額度上的借款9350萬美元，部分偏移量6150萬美元償還信用額度和1150萬美元分配給非控股利益合夥人。


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目錄


表外安排和合同義務

在一般業務過程中，我們會與第三者發展商訂立土地購買合約，以取得土地以興建居所。我們受與此類合同相關的習慣義務的約束。這些購買合同通常需要現金押金，而根據這些合同購買物業通常取決於某些要求的滿足，包括獲得適用的財產和開發權利。我們還利用與地塊賣家的期權合同作為分階段收購地塊的一種方法，這是規定何時必須購買地塊的時間表，以幫助管理與土地持有相關的財務和市場風險，並減少使用我們的企業融資來源的資金。批次期權合同通常要求我們支付不可退還的押金，以獲得在指定時間段內以預先確定的價格購買批次的權利，這通常包括隨着時間的推移批次價格的上升。我們一般有權酌情終止我們在購買合同和期權合同下的義務，通過沒收現金保證金而不再對土地賣家承擔進一步的財務責任。

我們對地段選擇權合約的運用，除其他外，取決於願意訂立這些安排的土地賣家的可用性、可供選擇地段發展的資金可得性、一般房屋市場狀況和本地市場動態。在強勁的住房市場中，從土地賣家那裏購買期權可能會更加困難，而且在某些地理區域更為普遍。

在正常業務過程中，某些監管機構和市政府要求公司發佈與開發項目相關的信用證和履約保證金。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，未付信用證總額200萬美元和220萬美元，以及未償還的履約保證金總額470萬美元和530萬美元分別為。本公司認為在可預見的將來，不太可能根據信用證或履約保證金提出任何實質性索賠。

季節性
房屋建築業經歷季度經營業績和資本要求的季節性波動。我們通常在春季和夏季經歷最高的新房訂單活動，儘管這一活動在很大程度上取決於活躍銷售社區的數量、新社區開放的時間和其他市場因素。由於建造一個新家通常需要五到九個月的時間，我們通常在下半年交付更多的房屋，因為春季和夏季的房屋訂單被交付。由於這種季節性，房屋開工、建築成本和相關現金流出一直是第二季度和第三季度的歷史最高水平，而送貨的大部分現金收入發生在今年下半年。我們預計這種季節性模式將在長期內持續下去，儘管它可能會受到住宅建築業波動的影響。

關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策在第二部分，項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了描述，包括在我們截至年度的Form 10-K年度報告中2018年12月31日.

近期會計公告
有關最近的會計聲明，請參閲本季度報告Form 10-Q的第一部分中包含的簡明綜合財務報表的附註1。

關聯方交易
有關我們與關聯方的交易的描述，請參閲本季度報告Form 10-Q的第一部分中包含的簡明綜合財務報表的附註13。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的業務對利率敏感。由於整體住房需求受到利率上升的不利影響，抵押貸款利率的大幅上升可能會對購房者獲得充足融資的能力產生負面影響。較高的利率可能會對我們的收入、毛利率和淨收入產生不利影響。

我們的信用額度有可變利率，這取決於最低利率。利率的提高可能會導致這些線路的成本增加。自.起June 30, 2019，我們有2.34億美元在這些信用額度上表現出色。

根據截止日期的信貸額度June 30, 2019，利率每增加1%，我們的利息就會增加大約230萬美元每年，可根據我們的利息資本化政策資本化。

31
目錄



吾等不會或打算就利率或商品或其他類型的衍生金融工具訂立掉期、遠期或期權合約，以作交易、對衝或投機用途。

這一部分包含的許多陳述都是前瞻性的，應與“前瞻性陳述”標題下的披露一起閲讀。

項目4.控制和程序

披露管制及程序
在監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條所定義的那樣。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至目前是有效的June 30, 2019在合理保證我們提交、提供、提交或以其他方式向證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告時，我們根據“交換法”提交的報告中要求披露的信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所要求的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化
在截至年底的三個月內June 30, 2019，我們的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生實質性影響的變化。

32
目錄


第二部分其他信息

項目1.法律程序

我們沒有涉及任何重大訴訟，就我們所知，公司也沒有受到任何重大訴訟的威脅。

第1A項危險因素

截至#年末，我們的風險因素與我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素並無實質性變化。2018年12月31日.

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

發行人購買股權證券

下表提供了我們在截至三個月的時間內回購普通股的信息June 30, 2019:
週期
 
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數
 
根據計劃或計劃仍可購買的股票的近似美元價值
April 1, 2019 - April 30, 2019
 
—
 
$
—

 
—
 
$
—

May 1, 2019 - May 31, 2019
 
—
 
—

 
—
 
—

June 1, 2019 - June 30, 2019
 
39,320
 
8.33

 
39,320
 
28,631,358

總計
 
39,320
 
$
8.33

 
39,320
 
$
28,631,358


2018年10月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，從2018年10月3日至2020年10月3日期間回購公司的普通股，總價不超過3000萬美元。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他信息

不適用。

第6項.展品

數
 
描述
10.1
 
公司與James R.Brickman於2019年7月22日簽署的僱傭協議(通過引用公司在2019年7月26日提交的Form 8-K表格中的當前報告的附件10.1併入)。
31.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.第7241條)第302條對公司首席執行官的認證。
31.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.第7241條)第302條對公司首席財務官的證明。
32.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(18 U.S.C.第1350條)對公司首席執行官的認證。

33
目錄


數
 
描述
32.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(18 U.S.C.第1350條)對公司首席財務官的證明。
101.INS*
 
XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*
 
XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。
 
用此表10-Q填寫的^。


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目錄


簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

綠磚合作伙伴公司
/s/James R.Brickman
作者：詹姆斯·R·布里克曼(James R.Brickman)
ITS：首席執行官
 
 
/s/Richard A.Costello
作者：理查德·A·科斯特洛(Richard A.Costello)
ITS：首席財務官

Date:    2019年8月8日

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