美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

X季度 報告，依據1934年《證券交易法案》第13條或第15(D)條

截至2019年6月30日的季度

或

¨過渡 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交報告

從_ 到_的過渡期

佣金檔案編號：0-9068

WEYCO集團公司

(註冊人的確切姓名，如 其章程所述)

333 W.Estarook大道

P. O. Box 1188

威斯康星州密爾沃基 53201

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(414) 908-1600

(註冊人的電話號碼，包括 區號)

根據該法 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前 12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守 提交要求。

是 x否

用複選標記表示 註冊人是否在前12個月內(或在較短的時間內 要求註冊人提交此類文件)，按照S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一個交互數據文件都是以電子方式提交的。是x否 ？

通過複選標記指示註冊者 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長 公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

大型 加速Filer？加速 Filer x非加速 Filer？較小 報告公司x新興 增長公司？

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 符合根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則…

用複選標記 表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是 -否x

截至2019年7月31日，共有9，978，790股普通股 流通股。

第一部分財務信息

項目1.財務報表。

以下未經審計的合併簡明 財務報表由Weyco Group，Inc.編制(“公司”)根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度 。根據該等規則和 法規，通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表 中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略，儘管本公司認為所披露的信息足以使信息不具誤導性。 建議將這些合併簡明財務報表與公司最新的10-K年度報告中包含的財務報表及其附註 一起閲讀。

WEYCO集團公司和子公司

合併簡明資產負債表 (未審計)

合併 簡明財務報表(未經審計)的附註是這些財務報表的組成部分。

WEYCO集團公司和子公司

合併的 收益和全面收益的簡明報表(未審計)

合併 簡明財務報表(未經審計)的附註是這些財務報表的組成部分。

WEYCO集團公司和子公司

合併的 現金流量簡明報表(未審計)

合併 簡明財務報表(未經審計)的附註是這些財務報表的組成部分。

注：

管理層認為， 隨附的未經審計的綜合簡明財務報表包含公平地列報 公司在所列期間的財務狀況、經營結果和現金流所需的所有調整。所有這些調整都是 正常的週期性調整。截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營結果可能不一定是全年結果的指示性 。

2019年1月1日，公司 採用會計準則更新2016-02，租約，經修訂(以下稱為“ASC 842”)， 取代主題840下的租賃會計指南。ASC 842一般要求承租人在資產負債表上確認租賃負債和 相應的使用權(“ROU”)資產，並就租賃安排產生的現金流量的 金額、時間和不確定性提供更好的披露。公司採用了新的指南，採用了 修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約。 比較信息沒有重述，並繼續按照主題 840下的歷史會計進行報告。公司選擇利用為過渡救濟提供的某些實際權宜之計。因此，公司 未在其評估 流程中重新評估過期或現有合同、租賃分類或相關的初始直接成本。此外，公司選擇不將ASC 842的認可要求應用於短期租賃。

由於確認ROU資產和租賃負債，採用ASC 842對公司合併簡明資產負債表產生了 重大影響。 公司於2019年1月1日確認運營租賃ROU資產和相應租賃負債總額分別為2600萬美元和2780萬美元， 。在其他應計負債和長期負債的重新分類中，在採用日期記錄的經營租賃ROU資產淨值約為180萬美元 。這一採用沒有影響公司的期初 留存收益，也沒有對公司的合併收益或現金流產生重大影響。

公司於2019年第一季度採用ASC 842 。因此，本公司更新了其租賃的重要會計政策，如下所述。 有關採用對公司合併簡明財務報表的影響，請參閲附註2， 有關公司租賃安排的其他信息，請參閲附註9。

該公司租賃零售鞋店 ，主要位於美國和澳大利亞，以及世界各地的幾個辦公和分銷設施。公司 在合同開始時確定安排是否為租賃或包含租賃。本公司的所有租賃均歸類 為經營租賃，包括在合併的簡明 資產負債表中的經營租賃ROU資產和經營租賃負債(未經審計)。公司沒有融資租賃。

ROU資產和租賃負債 基於超過12個月的 租賃開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認。最低租賃付款僅包括協議的固定租賃部分，以及依賴於指數的任何可變 費率付款，最初使用該指數在租賃開始日期測量。租賃條款可能包括 選項，以便在合理確定公司將行使該選項時續訂該選項。

由於公司的租賃 一般不提供隱含利率，公司使用其增量借款利率來確定 租賃付款的現值。增量借款利率是一種假設利率，基於對公司可以在類似期限內以抵押的基礎上從第三方貸款人借款的理解 ，其金額近似於 公司未來租賃付款的價值。該公司採用投資組合方法，並對其所有租約採用單一貼現率。

經營租賃成本在租賃期限內以直線方式確認 ，並計入銷售和管理費用。 不依賴於費率或指數的可變租賃付款、與非租賃組件關聯的付款以及短期租金(條款少於 個月的租賃)在發生時支出。

下表列出了 基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

截至2019年6月30日的三個月的稀釋加權平均股票 不包括總計約346，000股 普通股的反稀釋股票期權，加權平均價為29.49美元。截至2019年6月30日 止六個月的已稀釋加權平均流通股，不包括總計約347，000股普通股的反稀釋股票期權，加權平均價 為29.50美元。截至2018年6月30日的三個月沒有抗稀釋股票期權。截至2018年6月30日的6個月的稀釋加權平均股票 不包括總計約207，000股 普通股的反稀釋股票期權，加權平均價為27.94美元。

如公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告 所述，公司的所有有價證券都被分類為持有至到期證券，並根據會計準則彙編(“ASC”) 320，Investments-Debor and Equity Securities按攤銷成本進行報告，因為公司有意圖和能力將所有投資持有至到期。

以下是截至2019年6月30日和2018年12月31日本公司有價證券的攤銷成本和估計 市值的摘要。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，有價證券的未實現損益 如下：

所提供的估計市場價值 是由會計標準編纂820定義的2級估值，公允價值計量和披露 (“ASC 820”)。該公司審查了截至2019年6月30日的投資組合，確定除臨時性 市值減值外，不存在其他減值。

在截至2019年6月30日 的六個月內，公司的無限期無形資產(商譽 和商標)的賬面價值沒有變化。公司的可攤銷無形資產，其中包括在合併 集中的其他資產

資產負債表(未審計)， 包括以下內容：

2019年第二季度和2018年第二季度與無形資產相關的攤銷費用 約為58，000美元。截至6月30日的6個月，2019年與無形資產相關的攤銷費用約為116，000美元，2018年為117，000美元。

公司有兩個可報告的 部門：北美批發業務(“批發”)和北美零售業務(“零售”)。 首席運營決策者、公司首席執行官根據運營收益評估公司 部門的業績。因此，利息收入或費用、其他收入或費用以及所得税不分配給各個部門 。下表中的“其他”類別包括公司在澳大利亞、南非、亞太地區和歐洲的批發和 零售業務，這些業務不符合單獨報告細分 分類的標準。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的彙總細分數據如下：

公司 定期退休金淨成本的構成如下：

除服務成本組成部分外的定期淨 養老金成本組成部分包括在合併 損益表和綜合收益表(未審計)的“其他費用，淨額”中。

該公司租賃零售鞋店 ，以及全球多個辦公和分銷設施。租約的原始租期在 2019年到2033年之間到期。許多租賃包括一個或多個續訂選項。本公司在確定 租賃期限時不假定續訂，除非續訂在租賃開始時被視為有合理保證。本公司的租賃協議 不包含任何實質性剩餘價值保證或實質性限制性契約。

公司 運營租賃成本的構成如下(以千美元為單位)：

⁽¹⁾可變租賃 成本主要包括基於超出指定金額的銷售的百分比租金。

短期租賃成本( 不包括在上表中)對本公司的財務報表並不重要。

以下是截至2019年6月30日經營租賃負債到期日的明細表 (以千美元為單位)：

經營租賃負債 在合併簡明資產負債表(未經審計)中分類如下(以千美元為單位)：

該公司使用4.25%的加權平均貼現率確定其租賃負債的現值 。截至2019年6月30日，本公司的租約 的加權平均剩餘租期為5.85年。

根據主題840(在ASC 842通過之前)確定的截至2018年12月31日有效的運營租約下的未來最低租金承諾 具有超過一年的不可取消租期 如下(以千為單位的美元)：

與公司經營租賃相關的補充現金流信息 如下(以千美元為單位)：

在截至2019年6月30日的三個月和六個月 期間，公司分別確認了與2015年至2019年期間授予的股票期權和限制性股票獎勵相關的 補償費用分別約為365，000美元和731，000美元。在截至2018年6月30日 的三個月和六個月期間，公司分別確認與2014至2017年間授予的股票期權 和限制性股票獎勵相關的薪酬支出約為454，000美元和80，000美元。

下表彙總了公司在截至2019年6月30日的六個月期間的 股票期權活動：

*已發行和可行使股票期權的總內在 價值定義為2019年6月28日(本季度最後一個交易日)該公司 股票的市值為26.71美元與行使價乘以 已發行股票和可行使股票期權數量的差額。

下表彙總了 公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的股票期權行使活動：

下表彙總了 公司截至2019年6月30日的6個月期間的限制性股票獎勵活動：

*非歸屬限制性股票的總內在價值 是使用2019年6月28日，即本季度最後一個交易日的公司股票市值乘以已發行的非歸屬限制性股票數量 得出的26.71美元。

截至2019年6月30日，公司 與一家銀行的無擔保循環信用額度為6000萬美元，將於2019年11月5日到期。信貸額度的利息為 倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)加0.75%。截至2019年6月30日，未償借款約為 1200萬美元，利率為3.15%。在截至2019年6月30日的6個月中，信用額度上的最高餘額 約為1，200萬美元。

在2019年6月30日，公司 有未完成的外匯合同，以大約380萬美元的價格出售500萬加元 美元。該公司的全資子公司Florsheim Australia有未完成的外匯合同，以大約440萬澳元的價格購買310萬美元。根據季度末匯率，未完成合同沒有出現 重大未實現收益或虧損。

本公司根據截至計量日外幣合同匯率與廣泛使用的 外幣匯率之間的差額確定外匯合同的公平 價值。公允價值計量基於可觀察到的市場交易， 因此代表ASC 820定義的2級估值。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的 三個月和六個月的綜合收入如下：

合併彙總資產負債表(未審計)記錄的累計 其他綜合虧損構成如下：

以下以表格形式 披露了截至2019年6月30日的6個月內累計其他綜合虧損的變化：

以下以表格形式披露了截至2019年6月30日的六個月期間 從累計其他綜合虧損中進行的重新分類調整：

下表對 公司截至2019年6月30日的6個月的權益進行了調節：

下表對公司截至2018年6月30日的6個月的 權益進行了調節：

項目2.管理層討論 並分析財務狀況和運營結果。

前瞻性陳述

本報告包含有關公司未來展望的某些前瞻性 陳述。這些陳述代表公司對未來事件的合理 判斷，受可能導致實際結果大不相同的風險和不確定因素的影響。 此類陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預期、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”或此類詞語的變體來識別，和相似的表情。前瞻性 陳述，從本質上講，解決的是不同程度上不確定的問題。因此，讀者請注意，這些 前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素或其他因素的影響，這些風險、不確定性或其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同 。這些風險和不確定因素包括但不限於 公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”下描述的風險因素。

一般

該公司設計和銷售質量 和創新鞋，主要面向男性，但也面向女性和兒童，旗下擁有一系列知名品牌 ，包括：Florsheim、Nunn Bush、Stacy Adams、Bogs和Rafters。庫存是從第三方海外製造商處購買的。 大部分國外採購都以美元為單位。

本公司有兩個可報告的部門， 北美批發業務(“批發”)和北美零售業務(“零售”)。在 批發領域，該公司的產品主要銷往領先的鞋類、百貨公司和專賣店，以及電子商務 零售商，主要在美國和加拿大。該公司還與在美國銷售其 品牌服裝、配件和專業鞋以及在墨西哥和特定市場 海外市場銷售其鞋類的第三方簽訂了許可協議。許可收入包括在公司的批發部門。該公司的零售部門由美國9家實體零售商店和電子商務企業 組成。零售店的銷售由公司員工直接向 消費者銷售。

公司的“其他”業務 包括公司在澳大利亞、南非、亞太地區(統稱為“Florsheim Australia”)和歐洲(“Florsheim Europe”)的批發和零售業務。公司的大部分業務 在美國，其業績主要受美國 州的經濟條件和零售環境的影響。

執行概述

第二季度亮點

2019年第二季度 合併淨銷售額為6050萬美元，比去年第二季度淨銷售額6090萬美元下降1%。2019年第二季度和2018年第二季度的運營收益 均約為190萬美元。Weyco Group， Inc.合併淨收益2019年第二季度為150萬美元，與去年第二季度的160萬美元相比下降了7%。2019年第二季度和2018年第二季度，稀釋後的 每股收益均為0.15美元。

與去年第二季度相比，整體淨銷售額下降了412，000美元 。批發淨銷售額增加了413，000美元，主要是由於Florsheim 和bogs品牌的銷售增加，部分被Nunn Bush和Stacy Adams品牌的銷售下降所抵消。本季度 零售淨銷售額增長771，000美元，主要是由於公司網站上的銷售額增加。然而，這些增長被公司其他業務的 銷售額下降所抵消。本季度其他淨銷售額下降了160萬美元，主要是由於Florsheim Australia的淨銷售額下降了10% ，這主要是由於疲軟的澳元折算成美元造成的。

2019年第二季度和2018年第二季度的綜合運營收益 約為190萬美元。本季度的批發業務收益增長了464，000美元 主要是由於銷售額和毛利率的提高。本季度來自運營的零售利潤增長了17.9萬美元， 受更高的在線銷售量的推動。然而，這些增長完全被公司其他 業務的運營虧損所抵消，主要是在澳大利亞的Florsheim。由於銷售額下降、 整體毛利率下降以及運營成本上升，Florsheim Australia本季度的運營虧損進一步加深。

2019年8月1日，宣佈 美國將對從中國出口的某些類別的消費品，包括鞋類，額外徵收10%的關税。 由於公司鞋類的很大一部分來自中國，這一關税預計會增加 其鞋類的整體成本。雖然公司打算通過 批發價格上漲和供應商降價的組合來嘗試減輕這些成本增加的總體影響，但目前尚不清楚關税對公司 毛利率、運營結果和整體財務報表的最終預期影響。

年初至今亮點

2019年上半年 的合併淨銷售額為1.346億美元，比2018年上半年1.304億美元的淨銷售額增長3%。2019年前六個月的運營收益為7000萬美元，比去年同期的550萬美元增長了27%。Weyco Group，Inc.合併淨收益 2019年前六個月的收入為550萬美元，比去年同期的460萬美元增長了19%。2019年截至目前的每股攤薄收益為每股0.55美元，而2018年同期的每股攤薄收益為0.44美元 。

合併淨銷售額的增長 來自公司的批發和零售部門。批發淨銷售額增加了610萬美元，原因是 Florsheim、bogs和Stacy Adams品牌的銷售額增加，部分被Nunn Bush品牌的銷售額下降所抵消。今年到目前為止，零售淨銷售額增加了 $140萬美元，這主要是由於公司網站上的銷售額增加。這些增長被公司今年其他業務的銷售額下降抵消了 。2019年上半年 其他淨銷售額下降了330萬美元，主要是由於Florsheim Australia的淨銷售額下降了11%，這主要是由於疲軟的澳元 兑換成美元所致。

來自 業務的合併收益的增加是由於批發和零售部門的運營收益增加。批發 部門的運營收益增長了230萬美元，主要是由於銷售額和毛利率的提高。零售部門的運營收益 增長456，000美元，主要是由於在線銷售量增加。這些增長被公司 其他業務的運營虧損部分抵消，主要是在澳大利亞的Florsheim。與2018年同期相比，Florsheim Australia在2019年上半年的運營虧損加深 ，主要原因是銷售額下降和整體毛利率下降。

財務狀況亮點

截至2019年6月30日，現金和有價證券 總計3850萬美元，公司循環信貸額度上有12.0美元未償還債務。在2019年的前 六個月中，公司通過運營產生了24萬美元的現金，並從循環信用額度中提取了620萬美元。 公司支付了700萬美元的股息，並花費了180萬美元購買公司股票。公司還有240萬美元的資本支出 。

2019年1月1日，公司採用了 新的租賃會計準則(ASC 842)。採用ASC 842後，截至採用日期，確認ROU資產和租賃負債總額分別為2，600萬美元和2，780萬美元 。前一年的比較信息 尚未重述，並繼續按照主題840下的歷史會計進行報告。

區段分析

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月，公司各部門的淨銷售額和運營收益 如下：

北美批發市場

淨銷售額

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月，公司北美 美國批發部門的淨銷售額如下：

Stacy Adams品牌本季度的淨銷售額 下降，主要是百貨商店。納恩·布什第二季度淨銷售額下降主要是百貨公司 商店和全國鞋業連鎖店。2019年上半年，Nunn Bush的淨銷售額下降的主要是百貨商店。 美國各地購物中心流量放緩繼續挑戰公司在百貨商店貿易渠道的銷售量。 由於大多數主要分銷渠道的銷售量增加 ，Florsheim和bogs/Rafters品牌的淨銷售額在本季度和年初都有所增長。

許可收入包括 在美國銷售品牌服裝、配件和專業鞋以及在墨西哥 和某些海外市場銷售品牌鞋所賺取的版税。

運營收益

北美批發 部門的毛利潤佔2019年第二季度淨銷售額的351.1%，而去年第二季度為淨銷售額的33.3%。 截至2019年6月30日的六個月，批發毛利佔淨銷售額的34.6%，而 2018年為淨銷售額的33.2%。在截至2019年6月30日的三個月裏，批發業務收入為220萬美元，比去年同期的170萬美元增長了27% 。在截至2019年6月30日的6個月裏，批發部門的運營收益為740萬美元，比2018年同期的510萬美元增長了44%。本季度 和今年迄今的批發業務收益的增長主要是由於銷售額和毛利率的提高。毛利率的提高主要歸因於 公司海外供應商的穩定定價和選擇性漲價。

本公司的銷售成本 不包括分銷成本(例如，接收、檢驗、倉儲、運輸和處理成本)。批發分銷 成本2019年第二季度為300萬美元，而2018年同期為310萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月期間 ，批發分銷成本分別為610萬美元和620萬美元。這些成本包括在銷售和管理費用中 。公司的毛利潤可能無法與其他公司相比，因為一些公司 可能會在銷售成本中包括分銷成本。

北美批發部分銷售 和管理費用包括並主要與分銷成本、工資和佣金、廣告成本、 員工福利成本和折舊有關。2019年第二季度的批發銷售和管理費用為1390萬美元，佔淨銷售額的30% ，而2018年第二季度為1350萬美元，佔淨銷售額的30%。在截至6月30日的六個月 中，2019年的批發銷售和管理費用為2910萬美元，而2018年為2780萬美元。作為淨銷售額的百分比 ，2019年上半年和2018年的批發銷售和管理費用均為28%。

北美零售部門

淨銷售額

與去年同期相比，本季度公司零售 部門的淨銷售額增長了17%，2019年上半年增長了15%。同一家商店的銷售額， ，包括美國的電子商務銷售額，與去年同期相比，在本季度和今年迄今都增長了14%，主要是由於公司網站上的銷售額增加。

運營收益

2019年第二季度零售毛利佔淨銷售額的65.0% ，而去年第二季度佔淨銷售額的65.8%。截至2019年6月30日 的六個月，零售毛利佔淨銷售額的65.1%，而2018年佔淨銷售額的65.2%。零售部門的銷售和行政 費用包括並主要與租金和佔用成本、員工成本、廣告費用 和運費相關。2019年第二季度的零售銷售和管理費用為310萬美元，佔淨銷售額的58%，而去年第二季度為280萬美元，佔淨銷售額的61%。在截至2019年6月30日的六個月中，零售銷售 和管理費用為630萬美元，佔淨銷售額的57%，而2018年上半年 為580萬美元，佔淨銷售額的61%。與2018年同期相比，本季度和2019年前六個月的零售收入分別增長了179，000美元和456，000美元， 主要是由於在線銷售的增長。

其他

該公司的其他業務包括 其在澳大利亞弗洛爾謝姆和弗洛爾謝姆歐洲的批發和零售業務。2019年第二季度，公司其他業務的淨銷售額 為900萬美元，與去年第二季度的1060萬美元相比下降了15%。在截至2019年6月30日的六個月中，其他淨銷售額為1810萬美元，比去年同期的2140萬美元下降了16%。兩個時期的 減少主要是由於Florsheim Australia的淨銷售額下降，主要是由於今年 疲軟的澳大利亞貨幣換算成美元造成的。截至6月30日的三個月和六個月，Florsheim Australia的淨銷售額與去年同期相比分別下降了10%和11%。以當地貨幣計算，Florsheim Australia的 淨銷售額在本季度和今年迄今都下降了3%，其批發和零售業務的銷售額都有所下降。

總體而言，Florsheim Australia和Florsheim Europe在2019年第二季度的運營虧損總額為749，000美元，而2018年第二 季度的運營虧損為23，000美元。這一變化主要是由於Florsheim Australia的銷售額下降、總體毛利率下降和運營成本上升。在截至2018年6月30日的6個月中，Florsheim Australia和Florsheim Europe的運營虧損總額為130萬美元，而去年同期的運營虧損為53，000美元。與上年同期相比的變化主要是由於弗洛爾謝姆澳大利亞批發和零售業務的營業利潤下降 ，主要原因是銷售額和毛利率下降 。

其他收支

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，利息收入分別為230，000美元和254，000美元 。截至6月30日的六個月，2019年的利息收入為453，000美元 ，2018年為487，000美元。與去年同期 相比，本季度的利息支出增加了34，000美元，今年迄今的利息支出增加了66，000美元，原因是今年的平均債務餘額較高。公司本季度的實際税率 為21.6%，而2018年同期為24.8%。截至6月30日的六個月，公司的實際税率 2019年為23.3%，2018年為25.0%。

流動性和資本資源

公司 流動性的主要來源是現金、短期有價證券和循環信用額度。該公司在2019年前六個月的運營活動中產生了24萬美元的現金 ，而2018年同期為1400萬美元。年間的減少 主要是由於經營資產和負債的變化，主要是存貨和應付帳款。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司分別支付了7000萬美元和690萬美元的現金股息。

當公司認為市場條件有利時，公司將根據股份回購計劃繼續回購 普通股。在2019年上半年 ，本公司回購了63，481股，總成本為180萬美元，全部在第一季度回購。 本公司在2019年第二季度沒有回購任何股份。截至2019年6月30日，根據之前公佈的股票回購計劃，公司有權 回購約602，000股票。

2019年前六個月的資本支出為240萬美元 ，其中大部分與擴建公司總部辦公室 的建築項目有關。管理層估計，2019年的資本支出將在400萬至500萬美元之間，包括迄今支出的240萬美元。

截至2019年6月30日，公司與一家銀行的無擔保循環信用額度為60 萬美元，將於2019年11月5日到期。信用額度在libor加0.75%的利率上有利息。截至2019年6月30日，未償還借款約為1200萬美元，利率為3.15%。2019年上半年信貸額度上的最高餘額 約為1200萬美元。公司希望在今年晚些時候更新這一 信用額度，但不能提供任何保證。

截至2019年6月30日，公司的海外子公司持有約210萬美元 現金和現金等價物。

公司將繼續評估其可用流動性的 最佳用途，除其他用途外，包括資本支出、持續股票回購和其他 收購。

該公司相信，可用現金 和有價證券、運營部門提供的現金以及可用的借款工具將為企業的 現金需求至少提供一年的充分支持，儘管不能提供保證。

承諾

不適用。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用。

第4項.控制和程序.

公司維持披露控制 和程序，旨在確保公司必須在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。公司首席執行官和首席財務官 已審查和評估公司的披露控制和程序，這些控制和程序在1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義，截至本報告涵蓋的 期末(“評估日期”)。基於這種評估，這些高級管理人員得出的結論是，截至評估日期 ，公司的披露控制和程序有效地及時提請他們注意 根據交易所 法案，與公司相關的重大信息需要包括在公司定期提交的文件中。這些高級管理人員還得出結論，截至評估日期，公司的披露控制和程序 在及時積累和溝通信息方面是有效的，允許及時就所需披露做出決定。

公司對財務報告的內部控制(如交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)在公司最近一個會計季度內沒有發生重大變化 ， 對公司對財務報告的內部控制產生重大影響或有合理的可能性 影響公司對財務報告的內部控制。

第二部分.其他信息

項目1.法律程序

無

第1A項風險因素。

從公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素來看， 影響公司的風險因素沒有重大變化 2018年12月31日。

項目6.展品

簽名

根據1934年“證券 交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。