crk-424b3.htm

本招股説明書涉及內華達州公司Comstock Resources，Inc.(“公司”)不時轉售多達78，833，000股普通股，票面價值為每股0.50美元(“普通股”)，由本文提及的出售股東(與該等股東各自的受讓人、質權人、受讓人或繼承人合稱，“銷售股東”)。根據本招股説明書提出的普通股是根據(I)截至2019年6月7日日期的某些協議和合並計劃(“合併協議”)，由公司、柯維公園能源有限責任公司、特拉華有限責任公司(“柯維公園”)、新柯維公園能源有限責任公司、特拉華有限責任公司(“控股”)發行，並僅為其中第5.14節、柯維公園能源控股有限公司、特拉華有限責任公司(“當前控股”)的目的而發行的(“合併協議”)，該協議和合並計劃日期為2019年6月7日(“合併協議”)，由公司、特拉華州有限責任公司Covey Park Energy LLC(“Covey Park Energy LLC”)、特拉華州有限責任公司(“Current Holdings”)共同發行。2019年(“認購協議”)，本公司、德克薩斯州有限責任合夥企業Arkoma Drilling LP(“Arkoma”)作為Arkoma Drilling CP，LLC(德克薩斯州有限責任公司)的權益繼承人，以及德克薩斯州有限責任公司Williston Drilling LP(“Williston”以及與Arkoma共同擁有權益的“Jones Entities”)作為德克薩斯州有限責任公司Williston Drilling CP，LLC的權益繼承人。

出售股票的股東可以現行市場價格或協商價格公開或通過私下交易提供、出售或分發其全部或部分普通股。我們將不會從出售股東所擁有的普通股的銷售中獲得任何收益。我們將承擔與普通股註冊相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售股票的股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金、折扣和轉讓税(如果有的話)。有關詳細信息，請參閲“分發計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“CRK”。2019年7月30日，我們普通股的收盤價為每股6.57美元。截至2019年7月31日，共發行和發行普通股184，775，259股。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”，以討論您在投資普通股時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書摘要		1

危險因素		3

關於前瞻性陳述的警告注意事項		4

收益的使用		5

出售股東		6

分配計劃		8

股本説明		10

法律事項		15

專家		15

在那裏可以找到更多信息		15

通過引用將某些信息合併		15

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用合併於此的信息、任何招股説明書補充或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售股東也沒有授權任何人向您提供不同的信息。在不允許要約和銷售的司法管轄區，我們和出售股東不提供出售或尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或出售普通股的時間如何。

招股説明書摘要

本摘要突出了本招股説明書中其他地方包含的信息，並不完整，也不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本文中通過引用併入的文檔，這些文檔在“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”下進行了描述。除其他事項外，您還應仔細考慮在標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”一節中提供的信息。

我公司

該公司是一家總部設在得克薩斯州弗里斯科的獨立能源公司，主要在得克薩斯州、路易斯安那州和北達科他州從事石油和天然氣收購、勘探和開發。該公司的股票在紐約證券交易所交易，代碼為“CRK”。

2019年7月16日，‎Covey Park根據合併協議與本公司合併併入本公司，而本公司為該合併(“合併”)的尚存實體。根據合併協議的條款，並作為合併考慮的一部分，在合併生效時間，Covey Park的所有在‎合併生效時間之前已發行和已發行的股本已轉換為收取28，833，000股普通股的權利(受合併協議的條款和條件制約)。

就合併事宜而言，本公司根據‎訂立認購協議，瓊斯實體據此購買，本公司向瓊斯實體發行及出售(其中包括)本公司普通股50，000，000股，總代價為‎‎$30，000，000。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州弗里斯科，5300Town and Country Blvd.，Suite500，75034，我們的電話號碼是(972)668-8800。我們的網站是www.comstock resources.com。我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

供品

我們正在登記由本文提及的銷售股東轉售最多78，833，000股與合併協議和認購協議相關的發行給此類銷售股東的普通股。

通過出售股東轉售普通股

出售股東提供的普通股		78，833，000股普通股

本次發售之前和之後已發行的普通股		普通股流通股的數量將不受此處所列出售股東的銷售影響。

收益的使用		我們將不會從本文中提到的出售普通股股東的銷售中獲得任何收益。

交易市場和股票代碼		我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CRK”。

危險因素		投資普通股是有風險的。在投資普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮第3頁開始的“風險因素”中列出的信息。

對普通股的投資涉及到很高的風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外，您應該認真考慮我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告和隨後的10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險，這些報告通過引用全文併入本文中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件(包括任何適用的招股説明書補充)中反映的對我們的風險因素的任何修正或更新。這些風險和不確定因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。如果發生這種情況，普通股的交易價格可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中包含的風險和我們通過引用納入本招股説明書的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會遇到我們目前所不知道的其他風險和不確定因素，或者由於未來發生的發展而產生的額外風險和不確定因素。我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們在本招股説明書和以引用方式併入本文的文件中作前瞻性陳述。這些前瞻性陳述除其他外涉及對未來財務表現的期望、業務戰略和對我們業務的期望。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下內容相關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，不應依賴前瞻性陳述代表我們在隨後任何日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因，除非適用的證券法要求。

在決定是否投資普通股時，不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於一些已知和未知的風險和不確定因素，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素可能包括但不限於：

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

本招股説明書中包括的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確受到本警示聲明的限制。本警告性聲明也應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。

除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些前瞻性陳述都是本節陳述明確限定的，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

我們將不會從出售根據本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本招股説明書提供的普通股股份的所有收益。有關出售股東的信息，請參閲“出售股東”。

銷售股東將負責任何經紀人或類似佣金以及任何銷售股東的任何法律費用或其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股份登記所產生的所有其他費用、費用和開支，包括(I)所有登記和備案費用。(Ii)印刷費用、信使、電話和送貨費用，(Iii)我們的法律顧問、審計師、獨立工程師和會計師的費用和開支，以及(Iv)與銷售普通股有關的所有費用。

出售股東可不時提供和出售本招股説明書提出轉售的任何或全部普通股，包括根據合併協議和認購協議向出售股東發行的78，833，000股普通股。“出售股東”一詞包括下表所列股東及其允許的受讓人。

下表提供了有關出售股東和普通股的信息，出售股東可以根據本招股説明書不時提供和出售。出售股東包括下表所列的股東及其受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人。

由於每個出售股票的股東可以處置其普通股的全部、全部或部分，因此不能估計在本發售終止時將由出售股東實益擁有的普通股股份的數量。然而，就下表而言，我們假設在本招股説明書終止後，本招股説明書涵蓋的普通股股份將不會由出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東將不會在發售期間獲得任何額外普通股股份的實益擁有權。此外，出售股東可能已在任何時間和時間出售、轉讓或以其他方式處置，或可隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股交易，豁免遵守1933年證券法(經修訂的“證券法”)的登記要求(“證券法”)，該登記要求在表格中的信息提交之日後生效。

我們今後可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改本銷售股東名單和可能轉售的證券。

出售股東姓名	·實益股份之前擁有此產品		佔.的百分比 ·實益股份之前擁有此產品(%1)		股份將成為依據銷售此產品	·實益股份在此之後擁有供奉		佔.的百分比 ·實益股份在此之後擁有供奉
柯維公園控股有限公司	28,833,000	⁽²⁾	15.6	%	28,833,000	0	⁽⁵⁾	0	%
Arkoma Drilling，L.P.	104,521,077	⁽³⁾	56.6	%	37,715,000	66,806,077		36.2	%
Williston Drilling，L.P.	34,050,352	⁽⁴⁾	18.4	%	12,285,000	21,765,352		11.8	%

(2)

Under Rule 13d-5 of the Securities Exchange Act of 1934(the“Exchange Act”)，Covey Park Holdings LLC(“Covey Park Holdings”)may be deemed to beneficially own 167，404，429 shares of Common Stock，which consists of(i)28，833，000 shares of Common Stock owned by Covey Park Holdings and(ii)138，571，429 shares of Common Stock owned by Arkoma，Williston，Blue Star Exploration Company(“Blue Star”)and Jerral W.Jones，over which Covey Park Holdings may be deemed to have voting power as a result of their rights under that certain Shareholders Agreement，dated as of June 7，2019，by and among Arkoma，Williston，Arkoma Drilling CP，LLC，Williston Drilling CP，LLC，Holdings，Covey Park Holdings，本公司和Jones先生(“股東協議”)；然而，Covey Park Holdings放棄對這些股份的實益所有權超過其在其中的金錢權益。柯維公園控股公司由一個管理委員會管理，其中大部分由柯維公園投資控股有限公司(“投資控股”)任命。投資控股公司採取的任何行動都必須得到其成員DCPF VI油氣共同投資基金LP(“共同投資”)、Denham Commodity Partners Fund VI LP(“基金VI”)和Covey Park VI-A Intermediate LP(“Intermediate”)的一致批准。共同投資由其普通合夥人DCPF VI GP O&G管理DCPF VI GP O&G LLC(“DCPF GP LLC”)。·Fund VI和Intermediate均由其普通合夥人Denham Commodity Partners GP VI LP(“GP VI LP”)管理，後者由其普通合夥人Denham GP VI LLC(“GP VI LLC”)管理。GP VI LLC和DCPF GP LLC的每一個都由Stuart D.Porter控制。因此，Investment Holdings、Co-Investment、Fund VI、DCPF GP LP、GP VI LLC、DCPF GP LLC和Stuart D.Porter均可被視為這些股份的實益擁有人；然而，每一家公司均放棄對這些股份的實益所有權，超過其在其中的金錢權益。Covey Park Holdings的地址是達特茅斯大街185號德納姆資本管理公司(Denham Capital Management LP)，地址是7波士頓，馬薩諸塞州02116。

於2019年6月7日，本公司與‎Covey Park，Holdings訂立合併協議，且僅為該協議第5.14節之目的，‎Current Holdings提供合併條款及條件。於二零一九年七月十五日，合併協議訂約方訂立合併協議第一修正案，該修訂本澄清(I)合併代價定義以反映扣除若干控股的交易開支及(Ii)若干現金遣散費的管理及支付。

公司與柯維公園的合併發生於2019年7月16日，公司為倖存實體。在合併生效時間，柯維公園在‎合併生效時間之前立即發行和發行的所有股權被轉換為有權收取(I)28，833，000股普通股(該等普通股，‎‎“普通股對價”)，(Ii)210，000股優先股，新指定為A系列可贖回可轉換優先股，每股面值10美元(“A系列優先股”)，以及與普通股對價一起，“股票對價”。及(Iii)‎的現金，金額等於7，000，000，000美元外加A系列優先餘額(定義見合併協議)(‎‎“現金對價”及連同股票對價，“合併對價”)。

關於合併，2019年6月7日，公司與瓊斯實體簽訂認購協議，瓊斯實體同意購買，公司同意向瓊斯‎實體發行和出售：(I)50，000，000股普通股，總代價為‎$3.00億；(Ii)‎‎公司新指定為‎B系列可贖回可兑換優先股的‎175，000股優先股(“B系列優先股”)，總代價為每股10，00美元(“B系列優先股”)‎公司

就合併協議擬進行的交易而言，本公司、Arkoma及Williston修訂及重述了日期為2018年8月3日的註冊權協議，該協議為各方通過訂立經修訂及重新訂立的註冊權協議(“A&R註冊協議”)而訂立。A&R註冊協議將控股作為A&R註冊協議的一方加入，併為持有人(如A&R註冊協議所定義)提供習慣註冊權。A&R登記協議(其中包括)要求本公司在合併完成後不遲於45天根據證券法提交擱置登記聲明，以允許公開轉售持有人根據證券法第415條不時持有的所有可登記證券(定義為A&R登記協議)。在某些情況下，並受某些資格和限制的限制，可註冊證券的持有人將擁有公司發行普通股的註冊權，以及當他們合理預期從任何此類承銷發行中獲得某些毛收入時，有權要求本公司發起承銷發行(定義為A&R註冊協議)。

此外，就合併協議擬進行的交易而言，Arkoma、Williston、Arkoma Drilling CP、LLC、Williston Drilling CP、LLC、Jones先生、Holdings及Covey Park Holdings亦訂立股東協議，以便就合併完成後本公司的管治及合併所擬進行的其他交易訂立各項安排。根據股東協議，於合併生效後，合併各方立即採取一切必要行動，促使本公司董事會(“董事會”)包括一名由Holdings指定的董事，最初為Jordan Marye，並確保擔任董事會成員的董事人數不超過九名董事。

我們正在登記由本文中提到的出售股東所持有的普通股股份的轉售。出售股東，如本文所用，包括其受讓人、質押人、受讓人或其他權益繼承人，可不時在紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股，該等普通股在其上進行交易或進行私人交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當時市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格。

出售股票的股東在處置其普通股股份時，可以採用下列一種或者多種方法：

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行有擔保義務時違約，質權人或有擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條對本招股説明書的修正或其他適用條款，不時根據本招股説明書要約和出售其普通股，修訂證券法的出售股東名單，以將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在此項下作為出售股東的質權人、受讓人或其他利益繼承人。出售股票的股東也可以在其他情況下轉讓其普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他有利益的繼承人將是本招股説明書中出售的實益所有人。

與出售普通股或普通股權益有關的，出售股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀人-交易商或其他金融機構則可以在對衝他們所承擔的頭寸的過程中從事普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空其普通股，並交付普通股股票以平倉，或將該普通股借給或質押給經紀交易商，然後再出售普通股股份。出售股東也可與經紀-交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，要求將本招股説明書提供的普通股交付給該經紀-交易商或其他金融機構，普通股經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該交易)轉售普通股。

出售股票的股東也可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，但前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每名出售股票的股東保留接受並不時與其代理一起拒絕直接或通過代理購買其普通股的全部或部分建議的權利。我們將不會收到本文提及的出售股東提供的轉售普通股的任何收益。

在與承銷發行相關的情況下，承銷商或代理人可能以折扣、優惠或佣金的形式從出售的股東或提供的普通股股份的購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。此外，承銷商可以向交易商或通過交易商銷售普通股，而這些交易商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金的形式，和/或從他們可以作為代理的購買者那裏獲得佣金。出售股票的股東以及參與普通股分銷的任何承銷商、交易商或代理可被視為證券法意義上的“承銷商”，出售股東出售普通股的任何利潤和經紀交易商收取的任何佣金可被視為證券法規定的承銷佣金。

在需要的範圍內，將出售的普通股、出售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充或(如適用)包括本招股説明書的登記聲明的生效後修訂中列出。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股可能不會被出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

如果出售股東想根據本招股説明書在美國出售普通股，出售股東還需要遵守州證券法，也就是所謂的“藍天法律”，關於二次銷售。所有州都提供各種二手銷售登記豁免。例如，許多州對於根據“交易法”第12(G)條登記的證券的二次交易，或者對於在公認的證券手冊(如標準普爾)中發佈連續披露金融和非金融信息的發行人的證券，都有豁免。出售股票的經紀人將能夠向出售股票的股東提供建議，在這些股票中，州普通股免於登記進行二次銷售。

任何人從本招股説明書提供的出售股東手中購買普通股，然後想要出售該普通股，也必須遵守有關二次銷售的藍天法律。

當包括本招股説明書的註冊聲明生效，並且出售股東表明希望在哪個州出售其普通股時，我們將能夠確定它是需要註冊還是將依賴於豁免。

我們已告知出售股東，交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售股東及其聯營公司的活動。此外，我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以對參與涉及出售其普通股的交易的任何經紀-交易商賠償某些債務，包括根據“證券法”產生的債務。

我們同意在法律允許的範圍內，賠償銷售股東(以及每名銷售股東的高級職員和董事以及控制該銷售股東的每一人)，以避免因本招股説明書或本招股説明書所包含的登記聲明(包括其任何修正案或補充)中所載的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述，或任何需要在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而導致的重大事實的遺漏或指稱的遺漏而引起的責任，除非該等陳述是由該等陳述引起或包含的。

我們需要支付本招股説明書涵蓋的普通股登記所涉及的所有費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用和費用。否則，任何經紀人或類似佣金，以及出售股東因出售此處提供的普通股而產生的任何法律費用或其他費用，將由出售股東支付。

以下對我們的股本的描述僅作為摘要，因此不完整。本説明以我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程、我們的修訂和重新修訂的章程以及我們的指定證書為基礎，每一項都不時修訂，並通過內華達州普通法的適用條款加以限定。有關股本的完整條款，請參閲我們的第二個修訂和重新修訂的公司章程，我們的修訂和重新修訂的章程，以及我們的指定證書，這些都通過引用合併到註冊聲明中，其中包括本招股説明書。

我們是一家根據內華達州法律註冊成立的公司，我們的事務受我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程(經修訂的我們的“公司章程”)、我們的經修訂和重新修訂的章程(經修訂的我們的“經修訂和重新修訂的章程”)以及內華達州的普通法管轄。2019年7月16日，我們提交了公司章程修正案，將普通股的授權股份數量從155，000，000股增加到400，000，000股。此外，我們還就公司新發行的A系列優先股和B系列優先股向內華達州國務卿提交了指定證書(“指定證書”)。因此，我們的授權股本目前包括400，000，000股普通股，每股面值0.50美元，以及5，000，000股優先股，每股面值10.00美元。截至2019年7月31日，共有(I)約184，775，259股已發行及已發行的普通股，(Ii)已發行及已發行的210，000股A系列優先股，及(Iii)175，000股已發行及已發行的B系列優先股。下面的描述概述了我們的股份的某些條款，特別是在我們的公司章程，我們的修訂和恢復的章程，以及我們的指定證書中。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

普通股的每一位持有人都有權每股投一票。根據適用法律，任何系列優先股持有人的權利(如有)或創建該系列的指定證書的規定，所有投票權均歸屬普通股持有人。普通股股東無權在董事選舉中累積投票權，因此，普通股多數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事會成員。普通股的所有已發行股份均已繳足股款，不可評税。我們根據本招股説明書提供和發行的任何額外普通股，以及任何相關的招股説明書補充，也將全額支付，不可評估。

在董事會宣佈從可用於支付普通股持有人的合法資金中支付股息時，如果董事會宣佈，可以向普通股持有人支付股息，但前提是優先股持有人的權利(如果有的話)。2015年2月13日，我們宣佈暫停派息，直到石油和天然氣價格好轉。未來關於支付股息的任何決定將取決於我們的運營結果、資本要求、我們的財務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按照他們所持有的普通股股份數量的比例，在我們的任何可供分配的資產中，在全部支付所有債務和分派後，以及在所有系列已發行優先股(如果有)的持有人收到其全部清算優先權後，平等地分享我們的任何可供分配的資產。普通股的持有者無權在我們的普通股的未來發行中優先購買權。雖然我們重述的公司章程沒有明確否認優先購買權，但根據內華達州法律，我們的股東對根據“交易所法案”第12節註冊的股份沒有優先購買權，我們的普通股是這樣註冊的。

優先股持有人應有權收取股息，股息率相當於清算值(如指定證書所定義)每年10%的股息率。從2019年9月30日開始，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日將支付拖欠股息。

如果公司有合法可供支付的資金，且董事會宣佈應付現金股息，則股息將以現金支付。除非所有應計股息均已支付，否則公司不得宣佈公司股本中排在優先股之後的股份的股息，但習慣上的例外情況除外。

在本公司發生任何清算、清盤或解散的情況下，每名優先股持有人將有權根據下文討論的優先股排名，從本公司合法分配給其股東的資產中獲得每股優先股的現金金額，等於以下兩項中較大者：(I)每股優先股的清算值加上一筆等於該股份優先股的所有應計股息的金額，以及(Ii)僅在本公司發生清算、清盤或解散後發生清算、清盤或解散的情況下。(Ii)僅在本公司的清算、清盤或解散之後發生清算、清盤或解散的情況下，優先股的每股現金金額等於以下兩項中較大者：(I)每股優先股的清算價值加上該股份的所有應累算股息。在緊接該等清算、清盤或解散之前的交易日，確定優先股可轉換成的普通股股份數量的市值。

優先股排名高於普通股，且本公司的任何股本股份在本公司清算、解散或清盤時支付股息和資產分派方面沒有明確排在優先股之前或與優先股享有同等權益。在A系列優先股和B系列優先股之間，A系列優先股排名高於B系列優先股。

根據內華達州法律，公司章程和指定證書的條款，優先股的持有人擁有有限的投票權。根據指定證書的條款，除某些其他行動外，在未獲得A系列優先股作為單一類別投票和B系列優先股作為單一類別投票的至少大多數持有人的肯定票之前，本公司不得：(1)支付有關初級股票的任何股息，但習慣上的例外情況除外；(2)發行任何排名高級或同等權益的股本給優先股；(3)將普通股從國家證券交易所退市，或進行某些合併或收購交易；(3)將普通股從國家證券交易所退市，或進行某些合併或收購交易；(2)將普通股從國家證券交易所退市，或進行某些合併或收購交易；(3)將普通股從國家證券交易所退市，或進行某些合併或收購交易；(3)將普通股從國家證券交易所退市或進行某些合併或收購交易；然而，如果公司同意按指定證書的條款所確定的金額全額贖回優先股，則優先股將無權對任何重大的資產出售、合併或控制權變更(如指定證書中定義的交易)進行表決；(Iv)通過合併、合併或其他方式修改公司章程細則或指定證書的全部或部分條款，從而對優先股的權利、優惠、特權或權力產生不利影響；(Iv)通過合併、合併或其他方式修改公司章程或指定證書的全部或部分條款，從而對優先股的權利、優惠待遇、特權或權力產生不利影響；(Iv)通過合併、合併或其他方式修改公司章程或指定證書的全部或部分條款，從而對優先股的權利、優惠、特權或權力產生不利影響(V)自願授權、宣佈或發起任何破產、清算或解散程序，不得發行其子公司的任何股本證券，但向另一家附屬公司除外，或與向本公司非全資擁有的任何人貢獻超過1，000萬美元的任何資產或現金有關；或(Vi)訂立任何明確禁止本公司宣佈及向優先股持有人支付股息的協議。

優先股的轉換價格為普通股每股4.00美元，可根據指定證書中所載的慣常反稀釋條款進行調整。在2020年7月16日之後的任何時候，每位持有人都可以按照當時的換算率將任何或所有優先股轉換為普通股。持有者可以獲得現金代替零碎股份。

與指定證書中定義的任何控制權變更有關，但一般意思是(I)完成任何交易，其結果是除任何許可持有人(如指定證書所定義)外，任何人成為公司50%以上有表決權股票的實益擁有人，(Ii)直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的所有或基本上所有財產或資產，或(Iii)採用與清算或解散有關的計劃，或(Ii)直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產或資產，或(Iii)採用與清算或解散有關的計劃，或(Ii)直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產或資產，或(Iii)採用與清算或解散有關的計劃優先股持有人可按當時的現行換算率(如指定證書所定義)將所有但不少於所有優先股轉換為普通股。或者，股東可以選擇要求本公司以現金購買其全部(但不少於)其優先股份，每股購買價等於控制現金價格的變化(定義見指定證書)。公司只需在公司當前契約允許的範圍內支付控制現金價格的變化。

此外，每位持有人可將任何或所有優先股轉換為普通股，換股比率與控制權變更或Take-Private交易(如指定證書所定義)完成有關，其中所有此類持有人的股份未因控制權更改現金價格或Take-Private現金價格(如指定證書所定義)而全額贖回，除在計算每股現金價格時，應以適用的Take-Private交易中每股普通股支付的價格取代緊接控制權變更交易前一個交易日的普通股收盤價之外，控制現金價格的變動等於控制現金價格的變化。

在任何時候，但受股東在2020年7月16日之後將其優先股份轉換為普通股的權利所限，本公司可選擇促使任何及所有優先股份以現金贖回，贖回價格等於優先股每股清算價值加該股所有應計股息的金額。在任何情況下，不得贖回B系列優先股，但A系列優先股的任何股份仍未贖回。適用習慣通知和贖回程序的規定。本公司可將行使其贖回權的權利轉讓予第三方，而該第三方將有權按與本公司相同的條款行使該權利，但該第三方將被要求在收購該等股份後立即轉換任何收購的A系列優先股份。

我們的公司章程、我們的修訂和重新修訂的章程以及內華達州普通法包括某些條款，這些條款可能具有延遲或阻止控制權或我們管理層變更的效果，或者鼓勵考慮主動報價或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判的收購企圖。這些規定包括授權空白支票優先股，對業務合併的限制，以及授權但未發行的普通股的可用性。

內華達州修訂章程(“N.R.S.”)的78.411至78.444條適用於符合“交易法”第12節報告要求的任何內華達州公司，包括我們，禁止“有利益的股東”在兩年內與公司“合併”，除非滿足某些條件。“組合”包括：

根據與利害關係股東或利害關係股東的任何聯屬公司或聯營公司達成的任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，該協議、安排或諒解具有增加任何類別或系列有表決權股份或可轉換為公司或任何附屬公司實益擁有的有表決權股份的任何類別或系列有表決權股份的比例的直接和近效效果，除非由於調整零碎股份而導致的非實質性變化，否則該協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。

《有利害關係股東章程》適用的公司，在利害關係人首次成為利害關係人後兩年內不得從事“合併”，除非該合併符合公司章程的所有要求，並且(1)·第一次成為利害關係人的合併或交易在該人成為利害關係人之前由董事會批准，或(Ii)(A)該組合經董事會批准，並且(B)在該時間或之後，該組合在董事會上獲得批准。(I)該人首次成為利害關係人的合併或交易是在該人成為利害關係人之前由董事會批准的，或者(B)在該時間或之後，該組合是由董事會批准的。由代表公司未行使表決權的至少百分之六十(60%)的股東投的贊成票，而該公司不是由有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司實益擁有的。如果未獲得該批准，則在兩年期滿後，如果出現以下情況之一，則可以完成合並：(I)(A)在該人首次成為利益股東之前，該人首次成為利益股東的合併或交易得到董事會批准，(B)該合併得到該公司大多數未行使表決權的批准，而該公司不是由該利益股東或該利益股東的任何聯屬公司或聯營公司實益擁有，或(C)該組合以其他方式滿足該合併與利益股東法規的要求。或者，如果普通股股份持有人和任何其他類別或系列股份的持有人收到的現金總額和除現金以外的對價的市值符合章程規定的最低要求，並且在完成合並之前，除有限的情況外，有利害關係的股東沒有成為公司其他有表決權股份的實益擁有人，則可以允許與在該人第一次成為有利害關係的股東的日期後超過2年的有利害關係的股東進行合併···如果普通股股份的持有人和任何其他類別或系列股份的持有人收到的現金總額和非現金的對價的市值符合章程規定的最低要求，則可能允許與該人的合併，除非在有限的情況下。

此外，內華達州的“控制權收購條例”禁止收購方在某些情況下在超過一定的閾值所有權百分比後對目標公司股票進行投票，除非收購方獲得目標公司股東的批准。NRS 78.378至78.3793條僅適用於擁有至少200名股東的內華達州公司，包括至少100名內華達州居民，直接或間接在內華達州開展業務，且其公司章程或章程在收購方收購控股權後10天內並未禁止其應用。

我們不打算在內華達州“做生意”，也不打算在收購控股權法規的意義上“做生意”。因此，我們認為這項法規不太可能適用於我們。法規規定了構成控制性利益的三個門檻：

一旦收購方越過其中一個閾值，它在使其超過閾值的交易中獲得的股份(或在其日期之前的90天內)就成為“控制股份”，可以被剝奪投票權，直到大多數沒有利益的股東恢復這一權利為止。

應被收購方的請求，可以召開特別股東會議，審議被收購方股份的表決權。如果被收購方要求召開特別會議並承諾支付該會議的費用，則會議必須在收購方向公司交付信息聲明後不早於30天(除非被收購方要求提早舉行會議)和不超過50天(除非被收購方同意以後的日期)舉行，該信息聲明陳述了被收購方已獲得或擬獲得的表決權的範圍，以及有關收購方和擬議的控制權股份收購的某些其他信息。(2)如果被收購方要求召開特別會議，並承諾支付該會議的費用，則會議必須在收購方要求提前舉行會議後不早於50天舉行(除非被收購方同意更晚的日期)。

如果未提出召開股東大會的此類要求，則必須在下一次股東特別會議或年度股東大會上考慮收購方股份的表決權。如果股東未能恢復對收購方的表決權，或者如果收購方未能及時向公司交付信息聲明，則公司可以在其公司章程或章程中有規定的情況下，以收購方支付的控制股份的平均價格贖回某些被收購方的股份。

我們的公司章程以及修訂和恢復的章程目前不允許我們在這些情況下贖回收購方的股份。“控制權益收購條例”還規定，如果股東恢復擁有表決權股份多數的控制股份持有人的全部投票權，則所有其他不投票贊成恢復控制股份投票權的股東可以要求支付其股份的“公允價值”，該“公平價值”由法院根據“國家礦業法”第92A章提起的異議權利訴訟程序確定。

美國股票轉讓及信託公司，LLC是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

與本招股説明書中描述的發行相關的某些法律事務將由Woodburn？和Wedge在內華達州法律事務方面為我們傳遞。任何承銷商將由自己的律師就法律問題提供建議，律師將在適用的招股説明書附錄中指名。

獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合‎財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性，如‎‎在其報告中所述，這些報告通過引用合併於本招股説明書和‎註冊聲明中的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所(Ernst&‎Young LLP)的報告引用而成的，這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威給出的。‎

Bakken Shale Properties截至2017年12月31日止年度的資產收購和承擔負債報表以及截至2018年10月30日的8-K/A報表中包含的Bakken Shale Properties收入和直接運營支出報表，已由獨立審計師安永會計師事務所(Ernst&‎Young LLP)進行審計，詳情載於其報告中，並通過‎引用併入本文。這些獲得的資產和承擔的負債以及收入和直接‎運營費用的報表通過引用併入本文，其依據是根據會計和審計專家等公司的‎權威給出的報告。‎。

Covey Park Energy LLC及其子公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日止三年期間的每一年的綜合財務報表，均以引用方式併入本文和註冊聲明中，依據通過引用合併於此的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並基於該事務所作為會計和審計專家的授權。

本招股説明書中包含的對我們石油和天然氣儲量的某些估計及相關信息來自於Lee Keeling&Associates截至2018年12月31日準備的工程報告，所有這些信息都已如此包含在該公司作為專家的權威上，涉及其報告中所包含的事項。

我們已根據“證券法”就本招股説明書提供的普通股向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。關於我們和普通股的更多信息，你應該參考註冊聲明及其證物。本招股説明書中關於我們的任何合同、協議或其他文件的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的證據提交，我們將向您介紹已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項聲明，在各方面均符合提交的證物。

我們遵守1934年修訂的“證券交易法”的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.這些文件也可在我們的網站www.comstock resources.com上向公眾提供或通過我們的網站獲得。我們向SEC提交的或包含在我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上或通過我們可能維護的任何其他網站訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息“合併”。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而無需實際將具體信息包括在本招股説明書中。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。

如果合併文件中的信息與本招股説明書中的信息有衝突，您應依賴最新的信息。如果一個合併的文檔中的信息與另一個合併的文檔中的信息衝突，您應該依賴最近的合併的文檔。我們通過引用合併了下面列出的文件(在每種情況下，不包括其中被認為是提供而不是歸檔的任何信息)。

我們還以引用的方式併入了我們可能根據交易法提交的任何文件，這些文件是在本招股説明書構成部分的註冊聲明提交之日之後以及在註冊聲明生效之前，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，不包括從本招股説明書之日起至根據本招股説明書終止每一次發售終止之日起提交給證券交易委員會的任何未提交證券交易委員會的信息。

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何實益所有人，提供這些文件的副本(包括通過引用具體併入其中的某些證物)。您可以通過寫信或致電我們免費索取任何或所有這些文件的副本，地址為：

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本，包括我們的年度報告和季度報告，也可以在我們的網站www.comstock resources.com上獲得。在我們的網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息在此未通過引用併入。

您應閲讀本招股説明書中與我們有關的信息以及通過引用併入的文件中的信息。此處包含的任何內容均不應被視為包含提供給SEC但未提交給SEC的信息。