美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from              to                 

委員會檔案編號001-16197

皮帕克-格拉德斯通金融公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

新澤西

22-3537895

(州或其他司法管轄區)

(I.R.S.僱主

公司或組織)

識別號碼)

500 Hills Drive,Suite 300

新澤西州貝德明斯特,07921-0700

(主要執行機構地址,包括郵政編碼)

(908) 234-0700

(登記人的電話號碼,包括區號)

根據該法第?12(B)節?登記的證券:

·每個班級的標題···每個班級的標題

 

交易符號(%s)

 

···每個交易所的名稱··註冊的··上的每個交換所的名稱···

普通股,無面值

 

PGC

 

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。

是否☐

用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一個交互數據文件都已以電子方式提交。

是否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義:

大型加速濾波器

加速填報器

非加速報税器

小型報表公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年8月1日已發行普通股股數:19,456,312

 

 

 


皮帕克-格拉德斯通金融公司

第1部分財務信息

項目1

財務報表

3

2019年6月30日和2018年12月31日的合併條件報表

3

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的合併收益表

4

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表

5

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表

6

截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表

8

合併財務報表附註

9

項目2

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

42

項目3

關於市場風險的定量和定性披露

60

項目4

管制和程序

62

第2部分其他信息

項目1

法律程序

63

項目1A

危險因素

63

項目2

股權證券的未登記銷售和收益的使用

63

項目3

高級證券違約

63

項目4

礦山安全披露

63

項目5

其他資料

63

項目6

陳列品

64

2


項目1.財務報表

皮帕克-格拉德斯通金融公司

合併條件報表

(以千為單位的美元,不包括股票和每股數據)

(未審計)

(審計)

六月三十日

12月31日,

2019

2018

資產

現金及銀行應付款項

$

5,351

$

5,914

出售的聯邦基金

101

101

利息存款

298,575

154,758

現金和現金等價物合計

304,027

160,773

可供出售的證券

378,839

377,936

按公允價值計算的股權證券

4,847

4,719

FHLB和FRB庫存,成本價

18,338

18,533

以公允價值持有的出售貸款

2,343

1,576

以較低成本或公允價值持有供出售的貸款

926

3,542

貸款

4,029,339

3,927,931

減:貸款和租賃損失準備

39,791

38,504

淨貸款

3,989,548

3,889,427

處所及設備

20,987

27,408

應計應收利息

11,594

10,814

銀行人壽保險

45,744

45,353

商譽

24,417

24,417

其他無形資產

7,524

7,982

融資租賃使用權資產

5,452

經營性租賃使用權資產

11,017

其他資產

45,631

45,378

總資產

$

4,871,234

$

4,617,858

負債

存款:

無息活期存款

$

544,431

$

463,926

有息存款:

查證

1,388,821

1,247,305

儲蓄

112,438

114,674

貨幣市場帳户

1,207,358

1,243,369

存單-零售

570,384

510,724

存款掛牌服務證明

58,541

79,195

小計存款

3,881,973

3,659,193

有利息的需求-經紀

180,000

180,000

經紀存款證明

33,682

56,147

存款總額

4,095,655

3,895,340

聯邦住房貸款銀行預付款

105,000

108,000

融資租賃負債

7,985

8,362

經營租賃負債

11,269

次級債務,淨額

83,305

83,193

遞延税金負債,淨額

15,464

16,029

應計費用及其他負債

58,668

37,921

總負債

4,377,346

4,148,845

股東權益

優先股(無面值;授權500,000股;清算優先權每股1,000美元)

普通股(無面值;規定價值每股0.83美元;授權42,000,000股;已發行

股票,2019年6月30日為19,864,490股,2018年12月31日為19,745,840股;已發行

shares, 19,456,312 at June 30, 2019 and 19,337,662 at December 31, 2018

16,557

16,459

盈餘

311,428

309,088

按成本計算的國庫股,2019年6月30日和2018年12月31日的408,178股

(8,988

)

(8,988

)

留存收益

176,495

154,799

累計其他綜合損失,扣除所得税

(1,604

)

(2,345

)

股東權益總額

493,888

469,013

總負債和股東權益

$

4,871,234

$

4,617,858

見合併財務報表附註

3


皮帕克-格拉德斯通金融公司

合併損益表

(美元以千計,共享數據除外)

(未經審計)

三個月

六個月結束

六月三十日

六月三十日

2019

2018

2019

2018

利息收入

貸款利息及費用

$

40,595

$

37,102

$

81,107

$

71,769

投資利息:

應納税

2,639

2,072

5,323

3,997

免税

91

99

184

208

持有待售貸款的利息

13

6

17

16

生息存款利息

1,265

395

2,535

752

利息收入總額

44,603

39,674

89,166

76,742

利息費用

儲蓄和計息存款賬户的利息

8,554

4,416

16,615

8,135

存款證利息

3,461

2,330

6,695

4,479

借款利息

838

1,155

1,672

1,525

融資租賃負債利息

97

106

196

213

次級債務利息

1,223

1,221

2,447

2,442

小計利息費用

14,173

9,228

27,625

16,794

有利息的需求上的利息-經紀

836

804

1,575

1,484

存款證利息-經紀

326

399

691

828

利息總費用

15,335

10,431

29,891

19,106

貸款撥備前的淨利息收入和

租賃損失

29,268

29,243

59,275

57,636

貸款和租賃損失準備金

1,150

300

1,250

1,550

貸款撥備後的淨利息收入

租賃損失

28,118

28,943

58,025

56,086

其他收入

財富管理費收入

9,568

8,126

18,742

16,493

服務收費

897

873

1,713

1,704

銀行人壽保險

326

345

664

681

按公允價值出售的貸款收益(抵押銀行業務)

132

79

179

173

與貸款水平相關的費用收入,背靠背掉期

721

900

991

1,152

SBA貸款銷售收益

573

814

992

845

其他收入

740

639

1,346

1,021

證券收益/(虧損),淨額

69

(36

)

128

(114

)

其他收入合計

13,026

11,740

24,755

21,955

營業費用

薪酬及僱員福利

17,543

15,826

34,699

30,405

處所及設備

3,600

3,406

6,988

6,676

FDIC保險費用

277

625

554

1,205

其他營運費用

4,753

5,084

9,647

9,992

業務費用共計

26,173

24,941

51,888

48,278

所得税費用前收益

14,971

15,742

30,892

29,763

所得税費用

3,421

3,832

7,917

7,046

淨收入

$

11,550

$

11,910

$

22,975

$

22,717

每股收益

基本型

$

0.59

$

0.63

$

1.18

$

1.21

稀釋

$

0.59

$

0.62

$

1.18

$

1.20

加權平均流通股數量

基本型

19,447,155

18,930,893

19,399,071

18,770,492

稀釋

19,568,371

19,098,838

19,528,537

18,996,979

見合併財務報表附註

4


皮帕克-格拉德斯通金融公司

綜合全面收益表

(以千為單位的美元)

(未經審計)

三個月

六個月結束

六月三十日

六月三十日

2019

2018

2019

2018

淨收入

$

11,550

$

11,910

$

22,975

$

22,717

綜合收入:

可供出售證券的未實現收益/(虧損):

期間產生的未實現持有收益/(虧損)

2,871

(653

)

5,159

(3,587

)

税收效應

(695

)

159

(1,255

)

835

税後淨值

2,176

(494

)

3,904

(2,752

)

現金流量套期保值未實現收益:

期間產生的未實現持有收益/(虧損)

(2,909

)

828

(4,456

)

1,569

淨額的重新分類調整

收入

(31

)

(31

)

(62

)

(62

)

(2,940

)

797

(4,518

)

1,507

税收效應

889

(215

)

1,355

(424

)

税後淨值

(2,051

)

582

(3,163

)

1,083

其他綜合收入/(虧損)合計

125

88

741

(1,669

)

綜合收入總額

$

11,675

$

11,998

$

23,716

$

21,048

見合併財務報表附註

5


皮帕克-格拉德斯通金融公司

合併股東權益變動表

(以千為單位的美元)

(未經審計)

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月

累積

其他

(以千計,除了

擇優

普普通通

財務處

留用

綜合

每股數據)

股票

股票

盈餘

股票

收益

損失

共計

2019年4月1日餘額19,445,363

已發行普通股

$

$

16,549

$

309,722

$

(8,988

)

$

165,918

$

(1,729

)

$

481,472

淨收入

11,550

11,550

綜合收益

125

125

限制性股票發行單位1,779股

1

(1

)

限制性股票單位/獎勵回購日期

歸屬納税,(614)股

(17

)

(17

)

限制性股票獎勵/單位攤銷

1,475

1,475

普通股宣佈的現金股利

(每股0.05美元)

(973

)

(973

)

行使普通股期權,1,220股

18

18

發行員工股票

購買計劃,8,564股

7

231

238

Balance at June 30, 2019 19,456,312

已發行普通股

$

$

16,557

$

311,428

$

(8,988

)

$

176,495

$

(1,604

)

$

493,888

累積

其他

(以千計,除了

擇優

普普通通

財務處

留用

綜合

每股數據)

股票

股票

盈餘

股票

收益

損失

共計

2018年4月1日餘額18,921,114

已發行普通股

$

$

16,111

$

293,830

$

(8,988

)

$

124,295

$

(2,842

)

$

422,406

淨收入

11,910

11,910

綜合損失

88

88

限制性股票發行單位發行1,583股

1

(1

)

限制性股票獎勵沒收(1,267)股

(1

)

1

限制性股票單位/獎勵回購日期

歸屬繳税,(1,945)股

(1

)

(65

)

(66

)

限制性股票獎勵/單位攤銷

1,154

1,154

普通股宣佈的現金股利

(每股0.05美元)

(945

)

(945

)

行使的普通股期權,4,533,淨額

833用於鍛鍊,3700股

4

46

50

股份的出售(股息再投資

計劃),75,000股

62

2,052

2,114

發行員工股票

購買計劃,9,127股

7

301

308

Balance at June 30, 2018 19,007,312

已發行普通股

$

$

16,183

$

297,318

$

(8,988

)

$

135,260

$

(2,754

)

$

437,019

6


截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月

累積

其他

(以千計,除了

擇優

普普通通

財務處

留用

綜合

每股數據)

股票

股票

盈餘

股票

收益

損失

共計

2019年1月1日餘額19,337,662

已發行普通股

$

$

16,459

$

309,088

$

(8,988

)

$

154,799

$

(2,345

)

$

469,013

淨收入

22,975

22,975

綜合收益

741

741

租賃累計調整(ASC 842)

661

661

限制性股票發行單位131,141股

109

(109

)

限制性股票單位/獎勵回購日期

歸屬繳税,(35,949)股

(30

)

(951

)

(981

)

限制性股票獎勵/單位攤銷

2,865

2,865

普通股宣佈的現金股利

(每股0.10美元)

(1,940

)

(1,940

)

行使普通股期權1,520股

1

21

22

認股權證的行使,7,109股淨額4,218股

用來鍛鍊,2891股

2

(2

)

發行員工股票

購買計劃,18,740股

15

517

532

發行普通股收購307

股份

1

(1

)

Balance at June 30, 2019 19,456,312

已發行普通股

$

$

16,557

$

311,428

$

(8,988

)

$

176,495

$

(1,604

)

$

493,888

累積

其他

(以千計,除了

擇優

普普通通

財務處

留用

綜合

每股數據)

股票

股票

盈餘

股票

收益

損失

共計

2018年1月1日餘額18,619,634

已發行普通股

$

$

15,858

$

283,552

$

(8,988

)

$

114,468

$

(1,212

)

$

403,678

淨收入

22,717

22,717

綜合損失

(1,669

)

(1,669

)

股權證券累計調整

(ASU 2016-01)

(127

)

127

限制性股票發行單位85,242股

71

(71

)

限制性股票獎勵沒收(94,034)股

(78

)

78

限制性股票單位/獎勵回購日期

歸屬納税,(40,457)股

(33

)

(1,370

)

(1,403

)

限制性股票獎勵/單位攤銷

2,130

2,130

普通股宣佈的現金股利

(每股0.10美元)

(1,798

)

(1,798

)

行使的普通股期權,10,683,淨額

2,374用於鍛鍊,8,309股

9

93

102

股份的出售(股息再投資

計劃),392,302股

326

12,407

12,733

發行員工股票

購買計劃,15,490股

13

516

529

發行普通股收購

20,826 shares

17

(17

)

Balance at June 30, 2018 19,007,312

已發行普通股

$

$

16,183

$

297,318

$

(8,988

)

$

135,260

$

(2,754

)

$

437,019

見合併財務報表附註

7


皮帕克-格拉德斯通金融公司

綜合現金流量表

(以千為單位的美元)

(未經審計)

截至6月30日的六個月,

2019

2018

經營活動:

淨收入

$

22,975

$

22,717

調整淨收入與業務活動提供的現金淨額:

折舊

1,523

1,560

溢價攤銷和證券貼現遞增,淨額

613

741

限制性股票攤銷

2,865

2,130

無形資產攤銷

458

359

次級債務成本攤銷

112

109

貸款和租賃損失準備金

1,250

1,550

OREO損失準備金

204

遞延税金(福利)/費用

(620

)

1,429

股票薪酬和員工股票購買計劃費用

75

112

股權證券公允價值調整

(128

)

114

貸款起源於出售(1)

(22,531

)

(25,418

)

出售所持貸款的收益(1)

23,166

23,609

持有待售貸款收益(1)

(1,171

)

(1,018

)

OREO銷售收益

(26

)

人壽保險現金退保價值增加淨額

(391

)

(394

)

應計應收利息(增加)/減少

(780

)

2,250

其他資產減少

8,548

4,496

應計費用和其他負債的增加/(減少)

8,044

(3,167

)

經營活動提供的淨現金

44,008

31,357

投資活動:

可供出售的證券的本金還款、到期日和催繳股款

96,230

40,189

FHLB和FRB股票的贖回

279

49,068

購買可供出售的證券

(92,587

)

(68,547

)

購買FHLB和FRB股票

(84

)

(57,223

)

貸款淨增長,扣除銷售的參與

(98,986

)

(18,389

)

出售擁有的其他房地產

304

購置房舍和設備

(554

)

(488

)

用於投資活動的現金淨額

(95,702

)

(55,086

)

融資活動:

存款淨增加/(減少)

200,315

(175,441

)

隔夜借款淨增長

127,350

聯邦住房貸款銀行預付款收入

30,000

償還聯邦住房貸款銀行預付款

(3,000

)

(15,000

)

普通股股利

(1,940

)

(1,798

)

股票期權的行使,股票掉期淨額

22

102

在歸屬時回購的限制性股票以支付税款

(981

)

(1,403

)

普通股銷售(股息再投資計劃)

12,733

為員工股票購買計劃發行股份

532

529

由/(用於)融資活動提供的現金淨額

194,948

(22,928

)

現金及現金等價物淨增加/(減少)

143,254

(46,657

)

期初現金及現金等價物

160,773

113,447

期末現金及現金等價物

$

304,027

$

66,790

現金流量信息的補充披露

年內支付的現金:

利息

$

29,954

$

18,086

所得税淨額

843

964

(1)

包括以公允價值計入出售意向的按揭貸款。此外,這包括SBA貸款的擔保部分,按成本或公允價值中較低者列賬。

見合併財務報表附註

8


皮帕克-格拉德斯通金融公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1.

重要會計政策摘要

根據美國證券交易委員會的規則和規定,根據美國公認會計原則編制的審計綜合財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些未經審計的綜合財務報表應與Peapack-Gladstone Financial Corporation(“公司”或“公司”)截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀。公司管理層認為,隨附的未經審計的綜合中期財務報表包含公平列報截至2019年6月30日的財務狀況、截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的經營業績、截至2019年和2018年6月30日的六個月的股東權益和現金流量表所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)。截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營結果不一定表明未來任何時期可能出現的結果。

合併和組織原則:公司的合併財務報表是以權責發生製為基礎編制的,包括公司及其全資子公司Peapack-Gladstone Bank(“銀行”)的賬目。合併財務報表還包括銀行的全資子公司,特拉華州PGB Trust&Investments,Peapack Capital Corporation(“PCC”)(成立於2017年第二季度),Murphy Capital Management(“MCM”)(於2017年第三季度收購),跨駿資本管理(“Quadrant”)(2017年第四季度收購),Lassus Wherley&Associates(“Lassus Wherley”)(2018年第三季度收購),Peapack-和Peapack-Gladstone Mortgage Group的全資子公司,特拉華州的PG投資公司。其全資子公司Peapack-Gladstone Realty,Inc.是新澤西州的一家房地產投資公司。雖然以下腳註包括公司和銀行及其子公司的集體業績,但這些腳註主要反映了銀行及其子公司的活動。所有重要的公司間結存和交易均已從隨附的合併財務報表中剔除。

財務報表列報依據:合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表時,要求管理層作出估計和假設,以影響截至該期間條件報表以及收入和支出報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

分部信息:本公司的業務通過兩個業務分部進行:其銀行子公司,涉及向客户交付貸款和存款產品;以及私人財富管理部,包括為個人和機構提供的資產管理服務。管理層使用某些方法將收入和費用分配給業務部門。

銀行業務包括商業(包括C&I和設備融資)、商業房地產、多户家庭、住宅和消費貸款活動;國庫管理服務;C&I諮詢服務;託管管理;存款生成;自動取款機操作;電話和互聯網銀行服務;商户信用卡服務和客户支持服務。

Peapack-Gladstone銀行的私人財富管理部包括:為個人和機構提供的投資管理服務;個人信託服務,包括作為遺囑執行人、受託人、管理人、託管人和監護人的服務;以及其他財務規劃、税收準備和諮詢服務。這一部分還包括特拉華州子公司、特拉華州PGB信託和投資公司、MCM、Quadrant和Lassus Wherley的活動。財富管理費主要根據AUM賺取,一般按月或季度評估,並根據期末AUM的市場價值分層收費。

現金和現金等價物:在現金流量表中,現金和現金等價物包括來自銀行的現金和到期款項、利息存款和出售的聯邦基金。一般情況下,聯邦基金是以一天為期限出售的。現金等價物的原始到期日為90天或更短。報告客户貸款和存款交易以及隔夜借款的淨現金流量。

其他金融機構的利息存款:其他金融機構的利息存款在一年內到期,按成本結轉。

9


證券:所有債務證券均分類為可供出售並按公允價值列賬,未實現控股收益和虧損在其他綜合收益/(虧損)中報告,税後淨額除外,但公司對CRA投資基金的投資除外,該基金被歸類為股權證券。根據ASU 2016-01,“金融工具”(2018年1月1日通過),股本證券的未實現持有損益通過損益表計入市場。

利息收入包括購買保費和折扣的攤銷。證券的溢價和折扣按水平收益法攤銷,不預期預付款,但預期提前支付的抵押貸款支持證券和可贖回債務證券的溢價被攤銷到最早的贖回日期。銷售的損益在交易日記錄,並使用特定的識別方法確定。

管理層至少每季度評估一次非臨時性減值的證券,當經濟或市場狀況需要進行此類評估時,評估的頻率更高。對於處於未實現虧損狀況的證券,管理層考慮未實現虧損的範圍和持續時間,以及發行人的財務狀況和短期前景。管理層還評估是否打算出售,或者更有可能需要出售未實現虧損的證券,在收回其攤銷成本基礎之前。如果符合有關出售意向或要求的任何一項標準,則攤銷成本與公允價值之間的全部差額將通過收益確認為減值。對於不符合上述標準的債務證券,減值金額分為以下兩個部分:1)與信用損失相關的非臨時性減值,在損益表中確認;2)與其他因素相關的非臨時性減值,在其他全面收益中確認。信用損失定義為預期收取的現金流的現值與攤銷成本基礎之間的差額。

聯邦住房貸款銀行(FHLB)和聯邦儲備銀行(FRB)股票:銀行是FHLB系統的成員。根據借款水平和其他因素,成員必須持有一定數量的FHLB股票。FHLB股票按成本列賬,分類為受限證券,並根據票面價值的最終收回定期評估減值。現金股息和股票股息都報告為收入。

該銀行也是聯邦儲備銀行系統的成員,並要求擁有一定數量的FRB股票。FRB股票按成本計價並歸類為受限證券。現金股息和股票股息都報告為收入。

持有待售貸款:旨在二級市場出售的抵押貸款按公允價值計入,由投資者的未償還承諾確定。

持有供出售的抵押貸款一般在出售時釋放了服務權;因此,沒有記錄服務權。抵押貸款銷售收益和虧損,在損益表上顯示為銷售貸款收益,基於銷售價格與銷售相關貸款的賬面價值之間的差額。

美國小企業管理局(SBA)旨在二級市場出售的貸款以成本或公允價值中較低者為準。SBA貸款通常在出售時保留維修權。截至2019年6月30日和2018年12月31日,已償還的SBA貸款總額分別為4380萬美元和3510萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日,SBA待售貸款總額分別為92.6萬美元和120萬美元。

始發於持有意向的貸款,隨後轉移至持有供出售的貸款,按成本或公允價值中較低者列賬。這些是公司在可預見的未來不再打算持有的貸款。

貸款:管理層有意圖和能力在可預見的未來或到期之前持有的貸款,以未償還的本金金額表示。貸款利息是根據未償還的本金金額確認的。貸款按面值列示,減去購買的溢價和折扣以及淨遞延費用。貸款發起費和某些直接貸款發起費按水平收益率法遞延並確認,在貸款期限內作為對貸款收益率的調整。已記錄貸款投資的定義包括應計應收利息和遞延費用/成本,然而,對於公司的貸款披露,由於影響不大,未包括應計利息和遞延費用/成本。

根據合同條款,當貸款在30天內未償還時,視為逾期。如果管理層認為,不太可能按照貸款協議的條款支付本金或利息,或者本金或利息逾期90天,除非資產得到良好的擔保並在收回過程中,否則貸款收入(包括減損貸款)的應計收入將停止。所有應計利息,但未收到的貸款放在非應計利息收入中沖銷。收到的非應計貸款的付款記錄為本金付款。非應計貸款只有在帶來利息和本金付款時才恢復到應計狀態,當前和未來的付款得到合理保證,通常是當銀行收到合同付款至少連續六個月時。商業貸款一般在分析完成後扣除,這表明全額本金餘額的收款能力存在疑問。消費貸款一般在逾期120天后註銷。只有在本金的收取沒有疑問的情況下,後續付款才會記入收入。如果本金和利息的支付是當前和未來的合同

10


收款能力得到合理保證後,貸款可能會恢復到權責發生制狀態。非應計抵押貸款一般在相關抵押品的價值不足以抵銷未償還本金餘額的情況下進行沖銷。公司的大部分貸款是由新澤西和紐約的房地產擔保的。

貸款和租賃損失的準備:貸款和租賃損失的準備是信貸損失的估值準備,這是管理層對貸款組合中可能損失的估計。確定儲量的過程利用分析工具和管理判斷,並按季度進行審查。當管理層合理地確定貸款餘額不能完全收回時,完成減值分析,由此可建立特定準備金或將全部或部分撇銷記入備用金。隨後的回收(如果有)將記入免税額。管理層根據過去的貸款損失經驗、投資組合的規模和組成、關於特定借款人情況的信息、估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的津貼餘額。可通過特定儲備金對特定貸款進行補貼分配,但根據管理層的判斷,任何應扣除的貸款均可獲得全部補貼。

津貼由具體部分和一般部分組成。津貼的具體組成部分涉及單獨歸類為減損的貸款。

如果根據當前信息和事件,銀行很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期款項,則貸款被減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。遇到微不足道的付款延遲和付款不足的貸款通常不被歸類為減值。管理層在個案的基礎上確定付款延遲和付款不足的重要性,考慮到貸款和借款人周圍的所有情況,包括延遲的時間長度,延遲的原因,借款人以前的付款記錄,以及與所欠本金和利息相關的欠款金額。

當貸款被管理層歸類為不合標準時,將單獨評估其減值。如果貸款被視為減值,則可以分配一部分津貼,以便使用貸款的現有利率,以估計未來現金流的現值淨額報告貸款,或者如果預期僅從相關抵押品償還,則將貸款本金餘額與抵押品的公允價值減去估計處置成本進行比較,以確定是否需要註銷(如果有)。

問題債務重組(“TDR”)是貸款人向遇到財務困難的借款人作出讓步的修改貸款。TDRS已減值,一般以估計未來現金流的現值使用貸款開始時的有效利率計量。如果TDR被認為是抵押品依賴的貸款,則該貸款按抵押品的公允價值淨額減去估計的處置成本。對於隨後違約的TDR,公司根據貸款和租賃損失準備的會計政策確定準備金金額。

津貼的一般組成部分包括非減損貸款,主要基於公司根據當前因素調整的歷史虧損經驗。歷史虧損經驗由投資組合部分確定,並基於公司在過去三年加權平均的實際虧損歷史經驗。這種實際虧損經驗是由其他定性因素根據每個投資組合部分存在的風險進行調整的。這些定性因素包括考慮以下因素:拖欠和減值貸款的水平和趨勢;風險選擇和承保標準的任何變化的影響;貸款政策、程序和做法的其他變化;貸款管理的經驗、能力和深度以及其他相關人員和經驗;國家和地方經濟趨勢和條件;行業條件;以及信貸集中變化的影響。對於評級為非損益的貸款,公司使用每年通過遷移分析計算得出的倍數分配比合格貸款更高的一般準備金百分比。在2019年6月30日和2018年12月31日,未受損特別提及貸款的倍數為2.25倍,未受損次標準貸款的倍數為3.5倍。

在確定適當的額度時,銀行根據聯邦呼叫報告代碼(基於抵押品或目的)對貸款組合進行細分和評估。已確定以下投資組合類別:

初級住宅抵押貸款銀行在三州地區(紐約、新澤西和康涅狄格)、賓夕法尼亞州和佛羅裏達州提供1至4個家庭住房抵押貸款。貸款以對主要住宅或投資財產的第一留置權作為擔保。與住宅抵押貸款相關的主要風險特徵通常涉及借款人生活或生活方式的重大變化,包括失業或其他收入損失;意外重大開支,如重大醫療問題或災難性事件;以及離婚或死亡。此外,利率可調的住宅抵押貸款可能會使借款人在利率上升的環境下面臨更高的償債要求。此外,房地產價值可能會大幅下降,導致房地產價值跌破貸款金額,給銀行帶來額外的潛在損失風險。

11


房屋權益信用額度。銀行為三州地區1至4個家庭住宅提供循環信貸額度。與房屋淨值信用額度相關的主要風險特徵通常涉及借款人的重大生活或生活方式變化,包括失業或其他收入損失;意外重大開支,如重大醫療問題或災難性事件;以及離婚或死亡。此外,房屋淨值信貸額度通常採用浮動利率或浮動利率,這可能使借款人在利率上升的環境下面臨更高的償債要求。此外,房地產價值可能會大幅下降,導致房地產價值跌破貸款金額,給銀行帶來額外的潛在損失風險。

初級留置權貸款居留權。銀行為三州地區1至4個家庭財產提供次級留置權貸款(“JLL”)。JLL可以是攤銷房屋淨值貸款的形式,也可以是循環房屋淨值信用額度。這些貸款從屬於可能來自另一個貸款機構的第一次抵押貸款。與JLL相關的主要風險特徵通常涉及借款人的重大生活或生活方式變化,包括失業或其他收入損失;意外重大開支,如重大醫療問題或災難性事件;以及離婚或死亡。此外,房地產價值可能會大幅下降,導致房地產價值跌破貸款金額,給銀行帶來額外的潛在損失風險。

多家庭和商業房地產貸款。銀行為三州地區和賓夕法尼亞州的多户房產(即有五個或五個以上住宅單元的房屋)和其他業主佔用或作為投資物業(非業主佔用)管理的商業房地產提供抵押貸款。商業地產主要包括零售大樓/購物中心、酒店、辦公/醫療大樓和工業/倉庫空間。有些物業被視為“混合用途”,因為它們是建築類型的組合,例如底層有零售空間的建築,上層有住宅公寓或辦公套房。多家庭貸款預計將從相關物業的現金流中償還,因此租金的合計金額必須足以支付所有運營費用、物業管理和維護、税收和債務還本付息。空置率、利率或一般經濟狀況的其他變化可能會對借款人及其償還貸款的能力產生影響。商業房地產貸款一般被認為比多家庭貸款具有更高程度的信用風險,因為它們可能取決於佔用物業的少數租户的持續成功和經營可行性,而這些租户可能有更大程度的經濟條件敞口。

商業和工業貸款。銀行為經營企業提供信貸額度和定期貸款。貸款通常由應收賬款、庫存、業務車輛和設備等業務資產以及公司的股票(如果私人持有)作為擔保。商業和工業貸款通常首先由借款人的業務運營產生的現金流償還。主要風險特徵是特定於基礎業務及其產生可持續盈利能力和由此產生的正現金流的能力。可能影響企業盈利能力的因素包括(但不限於)對其產品或服務的需求、管理的質量和深度、競爭程度、監管變化和一般經濟條件。商業和工業貸款一般由企業資產擔保;然而,銀行取消抵押品贖回權並從資產中實現足夠價值的能力往往是高度不確定的。為了減輕商業和工業貸款的風險特徵,這些貸款通常包括商業房地產作為抵押品,以加強銀行的地位,而且銀行經常要求借款人更頻繁地報告要求,以便更好地監測其業務表現。

租賃和設備融資。PCC在全國範圍內提供一系列金融解決方案。PCC為美國的中型和大型公司提供由資產擔保的定期貸款和租賃。設施往往是在固定利率條件下完全提取的。PCC服務於廣泛的行業,包括交通運輸、製造業、重型建築和公用事業。

PCC投資組合中的資產風險一般通過貸款收入的變化或租賃相關收入流的變化(由於租賃利率的波動)來確認。當現有租賃合同到期、資產脱離租賃或企業尋求籤訂新的租賃協議時,可能會發生租賃收入的變化。資產風險也可能因經營租賃資產剩餘價值的變化或資產賬面價值的減值而發生折舊,資產賬面價值可能在資產使用期限內的任何時間發生。

PCC投資組合中的信用風險通常是借款人或承租人潛在違約的結果,這可能是由特定客户或更廣泛的行業相關條件驅動的。信貸損失可影響損益表的多個部分,包括利息/租賃/租金收入的損失和/或通過與資產的重新佔有、翻新、再銷售和/或再租賃相關的更高成本和開支。

12


消費者和其他。這些是對個人的家庭、家庭和其他個人支出的貸款,以及美國各州和政治部門的義務。這也代表了不能歸類於前面提到的任何貸款部分的所有其他貸款。消費貸款通常比住宅貸款利率更高,期限更短,但由於擔保貸款的抵押品類型,或者在某些情況下沒有抵押品,往往具有更高的信用風險。

租賃:在開始時,對合同進行評估,以確定合同是否構成租賃協議。對於被確定為運營租賃的合同,相應的使用權(“ROU”)資產和運營租賃負債記錄在條件説明書上單獨的行項目中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司承諾支付合同義務的租賃款項。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日期確認,並基於租賃期限內租賃付款的現值。經營租賃ROU資產的計量包括所支付的任何租賃款項。

由於租賃中隱含的利率不易確定,因此使用增量抵押借款利率來確定租賃付款的現值。此利率考慮適用的FHLB抵押借款利率,並基於生效日期可獲得的信息。本公司已選擇將短期租賃計量及確認豁免適用於初始期限為12個月或以下的租賃;因此,這些租賃不記錄在本公司的條件説明書上,而是以直線方式在租賃期限內確認租賃費用。公司的租賃協議可能包括延長或終止租賃的選項。公司決定行使續訂選擇權是基於對其當前業務需求和續訂時的市場因素的評估。本公司根據直接融資和運營租賃維護某些物業和設備。實質上,本公司作為承租人的所有租賃均由分支機構的房地產和辦公空間組成,並歸類為經營性租賃。本公司有兩份現有的融資租賃(之前被歸類為資本租賃,幷包括在我們2018年12月31日的條件説明書中的房地和設備中),用於公司的行政大樓和一個分支機構。主題842沒有對這些資本租賃的會計產生實質性影響。

ROU資產按收到的租賃激勵調整後的租賃負債金額、任何累計預付租金或應計租金(如果租賃付款在整個租賃期限內是不均勻的)、任何未攤銷的初始直接成本以及ROU資產的任何減值來計量。經營租賃費用包括單個租賃成本計算,以便租賃的剩餘成本在剩餘租賃期限內以直線方式分配,可變租賃付款不包括在租賃負債中,以及資產使用權的任何減值。

沒有與剩餘價值擔保相關的條款或條件,也沒有會影響公司支付股息或產生額外財務義務的限制或契諾。

衍生品:在衍生品合同開始時,本公司根據公司的意圖和對衝可能的有效性的信念,將衍生品指定為三種類型之一。這三種類型是(1)已確認資產或負債或未獲認可公司承諾的公允價值套期保值(“公允價值對衝”),(2)預測交易或與已確認資產或負債相關的將要接收或支付的現金流變化性的對衝(“現金流量對衝”),或(3)無對衝指定的工具。對於公允價值套期保值,衍生產品的收益或虧損,以及被對衝項目的抵銷損失或收益,隨着公允價值的變化在當期收益中確認。對於現金流套期保值,衍生工具的收益或虧損在其他全面收益中報告,並在套期保值交易影響收益的同一期間重新分類為收益。對於現金流對衝,衍生品公允價值的變化對於對衝被套期項目的公允價值或預期現金流的變化不是非常有效的,將立即在當期收益中確認。不符合對衝會計資格的衍生品公允價值的變化目前在收益中報告為非利息收入。當對不再符合有效套期保值資格的公允價值套期保值停止進行套期保值會計時,衍生品將繼續在條件表中按公允價值報告,但被套期保值項目的賬面金額不再因公允價值的未來變化而調整。對套期保值項目賬面金額的調整,在套期保值會計終止之日存在,在套期保值項目剩餘壽命期間攤銷為收益。

符合套期保值會計條件的衍生品的現金結算淨額根據被套期保值的項目記錄在利息收入或利息費用中。不符合套期保值會計資格的衍生品的淨現金結算在非利息收入中報告。套期保值的現金流量在現金流量表中分類,與被套期保值項目的現金流量相同。

本公司正式記錄衍生工具和被套期保值項目之間的關係,以及在套期保值關係開始時進行套期保值交易的風險管理目標和策略。這份文件包括將公允價值或現金流對衝與資產負債表上的特定資產和負債或特定的公司承諾或預測交易聯繫起來。當公司確定衍生工具不再有效抵銷被套期保值項目的公允價值或現金流量變化時,公司停止進行套期保值會計,該衍生工具已結算或終止,

13


套期保值的預測交易不再可能,套期保值的堅定承諾不再堅定,或將衍生品作為套期保值的處理不再合適或不再有意。

當套期保值會計停止時,衍生工具的公允價值的後續變化記錄為非利息收入。當現金流量套期保值停止,但被套期保值的現金流或預測交易仍有望發生時,在其他全面收益中累計的收益或虧損將在被套期交易將影響收益的同一期間攤銷到收益中。

股權薪酬:公司2006年長期股票激勵計劃和2012年長期股票激勵計劃允許向公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工授予公司普通股的股份作為激勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權。根據這些計劃授予的期權一般可在授予日期後一年內行使,價格等於授予日普通股的公允價值,並在授予日期後不超過十年到期。股票期權可以在授予之日後最多五年的期間內授予。授予高級副總裁或以上級別官員的一些選擇權在授予之日即可行使。本公司的政策是使用授權但未發行的股份來滿足期權行使。

在通過ASU 2016-09,“Compensation-Stock Compensation(Topic 718),Improving to Employee Share-Based Payment Accounting”(補償-股票補償(主題718),員工股份支付會計的改進)後,公司選擇在發生沒收時對其進行説明,而不是估計預期的沒收。

就公司的股票期權計劃而言,截至2019年6月30日的6個月期間未完成期權的變化如下:

加權

加權

平均值

集料

平均值

剩餘

內在性

數量

鍛鍊

合同

價值

選項

價格

術語

(以千為單位)

餘額,2019年1月1日

91,310

$

13.63

2019年期間練習

(1,520

)

14.28

2019年到期

(630

)

22.57

2019年期間沒收

(20,000

)

13.07

餘額,2019年6月30日

69,160

$

13.69

2.33年

$

998

已歸屬並預期歸屬

69,160

$

13.69

2.33年

$

998

2019年6月30日可行使

69,160

$

13.69

2.33年

$

998

總內在價值代表總税前內在價值(公司2019年第二季度最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額,乘以現金期權的數量)。該公司2019年6月30日的收盤價為28.12美元。

在截至2019年6月30日的三個或六個月內沒有授予股票期權。

本公司以前曾授予基於績效和基於服務的限制性股票獎勵/單位。·基於服務的獎勵/單位在三年或五年期間按比例授予。2019年第二季度授予的服務型限制性股票單位有729個,授權期為三年,2019年第二季度授予的服務型限制性股票單位為27925個,授權期為五年。

績效獎勵取決於公司滿足某些績效標準,在滿足績效標準的程度上,將在績效期末(通常為三年)授予懸崖勛章。2019年第二季度沒有授予基於績效的限制性股票單位。vbl.

根據截至2019年6月30日的6個月的業績標準,非歸屬股份的變化如下:

加權

平均值

數量

授予日期

股份

公允價值

餘額,2019年1月1日

42,998

$

35.33

2019年期間授予

47,770

26.34

餘額,2019年6月30日

90,768

$

30.60

14


截至2019年6月30日的6個月,基於服務的限制性股票獎勵/單位的變化如下:

加權

平均值

數量

授予日期

股份

公允價值

餘額,2019年1月1日

366,541

$

30.64

2019年期間授予

223,396

26.51

2019年期間歸屬

(140,178

)

27.44

2019年期間沒收

(3,214

)

31.35

餘額,2019年6月30日

446,545

$

29.98

截至2019年6月30日,與基於服務的獎勵相關的未確認補償成本總額為4.6萬美元。預計該成本將在0.34年的加權平均期間確認。截至2019年6月30日,與基於服務和基於績效的單位相關的未確認補償成本總額為1280萬美元。預計該成本將在1.31年的加權平均期內確認。2019年第二季度和2018年第二季度的股票薪酬支出總額分別為150萬美元和130萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中記錄的股票薪酬費用分別為290萬美元和240萬美元。

員工購股計劃(“ESPP”):2014年,公司股東批准了ESPP。ESPP規定授予購買最多150,000股公司普通股的權利。在符合某些資格要求和限制的情況下,ESPP允許員工在四個三個月的發行期(“發行期”)內購買股票。ESPP計劃的一項修訂已將發售期限更改為一個12個月的期限,將於2019年第三季度開始。在發行期內,每個參與者都有權購買一定數量的股票,並可以貢獻其薪酬的1%至15%。在購買日的發行期結束時,員工將購買的股份數量是通過將員工在發行期內累積的貢獻除以適用的購買價格來確定的。購買價格等於購買日公司普通股股票收盤價的85%。參與ESPP完全是自願的,員工可以在提供期間的任何時間取消購買,而不會受到處罰。每個購買權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中,公司分別記錄了與ESPP相關的3萬美元和59000美元的薪資和員工福利支出。2019年第二季度和2018年第二季度,根據ESPP發行的總股份分別為8564股和9127股。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中,公司分別記錄了與ESPP相關的工資和員工福利支出75,000美元和112,000美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內,根據ESPP發行的總股份分別為18,740股和15,490股。

管理層相信公司資本充足,擁有足夠的資本來滿足當前和未來的運營需要。因此,管理層考慮了各種資本管理技術來利用資本。因此,公司選擇將ESPP的股票購買從季度基礎轉移到年度基礎,下一次購買將在2020年5月進行。

每股收益-基本和稀釋:以下是基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬。每股基本淨收入的計算方法是將股東可獲得的淨收入除以報告期內已發行的加權平均股份。每股攤薄淨收入的計算方法與每股基本淨收入的計算方法類似,但分母已增加,以包括如果在報告期間發行所有潛在稀釋性股票期權相關的所有股份,以及所有限制性股票、認股權證或限制性股票單位將在報告期內歸屬,則使用“國庫股票法”將尚未發行的額外股份的數量。

 

15


三個月

六個月結束

六月三十日

六月三十日

(以千美元為單位,除每股數據外)

2019

2018

2019

2018

普通股股東可獲得的淨收益

$

11,550

$

11,910

$

22,975

$

22,717

基本加權平均股票流通股

19,447,155

18,930,893

19,399,071

18,770,492

加:普通股等價物

121,216

167,945

129,466

226,487

稀釋加權平均流通股

19,568,371

19,098,838

19,528,537

18,996,979

每股淨收益

基本型

$

0.59

$

0.63

$

1.18

$

1.21

稀釋

0.59

0.62

1.18

1.20

在截至2019年6月30日的3個月和6個月中,總計128,634和297,828的股票期權和限制性股票單位沒有計入稀釋每股收益的計算中,因為它們是反稀釋的。截至2018年6月30日的三個月和六個月,所有股票期權和認股權證都被計入稀釋每股收益的計算中,因為它們都是稀釋性的,這意味着股票期權的行使價高於該期間的平均市場價格。

所得税:公司提交一份合併的聯邦所得税申報表。根據當前的法律法規,為每個子公司分別提交州所得税申報表。

本公司確認遞延税項資產和負債為其財務報表或納税申報表中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税金資產和負債的計量以制定的税率為基礎。此類税收資產和負債在制定期間因税率變化的影響而進行調整。

只有當税務頭寸“更有可能”在税務審查中得以維持時,公司才會將税務頭寸確認為一項利益,並假定會發生税務審查。確認的金額是税務優惠的最大金額,超過50%的可能性在檢查時實現。對於不符合“更有可能比不符合”測試的税務頭寸,不記錄税收優惠。

在2015年前的幾年內,公司不再接受美國聯邦税務當局的檢查,或者在2014年前的幾年內不再接受新澤西州税務當局的檢查。

本公司確認所得税費用中與所得税事項相關的利息和/或罰金。

或有損失:在一般業務過程中產生的或有損失,包括索賠和法律行動,當可能發生損失的可能性和可以合理估計損失金額或範圍時,這些或有損失被記錄為負債。管理層不相信有任何此類事項會對財務報表產生重大影響。

現金限制:大部分手頭現金或存入聯邦儲備銀行的現金被要求滿足監管準備金和清算要求。

綜合收益:綜合收益包括淨收益和公司可出售證券的未實現損益淨額和現金流量套期保值的未實現損益,扣除税後減去已實現損益的調整。

金融資產的轉讓:·金融資產的轉讓在放棄對資產的控制權後作為銷售入賬。·轉讓資產的控制權與公司隔離,受讓人獲得質押或交換轉讓資產的權利(不受限制其利用該權利的條件),且公司不通過在轉讓資產到期前回購資產的協議對轉讓資產保持有效的控制權,被轉讓資產被視為放棄了轉讓資產的轉讓。(2)金融資產轉讓:當轉讓資產控制權已被放棄時,金融資產轉讓被視為放棄對轉讓資產的控制權,當資產與公司隔離時,受讓人有權(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產。

商譽和其他無形資產:·商譽通常被確定為轉讓代價的公允價值加上被收購方任何非控制權益(如有)的公允價值,超出收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值。··商譽和無形資產在收購業務合併中收購併被確定具有不確定的使用壽命,商譽和無形資產不會攤銷,但至少每年進行減值測試,如果存在表明應該進行商譽減值測試的事件和情況,則更頻繁地進行減值測試。本公司已選擇9月30日作為進行年度減值測試的日期。具有明確可用年限的無形資產將在其估計可用年限內攤銷至其估計殘值。商譽和集合的勞動力是無形資產,在我們的資產負債表上有無限的生命。

16


其他無形資產,主要包括因收購而產生的客户關係無形資產,在其估計可用年限(5至15年)內加速攤銷。

2.可供出售的投資證券

截至2019年6月30日和2018年12月31日的合併條件表中包括的可供銷售的投資證券的攤銷成本和近似公允價值彙總如下:

June 30, 2019

攤銷

未實現

未實現

公平

(單位:千)

成本

利得

損失

價值

美國政府資助的機構

$

71,719

$

104

$

(32

)

$

71,791

按揭證券-住宅

282,924

1,972

(959

)

283,937

SBA池證券

3,596

(9

)

3,587

國家和政治分區

16,415

48

(20

)

16,443

公司債券

3,000

81

3,081

共計

$

377,654

$

2,205

$

(1,020

)

$

378,839

2018年12月31日

攤銷

未實現

未實現

公平

(單位:千)

成本

利得

損失

價值

美國政府資助的機構

$

102,915

$

82

$

(984

)

$

102,013

按揭證券-住宅

254,383

418

(3,439

)

251,362

SBA池證券

3,883

(44

)

3,839

國家和政治分區

17,729

27

(146

)

17,610

公司債券

3,000

112

3,112

共計

$

381,910

$

639

$

(4,613

)

$

377,936

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司可供出售的持續未實現虧損的證券以及這些投資的大約公允價值。

June 30, 2019

未實現損失持續時間

不足12個月

12個月或更長

共計

近似值

近似值

近似值

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

(單位:千)

價值

損失

價值

損失

價值

損失

美國政府資助的機構

$

4,496

$

(4

)

$

11,969

$

(28

)

$

16,465

$

(32

)

按揭證券-住宅

15,433

(23

)

103,844

(936

)

119,277

(959

)

SBA池證券

3,587

(9

)

3,587

(9

)

國家和政治分區

4,111

(20

)

4,111

(20

)

共計

$

19,929

$

(27

)

$

123,511

$

(993

)

$

143,440

$

(1,020

)

2018年12月31日

未實現損失持續時間

不足12個月

12個月或更長

共計

近似值

近似值

近似值

公平

未實現

公平

未實現

公平

未實現

(單位:千)

價值

損失

價值

損失

價值

損失

美國政府資助的機構

$

18,840

$

(103

)

$

33,600

$

(881

)

$

52,440

$

(984

)

按揭證券-住宅

51,697

(303

)

136,130

(3,136

)

187,827

(3,439

)

SBA池證券

3,839

(44

)

3,839

(44

)

國家和政治分區

421

(1

)

7,274

(145

)

7,695

(146

)

共計

$

70,958

$

(407

)

$

180,843

$

(4,206

)

$

251,801

$

(4,613

)

17


管理層認為,可供出售的投資證券的未實現虧損是暫時的,原因是利率波動和/或市場狀況波動,而不是發行人的信用價值。截至2019年6月30日,本公司無意出售這些證券,也不太可能需要在預期恢復之前出售這些證券;因此,未實現虧損頭寸中的任何證券均未被確定為非暫時減值。

2018年第一季度,本公司通過ASU 2016-01“金融工具”,導致公司對CRA投資基金的投資從可供出售重新分類為股權證券。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內,這種證券的收益分別為6.9萬美元和12.8萬美元。這筆金額計入合併損益表的證券收益/(虧損)。

3.貸款及租賃

截至2019年6月30日和2018年12月31日,按總賬分類,未償還貸款(不包括待售貸款)包括:

 

所佔百分比

所佔百分比

六月三十日

總計

12月31日,

共計

(以千為單位的美元)

2019

貸款

2018

貸款

住宅按揭

$

570,583

14.16

%

$

571,570

14.55

%

多户抵押貸款

1,129,476

28.03

1,135,805

28.92

商業抵押

694,674

17.24

702,165

17.88

商業貸款(包括設備融資)

1,517,665

37.67

1,397,057

35.57

房屋淨值信貸額度

62,522

1.55

62,191

1.58

消費貸款,包括固定利率房屋淨值貸款

53,995

1.34

58,678

1.49

其他貸款

424

0.01

465

0.01

貸款總額

$

4,029,339

100.00

%

$

3,927,931

100.00

%

在確定適當的津貼金額時,銀行根據聯邦呼叫報告代碼對貸款組合進行細分和評估。截至2019年6月30日和2018年12月31日,已確定以下投資組合類別:

所佔百分比

所佔百分比

六月三十日

總計

12月31日,

共計

(以千為單位的美元)

2019

貸款

2018

貸款

初級住宅抵押貸款

$

599,450

14.89

%

$

600,891

15.31

%

房屋淨值信貸額度

62,522

1.55

62,191

1.58

次級留置權貸款居留權

7,397

0.18

7,418

0.19

多個家庭屬性

1,129,476

28.06

1,135,805

28.94

業主自用商業地產

249,421

6.20

261,193

6.65

投資性商業地產

1,017,505

25.28

1,001,918

25.53

工商業

717,851

17.83

616,838

15.72

租賃融資

184,182

4.58

172,643

4.40

農田/農業生產

143

149

0.01

商業建設貸款

125

86

0.01

消費者和其他貸款

57,415

1.43

65,180

1.66

貸款總額

$

4,025,487

100.00

%

$

3,924,312

100.00

%

淨遞延成本

3,852

3,619

貸款總額,包括淨遞延成本

$

4,029,339

$

3,927,931

18


下表列出了基於減值方法按投資組合類別劃分的貸款餘額,以及截至2018年6月30日和2018年12月31日的貸款和租賃損失撥備(ALLL)中的相應餘額:

June 30, 2019

共計

結束·ALLL

共計

結束·ALLL

貸款

可歸屬

貸款

可歸屬

單獨

到貸款

集體

到貸款

已評估

單獨

已評估

集體

共計

評估的對象

評估的對象

共計

收尾

(單位:千)

損損

損損

損損

損損

貸款

ALLL

初級住宅抵押貸款

$

8,791

$

248

$

590,659

$

2,809

$

599,450

$

3,057

房屋淨值信貸額度

22

62,500

155

62,522

155

次級留置權貸款居留權

29

7,368

15

7,397

15

多個家庭屬性

1,129,476

5,744

1,129,476

5,744

業主自用商業地產

1,451

247,970

2,497

249,421

2,497

投資性商業地產

18,091

999,414

14,650

1,017,505

14,650

工商業

6,557

1,000

711,294

10,463

717,851

11,463

租賃融資

184,182

1,888

184,182

1,888

農田/農業生產

143

2

143

2

商業建設貸款

125

1

125

1

消費者和其他貸款

57,415

319

57,415

319

ALLL合計

$

34,941

$

1,248

$

3,990,546

$

38,543

$

4,025,487

$

39,791

2018年12月31日

共計

結束·ALLL

共計

結束·ALLL

貸款

可歸屬

貸款

可歸屬

單獨

到貸款

集體

到貸款

已評估

單獨

已評估

集體

共計

評估的對象

評估的對象

共計

收尾

(單位:千)

損損

損損

損損

損損

貸款

ALLL

初級住宅抵押貸款

$

9,518

$

262

$

591,373

$

3,244

$

600,891

$

3,506

房屋淨值信貸額度

255

61,936

164

62,191

164

次級留置權貸款居留權

36

7,382

15

7,418

15

多個家庭屬性

1,262

1,134,543

5,959

1,135,805

5,959

業主自用商業地產

1,574

259,619

2,614

261,193

2,614

投資性商業地產

18,655

983,263

14,248

1,001,918

14,248

工商業

616,838

9,839

616,838

9,839

租賃融資

172,643

1,772

172,643

1,772

農田/農業生產

149

2

149

2

商業建設貸款

86

1

86

1

消費者和其他貸款

65,180

384

65,180

384

ALLL合計

$

31,300

$

262

$

3,893,012

$

38,242

$

3,924,312

$

38,504

減損貸款包括2019年6月30日的3120萬美元和2018年12月31日的2570萬美元的非應計貸款。減損貸款還包括履行TDR貸款,2019年6月30日為380萬美元,2018年12月31日為430萬美元。截至2019年6月30日,分配給TDR貸款的補貼總額為24.8萬美元,其中15.6萬美元用於非應計貸款。截至2018年12月31日,分配給TDR貸款的補貼總額為26.2萬美元,其中16.1萬美元分配給了非應計貸款。截至2019年6月30日,所有應計TDR貸款均按照重組條款支付。截至2019年6月30日,公司尚未承諾向未償還貸款屬於TDR貸款的客户發放額外貸款。

19


下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日按貸款類別單獨評估減值的貸款(下表中的平均減值貸款代表今年迄今的減值貸款):

June 30, 2019

未付

平均值

校長

錄下來

特指

受損

(單位:千)

天平

投資

儲量

貸款

沒有相關津貼記錄:

初級住宅抵押貸款

$

9,111

$

7,797

$

$

8,002

業主自用商業地產

2,684

1,451

1,593

投資性商業地產

20,041

18,091

16,829

房屋淨值信貸額度

25

22

151

次級留置權貸款居留權

98

29

34

沒有相關免税額的貸款總額

$

31,959

$

27,390

$

$

26,609

已記錄有關津貼:

初級住宅抵押貸款

$

994

$

994

$

248

$

1,047

工商業

6,557

6,557

1,000

1,093

含相關免税額的貸款總額

$

7,551

$

7,551

$

1,248

$

2,140

個別評估減值的貸款總額

$

39,510

$

34,941

$

1,248

$

28,749

2018年12月31日

未付

平均值

校長

錄下來

特指

受損

(單位:千)

天平

投資

儲量

貸款

沒有相關津貼記錄:

初級住宅抵押貸款

$

9,789

$

8,502

$

$

8,042

業主自用商業地產

2,741

1,574

2,025

投資性商業地產

20,179

18,655

13,999

房屋淨值信貸額度

257

255

123

次級留置權貸款居留權

102

36

45

多個家庭屬性

1,262

1,262

105

沒有相關免税額的貸款總額

$

34,330

$

30,284

$

$

24,339

已記錄有關津貼:

初級住宅抵押貸款

$

1,016

$

1,016

$

262

$

1,144

含相關免税額的貸款總額

$

1,016

$

1,016

$

262

$

1,144

個別評估減值的貸款總額

$

35,346

$

31,300

$

262

$

25,483

截至2019年6月30日和2018年6月30日止季度確認的減值貸款利息收入並不重要。本公司於截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月未確認任何非應計減損貸款收入。

下表列出截至2019年6月30日和2018年12月31日的未應計貸款和逾期90天仍屬於應計貸款類別的已記錄投資:

June 30, 2019

逾期貸款

90天以上

而且仍然

(單位:千)

非應計

應計利息

初級住宅抵押貸款

$

5,019

$

房屋淨值信貸額度

3

次級留置權貸款居留權

29

業主自用商業地產

1,451

投資性商業地產

18,091

工商業

6,557

共計

$

31,150

$

20


2018年12月31日

逾期貸款

90天以上

而且仍然

(單位:千)

非應計

應計利息

初級住宅抵押貸款

$

5,215

$

房屋淨值信貸額度

235

次級留置權貸款居留權

36

業主自用商業地產

1,574

投資性商業地產

18,655

共計

$

25,715

$

下表按貸款類別列出截至2019年6月30日和2018年12月31日已記錄的逾期貸款投資賬齡,非應計貸款除外:

June 30, 2019

30-59

60-89

大於

日數

日數

90天

共計

(單位:千)

逾期

逾期

逾期

逾期

初級住宅抵押貸款

$

$

105

$

$

105

業主自用商業地產

242

242

商業建設貸款

85

85

共計

$

85

$

347

$

$

432

2018年12月31日

30-59

60-89

大於

日數

日數

90天

共計

(單位:千)

逾期

逾期

逾期

逾期

初級住宅抵押貸款

$

606

$

491

$

$

1,097

消費者和其他貸款

2

2

共計

$

608

$

491

$

$

1,099

信用質量指標:

本公司根據對借款人適當償還債務的預期能力的評估,將所有商業貸款歸入不同的信用風險評級類別。評估考慮了許多因素,包括但不限於借款人的當前財務信息、歷史支付經驗、任何擔保人的實力、任何抵押品的性質和價值、貸款結構和文件的可接受性、相關公共信息和當前經濟趨勢。此信用風險評級分析是在最初承銷貸款時執行的,然後根據貸款政策中設定的標準每年進行一次。

此外,世行還聘請了一家獨立的貸款審查公司來驗證風險評級,並確保遵守我們的政策和程序。對以下類型貸款的審查每季度進行一次:

大多數關係或對現有關係的新貸款超過1,000,000美元;

所有被批評和分級的借款人的關係敞口超過50萬美元;

對關係低於100萬美元的借款人進行隨機抽樣調查;

所有1,000,000美元或以上的槓桿貸款;

每個商業銀行至少管理兩個借款關係;

任何新的法規“O”貸款承諾超過1,000,000美元;

沒有承諾額低於25萬美元的借款人;

21


銀行高級管理人員或董事會成員以及任何借款人要求的任何其他信貸,審查者根據對投資組合、當地事件、行業壓力等的瞭解,確定有必要對其進行審查。

公司對批評的和分類的風險評級使用以下監管定義:

特別值得一提的是:這些貸款有一個潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,潛在的弱點可能會導致未來某一天貸款的償還前景惡化或機構的信用狀況惡化。

不合格:這些貸款沒有得到債務人或質押的抵押品(如果有的話)的當前淨值和支付能力的充分保護。如此分類的貸款具有明確的弱點或危及債務清算的弱點。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,機構將蒙受一些損失的可能性很大。

可疑:這些貸款具有那些被歸類為不合格貸款固有的所有弱點,另外的特徵是,根據目前存在的事實、條件和價值,這些弱點使得全部收款或清算變得高度可疑和不可能。

作為上述過程的一部分單獨分析的不符合上述標準的貸款被認為是合格貸款。

被認為是減值的貸款會單獨評估潛在的損失和補貼充分性。未被視為減值的貸款將集體評估潛在損失和補貼充足率。

截至2019年6月30日,根據最近進行的分析,按貸款類別劃分的貸款風險類別如下:

特殊

(單位:千)

經過,穿過

提一下

不合標準

疑團

初級住宅抵押貸款

$

589,731

$

870

$

8,849

$

房屋淨值信貸額度

62,500

22

次級留置權貸款居留權

7,368

29

多個家庭屬性

1,127,545

1,586

345

業主自用商業地產

242,929

-

6,492

投資性商業地產

966,813

18,024

32,668

工商業

701,916

8,205

7,730

租賃融資

184,182

農田/農業生產

143

商業建設貸款

39

86

消費者和其他貸款

57,415

共計

$

3,940,581

$

28,771

$

56,135

$

22


截至2018年12月31日,根據最近進行的分析,按貸款類別劃分的貸款風險類別如下:

特殊

(單位:千)

經過,穿過

提一下

不合標準

疑團

初級住宅抵押貸款

$

590,372

$

943

$

9,576

$

房屋淨值信貸額度

61,936

255

次級留置權貸款居留權

7,382

36

多個家庭屬性

1,130,926

3,263

1,616

業主自用商業地產

255,417

249

5,527

投資性商業地產

948,300

20,756

32,862

工商業

608,262

417

8,159

租賃融資

172,643

農田/農業生產

149

商業建設貸款

86

消費者和其他貸款

64,946

234

共計

$

3,840,333

$

25,714

$

58,265

$

截至2019年6月30日,3490萬美元的不合標準貸款也被視為減值,而2018年12月31日,3120萬美元的不合標準貸款也出現了減值。

截至2019年6月30日的三個月的貸款和租賃損失準備活動彙總如下:

四月一日,

六月三十日,

2019

2019

起頭

備抵

收尾

(單位:千)

ALLL

沖銷

追回

(信用)

ALLL

初級住宅抵押貸款

$

3,477

$

(80

)

$

9

$

(349

)

$

3,057

房屋淨值信貸額度

152

3

155

次級留置權貸款居留權

15

15

多個家庭屬性

5,768

(24

)

5,744

業主自用商業地產

2,534

64

(101

)

2,497

投資性商業地產

14,410

240

14,650

工商業

10,185

5

1,273

11,463

租賃融資

1,803

85

1,888

農田/農業生產

2

2

商業建設貸款

1

1

消費者和其他貸款

306

(14

)

1

26

319

ALLL合計

$

38,653

$

(94

)

$

82

$

1,150

$

39,791

23


截至2018年6月30日的三個月的貸款和租賃損失準備活動彙總如下:

四月一日,

六月三十日,

2018

2018

起頭

備抵

收尾

(單位:千)

ALLL

沖銷

追回

(信用)

ALLL

初級住宅抵押貸款

$

4,403

$

$

139

$

(160

)

$

4,382

房屋淨值信貸額度

192

2

(4

)

190

次級留置權貸款居留權

16

46

(45

)

17

多個家庭屬性

9,140

(881

)

8,259

業主自用商業地產

2,364

(64

)

225

2,525

投資性商業地產

12,367

1,292

13,659

工商業

7,753

(46

)

6

(357

)

7,356

租賃融資

1,036

275

1,311

農田/農業生產

2

2

商業建設貸款

1

1

消費者和其他貸款

422

(14

)

1

(45

)

364

ALLL合計

$

37,696

$

(124

)

$

194

$

300

$

38,066

截至2019年6月30日的6個月的貸款和租賃損失準備活動彙總如下:

1月1日

六月三十日,

2019

2019

起頭

備抵

收尾

(單位:千)

ALLL

沖銷

追回

(信用)

ALLL

初級住宅抵押貸款

$

3,506

$

(80

)

$

51

$

(420

)

$

3,057

房屋淨值信貸額度

164

5

(14

)

155

次級留置權貸款居留權

15

11

(11

)

15

多個家庭屬性

5,959

(215

)

5,744

業主自用商業地產

2,614

64

(181

)

2,497

投資性商業地產

14,248

402

14,650

工商業

9,839

9

1,615

11,463

租賃融資

1,772

116

1,888

農田/農業生產

2

2

商業建設貸款

1

1

消費者和其他貸款

384

(25

)

2

(42

)

319

ALLL合計

$

38,504

$

(105

)

$

142

$

1,250

$

39,791

24


截至2018年6月30日的6個月的貸款和租賃損失準備活動彙總如下:

1月1日

六月三十日,

2018

2018

起頭

備抵

收尾

(單位:千)

ALLL

沖銷

追回

(信用)

ALLL

初級住宅抵押貸款

$

4,085

$

(77

)

$

139

$

235

$

4,382

房屋淨值信貸額度

221

4

(35

)

190

次級留置權貸款居留權

12

55

(50

)

17

多個家庭屬性

10,007

(1,748

)

8,259

業主自用商業地產

2,385

(64

)

66

138

2,525

投資性商業地產

11,933

1,726

13,659

工商業

6,563

(46

)

22

817

7,356

租賃融資

884

427

1,311

農田/農業生產

2

2

商業建設貸款

1

1

消費者和其他貸款

349

(25

)

2

38

364

ALLL合計

$

36,440

$

(212

)

$

288

$

1,550

$

38,066

問題債務重組:

截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司分別為TDR中已修改貸款條款的客户分配了24萬8千美元和26.2萬美元的TDR特定準備金。沒有提供資金的承諾向客户提供額外的貸款,這些客户的未償還貸款被歸類為TDR。

當發生以下一種或多種情況時,某些貸款的條款被修改為TDR:降低貸款的規定利率;延長到期日;或發生市場上不容易獲得的其他修改或延長。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內,沒有貸款修改為TDR。

下表列出了在截至2018年6月30日的三個月期間按類別修改為TDR的貸款:

預修改

後期修改

出類拔萃

出類拔萃

數量

錄下來

錄下來

(以千為單位的美元)

合約

投資

投資

投資性商業地產

1

$

15,351

$

15,351

共計

1

$

15,351

$

15,351

下表列出了在截至2018年6月30日的6個月期間按類別修改為TDR的貸款:

預修改

後期修改

出類拔萃

出類拔萃

數量

錄下來

錄下來

(以千為單位的美元)

合約

投資

投資

投資性商業地產

1

$

15,351

$

15,351

共計

1

$

15,351

$

15,351

TDR的確定對貸款和租賃損失的撥備沒有重大影響。

在截至2019年6月30日止的3個月和6個月內,沒有被修改為TDR的貸款在修改後的12個月內出現拖欠付款的情況。

25


下表按類別列出了修改為TDR的貸款,這些貸款在修改後的12個月內未能遵守修改後的條款,並導致在2018年6月30日發生付款違約:

數量

錄下來

(以千為單位的美元)

合約

投資

初級住宅抵押貸款

1

$

336

共計

1

$

336

為了確定借款人是否正在經歷財務困難,對借款人在可預見的未來在沒有修改的情況下將拖欠其任何債務的概率進行評估。本評估是根據公司的內部承保政策進行的。對此類貸款條款的修改可能包括以下一項或多項內容:(1)將貸款的規定利率降至低於具有類似風險的新債務的當前市場利率;(2)將僅有利息的期限延長預定的一段時間;(3)延長到期日;或(4)延長計算未來付款的攤銷期限。在重組貸款時,銀行進行全面的重新承保分析,其中至少包括獲得當前財務報表和納税申報表,所有租賃的副本,以及對財產的最新獨立評估。如果能夠合理地確定借款人應該能夠根據修改的條款履行債務,貸款沒有長期拖欠(包括債務償還和房地產税)或自開始以來處於非應計狀態,並且貸款沒有沖銷,則貸款將繼續產生利息。具有先前沖銷的重組貸款在TDR時不會產生利息。至少,重組後的貸款需要連續六個月的合同付款,然後才能恢復到應計狀態。一旦貸款被歸類為TDR,該貸款將被報告為TDR,直到貸款被全額支付、出售或註銷為止。在極少數情況下,如果貸款滿足ASC 310-40-50-2的要求,則可以將其從TDR狀態中刪除。

4.按金

截至2019年6月30日和2018年12月31日,不包括超過25萬美元的經紀存單,總額分別為1.725億美元和1.603億美元。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日的存款總額詳情:

六月三十日

12月31日,

2019

2018

(以千為單位的美元)

無息活期存款

$

544,431

13.29

%

$

463,926

11.91

%

計息核對 (1)

1,388,821

33.91

1,247,305

32.02

儲蓄

112,438

2.75

114,674

2.94

貨幣市場

1,207,358

29.48

1,243,369

31.92

存單-零售

570,384

13.93

510,724

13.12

存款掛牌服務證明

58,541

1.43

79,195

2.03

小計存款

3,881,973

94.79

3,659,193

93.94

有利息的需求-經紀

180,000

4.39

180,000

4.62

經紀存款證明

33,682

0.82

56,147

1.44

存款總額

$

4,095,655

100.00

%

$

3,895,340

100.00

%

26


(1)

計息支票包括2019年6月30日的4.531億美元和2018年12月31日的4.345億美元,其中包括Reich&Tang或Promontory活期存款市場計劃中的互惠餘額。

截至2019年6月30日,存單(包括經紀存單)的預定到期日如下:

(單位:千)

2019

$

228,856

2020

270,032

2021

65,373

2022

36,185

2023

11,600

超過5年

50,561

共計

$

662,607

5.聯邦住房貸款銀行預付款和其他借款

FHLB的預付款總額為1.05億美元,加權平均利率為3.20%,2018年12月31日為1.08億美元,加權平均利率為3.17%,分別為2019年6月30日和2018年12月31日。

截至2019年6月30日,總計1.05億美元的預付款,加權平均利率為3.20%,具有固定的到期日。2018年12月31日的固定到期日預付款總額為1.08億美元,加權平均利率為3.17%。截至2019年6月30日,固定利率預付款由總額為3.505億美元的特定1-4家庭住宅抵押貸款、總額為6.499億美元的多家庭抵押貸款和總額為4400萬美元的證券擔保,而截至2018年12月31日,固定利率預付款由總額為4.961億美元的特定1-4家庭住宅抵押貸款、總額為10億美元的多家庭抵押貸款和總額為5850萬美元的證券擔保。

  

FHLB預付款的最終到期日安排如下:

(單位:千)

2021

$

60,000

2022

20,000

2023

25,000

共計

$

105,000

   

截至2019年6月30日和2018年12月31日,FHLB沒有隔夜借款。截至2019年6月30日,FHLB未使用的短期隔夜借款承諾總額為14億美元,代理銀行為2200萬美元,紐約聯邦儲備銀行為14億美元。

6.業務部門

公司對兩個運營部門(銀行業和皮帕克-格拉德斯通銀行的私人財富管理部)的業績進行評估。管理層使用某些方法將收入和費用分配給業務部門。資金轉移定價方法用於分配利息收入和利息費用。某些間接費用分配給各個部門。其中包括技術和運營等支持單位費用以及其他支持職能。税是根據所示期間的有效税率分配給每個部分的。

銀行業

銀行業務包括商業(包括C&I和設備融資)、商業房地產、多户家庭、住宅和消費貸款活動;國庫管理服務;C&I諮詢服務;託管管理;存款生成;自動取款機操作;電話和互聯網銀行服務;商家信用卡服務以及客户支持和銷售。

27


私人財富管理部

Peapack-Gladstone銀行的私人財富管理部,包括特拉華州的PGB信託和投資公司、MCM、Quadrant和Lassus Wherley,包括為個人和機構提供的投資管理服務;個人信託服務,包括作為遺囑執行人、受託人、管理人、託管人和監護人的服務,以及其他財務規劃、税收準備和諮詢服務。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的公司應報告部門的損益表和總資產表。

截至2019年6月30日的三個月

財源

管理

(單位:千)

銀行業

共計

淨利息收入

$

27,934

$

1,334

$

29,268

非利息收入

3,151

9,875

13,026

總收入

31,085

11,209

42,294

貸款和租賃損失準備金

1,150

1,150

薪酬和福利

12,685

4,858

17,543

房舍和設備費用

3,046

554

3,600

FDIC費用

277

277

其他非利息費用

2,553

2,200

4,753

非利息總費用

19,711

7,612

27,323

所得税費用前收益

11,374

3,597

14,971

所得税費用

2,581

840

3,421

淨收入

$

8,793

$

2,757

$

11,550

截至2018年6月30日的三個月

財源

管理

(單位:千)

銀行業

共計

淨利息收入

$

27,953

$

1,290

$

29,243

非利息收入

3,353

8,387

11,740

總收入

31,306

9,677

40,983

貸款和租賃損失準備金

300

300

薪酬和福利

11,932

3,894

15,826

房舍和設備費用

2,982

424

3,406

FDIC費用

625

625

其他非利息費用

3,145

1,939

5,084

非利息總費用

18,984

6,257

25,241

所得税費用前收益

12,322

3,420

15,742

所得税費用

2,997

835

3,832

淨收入

$

9,325

$

2,585

$

11,910

28


截至2019年6月30日的六個月

財源

管理

(單位:千)

銀行業

共計

淨利息收入

$

56,500

$

2,775

$

59,275

非利息收入

5,430

19,325

24,755

總收入

61,930

22,100

84,030

貸款和租賃損失準備金

1,250

1,250

薪酬和福利

24,682

10,017

34,699

房舍和設備費用

5,971

1,017

6,988

FDIC費用

554

554

其他非利息費用

5,311

4,336

9,647

非利息總費用

37,768

15,370

53,138

所得税費用前收益

24,162

6,730

30,892

所得税費用

6,192

1,725

7,917

淨收入

$

17,970

$

5,005

$

22,975

期末總資產

$

4,791,902

$

79,332

$

4,871,234

截至2018年6月30日的六個月

財源

管理

(單位:千)

銀行業

共計

淨利息收入

$

54,801

$

2,835

$

57,636

非利息收入

4,980

16,975

21,955

總收入

59,781

19,810

79,591

貸款和租賃損失準備金

1,550

1,550

薪酬和福利

22,263

8,142

30,405

房舍和設備費用

5,821

855

6,676

FDIC費用

1,205

1,205

其他非利息費用

5,952

4,040

9,992

非利息總費用

36,791

13,037

49,828

所得税費用前收益

22,990

6,773

29,763

所得税費用

5,442

1,604

7,046

淨收入

$

17,548

$

5,169

$

22,717

期末總資產

$

4,208,731

$

56,443

$

4,265,174

7.公允價值

公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時,為資產或負債在本金或最有利市場轉移負債而收到或支付的匯兑價格(退出價格)。可用於衡量公允價值的輸入有三個級別:

1級:

實體在計量日期有能力獲得的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

第2級:

除一級價格外,其他重要的可觀察到的投入,如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到的或可以被可觀察到的市場數據證實的投入。

29


第3級:

重要的不可觀察的輸入,反映了公司自己對市場參與者在對資產或負債進行定價時所使用的假設。

本公司採用以下方法及重大假設來估計公允價值:

投資證券:投資證券的公允價值由市場報價決定(一級)。對於沒有報價的證券,公允價值按類似證券的市場價格計算(二級)。對於沒有類似證券的報價或市場價格的證券,公允價值採用貼現現金流或其他市場指標計算(3級)。

以公允價值持有待售貸款:持有待售貸款的公允價值是使用類似資產的報價確定的,並根據該貸款的特定屬性或其他可觀察到的市場數據進行調整,例如來自第三方投資者的未償還承諾(2級)。

衍生品:衍生品的公允價值基於使用截至計量日期(2級)可觀察到的市場數據的估值模型。我們的衍生品交易在場外交易市場,那裏的報價市場價格並不總是可用的。因此,衍生品的公允價值是使用利用多種市場投入的定量模型來確定的。輸入將根據衍生品的類型而有所不同,但可能包括利率、價格和指數,以生成連續收益率或定價曲線,預付款利率和波動因素,以對頭寸進行估值。大多數市場投入都是積極報價的,可以通過外部來源(包括經紀人、市場交易和第三方定價服務)進行驗證。

減值貸款:減值貸款的公允價值與貸款和租賃損失的特定分配一般基於最近的房地產評估。這些評估可以採用單一的估值方法或多種方法的組合,包括可比銷售和收益方法。獨立評估師在評估過程中例行進行調整,以調整現有的可比較銷售和收入數據之間的差異。此類調整通常意義重大,通常導致用於確定公允價值的投入的3級分類。

其他擁有的房地產:對歸類為其他擁有的房地產(OREO)的某些商業和住宅房地產的非經常性調整按公允價值計量,減去估計的銷售成本。公允價值是基於最近的房地產估價。這些評估可以使用單一的估值方法,也可以使用包括可比銷售和收益方法在內的多種方法的組合。獨立評估師在評估過程中例行進行調整,以調整現有的可比較銷售和收入數據之間的差異。此類調整通常意義重大,通常導致用於確定公允價值的投入的3級分類。

抵押品依賴的減值貸款和其他擁有的房地產的評估均由註冊一般評估師(對於商業物業)或註冊住宅評估師(對於住宅物業)進行評估,其資格和許可證已由管理層審查和驗證。一旦收到,第三方將對評估進行審查,以符合“專業評估實踐統一標準”和適用於財產類型的分析方法。隨後,信貸部的一名成員審查評估中使用的假設和方法,以及與獨立數據源(如最近的市場數據或全行業統計數據)比較得出的整體公允價值。抵押品依賴減值貸款及擁有的其他房地產(所有貸款類型均一致)的評估按年獲得,除非市場或其他因素髮生重大變化,需要進行更頻繁的評估。管理層每年將已出售的任何抵押品的實際銷售價格與最近的評估價值進行比較,以確定應對評估價值進行哪些額外調整,以得出其他物業的公允價值。最近進行的分析表明,對物業的評估應用高達15%的折扣。折扣是根據基礎物業的性質、評估的賬齡和其他因素確定的。對於每筆依賴抵押品的減值貸款,我們考慮其他因素,例如某些指數或其他市場信息,以及物業特定情況,以確定是否需要調整估值。在有證據表明價值發生變化的情況下,銀行將確定是否需要調整抵押品相關減值貸款的具體準備金。當銀行申請中期調整時,它通常將調整顯示為針對貸款的增量特定準備金,直到收到完全更新的評估為止。截至2019年6月30日,所有依賴抵押品的減值貸款和其他房地產擁有的估值均由不到12個月的評估或正在獲得評估的評估支持。

30


下表彙總了所示期間按公允價值經常性計量的資產,包括公司選擇公允價值選項的金融資產:

按經常性基礎計量的資產

公允價值計量使用

引自

價格

主動型

顯着性

市場

其他

顯着性

雷同

可觀測

不可觀察

六月三十日,

資產

輸入量

輸入量

(單位:千)

2019

(1級)

(第2級)

(第3級)

資產:

可供銷售:

美國政府資助的機構

$

71,791

$

$

71,791

$

按揭證券-住宅

283,937

283,937

SBA池證券

3,587

3,587

國家和政治分區

16,443

16,443

公司債券

3,081

3,081

CRA投資基金

4,847

4,847

以公允價值持有的出售貸款

2,343

2,343

衍生工具:

現金流量套期保值

175

175

貸款水平互換

30,569

30,569

共計

$

416,773

$

4,847

$

411,926

$

負債:

衍生工具:

現金流量套期保值

$

(4,074

)

$

$

(4,074

)

$

貸款水平互換

(30,569

)

(30,569

)

共計

$

(34,643

)

$

$

(34,643

)

$

31


按經常性基礎計量的資產

公允價值計量使用

引自

價格

主動型

顯着性

市場

其他

顯着性

雷同

可觀測

不可觀察

十二月三十一號,

資產

輸入量

輸入量

(單位:千)

2018

(1級)

(第2級)

(第3級)

資產:

可供出售的證券:

美國政府資助的機構

$

102,013

$

$

102,013

$

按揭證券-住宅

251,362

251,362

SBA池證券

3,839

3,839

國家和政治分區

17,610

17,610

公司債券

3,112

3,112

CRA投資基金

4,719

4,719

以公允價值持有的出售貸款

1,576

1,576

衍生工具:

現金流量套期保值

1,657

1,657

貸款水平互換

9,689

9,689

共計

$

395,577

$

4,719

$

390,858

$

負債:

衍生工具:

現金流量套期保值

$

(849

)

$

$

(849

)

$

貸款水平互換

(9,689

)

(9,689

)

共計

$

(10,538

)

$

$

(10,538

)

$

本公司已為某些待售貸款選擇公允價值選擇權。該等貸款擬出售,而本公司相信公允價值是該等貸款清償的最佳指標。利息收入是根據貸款的合同條款並根據公司為投資而持有的貸款的政策進行記錄的。截至2019年6月30日和2018年12月31日,這些貸款均不是逾期90天或更長時間,也不是非應計貸款。

下表列出了所列期間按公允價值計算的待售住宅貸款:

(單位:千)

June 30, 2019

2018年12月31日

住宅貸款合同餘額

$

2,306

$

1,552

公允價值調整

37

24

持有待售住宅貸款公允價值總額

$

2,343

$

1,576

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內,1級和2級之間沒有轉移。

·截至2019年6月30日和2018年12月31日,沒有使用抵押品的公允價值衡量減值的貸款。

32


2019年6月30日金融工具的賬面金額和估計公允價值如下:

2019年6月30日公允價值計量使用

攜載

(單位:千)

數量

1級

2級

第3級

共計

金融資產

現金及現金等價物

$

304,027

$

304,027

$

$

$

304,027

可供出售的證券

378,839

378,839

378,839

CRA投資基金

4,847

4,847

4,847

FHLB和FRB股票

18,338

不適用

以公允價值持有的出售貸款

2,343

2,343

2,343

以較低成本或公允價值持有供出售的貸款

926

1,000

1,000

貸款,扣除貸款準備和租賃損失

3,989,548

3,946,808

3,946,808

應計應收利息

11,594

1,708

9,886

11,594

現金流量套期保值

175

175

175

貸款水平互換

30,569

30,569

30,569

財務負債

存款

$

4,095,655

$

3,433,048

$

665,573

$

$

4,098,621

聯邦住房貸款銀行預付款

105,000

108,401

108,401

次級債務

83,305

84,400

84,400

應計應付利息

2,494

430

2,009

55

2,494

現金流量套期保值

4,074

4,074

4,074

貸款水平互換

30,569

30,569

30,569

2018年12月31日金融工具的賬面金額和估計公允價值如下:

2018年12月31日公允價值計量使用

攜載

(單位:千)

數量

1級

2級

第3級

共計

金融資產

現金及現金等價物

$

160,773

$

160,773

$

$

$

160,773

可供出售的證券

377,936

377,936

377,936

CRA投資基金

4,719

4,719

4,719

FHLB和FRB股票

18,533

不適用

以公允價值持有的出售貸款

1,576

1,576

1,576

以較低成本或公允價值持有供出售的貸款

3,542

3,654

3,654

貸款,扣除貸款準備和租賃損失

3,889,427

3,852,004

3,852,004

應計應收利息

10,814

1,875

8,939

10,814

現金流對衝

1,657

1,657

1,657

貸款水平互換

9,689

9,689

9,689

財務負債

存款

$

3,895,340

$

3,249,274

$

640,997

$

$

3,890,271

聯邦住房貸款銀行預付款

108,000

108,950

108,950

次級債務

83,193

82,207

82,207

應計應付利息

2,868

331

2,482

55

2,868

現金流量套期保值

849

849

849

貸款水平互換

9,689

9,689

9,689

33


8.與客户簽訂合同的收入

本公司在ASC 606範圍內與客户簽訂合同的所有收入均被確認為非利息收入。

下表列出了所示期間的非利息收入來源:

截至6月30日的三個月,

(單位:千)

2019

2018

存款服務費

透支費

$

164

$

183

交換收入

322

326

其他

411

364

財富管理費(A)

9,568

8,126

其他(B)

2,561

2,741

非利息總其他收入

$

13,026

$

11,740

在截至6月30日的6個月內,

(單位:千)

2019

2018

存款服務費

透支費

$

324

$

364

交換收入

586

616

其他

803

724

財富管理費(A)

18,742

16,493

其他(A)

4,300

3,758

非利息總其他收入

$

24,755

$

21,955

(a)

包括投資經紀費用。

(b)

所有其他類別都不在ASC 606的範圍內。

下表按業務部門列出了指定期間的非利息收入來源:

在截止的三個月裏

六月三十日

在截止的三個月裏

六月三十日

2019

2018

(單位:千)

財源

財源

按運營部門劃分的收入

銀行業

管理

共計

銀行業

管理

共計

存款服務費

透支費

$

164

$

$

164

$

183

$

$

183

交換收入

322

322

326

326

其他

411

411

364

364

財富管理費(A)

9,568

9,568

8,126

8,126

其他(B)

2,254

307

2,561

2,480

261

2,741

非利息收入總額

$

3,151

$

9,875

$

13,026

$

3,353

$

8,387

$

11,740

在過去的六個月裏

六月三十日

在過去的六個月裏

六月三十日

(單位:千)

2019

2018

運營收入

財源

財源

線段

銀行業

管理

共計

銀行業

管理

共計

存款服務費

透支費

$

324

$

$

324

$

364

$

$

364

交換收入

586

586

616

616

其他

803

803

724

724

財富管理費(A)

18,742

18,742

16,493

16,493

其他(A)

3,717

583

4,300

3,276

482

3,758

非利息收入總額

$

5,430

$

19,325

$

24,755

$

4,980

$

16,975

$

21,955

(a)

包括投資經紀費用。

34


(b)

所有其他類別都不在ASC 606的範圍內。

公司在ASC 606項下計入的收入流描述如下:

存款賬户服務費:公司從存款客户那裏賺取交易費用、賬户維護費用和透支費。基於交易的費用,包括ATM使用費、停止付款費用、報表提交和ACH費用等服務,在執行交易時確認,因為這是公司滿足客户請求的時間點。帳户維護費主要與每月維護有關,在一個月內賺取,代表公司履行義務的期間。透支費在發生透支的時間點確認。存款的服務費從客户的賬户餘額中提取。

交換收入:公司從通過Visa支付網絡進行的借記卡持卡人交易中賺取交換費。來自持卡人交易的交換費代表基本交易價值的百分比,並與向持卡人提供的交易處理服務同時每天確認。交換收入呈現持卡人獎勵總額。持卡人獎勵包括在損益表的其他費用中。持卡人獎勵在2019年第二季度和2018年第二季度分別減少了3.6萬美元和3.4萬美元的交換收入。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏,持卡人獎勵分別減少了6.8萬美元和6.3萬美元的交換收入。

財富管理費(毛收入):公司通過與信託客户簽訂的合同賺取財富管理費,以管理投資資產和/或對他們的賬户進行交易。這些費用主要是隨着時間的推移而賺取的,因為公司提供簽約的月度或季度服務,並通常根據月底AUM的市場價值分級表進行評估。基於交易的費用,包括交易執行服務,在執行交易的時間點(即交易日期)確認。

投資經紀費用(淨額):本公司從第三方服務提供商向其客户提供的投資經紀服務中賺取費用。根據當月的客户活動,公司每月兩次從第三方服務提供商處獲得佣金。費用按月確認,並記錄應收款項,直到15人一般支付佣金為止。下個月。由於公司(I)作為代理安排客户與第三方服務提供商之間的關係,並且(Ii)不控制向客户提供的服務,投資經紀費用在扣除相關成本後呈現。

銷售OREO的收益/(虧損):當物業控制權轉讓給買方時,本公司記錄出售OREO的收益或虧損,這通常發生在執行契據的時候。當公司為向買方出售OREO提供資金時,公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務,以及交易價格的可收集性是否可能。一旦滿足這些標準,OREO資產將被取消確認,並在將物業控制權轉讓給買方時記錄銷售收益或虧損。在確定銷售的收益或虧損時,如果存在重要的融資組成部分,公司將調整銷售的交易價格和相關收益/(虧損)。巴塞羅那

其他:所有其他收入項目都不在ASC 606的範圍之內。

9.其他營運費用

下表列出了所示期間其他營業費用的主要組成部分:

三個月

六個月結束

六月三十日

六月三十日

(單位:千)

2019

2018

2019

2018

專業和法律費用

968

1,178

2,092

2,292

電話

377

271

657

555

廣告

409

414

768

725

無形資產攤銷

229

180

458

359

供應礦石

204

204

其他營業費用

2,770

2,837

5,672

5,857

其他營運費用合計

$

4,753

$

5,084

$

9,647

$

9,992

10.累計其他綜合(虧損)/收入

35


以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月累計其他綜合收益/(虧損)餘額(税後)的彙總:

數量

其他

重新分類

綜合

其他

從…

收入/(損失)

綜合

累積

三個月

餘額在

收入/(損失)

其他

告一段落

餘額在

四月一日,

在此之前

綜合

六月三十日

六月三十日

(單位:千)

2019

重新分類

收入/(損失)

2019

2019

證券未實現持有損失淨額

可供銷售,税後淨額

$

(1,278

)

$

2,176

$

2,176

$

898

現金流量套期保值損益

(451

)

(2,029

)

(22

)

(2,051

)

(2,502

)

累計其他綜合損失,

税後淨值

$

(1,729

)

$

147

$

(22

)

$

125

$

(1,604

)

數量

其他

重新分類

綜合

其他

從…

收入/(損失)

綜合

累積

三個月

餘額在

收入/(損失)

其他

告一段落

餘額在

四月一日,

在此之前

綜合

六月三十日

六月三十日

(單位:千)

2018

重新分類

收入/(損失)

2018

2018

未實現持股損失淨額

可供出售的證券,税後淨額

$

(4,345

)

$

(494

)

$

$

(494

)

$

(4,839

)

現金流量套期保值收益

1,503

605

(23

)

582

2,085

累計其他綜合

損失,税後淨額

$

(2,842

)

$

111

$

(23

)

$

88

$

(2,754

)


以下是從截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月累計的其他綜合收入中進行的重新分類:

三個月

六月三十日

(單位:千)

2019

2018

損益表中受影響的行項目

現金流量套期保值未實現收益

衍生工具:

金額的重新分類調整

包括在淨收入中

$

(31

)

$

(31

)

利息費用

所得税費用

9

8

所得税費用

總重新分類,税後淨額

$

(22

)

$

(23

)

 

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月累計的其他綜合(虧損)/收入餘額(税後)彙總:

36


數量

其他

重新分類

綜合

其他

從…

收入/(損失)

綜合

累積

六個月

餘額在

收入/(損失)

其他

告一段落

餘額在

1月1日

在此之前

綜合

六月三十日

六月三十日

(單位:千)

2019

重新分類

收入/(損失)

2019

2019

未實現持股收益/(虧損)淨額

可供出售的證券,税後淨額

$

(3,006

)

$

3,904

$

$

3,904

$

898

現金流量套期保值損益

661

(3,120

)

(43

)

(3,163

)

(2,502

)

累計其他綜合

損失,税後淨額

$

(2,345

)

$

784

$

(43

)

$

741

$

(1,604

)

數量

其他

重新分類

綜合

累積

其他

從…

收入/(損失)

調整,調整

綜合

累積

六個月

餘額在

為了公平

收入/(損失)

其他

告一段落

餘額在

1月1日

安防

在此之前

綜合

六月三十日

六月三十日

(單位:千)

2018

(ASU 2016-1)

重新分類

收入/(損失)

2018

2018

證券未實現持有損失淨額

可供銷售,税後淨額

$

(2,214

)

$

127

$

(2,752

)

$

$

(2,752

)

$

(4,839

)

現金流量套期保值損益

1,002

1,128

(45

)

1,083

2,085

累計其他綜合

損失,税後淨額

$

(1,212

)

$

127

$

(1,624

)

$

(45

)

$

(1,669

)

$

(2,754

)

以下是從截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月累計的其他綜合收入中重新分類的情況:

六個月結束

六月三十日

(單位:千)

2019

2018

收入中受影響的行項目

現金流量套期保值未實現收益

衍生工具:

金額的重新分類調整

包括在淨收入中

$

(62

)

$

(62

)

利息費用

所得税費用

19

17

所得税費用

總重新分類,税後淨額

$

(43

)

$

(45

)

11.衍生工具

本公司利用利率掉期協議作為其資產負債管理戰略的一部分,以幫助管理其利率風險頭寸。利率互換的名義金額不代表雙方交換的金額。交換的金額是參考名義金額和個別利率掉期協議的其他條款確定的。

指定為現金流對衝的利率掉期:截至2019年6月30日和2018年12月31日,名義金額為2.3億美元的利率掉期被指定為某些計息存款的現金流對衝。本公司每季度進行一次定性套期保值有效性評估。本評估考慮到與交易對手違約風險相關的任何不利發展,以及任何負面事件或情況,這些事件或情況影響最初使本公司能夠評估其能夠在質量上合理支持對衝關係曾經並將繼續保持高度有效的預期的因素。截至2019年6月30日,沒有任何事件或市場狀況會導致對衝無效。掉期的公允價值總額記錄在其他資產/負債中,公允價值的變化記錄在其他全面收益中。如果套期保值不再被視為有效,累計其他綜合收益中包含的金額將被重新分類為本期收益。公司預期,在掉期的剩餘期限內,套期保值將保持完全有效。

37


下表顯示了截至2019年6月30日和2018年12月31日被指定為現金流對衝的利率掉期的相關信息:

(以千為單位的美元)

六月三十日

2019

12月31日,

2018

名義金額

$

230,000

$

230,000

加權平均工資率

2.04

%

2.04

%

加權平均接收率

2.48

%

2.33

%

加權平均到期日

2.88

年數

2.65

年數

未實現(損失)/收益,淨額

$

(3,899

)

$

808

合同數

11

11

截至2019年6月30日的三個月和六個月,這些互換交易記錄的淨利息收入分別為29萬美元和62.5萬美元,並作為利息支出的組成部分進行報告。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中,這些互換交易記錄的淨利息收入分別為3.3萬美元和1.3萬美元,並作為利息支出的一個組成部分進行報告。

現金流對衝

下表列出截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月累計其他綜合(虧損)/收入以及與現金流量衍生工具相關的合併財務報表中記錄的淨收益:

在截止的三個月裏

六月三十日

(單位:千)

2019

2018

利率合約

OCI確認的損益金額

$

(2,051

)

$

582

損益金額從OCI重新分類為利息費用

22

23

在過去的六個月裏

六月三十日

(單位:千)

2019

2018

利率合約

OCI確認的損益金額(有效部分)

$

(3,163

)

$

1,083

損益金額從OCI重新分類為利息費用

43

45

2018年第一季度,本公司確認與終止兩個被指定為現金流量對衝的利率掉期相關的累計其他全面收益/(虧損)22萬美元的未實現税後收益。收益將在終止的掉期剩餘期限內攤銷為收益。本公司確認截至2019年6月30日的三個月和六個月的税前利息收入為31,000美元和62,000美元,涉及被指定為現金流量對衝的終止利率掉期收益的攤銷。在2019年第二季度,本公司確認與終止四個被指定為現金流量對衝的利率掉期相關的累計其他綜合收益/(虧損)中未實現的税後收益18.9萬美元。收益將在終止的掉期剩餘期限內攤銷為收益。

June 30, 2019

概念

公平

(單位:千)

數量

價值

與有息存款相關的利率掉期

$

230,000

$

(3,899

)

包括在其他資產中的合計

55,000

175

包括在其他負債中的總額

175,000

(4,074

)

38


2018年12月31日

概念

公平

(單位:千)

數量

價值

與有息存款相關的利率掉期

$

230,000

$

808

包括在其他資產中的合計

130,000

1,657

包括在其他負債中的總額

100,000

(849

)

未指定為會計套期保值的衍生品:公司向其客户提供特定設施/貸款級別的掉期,並通過與金融機構/掉期對手方進行鏡像掉期(貸款水平/背靠背掉期計劃)來抵消此類合約的風險敞口。客户適應和任何抵銷掉期被視為不符合對衝會計資格的非套期保值衍生工具(“獨立衍生工具”)。互換的名義金額不代表雙方交換的金額。交換的金額是參照個別合同的名義金額和其他條款確定的。對於這些交易,掉期的公允價值分別作為資產和負債記錄在其他資產和其他負債中,金額相等。

有關這些掉期的信息如下:

(以千為單位的美元)

六月三十日

2019

12月31日,

2018

名義金額

$

539,092

$

558,690

公允價值

$

30,569

$

9,689

加權平均工資率

4.41

%

4.44

%

加權平均接收速率

4.21

%

4.24

%

加權平均到期日

7.4

年數

7.1

年數

合同數

64

67

12.次級債項

2016年6月,本公司向某些機構投資者發行了總計5000萬美元的固定至浮動附屬票據(“2016年票據”)本金。2016年債券五年內不可贖回,規定到期日為2026年6月30日,並以每年6.0%的固定利率支付利息,直至2021年6月30日。從2021年6月30日至到期日或提前贖回日,利率將按季度重置為等於當時的三個月LIBOR利率加485個基點的水平,每季度支付一次。債券發行成本總計130萬美元,正在攤銷至到期日。vbl.

本公司於二零一六年第二季出售二零一六年票據所得款項淨額中約四百零萬美元由本公司貢獻予本行。其餘資金(約1000萬美元)由公司保留用於運營目的。

2017年12月,本公司向某些機構投資者發行了總計3500萬美元的固定至浮動附屬票據(“2017年票據”)本金。2017年債券五年內不可贖回,規定到期日為2027年12月15日,並以每年4.75%的固定利率支付利息,直至2022年12月15日。從2022年12月16日至到期日或提前贖回日,利率將按季度重置為等於當時的三個月LIBOR利率加254個基點的水平,每季度支付一次。債務發行成本總計87.5萬美元,正在攤銷至到期日。

出售2017年票據所得淨收益中約2910萬美元由本公司於2017年第四季度貢獻給銀行。剩餘的資金約500萬美元,相當於三年的利息支付,由公司保留用於運營目的。

次級債務是在合併條件表上扣除發行成本後列報的。次級債券發行計入公司監管資本總額和比率。

就2017年債券的發行而言,本公司獲得了Kroll Bond評級機構(“KBRA”)的評級。KBRA指定的投資級評級為BBB-用於公司的次級債務。

13.租約

2019年1月1日,公司通過了FASB發佈的ASU第2016-02號“租賃”(主題842),其中建立了一種使用權模型,要求承租人記錄ROU資產和所有期限超過12個月的租賃負債。這個

39


公司採用了使用修改後的追溯方法的新租賃指南,並選擇了ASU 2018-11,租約(主題842)下發布的過渡選項,目標是改進,這允許實體繼續將ASC 840中的遺留指南(租約)應用於以前的期間,包括披露要求。因此,上一期財務業績和披露沒有進行調整。

本公司根據直接融資和運營租賃維護某些物業和設備。於二零一九年一月一日採用新租賃指引後,本公司於綜合條件表上記錄ROU資產及相應租賃負債分別為790萬美元及820萬美元。截至2019年6月30日,公司的運營租賃ROU資產和運營租賃負債總額分別為1100萬美元和1130萬美元。截至2019年6月30日,加權平均折現率3.35%用於衡量ROU資產和租賃負債。

本公司的租約剩餘租期為1至18年,加權平均租期為6.06年,截至2019年6月30日。公司的租賃協議可能包括延長或終止租賃的選項。公司決定行使續訂選擇權是基於對其當前業務需求和續訂時的市場因素的評估。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的總運營租賃成本分別為75.7萬美元和140萬美元。截至2019年6月30日的3個月和6個月的可變租賃成本分別為82,000美元和155,000美元。

以下是公司截至2019年6月30日按合同到期日劃分的經營租賃負債明細表:

(單位:千)

2019

$

2,666

2020

2,506

2021

1,715

2022

1,459

2023

999

此後

2,112

租賃付款總額

11,457

減:估算利息

188

租賃付款總現值

11,269

下表顯示了截至2019年6月30日的6個月與公司直接融資和運營租賃相關的補充現金流量信息:

(單位:千)

以租賃義務換取的使用權資產

$

7,862

經營租賃產生的經營現金流

1,140

直接融資租賃的經營現金流

196

直接融資租賃的融資現金流

374

14.會計聲明

·2016年2月,FASB發佈ASU第2016-02號“租約(主題842)”。該標準要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債。對於承租人來説,幾乎所有的租賃都需要通過記錄使用權資產和租賃負債在資產負債表上確認。租賃的後續會計根據租賃是經營性租賃還是融資租賃而有所不同。ASU要求額外的定性和定量披露,目的是使財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。

2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11“租約(主題842)有針對性的改進”,允許採用ASU第2016-02號的實體選擇額外的過渡方法,根據該方法,實體在採用日期最初應用新的租賃標準,並確認在採用期間對保留收益的期初餘額進行累積效應調整。本更新中的修訂對2018年12月15日之後開始的年度期間和這些年度期間內的過渡期生效。本公司已選擇ASU第2018-11號所允許的過渡方法,根據該方法,實體應確認並計量在申請日期存在且先前比較期間未調整的租賃。vt.在.的基礎上

40


根據2019年1月1日通過的新租賃指南,公司記錄了約820萬美元的租賃負債,約790萬美元的資產使用權,以及對保留收益的累計效應調整66.1萬美元。

2016年6月16日,FASB發佈了會計準則更新號2016-13,“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”。·本ASU用預期損失模型取代已發生損失模型,?稱為“當前預期信用損失”(CECL)模型。?它將顯著改變與按攤銷成本計量的金融資產相關的信用損失的估計,包括應收貸款,。持有至到期(HTM)債務證券和某些其他合同。最大的影響將是對貸款人和貸款和租賃損失的補貼(ALLL)。·ASU 2016-13在2019年12月15日之後的年度期間有效,包括這些財政年度內的臨時期間。公司已經審查了對我們的證券投資組合的潛在影響,這些證券投資組合主要包括美國政府支持的實體、抵押貸款支持證券和市政證券,它們沒有信用損失的歷史,具有很高的信用評級。公司預計該標準不會對其財務報表產生重大影響,因為它與公司的證券投資組合有關。該公司目前還在評估CECL模式對我們的會計以及貸款和租賃損失撥備的影響。公司已經評估並選擇了第三方公司來協助CECL計劃的開發以及貸款和租賃損失準備金的計算,為更改預期損失模型做好準備。公司繼續致力於實施新標準要求的會計、報告和治理流程,預計將在2019年第三季度末完成模型實施和驗證。本公司期望在新標準生效的第一個報告期開始時,通過留存收益確認對我們的貸款和租賃虧損的撥備進行一次性的累積效應調整。本公司尚不能確定任何此類一次性累積調整的幅度或新標準對我們的綜合財務狀況或運營結果的總體影響。

2017年5月,FASB發佈ASU 2017-09:“薪酬-股票薪酬(主題718):修改會計的範圍”。本更新中的修訂提供了關於對基於股份的支付獎勵的條款或條件的更改需要實體應用主題718中的修改會計的指導。除非滿足以下所有條件,否則實體應説明修改的影響:1)經修改的裁決的公允價值(或計算價值或內在價值,如果使用該替代計量方法)與緊接原始裁決修改之前的原始裁決的公允價值(或計算價值或內在價值,如果使用該替代計量方法)相同。如果修改不影響實體用於評估裁決的評估技術的任何輸入,則實體不需要在修改之前和之後立即估計價值。2.)修改後的裁決的歸屬條件與緊接原裁決修改前原裁決的歸屬條件相同。3.)修改後的裁決作為權益工具或責任工具的分類與緊接原始裁決被修改之前的原始裁決的分類相同。主題718中的當前披露要求適用,無論實體是否需要根據本更新中的修正案應用修改會計。本更新中的修訂對2018年12月15日之後開始的年度期間(包括這些年度期間內的臨時期間)對公共業務實體有效。本ASU中的修訂對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。修正案通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。修訂後的指導方針對2019年12月15日之後開始的所有會計年度以及這些年度內的過渡時期對所有公司都有效。允許公司及早採用任何已刪除或修改的披露要求,並將額外披露要求的採用推遲到生效日期。刪除和修改的披露將在追溯的基礎上採用,而新的披露將在前瞻性的基礎上採用。修訂後的指南預計不會影響我們的財務報表披露。

 

15.待收購

2019年7月3日,公司宣佈已達成最終協議,收購位於新澤西州的Summit,Point View Wealth Management,Inc.。(“觀點”),AUM/AUA超過3.25億美元。這項交易預計將在2019年第三季度完成,將是現金和股權的結合,取決於監管部門的批准和其他慣常的完成條件。

  

41


項目2

管理層對財務狀況的討論與分析

和操作結果

前瞻性陳述:本季度報告(Form 10-Q)可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些陳述不是歷史事實,包括管理層對新的和現有的計劃和產品、投資、關係、機會和市場條件的信心和戰略以及管理層的期望。這些陳述可以通過諸如“預期”、“看”、“相信”、“預期”、“可能”等前瞻性術語或類似的陳述或此類術語的變體來識別。實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致結果與此類前瞻性陳述所設想的結果大不相同的因素,除其他外,包括公司在截至2018年12月31日的10-K報表中確定的風險因素,此外/其中包括:

我們無法成功地發展我們的業務和實施我們的戰略計劃,包括無法產生收入來抵消與戰略計劃相關的增加的人員和其他成本;

2019年及以後預計更高的運營費用的影響;

我們無法成功整合財富管理公司的收購;

我們無法管理自己的成長;

我們無法成功整合我們擴大的員工基礎;

經濟出乎意料的下滑,特別是在我們的新澤西和紐約市場地區;

利率環境和/或我們競爭激烈的市場導致我們的淨利差下降;

我們投資組合的價值下降;

貸款和租賃損失準備金的增幅高於預期;

不良貸款水平的增長高於預期;

利率變動;

我們市場範圍內的房地產價值下降;

可能導致合規成本增加的立法和監管行動(包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、“巴塞爾協議III”(Basel III)和相關法規的影響);

針對我們的IT基礎設施以及我們的IT和第三方提供商的成功網絡攻擊;

FDIC保險費高於預期;

惡劣天氣條件;

我們無法在新的地理市場成功地產生新的業務;

我們無法執行新的業務計劃;

我們缺乏流動資金來為我們的各種現金債務提供資金;

減少我們低成本的資金來源;

我們無法適應技術的變化;

與信託責任、環境法和其他事項有關的索賠和訴訟;

我們留住關鍵員工的能力;

對我們市場區域的貸款和存款的需求;

證券市場的不利變化;

會計政策和實務的變化;

與聯邦政府長期停擺有關的影響,這可能會影響SBA和其他政府貸款項目;以及

我們的運營或收益中其他意料之外的重大不利變化。

除法律要求外,公司不承擔未來更新此類前瞻性陳述的責任。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

關鍵會計政策和估計:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的綜合財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要公司作出影響資產、負債、收入和支出報告金額的估計和判斷。本公司截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註1載有本公司重要會計政策的摘要。

管理層認為,公司在確定貸款和租賃損失撥備的方法方面的政策涉及更高程度的複雜性,並要求管理層做出困難和主觀的判斷,

42


這通常需要對高度不確定的事情進行假設或估計。這些判斷、假設或估計的變化可能會對運營結果產生實質性影響。這一關鍵政策及其應用定期與審計委員會和董事會進行審查。

貸款及租賃損失撥備乃基於管理層對撥備充分性的評估,包括對投資組合中已知及固有風險的評估,考慮貸款組合的規模及組成、實際貸款損失經驗、拖欠水平、可能無法保證完全可收回的個別貸款的詳細分析、保證貸款的任何相關抵押品及擔保的存在及估計公允價值,以及當前的經濟及市場狀況。雖然管理層使用現有的最佳信息,但貸款和租賃損失的撥備水平仍然是一種估計,可能會受到重大判斷和短期變化的影響。各監管機構,作為其審查過程的一個組成部分,定期審查公司的貸款和租賃損失準備金。這些機構可以要求公司根據他們在審查時獲得的信息,為貸款和租賃損失作出額外的撥備。此外,公司的大部分貸款是由新澤西州的房地產擔保的,在較小的程度上是由紐約市擔保的。因此,本公司貸款組合賬面價值的相當大一部分的可收集性易受當地市場狀況和任何不利經濟狀況變化的影響。由於本公司無法控制的經濟、經營、監管和其他情況,未來可能需要對貸款和租賃損失準備金以及貸款和租賃損失準備進行調整。

本公司根據“會計準則彙編”(“ASC”)320,“投資-債務證券”核算其債務證券,並根據ASC 321,“投資-股權證券”對其股權證券進行核算。所有證券均分類為可供出售,並按公允價值列賬,未實現控股收益及虧損在其他全面收益(税後除外)中報告,但公司投資於CRA投資基金除外,該投資基金被歸類為股權證券。根據ASU 2016-01,“金融工具”未實現持有收益和虧損通過損益表計入市場。

管理層至少每季度評估一次非臨時性減值的證券,當經濟或市場狀況需要進行此類評估時,評估的頻率更高。對於處於未實現虧損狀況的證券,管理層考慮未實現虧損的範圍和持續時間,以及發行人的財務狀況和短期前景。管理層還評估是否打算出售,或者更有可能需要出售未實現虧損的證券,在收回其攤銷成本基礎之前。如果符合有關出售意向或要求的任何一項標準,則攤銷成本與公允價值之間的全部差額將通過收益確認為減值。對於不符合上述標準的債務證券,減值金額分為以下兩個部分:1)與信用損失相關的非臨時性減值,必須在損益表中確認;2)與其他因素相關的非臨時性減值,在其他全面收益中確認。信用損失定義為預期收取的現金流的現值與攤銷成本基礎之間的差額。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月並無確認減值費用。

43


執行摘要:下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月我們業績的某些關鍵方面。

截至6月30日的三個月,

變化

(以千美元為單位,除每股數據外)

2019 (1)

2018

2019 vs 2018

運營結果:

淨利息收入

$

29,268

$

29,243

$

25

貸款和租賃損失準備金

1,150

300

850

扣除貸款和租賃損失準備金後的淨利息收入

28,118

28,943

(825

)

財富管理費收入

9,568

8,126

1,442

其他收入

3,458

3,614

(156

)

運營費用

26,173

24,941

1,232

所得税費用前收益

14,971

15,742

(771

)

所得税費用

3,421

3,832

(411

)

淨收入

$

11,550

$

11,910

$

(360

)

總收入(淨利息收入加財富

管理費收入及其他收入)

$

42,294

$

40,983

$

1,311

每股攤薄收益

$

0.59

$

0.62

$

(0.03

)

稀釋後的平均流通股

19,568,371

19,098,838

469,533

年平均資產收益率(ROAA)

0.99

%

1.11

%

(0.12

)%

平均股本年化收益率(ROAE)

9.49

11.11

(1.62

)

(1)

2019年6月的季度包括Lassus Wherley的經營業績,收購生效於2018年9月1日。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月我們業績的某些關鍵方面。

在過去的六個月裏

六月三十日

變化

(以千美元為單位,除每股數據外)

2019 (1)

2018

2019 vs 2018

運營結果:

淨利息收入

$

59,275

$

57,636

$

1,639

貸款和租賃損失準備金

1,250

1,550

(300

)

扣除貸款和租賃損失準備金後的淨利息收入

58,025

56,086

1,939

財富管理費收入

18,742

16,493

2,249

其他收入

6,013

5,462

551

運營費用

51,888

48,278

3,610

所得税費用前收益

30,892

29,763

1,129

所得税費用

7,917

7,046

871

淨收入

$

22,975

$

22,717

$

258

總收入(淨利息收入加財富

管理費收入及其他收入)

$

84,030

$

79,591

$

4,439

每股攤薄收益

$

1.18

$

1.20

$

(0.02

)

稀釋後的平均流通股

19,528,537

18,996,979

531,558

年平均資產收益率(ROAA)

0.99

%

1.06

%

(0.07

)%

平均股本年化收益率(ROAE)

9.57

10.83

(1.26

)

(1)

截至2019年6月30日的6個月包括收購後於2018年9月1日生效的Lassus Wherley的經營業績。


44


六月三十日

12月31日,

變化

2019

2018

2019 vs 2018

選定的資產負債表比率:

總資本(第I+II級)至風險加權資產

15.14

%

15.03

%

0.11

%

一級槓桿率

10.01

9.82

0.19

貸款給存款

98.38

100.84

(2.46

)

貸款和租賃損失對貸款總額的準備

0.99

0.98

0.01

·貸款和租賃損失的允許··不良貸款··

127.74

149.73

(21.99

)

不良貸款佔貸款總額

0.77

0.65

0.12

在截至2019年6月30日的季度,公司淨收益為1160萬美元,稀釋後每股收益為0.59美元,而去年同期為1190萬美元,稀釋後每股收益為0.62美元。

在截至2019年6月30日的6個月裏,公司的淨收入為2300萬美元,每股攤薄收益為1.18美元,而去年同期為2270萬美元和1.20美元。

截至2019年6月30日的三個月與2018年同期相比,反映出:由於2019年第二季度貸款增長水平和特定準備金100萬美元,以及截至2019年6月30日的三個月的運營支出增加,導致貸款和租賃損失準備金增加,其中包括與Lassus Wherley相關的支出,以及由於戰略招聘和正常薪資增長導致的薪資和福利支出增加,部分被財富管理費用收入增加(部分由於2018年9月收購Lassus Wherley)所抵消。

截至2019年6月30日的6個月與2018年同期相比,反映出:淨利息收入增加(由於貸款餘額增加和貸款收益率上升部分被我們資金成本的利息支出增加所抵消);財富管理費收入增加(部分由於2018年9月收購Lassus Wherley);以及貸款和租賃損失準備金減少。這些積極影響被截至2019年6月30日的6個月的運營支出增加部分抵消,其中包括與Lassus Wherley相關的支出,以及由於戰略性招聘和正常薪資增長導致的薪資和福利支出的增加。

合同義務:有關我們合同義務的討論,請參閲公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務”標題下的信息。

表外安排:有關我們的表外安排的討論,請參閲公司截至2018年12月31日的10-K表年度報告中“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-表外安排”的信息。

盈利分析

淨利息收入(“NII”)/淨息差(“NIM”)/平均資產負債表:

本公司經營收入的主要來源是淨利息收入,即盈利資產和貸款所賺取的費用所賺取的利息和股息與計息負債所支付的利息之間的差額。盈利資產包括貸款、投資證券、利息存款和出售的聯邦基金。計息負債包括計息支票、儲蓄和定期存款、聯邦住房貸款銀行墊款、次級債務和其他借款。淨利息收入由盈利資產的平均收益與計息負債的平均成本(“淨息差”)以及盈利資產和計息負債的相對金額之間的差額確定。淨息差按年化淨利息收入計算,佔總利息收益資產的百分比。公司的淨利息收入、利差和保證金受到監管、經濟和競爭因素的影響,這些因素影響利率、貸款需求和存款流動以及不良資產的一般水平。

45


下表彙總了公司在指定期間的淨利息收入和保證金:

三個月

三個月

June 30, 2019

June 30, 2018

(以千為單位的美元)

NII

尼姆

NII

尼姆

NII/NIM不包括以下內容

$

28,938

2.69

%

$

28,186

2.72

%

貸款支付收到的預付保費

246

0.02

%

736

0.07

%

2019年期間維持超額利息賺取現金的效果

84

-0.07

%

0

0.00

%

在全數清償C&I貸款時確認的物料費

0

0.00

%

321

0.03

%

NII/NIM報告

$

29,268

2.64

%

$

29,243

2.82

%

六個月結束

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

NII

尼姆

NII

尼姆

NII/NIM不包括以下內容

$

58,467

2.73

%

$

56,146

2.73

%

貸款支付收到的預付保費

678

0.02

%

1,169

0.05

%

2019年期間維持超額利息賺取現金的效果

130

-0.08

%

0

0.00

%

在全數清償C&I貸款時確認的物料費

0

0.00

%

321

0.01

%

NII/NIM報告

$

59,275

2.67

%

$

57,636

2.79

%

在完全等價税的基礎上,2019年第二季度的淨利息收入增加了28.2萬美元,從2018年同期的2960萬美元增加到2990萬美元,增幅為1%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月,淨息差分別為2.64%和2.82%,下降了18個基點。在完全等價税的基礎上,截至2019年6月30日的前六個月,淨利息收入增加了210萬美元,從2018年同期的5840萬美元增加到6050萬美元,增幅為4%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月,淨息差分別為2.67%和2.79%,下降了12個基點。截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入的增長是由於公司的利息收益資產的平均餘額和收益率的增加,特別是C&I貸款的平均餘額,這通常具有更高的收益率。利息收入的增加被同期計息負債和公司資金成本的增加部分抵消。公司在吸引新貸款和存款以及保留存款方面繼續受到競爭壓力的影響。

下表彙總了公司在指定期間關閉的貸款:

在截止的三個月裏

六月三十日

六月三十日

(單位:千)

2019

2018

用於投資組合的住宅抵押貸款

$

21,998

$

22,217

住宅按揭貸款起源於出售

9,785

6,488

住宅按揭貸款總額

31,783

28,705

商業房地產貸款

34,204

20,780

多族屬性

58,604

4,743

C&I貸款(A)(B)

143,944

137,805

小企業管理

3,740

10,740

資信財富額度(A)

6,725

11,560

商業貸款總額

247,217

185,628

分期付款貸款

1,497

1,036

房屋淨值信用額度(A)

3,626

5,091

已結清貸款總額

$

284,123

$

220,460

46


(A)

包括在該期間結束但不一定獲得資金的貸款和信貸額度。

(B)

包括設備融資租賃和貸款。

在過去的六個月裏

六月三十日

六月三十日

(單位:千)

2019

2018

用於投資組合的住宅抵押貸款

$

32,837

$

33,859

住宅按揭貸款起源於出售

12,875

14,160

住宅按揭貸款總額

45,712

48,019

商業房地產貸款

55,229

55,165

多族屬性

79,726

25,743

C&I貸款(A)(B)

285,072

256,230

小企業管理

12,790

15,010

資信財富額度(A)

14,105

30,798

商業貸款總額

446,922

382,946

分期付款貸款

2,055

2,386

房屋淨值信用額度(A)

5,233

7,588

已結清貸款總額

$

499,922

$

440,939

(A)

包括在該期間結束但不一定獲得資金的貸款和信貸額度。

(B)

包括設備融資租賃和貸款。

公司管理其資產負債表,使得多家庭和1-4個家庭的住宅貸款在整個貸款組合中所佔的百分比下降,C&I貸款在整個貸款組合中所佔的百分比更大。

在2019年6月30日、2018年12月31日和2018年6月30日,根據適用的監管指南,銀行集中於商業房地產(“CRE”)貸款。

下表列出了以下時段的此類濃度水平:

六月三十日

12月31日,

六月三十日

2019

2018

2018

按百分比表示的多家庭抵押貸款

銀行監管資本總額

197

%

209

%

254

%

非業主佔用商業房地產貸款

佔銀行監管資本總額的百分比

178

185

171

總Cre濃度

375

%

394

%

425

%


世行認為,它處理的是其監管機構為有效管理CRE集中風險而制定的風險管理框架中的關鍵要素。

47


下表反映了所列期間平均資產負債表和淨利息收入的組成部分:

平均資產負債表

未審核

三個月

June 30, 2019

June 30, 2018

平均值

收入/

平均值

收入/

(以千為單位的美元)

天平

費用

產率

天平

費用

產率

資產:

賺取利息的資產:

投資:

應納税(1)

$

392,079

$

2,639

2.69

%

$

361,537

$

2,072

2.29

%

免税(1)(2)

16,913

206

4.87

20,647

181

3.51

Loans (2) (3):

住宅按揭

568,020

4,835

3.40

562,460

4,708

3.35

商業抵押

1,786,086

17,581

3.94

1,986,138

18,972

3.82

商品化

1,417,112

17,303

4.88

1,047,299

12,397

4.73

分期付款

54,565

585

4.29

71,933

635

3.53

房屋淨值

63,112

818

5.18

62,731

685

4.37

其他

375

10

10.67

450

11

9.78

貸款總額

3,889,270

41,132

4.23

3,731,011

37,408

4.01

出售的聯邦基金

101

0.25

101

0.25

利息存款

241,129

1,265

2.10

94,770

395

1.67

總利息資產

4,539,492

45,242

3.99

%

4,208,066

40,056

3.81

%

無息資產:

現金及銀行應付款項

5,280

4,660

貸款和租賃損失準備

(39,138

)

(38,278

)

處所及設備

21,176

28,704

其他資產

127,798

100,385

非利息資產總額

115,116

95,471

總資產

$

4,654,608

$

4,303,537

負債:

有息存款:

查證

$

1,266,909

$

4,123

1.30

%

$

1,073,108

$

1,967

0.73

%

貨幣市場

1,197,998

4,415

1.47

1,000,320

2,432

0.97

儲蓄

112,693

16

0.06

123,490

17

0.06

存單-零售

610,493

3,461

2.27

555,935

2,330

1.68

小計計息存款

3,188,093

12,015

1.51

2,752,853

6,746

0.98

有利息的需求-經紀

180,000

836

1.86

180,000

804

1.79

經紀存款證明

46,639

326

2.80

63,364

399

2.52

總計息存款

3,414,732

13,177

1.54

2,996,217

7,949

1.06

FHLB墊款和借款

105,000

838

3.19

221,340

1,155

2.09

融資租賃負債

8,052

97

4.82

8,794

106

4.82

次級債務

83,272

1,223

5.87

83,099

1,221

5.88

總計息負債

3,611,056

15,335

1.70

%

3,309,450

10,431

1.26

%

無息負債:

活期存款

497,853

536,306

應計費用及其他負債

58,721

29,035

無息負債總額

556,574

565,341

股東權益

486,978

428,746

總負債和股東權益

$

4,654,608

$

4,303,537

淨利息收入(税當量基礎)

29,907

29,625

淨息差

2.29

%

2.55

%

淨利差(4)

2.64

%

2.82

%

税當量調整

(639

)

(382

)

淨利息收入

$

29,268

$

29,243

(1)

可供出售證券的平均餘額基於攤銷成本。

(2)

利息收入是使用21%的聯邦税率在税收等值的基礎上提交的。

(3)

貸款是指不勞動收入的淨額,包括非應計貸款。

(4)

按等價税計算的淨利息收入佔平均利息資產總額的百分比。

48


平均資產負債表

未審核

六個月結束

June 30, 2019

June 30, 2018

平均值

收入/

平均值

收入/

(以千為單位的美元)

天平

費用

產率

天平

費用

產率

資產:

賺取利息的資產:

投資:

應納税(1)

$

389,835

$

5,323

2.73

%

$

350,608

$

3,997

2.28

%

免税(1)(2)

17,128

416

4.86

22,465

379

3.37

Loans (2) (3):

住宅按揭

569,818

9,730

3.42

568,397

9,439

3.32

商業抵押

1,805,123

35,603

3.94

1,999,558

37,379

3.74

商品化

1,398,452

34,053

4.87

1,008,613

22,884

4.54

分期付款

54,889

1,162

4.23

76,820

1,305

3.40

房屋淨值

61,773

1,583

5.13

63,938

1,346

4.21

其他

394

21

10.66

453

22

9.71

貸款總額

3,890,449

82,152

4.22

3,717,779

72,375

3.89

出售的聯邦基金

101

0.25

101

0.25

利息存款

239,201

2,535

2.12

97,107

752

1.55

總利息資產

4,536,714

90,426

3.99

%

4,188,060

77,503

3.70

%

無息資產:

現金及銀行應付款項

5,339

4,673

貸款和租賃損失準備

(39,044

)

(37,680

)

處所及設備

21,321

28,979

其他資產

124,965

99,567

非利息資產總額

112,581

95,539

總資產

$

4,649,295

$

4,283,599

負債:

有息存款:

查證

$

1,275,711

$

7,833

1.23

%

$

1,107,936

$

3,724

0.67

%

貨幣市場

1,202,973

8,750

1.45

1,017,036

4,378

0.86

儲蓄

113,345

32

0.06

122,284

33

0.05

存單-零售

608,845

6,695

2.20

555,751

4,479

1.61

小計計息存款

3,200,874

23,310

1.46

2,803,007

12,614

0.90

有利息的需求-經紀

180,000

1,575

1.75

180,000

1,484

1.65

經紀存款證明

51,371

691

2.69

67,957

828

2.44

總計息存款

3,432,245

25,576

1.49

3,050,964

14,926

0.98

FHLB墊款和借款

105,448

1,672

3.17

154,271

1,525

1.98

融資租賃負債

8,147

196

4.81

8,878

213

4.80

次級債務

83,243

2,447

5.88

83,071

2,442

5.88

總計息負債

3,629,083

29,891

1.65

%

3,297,184

19,106

1.16

%

無息負債:

活期存款

484,632

538,084

應計費用及其他負債

55,274

28,799

無息負債總額

539,906

566,883

股東權益

480,306

419,532

總負債和股東權益

$

4,649,295

$

4,283,599

淨利息收入(税當量基礎)

60,535

58,397

淨息差

2.34

%

2.54

%

淨利差(4)

2.67

%

2.79

%

税當量調整

(1,260

)

(761

)

淨利息收入

$

59,275

$

57,636

(1)

可供出售證券的平均餘額基於攤銷成本。

(2)

利息收入是使用21%的聯邦税率在税收等值的基礎上提交的。

(3)

貸款是指不勞動收入的淨額,包括非應計貸款。

(4)

按等價税計算的淨利息收入佔平均利息資產總額的百分比。

49


在所示期間內,數量和利率變化對淨利息收入(在等價税的基礎上)的影響如下:

截至2019年6月30日的三個月

更改

更改:

收入/

(以千為單位):

體積

費用

資產:

投資

$

109

$

483

$

592

貸款

2,321

1,403

3,724

利息存款

746

124

870

利息收入總額

$

3,176

$

2,010

$

5,186

負債:

計息核對

$

533

$

1,623

$

2,156

貨幣市場

693

1,290

1,983

儲蓄

(2

)

1

(1

)

存單-零售

250

881

1,131

經紀存款證明

(113

)

40

(73

)

有息需求經紀

32

32

借入資金

(412

)

95

(317

)

資本租賃義務

(9

)

(9

)

次級債務

2

2

利息總費用

$

942

$

3,962

$

4,904

淨利息收入

$

2,234

$

(1,952

)

$

282

截至2019年6月30日的六個月

更改

更改:

收入/

(以千為單位):

體積

費用

資產:

投資

$

352

$

1,011

$

1,363

貸款

5,073

4,704

9,777

利息存款

1,425

358

1,783

利息收入總額

$

6,850

$

6,073

$

12,923

負債:

計息核對

$

862

$

3,247

$

4,109

貨幣市場

1,339

3,033

4,372

儲蓄

(7

)

6

(1

)

存單-零售

458

1,758

2,216

經紀存款證明

(216

)

79

(137

)

有息需求經紀

91

91

借入資金

(50

)

197

147

資本租賃義務

(17

)

(17

)

次級債務

5

5

利息總費用

$

2,374

$

8,411

$

10,785

淨利息收入

$

4,476

$

(2,338

)

$

2,138

在完全等價税的基礎上,2019年第二季度賺取利息資產的利息收入總計為4520萬美元,而2018年同期為4010萬美元,增加了520萬美元,增幅為13%。在完全等價税的基礎上,截至2019年6月30日的6個月,賺取利息的資產的利息收入總計為9040萬美元,而2018年同期為7750萬美元,增加了1290萬美元,增幅為17%。2019年第二季度的平均利息收益資產總計45.4億美元,比2018年同期增加3.314億美元,增幅為8%。C&I貸款組合的平均餘額比2018年第二季度增加了3.698億美元,增幅為35%,2019年同季度為14.2億美元。截至2019年6月30日的6個月,平均利息收益資產總計45.4億美元,比2018年同期增加3.487億美元,增幅為8%。C&I貸款組合的平均餘額

50


在截至2019年6月30日的6個月中,與2018年同期相比,增加了3.898億美元,即39%,至1.40美元。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中,此投資組合的增長歸因於:2017年增加了經驗豐富的銀行家,包括一名新的執行副總裁、商業銀行主管和設備融資團隊;繼續關注客户服務和貸款流程的增值方面;以及繼續關注直接分行服務領域以外的市場,包括Teaneck和Princeton,新澤西州私人銀行辦公室周圍的市場。與2018年同期相比,截至2019年6月30日的三個月和六個月,商業抵押貸款組合(包括多家庭抵押貸款)的平均餘額減少了2.01億美元(10%)和1.944億美元(10%),或10%至17.9億美元和18.0億美元,部分抵消了這些增長。公司繼續管理其資產負債表,使得較低收益率,主要是固定利率的多家庭貸款在整個貸款組合中所佔的百分比下降,而較高收益,主要是浮動利率或短期C&I貸款在整個貸款組合中所佔比例更大。2019年第二季度投資證券的平均餘額總計4.09億美元,而2018年同期為3.822億美元,增加了2680萬美元,增幅為7%。截至2019年6月30日的6個月,投資證券的平均餘額總計4.07億美元,而2018年同期為3.731億美元,增加了3390萬美元,增幅為9%。截至2019年6月30日的三個月,賺取利息的存款總額為2.411億美元,而2018年同期為9480萬美元,增加了1.464億美元,增幅為154%。截至2019年6月30日的6個月,利息存款增至2.392億美元,而2018年同期為9710萬美元,增幅為1.421億美元,增幅為146%。截至2019年6月30日的3個月和6個月的增長主要是由於某些貸款來源和資金從2019年第二季度末轉移到第三季度。

在截至2019年和2018年6月30日的季度中,盈利資產的平均利率分別為3.99%和3.81%,增長了18個基點。在截至2019年6月30日的6個月中,與2018年同期相比,盈利資產的平均利率從3.70%上升到3.99%,增幅為29個基點。這兩個時期貸款平均利率的上升是由於市場利率的上升以及從低收益商業抵押貸款轉向高收益商業貸款(C&I和設備融資)以及2018年第四季度出售1.313億美元的多家庭抵押貸款。

2019年第二季度,計息存款平均餘額為34.1億美元,比2018年同期平均餘額增加4.185億美元,增幅14%。截至2019年6月30日的6個月,有息存款總額為34.3億美元,比2018年同期增加3.813億美元,增幅為12%。客户存款的增長(不包括經紀CD和經紀計息活期存款,但包括下面討論的互惠基金)來自我們分支機構網絡的零售存款的增加;專注於提供高接觸的客户服務;以及支持核心存款增長的全套財務管理產品。·由於公司選擇不參與未來發展,上市服務存款減少3810萬美元,部分抵消了這一增長,因此到期的上市服務存款不會被新的上市服務存款取代。

2019年第二季度和2018年第二季度有息存款平均支付利率分別為1.54%和1.06%,提高48個基點。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月,總計息存款支付的平均利率分別為1.49%和0.98%,上調51個基點。存款平均利率上升,主要是由於成本計算較高的存款證及貨幣市場户口的增長,以及吸引新存款的競爭壓力所致。

2019年第二季度,平均借款餘額為1.05億美元,比2018年同期減少1.163億美元。截至2019年6月30日的6個月,平均借款餘額為1.054億美元,比2018年同期減少4880萬美元。

本公司是Reich&Tang活期存款市場(“DDM”)計劃和海角計劃的參與者。本公司利用這些存款清掃服務,將客户資金存入其他參與銀行發行的計息需求(支票)賬户。客户資金存放在一個或多個參與銀行,以確保每個存款客户都有資格獲得FDIC全額保險。作為計劃參與者,公司從其他參與銀行收到互惠金額的存款。此類互惠存款餘額包括在公司的計息支票餘額中。截至2019年6月30日的三個月和六個月的互惠存款平均餘額分別為4.361億美元和4.349億美元,而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為3.753億美元和3.738億美元。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中,經紀計息活期存款的平均餘額分別為1.8億美元,與公司現有的1.8億美元利率掉期相匹配,之前作為公司利率風險管理計劃的一部分進行了交易。

可供出售的投資證券:可供出售的投資證券作為公司整體資產負債表、流動性和利率風險管理戰略的一部分進行購買、出售和/或維護。這些證券按估計公允價值列賬,而公允價值的未實現變動被確認為獨立的組成部分。

51


股東權益,扣除所得税。已實現收益和虧損在證券出售時在收益中確認。股權證券按公允價值列賬,未實現損益計入非利息收入。

2019年6月30日,公司有可供出售的投資證券,公允價值為3.788億美元,而2018年12月31日為3.779億美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日,未實現淨收益(扣除所得税)為89.8萬美元,未實現淨虧損(扣除所得税)為300萬美元,分別計入股東權益。

公司擁有一種股權證券(CRA投資證券),公允價值2019年6月30日為480萬美元,2018年12月31日為470萬美元。公司在截至2019年6月30日的六個月的綜合損益表中記錄了12萬8千美元的未實現收益,而截至2018年6月30日的六個月則錄得未實現虧損114,000美元。此類證券已持有多年,用於CRA目的,但根據會計準則更新(“ASU”)2016-01“金融工具”,股權證券要求通過2018年1月1日生效的損益表按季度計價。

截至2019年6月30日和2018年12月31日可供銷售的投資證券的賬面價值如下:

六月三十日

12月31日,

(單位:千)

2019

2018

美國財政部和美國政府資助的機構

$

71,791

$

102,013

按揭證券-住宅(主要是

美國政府資助的實體)

283,937

251,362

SBA池證券

3,587

3,839

國家和政治分區

16,443

17,610

公司債券

3,081

3,112

共計

$

378,839

$

377,936

下表列出了截至2019年6月30日按公允價值列示的可出售債務證券的合同到期日和收益率:

1之後

5之後

事後

在.內

在.內

在.內

10

(以千為單位的美元)

1年

5年

10年

年數

共計

美國財政部和美國政府資助的機構

$

4,500

$

40,221

$

27,070

$

$

71,791

2.86

%

2.36

%

3.23

%

2.72

%

住房抵押貸款支持證券-住宅(1)

$

985

$

1,244

$

22,799

$

258,909

$

283,937

5.00

%

1.74

%

2.32

%

2.58

%

2.56

%

SBA池證券

$

$

$

623

$

2,964

$

3,587

2.64

%

2.67

%

2.67

%

國家和政治分區(2)

$

4,248

$

8,898

$

1,745

$

1,552

$

16,443

2.51

%

2.63

%

2.59

%

3.24

%

2.65

%

公司債券

$

$

$

3,081

$

$

3,081

5.25

%

5.25

%

共計

$

9,733

$

50,363

$

55,318

$

263,425

$

378,839

2.92

%

2.39

%

2.94

%

2.58

%

2.62

%

(1)

使用規定的最終到期日顯示。

(2)

在完全等價税的基礎上提交的收益。

出售的聯邦基金和賺取利息的存款是公司流動性和利率風險管理戰略的附加部分。在截至2019年6月30日的六個月中,這些投資的合併平均餘額為2.393億美元,而截至2018年12月31日的一年為1.0320億美元。這一增長代表了現金過剩,因為存款增長超過了貸款增長。

52


其他收入:下表列出了不包括財富管理收入在內的其他收入,隨後對其進行了彙總和討論:

截至6月30日的三個月,

變化

(單位:千)

2019

2018

2019 vs 2018

服務收費

$

897

$

873

$

24

銀行人壽保險

326

345

(19

)

出售貸款收益(抵押銀行業務)

132

79

53

與貸款水平相關的費用收入,背靠背掉期

721

900

(179

)

SBA貸款銷售收益

573

814

(241

)

其他收入

740

639

101

證券收益/(虧損)

69

(36

)

105

其他收入合計

$

3,458

$

3,614

$

(156

)

在截至6月30日的6個月內,

變化

(單位:千)

2019

2018

2019 vs 2018

服務收費

$

1,713

$

1,704

$

9

銀行人壽保險

664

681

(17

)

出售貸款收益(抵押銀行業務)

179

173

6

與貸款水平相關的費用收入,背靠背掉期

991

1,152

(161

)

SBA貸款銷售收益

992

845

147

其他收入

1,346

1,021

325

證券損失

128

(114

)

242

其他收入合計

$

6,013

$

5,462

$

551


在截至2019年6月30日的季度,銷售新發放的住宅抵押貸款的收入為13.2萬美元,而2018年同期為7.9萬美元。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月,出售新發行住宅按揭貸款的收入分別為179,000美元及173,000美元。這樣的收入是由於在各自時期內開始出售的住宅按揭貸款的數量所致。

2019年第二季度包括72.1萬美元的貸款水平,背靠背掉期收入,而2018年同期為90萬美元。截至2019年6月30日的6個月包括99.1萬美元的貸款水平,背靠背掉期收入,而2018年同期為120萬美元。該計劃為借款人提供了對可變利率貸款的一定程度的利率保護,同時仍向公司提供可調整的利率,從而有助於管理公司的利率風險,同時有助於增加收入。

2019年第二季度包括57.3萬美元的收入,銷售額為570萬美元,與公司的SBA貸款和銷售計劃相關,而2018年同一季度的收入為81.4萬美元,銷售額為810萬美元。截至2019年6月30日的六個月中,銷售額為990萬美元,與公司的SBA貸款和銷售計劃相關的收入為99.2萬美元,而2018年同期的收入為84.5萬美元,銷售額為840萬美元。

背靠背互換和SBA計劃的收入取決於交易量,因此每個季度的收入不是線性的,因為有些季度會高於其他季度。

由於2018年1月1日通過了會計準則更新(“ASU”)2016-01“金融工具”,公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的股權證券投資分別錄得6.9萬美元和12.8萬美元的市值收益,而截至2018年6月30日的三個月和六個月的股權證券投資分別錄得3.6萬美元和11.1萬美元的市值虧損。

截至2019年6月30日的季度,其他收入為74萬美元,而2018年同期為63.9萬美元。截至2019年6月30日的6個月包括130萬美元的其他收入,而2018年同期為100萬美元。其他收入的增加主要是由於與貸款相關的費用增加,以及與我們截至2019年6月30日的三個月和六個月的企業諮詢計劃相關的收入。

53


營業費用:下表列出了指定期間的營業費用組成部分:

截至6月30日的三個月,

變化

(單位:千)

2019

2018

2019 vs 2018

薪酬及僱員福利

$

17,543

$

15,826

$

1,717

處所及設備

3,600

3,406

194

FDIC評估

277

625

(348

)

其他營業費用:

專業和法律費用

968

1,178

(210

)

電話

377

271

106

廣告

409

414

(5

)

無形資產攤銷

229

180

49

奧利奧

204

(204

)

其他

2,770

2,837

(67

)

業務費用共計

$

26,173

$

24,941

$

1,232

在截至6月30日的6個月內,

變化

(單位:千)

2019

2018

2019 vs 2018

薪酬及僱員福利

$

34,699

$

30,405

$

4,294

處所及設備

6,988

6,676

312

FDIC評估

554

1,205

(651

)

其他營業費用:

專業和法律費用

2,092

2,292

(200

)

電話

657

555

102

廣告

768

725

43

無形資產攤銷

458

359

99

奧利奧

-

204

(204

)

其他

5,672

5,857

(185

)

業務費用共計

$

51,888

$

48,278

$

3,610

截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的運營開支增加主要是由於:2019年第二季度的薪酬和員工福利增加了170萬美元至1750萬美元,截至2019年6月30日的六個月增加了430萬美元至3470萬美元,其中包括與2018年9月1日完成的Lassus Wherley收購有關的開支;持續運營開支(包括無形資產的攤銷);根據公司戰略計劃招聘人員;以及正常薪資增長。這些增長被FDIC費用、OREO撥備以及專業和法律費用的減少部分抵消。

私人財富管理部:該部門包括:為個人和機構提供的投資管理服務;個人信託服務,包括作為遺囑執行人、受託人、管理人、託管人和監護人的服務,以及其他財務規劃、納税準備和諮詢服務。私人財富管理司的官員可在貝德明斯特的銀行總部、新澤西州普林斯頓莫里斯敦和蒂內克的私人銀行地點以及特拉華州格林維爾的特拉華州PGB Trust&Investments、新澤西州格拉德斯通、跨駿、新澤西州費爾菲爾德和新澤西州博尼塔斯普林斯的拉蘇惠利(Lassus Wherley)的銀行子公司PGB Trust&Investments提供財富管理、信託和投資服務,並在新澤西州的Fairfield和新澤西州的Lassus Wherley和佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的Lassus Wherley提供財富管理、信託和投資服務

54


下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月,世行私人財富管理部業績的某些關鍵方面。

截至6月30日的三個月,

變化

(單位:千)

2019

2018

2019 vs 2018

總費用收入

$

9,568

$

8,126

$

1,442

薪酬和福利(包括在運營中

上述費用)

4,858

3,894

964

其他經營費用(包括在經營中

上述費用)

2,754

2,363

391

截至6月30日的六個月,

變化

(單位:千)

2019

2018

2019 vs 2018

總費用收入

$

18,742

$

16,493

$

2,249

薪酬和福利(包括在運營中

上述費用)

10,017

8,142

1,875

其他經營費用(包括在經營中

上述費用)

5,353

4,895

458

管理和/或管理的資產

(市值以十億計)

$

6.6

$

5.7

2019年6月30日,私人財富管理部管理和/或管理的資產(“AUM”)的市值為66億美元,比2018年6月30日的57億美元增長了16%。AUM的增加是由於收購了一家註冊投資諮詢公司(“RIA”)和有機增長。自2018年9月1日起,銀行收購了位於新澤西州新普羅維登斯的RIA Lassus Wherley,該公司在收購時貢獻了約5.5億美元的AUM。包括股票市場升值在內的有機增長為AUM貢獻了額外的3.25億美元。

在2019年6月的季度,私人財富管理部門產生了960萬美元的費用收入,而2018年6月的季度為810萬美元,增長了18%。在截至2019年6月30日的六個月中,私人財富管理部門產生了1870萬美元的費用收入,而2018年同期為1650萬美元,增幅為14%。手續費收入的增長是由於上述收購以及持續的新業務,部分被正常水平的支付和流出所抵消。

公司繼續將財富管理納入與公司所有業務領域的客户的對話中。公司已擴大其財富管理團隊,並打算繼續通過收購實現有機增長。

與私人財富管理部門相關的運營支出反映了由於收購Lassus Wherley、業務整體增長、新員工和選定的第三方支出而增加的情況。剩餘費用符合公司的戰略計劃,特別是招聘關鍵管理人員和創收人員。一般來説,與新員工相關的收入和盈利能力會滯後支出幾個季度。

私人財富管理司目前產生足夠的收入來支持該司的工資、福利和其他費用。管理層認為,銀行產生足夠的流動資金,以支持私人財富管理司在必要時的支出。

55


不良資產:Oreo,逾期超過90天但仍在應計的貸款,以及無應計貸款被視為不良資產。

下表列出了指定日期的資產質量數據:

自.起

六月三十日,

三月三十一號,

十二月三十一號,

九月三十日,

六月三十日,

(以千為單位的美元)

2019

2019

2018

2018

2018

逾期90天仍在累積的貸款

$

$

$

$

$

非應計貸款

31,150

24,892

25,715

10,722

12,025

擁有的其他房地產

96

1,608

不良資產總額

$

31,150

$

24,892

$

25,715

$

10,818

$

13,633

執行TDR

$

3,772

$

4,274

$

4,303

$

19,334

$

18,665

逾期30天至89天的貸款仍在累積

$

432

$

2,492

$

3,484

$

2,528

$

3,539

分類貸款

$

56,135

$

51,306

$

58,265

$

51,783

$

51,216

減損貸款

$

34,941

$

29,185

$

31,300

$

31,345

$

30,711

不良貸款佔貸款總額的百分比(1)

0.77

%

0.64

%

0.65

%

0.28

%

0.32

%

不良資產佔總資產的百分比(1)

0.64

%

0.53

%

0.56

%

0.24

%

0.32

%

不良資產佔貸款總額的百分比

加上··其他擁有的房地產(1)

0.77

%

0.64

%

0.65

%

0.28

%

0.37

%

(1)

不良貸款/資產不包括執行TDR。

貸款和租賃損失準備金:2019年第二季度和2018年第二季度的貸款和租賃損失準備金分別為120萬美元和30萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月,貸款損失準備金分別為130萬美元和160萬美元。貸款及租賃虧損撥備增加的主要原因是,與2018年同期相比,2019年第二季度與休閒商業用餐關係相關的貸款增長水平以及與休閒商業用餐關係相關的特定儲備金為100萬美元。2019年第二季度,貸款組合增加了1.319億美元,而2018年第二季度為1460萬美元。截至2019年6月30日止六個月的貸款及租賃虧損撥備較低,原因是與2018年前六個月記錄的商業房地產貸款相關的特定準備金為130萬美元。貸款損失撥備金額及貸款及租賃損失撥備水平取決於若干因素,包括管理層在考慮經評估的抵押品價值、借款人的財務狀況及過往信貸歷史,以及當時的經濟狀況後,對投資組合中固有的可能虧損的評估。與其他一些信貸相比,商業信貸通常具有更高的風險概況,這反映在管理層對貸款和租賃損失準備的充分性的確定中。

截至2019年6月30日,貸款和租賃損失準備金為3980萬美元,而2018年12月31日為3850萬美元。作為貸款的百分比,2019年6月30日和2018年12月31日的貸款和租賃損失準備金分別為0.99%和0.98%。截至2019年6月30日,減值貸款的具體準備金為120萬美元,而截至2018年12月31日為26.2萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日,減損貸款總額分別為3490萬美元和3130萬美元,

56


分別。津貼的一般組成部分從2018年12月31日的3820萬美元增加到2019年6月30日的3850萬美元。

所示季度貸款和租賃損失準備彙總如下:

六月三十日,

三月三十一號,

十二月三十一號,

九月三十日,

六月三十日,

(以千為單位的美元)

2019

2019

2018

2018

2018

貸款和租賃損失準備:

月經開始

$

38,653

$

38,504

$

37,293

$

38,066

$

37,696

貸款和租賃損失準備金

1,150

100

1,500

500

300

(撇賬)/回收,淨額

(12

)

49

(289

)

(1,273

)

70

期末

$

39,791

$

38,653

$

38,504

$

37,293

$

38,066

貸款和租賃損失的備抵作為%

貸款總額

0.987

%

0.991

%

0.979

%

0.981

%

1.021

%

貸款和租賃損失的一般免税額

佔貸款總額的百分比

0.956

%

0.984

%

0.972

%

0.961

%

0.978

%

貸款和租賃損失的備抵作為%

不良貸款

127.74

%

155.28

%

149.73

%

347.82

%

316.56

%

所得税:截至2019年6月30日的三個月,所得税支出為340萬美元,而2018年同期為380萬美元。2019年第二季度和2018年第二季度,所得税支出佔税前收入的百分比分別為22.9%和24.3%。截至2019年6月30日的6個月,所得税支出為790萬美元,而2018年同期為700萬美元。在2019年和2018年的前六個月,所得税支出佔税前收入的百分比分別為25.6%和23.7%。截至2019年的6個月,所得税支出和實際税率的增加主要是由於新澤西州附加税和合並報告規則。

2018年7月1日,通過了2019年新澤西州預算(“預算”),該預算對新澤西州分配淨收入超過100萬美元的企業徵收2.5%的附加税。附加税自2018年1月1日起生效,並將持續到2019年。2020年和2021年的附加税將調整為1.5%。此外,自2019年1月1日或之後開始的應税年度有效,銀行將被要求提交包括其母公司在內的應税收入合併報告。新澤西州在2019年5月發佈了2019年曆年税收公告,要求實體分別報告其房地產投資信託、註冊投資公司和投資公司。銀行在2018年第三季度對所得税費用和遞延税金資產/負債進行了調整,以反映2018年1月1日生效的新的州級税率。由於新澤西州的税收變化,公司的實際税率在截至2019年6月30日的六個月中提高了約2%。公司截至2018年6月30日的六個月的實際税率也受到ASU 2016-09的採用的影響。在截至2018年6月30日的6個月中,所得税減少了41.6萬美元。

資本資源堅實的資本基礎為公司提供了支持未來增長和財務實力的能力,對執行公司的戰略計劃-“擴大我們的影響範圍”至關重要。公司的資本戰略旨在提供穩定,以擴大其業務,即使在壓力大的環境中。季度壓力測試是公司資本管理過程中不可或缺的一部分。

本公司努力保持資本水平超過內部“觸發因素”,並超過根據適用於銀行的監管準則被視為資本充足的水平。保持充足的資本頭寸支持公司為股東提供有吸引力和穩定的長期投資回報的目標。

截至2019年6月30日的六個月的資本受益於2300萬美元的淨收入。

監管機構為確保資本充足率而制定的量化措施要求銀行維持總資本、普通股一級資本(各按規定定義)與風險加權資產(如定義)以及一級資本(如定義)與平均資產(如定義)的最低金額和比率。截至2019年6月30日和2018年12月31日,銀行的所有資本比率仍高於被視為“資本充足”的水平,公司的資本比率仍高於監管要求。

57


為了分類和資本化,銀行必須保持最低的基於風險的總的,基於第一級風險的,普通股的第一級和第一級槓桿比率,如表所示。

由於最近頒佈的“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”,要求聯邦銀行機構為資產低於100億美元的金融機構制定“社區銀行槓桿率”(銀行有形權益資本與平均綜合資產總額的比率)。超過這一比率的“合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本和槓桿要求,包括根據“迅速糾正行動”法規被視為“資本充足”的資本要求。·聯邦銀行機構在評估一家金融機構是否符合資本比率要求的社區銀行資格時,可能會考慮該金融機構的風險狀況。聯邦銀行機構必須將新的社區銀行槓桿率的最低資本金設定為不低於8%,也不超過10%。金融機構可以選擇遵守這一新定義。截至2019年6月30日,該行的槓桿率為11.54%。

銀行的監管資本金額和比率如下表所示:

好起來

對於資本

大寫在

對於資本

充分性目的

提示更正

充分性

包括資本

實際

行動條款

目的

保護緩衝區?(A)

(以千為單位的美元)

數量

比率

數量

比率

數量

比率

數量

比率

截至2019年6月30日:

總資本

(風險加權資產)

$

572,834

14.82

%

$

386,494

10.00

%

$

309,195

8.00

%

$

405,819

10.50

%

一級資本

(風險加權資產)

533,043

13.79

309,195

8.00

231,896

6.00

328,520

8.50

普通股一級

(風險加權資產)

533,041

13.79

251,221

6.50

173,922

4.50

270,546

7.00

一級資本

(平均資產)

533,043

11.54

230,943

5.00

184,754

4.00

184,754

4.00

截至2018年12月31日:

總資本

(風險加權資產)

$

543,008

14.59

%

$

372,186

10.00

%

$

297,749

8.00

%

$

367,533

9.88

%

一級資本

(風險加權資產)

504,504

13.56

297,749

8.00

223,311

6.00

293,096

7.88

普通股一級

(風險加權資產)

504,502

13.56

241,921

6.50

167,484

4.50

237,268

6.38

一級資本

(平均資產)

504,504

11.32

222,912

5.00

178,330

4.00

178,330

4.00

(A)

見下表腳註

58


公司的監管資本金額和比率如下表所示:

好起來

對於資本

大寫在

對於資本

充分性目的

提示更正

充分性

包括資本

實際

行動條款

目的

保護緩衝區?(A)

(以千為單位的美元)

數量

比率

數量

比率

數量

比率

數量

比率

截至2019年6月30日:

總資本

(風險加權資產)

$

585,771

15.14

%

不適用

不適用

$

309,541

8.00

%

$

406,272

10.50

%

一級資本

(風險加權資產)

462,675

11.96

不適用

不適用

232,155

6.00

328,887

8.50

普通股一級

(風險加權資產)

462,673

11.96

不適用

不適用

174,117

4.50

270,848

7.00

一級資本

(平均資產)

462,675

10.01

不適用

不適用

184,915

4.00

184,915

4.00

截至2018年12月31日:

總資本

(風險加權資產)

$

559,937

15.03

%

不適用

不適用

$

298,047

8.00

%

$

367,902

9.88

%

一級資本

(風險加權資產)

438,240

11.76

不適用

不適用

223,535

6.00

293,390

7.88

普通股一級

(風險加權資產)

438,238

11.76

不適用

不適用

167,652

4.50

237,506

6.38

一級資本

(平均資產)

438,240

9.82

不適用

不適用

178,473

4.00

178,473

4.00

(A)

隨着2019年1月1日全面實施,巴塞爾規則要求公司和銀行在最低風險加權資產比率的基礎上維持2.5%的“資本節約緩衝”。資本節約緩衝是為了在經濟壓力時期吸收損失而設計的。(I)CET1與風險加權資產的比率,(Ii)一級資本與風險加權資產的比率,或(Iii)總資本與風險加權資產的比率高於各自的最低值但低於資本節約緩衝的銀行機構面臨股息、股權回購和根據缺口金額酌情向高管支付紅利的限制。資本節約緩衝的實施始於2016年1月1日,在0.625%的水平上開始實施,其後每年1月1日增加0.625%,直至2019年1月1日達到2.5%。

公司監管的基於風險的總資本比率受益於2016年6月結束的4870萬美元(淨)次級債券發行。當時,該公司向下流動了大約4000萬美元的收益作為資本流入銀行,使銀行的所有監管資本比率受益。

此外,2017年12月12日,公司發行了2027年12月15日到期的總本金3500萬美元的固定至浮動附屬票據。該公司將其中約2910萬美元的收益作為資本向下流入銀行。

Peapack-Gladstone金融公司的股息再投資計劃或“再投資計劃”允許公司股東使用現金股息購買額外的普通股股份,而無需支付任何經紀佣金或其他費用。股東還可以每季度自願支付高達20萬美元的現金,以購買額外的普通股股票,截至2019年1月30日,購買普通股的價格比市價低3%。2019年1月30日,公司在表格S-3上提交了一份註冊聲明,取消了我們的“再投資計劃”中的功能,即參與者可以通過該計劃以市價3%的折扣購買我們的普通股。“再投資計劃”中的自願購股可由公司授權但未發行的股份和/或在公開市場上,由公司自行決定。在截至2019年6月30日的三個月內,為“再投資計劃”購買的694股份是在公開市場上購買的。

59


2019年7月25日,董事會宣佈將於2019年8月22日向2019年8月8日登記在冊的股東支付定期現金股息,每股0.05美元。

管理層認為公司的資本狀況和資本比率是足夠的。此外,管理層相信公司有足夠的資本支持其近期計劃的資產負債表增長。公司不斷評估其他潛在的資金來源,以支持未來的增長。

流動性:流動性是指機構滿足短期需求的能力,包括貸款融資、存款提取和到期債務,以及長期債務,包括潛在的資本支出。公司的流動性風險管理旨在確保公司有足夠的資金和流動性,以支持其在一系列市場環境和條件下的資產,包括壓力較大的條件。流動資金的主要來源包括現金、臨時投資、可供出售的證券、客户存款流入、貸款償還和擔保借款。其他流動資金來源包括貸款銷售和貸款參與。

管理層積極監控和管理公司的流動資金狀況,並相信這足以滿足未來的需求。截至2019年6月30日,現金和現金等價物(包括出售的聯邦基金和賺取利息的存款)總計3.04億美元。此外,公司還有3.788億美元的證券被指定為2019年6月30日可供出售。這些證券可以出售,或用作借款的抵押品,以應對流動性方面的擔憂。截至2019年6月30日公允價值為3.382億美元的可供出售的證券已承諾用於確保公共資金和法律要求或允許的其他目的。此外,公司通過定期和非定期償還貸款和抵押貸款支持證券的本金產生了大量的流動資金。

流動性的另一個來源是有擔保的借款能力。截至2019年6月30日,FHLB的未使用借款承諾總額為14億美元,紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為14億美元。

2019年前六個月,客户存款和資本分別增加了2.03億美元和2490萬美元。這些增加為貸款增加了1.014億美元,2019年6月30日的現金、現金等價物和投資證券的資產負債表流動性增加了6.877億美元,而2018年12月31日為5.434億美元。

截至2019年6月30日,經紀計息需求(“隔夜”)存款為1.8億美元。這些存款支付的利率使銀行能夠以有吸引力的利率籌集資金,並進行利率互換,以對衝其資產負債利率風險。本公司確保有充足的可用抵押品流動性作為這些短期經紀存款的後備資金。截至2019年6月30日,公司已進行固定支付交易,收到名義金額2.3億美元的浮動利率掉期。

公司有董事會批准的應急資金計劃。該計劃為管理不良流動性壓力和或有流動性來源提供了一個框架。公司定期進行流動性壓力測試,以確保在壓力大的環境中有足夠的流動性。

該公司在未合併的基礎上,截至2019年6月30日的流動資產為880萬美元。

管理層相信公司的流動資金狀況和來源是充足的。

項目3.市場風險的定量和定性披露

資產/負債管理:本公司的資產/負債委員會(“ALCO”)負責制定、實施和監控資產/負債管理戰略,並就這些戰略以及相關的利率風險水平向董事會提供建議。在這方面,利率風險模擬模型是按季度編制的。這些模型展示了資產負債表的缺口,並預測了在各種利率情景下投資組合股本的淨利息收入和經濟/市場價值的變化。此外,這些模型以及ALCO流程和報告都要接受年度獨立第三方審查。

美國鋁業一般被授權通過管理資本、現金流和資產和負債的期限來管理利率風險,包括資產的銷售和購買,以及批發借款的增加和其他中長期資金來源。美國鋁業公司被授權從事利率互換,作為延長較短期負債期限的一種手段。

60


以下是用於管理利率風險的策略:

積極營銷C&I貸款,這類貸款往往具有可調整利率的特點,並且會產生能夠導致更高核心存款賬户的客户關係;

積極營銷設備融資租賃和貸款,這些租賃和貸款往往比房地產貸款期限更短,利率更高;

管理住宅抵押貸款組合的起源,以產生核心存款和/或財富管理關係的可調整利率和/或短期和/或“關係”貸款;

積極營銷核心存款關係,一般是期限較長的負債;

利用中長期存單和/或批發借款延長負債期限;

利用利率互換延長負債期限;

利用貸款水平/背靠背利率互換計劃,將借款人的固定利率貸款轉換為公司的可調整利率;

密切監控並積極管理投資組合,包括持續期、提前還款和利率風險的管理;

保持充足的資本水平;以及

利用貸款銷售,特別是長期住宅銷售和/或貸款參與。

利率互換計劃由ALCO管理,並遵循ASC 815中針對現金流對衝所規定的監管指導和標準的程序和文檔。該計劃包括預購分析、責任指定、敏感性分析、相關性分析、每日市值分析和按需抵押品張貼。通知董事會所有掉期活動。在所有這些掉期中,公司收到浮動利率並支付固定利率,截至2019年6月30日,名義總價值為2.3億美元。

此外,公司還啟動了貸款等級/背靠背互換計劃,以支持其商業貸款業務。根據這一計劃,公司延長浮動利率貸款,並與借款人執行浮動到固定的掉期。同時,本公司執行第三方掉期,其條款完全抵銷固定風險敞口,從而為本公司帶來最終浮動利率敞口。截至2019年6月30日,在該計劃下,執行了5.391億美元的掉期名義價值,並與借款人進行了未償還交易。

如上所述,ALCO使用模擬建模來分析公司的淨利息收入敏感度,以及公司在各種利率情景下的投資組合權益的經濟價值。該模型基於利率敏感型資產和負債的實際到期日和重新定價特徵。這些模型包含了某些提前還款和利率假設,管理層認為這些假設截至2019年6月30日是合理的。這些模型假設利率的變化,而管理層沒有對資產負債表進行任何積極的改變。在這些模型中,截至2019年6月30日,收益率曲線的預測形狀保持不變。

在2019年6月30日市場利率立即和持續上升200個基點的情況下,與統一利率方案相比,第1年的淨利息收入將增長約7.6%。在第二年,與固定利率的情況相比,淨利息收入將增加14.5%。

在2019年6月30日市場利率立即和持續下降100個基點的情況下,與利率持平的情況相比,第1年的淨利息收入將下降約7.0%,第2年的淨利息收入將下降14.7%。

61


下表顯示了公司投資組合權益(“EVPE”)經濟價值的估計變化,這些變化將導致2019年6月30日市場利率的即時平行變化。

估計增加/

EVPE佔

(以千為單位的美元)

EVPE減少

資產現值(2)

更改

利息

費率

估計數

EVPE

增加/(減少)

(基點)

EVPE(1)

數量

百分比

比率(3)

(基點)

+200

$

634,727

$

38,706

6.49

%

13.51

%

121

+100

621,394

25,373

4.26

13.01

71

固定利率

596,021

12.30

-100

555,851

(40,170

)

(6.74

)

11.33

(97

)

(1)

EVPE是來自資產和負債的預期現金流的貼現現值。

(2)

資產現值代表利息收益資產的流入現金流的貼現現值。

(3)

EVPE比率表示EVPE除以資產現值。

在確定利率風險的方法中存在某些固有的缺點。模擬建模需要做出某些假設,這些假設可能反映實際收益率和成本對市場利率變化的響應方式,也可能不反映這些假設。在這方面,建模假設我們在期初存在的對利率敏感的資產和負債的組成在被計量的期間內保持不變,並假設利率的特定變化在收益率曲線上統一反映,而不考慮特定資產和負債的持續時間或重新定價。因此,儘管這些信息提供了我們在特定時間點的利率風險敞口的指示,但此類衡量並不旨在也不提供市場利率變化對我們的淨利息收入的影響的精確預測,並且將與實際結果不同。

模型模擬結果表明,該公司對資產略有敏感,這表明該公司的淨利息收入在利率上升的環境中應該會略有改善。管理層認為公司的利率風險頭寸是合理的。

項目4.控制和程序

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”下的第13a-15(E)條或15d-15(E)條規定的,經修訂)。基於這種評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時是有效的。

公司首席執行官和首席財務官還得出結論,在截至2019年6月30日的季度中,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,對公司對財務報告的內部控制產生重大影響,或合理地可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和我們內部控制的程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統,無論構思和操作有多好,都要提供合理的,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得到實現。控制系統的設計反映了資源的限制;控制的好處必須相對於它們的成本來考慮。由於所有控制系統都有固有的限制,任何控制評估都不能提供絕對保證,確保已經或將檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,以及由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。控制可以通過某些人的個人行為,通過兩個或多個人的合謀,或通過控制的管理超越來規避。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。不能保證任何設計在未來的所有條件下都能成功實現其既定目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化而變得不充分。由於成本效益控制系統的固有限制,可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被檢測到。

62


第二部分.其他信息

項目1.法律程序

在其正常業務過程中,可能會對本公司及其子公司提起訴訟和索賠。目前並無針對本公司或其附屬公司的待決或威脅訴訟或訴訟,如作出不利裁決,吾等相信會對本公司造成重大不利影響。

第1A項危險因素

截至2019年6月30日的六個月內,公司的風險因素與公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

63


項目6.展品

  3

公司章程和章程:

A.···註冊人的公司註冊證書,經修改後,參照2009年11月9日提交的註冊人10-Q表季度報告(文件編號001-16197)的附件3併入本文。

B.··註冊人的法律,通過引用註冊人於2017年12月20日提交的表格8-K的當前報告的附件3.2(文件號001-16197)併入本文。

31.1

根據證券交易法規則第13a-14(A)條,公司首席執行官道格拉斯·L·肯尼迪的認證。

31.2

根據證券交易法規則第13a-14(A)條,公司首席財務官Jeffrey J.Carfora的認證。

32

由公司首席執行官道格拉斯·L·肯尼迪和公司首席財務官傑弗裏·J·卡福拉簽署的根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.Section1350認證。

101

交互式數據文件

64


簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告,並正式授權。

皮帕克-格拉德斯通金融公司

(註冊人)

日期:2019年8月8日

依據:

/s/道格拉斯·L·肯尼迪

道格拉斯·L·肯尼迪

總裁兼首席執行官

日期:2019年8月8日

依據:

/s/Jeffrey J.Carfora

傑弗裏·J·卡福拉

高級執行副總裁兼首席財務官

(首席財務官)

日期:2019年8月8日

依據:

/s/Francesco S.Rossi

弗朗西斯科·S·羅西

首席會計官

(首席會計幹事)

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