Document

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q



ý	根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或



¨	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委員會檔案編號000-24525

Cumulus Media Inc.

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)



特拉華州		82-5134717
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

桃樹路3280號西北2200室佐治亞州亞特蘭大		30305
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(404) 949-0700

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：



A類普通股，面值每股0.0000001美元	CMLS	納斯達克全球市場
每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱

用複選標記表明註冊人是否：(1)在過去12個月內(或要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內已受此類備案要求的約束。···

用複選標記表示註冊者是否在前12個月內(或在要求註冊者提交和張貼此類文件的較短時間內，根據法規S-T的第405條要求提交和張貼的每個交互日期文件都已以電子方式提交)。···

用複選標記表示註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器或較小的報告公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：



大型加速文件服務器	¨	加速的文件管理器	ý

非加速報税器	¨	較小的報告公司	ý
		新興成長型公司	¨

如果是新興公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是(否)AXIS

在根據法院確認的計劃分發證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年“證券交易法”第12，13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。YES·QUTERY···不···

截至2019年8月1日，註冊人擁有17，029，502股已發行普通股，包括：(I)·14，352，052股A類普通股；(Ii)2，677，450股B類普通股，以及2，742，416份1號權證和375，885號2號權證。

Cumulus媒體公司

指數



第一部分財務信息
項目·1.財務報表(未審計)
截至2019年6月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表	3
截至2019年6月30日的三個月(後續公司)、2018年6月4日至2018年6月30日期間(後續公司)和2018年4月1日至2018年6月3日期間的簡明綜合經營報表(前身公司)	4
截至2019年6月30日的6個月(後續公司)、2018年6月4日至2018年6月30日期間(後續公司)和2018年1月1日至2018年6月3日期間的簡明綜合經營報表(前身公司)	4
2018年3月31日(前任公司)至2018年6月3日(前任公司)和2018年6月4日(後續公司)至2018年6月30日(後續公司)期間股東權益簡明綜合報表	6
2017年12月31日(前身公司)至2018年6月3日(前身公司)和2018年6月4日(後繼公司)至2018年6月30日(後繼公司)期間股東權益簡明綜合報表	6
截至2019年6月30日的3個月和6個月股東權益簡明綜合報表(繼任公司)	6
截至2019年6月30日(後繼公司)的6個月以及2018年6月4日至2018年6月30日(後繼公司)和2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)期間的簡明現金流量表	9
簡明合併財務報表附註	11
項目·2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	32
項目·3.市場風險的定量和定性披露	49
項目·4.控制和程序	49
第二部分.其他信息
項目·1.法律程序	49
第1A項危險因素	50
項目6.展品	51
簽名	51

第一部分財務信息

項目·1.財務報表

Cumulus媒體公司

簡明綜合資產負債表

(美元以千計，共享數據除外)

(未經審計)



	後續公司
	June 30, 2019			2018年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	20,500		$	27,584
限制性現金	2,466			2,454
應收賬款，減去2019年6月30日和2018年12月的呆帳減去3，872美元和5，483美元·2018年12月·31	232,787			250,111
應收貿易賬款	4,975			3,390
持有待售資產	123,453			80,000
預付費用和其他流動資產	30,685			31,452
流動資產總額	414,866			394,991
財產和設備，淨額	227,227			235,898
經營性租賃使用權資產	148,493			—
廣播許可證	848,876			935,652
其他無形資產，淨額	174,585			193,535
其他資產	12,301			15,076
總資產	$	1,826,348		$	1,775,152
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款和應計費用	$	97,804		$	101,320
經營租賃負債的當期部分	34,172			—
應付貿易	2,578			2,578
定期貸款的本期部分	13,000			13,000
流動負債總額	147,554			116,898
定期貸款	590,738			1,230,299
6.75%優先票據，扣除2019年6月30日7，332美元的債務發行成本	492,668			—
經營租賃負債	115,183			—
其他負債	25,797			25,742
遞延所得税	20,109			12,384
負債共計	1,392,049			1,385,323
承諾和或有事項(附註14)
股東權益：
A類普通股，每股面值0.0000001美元；授權100，000，000股；已發行14，363，242股和12，995，080股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行14，328，538股和12，995，080股	—			—
B類普通股，每股面值0.0000001美元；授權100，000，000股；分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和流通股2，696，853股和3，560，604股	—			—
國庫股，按成本計算，2019年6月30日，67，833股	(1,156		)	—
附加實收資本	330,718			328,404
留存收益	104,737			61,425
股東權益總額	434,299			389,829
總負債和股東權益	$	1,826,348		$	1,775,152

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

Cumulus媒體公司

簡明合併經營報表

(以千為單位的美元，除股份和每股數據外)

(未經審計)



	後續公司						前身公司
	截至6月30日的三個月，			2018年6月4日至6月30日，			2018年4月1日至6月3日，
	2019			2018			2018
淨收入	$	279,673		$	95,004		$	190,245
業務費用：
內容成本	93,844			28,970			61,019
銷售，一般和管理費用	115,817			37,434			83,195
折舊攤銷	13,545			4,379			10,065
本地營銷協議費	438			358			702
公司費用(包括股票薪酬費用分別為1，106美元、652美元和65美元，以及重組成本分別為13，024美元、6，941美元和734美元)	22,675			10,125			6,682
(收益)出售或處置資產或工作站的損失	(47,750		)	—			147
業務費用共計	198,569			81,266			161,810
營業收入	81,104			13,738			28,435
非營業(費用)收入：
重組項目，淨額	—			—			496,368
利息費用	(21,191		)	(6,176		)	(132		)
利息收入	8			4			21
其他(費用)收入，淨額	(34		)	20			(276		)
總非營業(費用)收入，淨額	(21,217		)	(6,152		)	495,981
所得税(費用)前收益	59,887			7,586			524,416
所得税(費用)福利	(17,026		)	(2,606		)	176,741
淨收入	$	42,861		$	4,980		$	701,157
普通股基本收益和稀釋收益(見注12，“每股收益”)：
基本：每股收益	$	2.13		$	0.25		$	23.90
稀釋：每股收益	$	2.11		$	0.25		$	23.90
加權平均已發行基本普通股	20,125,419			20,004,736			29,338,329
加權平均稀釋後的已發行普通股	20,317,328			20,300,025			29,338,329



	後續公司						前身公司
	截至6月30日的六個月，			2018年6月4日至6月30日，			2018年1月1日至6月3日，
	2019			2018			2018
淨收入	$	547,169		$	95,004		$	453,924
業務費用：
內容成本	197,596			28,970			163,885
銷售，一般和管理費用	229,320			37,434			195,278
折舊攤銷	28,135			4,379			22,046
本地營銷協議費	1,481			358			1,809
公司費用(包括股票薪酬費用分別為2，314美元、652美元和231美元，以及重組成本分別為15，801美元、6，941美元和2，455美元)	35,192			10,125			17,169
(收益)出售或處置資產或工作站的損失	(47,724		)	—			158
業務費用共計	444,000			81,266			400,345
營業收入	103,169			13,738			53,579
非營業(費用)收入：
重組項目，淨額	—			—			466,201
利息費用	(43,347		)	(6,176		)	(260		)
利息收入	12			4			50
提前清償債務收益	381			—			—
其他(費用)收入，淨額	(62		)	20			(273		)
總非營業(費用)收入，淨額	(43,016		)	(6,152		)	465,718
所得税(費用)前收益	60,153			7,586			519,297
所得税(費用)福利	(16,841		)	(2,606		)	176,859
淨收入	$	43,312		$	4,980		$	696,156
普通股基本收益和稀釋收益(見注12，“每股收益”)：
基本：每股收益	$	2.16		$	0.25		$	23.73
稀釋：每股收益	$	2.14		$	0.25		$	23.73
加權平均已發行基本普通股	20,091,568			20,004,736			29,338,329
加權平均稀釋後的已發行普通股	20,268,393			20,300,025			29,338,329

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

Cumulus媒體公司

股東權益簡明綜合報表

(以千為單位的美元)

(未經審計)



期間為2018年3月31日(前任公司)至2018年6月3日(前任公司)和2018年6月4日(後續公司) 截至2018年6月30日(後續公司)
	甲類普通股					乙類普通股				C類普通股					財務處股票
	數量股份		帕爾價值			數量股份		帕爾價值		數量股份		帕爾價值			數量股份		價值			附加實收資本			留存收益			共計
2018年3月31日餘額(前任)	32,031,054		$	320		—		—		80,609		$	1		2,806,187		$	(229,310	)	$	1,626,594		$	(2,098,555	)	$	(700,950	)
淨損失	—					—		—		—		—			—		—			—			(38,999		)	(38,999		)
其他	—					—		—		—		—			—		—			108						108
股票補償費用	—					—		—		—		—			—		—			204						204
2018年6月3日餘額(前任)	32,031,054		$	320		—		$	—	80,609		$	1		2,806,187		$	(229,310	)	$	1,626,906		$	(2,137,554	)	$	(739,637	)
重新啟動會計的計劃和應用的實施：
前身權益的取消	(32,031,054	)	$	(320	)	—		$	—	(80,609	)	$	(1	)	(2,806,187	)	$	229,310		$	(1,626,906	)	$	—		$	(1,397,917	)
消除累積赤字	—		—			—		—		—		—			—		—			—			2,137,554			2,137,554
發行後續普通股	11,052,211		—			5,218,209		—		—		—			—		—			264,394			—			264,394
發出後續認股權證	—		—			—		—		—		—			—		—			60,606			—			60,606
2018年6月4日餘額(繼任者)	11,052,211		$	—		5,218,209		$	—	—		$	—		—		$	—		$	325,000		$	—		$	325,000
淨收入	—		—			—		—		—		—			—		—			—			4,980			4,980
股票補償費用	—		—			—		—		—		—			—		—			652			—			652
B類普通股換算	1,344,184		—			(1,344,184	)	—		—		—			—		—			—			—			—
手令的行使	—		—			34,964		—		—		—			—		—			—			—			—
2018年6月30日餘額(繼任者)	12,396,395		$	—		3,908,989		$	—	—		$	—		—		$	—		$	325,652		$	4,980		$	330,632



期間為2017年12月31日(前任公司)至2018年6月3日(前任公司)和2018年6月4日(後續公司) 截至2018年6月30日(後續公司)
	甲類普通股					B類普通股				C類普通股					財務處股票
	數量股份		帕爾價值			數量股份		帕爾價值		數量股份		帕爾價值			數量股份		價值			附加實收資本			留存收益			共計
2017年12月31日餘額(前身)	32,031,054		$	320		—		$	—	80,609		$	1		2,806,187		$	(229,310	)	$	1,626,428		$	(2,093,554	)	$	(696,115	)
淨損失	—		—							—		—			—		—			—			(44,000		)	(44,000		)
其他	—		—			—		—		—		—			—		—			247			—			247
股票補償費用	—		—							—		—			—		—			231			—			231
2018年6月3日餘額(前任)	32,031,054		$	320		—		$	—	80,609		$	1		2,806,187		$	(229,310	)	$	1,626,906		$	(2,137,554	)	$	(739,637	)
重新啟動會計的計劃和應用的實施：
前身權益的取消	(32,031,054	)	$	(320	)	—		$	—	(80,609	)	$	(1	)	(2,806,187	)	$	229,310		$	(1,626,906	)	$	—		$	(1,397,917	)
消除累積赤字	—		—			—		—		—		—			—		—			—			2,137,554			2,137,554
發行後續普通股	11,052,211		—			5,218,209		—		—		—			—		—			264,394			—			264,394
發出後續認股權證	—		—			—		—		—		—			—		—			60,606			—			60,606
2018年6月4日餘額(繼任者)	11,052,211		$	—		5,218,209		$	—	—		$	—		—		$	—		$	325,000		$	—		$	325,000
淨收入	—		—			—		—		—		—			—		—			—			4,980			$	4,980
股票補償費用	—		—			—		—		—		—			—		—			652			—			652
B類普通股換算	1,344,184		—			(1,344,184	)	—		—		—			—		—			—			—			—
手令的行使	—		—			34,964		—		—		—			—		—			—			—			—
2018年6月30日餘額(繼任者)	12,396,395		$	—		3,908,989		$	—	—		$	—		—		$	—		$	325,652		$	4,980		$	330,632



截至2019年6月30日的三個月(繼任公司)
	甲類普通股			B類普通股				財務處股票
	數量股份	帕爾價值		數量股份		帕爾價值		數量股份	價值			附加實收資本		留存收益		共計
2019年3月31日餘額(繼任者)	13,992,145	$	—	2,812,006		$	—	34,704	$	(633	)	$	329,612	$	61,876	$	390,855
淨收入	—	—		—		—		—	—			—		42,861		$	42,861
退回的股份代替納税	—	—		—		—		33,129	(523		)	—		—		(523		)
B類普通股換算	115,153	—		(115,153	)	—		—	—			—		—		—
手令的行使	170,659	—		—		—		—	—			—		—		—
發行普通股	50,581	—		—		—		—	—			—		—		—
股票補償費用	—	—		—		—		—	—			1,106		—		1,106
2019年6月30日餘額(繼任者)	14,328,538	$	—	2,696,853		$	—	67,833	$	(1,156	)	$	330,718	$	104,737	$	434,299



截至2019年6月30日的六個月(繼任公司)
	甲類普通股			B類普通股				財務處股票
	數量股份	帕爾價值		數量股份		帕爾價值		數量股份	價值			附加實收資本		留存收益		共計
2018年12月31日餘額(繼任者)	12,995,080	$	—	3,560,604		$	—	—	$	—		$	328,404	$	61,425	$	389,829
淨收入	—	—		—		—		—	—			—		43,312		43,312
退回的股份代替納税	—	—		—		—		67,833	(1,156		)	—		—		(1,156		)
B類普通股換算	866,786	—		(866,786	)	—		—	—			—		—		—
手令的行使	347,845	—		—		—		—	—			—		—		—
發行普通股	118,827	—		3,035		—		—	—			—		—		—
股票補償費用	—	—		—		—		—	—			2,314		—		2,314
2019年6月30日餘額(繼任者)	14,328,538	$	—	2,696,853		$	—	67,833	$	(1,156	)	$	330,718	$	104,737	$	434,299

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

Cumulus媒體公司

簡明合併現金流量表

(以千為單位的美元)

(未經審計)



	後續公司						前身公司
	截至6月30日的六個月，			2018年6月4日至6月30日，			2018年1月1日至6月3日，
	2019			2018			2018
業務活動現金流量：
淨收入	$	43,312		$	4,980		$	696,156
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
折舊攤銷	28,135			4,379			22,046
資產使用權攤銷	11,931			—			—
債務發行成本/折扣攤銷	136			—			—
壞賬準備	618			322			5,993
(收益)出售或處置資產或工作站的損失	(47,724		)	—			158
非現金重組項目，淨值	—			—			(523,651		)
提前清償債務收益	(381		)	—			—
遞延所得税	7,725			2,606			(179,455		)
股票補償費用	2,314			652			231
資產和負債的變化：
應收帳款	16,704			(16,363		)	12,697
應收貿易賬款	(1,585		)	26			(997		)
預付費用和其他流動資產	424			(241		)	(5,831		)
經營租賃	3,839			—			—
持有待售資產	29			—			—
其他資產	2,778			(156		)	(436		)
應付帳款和應計費用	(17,836		)	2,065			7,777
應付貿易	78			13			190
其他負債	(1,543		)	5			(5,746		)
經營活動提供的現金淨額(用於)	48,954			(1,712		)	29,132
投資活動的現金流量：
出售資產或車站的收益	103,519			—			—
採辦	—			(18,000		)	—
資本支出	(10,715		)	(1,969		)	(14,019		)
投資活動提供(用於)的現金淨額	92,804			(19,969		)	(14,019		)
籌資活動的現金流量：
定期貸款足夠的保護費	—			—			(37,802		)
償還定期貸款下的借款	(639,180		)	—			—
發行6.75%優先債券的收益	500,000			—			—
融資成本	(7,675		)	—			(850		)
退回的股份代替納税	(1,156		)	—			—
償還融資租賃義務	(819		)	—			—
用於籌資活動的現金淨額	(148,830		)	—			(38,652		)
現金和現金等價物減少以及限制現金	(7,072		)	(21,681		)	(23,539		)
期初現金及現金等價物及限制現金	30,038			88,351			111,890
期末現金及現金等價物及受限制現金	$	22,966		$	66,670		$	88,351

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

1.業務性質、中期財務數據及列報依據

Cumulus Media Inc.(及其合併子公司，除上下文可能另有要求外，“Cumulus Media”、“我們”或“公司”)是一家特拉華州公司，成立於2018年，是2002年成立的同名特拉華州公司的繼承人。

業務性質

Cumulus Media是領先的音頻第一媒體和娛樂公司，每月向超過2.5億人提供優質內容-無論何時何地，只要他們需要。Cumulus media通過分佈在87個市場的428個自有和運營的電臺，讓聽眾參與高質量的本地節目；通過美國最大的音頻網絡Westwood One，提供來自NFL、NCAA、Masters、奧林匹克、格萊美、美國鄉村音樂獎(American Country Music Awards)和許多其他世界級合作伙伴等標誌性品牌的全國性辛迪加體育、新聞、談話和娛樂節目；通過美國最大的音頻網絡Westwood One，並通過其快速增長的原創pdd網絡激勵聽眾Cumulus Media通過直播、數字、移動和聲控媒體解決方案為廣告商提供當地影響力和全國影響力？，以及獲得集成的數字營銷服務、強大的影響者和現場活動體驗的機會。？

列報依據

如前所述，2017年11月29日(“請願日”)，CM Wind Down Topco Inc.(前稱Cumulus Media Inc.)、特拉華州一家公司(“Old Cumulus”)及其若干直接和間接子公司(統稱“Debtors”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願請求救濟(“破產申請”)。Debtors的第11章案例(“第11章案例”)在Re Cumulus Media Inc.等人的案例編號17-13381中的説明下聯合管理。2018年5月10日，破產法院錄入事實調查結果，“法律與秩序”的結論確認了債務人第一次修改的聯合第11章重組計劃[案卷編號769](“確認令”)，確認了Cumulus Media Inc.第一個修改後的聯合重組計劃。以及根據破產法第11章的規定[案卷第446號](“計劃”)，經確認令修改。2018年6月4日(“生效日期”)，Old Cumulus滿足確認令和計劃中規定的生效條件，計劃已大幅完善，Old Cumulus和其他Debtor從破產法第11章中脱穎而出。2018年6月29日，破產法院進入關閉除Old Cumulus以外的所有Debtor的第11章案件的命令，其案件將保持開放，直到其遺產得到全面管理，包括解決未決索賠，破產法院頒佈命令結束其案件。

就其出現而言，Old Cumulus實施了計劃授權的一系列內部重組交易，據此將其大部分剩餘資產轉讓給重組後的Cumulus Media Inc.的間接全資子公司。(前稱為CM Emerging Newco Inc.)，特拉華州的一家公司(“Cumulus Media”或“公司”)，在結束其業務之前。對“繼任者”或“繼任者公司”的提及涉及2018年6月4日及之後的Cumulus媒體。提及“前任”、“前任公司”或“舊Cumulus”指的是Cumulus Media Inc.。2018年6月4日之前。

在第11章生效之日，公司在編制合併財務報表時應用了會計準則法典(“ASC”)852-重組(“ASC 852”)。由於採用新開始會計以及實施計劃的影響，創建了一個新的財務報告實體，因此，2018年6月4日及之後的合併財務報表通常與該日期之前的合併財務報表不可比較。

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間的餘額和交易都已在合併中消除。

中期財務數據

管理層認為，本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括為公平陳述所呈報中期業績所需的所有正常經常性調整。過渡期的結果不一定表示全年的結果。簡明綜合財務報表應與我們的合併財務報表一起閲讀，合併財務報表包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。

修訂以前發佈的財務報表

2018年第三季度，本公司確定在以前期間披露的簡明綜合運營報表中某些內容相關成本的分類中存在錯誤。公司應該在內容成本內提交金額，而不是在銷售、一般和管理費用內。在隨附的簡明綜合經營報表中，對上一期進行了修訂，以糾正這種錯誤分類。·這種重新分類導致內容成本增加了420萬美元，而前身公司2018年1月1日至2018年6月3日期間的銷售、一般和行政費用相應減少。這一修正對合並財務報表來説並不重要。

估計數的使用

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，公司評估其估計，包括與收入確認、壞賬、無形資產、所得税、基於股票的補償、或有事項、訴訟、減值分析的估值假設、某些費用應計、租賃以及(如果適用)購買價格分配相關的重大估計。本公司的估計基於歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的假設。實際金額和結果可能與這些估計值大不相同。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)包括淨收入(虧損)和某些項目，這些項目不包括在淨收入(虧損)中，並作為股東權益(虧損)的一個單獨組成部分記錄。於截至2019年6月30日(繼任公司)及2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)及2018年6月4日至2018年6月30日(繼任公司)止三個月及六個月期間，本公司並無其他全面收益(虧損)項目，因此，全面收益(虧損)與報告的淨收入(虧損)並無差異。

持有待售資產

截至2015年12月31日止年度，本公司訂立協議，將本公司華盛頓特區市場的若干土地(“DC Land”)出售予第三方。出售受制於各種條件和批准，包括但不限於買家是否收到了某些必要的許可和土地預期用途的批准。不能保證這種出售會及時完成，或者以最初商定的價格完成，或者根本沒有。

2019年4月15日，公司宣佈已達成協議，將加利福尼亞州洛杉磯的KLOS-FM出售給Meruelo Media(“Meruelo銷售”)。2019年6月27日，公司宣佈已達成協議，將紐約州紐約市的WABC-AM出售給Red Apple Media，Inc.。(“WABC銷售”)。Meruelo銷售於2019年7月15日結束。WABC出售交易的完成受各種條件和監管批准的制約，這些條件和批准仍在等待中。公司預計WABC銷售將在未來12個月內完成。

這些待售資產的主要類別如下(以千美元為單位)：



	June 30, 2019								2018年12月31日
	WABC銷售		梅魯埃洛銷售		DC土地		共計		DC土地
財產和設備，淨額	$	7,054	$	516	$	80,000	$	87,570	$	80,000
廣播許可證	5,738		29,205		—		34,943		—
其他無形資產，淨	374		566		—		940		—
	$	13,166	$	30,287	$	80,000	$	123,453	$	80,000

補充現金流量信息

以下彙總了與簡明綜合現金流量表一起閲讀的補充現金流量信息，截至2019年6月30日(後繼公司)以及2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)以及2018年6月4日至2018年6月30日(後繼公司)期間的現金流量表：



	後續公司				前身公司
	截至6月30日的六個月，		2018年6月4日至6月30日，		2018年1月1日至6月3日，
	2019		2018		2018
現金流量信息的補充披露：
已付利息	$	41,978	$	5,878	$	—
繳納所得税	14,134		2,847		1,992
非現金流量信息的補充披露：
貿易收入	$	23,980	$	3,297	$	18,973
交易費用	22,008		3,246		17,964
從代管轉移押金-WKQX收購	—		4,750		—
非現金重組項目的補充披露對資產和負債變化的影響：
應收帳款	$	—	$	—	$	(11	)
預付費用和其他流動資產	—		—		21,077
財產和設備	—		—		(121,732		)
其他無形資產、商譽和其他資產	—		—		283,217
應付帳款、應計費用和其他負債	—		—		(36,415		)
取消7.75%高級債券	—		—		(610,000		)
取消前任公司定期貸款	—		—		(1,684,407		)
後續公司期限貸款的發放	—		—		1,300,000
取消前任公司股東權益	—		—		649,620
後續公司股東權益的發行	—		—		(325,000		)
現金和現金等價物的對賬以及對簡明合併資產負債表的限制現金：
現金及現金等價物	$	20,500	$	37,444	$	50,046
限制性現金	2,466		29,226		38,305
O.A.現金和現金等價物合計和受限現金	$	22,966	$	66,670	$	88,351

採用新會計準則

ASU 2016-02-租賃(“ASU 2016-02”)。2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02，為租賃會計提供了最新指導。此更新要求承租人確認期限超過一年的租賃所產生的權利和義務的資產和負債。租賃將被分類為融資或運營，從而影響運營報表中的費用確認模式。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10-主題842、租賃(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11-目標改進(“ASU 2018-11”)的編碼改進，為ASU 2016-02提供技術更正和澄清。ASU 2016-02和修正案ASU 2018-10和ASU 2018-11將在2018年12月15日之後開始的財政年度以及其後的臨時期間生效。允許提前採用。該標準要求採用經修改的追溯方法，方法是將租賃標準應用於財務報表中所列最早比較期間開始時存在的每份租賃，以及在該日期之後開始的租賃，並確認對在所列最早比較期間開始之前開始的租賃進行累積效果調整，或者將該標準應用於報告期間開始時開始的租賃，在該報告期間，實體首次應用租賃標準，並自該日起進行累計效果調整。公司於2019年1月1日採用該標準，並選擇了“一攬子實用權宜之計”，因此在2019年1月1日之前沒有重塑現有租約。作為實際的權宜之計和會計政策選擇，新的租賃標準還提供了不將非租賃組件與相關聯的租賃組件分開的選項，而是將每個單獨的租賃組件及其關聯的非租賃組件作為單個租賃組件進行説明。對於作為出租人的租約和作為承租人的租約，公司都選擇了這個選項。

在採用新標準時，公司彙總和評估了租賃安排，實施了新的控制和流程，並安裝了租賃會計系統。新標準的採用導致在2019年1月1日記錄運營租賃使用權資產和運營租賃負債約為1.561億美元和1.545億美元。有關更多信息，請參見注13租約。

ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)。該標準對發放給員工和非員工的基於股份的支付獎勵的會計核算進行了調整。對非員工獎勵的會計處理的變化包括：(1)向非員工發放的股權分類的股份支付獎勵現在將在授予日計量，而不是以前要求在績效完成日期之前重新衡量獎勵；(2)對於績效條件，與獎勵相關的補償成本將在績效條件可能達到時而不是在績效條件達到時確認；以及(3)當前要求在歸屬時重新評估非員工獎勵的分類(權益或負債)的要求將被取消，但在授予時的獎勵將被取消。(2)對於績效條件，與獎勵相關的補償成本將在績效條件可能達到時確認，而不是在績效條件達到時確認；以及(3)當前要求在歸屬時重新評估非員工獎勵的分類(權益或負債)的要求將被取消，但在績效條件中的獎勵除外本指南應適用於在通過之日後授予的所有新獎勵。此外，應對所有尚未結算的負債分類獎勵和截至採用日期尚未確定計量日期的股權分類獎勵使用經修改的追溯方法，方法是按公允價值自採用日期起重新計量，並對採用會計年度的期初留存收益進行累積效應調整。該標準適用於2018年12月15日之後開始的財政年度，以及這些財政年度內的過渡時期。公司自2019年1月1日起採用ASU 2018-07，對簡明合併財務報表沒有重大影響。

最新會計準則更新

ASU 2016-13-金融工具-信用損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，要求實體使用預期信用損失模型，估計按攤銷成本衡量的金融資產損失，包括應收賬款、債務證券和貸款。預期信用損失與先前發生的損失模型的主要區別在於，“可能”的損失確認閾值已被消除，預期損失除了先前考慮的過去事件和當前條件外，還應考慮合理和可支持的預測。此外，該指南還要求進一步披露與金融資產的信用質量相關的信息按資產產生年份進一步分解的信息，披露時間長達五年之久。自指南生效的第一個報告期開始，各實體必須將標準準備金作為累積效應調整適用於留存收益。該標準適用於2019年12月15日以後開始的財政年度，以及該財政年度內的中期。從2018年12月15日之後開始的年度期間以及這些財政年度內的中期允許提前採用。公司目前正在評估採用2016-13*ASU對其合併財務報表的潛在影響。

ASU 2018-13-公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更(“ASU 2018-13”)。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，作為其披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13對2019年12月15日之後開始的財政年度以及其中的過渡期對所有實體有效，但允許實體及早採用整個標準或僅適用於消除或修改要求的規定。公司目前正在評估採用ASU 2018-13對其合併財務報表的潛在影響。

2.重組項目，淨額

根據ASC 852，在公司從第11章出現之前，因第11章案件而產生的重組項目分別在前身公司的簡明合併經營報表中列出。在本文所述的前身公司期間，重組項目如下(以千計)：



	前身公司
	2018年4月1日至2018年6月3日期間			2018年1月1日至2018年6月3日期間
清償須妥協的負債的收益^(a)	$	726,831		$	726,831
新啟動調整^(b)	(179,291		)	(179,291		)
專業費用^(c)	(29,560		)	(54,386		)
非現金索賠調整^(d)	(15,364		)	(15,364		)
拒絕的可執行合同^(e)	(2,936		)	(5,976		)
其他^(f)	(3,312		)	(5,613		)
重組項目，淨額	$	496,368		$	466,201

(A)需要妥協的債務已經或將按照計劃清償。

(B)在採用重新開始會計時對某些資產和負債進行重估。

(C)與重組進程直接相關的法律、財務諮詢和其他專業費用。

(D)將某些債權的賬面價值調整為破產法院允許的債權估計價值。

(E)記錄與被拒絕的執行合同有關的估計允許索賠金額的非現金費用。

(F)聯邦通信委員會備案和與重組進程直接相關的美國受託人費用以及前任、董事和官員保險單的核銷。

在本文介紹的前身公司期間，公司為重組項目支付了大約5840萬美元的現金。繼任公司從第11章中出現後，因第11章案件而產生的成本被歸類為繼任公司簡明合併經營報表中公司費用內的重組成本。

3.收購和處置

Entercom資產交換

2019年5月9日，公司完成了之前宣佈的與Entercom的非貨幣交換(“Entercom掉期”)。公司在印第安納波利斯收到WNTR-FM、WXNT-AM和WZPL-FM，IN和Entercom收到WNSH-FM(紐約州紐約)和WMAS-FM和WHLL-AM(都在馬薩諸塞州斯普林菲爾德)。

下表彙總了Entercom掉期的初步採購價格分配(以千美元為單位)：



收購的資產
廣播許可證	$	22,963
財產和設備，淨額	1,700
收購的總資產	$	24,663
處置的資產
廣播許可證	$	(23,565	)
財產和設備，淨額	(703		)
其他無形資產	(395		)
處置的總資產	$	(24,663	)

鑑賞家媒體資產交換

2019年6月26日，公司完成了之前宣佈的與Connoisseur Media的非貨幣交換(“Connoisseur掉期”)。該公司在賓夕法尼亞州阿倫敦市及其周圍收到了WODE-FM、WWYY-FM、WEXX-AM和WTKZ-AM，康諾斯傳媒公司在CT的Westport收到了WEBE-FM，在CT的Bridgeport收到了WICC-AM。

初步而言，作為Connoisseur掉期的一部分，轉移給Connoisseur Media的資產的賬面價值約為370萬美元。公司預計在Connoisseur掉期中收購的資產的公允價值將近似於所轉讓資產的賬面價值，任何差額都會計入交易所的損益。

Entercom掉期和Connoisseur掉期的初步收購價格分配基於收到的資產估值，這些估值中使用的估計和假設可能會隨着公司在測算期內獲得額外信息而發生變化，測算期可能從收購之日起一年內。初步估值和最終估值可能會有所不同。

教育媒體基金會銷售

2019年5月31日，公司完成了之前宣佈的六家廣播電臺WYAY-FM(亞特蘭大，GA)，WPLJ-FM(紐約，NY)，KFFG-FM(加利福尼亞州舊金山)，WZAT-FM(薩凡納，GA)，WXTL-FM(錫拉丘茲，紐約州)和WRQX-FM(華盛頓，DC)的出售，以1.035億美元現金(“EMF銷售”)。公司在出售中錄得4，760萬美元的收益，這筆收益計入公司截至2019年6月30日止三個月和六個月期間的(銷售或處置資產或車站財務報表項目的(收益)虧損)。

4.收入

收入確認

收入在承諾貨物或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權以這些貨物或服務換取的對價。

下表列出了按收入來源分列的收入(以千美元為單位)：



	後續公司				前身公司
	截至2019年6月30日的三個月		2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年4月1日至2018年6月3日期間
積雲無線電臺羣
廣告收入(廣播、數字、非傳統收入(“NTR”)和貿易)	$	192,163	$	67,958	$	134,477
非廣告收入(塔樓租賃及其他)	999		399		616
積雲無線電臺集團總收入	$	193,162	$	68,357	$	135,093

西伍德一號
廣告收入(廣播，數字和貿易)	$	82,667	$	24,986	$	52,684
非廣告收入(許可費和其他)	3,097		1,370		2,240
Westwood One總收入	$	85,764	$	26,356	$	54,924

其他(1)	$	747	$	291	$	228
總收入	$	279,673	$	95,004	$	190,245



	後續公司				前身公司
	截至2019年6月30日的6個月		2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年1月1日至2018年6月3日期間
積雲無線電臺羣
廣告收入(廣播、數字、非傳統收入(“NTR”)和貿易)	$	357,859	$	67,958	$	301,804
非廣告收入(塔樓租賃及其他)	1,844		399		1,513
積雲無線電臺集團總收入	$	359,703	$	68,357	$	303,317

西伍德一號
廣告收入(廣播，數字和貿易)	$	178,975	$	24,986	$	143,215
非廣告收入(許可費和其他)	7,148		1,370		6,500
Westwood One總收入	$	186,123	$	26,356	$	149,715

其他(1)	$	1,343	$	291	$	892
總收入	$	547,169	$	95,004	$	453,924

(1)其他包括來自某些數字商業和廣播軟件銷售和服務的收入。

貿易和易貨交易

公司提供廣告時間，以換取商品或服務，如產品、用品或服務。截至2019年6月30日的三個月和六個月的貿易收入總計為1070萬美元和240萬美元(後續公司)。2018年6月4日至2018年6月30日(後續公司)、2018年4月1日至2018年6月3日(前任公司)和2018年1月1日至2018年6月3日(前任公司)期間的貿易收入總額分別為330萬美元、770萬美元和1900萬美元。

合同成本

該公司將獲得與客户的合同的某些增量成本資本化，並期望收回這些成本。對於客户生命週期為一年或一年以下的客户的合同，公司採用實際的權宜之計，允許在發生佣金時收取佣金。對於新佣金和續訂佣金比率相稱的合同，管理層使用攤銷期間的合同壽命。因此，本公司將繼續為新佣金和續約佣金費率相稱且合同期限不到一年的收入流支付佣金。這些成本記錄在銷售費用、一般費用和行政費用中。本公司不會將實際權宜之計應用於新的地方收入合同，因為新合同和續訂合同的佣金率不相稱，客户壽命通常超過一年。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司記錄的資產約為720萬美元和650萬美元，與新的地方收入中佣金支出的未攤銷部分有關。

剩餘履行義務

該公司與客户簽訂了合同，公司相信這些合同將在一年後產生收入。從這些合同中，該公司估計將確認大約1440萬美元的收入。

5.限制現金

截至2019年6月30日和2018年12月31日，簡明綜合資產負債表包括約250萬美元的限制性現金。限制性現金主要用於為某些租賃和保險單提供備用信用證的抵押品。

6.無形資產

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日的公司無形資產(以千美元為單位)：



無形資產：	不確定-活着			確定的-活着的			共計
截至2018年12月31日的餘額	$	956,836		$	172,351		$	1,129,187
持有待售資產(見注1)	(35,423		)	(460		)	(35,883		)
處置	(78,582		)	(835		)	(79,417		)
收購(見注3)	26,129			162			26,291
攤銷	—			(14,783		)	(14,783		)
其他^(a)	—			(1,934		)	(1,934		)
截至2019年6月30日的餘額	$	868,960		$	154,501		$	1,023,461

(A)將租賃無形資產重新分類為與採用ASC 842有關的使用權資產

本公司的無限期無形資產由廣播許可證和商標組成，而本公司的有限期無形資產包括廣播廣告和附屬關係。

自每年12月31日起，本公司每年都會對其廣播許可證進行減值測試，如果事件或情況表明廣播許可證可能出現減值，則公司會臨時進行測試。本公司在年度減值測試之前以及每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，審查其他無形資產(主要是商標、廣播廣告和附屬公司關係)的賬面價值，以求收回。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，事件和情況不需要進行任何中期減值測試。

7.長期債務

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的長期債務包括以下內容(以千美元為單位)：



	June 30, 2019			2018年12月31日
定期貸款	$	590,738		$	1,230,299
O.A.O.Plus：定期貸款的當前部分。	13,000			13,000
合計定期貸款	603,738			1,243,299
6.75%高級票據	500,000			—
減：未攤銷債務發行成本	(7,332		)	—
總計6.75%高級票據	492,668			—
長期債務，淨額	$	1,096,406		$	1,243,299

信貸協議

在生效日期，Cumulus Media New Holdings Inc.、特拉華州的一家公司(“Holdings”)和本公司的一家間接全資子公司，以及本公司的某些其他子公司，作為定期貸款人，與根據已取消的信貸協議就前身定期貸款索償的持有人簽訂了信貸協議。根據信貸協議，參與貸款的貸款人被視為向Holdings及其作為共同借款人的子公司提供了13億美元的優先擔保期限貸款。

信貸協議項下尚未支付的金額按年利率計算利息等於(I)倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加上4.50%的適用保證金，LIBOR下限為1.00%，或(Ii)·替代基本利率(定義見下文)加3.50%的適用保證金，但替代基本利率下限為2.00%。對於任何一天，替代基本利率的定義為年利率等於以下最高利率：(I)紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率加上1.0%的1/2，(Ii)被確定為“最優惠利率”並通常在“華爾街日報”的貨幣利率部分公佈的利率，以及(Iii)一個月LIBOR加1.0%。2019年6月30日，定期貸款計息為年利率6.91%。

期限貸款下的未償還金額按期限貸款原始本金的0.25%按季度等額攤銷，應付餘額在到期日支付。期限貸款的到期日為2022年5月15日。

信貸協議包含對這類性質的交易進行融資的慣例的陳述、契約和違約事件。信貸協議中的違約事件除其他外包括：(A)·在到期欠下的義務時未支付；(B)未遵守某些契約(如果適用，不能及時補救)；(C)其他負債項下的某些違約和加速；(D)破產或破產事件的發生；(E)針對控股公司或其任何子公司的某些判決；(F)任何一項的損失、撤銷或暫停，或使用能力的任何重大損害(G)向貸款人作出的任何陳述或保證，或隨後被證明在任何重大方面不正確的報告、證書或財務報表；以及(H)控制權發生變化(如信貸協議所定義)。在發生違約事件時，行政代理可以在所需貸款人的同意或請求下，加速定期貸款，並行使其根據信貸協議和所提供的輔助貸款文件作為擔保方的任何權利，即在借款人發生某些破產或破產事件的情況下，定期貸款將自動加速。

信貸協議不包含任何財務維持契約。信貸協議規定，在符合某些條件(見下文)的情況下，將允許Holdings進入循環信貸融資或應收賬款融資，提供至多5000萬美元的承諾(見下文)。

2019年5月16日，信貸協議進行了修訂，允許在債務收益用於對期限貸款的全部或部分進行再融資的範圍內發行債務，但須遵守其中更全面描述的某些條件。

借款人可自行選擇預付信貸協議下未償還的金額，而不收取溢價或罰款。借款人可能被要求在信貸協議中規定的特定事件發生時，包括出售某些資產和超額現金流量(定義見信貸協議)時，強制預付期限貸款。2018年10月11日，公司以5000萬美元的價格購買了5020萬美元的定期貸款面值，折讓票面價值為0.40%。2019年6月5日，憑藉EMF銷售所得收益和手頭現金，公司按票面金額自願預付了1.15億美元的定期貸款。於2019年6月26日，本公司使用發行6.75%優先債券(見下文)所得款項淨額，按票面金額自願預付4.927億美元定期貸款。2019年7月22日，憑藉KLOS出售所得收益(見附註16-後續事件)和手頭現金，公司按票面金額自願預付了5000萬美元的定期貸款。

信用協議項下未支付的金額由Cumulus Media Intermediate Inc.擔保。(“中間控股”)是本公司的附屬公司，以及控股目前及未來的全資附屬公司，而該等附屬公司並不是其下的借款人，但須受信貸協議(“擔保人”)所載的若干例外情況規限，並以控股的幾乎所有資產的擔保權益、信貸協議的控股一方作為借款人的附屬公司及擔保人作為抵押。截至2019年6月30日，本公司已遵守信貸協議規定的所有契約。

循環信貸協議

2018年8月17日，Holdings根據日期為2018年8月17日的信貸協議(“循環信貸協議”)，與Holdings的某些子公司作為借款人，Intermediate Holdings作為擔保人，某些貸款人，以及Deutsche Bank AG紐約分行作為貸款人和行政代理，簽訂了一項價值5000萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。

循環信貸工具將於2023年8月17日到期。循環信貸安排下的可用性一般由借款基準公式確定，該公式基於借款人和擔保人的應收賬款的85%，受習慣準備金和資格標準的限制。在循環信貸安排下，最多可以信用證的形式提取1000萬美元的可獲得性。

循環信貸安排項下的借款根據控股選項根據(I)LIBOR加基於循環信貸工具項下的每日平均超額可用性的百分比息差(範圍為1.25%至1.75%)或(Ii)替代基本利率(定義見下文)加上基於循環信貸工具項下的平均每日超額可用性的百分比息差(範圍為0.25%至0.75%)計算利息。對於任何一天，另類基本利率被定義為年利率等於(I)聯邦基金利率+1.0%的1/2，(Ii)被確定為“最優惠利率”並通常在“華爾街日報”的貨幣利率部分公佈的利率，以及(Iii)一個月LIBOR+1.0%中的最高利率。此外，循環信貸融資的未使用部分將根據該融資工具的使用情況收取0.250%至0.375%的承諾費。

循環信貸協議包含對此類性質的交易進行融資的慣例的陳述、契約和違約事件。循環信貸協議中的違約事件除其他外包括：(A)未支付到期應履行的義務；(B)未遵守某些契諾(如果適用，不能及時補救)；(C)其他負債項下的某些違約和加速；(D)發生破產或破產事件；(E)針對控股公司或其任何子公司的某些判決；(F)任何一個或多個的損失、撤銷或暫停，或使用能力的任何重大損害，(G)向貸款人作出的任何陳述或保證，或隨後被證明在任何重大方面不正確的報告、證書或財務報表；及(H)控制權的變更(如信貸協議所定義)。一旦發生違約事件，貸款人可以終止貸款承諾，加速所有未償還貸款，並作為擔保方行使其在循環信貸協議和附屬貸款文件項下的任何權利。

循環信貸協議不包含公司必須遵守的任何財務維持契約。然而，如果循環信貸融資項下的平均超額可用性小於(A)其項下總承諾的12.50%或(B)500萬美元中較大者，則本公司必須遵守不低於1.0：1.0的固定收費覆蓋比率。

循環信貸協議項下未償還的款項由Intermediate Holdings及其目前及未來的全資附屬公司擔保，但該等附屬公司並不是循環信貸協議下的借款人，惟須受循環信貸協議所載若干例外情況(“回收者擔保人”)所規限，並以控股的幾乎所有資產的擔保權益、信貸協議的控股一方作為借款人的附屬公司及回調擔保人作擔保。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，循環信貸機制下的信用證形式分別有410萬美元和280萬美元未償還。截至二零一九年六月三十日，本公司已遵守循環信貸協議所規定的所有契諾。

6.75%高級票據

於2019年6月26日，Holdings(“發行人”)於2019年6月26日與發行人、其擔保人一方(“高級票據擔保人”)及美國銀行國家協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽訂日期為2019年6月26日的契約(“契約”)，以規管發行人總計500，000，000美元(“6.75%高級債券”)於2026年到期的6.75%高級有抵押第一連債券(“6.75%高級債券”)的條款。6.75%的高級票據於2019年6月26日發行。發行6.75%優先債券所得的淨收益，用於償還定期貸款項下的部分現有負債(見上文)。

6.75%高級債券的利息從2020年1月1日起每年的1月1日和7月1日支付。6.75%的高級債券將於2026年7月1日到期。

發行人可隨時或不時在2022年7月1日或之後贖回部分或全部6.75%的優先債券，價格如下：



年	價格
2022	103.7500	%
2023	101.6875	%
2024年及以後	100.0000	%

在2022年7月1日之前，發行人可在不少於30天但不超過60天的事先通知下，贖回全部或部分6.75%優先債券，贖回金額為6.75%票據本金的100%，另加“全部”溢價。

6.75%的高級票據由每名高級票據擔保人完全和無條件地擔保，但須受契約條款的約束。除循環信貸安排下按第一優先基準擔保的某些資產(6.75%優先債券按第二優先基準擔保)外，6.75%優先債券及相關擔保按第一優先基準與定期貸款(除若干例外情況外)以留置權對發行人及擔保人幾乎所有資產進行擔保。擔保人由Intermediate Holdings和發行人的每個直接和間接全資子公司組成，這些子公司為管理定期貸款的信貸協議提供擔保。

Indenture包含用於為此類性質的交易融資的陳述、契約和違約事件。在2019年6月30日，發行人符合Indenture項下所有要求的契約。6.75%高級票據下的違約可能導致信貸協議下的違約。

6.75%的優先債券沒有也不會根據聯邦證券法或任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。本公司無需根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊6.75%優先票據以供轉售，亦毋須將6.75%優先票據兑換為根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記的票據，且我們目前無意這樣做。因此，SEC頒佈的S-X法規第3-10條不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。

8.公允價值計量

下表顯示了定期貸款的總額和公允價值以及6.75%的高級票據(以千美元為單位)：



	June 30, 2019		2018年12月31日
定期貸款：
總值	$	603,738	$	1,243,299
公允價值-2級	603,134		1,182,688
6.75%高級備註：
總值	$	500,000	$	—
公允價值-2級	498,125		—

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司分別使用來自第三方的99.90%和95.13%的交易價格計算定期貸款的公允價值。

截至2019年6月30日，本公司使用99.63%第三方的交易價格計算6.75%優先債券的公允價值。

9.所得税

截至2019年6月30日的三個月，後續公司税前賬面收入為5990萬美元，所得税支出為1700萬美元，因此截至2019年6月30日的三個月的實際税率約為28.3%。對於後續公司2018年6月4日至2018年6月30日期間，後續公司税前賬面收入為760萬美元，所得税支出為260萬美元，實際税率約為34.4%。對於前身公司2018年4月1日至2018年6月3日期間，前身公司記錄的税前賬面收入為5.244億美元，所得税收益為1.767億美元，實際税率約為(33.7%)。

截至2019年6月30日止六個月，後續公司税前賬面收入為6020萬美元，所得税支出為1680萬美元，實際税率約為27.9%。在2018年6月4日至2018年6月30日的後續公司期間，公司税前賬面收入為760萬美元，記錄所得税支出260萬美元，實際税率約為34.4%。對於前身公司2018年1月1日至2018年6月3日期間，前身公司記錄的税前賬面收入為5.193億美元，所得税優惠為1.769億美元，實際税率約為(34.1)%。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的實際税率與21.0%的聯邦法定税率之間的差異主要與州和地方所得税、某些法定不可扣除開支的影響、與股份補償獎勵相關的超額税收利益以及不確定税收狀況變化的税收影響有關。

後續公司2018年6月4日至2018年6月30日期間的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額是由於州和地方所得税、某些法定不可扣除費用的税收影響、估值免税額的變化以及不確定税收頭寸的某些變化的税收影響。

前身公司2018年4月1日至2018年6月3日以及2018年1月1日至6月3日期間的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差異主要與所得税排除取消負債收入、公司選擇提高某些資產的税基、法定州和地方所得税、不可抵扣費用的影響以及估值免税額的變化有關。

本公司只確認遞延税項資產的好處，因為其評估表明，遞延税項資產更有可能根據ASC主題740，所得税(“ASC 740”)確認。本公司審核現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以利用現有遞延税項資產。截至二零一九年六月三十日，本公司並無記錄估值免税額，因為根據其評估，本公司繼續相信其遞延税項資產符合收回較有可能而非確認標準。公司將繼續監測遞延税金資產的估值，這需要在評估公司財務報表或納税申報表中確認的事件未來可能的税務後果時作出判斷，以及在預測未來盈利能力時作出判斷。

10.股東權益

普通股

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)，本公司獲授權發行合共300，000，000股份，分為三類，包括：(I)100，000，000股新A類普通股；(Ii)100，000，000股新B類普通股；及(Iii)100，000，000股優先股。

截至2019年6月30日，繼任公司共有17，060，095股已發行普通股，以及17，025，391股流通股，包括：

(I)14，363，242股已發行股份及14，328，538股指定為A類普通股的已發行股份；及

(Ii)2，696，853股已發行和指定為B類普通股的流通股。

股票認購權證

於生效日期，本公司與特拉華州的Computershare Inc.及其全資附屬公司Computershare Trust Company，N.A.(聯邦特許信託公司)訂立認股權證協議(“認股權證協議”)作為認股權證代理。根據本計劃並根據認股權證協議，於生效日期，本公司(I)發行3，016，853系列1認股權證(“1系列認股權證”)，以一對一的方式以行使價每股0.0000001美元的價格購買新的·A類普通股或新的·B類普通股的股份，向前身公司提出索賠的某些索償人，(Ii)·發行或將發行712，736系列2認股權證(“2系列認股權證”)，以及(Ii)發行或將發行712，736系列2認股權證(“系列2認股權證”)，以及(Ii)發行或將發行712，736系列2認股權證(“系列2認股權證”)，以及連同系列1認股權證(“認股權證”)，以一對一的方式購買新的A類普通股或新的·B類普通股，行使價為每股0.0000001美元，向其他索償人購買新的·A類普通股或新的·B類普通股。認股權證將於2038年6月4日到期。

11.股票補償費用

根據本計劃並經董事會批准，長期激勵計劃(“激勵計劃”)自生效日期起生效。激勵計劃的目的之一是幫助吸引、激勵和留住關鍵員工和董事，並獎勵他們為公司的成功做出重大貢獻。激勵計劃允許對公司或公司附屬公司的員工、董事或顧問進行獎勵。

在生效日期前後，並根據本計劃，本公司根據激勵計劃以及相關限制性股票單位協議(“受限股票單位協議”)和股票期權協議(“期權協議”)(視情況而定)的條款，向包括其高管(統稱“管理層”)在內的某些員工授予562，217股限制性股票單位(“RSU”)和562，217股期權(“期權”)，代表1，124，434股新A類普通股(統稱“管理湧現獎”)的股份總數。2019年2月1日，公司向管理層額外授予144，000個RSU。

此外，在生效日期或前後並根據本計劃，本公司根據激勵計劃以及相關限制性股票單位協議和期權協議(如適用)的條款授予每位非員工董事若干RSU和期權，總計56，721股新A類普通股(“董事緊急獎勵”)。2019年4月30日，該公司向非員工董事額外發放了37555個RSU。

下表列出了授予後繼公司和前身公司期間的獎助金總額，如下所示：



	後續公司			前身公司
	截至2019年6月30日的三個月	截至2019年6月30日的6個月	2018年6月4日至2018年6月30日期間	2018年1月1日至2018年6月3日期間
股票期權授予	—	—	581,124	—
限制性股票單位授予	37,555	181,555	600,031	—
獎助金總額	37,555	181,555	1,181,155	—

下表披露了以下所示的後續公司和前任公司期間附帶的簡明合併經營報表中“公司費用”中包括的基於股份的補償費用總額(以千計)：



	後續公司				前身公司
	截至2019年6月30日的三個月		2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年4月1日至2018年6月3日期間
股票期權授予	$	846	$	315	$	65
限制性股票單位授予	260		337		—
總費用	$	1,106	$	652	$	65



	後續公司				前身公司
	截至2019年6月30日的6個月		2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年1月1日至2018年6月3日期間
股票期權授予	$	1,699	$	315	$	231
限制性股票單位授予	615		337		—
總費用	$	2,314	$	652	$	231

12.每股收益

本公司通過將淨收益除以已發行普通股的加權平均數(不包括未歸屬限制性股份)來計算每股基本收益。公司計算稀釋每股收益的方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數，再加上所有已發行股票獎勵(包括股票期權和限制性股票獎勵)的稀釋效應。認股權證一般包括在基本和稀釋的已發行股份中，因為行使認股權證時支付的代價很少或沒有。在此計算中不考慮抗稀釋工具。公司採用兩級法計算每股收益。由於兩個類別在股息和收益方面享有相同的權利，因此兩個類別的每股收益(基本和稀釋)是相同的。

下表列出了基本每股收益和稀釋每股收益，以及基本普通股與稀釋加權平均普通股的對賬(單位為千，每股金額除外)：



	後續公司				前身公司
	截至2019年6月30日的三個月		2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年4月1日至2018年6月3日期間
基本每股收益
\r···分子···
O.A.O.	$	42,861	$	4,980	$	701,157
普通股基本淨收益	$	42,861	$	4,980	$	701,157
F.D.A.分母(Domominator)。
O.A.O.	20,125		20,005		29,338
o	$	2.13	$	0.25	$	23.90

每股攤薄收益
\r···分子···
O.A.O.	$	42,861	$	4,980	$	701,157
普通股應佔攤薄淨收益	$	42,861	$	4,980	$	701,157
F.D.A.分母(Domominator)。
O.A.O.	20,125		20,005		29,338
？	192		295		—
O.A.O.D.O.Diluted Weight Average Shares已發行股票。	20,317		20,300		29,338
ooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooo	$	2.11	$	0.25	$	23.90



	後續公司				前身公司
	截至2019年6月30日的6個月		2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年1月1日至2018年6月3日期間
基本每股收益
\r···分子···
O.A.O.	$	43,312	$	4,980	$	696,156
普通股基本淨收益	$	43,312	$	4,980	$	696,156
F.D.A.分母(Domominator)。
O.A.O.	20,092		20,005		29,338
o	$	2.16	$	0.25	$	23.73

每股攤薄收益
\r···分子···
O.A.O.	$	43,312	$	4,980	$	696,156
普通股應佔攤薄淨收益	$	43,312	$	4,980	$	696,156
F.D.A.分母(Domominator)。
O.A.O.	20,092		20,005		29,338
？	177		295		—
O.A.O.D.O.Diluted Weight Average Shares已發行股票。	20,269		20,300		29,338
ooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooo	$	2.14	$	0.25	$	23.73

13.租約

如附註1所述，本公司採用ASU 2016-02(“ASC 842”)，自2019年1月1日起生效，採用經修改的追溯方法，並選出標準所允許的實際權宜之計。

本公司作為出租人和承租人簽訂了各種租賃協議。根據ASC 842，這些租賃被歸類為經營性租賃或融資租賃，主要包括土地、塔式空間、辦公空間、某些辦公設備和車輛的租賃。公司也有轉租安排，提供象徵性的收入。除原租賃期限為十二個月或以下的租賃外，所有租賃的使用權資產和租賃負債均已記錄在資產負債表上。我們的租賃協議不包含任何物質剩餘價值保證或物質限制性契約。作為出租人，我們保留在我們的協議中對相關資產的權利，並且不期望在租賃期限結束時獲得任何金額。

公司的租約通常有五到十年的租期。大多數這些租約包括一個或多個續期選項，期限從一年到十年不等。在租賃開始時，本公司評估其是否合理地肯定會行使續期選擇權。合理確定被行使的期權被計入租賃期限的確定中，而相關付款則計入使用權資產和租賃負債的計算中。本公司假設某些塔樓及土地契約將續期一年。

本公司根據租賃開始時可獲得的信息，估計用於確定租賃付款現值的貼現率。

下表列出了公司截至2019年6月30日的使用權資產和租賃負債總額(以千美元為單位)：



	資產負債表位置	June 30, 2019
使用權資產
^	經營性租賃使用權資產	$	148,493
.。	其他資產	527
總資產		$	149,020

負債
電流
^	經營租賃負債的當期部分	$	34,172
GEOGLE_AND_COMMANCE_	應付帳款和應計負債	446
非電流
^	經營租賃負債	115,183
GEOGLE_AND_COMMANCE_	其他負債	81
負債共計		$	149,882

下表列出了截至2019年6月30日的3個月和6個月的總租賃成本(以千美元為單位)：



	作業地點説明書	截至2019年6月30日的三個月		截至2019年6月30日的6個月
經營租賃成本	銷售，一般和行政費用；公司費用	$	10,786	$	19,796
融資租賃成本
expndtw-1\cf1\f6\cf1\f6	折舊攤銷	108		223
^	利息費用	11		24
總租賃成本		$	10,905	$	20,043

截至2019年6月30日的三個月和六個月，與我們的出租人安排相關的租賃收入總額分別為80萬美元和150萬美元。

其他補充數據



	截至2019年6月30日的三個月		截至2019年6月30日的6個月
為計入租賃負債計量中的金額而支付的現金
§從經營租賃中獲得的經營現金流	$	5,298	$	10,501
§從融資租賃中獲得的經營現金流	11		24
g.融資租賃的現金流	108		223
expndtw-1\cf1\f6	298		596

以租賃義務換取的使用權資產：
.	$	8,023	$	15,223



	June 30, 2019
加權平均剩餘租賃期(年)
.	7.80
.	2.09
加權平均貼現率
.	7.5	%
.	7.5	%

截至2019年6月30日按年度劃分的租賃負債到期日如下(以千美元為單位)：



	經營租賃		融資租賃		共計
2019 ^(a)	$	17,074	$	205	$	17,279
2020	32,054		217		32,271
2021	25,738		103		25,841
2022	23,231		37		23,268
2023	21,406		6		21,412
此後	82,560		—		82,560
租賃付款總額	$	202,063	$	568	$	202,631
減：利息	52,708		41		52,749
租賃負債現值	$	149,355	$	527	$	149,882

截至2018年12月31日，在接下來的五個財政年度及以後的不可撤銷運營租賃下，按照上一次ASC租賃會計指南·Topic·840定義的未來最低租賃付款如下：



截至12月31日的年度：	經營租約下的未來最低租金		未來最低分租收入			失敗的銷售回租協議下的未來最低承諾		淨承付款
2019	$	34,356	$	(1,719	)	$	1,193	$	33,830
2020	29,242		(1,719		)	1,557		29,080
2021	22,717					1,603		24,320
2022	19,885					1,650		21,535
2023	16,280					1,701		17,981
此後	45,959					2,052		48,011
	$	168,439	$	(3,438	)	$	9,756	$	174,757

截至2019年6月30日，與公司失敗的銷售-回租相關的未來最低付款如下(以千美元為單位)：



	共計
2019 ^(a)	$	597
2020	1,557
2021	1,603
2022	1,650
2023	1,701
此後	2,051
租賃付款總額	$	9,159

(A)不包括截至2019年6月30日的六個月。

截至2019年6月30日，根據公司的出租人安排將收到的未來最低付款如下(以千美元為單位)：



	經營租賃
2019 ^(a)	$	1,532
2020	3,259
2021	2,603
2022	2,296
2023	1,770
此後	2,893
租賃應收賬款總額	$	14,353

(A)不包括截至2019年6月30日的六個月。

14.承諾及或有事項

未來承諾

廣播行業的主要收視率服務是Nielsen Audio(“Nielsen”)，它為國內無線電市場發佈調查。該公司的某些子公司與尼爾森簽訂了協議，根據協議，他們可以接收節目收視率信息。截至2019年6月30日，根據與尼爾森達成的協議，剩餘的總債務約為1.264億美元，預計將按照協議支付至2021年12月。

該公司與Katz Media Group，Inc.接洽。(“Katz”)作為其全國廣告銷售代理。與Katz的國家廣告代理合同包含終止條款，如果公司在合同期限內行使這些條款，公司將有義務根據合同中規定的公式向Katz支付終止費。

根據各種合同協議，公司承諾支付包括體育和新聞服務在內的廣播權，並支付人才、高管、研究、天氣信息和其他服務。

本公司不時訂立無線電網絡合約義務，以保證在未來數年就某些節目向合約對手方提供最低金額的收入分成。截至2019年6月30日，本公司相信將履行所有此類實質性最低義務。

法律程序

2015年8月，該公司在兩起單獨的假定集體訴訟中被指定為被告，這些訴訟涉及其使用和公開表演1972年2月15日之前固定的某些錄音(“1972年前錄音”)。第一套，ABS娛樂公司，等。艾爾V，Cumulus Media Inc.，被提交給加利福尼亞州中區的美國地區法院，並被指控根據加利福尼亞州法律侵犯版權，普通法轉換，挪用和不公平的商業行為。2015年12月11日，這起訴訟毫無偏見地被駁回。第二起訴訟，ABS娛樂公司，訴Cumulus Media Inc.，在紐約南區的美國地區法院提起訴訟，除其他外，指控普通法侵犯版權和不正當競爭。紐約的訴訟被擱置，等待第二巡迴法院就1972年前錄音的所有者是否擁有根據紐約普通法公開表演該錄音的獨家權利提起上訴，上訴涉及不相關的第三方。2016年12月20日，紐約上訴法院(New York Court Of Appeals)裁定，紐約普通法不承認1972年前錄音所有者的公開表演權。由於該案例(Cumulus Media Inc.不是一方)紐約針對Cumulus Media Inc.的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music現代化Act)，該法案為1972年前錄音的所有者提供了新的聯邦權利。在新的“音樂現代化法案”頒佈之前，根據州法律是否存在1972年以前的錄音的公共表演權的問題，作為在加利福尼亞州提起的一個案件的結果，仍在第九巡迴法院提起訴訟。Cumulus不是該案的當事人，公司尚不能確定該程序將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

公司目前是，並預計在未來會不時成為其他各種索賠或訴訟的當事人或被告，這些索賠或訴訟通常與其業務有關。本公司預期將積極抗辯任何此類索賠或訴訟，並相信任何已知索賠或訴訟的最終解決方案不會對公司的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

15.段數據

本公司分為兩個可報告的部門，可獲得離散的財務信息，其經營結果由首席運營決策者Cumulus Radio Station Group和Westwood One審查。Cumulus Radio Station Group的收入主要來自我們擁有或運營的電臺向地方、地區和國家廣告商出售廣播時間。Westwood One的收入主要來自我們擁有或運營的電臺及其大約8000個附屬電臺的網絡廣告。公司還報告公司和其他公司的信息。公司包括公司兩個可報告部門的總體執行、行政和支持職能，包括會計、財務、法律、人力資源、信息技術和編程職能。

2019年第二季度末，公司就其組織結構和運營方式的變化進行了內部討論。因此，公司正在重新評估其應報告部門。在制定運營決策和評估業績時，對可報告部門的評估和識別將基於管理層的組織和對公司業務的觀點。···

本公司提出分部調整EBITDA(“調整EBITDA”)，因為這是管理層和首席運營決策者分配公司資源並分析公司應報告分部業績的財務指標。管理層還利用這一衡量標準來確定公司核心業務對用於管理運營的公司資源的資金貢獻，以及包括償債和收購在內的非營業支出。此外，調整後的EBITDA是計算和確定對公司信貸協議中包含的某些契約的遵守情況的關鍵指標。

在確定調整後的EBITDA時，公司不包括與核心業務無關的淨收入項目和非現金項目，包括：利息、税收、折舊、攤銷、股票補償費用、任何資產或工作站的交換、出售或處置的損益、提前清償債務、當地營銷協議費、與收購、剝離、重組成本、重組項目和資產的非現金減值相關的費用(如果有的話)。

管理層認為，調整後的EBITDA雖然不是根據GAAP計算的指標，但投資界通常採用調整後的EBITDA作為確定媒體公司市場價值的指標，並比較媒體公司之間的運營和財務表現。管理層還觀察到，調整後的EBITDA經常用於評估和談判媒體公司的潛在收購價格。鑑於與我們整體價值的相關性，管理層認為投資者認為該指標非常有用。

調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應被視為淨收入(虧損)、營業收入、經營活動現金流或根據GAAP計算的確定公司經營業績或流動性的任何其他措施的替代品。此外，調整後的EBITDA可能由其他公司以不同的方式定義或計算，可比性可能有限。

按部門劃分的公司財務數據如下表所示(以千為單位)：



	截至2019年6月30日的三個月(繼任公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他		固形
淨收入	$	193,162	$	85,764	$	747	$	279,673



	2018年6月4日至2018年6月30日期間 (繼任公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他		固形
淨收入	$	68,357	$	26,356	$	291	$	95,004



	2018年4月1日至2018年6月3日期間 (前身公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他		固形
淨收入	$	135,093	$	54,924	$	228	$	190,245



	截至2019年6月30日的6個月(繼任公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他		固形
淨收入	$	359,703	$	186,123	$	1,343	$	547,169



	2018年6月4日至2018年6月30日期間 (繼任公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他		固形
淨收入	$	68,357	$	26,356	$	291	$	95,004



	2018年1月1日至2018年6月3日期間 (前身公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他		固形
淨收入	$	303,317	$	149,715	$	892	$	453,924



	後續公司						前身公司
	截至6月30日的三個月，			2018年6月4日至6月30日，			2018年4月1日至6月3日，
	2019			2018			2018
按部門調整的EBITDA
O.J.Cumulus無線電臺羣組.	$	52,222		$	20,860		$	39,824
GEOGLE_AND_ZOUTH_ONE_	17,866			7,690			6,554
分段調整EBITDA	70,088			28,550			46,378
調整以協調GAAP度量
只有幾個月的公司費用和其他費用，公司費用和其他費用。	(8,269		)	(2,435		)	(6,137		)
.	(17,026		)	(2,606		)	176,741
.	(21,217		)	(6,152		)	(387		)
expndtw-1\cf1\cf1\	(438		)	(358		)	(702		)
deduction and amertiation(折舊與攤銷)	(13,545		)	(4,379		)	(10,065		)
expndtw-1\cf1\f	(1,106		)	(652		)	(65		)
dev.(？)？	47,750			—			(147		)
O.D.A.重組項目，net.	—			—			496,368
參數調整成本。	(13,024		)	(6,941		)	(734		)
.	(352		)	(47		)	(93		)
合併GAAP淨收入	$	42,861		$	4,980		$	701,157



	後續公司						前身公司
	截至6月30日的六個月，			2018年6月4日至6月30日，			2018年1月1日至6月3日，
	2019			2018			2018
按部門調整的EBITDA
O.J.Cumulus無線電臺羣組.	$	86,613		$	20,860		$	76,009
GEOGLE_AND_ZOUTH_ONE_	33,816			7,690			19,210
分段調整EBITDA	120,429			28,550			95,219
調整以協調GAAP度量
只有幾個月的公司費用和其他費用，公司費用和其他費用。	(16,806		)	(2,435		)	(14,707		)
.	(16,841		)	(2,606		)	176,859
.	(43,397		)	(6,152		)	(483		)
expndtw-1\cf1\cf1\	(1,481		)	(358		)	(1,809		)
deduction and amertiation(折舊與攤銷)	(28,135		)	(4,379		)	(22,046		)
expndtw-1\cf1\f	(2,314		)	(652		)	(231		)
dev.(？)？	47,724			—			(158		)
O.D.A.重組項目，net.	—			—			466,201
\r\r	381			—			—
參數調整成本。	(15,801		)	(6,941		)	(2,455		)
.	(447		)	(47		)	(234		)
合併GAAP淨收入	$	43,312		$	4,980		$	696,156

16.後續事件

2019年7月15日，公司完成了之前宣佈的以4300萬美元現金將加利福尼亞州洛杉磯的KLOS-FM出售給Meruelo Media(“KLOS出售”)。在完成銷售之前，Meruelo Media於2019年4月16日根據當地營銷協議開始播放KLOS-FM節目。

2019年7月22日，公司完成了5000萬美元的定期貸款自願預付債務。債務預付款的資金來自KLOS銷售的淨收益和運營產生的手頭現金。

項目·2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在以下管理層的討論和分析中，我們提供了以下方面的信息：



l	一般概述，包括我們從第11章中出現；
l	操作結果；以及
l	流動性和資本資源。

一般概述

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本10-Q表中包含的其他信息一起閲讀，包括本10-Q表中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註，以及我們在提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表年度報告中所載的經審核合併財務報表及其附註。本討論以及本表格10-Q的其他各部分包含並提及構成“1995年私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法律意義上的“前瞻性陳述”的陳述。此類陳述是除歷史事實之外的任何陳述，與我們的意圖、信念或目前的預期有關，主要是關於我們未來的經營、財務和戰略業績。任何這樣的前瞻性陳述都不能保證未來的表現，可能會涉及風險和不確定因素。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同。欲瞭解更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“有關前瞻性陳述的警示陳述”。

從第11章浮現

參見“項目1·-·財務報表·-簡明合併財務報表附註·-注1·-業務性質、中期財務數據和列報基礎”，以瞭解我們從第11章中出現的情況。

非GAAP財務指標

我們不時利用某些未按照GAAP編制或計算的財務指標來評估我們的財務業績和盈利能力。綜合調整息税折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)和部門調整後EBITDA是管理層和首席運營決策者分配公司資源並分析公司整體業績和每個可報告部門業績的財務指標。管理層還使用這一衡量標準來確定我們的核心業務對用於管理我們的業務的公司資源的資金的貢獻，以及我們的非營業費用(包括償債和收購)的資金。此外，綜合調整EBITDA是計算和確定我們對信貸協議中包含的某些契約的遵守情況的關鍵指標。

調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應被視為淨收入(虧損)、營業收入、經營活動現金流或根據GAAP計算的確定我們的經營業績或流動性的任何其他措施的替代品。此外，調整後的EBITDA可能由其他公司以不同的方式定義或計算，可比性可能有限。

合併經營業績

業務合併結果分析

公司的經營業績和主要經營業績衡量標準並未因我們從第11章中出現而受到實質性影響。我們認為，討論2018年1月1日至2018年6月3日(“2018年前身期間”)以及2018年4月1日至6月3日(“2018年第二季度前身期間”)的運營結果和現金流，與我們2018年6月4日至2018年6月30日期間(“後繼期”)的綜合經營業績相比較，與截至2019年6月30日的本年度後續公司三個月和六個月期間的某些經營業績相當，並且對於不可比較的項目，我們增加了額外的分析，以補充討論。



	後續公司						前身公司			非GAAP
	截至2019年6月30日的三個月			2018年6月4日至2018年6月30日期間			2018年4月1日至2018年6月3日期間			合併期截至2018年6月30日的三個月			2019年與2018年的變化
													$			%
運營報表數據：
淨收入	$	279,673		$	95,004		$	190,245		$	285,249		$	(5,576	)	(2.0	)%
內容成本	93,844			28,970			61,019			89,989			3,855			4.3	%
銷售，一般和管理費用	115,817			37,434			83,195			120,629			(4,812		)	(4.0	)%
折舊攤銷	13,545			4,379			10,065			14,444			(899		)	(6.2	)%
本地營銷協議費	438			358			702			1,060			(622		)	(58.7	)%
企業費用(包括股權補償費用和重組成本)	22,675			10,125			6,682			16,807			5,868			34.9	%
(收益)出售或處置資產或工作站的損失	(47,750		)	—			147			147			(47,897		)	不適用
營業收入	81,104			13,738			28,435			42,173			38,931			92.3	%
重組項目，淨額	—			—			496,368			496,368			(496,368		)	(100.0	)%
利息費用	(21,191		)	(6,176		)	(132		)	(6,308		)	(14,883		)	不適用
利息收入	8			4			21			25			(17		)	(68.0	)%
其他(費用)收入，淨額	(34		)	20			(276		)	(256		)	222			(86.7	)%
所得税前收入	59,887			7,586			524,416			532,002			(472,115		)	(88.7	)%
所得税(費用)福利	(17,026		)	(2,606		)	176,741			174,135			(191,161		)	(109.8	)%
淨收入	$	42,861		$	4,980		$	701,157		$	706,137		$	(663,276	)	(93.9	)%
關鍵財務指標：
調整後EBITDA	$	61,819		$	26,115		$	40,241		$	66,356		$	(4,537	)	(6.8	)%



	後續公司						前身公司			非GAAP
	截至2019年6月30日的6個月			2018年6月4日至2018年6月30日期間			2018年1月1日至2018年6月3日期間			合併期· 截至2018年6月30日的6個月			2019年與2018年的變化
													$			%
運營報表數據：
淨收入	$	547,169		$	95,004		$	453,924		$	548,928		$	(1,759	)	(0.3	)%
內容成本	197,596			28,970			163,885			192,855			4,741			2.5	%
銷售，一般和管理費用	229,320			37,434			195,278			232,712			(3,392		)	(1.5	)%
折舊攤銷	28,135			4,379			22,046			26,425			1,710			6.5	%
本地營銷協議費	1,481			358			1,809			2,167			(686		)	(31.7	)%
企業費用(包括股權補償費用和重組成本)	35,192			10,125			17,169			27,294			7,898			28.9	%
(收益)出售或處置資產或工作站的損失	(47,724		)	—			158			158			(47,882		)	不適用
營業收入	103,169			13,738			53,579			67,317			35,852			53.3	%
重組項目，淨額	—			—			466,201			466,201			(466,201		)	不適用
利息費用	(43,347		)	(6,176		)	(260		)	(6,436		)	(36,911		)	573.5	%
利息收入	12			4			50			54			(42		)	(77.8	)%
提前清償債務收益	381			—			—			—			381			不適用
其他(費用)收入，淨額	(62		)	20			(273		)	(253		)	191			(75.5	)%
所得税前收入	60,153			7,586			519,297			526,883			(466,730		)	(88.6	)%
所得税(費用)福利	(16,841		)	(2,606		)	176,859			174,253			(191,094		)	(109.7	)%
淨收入	$	43,312		$	4,980		$	696,156		$	701,136		$	(657,824	)	(93.8	)%
關鍵財務指標：
調整後EBITDA	$	103,623		$	26,115		$	80,512		$	106,627		$	(3,004	)	(2.8	)%

後繼公司截至2019年6月30日的三個月，而2018年第二季度的前一期和後繼期合計。

淨收入

截至2019年6月30日的三個月，後繼公司的淨收入與2018年第二季度前一期和後繼期合併的淨收入相比有所下降，主要是由於我們的無線電市場的本地廣播廣告收入減少，以及在截至2019年6月30日的三個月期間發生的與後續公司的電臺處置相關的收入損失，部分被國家廣播廣告收入和數字收入的增長所抵消。

內容成本

內容成本包括與我們的節目的許可、獲取和開發相關的所有成本。截至2019年6月30日的三個月，後繼公司的內容成本與2018年第二季度前一期和後繼期合併的內容成本相比有所增加，這主要是由於與比較期間的更高數字收入相關的更高數字成本所致。數字成本的增加部分被員工成本的下降以及在後續公司截至2019年6月30日的三個月期間發生的車站處置的影響所抵消。

銷售，一般和行政費用

銷售、一般和管理費用包括與我們的銷售努力和在我們的平臺上分發我們的內容以及在我們的市場上的管理費用相關的費用。截至2019年6月30日的三個月，繼任公司的銷售、一般和行政開支與銷售相比，2018年第二季度前一期和後繼期的綜合銷售、一般和行政開支減少，主要是由於壞賬開支減少。在2018年第二季度上一期和後繼期的合併期間，公司確認了與美國交通網絡(“USTN”)應收款項相關的410萬美元壞賬支出。

折舊攤銷

截至2019年6月30日止三個月，繼任公司的折舊及攤銷與2018年第二季度前一期及後繼期合計的折舊及攤銷不可比較。在後繼公司截至2019年6月30日的三個月內，折舊和攤銷費用減少，原因是我們於2018年6月應用了新開始會計，將我們的固定資產和無形資產調整為公允價值，導致更高的資產價值。

本地營銷協議費

本地營銷協議(“LMA”)是指我們代表另一方對廣播電臺進行編程的協議。截至2019年6月30日的三個月，後續公司的LMA費用與2018年第二季度前一期和後續期間合計的LMA費用相比有所下降，因為公司和Merlin Media，LLC(“Merlin”)修改了他們的本地營銷協議，根據該協議，公司對Merlin擁有的兩個FM廣播電臺進行了編程。·公司於2018年3月9日停止了其中一個電臺(“WLUP”)的節目製作，並於2018年6月15日，公司購買了另一個電臺(“WKQX”)。··公司在2018年3月9日停止了其中一個電臺(“WLUP”)的節目製作，並於2018年6月15日購買了另一個電臺(“WKQX”)。

公司費用，包括股權補償費用和重組成本

公司開支主要包括我們的行政人員、會計、財務、人力資源、信息技術和法律人員的薪酬和相關成本，以及專業服務費。專業服務主要包括審計、諮詢和外部法律服務。企業費用還包括重組成本和股權補償費用。截至2019年6月30日的三個月，繼任公司的公司開支與2018年第二季度前一期和後繼期合併的公司開支相比，增加的主要原因是與我們的工作站處置和掉期交易相關的重組成本上升。

(收益)出售或處置資產或工作站的損失

截至2019年6月30日的三個月，後繼公司出售或處置資產或工作站的收益為4，780萬美元，其中包括EMF出售的收益4，760萬美元。有關EMF銷售的進一步討論，請參見“項目1·-·財務報表·-簡明綜合財務報表註釋··注3·收購和處置”。

利息費用

截至2019年6月30日的三個月，繼任公司的總利息支出與2018年第二季度前身期間和後繼期合計的利息支出不可比較，因為我們在2018年第二季度前身期間沒有支付某些利息開支。在2018年第二季度前身期間，我們對前身期限貸款支付了足夠的保護款項，以代替利息付款。根據ASC 852，我們確認足夠的保護費作為前一期貸款本金餘額的減少。此外，在2018年第二季度前身期間，我們沒有為7.75%的高級票據支付任何利息。

下表按債務工具詳細列出了我們利息支出的組成部分(以千美元為單位)：



	後續公司				前身公司		非GAAP
	截至2019年6月30日的三個月		2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年4月1日至2018年6月3日期間		截至2018年6月30日的合計三個月		$更改
銀行借款-定期貸款	$	20,365	$	6,112	$	—	$	6,112	$	14,253
6.75%高級票據	469		—		—		—		469
其他，包括債務發行成本攤銷	357		64		132		196		161
利息費用	$	21,191	$	6,176	$	132	$	6,308	$	14,883

所得税費用

對於後繼公司截至2019年6月30日的三個月，我們記錄的税前賬面收入為5990萬美元的所得税支出為1700萬美元，因此後繼公司截至2019年6月30日的三個月的實際税率約為28.3%。對於後續期間，本公司税前賬面收入為760萬美元，記錄所得税支出260萬美元，導致後續期間的實際税率約為34.4%。2018年第二季度前身期間，公司記錄的税前賬面收入5.244億美元的所得税優惠為1.767億美元，因此2018年第二季度前一期的實際税率約為(33.7)%。

截至2019年6月30日的三個月，繼任公司的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額主要與州和地方所得税、某些法定不可抵扣開支的影響、與股份補償獎勵相關的超額税收利益以及不確定税收狀況變化的税收影響有關。

後續期間的實際税率與21.0%的聯邦法定税率之間的差異可歸因於州和地方所得税、某些法定不可扣除費用的税收效應、估值免税額的變化以及不確定税收頭寸的某些變化的税收效應。

2018年第二季度實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差異主要與所得税不包括取消負債收入、公司選擇提高某些資產的税基、法定州和地方所得税、不可抵扣開支的影響以及估值免税額的變化有關。

調整後EBITDA

由於上述因素，截至2019年6月30日的三個月，後繼公司的調整後EBITDA與2018年第二季度前一期和後繼期合併相比有所減少。有關按部門調整EBITDA的討論和按部門的比較，請參閲“部門運營結果”下的討論。

後繼公司截至2019年6月30日的6個月，而2018年的前一期和後繼期合計為6個月。

淨收入

截至2019年6月30日的六個月，後繼公司的淨收入與2018年前一期和後繼期合併的淨收入相比有所下降，主要是由於我們的無線電市場的本地廣播廣告收入減少，以及在截至2019年6月30日的六個月期間發生的與電臺處置相關的收入損失，部分被國家廣播廣告收入和數字收入的增加所抵消。

內容成本

截至2019年6月30日的6個月，與2018年前一期和後繼期合併期間的內容相比，後繼公司的內容成本增加，主要是由於與比較期間更高的數字收入相關的更高的數字成本。數字成本的增加部分抵消了員工成本的下降以及在截至2019年6月30日的三個月內發生的車站處置的影響。

銷售，一般和行政費用

截至2019年6月30日的六個月，繼任公司的銷售、一般和行政費用與銷售相比，2018年前一期和後繼期合併的一般和行政費用減少，主要是由於壞賬支出減少，部分被因實施ASC 606-2018年前一期和後一期合併期間與客户的合同產生的佣金支出的增加所抵消。在2018年前一期和後一期合併期間，公司確認與USTN應收款項相關的410萬美元壞賬支出。

折舊攤銷

截至2019年6月30日止六個月，繼任公司的折舊及攤銷與2018年前一期及後繼期合併的折舊及攤銷不符。在後繼公司截至2019年6月30日的六個月期間，由於我們於2018年6月應用新開始會計，將固定資產和無形資產調整為公允價值，因此折舊和攤銷費用增加，導致資產價值上升。

本地營銷協議費

截至2019年6月30日的六個月，後續公司的LMA費用與2018年前一期和後續期間合計的LMA費用相比有所下降，因為公司和Merlin Media，LLC(“Merlin”)修改了他們的本地營銷協議，根據該協議，公司對Merlin擁有的兩個FM電臺進行了編程。？公司於2018年3月9日停止對其中一個電臺(“WLUP”)進行節目播放，2018年6月15日，公司購買了另一個電臺(“WKQX”)。··公司在2018年3月9日停止了其中一個電臺(“WLUP”)的節目製作，並於2018年6月15日購買了另一個電臺(“WKQX”)。

公司費用，包括股權補償費用和重組成本

截至2019年6月30日的六個月，繼任公司的公司開支與2018年前一期和後繼期合併的公司開支相比有所增加，這主要是由於與我們的工作站處置和掉期交易相關的重組成本增加，部分被專業費用和公司員工成本的下降所抵消。

(收益)出售或處置資產或工作站的損失

截至2019年6月30日止六個月，後繼公司出售或處置資產或工作站的收益為4，770萬美元，其中包括EMF出售的收益4，760萬美元。有關EMF銷售的進一步討論，請參見“項目1·-·財務報表·-簡明綜合財務報表註釋··注3·收購和處置”。

利息費用

截至2019年6月30日的六個月，繼任公司的總利息支出與2018年前身期間和後繼期的利息支出總額不可比較，因為我們在2018年前身期間沒有支付某些利息費用。在2018年前身期間，我們對前身期限貸款支付了足夠的保護款項，以代替利息付款。根據ASC 852，我們確認足夠的保護費作為前一期貸款本金餘額的減少。此外，在2018年的前身期間，我們沒有就7.75%的高級票據支付任何利息。

下表按債務工具詳細列出了我們利息支出的組成部分(以千美元為單位)：



	後續公司				前身公司		非GAAP
	截至2019年6月30日的6個月		2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年1月1日至2018年6月3日期間		合併期截至2018年6月30日的6個月		$更改
銀行借款-定期貸款	$	42,083	$	6,112	$	—	$	6,112	$	35,971
6.75%高級票據	469		—		—		—		469
其他，包括債務發行成本攤銷	795		64		260		324		471
利息費用	$	43,347	$	6,176	$	260	$	6,436	$	36,911

所得税費用

對於後繼公司截至2019年6月30日的六個月，我們記錄的税前賬面收入為6020萬美元的所得税支出為1680萬美元，因此，截至2019年6月30日的六個月後繼公司的實際税率約為27.9%。對於後續期間，本公司税前賬面收入為760萬美元，記錄所得税支出260萬美元，導致後續期間的實際税率約為34.4%。2018年前身期間，本公司税前賬面收入5.193億美元的所得税優惠為1.769億美元，因此2018年前身期間的實際税率約為34.1%。

截至2019年6月30日止六個月，繼任公司的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額主要與州和地方所得税、某些法定不可抵扣開支的影響、與股份補償獎勵相關的超額税收利益以及不確定税收狀況變化的税收影響有關。

2018年前一期的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差異主要與所得税不包括取消負債收入、公司選擇提高某些資產的税基、法定州和地方所得税、不可抵扣開支的影響以及估值免税額的變化有關。

調整後EBITDA

由於上述因素，截至2019年6月30日止六個月，後繼公司的調整EBITDA與2018年前一期和後繼期合併相比有所減少。有關按部門調整EBITDA的討論和按部門的比較，請參閲“部門運營結果”下的討論。

非GAAP財務措施的對賬

下表將調整後的EBITDA調整為淨收益(根據GAAP計算和列報的最直接的可比較財務衡量標準)，如所附的未經審計的綜合業務報表(以千美元為單位)所示：



	後續公司					前身公司			非GAAP
	截至2019年6月30日的三個月			2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年4月1日至2018年6月3日期間			合併期· 截至2018年6月30日的三個月
GAAP淨收入	$	42,861		$	4,980	$	701,157		$	706,137
所得税費用(福利)	17,026			2,606		(176,741		)	(174,135		)
非營業費用，包括淨利息費用	21,217			6,152		387			6,539
本地營銷協議費	438			358		702			1,060
折舊攤銷	13,545			4,379		10,065			14,444
股票補償費用	1,106			652		65			717
(收益)出售資產或工作站的損失	(47,750		)	—		147			147
重組項目，淨額	—			—		(496,368		)	(496,368		)
重組成本	13,024			6,941		734			7,675
特許經營權和州税	352			47		93			140
調整後EBITDA	$	61,819		$	26,115	$	40,241		$	66,356



	後續公司					前身公司			非GAAP
	截至2019年6月30日的6個月			2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年1月1日至2018年6月3日期間			合併期截至2018年6月30日的6個月
GAAP淨收入	$	43,312		$	4,980	$	696,156		$	701,136
所得税費用(福利)	16,841			2,606		(176,859		)	(174,253		)
非營業費用，包括淨利息費用	43,397			6,152		483			6,635
本地營銷協議費	1,481			358		1,809			2,167
折舊攤銷	28,135			4,379		22,046			26,425
股票補償費用	2,314			652		231			883
(收益)出售資產或工作站的損失	(47,724		)	—		158			158
提前清償債務收益	(381		)	—		—			—
重組項目，淨額	—			—		(466,201		)	(466,201		)
重組成本	15,801			6,941		2,455			9,396
特許經營權和州税	447			47		$	234		$	281
調整後EBITDA	$	103,623		$	26,115	$	80,512		$	106,627

細分運營結果

按部門劃分的公司財務數據如下表所示：



	截至2019年6月30日的三個月(繼任公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
淨收入	$	193,162		$	85,764		$	747		$	279,673
佔總收入的百分比	69.1		%	30.6		%	0.3		%	100.0		%
與2018年6月30日結束的三個月相比的變化	$	(10,288	)	$	4,484		$	228		$	(5,576	)
與2018年6月30日結束的三個月相比的變化百分比	(5.1		)%	5.5		%	43.9		%	(2.0		)%



	2018年6月4日至2018年6月30日(繼任公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
淨收入	$	68,357		$	26,356		$	291		$	95,004
佔總收入的百分比	72.0		%	27.7		%	0.3		%	100.0		%



	2018年4月1日至2018年6月3日(前身公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
淨收入	$	135,093		$	54,924		$	228		$	190,245
佔總收入的百分比	71.0		%	28.9		%	0.1		%	100.0		%



	截至2018年6月30日的三個月(非GAAP合併的前任和繼任者公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
淨收入	$	203,450		$	81,280		$	519		$	285,249
佔總收入的百分比	71.3		%	28.5		%	0.2		%	100.0		%

截至2019年6月30日止三個月，繼任公司的淨收入與2018年第二季度前一期和後繼期合計相比減少，主要是由於Cumulus無線電臺集團的收入下降，部分被Westwood One的收入增長所抵消。公司和其他收入基本持平。Cumulus Radio Station Group的收入減少主要是由於當地廣告收入的減少以及與後續公司截至2019年6月30日的三個月期間發生的電臺處置相關的收入損失。Westwood one的收入增長主要是由廣播和數字收入的增加推動的。



	截至2019年6月30日的三個月(繼任公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
調整後EBITDA	$	52,222		$	17,866		$	(8,269	)	$	61,819
2018年6月30日三個月的變化	$	(8,462	)	$	3,622		$	303		$	(4,537	)
2018年6月30日三個月的變化百分比	(13.9		)%	25.4		%	3.5		%	(6.8		)%



	2018年6月4日至2018年6月30日(繼任公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他			固形
調整後EBITDA	$	20,860	$	7,690	$	(2,435	)	$	26,115



	2018年4月1日至2018年6月3日(前身公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他			固形
調整後EBITDA	$	39,824	$	6,554	$	(6,137	)	$	40,241



	截至2018年6月30日的三個月(非GAAP合併的前任和繼任者公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他			固形
調整後EBITDA	$	60,684	$	14,244	$	(8,572	)	$	66,356

截至2019年6月30日止三個月，繼任公司的調整EBITDA與2018年第二季度前一期和後繼期合併相比減少，因為調整後的EBITDA在Cumulus無線電臺集團減少，部分被Westwood One和Corporate及其他部門的增長部分抵消。Cumulus廣播電臺集團調整後的EBITDA減少，主要是由於上述收入減少。Westwood One和Corporate及Other的調整後EBITDA增加，主要是由於收入增加和壞賬支出減少，但部分抵消了Westwood One的站點處置和Corporate和Other的支出減少的影響。Westwood One公司2018年第二季度前一期和後繼期合併的調整EBITDA包括480萬美元的壞賬支出和與USTN相關的收入損失。



	截至2019年6月30日的6個月(繼任公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
淨收入	$	359,703		$	186,123		$	1,343		$	547,169
佔總收入的百分比	65.7		%	34.0		%	0.3		%	100.0		%
與2018年6月30日結束的6個月相比的變化	$	(11,971	)	$	10,052		$	160		$	(1,759	)
與截至2018年6月30日的6個月相比的變化百分比	(3.2		)%	5.7		%	13.5		%	(0.3		)%



	2018年6月4日至2018年6月30日(繼任公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
淨收入	$	68,357		$	26,356		$	291		$	95,004
佔總收入的百分比	72.0		%	27.7		%	0.3		%	100.0		%



	2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
淨收入	$	303,317		$	149,715		$	892		$	453,924
佔總收入的百分比	66.8		%	33.0		%	0.2		%	100.0		%



	截至2018年6月30日的6個月(非GAAP合併的前任和繼任者公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
淨收入	$	371,674		$	176,071		$	1,183		$	548,928
佔總收入的百分比	67.7		%	32.1		%	0.2		%	100.0		%

截至2019年6月30日止六個月，繼任公司的淨收入與2018年前一期及後繼期相比減少，主要是由於Cumulus無線電臺集團的收入下降，部分被Westwood One的收入增長所抵消。公司和其他收入基本持平。Cumulus Radio Station Group的收入減少主要是由於當地廣告收入的減少以及與截至2019年6月30日的三個月期間發生的電臺處置相關的收入損失，部分被國家和數字收入的增加所抵消。Westwood one的收入增長主要是由廣播和數字收入的增加推動的。



	截至2019年6月30日的6個月(繼任公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
調整後EBITDA	$	86,613		$	33,816		$	(16,806	)	$	103,623
2018年6月30日起6個月的變化	$	(10,256	)	$	6,916		$	336		$	(3,004	)
2018年6月30日起6個月的變化百分比	(10.6		)%	25.7		%	2.0		%	(2.8		)%



	2018年6月4日至2018年6月30日(繼任公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他			固形
調整後EBITDA	$	20,860	$	7,690	$	(2,435	)	$	26,115



	2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他			固形
調整後EBITDA	$	76,009	$	19,210	$	(14,707	)	$	80,512



	截至2018年6月30日的6個月(非GAAP合併的前任和繼任者公司)
	積雲無線電臺羣		西伍德一號		公司和其他			固形
調整後EBITDA	$	96,869	$	26,900	$	(17,142	)	$	106,627

截至2019年6月30日止六個月，繼任公司的調整EBITDA與2018年前一期及後續期間相比減少，因為調整後的EBITDA在Cumulus無線電臺集團減少，部分被Westwood One和Corporate及其他部門的增長所抵消。Cumulus廣播電臺集團調整後的EBITDA減少，主要是由於上述收入減少。Westwood One和Corporate及Other的調整後EBITDA增加，主要是由於收入增加和壞賬支出減少，但部分抵消了Westwood One的站點處置和Corporate和Other的支出減少的影響。Westwood One在2018年前身和後續期間調整的EBITDA包括480萬美元的壞賬支出和與USTN相關的收入損失。

下表將根據GAAP計算和提出的最直接可比較的財務衡量標準-部門淨收入(虧損)調整為本文所列期間的調整後EBITDA(以千美元為單位)：



	截至2019年6月30日的三個月(繼任公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號		公司和其他			固形
GAAP淨收入(虧損)	$	92,974		$	11,610	$	(61,723	)	$	42,861
所得税費用	—			—		17,026			17,026
非經營性費用，包括淨利息費用	79			122		21,016			21,217
本地營銷協議費	438			—		—			438
折舊攤銷	6,414			5,968		1,163			13,545
股票補償費用	—			—		1,106			1,106
(收益)出售或處置資產或工作站的損失	(47,780		)	—		30			(47,750		)
重組成本	97			166		12,761			13,024
特許經營權和州税	—			—		352			352
調整後EBITDA	$	52,222		$	17,866	$	(8,269	)	$	61,819



	2018年6月4日至2018年6月30日(繼任公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
GAAP淨收入(虧損)	$	18,327		$	5,796		$	(19,143	)	$	4,980
所得税費用	—			—			2,606			2,606
非營業(收入)費用，包括淨利息(收入)費用	(4		)	47			6,109			6,152
本地營銷協議費	358			—			—			358
折舊攤銷	2,179			1,949			251			4,379
股票補償費用	—			—			652			652
重組成本	—			(102		)	7,043			6,941
特許經營權和州税	—			—			47			47
調整後EBITDA	$	20,860		$	7,690		$	(2,435	)	$	26,115



	2018年4月1日至2018年6月3日(前身公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
GAAP淨(虧損)收入	$	(506,774	)	$	253,619		$	954,312		$	701,157
所得税福利	—			—			(176,741		)	(176,741		)
非營業(收入)費用，包括淨利息(收入)費用	(1		)	77			311			387
本地營銷協議費	702			—			—			702
折舊攤銷	4,111			4,488			1,466			10,065
股票補償費用	—			—			65			65
出售或處置資產或車站的損失	3			—			144			147
重組項目，淨額	541,903			(251,669		)	(786,602		)	(496,368		)
重組成本	(120		)	39			815			734
特許經營權和州税	—			—			93			93
調整後EBITDA	$	39,824		$	6,554		$	(6,137	)	$	40,241



	截至2019年6月30日的6個月(繼任公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號		公司和其他			固形
GAAP淨收入(虧損)	$	118,817		$	21,173	$	(96,678	)	$	43,312
所得税費用	—			—		16,841			16,841
非經營性費用，包括淨利息費用	265			264		42,868			43,397
本地營銷協議費	1,481			—		—			1,481
折舊攤銷	13,719			12,163		2,253			28,135
股票補償費用	—			—		2,314			2,314
(收益)出售或處置資產或工作站的損失	(47,766		)	—		42			(47,724		)
提前清償債務收益	—			—		(381		)	(381		)
重組成本	97			216		15,488			15,801
特許經營權和州税	—			—		447			447
調整後EBITDA	$	86,613		$	33,816	$	(16,806	)	$	103,623



	2018年6月4日至2018年6月30日(繼任公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
GAAP淨收入(虧損)	$	18,327		$	5,796		$	(19,143	)	$	4,980
所得税費用	—			—			2,606			2,606
非營業(收入)費用，包括淨利息(收入)費用	(4		)	47			6,109			6,152
本地營銷協議費	358			—			—			358
折舊攤銷	2,179			1,949			251			4,379
股票補償費用	—			—			652			652
重組成本	—			(102		)	7,043			6,941
特許經營權和州税	—			—			47			47
調整後EBITDA	$	20,860		$	7,690		$	(2,435	)	$	26,115



	2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)
	積雲無線電臺羣			西伍德一號			公司和其他			固形
GAAP淨(虧損)收入	$	(477,966	)	$	259,441		$	914,681		$	696,156
所得税福利	—			—			(176,859		)	(176,859		)
非營業(收入)費用，包括淨利息(收入)費用	(2		)	204			281			483
本地營銷協議費	1,809			—			—			1,809
折舊攤銷	10,251			9,965			1,830			22,046
股票補償費用	—			—			231			231
出售或處置資產或車站的損失	14			—			144			158
重組項目，淨額	541,903			(251,487		)	(756,617		)	(466,201		)
重組成本	—			1,087			1,368			2,455
特許經營權和州税	—			—			234			234
調整後EBITDA	$	76,009		$	19,210		$	(14,707	)	$	80,512

流動性與資本資源

截至2019年6月30日，我們擁有2300萬美元的現金和現金等價物，包括受限現金。後續公司在截至2019年6月30日的6個月內從運營活動中產生了4900萬美元的現金，並在2018年6月4日至2018年6月30日期間使用了170萬美元的現金。前身公司從2018年1月1日至2018年6月3日期間的運營活動中產生了2910萬美元的現金。自從我們從第11章出現以來，我們已經將我們的長期債務的總本金從出現時的13億美元減少到2019年6月30日的11.4億美元。

從歷史上看，我們的主要資金來源一直是不時存在的信貸安排下的運營和借款的現金流。我們的運營現金流仍然受到各種因素的影響，例如廣告媒體偏好的波動，以及人口、電臺聽眾、人口統計和觀眾品味的變化導致的需求變化。此外，如果客户無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款，我們的現金流可能會受到影響，這種風險可能會在具有挑戰性或其他不確定的經濟時期加劇。在某些時期，由於持續的市場收入壓力和某些合同中內置的成本上升，公司的收入和盈利能力比以前的歷史時期有所減少。儘管如此，我們相信，我們的國家平臺和廣泛的電臺組合代表了格式、聽眾基礎、地理位置和廣告客户基礎的廣泛多樣性，通過減少我們對任何單一人口、地區或行業的依賴，幫助我們保持了更穩定的收入流。未來收入或盈利能力可能會減少，並可能對公司的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

我們不斷監控我們的資本結構，並不時進行評估，並預計我們將繼續評估通過剝離電臺或其他資產獲得額外資本的機會，如果出售中實現的淨值增加超過管理層認為可以通過繼續運營資產實現的價值，或者與我們的戰略目標不一致或不相輔相成的資產，以及股票和/或債務證券的發行，在每種情況下，取決於當時存在的市場和其他條件。

信貸協議

在生效日期，我們簽訂了信貸協議。根據信貸協議，貸款人一方被視為向我們提供了13億美元的優先擔保期限貸款。有關我們的信貸協議的進一步討論，請參見“項目1·-·財務報表·-簡明綜合財務報表附註·-注7··長期債務”。

循環信貸協議

2018年8月17日，我們根據循環信貸協議簽訂了5000萬美元的循環信貸安排。有關我們的循環信貸協議的進一步討論，請參見“項目1·-·財務報表·-簡明綜合財務報表附註·-注7··長期債務”，以進一步討論我們的循環信貸協議。

6.75%高級票據

在2019年6月26日，我們簽訂了一份發行6.75%高級票據的債券。有關債券和6.75%高級票據的進一步討論，請參見“項目1·-·財務報表·-簡明綜合財務報表附註·-附註7··長期債務”。

經營活動提供(用於)的現金流？



	後續公司					前身公司
	截至2019年6月30日的6個月		2018年6月4日至2018年6月30日期間			2018年1月1日至2018年6月3日期間		截至2018年6月30日的非GAAP合併期6個月
(以千為單位的美元)
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	48,954	$	(1,712	)	$	29,132	$	27,420

截至2019年6月30日止六個月，繼任公司經營活動提供的現金淨值與2018年前一期及後繼期合計相比有所增加，主要是由於現金收款增加以及應付帳款和應計費用的支付時間增加。

投資活動提供(用於)的現金流



	後續公司				前身公司
	截至2019年6月30日的6個月		2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年1月1日至2018年6月3日期間			截至2018年6月30日的非GAAP合併期6個月
(以千為單位的美元)
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	92,804	(19,969	)	$	(14,019	)	$	(33,988	)

截至二零一九年六月三十日止六個月，繼任公司的投資活動提供的現金淨值較2018年前一期及後繼期合計增加，主要是由於從EMF銷售獲得的收益。有關EMF銷售的進一步討論，請參閲“項目1·-·財務報表·-簡明綜合財務報表註釋··注3··收購和處置”。

用於融資活動的現金流



	後續公司					前身公司
	截至2019年6月30日的6個月			2018年6月4日至2018年6月30日期間		2018年1月1日至2018年6月3日期間			截至2018年6月30日的非GAAP合併期6個月
(以千為單位的美元)
用於籌資活動的現金淨額	$	(148,830	)	$	—	$	(38,652	)	$	(38,652	)

就繼任公司而言，截至2019年6月30日止六個月，用於融資活動的現金淨額包括從發行6.75%優先債券中獲得的5億美元收益。發行6.75%優先債券所得收益，連同出售電價所得收益及經營所產生現金，用於償還定期貸款項下6.392億美元債務。

在2018年前一期和後繼期的合併期間，本公司就前一期貸款支付了3780萬美元的充分保護費以代替利息支付，這筆款項被記錄為前一期貸款本金餘額的減少。我們還產生了大約90萬美元的遞延融資成本。

項目·3.市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2019年6月30日，我們的長期債務中有6.037億美元以浮動利率計息。因此，根據利率變化，我們的收益和税後現金流可能會發生變化，並可能受到重大影響，具體取決於利率變化的時間和金額。假設2019年6月30日以可變利率計算的當前未償還借款水平，並假設當前利率增加(減少)1個百分點，則在年度基礎上估計利息支出將增加(減少)，税前淨收入將減少(增加)600萬美元。

項目·4.控制和程序

我們維持一套披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官(“CEO”)和執行副總裁兼首席財務官(“CFO”)，分別是主要執行和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在本報告所述期間結束時，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於此評估，CEO和CFO得出結論，截至2019年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在截至2019年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(定義見規則13a-15(F)和15d-15(F)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分.其他信息

項目·1.法律程序

2015年8月，該公司在兩起單獨的假定集體訴訟中被指定為被告，這些訴訟涉及其使用和公開表演1972年2月15日之前固定的某些錄音(“1972年前錄音”)。第一套，ABS娛樂公司，等。艾爾V，Cumulus Media Inc.，被提交給加利福尼亞州中區的美國地區法院，並被指控根據加利福尼亞州法律侵犯版權，普通法轉換，挪用和不公平的商業行為。2015年12月11日，這起訴訟毫無偏見地被駁回。第二起訴訟，ABS娛樂公司，訴Cumulus Media Inc.，在紐約南區的美國地區法院提起訴訟，除其他外，指控普通法侵犯版權和不正當競爭。紐約的訴訟被擱置，等待第二巡迴法院就1972年前錄音的所有者是否擁有根據紐約普通法公開表演該錄音的獨家權利提起上訴，上訴涉及不相關的第三方。2016年12月20日，紐約上訴法院(New York Court Of Appeals)裁定，紐約普通法不承認1972年前錄音所有者的公開表演權。由於該案例(Cumulus Media Inc.不是一方)紐約針對Cumulus Media Inc.的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music現代化Act)，該法案為1972年前錄音的所有者提供了新的聯邦權利。在新的音樂現代化法案頒佈之前，根據州法律是否存在1972年以前的錄音的公共表演權的問題

仍在第九巡迴法院提起訴訟，這是在加州提起的一起案件的結果。Cumulus不是該案的當事人，公司尚不能確定該程序將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

第1A項危險因素

有關可能影響我們的經營業績、財務狀況和流動性的已知重大風險的信息，請參閲我們2018年年報中的第一部分，第1A項，“風險因素”。除了該計劃的有效性和我們從破產中脱穎而出外，這些已知風險並未發生實質性變化。除了這些風險外，我們目前沒有考慮到的其他風險，或其他未知風險，可能會對我們的業務、財務狀況和未來期間的運營結果產生重大不利影響。

項目6.展品



4.1		契約，日期為2019年6月26日，由Cumulus Media New Holdings Inc.、其擔保方以及U.S.Bank National Association(通過引用Cumulus Media Inc.於2019年6月26日提交給SEC的Form 8-K當前報告的附件4.1合併)。

4.2		格式為6.75%的高級擔保第一留置權票據將於2026年到期(包括在附件4.1中)。

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官進行認證。

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官進行認證。

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL實例文檔。

101.SCH		XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。

101.實驗室		XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔。

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。



	Cumulus媒體公司

八月·2019年8月·2019年	依據：	/s/John Abbot
		約翰·艾伯特
		執行副總裁、財務主管兼首席執行官財務官