聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

佣金 檔案編號：001-38014

新 時代飲料公司

(確切的 小企業發行人名稱，如憲章所述)

1700 E. 68科羅拉多州丹佛市大道，郵編：80229

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是[X]無[]

用複選標記表示 註冊人是否在前12個月內(或在較短的時間內 要求註冊人提交此類文件)，按照S-T法規(本章§232.405)第405條要求提交的每一個交互數據文件都是以電子方式提交的。是[X]無[]

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告 公司還是新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以符合根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]無[X]

截至2019年8月5日， 註冊人擁有78，166，042股普通股，每股面值0.001美元，已發行。

新 年齡飲料公司

表 目錄

第 i部分-財務信息

項目 1.財務報表

新 年齡飲料公司

未審計 簡明綜合資產負債表

(單位為 千，每股面值除外)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未審計 簡明合併經營報表和綜合虧損

(單位： 千，每股虧損除外)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未審計 股東權益簡明綜合報表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個 個月

(以 千為單位)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未審計 現金流量簡明合併報表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個 個月

(以 千為單位)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未審計 現金流量簡明合併報表，續

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個 個月

(以 千為單位)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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未審計簡明合併財務報表附註

注 1-操作性質和演示基礎

操作和細分的性質

新的 Age Beverages Corporation(“公司”)於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立。 2018年12月21日，公司與猶他州公司Morinda Holdings，Inc.(“Morinda”)完成業務合併， 藉此Morinda成為公司的全資子公司。有關Morinda業務合併的更多信息， 請參閲註釋3。

公司的首席運營決策者(“CODM”)，即公司的首席執行官，根據公司的財務信息分配 資源並評估業績。CODM審查為每個報告部門提交的 財務信息，以便作出運營決策和評估財務業績。由於 與Morinda的業務合併，從2018年12月開始，公司將其運營部門改為由Morinda部門和New Age 部門組成。Morinda業務合併後，公司的CODM開始評估業績 ，並根據這兩個報告部門的財務信息分配資源。New Age細分市場之前 由Brands細分市場和DSD細分市場組成，現在這兩個細分市場合併為單一細分市場，因為它們與單個 管理團隊一起運營。因此，在截至2018年6月30日的三個月和六個月 中，公司先前的分部披露已被重述。

Morinda部門從事大溪地NONI®果汁、MAX和其他NONI飲料 以及其他營養、化粧品和個人護理產品的開發、製造和營銷。Morinda的大多數產品都含有 諾麗植物的成分，Morinda citrifolia(“NONI”)作為普通元素。Morinda產品通過直接面向消費者銷售 網絡，使用獨立產品顧問(“IPC”)在全球60多個國家銷售和分銷。新時代部門製造、營銷和銷售一系列健康飲料品牌，包括星茶、Marley、 Aspen Pure®、Búcha®Live Kombucha和Coco-Libre。該產品組合通過公司自己的 直銷商店分銷(“DSD”)網絡以及在美國和全球15個國家/地區 市場的其他路徑的混合進行分銷。新時代品牌在所有分銷渠道銷售，包括超級市場，超市， 藥店，便利店，煤氣和其他網點。

法律 結構和合並

公司有四個全資子公司，即NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABC Properties”)，New Age Health Science Holdings，Inc.和Morinda。NABC公司是一家總部位於科羅拉多州的運營公司，整合了公司子公司和部門的業績和財務業績 。NABC Properties管理公司設施的所有權問題 (Morinda租用的設施除外)，新時代健康科學擁有公司的知識產權，並管理醫療和醫院渠道的運營表現 。

演示文稿的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表，其中包括本公司及其全資子公司的賬目， 是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。 所有重要的公司間餘額和交易均已取消。隨附的未經審計的簡明綜合 財務報表是本公司根據美國證券交易委員會 (“SEC”)有關中期財務報告的規則和規定編制的。因此，根據這些規則和法規，GAAP要求完整財務報表的某些信息和腳註披露 已被壓縮或省略。在管理層的 意見中，所有被認為是公平列報未經審計的簡明合併財務報表 所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。這些截至2019年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的經審核綜合 財務報表一起閲讀，該財務報表包括在公司於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2018年Form 10-K年度報告中(“2018 Form 10-K”)。

截至2018年12月31日，隨附的 簡明綜合資產負債表及相關披露來自公司的 經審計的財務報表。本公司截至2019年6月30日的財務狀況以及截至2019年6月30日的三個 和六個月的經營業績不一定表明未來任何中期或截至2019年12月31日的年度可能 預期的財務狀況和運營結果。

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未審計簡明合併財務報表附註

新興 成長公司

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表及相關腳註是根據 美國證券交易委員會適用的規章制度編制的。本公司是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)條 所定義，經2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就業法案”)修改，該公司可以 利用適用於 非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯法案第404條的審計師認證要求 並免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。公司之前選擇退出 延長的過渡期，採用新的或修訂的會計準則。因此，要求公司在採用這些標準的同時 與其他非新興成長型公司的上市公司一樣。該公司目前預計其作為新興成長型公司的地位 將在截至2019年12月31日的一年後終止。

重新分類

截至2018年6月30日 三個月和六個月以前發佈的未經審計簡明綜合財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期財務報表列報。這些重新分類 對先前報告的淨虧損、營運資本、現金流和股東權益沒有影響。

注意 2-重要的會計政策

使用 個預估

根據GAAP編制財務報表和相關披露 要求公司作出影響其合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設、 和估計。公司基於 其估計和假設基於當前事實、歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種其他因素 以確定從其他來源不易察覺的資產和負債的賬面價值。 公司重要的會計估計包括但不限於可識別的 無形資產和財產和設備的估計使用壽命，商譽和長壽資產的減值，股票期權的估值假設， 認股權證和為貨物發行的權益工具 銷售退貨和退款準備，遞延所得税和相關估值津貼，以及對或有事項的評估 和計量。如果公司的估計與實際 業績存在重大差異，公司未來的綜合經營業績將受到影響。

風險 和不確定性

公司業務中固有的 存在各種風險和不確定因素，包括其在快速變化的 行業中有限的運營歷史。這些風險包括公司管理其快速增長的能力和吸引新客户的能力 並將銷售擴大到現有客户、與訴訟相關的風險以及其他風險和不確定性。在 公司未成功執行其業務計劃的情況下，某些資產可能無法收回，某些負債可能無法支付 ，其股本投資可能無法收回。公司的成功取決於 它在創造消費者喜歡和想要購買的產品和品牌方面的專業知識，銷售和分銷渠道的開發， 及其利用這種專業知識產生大量淨收入和現金流的能力。

最近 會計公告

最近 採用了標準。2019年財政年度通過了以下最近發佈的會計準則：

2018年6月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新 (“ASU”)2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工 基於股份的支付會計的改進，“這將ASC 718的範圍擴展到包括 從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將ASC 718的要求應用於非員工獎勵 ，但對期權定價模型的輸入和成本歸屬的具體指導除外。此新指南於2019年1月1日生效 。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司向非員工授予股票期權 ，授予日期公允價值為10萬美元，共計25，000股普通股。這些選項超過三年 ，並導致截至2019年6月30日的6個月的費用確認為5，000美元。

未來幾年需要採用的標準 。以下會計準則尚未生效；管理層尚未完成 評估，以確定採用這些準則對公司合併財務報表的影響 。

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未審計簡明合併財務報表附註

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)： 金融工具上信用損失的計量。ASU 2016-13修訂金融工具減值指引。此更新添加了一個減值 模型(稱為當前預期信用損失模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。根據 新的指導，實體將其預期信貸損失的估計確認為一種補貼。2018年11月，ASU 2016-13 由ASU 2018-19修訂，對主題326，金融工具-信用損失的編碼改進。ASU 2018-19 將信用損失標準(ASU 2016-13)的生效日期更改為2021年12月15日之後開始的會計年度，包括這些會計年度內的 中期。此外，ASU澄清，運營租賃應收款不在ASC 326-20的 範圍內，而應根據新的租賃標準ASC 842進行核算。公司尚未確定 ASU 2018-19對其業績運營、資產負債表或財務報表披露的影響。

2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害的測試 。本ASU中的修訂通過取消商譽 減值測試的步驟2，並取消對賬面金額為零或負的報告單位進行定性 評估的要求，簡化了後續商譽的計量。相反，根據本ASU，實體將通過將報告單位的 公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面 金額超出報告單位公允價值的金額的減值費用；然而，確認的虧損不得超過分配給該報告單位的商譽 總額。此外，如果適用，將考慮所得税影響。本ASU適用於 財年，以及這些財年內的過渡期，自2019年12月15日起生效。允許提前採用。 公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。

注 3-業務合併

bwr 合併協議

於2019年5月30日 ，本公司與Brands Within Reach，LLC，一家紐約有限公司 責任公司(“BWR”)(BWR的唯一所有者)和BWR收購公司(一家新成立的由公司全資擁有的紐約公司 )簽訂了一項協議和合並計劃(“合併子公司”)。如附註16所述，總代價約為 590萬美元。於二零一九年七月十日結算時，合併協議擬進行的交易已完成，導致 合併附屬公司與BWR合併及併入BWR，BWR成為本公司的全資附屬公司。這筆交易將在2019年第三季度使用基於ASC 805的會計獲取方法進行 記賬，業務合併， 並使用ASC 820中提出的公允價值概念，公允價值計量.

在與BWR合併相關的 中，公司向BWR提供了100萬美元的貸款。此貸款的條款規定 將在合併協議完成之前結算，或根據公司的要求於2019年12月 31開始結算。由於這筆貸款實際上是業務合併的押金，因此包括在限制現金和其他 在隨附的截至2019年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表中。

Morinda 合併協議

2018年12月2日 ，公司與新成立的猶他州公司及公司全資子公司Morinda和New Age Health Science Holdings，Inc.(“Merger Sub”)達成合並計劃(“Morinda Merger Agreement”)。2018年12月21日(“截止日期”)，Morinda合併協議 計劃的交易完成。合併附屬公司與Morinda合併併入Morinda，Morinda成為本公司的全資附屬公司。此 交易在本文中稱為“合併”。

根據Morinda合併協議 ，Morinda的股權持有人收到(I)7，500萬美元現金；(Ii)2，016，480股 公司普通股，估計公允價值在收盤日約為1，100萬美元，(Iii)43，804股 股D系列優先股(“優先股”)，規定在Morinda達到某些收盤后里程碑後，可能支付高達1，500萬美元或有 股 ，如下所述

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未審計簡明合併財務報表附註

根據D系列優先股(“CoD”)指定證書 ，如果Morinda截至2019年12月31日的調整 EBITDA(定義見CoD)至少為2，000萬美元，則優先股 的持有人有權獲得總計高達1，500萬美元的紅利(“里程碑紅利”)。里程碑紅利 將於2020年4月15日支付。如果Morinda的調整後EBITDA低於2，000萬美元，則里程碑紅利應減少 ，方法是將調整後的EBITDA目標2，000萬美元與截至2019年12月31日的實際調整後的EBITDA 之間的差額應用5倍。因此，如果實際調整的EBITDA為1700萬美元 或更低，則不支付里程碑紅利。截至2019年6月30日和2018年12月31日，里程碑派息的估計公允價值分別約為 650萬美元和1310萬美元。截至2019年6月30日止六個月，里程碑 派息的公允價值減少導致約670萬美元的未實現收益，反映為所附未審計簡明綜合經營報表中的營業費用減少 和全面虧損。

D系列優先股提供給優先股持有人的季度股息，年率為1.5% 里程碑股息金額，按比例支付。公司可以現金或實物支付里程碑股息和/或年度股息 ，但如果公司選擇以實物支付，則發行作為支付的普通股股份 必須根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。優先股將於2020年4月15日終止 。這些季度股息將反映為對里程碑股息 的公允價值的調整，因為季度股息將在未來期間結算。截至2019年6月30日，尚未支付任何季度股息 。

在合併之前 ，Morinda是一家S公司，用於美國聯邦和州所得税的目的。因此，Morinda的應税 收益是在負責支付相關 所得税負債的股東的個人所得税申報表上報告的。2018年12月，Morinda同意將其 之前納税的S公司收益中約3，960萬美元分派給其股東，據此可支付分派(I)至多2，500萬美元，其中 的時間和金額取決於附註6中討論的銷售回租交易的完成，以及(Ii)約1，460萬美元，基於 截止日期的超額營運資金(“EWC”)的計算。EWC是Morinda 在截止日期的實際營運資金(如合併協議所定義)超過2500萬美元的金額。Morinda的截止日期餘額 表顯示，截止日期，EWC約為1460萬美元。

業務 組合負債

下面給出的 是截至2019年6月30日和2018年12月31日與Morinda和Marley業務合併以及對前Morinda股東 應付款相關的支出義務摘要(以千計)：

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未審計簡明合併財務報表附註

PRO 格式披露

截至2018年6月30日的三個月和六個月的 未經審計的形式財務業績反映了(I)本公司的歷史經營 業績，以及(Ii)Morinda在2018年12月21日收購日期之前的未經審計的預備財務業績， 就好像Morinda業務合併發生於2018年1月1日一樣。以下提供的形式信息不表示 表示在所指示的期間內實際的運營結果，也不表示 公司未來的運營結果。 在下面提供的形式信息中， 並不意味着代表所指示的期間的實際運營結果，也不意味着代表 公司未來的運營結果。下表以未經審計的形式彙總了公司截至2018年6月30日的三個月和六個月的 運營結果(單位為千，每股金額除外)：

預計淨收入和預計淨虧損的計算 基於(I)Morinda的歷史淨收入和淨收入(虧損)，(Ii)基於所收購的財產、設備和可識別無形資產的 公允價值和相關估計使用壽命的增量折舊和攤銷，以及(Iii) 確認Morinda中假設的延長付款條款的債務的增加折扣， 影響Morinda的收購前經營業績

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未審計簡明合併財務報表附註

注 4-其他信息

盤存

截至2019年6月30日和2018年12月31日，存貨 包括以下內容(單位：千)：

在 與附註3中討論的Morinda業務合併相關時，在製品和製成品存貨 截止日期的公允價值超過歷史賬面價值約220萬美元。此金額表示截止日期 內置利潤的一個元素，該利潤將在相關庫存銷售時計入銷售商品的成本。在截至2019年6月30日的三個 和六個月中，銷售了部分截止日期庫存，導致 商品銷售成本分別約為90萬美元和170萬美元。剩餘的截止日期內置利潤40萬美元 預計將計入2019年第三季度銷售商品的成本。

預付 費用和其他流動資產

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

房產 和設備

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，財產和設備包括以下內容(以千計)：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月 營業費用中包括的折舊 和攤銷費用分別為80萬美元和10萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，營業費用中包括的折舊和攤銷費用分別為 至180萬美元和30萬美元。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，銷售貨物成本中包括的折舊和攤銷 費用分別為10萬美元和20萬美元。 維修和維護成本在截至2019年6月30日和2018年的3個月分別為40萬美元和20萬美元 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，維修和維護成本分別為100萬美元和40萬美元。

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未審計簡明合併財務報表附註

限制 現金和其他

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，限制性現金和其他長期資產包括以下內容(以千計)：

應計 負債

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，應計負債包括以下內容(以千計)：

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未審計簡明合併財務報表附註

注 5-商譽和可識別無形資產

商譽

商譽 包括以下截至2019年6月30日和2018年12月31日的報告單位(以千計)：

可識別的 無形資產

截至2019年6月30日和2018年12月31日，可識別的 無形資產包括以下內容(以千計)：

Docklight 協議和Marley許可證延期

在2019年1月14日 ，本公司與Docklight LLC(“Docklight”)達成協議，獲得在美國製造、銷售、分銷、營銷和廣告某些產品的獨家許可權 ，這些產品包括 貨架穩定的、即食即飲、非酒精的消費飲料，其中注入了源自大麻或合成 來源的大麻二醇(Cannabidiol)。許可財產包括Bob Marley的名稱、圖像、相似性、漫畫、簽名和傳記、商標 Marley和Bob Marley，用於公司現有的許可標記。Docklight 許可證的初始期限將於2024年1月到期，除非按照協議的規定延長或提前終止。作為許可的對價， 公司同意按照協議的規定，就批准的 許可產品的未來銷售支付相當於毛利率50%的費用，該費用應由雙方每年審查一次。截至2019年6月30日，公司尚未開始銷售 許可產品，因此沒有產生任何費用。

2019年3月28日 ，公司將與Marley Merchandising LLC的許可協議延長至2030年3月31日。作為延期的對價 ，公司發行了一份認股權證，可立即以每股5.14美元的行使價 行使200，000股普通股。此認股權證可行使十年，授權日公允價值為80萬美元， 包括在上表中，用於其他許可協議。此無形資產將在 Marley License剩餘期限內攤銷。權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期權定價 模型確定的。主要假設包括五年的預期期限、115%的波動率和2.2%的無風險利率。

可識別無形資產的攤銷

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，與可識別無形資產相關的攤銷費用 分別為130萬美元和40萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個 月，與可識別無形資產相關的攤銷費用分別為260萬美元和70萬美元。為了更準確地反映2017年6月收購Marley時獲得的許可證 協議的估計經濟壽命，本公司在2018年第四季度將估計使用壽命從42年修訂為15年 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，與此 許可協議相關的總攤銷費用分別約為10萬美元和36，000美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，與本許可協議相關的 攤銷費用總額分別約為20萬美元和72，000美元。

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未審計簡明合併財務報表附註

估計 公司可識別無形資產的未來攤銷費用如下(以千計)：

注 6-租賃

公司根據不可撤銷的運營租賃協議 租賃各種辦公和倉庫設施、車輛和設備，這些租賃協議將在2019年7月至2039年3月之間到期。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，本公司的運營租賃費用分別為290萬美元和30萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，公司 的運營租賃費用分別為520萬美元和60萬美元。

2019年1月21日 ，公司在科羅拉多州 丹佛市中心租賃了約11，200平方英尺的辦公空間。在 於2029年12月到期的租賃期內，每月的基本租金義務平均約為33，000美元。公司可以選擇在90個月後終止租約，也可以選擇將租約再延長五年 。公司根據6.1%的貼現率確定了280萬美元的使用權(“ROU”)租賃負債 ，並假設公司不會在90 個月後終止租賃或將租賃延長五年。

在2019年第一季度 期間，公司對運輸設備訂立了運營租賃義務。這些租約提供 在八年租賃期內每月支付約17，000美元的固定最低付款，總承諾額為1.7 萬美元。這些130萬美元債務的現值在截至2019年6月30日的六個月內記錄為ROU租賃資產和ROU租賃負債 。本公司根據6.1%的貼現率確定ROU租賃負債。

2019年4月3日 ，本公司在科羅拉多州奧羅拉市租賃了約156，000平方英尺的倉庫空間。在2029年7月到期的租賃期內， 每月的基本租金義務平均約為每月66，000美元。 公司可以選擇將租期再延長五年。公司根據6.1%的貼現率並假設公司不會行使 將租賃延長五年的選擇權，確定使用權(“ROU”) 租賃責任約為600萬美元。

銷售 回租

2019年3月22日 ，本公司與日本一家主要房地產公司達成協議，出售位於東京的約為 美元的土地和建築，作為Morinda日本子公司的公司總部。 在出售的同時，本公司簽訂了該物業的租賃，期限為27年。最初七年的月租費為 ¥20.0萬(截至2019年6月30日約為181，000美元)，此後任何一方都可以 選擇將月租費調整為東京類似建築當時的市場價格。為了確保其在租賃項下的 義務，公司提供了大約180萬美元的可退還保證金。在最初的七年期限 之後的任何時候，公司都可以選擇終止租賃。但是，如果租約在20號之前終止^th 在簽訂租約之日的週年紀念日，則公司將有義務履行某些修復義務 ，目前估計費用在160萬美元至220萬美元之間。公司確定恢復義務 是一項重大處罰，因此合理確定公司不會選擇在 20週年紀念日之前終止租賃。因此，租期被確定為20年。

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未審計簡明合併財務報表附註

在這筆交易中， 公司償還了260萬美元的大樓抵押貸款，並取消了附註7中討論的相關利息 利率互換協議，支付了180萬美元的可退款保證金，公司有義務 向Morinda的前股東支付2500萬美元，以清償注3中討論的或有融資負債 。已經或將支付的其他現金付款包括190萬美元的交易費用，關閉後的修復義務{br

下面給出的 是銷售價格和由此產生的銷售收益計算的摘要(以千為單位)：

如上圖 所示，出售該物業帶來了2410萬美元的收益，而本公司確定 收益中的1760萬美元是回租安排中固有的高於市價租金的結果。640萬美元收益的其餘部分 歸因於競標購買財產的實體之間競爭激烈的過程。與高於市場租金相關的收益中的1760萬美元部分 被計入租賃特許權，由此收益將導致在20年租賃期內每年減少約90萬美元的租金費用 。租賃付款的現值為 至2500萬美元。扣除1760萬美元租賃激勵優惠後，公司確認初始ROU租賃資產 和ROU租賃負債約為740萬美元。

損損

在2019年6月 ，公司開始嘗試轉租其ROU租賃資產的一部分，以前用於倉庫空間的 不再需要當前操作。因此，完成了減值評估，從而確認截至2019年6月30日的三個月和六個月的減值費用為150萬美元 。此評估基於獲得合適的子租户的預期 時間和類似商業地產的當前市場價格。

餘額 表演示文稿

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，ROU租賃資產賬面價值，ROU租賃義務，延期租賃 激勵義務如下(千)：

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未審計簡明合併財務報表附註

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，ROU租賃下的加權平均剩餘租期分別為8.3年和5.9年。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，ROU租賃負債的加權平均貼現率約為6.6%。

租賃 承諾

未來 與不可撤銷ROU運營租賃相關的最低租賃付款和相關租賃激勵義務的攤銷 協議如下(以千計)：

注 7-債務

信用 設施

2019年3月29日 ，公司與East West Bank (“EWB”)簽訂了貸款和擔保協議(以下簡稱“信貸安排”)。信貸安排於2023年3月29日(“到期日”)到期，並提供(I)期限 貸款，本金總額為1500萬美元，可增加至2500萬美元，前提是 滿足某些條件(“期限貸款”)和(Ii)1000萬美元循環貸款工具(“EWB Revolver”)。在結束時，EWB向公司提供了2500萬美元，其中包括1500萬美元的定期貸款和1000萬美元 作為EWB Revolver項下的預付款。公司利用信貸融資的一部分收益償還 所有未付款項，並終止下面討論的Siena Revolver。

公司在信貸安排下的 義務由公司的幾乎所有資產擔保，並由公司的 某些子公司擔保。信貸安排要求遵守某些金融和限制性公約 ，幷包括慣常的違約事件。主要財務契約包括維持最低調整EBITDA和最大 總槓桿率(均如信貸安排中定義和規定)。在發生違約事件的任何期間， 信貸工具提供利率高於適用於此類債務的利率3.0%。

信貸安排下未償還的借款 按最優惠利率加0.25%支付利息。但是，如果總槓桿率(如信貸工具中定義的 )等於或大於1.50至1.00，則借款將按最優惠利率加0.50%支付利息。 公司可在提前十個工作日通知EWB 時自願預付EWB Revolver下的未償還金額，無需預付費用。如果EWB Revolver在到期日之前終止，公司將被要求 支付旋轉線0.50%的提前終止費用。EWB Revolver(EWB Revolver)下的其他借款請求 受各種慣例條件的制約，包括如信貸工具中更全面描述的 所述滿足借款基礎測試。EWB Revolver還規定未使用的行費相當於未提取部分的每年0.5%。 EWB Revolver包括主觀加速條款和密碼箱安排，其中要求公司指示其 客户將款項匯至受限銀行賬户，從而所有可用資金用於支付EWB Revolver項下的未支付本金 餘額。因此，截至2019年6月30日，EWB Revolver的全部未償還本金餘額歸類為流動 負債。2019年7月1日，本公司選擇自願預付970萬美元本金 ，以償還EWB Revolver項下的所有未償還借款。根據信貸安排的條款，公司可以在EWB Revolver下再借 至多1，000萬美元，直至到期日。

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未審計簡明合併財務報表附註

在期限貸款下的付款 前六個月只有利息，之後是在期限貸款的剩餘期限內攤銷的每月本金125，000美元 加上利息。公司可選擇在到期日 前提前10個工作日通知EWB，但定期貸款第一年的預付費為2%， 第二年的預付費為1%。如果總槓桿率低於1.50至1.00 或(I)如果總槓桿率大於或等於1.50至1.00 ，則要求公司在每個會計年度結束後的120天內， 支付期限貸款的未償還本金，金額相當於超額現金流量的35%(如信貸安排中定義)。 如果總槓桿率大於或等於1.50至1.00，則為(I)超額現金流的50%。(I)如果總槓桿率大於或等於1.50至1.00，則支付的金額為超額現金流量的35%(如信貸安排中定義的)；或(I)如果總槓桿率大於或等於1.50至1.00，則支付超額現金流的50%。基於後續季度產生的超額現金流量的強制性本金付款 不包括在流動負債中，因為它們是基於未來流動資金產生的或有付款 。

錫耶納 旋轉器

2018年8月10日(“Siena截止日期”)，公司與Siena Lending Group LLC(“Siena”)簽訂了一項貸款和擔保協議，提供了1200萬美元的循環信貸安排(“Siena Revolver”) ，計劃到期日為2021年8月10日。未償還借款準備利息，以(I)7.5%或 (Ii)最優惠利率加2.75%中較大者為準。截至2018年12月31日，實際利率為8.25%。Siena Revolver還提供了 未使用的線路費用，相當於1200萬美元承諾中未提取部分的每年0.5%。Siena Revolver 取決於基於公司的合格應收賬款和合格庫存的可用性。截至2018年12月31日 借款基數計算允許的借款總額約為250萬美元。根據Siena Revolver，公司 授予公司及其子公司幾乎所有資產和知識產權的擔保權益，除了 Morinda擁有的此類資產。

在 與Siena Revolver的關聯中，公司產生了60萬美元的債務發行成本。這筆金額作為 債務發行成本入賬，在Siena Revolver的三年任期內使用直線法攤銷。Siena Revolver已於2019年3月29日付清並終止，未攤銷債務發行成本50萬美元已核銷 作為截至2019年6月30日的六個月的額外利息支出。此外，公司還支付了50萬美元的全額保費 ，這筆款項也計入了截至2019年6月30日的六個月的利息支出。

債務彙總

作為2019年6月30日和2018年12月31日的 ，債務包括以下內容(以千計)：

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未審計簡明合併財務報表附註

未來 債務到期日

截至2019年6月30日 ，長期債務的預定未來到期日(不包括與EWB定期貸款相關的50萬美元未增加折扣 )如下(以千計)：

嵌入的 衍生物

Siena Revolver包括被確定為需要分叉和會計作為獨立 金融工具的嵌入式衍生品的功能。公司確定嵌入式衍生工具包括支付(I)如果Siena Revolver在2021年8月到期日之前終止，則支付提前終止 溢價的要求，以及(Ii)如果存在違約事件，違約利息為5.0%溢價 。如果終止發生在 (Siena關閉日期後的第一年)，則提前終止溢價為1200萬美元承諾的4.0%。截至2018年12月31日，Siena Revolver的嵌入式衍生品總計 公允價值約為50萬美元，截至2018年12月31日已計入應計負債。由於上述 終止Siena Revolver，2019年3月29日產生了50萬美元的全額溢價， 本公司確認嵌入衍生工具公允價值變化的收益為50萬美元，該收益包括在截至2019年6月30日的六個月的非營業收入(支出)中。

利息 利率互換協議

在2018年12月31日 ，本公司有一份利率互換合同，名義金額約為260萬美元。 截至2018年12月31日，該利率互換協議產生的未實現虧損約為36，000美元， 包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債中。如 注6所述，本掉期協議在東京出售房產並償還相關抵押貸款後終止。

注 8-股東權益

修改公司章程

2019年5月30日 公司股東投票通過公司章程修正案 將普通股授權股份從1億股增加到2億股。

在 市場發行協議

2019年4月30日 ，公司與Roth Capital Partners，LLC(“代理”)簽訂了市場發售協議(“ATM發售協議”)，根據該協議，公司可不時通過代理髮售和出售總計高達1億美元的公司普通股(“配售股份”)股份。代理 將充當銷售代理，並將在 代理與公司之間相互同意的條款下，按照其正常交易和銷售慣例，代表公司銷售所有配售 股份。

根據ATM發行協議， 公司沒有義務出售任何配售股份。ATM提供協議於2020年4月30日終止 ，並可由公司提前5個工作日通知代理，並可隨時由代理或雙方協議 提前終止。公司打算將此次發行的淨收益用於一般 公司用途，包括營運資金。根據ATM發售協議的條款，公司將向代理支付 佣金，佣金相當於配售股份銷售總價毛收入的3%(最多3，000萬美元)，以及 配售股份銷售總價超過3，000萬美元的毛收入的2.5%。此外，公司已同意 支付代理因提供產品而產生的某些費用。截至2019年6月30日，總計約 220萬股普通股被出售，淨收益約為1140萬美元。從淨收益中扣除的佣金和費用總額 為40萬美元，在截至2019年6月30日 的3個月和6個月中產生的其他發行成本為20萬美元。

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未審計簡明合併財務報表附註

系列 D首選

2018年12月 ，董事會指定44，000股為D系列優先股。如注3所述， D系列優先股規定，根據Morinda實現某些收盤后里程碑，可能支付的金額高達1500萬美元。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，D系列優先股被列為負債，因為它規定，如果公司選擇以股票結算而不是支付現金贖回 價值，它將發行可變數量的普通股 。有關Morinda業務合併中發行的對價以及D系列首選的 估值和賬面價值的其他信息，請參閲附註3。

股東權益變動

截至2019年6月30日的三個月，股東權益的變化 如下(以千計)：

截至2018年6月30日的三個月，股東權益的變化 如下(以千計)：

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未審計簡明合併財務報表附註

注 9-基於股票的薪酬

2019年 股權激勵計劃

2019年5月30日 ，公司股東投票批准新時代飲料公司2019年股權激勵計劃( “2019年計劃”)。2019年計劃將於2029年4月終止。根據2019年計劃，總計可發行多達1000萬股普通股 。參與2019年計劃的僅限於員工、非員工董事和顧問。

2019年計劃規定了獎勵股票期權或“ISO”(受特殊所得税 處理)和非法定期權(即“NSO”)的授予。ISO的資格僅限於公司及其 子公司的員工。ISO的行權價格不能低於授予時普通股的公平市值。 此外，ISO的到期日不能超過原始授予日期後十年。在 NSO的情況下，行使價和到期日期由管理員自行決定。管理員還確定與行使期權相關的所有其他條款和條件，包括授予期權所需支付的代價(如果有的話) ，行使期權的時間以及與行使期權相關的條件。

2019年計劃還規定了對受限普通股股份的獎勵。限制股票的獎勵可以作為 服務或其他合法代價的交換。一般而言，限制股票的獎勵須遵守有關股份被沒收或轉售予本公司的要求，除非符合指定的條件。在遵守這些限制、條件和沒收 條款的情況下，任何接受授予限制性股票的人都將擁有本公司股東的所有權利，包括 投票權和收取股息的權利。2019年計劃還規定了延期授予(“遞延股票”) ，使收件人有權在未來按管理員指定的條件接收普通股。截至2019年6月30日 ，根據2019年計劃授權的1000萬股份均可用於未來授予股票期權、 限制性股票和類似工具。

LTI 股票期權計劃

2016年8月3日 公司批准實施新時代飲料公司2016-2017長期激勵計劃 (“LTI計劃”)。LTI計劃規定以不低於授予日公司普通股公允價值100%的行使價 授予員工、董事和顧問股票期權。授予的期權 一般最長期限為自授予之日起10年，並可在歸屬時行使。期權授予一般在 授予日期後的一至三年內授予 。為授予保留的股份數量每年1月1日進行調整 ，根據LTI計劃，公司已發行普通股的最多10%可用於授予 。因此，截至2019年1月1日，根據LTI計劃，最多可獲得約750萬股普通股 。截至2019年6月30日，扣除截至 日的股票期權和限制性股票授予後，LTI計劃下可用於未來授予股票期權、限制性股票和類似 工具的股份約為230萬股。

股票 期權活動

下表 列出了截至2019年6月30日的六個月LTI計劃下的股票期權活動摘要(股份 ，單位為千)：

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未審計簡明合併財務報表附註

截至2019年6月30日 ，未確認的與未歸屬股票期權相關的補償費用為390萬美元。此金額為 預計將在加權平均歸屬期間(2.3年)以直線方式確認。

根據LTI計劃授予的 股票期權的公允價值是在授予之日使用BSM期權定價 模型估算的，並對截至2019年6月30日的六個月進行了以下加權平均假設：

基於上述假設 ，截至2019年6月30日的6個月內授予股票期權的加權平均授予日公允價值為每股4.65美元。BSM模型需要各種高度主觀的假設，這些假設代表 管理層對公司普通股公允價值、波動性、無風險利率、 預期期限和股息收益率的最佳估計。預期期限代表授予的期權預期 在考慮歸屬時間表的情況下未完成的加權平均期限。由於公司沒有延長實際行使的歷史， 公司使用簡化的方法估計預期期限，該方法將預期期限計算為 授予時間和獎勵合同期限的平均值。本公司從未宣佈或支付過現金股利，也沒有計劃 在可預見的未來支付現金股利；因此，本公司使用的預期股息收益率為零。無風險 利率基於在預期贈款期限內有效的美國財政部利率。預期波動率基於 公司普通股從2016年8月開始的歷史波動率，當時其股票首次公開交易 ，一直到各自股票期權的授予日期。

受限 庫存活動

在2018年12月與Morinda的業務合併相關的 中，公司為總計120萬股公司普通股提供了限制性股票獎勵。在歸屬事件 發生之前，這些股份都不會發行。Morinda獎勵歸屬後，將以(I)外國監管要求禁止以股份結算 的現金，(Ii)普通股股份，或(Iii)公司選擇某些 獎勵的股份和現金的組合進行結算。下表列出了截至2019年6月30日的6個月的限制性股票獎勵活動摘要(以 千為單位)：

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未審計簡明合併財務報表附註

基於股票的 補償費用

以股票為基礎的 補償費用包括在隨附的業務合併報表 中的銷售費用、一般費用和管理費用中。下表彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月與股票期權和限制性股票獎勵 相關的基於股票的薪酬費用(以千計)：

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注 10-所得税

公司為截至2019年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備導致所得税支出分別為 780萬美元和610萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月的實際税率佔税前收益的百分比分別為負108.5%和負84.8%。截至2019年6月30日的三個月 的負有效税率是由於建立了適用於公司國內 淨遞延税項資產的價值330萬美元的估值免税額，以及對截至2019年3月31日的三個月確認的收益進行了逆轉。 截至2019年6月30日的六個月的負有效税率是由於設立了估值免税額。 公司繼續在其外國司法管轄區保持應税收入頭寸。

當有必要將遞延税金資產減少到預期變現金額時，建立 估值準備金。截至2019年6月30日 ，我們評估了國內淨遞延税資產和負債，並確定有必要 進行估值準備。做出這一決定的主要原因是存在歷史國內淨運營 虧損的負面證據，某些淨運營虧損的可用性可能受到限制，以及由於公司的運營而對未來國內應税 的不確定性，以及應納税暫時性差異的逆轉。此估值 津貼的建立導致截至2019年6月 的三個月和六個月分別調整了740萬美元和330萬美元。

公司2015至2017年的美國聯邦所得税申報單可供審查以用於聯邦税收目的。在主要 外國司法管轄區，公司在2012年前的幾年內一般不再接受所得税審查。但是，某些國家的法規 可能長達十年。

截至2019年6月30日， 未確認税收優惠相關負債的未清餘額總額為40萬美元，如果確認， 將對實際税率產生有利影響。截至2018年6月30日，沒有未確認的税收優惠。2019年的增長 涉及外國司法管轄區的税務審計、轉讓定價調整和國家税收支出。本公司不會 預計未確認的税收優惠將在未來12個月內大幅增加或減少。

需要重大的 判斷來確定公司的所得税準備，記錄遞延 所得税資產的估值免税額，以及評估公司不確定的税務狀況。在評估全部或部分收回遞延 所得税資產的能力時，本公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括過去的經營 業績、未來市場增長預測、預測收益、未來應納税所得額以及審慎可行的税務規劃策略。

臨時 所得税基於適用於相應季度期間的估計年化有效税率，並針對 個離散税項在發生期間進行了調整。儘管公司相信其税收估算是合理的，但公司 無法保證這些事項的最終税收結果不會與其 歷史所得税條款和應計項目中反映的結果不同。這些差異可能會對公司在作出此類決定期間的所得税規定和經營業績產生重大影響 。

截至2018年12月31日 ，公司的聯邦NOL結轉金額約為3，630萬美元，其中2，490萬美元未到期 ，1，140萬美元將於2023年開始到期。此外，該公司在其業務開始於2023年到期的美國 州擁有不同數量的NOL結轉。聯邦和州法律對NOL的使用 施加了實質性限制，並在所有權發生變化的情況下為所得税目的結轉税收抵免，如 “國內收入法”第382節所定義。

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未審計簡明合併財務報表附註

注 11-承諾和或有事項

高管 延遲薪酬計劃

Morinda的 董事會在2009年為Morinda的某些高管實施了一項沒有資金支持的高管延遲薪酬計劃。截至2018年12月31日，計劃下的所有 財務業績目標均已實現，截至2019年6月30日和2018年12月31日，長期負債410萬美元 包括在附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表中。在 高管退休後，延期賠償義務將在長達20年的時間內支付。

401(K) 計劃

公司根據“國內税法”第401(K)節(“401(K) 計劃”)有一個明確的繳費員工福利計劃。401(K)計劃涵蓋所有資格的美國員工，他們有權在就業開始後的第一個完整季度開始 參加。本公司最高可將參與員工 薪酬的3%的貢獻匹配起來，這些匹配的貢獻將在四年內歸屬，0%歸屬到服務的第一年結束 ，並且在未來三年的服務年限結束後，這些匹配的貢獻將歸屬33%。截至2019年6月30日的三個月和六個月，對401(K)計劃的捐款總額分別為 10萬美元和20萬美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月，公司沒有401(K) 計劃。

國外 福利計劃

Morinda 為公司的日本分公司制定了一項沒有資金支持的退休福利計劃，基本上所有日本員工(董事除外) 都有權獲得退休金。Morinda在印度尼西亞也有一個沒有資金支持的退休福利計劃， 所有永久員工都有權獲得退休金。

在 終止僱傭關係後，日本分公司的Morinda員工一般有權獲得退休福利 根據終止時的基本工資率、服務年限和終止合同發生的條件確定。 如果終止合同是非自願的或由65歲強制退休年齡的退休引起的，則員工有權獲得比自願離職情況下更高的 報酬。服務終止的印尼Morinda員工一般 有權享受退休福利，退休福利由終止時的基本薪酬、服務年限和終止發生的 條件確定。截至2019年6月30日和2018年12月31日，這些固定福利養老金計劃的未提供資金的福利義務分別約為 $3.3和$300萬。其中約320萬美元和290萬美元 分別包括在截至2018年6月30日、 2019年和2018年12月31日的附帶未審計簡明綜合資產負債表中的其他長期負債中。

偶然事件

公司的運營受制於其開展業務的每個國家/地區的眾多政府法規和法規。 這些法規包括一系列複雜的税收和海關法規，以及對產品成分和索賠的限制 ，支付給公司IPC的佣金，產品的標籤和包裝，作為直銷 業務開展的業務，以及製造和銷售產品的其他方面。在某些情況下，規章制度可能沒有完全按照法律規定 定義，或者在適用中不明確。此外，法律法規可以隨時間變化 時間，每個國家的法院、行政機構以及税務和海關當局對它們的解釋也是如此。 公司積極尋求在所有重要方面遵守其開展 業務的每個國家的法律，並期望其IPC也這樣做。公司的運營經常受到當地國家税收 和海關當局的審查，以及其他政府機構的詢問。不能保證公司遵守政府規章制度 不會受到當局的質疑，或此類挑戰不會導致評估 或公司業務中可能對其業務、合併財務 報表和現金流產生重大影響的必要變化。

公司在幾個國家有各種非所得税或有事項。這種曝光可能是實質性的，具體取決於每個情況的最終 分辨率。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司已根據會計 標準編纂(ASC)450項記錄了流動負債，偶然事件，大約80萬美元。

從 時間開始，本公司可能是訴訟的一方，並可能受到日常業務過程中附帶的索賠的影響。雖然 訴訟和索賠的結果無法確定，但公司目前相信這些普通課程事項的最終結果 不會對其業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟 可能會對公司產生不利影響，因為辯護和結算成本、管理資源的轉移等 因素。

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未審計簡明合併財務報表附註

擔保 存款

Morinda 在韓國有存款作為法律規定的IPC回報的抵押品，並向信用卡公司提供抵押品以保證 IPC付款。截至2019年6月30日和2018年12月31日，約80萬美元的擔保存款包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他 長期資產中。

注 12-關聯方交易記錄

對於 截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，本公司向董事會的五名非員工成員 授予了總計90，910股和153，000股普通股的限制性股票獎勵。這些股份的公允價值是基於公司普通股在授權日的收盤價 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月， 的公允價值分別為50萬美元和30萬美元。補償費用在這些限制性股票獎勵的相應授予日期之後的12個月歸屬期間 內確認。有關限制性 股票獎勵的其他信息，請參閲註釋9。

注 13-每股淨虧損

每股淨虧損 計算方法是將普通股股東應佔虧損除以全年已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股淨虧損的計算包括稀釋股票期權、未歸屬限制性 股票獎勵以及使用國庫股票法計算的其他普通股等價物，以便計算加權平均 已發行股份數量。在截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月，每股基本淨虧損和稀釋淨虧損 是相同的，因為所有普通股等價物都是抗稀釋的。截至2019年6月30日和2018年6月30日，以下潛在普通股 股票等價物不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為納入的影響是反稀釋的 (以千計)：

注 14-金融工具和顯著的集中度

公平 價值測量

公平 價值被定義為在計量日在市場參與者之間進行有序交易 時將收到的資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，本公司考慮其進行交易的主要或最 優勢市場，並考慮市場參與者在為資產 或負債定價時會使用的假設。公司應用以下公允價值層次結構，該層次結構將用於度量公允價值 的輸入劃分為三個級別，並將層次結構內的分類基於可用且對公平度量有意義的最低輸入級別 ：

級別 1-活躍市場中報告實體在計量 日期可獲得的相同資產或負債的報價

級別 2-除級別1中包含的可通過市場合作直接或間接 觀察到的資產和負債的報價外，資產或負債的整個期限基本上都可以觀察到

級別 3-用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察輸入，在可觀察輸入不可 可用的情況下，從而允許在計量 日期資產或負債的任何市場活動很少的情況下進行

公司現金和現金等價物、限制現金、應收賬款、應付帳款和應計 負債、向前Morinda股東支付的應付款項和應付票據的 公允價值接近其截至2018年6月30日 和2018年12月31日的賬面價值。與Marley和Morinda的業務合併產生的或有對價義務 按估計公允價值記錄，截至2019年6月30日和2018年12月31日。此外，在附註3中討論的業務 組合中收購的淨資產一般按結算日的公允市值入賬。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司沒有 任何其他按公允價值計量的非經常性資產和負債。

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未審計簡明合併財務報表附註

公司的利率互換、業務合併項下的提現義務和嵌入的衍生品負債是 僅有的以公允價值定期進行的負債。本公司的利率掉期按公允市價記錄 ，並歸類於公允價值層次結構的2級。本公司在 業務合併項下的支出義務按公允市價記錄，並已歸類於公允價值層次結構的第3級。 公司的嵌入衍生品負債按公平市價記錄，並歸類於公平 價值層次結構的3級。業務合併支出義務的詳細信息，包括估值方法和關鍵假設 以及使用的估計，在附註3中披露。利率互換和嵌入的衍生負債的詳細信息，包括 估值方法和使用的關鍵假設和估計，在註釋7中披露。本公司的政策是確認 資產或負債在1級、2級和3級之間的轉移，截至導致轉移的事件或環境變化的實際日期 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，本公司的資產或負債在公允價值等級之間沒有轉移 。

顯著的 濃度

對於 截至2019年6月30日的三個月和六個月，沒有任何一個客户佔公司合併淨收入的10%以上 。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，每一個客户約佔公司 合併淨收入的11%。Morinda部分的很大一部分是在國外市場進行的， 使公司面臨貿易或外匯限制、關税增加、外匯波動以及與國外業務相關的類似風險 。預計2019年公司合併淨收入的約70%和Morinda淨收入的90% 預計將在美國以外地區產生，主要是在亞太地區市場。Morinda‘s Tahitian Noni®Juice，Max和其他基於NONI的飲料產品預計將佔Morinda 2019年 淨收入的85%以上。但是，如果消費者對這些產品的需求大幅下降，或者如果公司在沒有合適的替代產品的情況下停止提供這些產品 ，公司的綜合財務狀況和經營業績將受到不利影響 。本公司從法屬波利尼西亞採購水果和其他以NONI為基礎的原材料，但這些材料採購 來自各種各樣的獨立供應商，在截至2019年6月30日的六個月中，沒有一家供應商佔其原材料採購的10%以上 。然而，由於大部分原材料在公司位於塔希提島的 工廠進行鞏固和加工，如果在世界該地區發生 ，公司可能會受到某些政府行為或自然災害的負面影響。

使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金、現金等價物、限制性 現金和應收賬款。公司在高質量的金融 機構維持其現金、現金等價物和限制現金。現金存款，包括在全球銀行外國分行持有的現金存款，如果 有的話，往往會超過此類存款提供的保險金額。截至2019年6月30日，本公司與美國的四家金融機構 擁有現金及現金等價物，餘額分別為2290萬美元、840萬美元、180萬美元和100萬美元；中國的三家金融機構 的餘額分別為1070萬美元、450萬美元和100萬美元；日本的兩家金融機構 的餘額分別為220萬美元和620萬美元。截至2018年12月31日，公司與美國的一家金融 機構擁有現金及現金等價物，餘額為650萬美元，在中國擁有兩家金融機構，餘額為1450萬美元 和800萬美元。本公司從未經歷過與現金、現金等價物和 限制性現金投資相關的任何損失。

一般而言， 與應收賬款相關的信用風險是多樣化的，這是由於構成公司客户 基礎的實體數量及其在不同地理位置和行業中的分散所致。公司對某些 客户進行持續的信用評估，一般不需要應收賬款的抵押品。本公司保留潛在壞賬準備金 ，歷史上此類損失微不足道。截至2019年6月30日，本公司沒有任何客户的應收賬款餘額超過合併應收賬款的10% 。截至2018年6月30日，公司有兩個客户 分別佔應收賬款淨額的11%和10%。

注 15-區段和地理集中

可報告的 段

公司根據ASC主題280跟蹤分段報告，分部報告。由於2018年12月 與Morinda的業務合併(如附註3所述)，公司已將其運營部門改為由Morinda 部門和New Age部門組成。New Age細分市場之前由Brands細分市場和DSD細分市場組成， 現已合併為單一細分市場，因為它們與單一管理團隊一起運營。在Morinda業務合併後， 公司的CODM開始根據這兩個 報告分部的財務信息評估業績並分配資源。因此，在截至2018年6月30日的三個月和六個月 中，公司先前的分部披露已被重述。

新 年齡飲料公司

未審計簡明合併財務報表附註

New Age部門將飲料分銷給科羅拉多州及周邊州的零售客户，並使用多個分銷渠道將飲料銷售給 批發商、寬泛經銷商、大客户擁有的倉庫和國際客户。Morinda 是一家健康的生活方式和飲料公司，業務遍及全球60多個國家，在大溪地、德國、日本、美國和中國設有生產業務 。Morinda主要是一家直接面向消費者和電子商務的企業， 其70%以上的業務來自日本、中國大陸、韓國、臺灣和印度尼西亞等亞太主要市場。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月，按報告部門劃分的淨 收入如下(以千計)：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的報告部門毛利潤 如下(以千計)：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，按報告部門列出的資產 如下(以千計)：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月，報告部門在財產和設備以及可識別無形資產方面的資本 支出如下(以千計)：

新 年齡飲料公司

未審計簡明合併財務報表附註

地理 濃度

下表 按地理區域顯示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的淨收入(以千計)：

截至2019年6月30日 ，公司位於美國以外的財產和設備的賬面淨值總計 約為2，200萬美元。截至2018年12月31日，公司位於美國以外的財產和設備 的賬面淨值約為5060萬美元，其中包括位於 日本的約3070萬美元。

注 16-後續事件

bwr 合併協議

正如註釋3中討論的 ，2019年5月30日，公司簽訂了BWR合併協議。2019年7月10日，完成 交易，完成BWR合併協議所設想的交易。根據BWR合併協議， 總代價約為590萬美元，包括(I)向賣方支付50萬美元現金；(Ii)償還BWR未償還債務中的250萬美元，以及(Iii)發行至多700，000股本公司普通股 股票，估計公允價值約為290萬美元。BWR合併協議規定，如果 BWR在截止日期資產負債表上列出的營運資金為負數，則可向賣方發行的700，000股份將減少 ，以説明不足之處。普通股股票，經任何營運資金不足調整後，預計將於2019年8月上半月發行 。BWR合併協議將於2019年第三季度入賬 ，公司將從截止日期開始合併BWR的財務結果。

利息 利率協議

公司於2019年7月31日與EWB簽訂了ISDA 2002主協議(“利率協議”)，包括 所有附表及其附件。利率協議下的確認，規定名義上的總額為1000萬美元，固定利率約為5.4%，直至2023年5月1日，作為交換，浮動利率指數為 至最優惠利率加0.5%。利率協議是根據附註7中討論的EWB 的信貸安排條款訂立的，該條款要求籤訂利率掉期協議，總面額等於期限貸款本金 的50%。

在 與利率協議相關的情況下，本公司的某些直接和間接子公司(“子公司”) 自2019年7月31日起簽訂了無限制持續擔保(掉期交易)(“擔保”) 為EWB的利益，據此每個子公司同意擔保所有掉期債務，如擔保中所定義， 包括利率協議下產生的所有債務義務和負債。

首次 修改、放棄和同意信貸安排

在2019年8月5日 上，公司簽訂了自2019年7月11日起生效的第一修正案、放棄和同意信貸安排(“修正案”)，據此，EWB放棄了公司對 信貸安排中的某些契諾的任何不遵守，而這些不遵守可能是由於BWR合併協議而發生的或將會產生的。根據修正案， BWR簽訂了“擔保和質押補充協議”和“知識產權安全協議”。修正案還包括 公司需要完成的某些結賬後義務。

支付 流動負債

在2019年7月 ，公司支付了註釋3中討論的800萬美元的業務合併負債，以及註釋7中討論的EWB Revolver下未償還的 借款中的970萬美元。

提供 協議

在 與注8中討論的自動櫃員機發行協議相關，在2019年7月1日至2019年8月8日期間， 公司出售了總計約542，000股普通股，淨收益約為210萬美元。

項目 2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析

警告性 有關前瞻性陳述的通知

管理層討論和分析或MD&A中的某些 陳述，不是純粹的歷史信息，包括估計， 預測，與我們的業務計劃，目標和預期經營結果相關的陳述，以及這些陳述所依據的假設， 這些陳述是1995年私人證券訴訟 改革法，1933年證券法修訂的第27A節，或證券法，以及1934年證券 交易法21E節所指的“前瞻性陳述”這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”戰略、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“ ”將、“將繼續”、“可能會產生結果”等詞語標識。歷史結果 可能不表示未來的性能。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於 假設，受已知和未知風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述所設想的大不相同 。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果存在差異的因素包括(但不限於)2018年表格 10-K中“風險因素”中討論的因素。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，包括 可能因此後任何事實、事件或情況而導致的任何變化，而這些事實、事件或情況可能會影響前瞻性陳述。此外， 我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效或成就。

概述

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本報告第一部分第1項中包括的我們的財務 報表和相關説明。本討論和 分析中包含的一些信息或本報告中其他地方闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略相關的信息 以及相關的融資，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。參見上面的“關於 前瞻性陳述的特別説明”。我們的實際結果可能與下面描述的結果大不相同。您應閲讀 2018年Form 10-K表格第1A項中的“風險因素”一節，瞭解可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述 中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。

某些 數字，如本節中包含的利率和其他百分比，為便於表示，已進行舍入。本節中包含的百分比 數字在所有情況下都不是根據這些四捨五入的數字計算的，而是根據 四捨五入前的金額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字執行 相同計算得到的金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額 可能同樣無法求和。

我們的 業務模式

我們 是一家健康飲料和生活方式公司，從事有機、天然 和其他對你更有益的健康飲料、液體膳食補充劑和其他健康生活方式產品組合的開發和商業化。我們作為主要零售商和分銷商的領先一站式商店供應商，在飲料行業的 增長部分展開競爭。我們也是 少數幾家通過多種渠道將其業務商業化的公司之一，包括傳統零售、電子商務、直接 至消費者和醫療渠道。我們營銷一整套即飲(“RTD”)更好的飲料 ，包括康普茶、咖啡、功能水、放鬆飲料、能量飲料、補水 飲料和功能性醫療飲料等領域的競爭性產品。我們還提供液體膳食補充劑產品，包括大溪地諾麗® Juice，通過使用稱為獨立產品顧問(“IPC”)的獨立分銷商直接面向消費者的模式。 我們通過功能性能特徵和成分來區分我們的品牌，並提供有機 和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿(“HFCS”)，沒有轉基因生物(“GMOS”)，沒有 防腐劑，只有天然香料。“。根據Beverage Industry Magazine的年度排名，我們是 世界上最大的健康飲料公司之一，也是增長最快的飲料公司之一。我們的目標 是成為全球領先的健康飲料公司，擁有面向消費者的領先品牌，以及零售商 和分銷商的領先增長。我們的目標市場是有健康意識的消費者，他們對飲食中包含的 越來越感興趣並接受更好的教育，使他們從不太健康的選擇(如碳痠軟飲料或其他高 熱量飲料)轉向替代飲料選擇。我們相信消費者對更健康的生活方式的好處的認識 和健康飲料的供應在全球範圍內正在迅速加速，我們正在利用這一轉變。

我們 使用一系列營銷媒介來營銷我們的RTD飲料產品，包括店內促銷和促銷、體驗式 營銷、活動和贊助、數字營銷和社交媒體、直接營銷以及包括印刷、 廣播和户外在內的傳統媒體。

我們 的核心業務是開發、營銷、銷售和分銷健康的液體膳食補充劑和即食飲料。根據歐睿(Euromonitor)和博斯公司(Booz&Company)的數據， 飲料行業的年收入為8700億美元，具有極強的競爭力 擁有三到四家主導該行業的價值數十億美元的大型跨國公司。我們的競爭方式是將我們的品牌 區分為更健康、對你更好的替代品，這些替代品是天然的、有機的和/或不含人工成分或甜味劑。我們的 品牌包括大溪地諾麗果汁、TruAge、星茶、Aspen Pure®、Marley、Búcha®Live Kombucha、PediaAde、Coco Libre、BioShield和‘NHANCED Recovery，所有這些品牌都在飲料行業的現有增長和新興的動態增長細分市場 展開競爭。Morinda還提供了幾種額外的消費產品，包括Temana系列護膚品 和LIP產品、NONI+膠原可食用護膚品、保健補充劑和一系列精油。

最近 發展

請參閲附註3，6，7，8和16，包括在 本報告第一部分第1項中的未經審計的簡明綜合財務報表，以討論2019年期間的最新發展，包括(I)與East West Bank於2019年3月29日簽訂的新信貸安排 ，資金為2500萬美元，如注7所述，(Ii)如附註7所述，於2019年3月29日償還和終止Siena Revolver ，如附註所述2019年 ，如附註6所述，導致淨售價為5，350萬美元，(Iv)於2019年4月30日簽訂的市場發售協議 ，導致截至2019年8月8日的淨收益為1320萬美元，如註釋 8和16所述，以及(V)與BWR於2019年7月10日完成合並協議，總代價約為590萬美元， 2019年7月10日 ，如註釋3和16所述。近期發展也將在下面的標題下討論流動性 與資本資源.

合併經營報表關鍵 組成部分

淨收入 。當產品交付以及所有權和所有權風險轉嫁給我們的客户時，我們確認收入。 收入包括銷售總價，扣除估計的退貨和折扣、折扣和個人返點，作為銷售總價的減少額。 。向客户開單的運費和手續費作為收入的組成部分 包括在內。

銷售商品的成本 。銷售商品的成本主要包括Morinda 以及第三方製造商生產商品的直接成本。它還包括與銷售產品相關的運費、收縮、電子商務履行、分銷和倉儲 成本。

佣金。 我們的銷售和營銷人員賺取的佣金在確認相關銷售 交易的同期計入費用。

銷售， 一般和管理費用。銷售、一般和行政費用主要包括我們的行政、人力資源、財務和會計員工和高管的人事成本 。一般和管理費用 還包括合同工和諮詢費，差旅相關費用，法律，審計和其他專業費用， 租金和設施費用，維修和維護，廣告和營銷費用，以及一般公司費用。

更改支出義務的公允價值中的 。當我們進入業務合併時，與收購相關的交易成本 在發生此類成本的期間作為費用入賬。當我們進入業務合併時，部分對價 可能取決於所收購業務的未來運營業績。在這些情況下，我們確定 作為購買價格組成部分的或有對價的公允價值，並且我們義務的公允價值 的所有未來變化都反映為對我們在確定變化期間的運營費用的調整。在或有對價的公允價值增加的期間 ，我們確認費用，當或有對價的公允價值減少時 ，我們確認收益。

使用權租賃資產減值 。當我們決定停止使用 某些使用權租賃資產並決定轉租當前運營不再需要的空間時，我們執行評估以確定是否存在減值。如果我們確定 由於延遲與合格分租户接洽和/或由於類似商業地產的不利市場價格 預計將發生虧損，我們將根據預期貼現現金流確認減值費用。

折舊 和攤銷費用。折舊和攤銷費用包括與物業、廠房 和設備相關的折舊費用，與租賃改善相關的攤銷費用，以及與可識別的無形 資產相關的攤銷費用。

利息 費用。利息支出是在我們的循環信貸安排和其他債務義務下產生的。利息支出的組成部分 包括按規定的利率以現金支付的利息金額，適用的全部溢價， 債務折扣和發行成本的累加和攤銷，以及如果我們 在到期日之前提前償還債務，則債務折扣和發行成本的核銷。

其他 債務融資費用。其他債務融資費用是根據我們以前的Siena Revolver和我們新的 EWB信貸安排產生的。其他債務融資費用的組成部分包括抵押品監控費、確保我們獲得資金所需的未使用線路費用 以及貸款人收取的其他費用。

增益 關於嵌入 衍生品公允價值的變化。Siena Revolver包含稱為 的嵌入衍生品的特徵，需要以公允價值進行分叉和記錄。嵌入式衍生工具包括要求 在存在違約事件時支付違約利息，併為某些強制性 支付“全部”利息，以及根據Siena Revolver自願預付未償本金餘額。我們每季度對嵌入的 衍生品進行估值。嵌入衍生工具的公允價值變動在我們的綜合經營報表中反映為非營業損益 。

利息 和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(費用)，淨額主要包括短期 貨幣市場基金高流動性投資的利息收入，扣除非營業費用。

從出售財產和設備中獲得 。出售財產和設備的收益反映在 銷售交易結束的期間。

收入 税費。所得税準備金基於我們的應税收入金額和頒佈的聯邦、州和 外國税率，根據允許的抵免和扣減進行調整。由於我們沒有用於美國聯邦或州目的應税收入，因此我們對當前所得税的撥備僅包括 所列期間的外國税收。

操作結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個 月

我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的 合併運營報表如下(以千計)：