美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格8-K

當前 報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條

報告日期(報告最早事件的日期):2019年8月7日

昆塔納能源服務公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

特拉華州 001-38383 82-1221944

(州或其他司法管轄區)

成立為法團)

(佣金

檔案編號)

(I.R.S.僱主

識別號)

路易斯安那街1415號,2900套

休斯敦,得克薩斯州

77002
(主要行政機關地址) (郵政編碼)

(832) 518-4094

(註冊人的電話號碼,包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K提交意在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務,請選中 下面相應的框:

根據證券法第425條的書面通信(17cfr 230.425)

根據交易法下的規則14a-12徵求材料(17 CFR 240.14a-12)

根據交換法第14d-2(B)條規定的生效前通信(17 CFR 240.14d-2(B)

根據交易法下的規則13E-4(C)進行的生效前通信(17 CFR 240.13E-4(C)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,每股面值0.01美元

QE 紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否是1933年 證券法第405條或1934年證券法第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興增長 公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。


項目5.02。

董事或某些人員的離職;董事的選舉;某些人員的任命; 某些人員的補償安排。

2019年8月7日,Quintana能源服務公司(The§Company) 宣佈,公司董事會(The Board Of The Company)任命公司執行副總裁兼首席運營官Christopher J.Baker為公司總裁兼首席執行官, 即日生效。根據本公司現有的第二次修訂及恢復股權協議的條款,董事會亦委任貝克先生以首席執行官的身份出任董事會董事,任期 於2020年股東周年大會屆滿或(如較早)直至其去世、殘疾、辭職、取消資格或被免職為止。

本公司與貝克先生之間沒有需要根據 S-K法規第404(A)項披露的交易。作為管理董事,貝克先生不是獨立董事,目前預計不會被任命為董事會委員會成員。關於他被任命為總裁兼首席執行官 ,貝克先生將辭去公司執行副總裁兼首席運營官一職,立即生效。

Baker先生,47歲,自公司成立之日起擔任公司執行副總裁兼首席運營官,並於2014年11月開始在Quintana Energy Services LP擔任同樣的 職位。Baker先生曾擔任Quintana私募股權基金油田服務董事總經理,負責採購、評估和執行 油田服務投資,以及監督Quintana油田服務投資組合公司自2008年以來的增長,並管理和監控其活動。在加入Quintana之前,Baker先生曾擔任 花旗全球市場公司(Citi)公司和投資銀行的助理,在那裏他進行了公司融資和估值活動,重點是構建能源部門的非投資級債務交易 。在加入花旗之前,貝克先生是Theta II Enterprise,Inc.的運營副總裁。在那裏,他專注於複雜的海底和內陸海洋管道建設項目的項目管理。Baker先生 就讀於路易斯安那州立大學(Louisiana State University)和萊斯大學(Rice University),分別獲得了機械工程學士學位和工商管理碩士學位。

2019年8月7日, 2019年8月7日,本公司總裁兼首席執行官D.Rogers Herndon辭去公司總裁兼首席執行官兼董事會董事職務,同時任命貝克先生為 總裁兼首席執行官。Herndon先生並無因與本公司就任何與本公司經營、政策或實務有關的事宜有任何分歧而辭職。關於他的辭職,本公司 與Herndon先生簽訂了日期為2019年8月7日的離職協議(分離協議),其中規定了與其辭職相關的某些補償、福利和其他條款。

分離協議“規定,除其他外,(I)Herndon先生與公司的離職及其從董事會的辭職 自2019年8月7日起生效(”離職日期“),Herndon先生還辭去了他在公司子公司的職位,包括作為任何該等子公司的高級人員或董事, 於離職日期;(Ii)公司與Herndon先生之間的經修訂和重新生效的執行人員僱傭協議,自6月起生效。(Iii)Herndon先生將收到一筆相當於1,500,000美元的款項,在12個月期間分24期支付,第一期分期付款將在公司第一次定期支付 日期(即7號或之後)支付(Iv)Herndon先生將 獲得Herndon先生持有的120,000個尚未完成的幻影單元的加速歸屬(“加速幻影單元”),自分離日期起生效。(Iv)Herndon先生將獲得Herndon先生持有的120,000個尚未完成的幻影單元的加速歸屬(“加速幻影單元”),並在分離日期之後向本公司支付後續分期付款。除加速幻影單位外,Herndon先生持有的所有剩餘未歸屬股權 獎勵將立即終止、到期並於分離日期被沒收。

根據分離協議, Herndon先生需要執行有利於公司及其關聯公司的一般索賠釋放,以便接收上述付款和福利。此外,“離職協議”規定,Herndon先生在離職日期後仍應遵守“僱傭協議”中的保密和某些其他限制性契約義務,並且公司應免除“就業協議”中的某些限制性契約義務 。


上述對分離協議的描述並不聲稱是完整的, 其全文通過參考分離協議表格的全文進行了限定,分離協議表格作為附件10.1附於本表格8-K的當前報告中,通過引用將其併入本項目5.02中。

項目7.01

法規FD披露

2019年8月7日,本公司發佈新聞稿,宣佈上述事項。本新聞稿的副本作為附件 99.1附於此。

本第7.01項(包括附件99.1)中的信息正在提供中,不應被視為根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)的 第18節提交的,或在其他情況下須承擔該條款的責任,並且不應被視為通過引用而被併入根據1933年 證券法提交的任何註冊聲明或其他文件中,除非在此類提交中通過具體引用明確規定。

項目9.01。

財務報表和展品。

(D)展品

陳列品
不是。

描述

10.1+ 分離協議,日期為2019年8月7日,由本公司與D.Rogers Herndon簽署,並在兩者之間簽訂。
99.1* 2019年8月7日的新聞稿

+

管理合同或補償計劃或安排。

*

在此提供。


簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使 以下簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。

昆塔納能源服務公司
依據: /s/Max L.Bouthillette
姓名: Max L.Bouthillette
標題: 執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書

日期:2019年8月7日