![<notrans>[</notrans>srax_10q002.gif<notrans>]</notrans>](srax_10q002.gif)
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q/A
(第1號修正案)
(馬克一)
þ 根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2018年9月30日的季度
或
¨ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
從_到_的過渡期
委員會檔案編號001-37916
社會現實公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州 | 45-2925231 |
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區) | (國税局僱主識別號) |
|
|
加利福尼亞州洛杉磯西頓街456號 | 90013 |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(323) 694-9800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名，前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)
用複選標記表明註冊人：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是塔編號
用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是塔編號
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。參見交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”、“新興增長公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件管理器(R) |
| 加速文件管理器(R) |
非加速文件管理器塔 |
| 較小的報告公司塔 |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是(沒有塔)
指明截至最後可行日期，發行人每一類別普通股的未償還股份數目。
12，546，022
截至
發行並流通股A類普通股
July 31, 2019.
解釋性説明
本修正案第1號(本修正案)提交到2018年9月30日結束的財政季度的Form 10-Q，修正Social Reality，Inc.(The Company)截至2018年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告，該報告最初於2018年11月14日提交給證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)。
2019年4月7日，公司管理層得出結論，審計委員會同意，不應再依賴本公司以前發佈的某些財務報表。結論是基於2017年發佈的某些權證得出的，這些權證以前被歸類為股權，根據ASC 815-10的規定被要求歸類為負債。
本修正案提交的唯一目的是(I)將上述會計錯誤的財務報表重新聲明為財務報表(並對本修正案中的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分進行相應的更改)，(Ii)修改第4項(控制和程序)。
原始備案中的以下部分在此表格10-Q/A中進行了修改，以反映重述：
●
第一部分-項目1-財務報表(未審計)
●
第1部分-第2項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
●
第一部分-項目4-控制和程序
●
第二部分-項目1A-風險因素
●
第二部分-項目6-展品
我們的首席執行官和首席財務官也根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302和906節的要求提供了新的認證。認證包括在此10-Q/A表中，如31.1、31.2和32.1所示。
為了方便讀者，本表格10-Q/A完整地闡述了原始申請中的信息，因為這些信息在必要時被修改和取代，以反映重述和相關修訂。除上述規定外，本修正案1號不反映原始提交後發生的事件，也不修改或以其他方式更新原始提交中的任何信息。因此，在我們向SEC提交原始文件的日期之後，此10-Q/A表格應與我們向SEC提交的文件一起閲讀。
一般説來，除了如上所述添加信息外，未對原始歸檔進行任何更改。本修正案應與原始文件一起閲讀。此修改自原始提交日期起生效，並且不以任何方式修改或更新原始提交中的披露，除非需要反映上面討論的修訂。
目錄
|
| 頁 |
|
| 不 |
|
|
|
| 第一部分-財務信息 |
|
|
|
|
第1項 | 財務報表。 | 1 |
|
|
|
項目2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 34 |
|
|
|
項目3 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 39 |
|
|
|
項目4 | 控制和程序。 | 39 |
|
|
|
| 第二部分-其他信息 |
|
|
|
|
第1項 | 法律訴訟。 | 41 |
|
|
|
第1A項 | 風險因素。 | 41 |
|
|
|
項目2 | 股權證券的未登記銷售和收益的使用。 | 44 |
|
|
|
項目3 | 高級證券違約。 | 44 |
|
|
|
項目4 | 礦山安全披露。 | 44 |
|
|
|
項目5 | 其他信息。 | 44 |
|
|
|
項目6 | 展品。 | 45 |
i
關於前瞻性信息的警告聲明
本報告包含符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。例如(但不限於)，相信(但不限於)、相信、期望、預期、估計、計劃、目標、將、會、可能、類似的表達或短語可識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和未來的事件和財務趨勢，我們認為這些可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。
這些因素中的大多數都很難準確預測，而且通常是我們無法控制的。您應該考慮與本文中可能做出的任何前瞻性陳述相關的風險領域。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，讀者應仔細閲讀本報告的全部內容，包括第一部分第1A項中描述的風險。-2018年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及2018年4月27日提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)的其他文件中的10K/A表格中的風險因素。除了我們根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，報告事件或報告意外事件的發生。
其他相關信息
當在本報告中使用術語時，術語Social Reality，Inc.是指社會現實，Inc.是特拉華州的一家公司，我們的子公司BigToken，Inc.是一家特拉華州的公司，我們稱之為“BigToken”(統稱為“BigToken”)(統稱為，我們的BigToken，我們的BigToken或the Company)。此外，“2018年第三季度”是指截至2018年9月30日的三個月，“2017年第三季度”是指截至2017年9月30日的三個月，“2018年第三季度”是指截至2018年12月31日的一年，“2017年”是指截至2017年12月31日的一年。
本報告中包含的所有股份和每股信息對2016年9月我們A類普通股的1：5反向股份拆分具有追溯效力。
出現在我們的網站www.srax.com、www.sraxmd.com和www.bigtoken.com上的信息不屬於本報告的一部分，具體內容未通過引用合併。
II
第1部分-財務信息
第1項
財務報表。
社會現實公司
簡明綜合資產負債表
|
| 九月三十日， |
|
| 十二月三十一號， |
| ||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
| (未經審計) (已恢復) |
|
| (已恢復) |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 |
| $ | 14,423,573 |
|
| $ | 1,017,299 |
|
應收帳款，淨額 |
|
| 969,110 |
|
|
| 4,348,305 |
|
預付費用 |
|
| 448,784 |
|
|
| 468,336 |
|
其他流動資產 |
|
| 417,813 |
|
|
| 300,898 |
|
流動資產總額 |
|
| 16,259,280 |
|
|
| 6,134,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，扣除累計折舊 |
|
| 153,619 |
|
|
| 154,546 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
| 15,644,957 |
|
|
| 15,644,957 |
|
無形資產淨額 |
|
| 1,832,323 |
|
|
| 1,642,760 |
|
其他資產 |
|
| 451,145 |
|
|
| 28,598 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
| $ | 34,341,324 |
|
| $ | 23,605,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應計費用 |
| $ | 2,475,229 |
|
| $ | 5,010,815 |
|
債權證責任 |
|
| 4,468,609 |
|
|
| 7,256,864 |
|
跳蛙擔保責任 |
|
| 1,184,086 |
|
|
| 1,873,107 |
|
衍生責任 |
|
| 954,157 |
|
|
| 2,026,031 |
|
流動負債總額 |
|
| 9,082,081 |
|
|
| 16,166,817 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有擔保的可轉換債券，淨額 |
|
| 2,762,158 |
|
|
| 1,524,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債共計 |
|
| 11,844,239 |
|
|
| 17,691,409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項(注13) |
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，授權50，000，000股，面值0.001美元，2018年9月30日和2017年12月31日未發行或未發行股票 |
|
| |
|
|
| |
|
A類普通股，授權250，000，000股，面值0.001美元，分別於2018年9月30日和2017年12月31日發行和流通股10，183，330股和9，910，565股 |
|
| 10,183 |
|
|
| 9,911 |
|
B類普通股，授權9，000，000股，面值0.001美元，2018年9月30日和2017年12月31日未發行或未發行股票 |
|
| |
|
|
| |
|
發行普通股 |
|
| |
|
|
| 879,500 |
|
追加實繳資本 |
|
| 32,747,724 |
|
|
| 32,546,820 |
|
累積赤字 |
|
| (10,260,822 | ) |
|
| (27,521,941 | ) |
股東權益總額 |
|
| 22,497,084 |
|
|
| 5,914,290 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
| $ | 34,341,324 |
|
| $ | 23,605,699 |
|
見這些未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
1
社會現實公司
簡明合併經營報表
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
|
| 三個月結束 九月三十日， |
|
| 九個月結束 九月三十日， |
| ||||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||||
|
| (已恢復) |
|
| (已恢復) |
|
| (已恢復) |
|
| (已恢復) |
| ||||
營業收入 |
| $ | 2,015,391 |
|
| $ | 5,554,182 |
|
| $ | 8,823,592 |
|
| $ | 16,861,449 |
|
收入成本 |
|
| 763,610 |
|
|
| 2,454,919 |
|
|
| 2,902,179 |
|
|
| 8,378,247 |
|
毛利 |
|
| 1,251,781 |
|
|
| 3,099,263 |
|
|
| 5,921,413 |
|
|
| 8,483,202 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般，銷售和行政費用 |
|
| 4,869,232 |
|
|
| 3,659,202 |
|
|
| 14,392,114 |
|
|
| 11,413,453 |
|
競業禁止協議核銷 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 468,751 |
|
重組成本 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| 377,961 |
|
總運營費用，淨額 |
|
| 4,869,232 |
|
|
| 3,659,202 |
|
|
| 14,392,114 |
|
|
| 12,260,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務損失 |
|
| (3,617,451 | ) |
|
| (559,939 | ) |
|
| (8,470,701 | ) |
|
| (3,776,963 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(費用) |
|
| (318,942 | ) |
|
| (338,010 | ) |
|
| (1,240,485 | ) |
|
| (668,583 | ) |
債務發行成本攤銷 |
|
| (619,312 | ) |
|
| (162,883 | ) |
|
| (1,537,565 | ) |
|
| (749,792 | ) |
利息總費用 |
|
| (938,254 | ) |
|
| (500,893 | ) |
|
| (2,778,050 | ) |
|
| (1,418,375 | ) |
權證負債公允價值變動 |
|
| 1,839,020 |
|
|
| (1,623,146 | ) |
|
| 4,549,150 |
|
|
| 1,182,789 |
|
回購B系列權證損失 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (2,068,221 | ) |
A系列權證重新定價損失 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| (99,820 | ) |
出售資產收益 |
|
| 23,978,389 |
|
|
| |
|
|
| 23,956,224 |
|
|
| |
|
其他
|
|
| 9,760 |
|
|
| |
|
|
| 4,498 |
|
|
| |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| 24,888,915 |
|
|
| (2,124,039 | ) |
|
| 25,731,822 |
|
|
| (2,403,627 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備前的收益(虧損) |
|
| 21,271,464 |
|
|
| (2,683,978 | ) |
|
| 17,261,121 |
|
|
| (6,180,590 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(損失) |
| $ | 21,271,464 |
|
| $ | (2,683,978 | ) |
| $ | 17,261,121 |
|
| $ | (6,180,590 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)，基本收益和攤薄收益 |
| $ | 2.10 |
|
| $ | (0.33 | ) |
| $ | 1.71 |
|
| $ | (0.77 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股、基本股和攤薄股 |
|
| 10,112,804 |
|
|
| 8,115,790 |
|
|
| 10,121,717 |
|
|
| 8,008,717 |
|
見這些未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
2
社會現實公司
簡明合併現金流量表
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
|
| 九個月結束 九月三十日， |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
| (已恢復) |
|
| (已恢復) |
| ||
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益(損失) |
| $ | 17,261,121 |
|
| $ | (6,180,590 | ) |
調整淨虧損與經營活動使用的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
| 1,756,795 |
|
|
| 947,968 |
|
SRAXmd銷售收益 |
|
| (23,956,224 | ) |
|
| |
|
債務發行成本攤銷 |
|
| 331,393 |
|
|
| 365,942 |
|
債務折價攤銷 |
|
| 1,206,172 |
|
|
| 383,850 |
|
衍生負債價值變動 |
|
| (4,549,150 | ) |
|
| (1,182,789 | ) |
回購B系列權證損失 |
|
| |
|
|
| 2,068,221 |
|
PIK利息費用應計至本金 |
|
| |
|
|
| 51,323 |
|
A系列權證回購虧損 |
|
| |
|
|
| 99,820 |
|
競業禁止協議核銷 |
|
| |
|
|
| 468,751 |
|
壞賬準備 |
|
| (8,600 | ) |
|
| (163,703 | ) |
折舊費用 |
|
| 30,730 |
|
|
| 14,240 |
|
無形資產攤銷 |
|
| 512,308 |
|
|
| 358,698 |
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
| 1,816,668 |
|
|
| 1,377,870 |
|
預付費用 |
|
| (196,929) |
|
|
| (209,007 | ) |
其他資產 |
|
| (119,462 | ) |
|
| 12,762 |
|
應付帳款和應計費用 |
|
| (3,005,533 | ) |
|
| (721,272 | ) |
不勞而獲的收入 |
|
| |
|
|
| 67,516 |
|
經營活動中使用的現金 |
|
| (8,920,711 | ) |
|
| (2,240,400 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買設備 |
|
| (29,803 | ) |
|
| (97,287 | ) |
軟件開發 |
|
| (701,871 | ) |
|
| (454,368 | ) |
來自SRAXmd的收益 |
|
| 22,958,659 |
|
|
| |
|
投資活動提供的現金 |
|
| 22,226,985 |
|
|
| (551,655 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股所得收益，淨額 |
|
| |
|
|
| 3,820,001 |
|
發行普通股所得收益與已行使權證 |
|
| 100,000 |
|
|
| |
|
應付票據和PIK利息的償還 |
|
| |
|
|
| (3,996,928 | ) |
有擔保的可轉換債券的收益，淨額 |
|
| |
|
|
| 2,136,629 |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
| 100,000 |
|
|
| 1,959,702 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
| 13,406,274 |
|
|
| (832,353 | ) |
現金及現金等價物，期初 |
|
| 1,017,299 |
|
|
| 1,048,762 |
|
現金及現金等價物，期末 |
| $ | 14,423,573 |
|
| $ | 216,409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息補充明細表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ | 758,767 |
|
| $ | 649,199 |
|
交税現金 |
| $ | |
|
| $ | |
|
見這些未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
3
社會現實公司
簡明合併現金流量表(續)
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
|
| 九個月結束 九月三十日， |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
| (已恢復) |
|
| (已恢復) |
| ||
非現金融資活動補充進度表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
為優先股轉換和歸屬授予而發行的普通股 |
| $ | |
|
| $ | 52 |
|
普通股獎勵的歸屬 |
| $ | 150,000 |
|
| $ | |
|
發行配售代理權證 |
| $ | |
|
| $ | 249,028 |
|
發行即將發行的普通股，現在發行 |
| $ | 879,500 |
|
| $ | 100 |
|
為可轉換票據轉換而發行的股份 |
| $ | 300,000 |
|
| $ | |
|
對權證的簽發承擔責任 |
| $ | |
|
| $ | 2,500,000 |
|
初始認股權證負債入賬 |
| $ | |
|
| $ | 4,597,508 |
|
轉換時的債務折扣佔 |
| $ | |
|
| $ | 986,182 |
|
見這些未經審計的簡明綜合財務報表的附註。
4
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
注1業務描述及演示依據
業務説明
社會現實公司(“社會現實”或SRAX表)是特拉華州的一家公司，成立於2011年8月2日。這些未經審計的簡明綜合財務報表包括社會現實及其全資子公司Big Token，Inc.的綜合業績。(BigToken)(統稱為“我們的BigToken”、“我們的”或“公司”)。我們的總部設在加利福尼亞州的洛杉磯。
我們是一家數字營銷和數據管理公司，為我們的客户提供接觸和接觸目標受眾的能力
我們的收入來自：
· | 向廣告公司和品牌銷售以數據為中心的數字廣告活動； |
· | 通過實時競價或RTB，交易所銷售我們的出版合作伙伴擁有的媒體庫存； |
· | 我們的銷售和許可SRAX社交平臺和相關媒體；以及 |
· | 創建用於購買媒體的自定義平臺SRAX對於大品牌。 |
列報依據
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及其附註未經審計。未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規編制的。公司年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。2017年12月31日簡明的資產負債表數據來自我們的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。管理層認為，此等中期財務報表反映公平列報截至2018年9月30日及2017年9月30日止三個月及九個月期間之財務狀況、經營結果及現金流量所需之一切正常經常性調整。這些結果不一定表明2018年12月31日結束的一年或任何未來期間預期的結果。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們截至2017年12月31日的經審計合併財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在公司於2018年4月2日提交給證券交易委員會的10-K表格年報中，並在2018年4月27日提交給證券交易委員會的表格10-K/A(修訂號1)上進行了修訂。
附註2重要會計政策摘要
流動資金的用途和來源
我們對流動性的主要需求是為我們業務的流動資金需求提供資金，建立和發展新的業務部門，開發內部使用的軟件，以及用於一般公司目的，包括償還債務。我們的一般、銷售和管理費用從截至2017年9月30日的3個月的3，659，202美元增加到截至2018年9月30日的3個月的4，869，232美元。我們的一般、銷售和管理費用從截至2017年9月30日的9個月的11，395，454美元增加到
$14，392，114
截至2018年9月30日的9個月。我們產生了
的淨收入截至2018年9月30日的三個月，
$21，271，464
與淨虧損
相比
$2，683，978
截至2017年9月30日的三個月。我們產生了
的淨收入截至2018年9月30日的9個月，
$17，261，121
與淨虧損
相比
$6，180，590
截至2017年9月30日的9個月。在2018年9月30日，我們的累計赤字為
$10，260，822。
截至2018年9月30日，我們有14，423，573美元的現金和現金等價物以及
營運資金
盈餘
共
7，177，199
相比之下，現金和現金等價物為1，017，299美元，
營運資金
赤字
共
$10，031，979
2017年12月31日。我們繼續面臨一個充滿挑戰的競爭環境，在我們繼續關注我們的整體盈利能力(包括管理費用)的同時，我們報告了虧損，並在歷史上用融資活動提供的現金為我們的運營和投資活動提供資金。2017年末，我們宣佈了幾項旨在提供更多增長機會的新舉措，這些舉措於2018年第三季度啟動。2018年8月6日，我們宣佈完成SRAXmd產品組的銷售，交易價值高達5250萬美元。
5
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
儘管我們相信上述行動將有助於我們在財務報表發佈後的12個月內滿足我們的流動性需求，但不能保證我們行動的結果將產生流動性。如果我們繼續經歷運營虧損，我們可能需要通過出售我們的股權和/或債務證券來籌集額外的資本。儘管從歷史上看，我們通過出售債務和股權證券來為我們的運營提供資金，但並不能保證我們能夠籌集到額外的資本，或者如果籌集到這些資本，就會獲得優惠的條件。未能產生額外的流動性可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們獲得關鍵業務服務的機會。此外，如果我們需要額外的資本，但無法獲得，我們可能需要大幅削減我們目前和計劃中的業務計劃。
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中消除。
估計數的使用
未經審核簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，並要求本公司管理層在編制該等未經審核簡明綜合財務報表時作出估計及假設，該等估計及假設會影響於財務報表日期之資產及負債報告金額及或有資產及負債披露，以及報告期內已報告收入及支出金額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
需要管理層判斷和可能在短期內發生變化的最重要領域包括公司的收入確認、壞賬準備和銷售信貸、股票補償、所得税、商譽、其他無形資產、看跌期權和負債估值。
現金和現金等價物
本公司認為所有在購買之日剩餘到期日為三個月或更少的短期高流動性投資均為現金等價物。
收入確認
公司根據ASC 606採用了新的收入確認指南，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，從本報告所述期間開始。公司分析其合同，以評估它們是否在ASC 606的範圍內並符合ASC 606。在確定當公司履行其每項協議(無論是貨物和服務還是許可)下的義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(1)確定合同中承諾的貨物或服務；(2)確定承諾的貨物或服務是否為履行義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(3)衡量交易價格，包括對可變代價的限制；(4)根據估計的銷售價格將交易價格分配給履行義務；和(V)當(或作為)公司履行每項履行義務時確認收入。
公司在收入交易中擔任委託人，因為公司是交易中的主要債務人。因此，收入是在總收入的基礎上確認的，與創收事件直接相關的媒體和出版商費用被記錄為收入成本的組成部分。
6
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
收入成本
收入成本包括支付給與創收活動或項目和應用程序設計成本直接相關的媒體提供商和網站出版商。公司有義務在廣告印象、點擊率、行動或基於潛在客户的信息交付或發生期間向媒體提供商和網站出版商支付相關費用。該等開支在所附未經審核簡明綜合經營報表確認收入的同期內分類為收入成本。
應收帳款
基於對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。管理層定期評估公司的應收賬款，如有必要，建立估計壞賬金額的準備金。被確定為不能收回的賬户在作出決定時計入運營費用。本公司不需要抵押品。截至2018年9月30日和2017年12月31日，呆帳準備分別為51，103美元和59，703美元。
信用風險集中，重大客户和供應商風險
可能使公司受到信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物存放在美國境內的金融機構。本公司並未在這些賬目上遇到任何虧損。餘額在需求賬户中保持，以將風險降至最低。
截至2018年9月30日，兩個客户佔應收賬款餘額的10%以上，總計43.7%。
截至2017年12月31日，4家客户佔應收賬款餘額的10%以上，共佔59.5%。
金融工具公允價值
公允價值計量會計準則為公允價值計量提供了一個框架，並要求披露公允價值計量。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中將收到的出售資產或支付的轉讓負債的價格，基於公司的本金，或在沒有本金的情況下，特定資產或負債的最有利市場。
本公司採用三級公允價值等級對所有按公允價值經常性計量的資產和負債進行分類和披露，以及在初始計量之後的期間內按非經常性公允價值計量的資產和負債進行分類和披露。等級制度要求公司在可用時使用可觀察的輸入，並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的輸入的使用。這三個層的定義如下：
| ● | 一級-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格(未調整)； |
| ● | 2級-除活躍市場的報價以外的可觀察輸入，對於相同或類似的資產和負債，在市場上可以直接或間接觀察到；以及 |
| ● | 3級-由很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這需要公司制定自己的假設。 |
本公司的財務工具，包括現金及現金等價物、應收賬款淨額、應付帳款及應計費用，均按歷史成本列賬。由於這些工具的短期性質，於2018年9月30日和2017年12月31日，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值。衍生工具按公允價值列賬，一般採用Black Scholes Merton模型進行估計。
7
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
商譽和年度減值測試期
商譽包括企業合併的收購價格超過收購時分配給收購的有形和可識別無形資產淨額的公允價值。商譽是不會攤銷的。本公司至少每年評估一次減值商譽，或當業務環境中的事件或變化表明賬面價值可能無法完全收回時。公司還可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致公司確定商譽受損的可能性更大(即超過50%的可能性)。如果公司選擇首先評估定性因素，並且確定商譽受損的可能性不比不大，則公司不需要採取進一步的行動來測試減值。公司還可以選擇繞過定性評估，只進行定量減值測試，公司可能會在某些時期選擇這樣做，但在其他時期則不會。公司進行截至12月31日的年度減值審查ST.
本公司歷來於9月30日進行年度商譽及減值評估每年。由於一般廣告銷售的季節性和週期性，公司年度預算過程的時機，以及公司廣告銷售合同的短期性質，確定在12月31日進行年度減值分析將更有效和有效率ST每年。這也將使公司更好地與其他廣告銷售公司保持一致，這些公司通常也在第四季度進行這一年度分析。公司在2016年第四季度更改了減值測試的日期。本公司不認為這一變化對其未經審計的簡明綜合財務報表有任何重大影響，並繼續按照其歷史慣例評估商譽的潛在中期減損。
在評估商譽的潛在損害時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟條件、行業條件、競爭環境、公司產品和服務的市場變化、監管和政治發展、實體特定因素(如戰略和關鍵人員的變化)，以及公司每個報告單位的整體財務業績。如果在完成此評估後，確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則我們隨後使用收益法(貼現現金流量法)進行兩步減值測試方法。
在兩步測試方法的第一步中，我們將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其估計貼現現金流量確定的公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則我們完成減值測試的第二步，以確定待確認的減值金額。在第二步，我們通過將報告單位的公允價值分配給商譽以外的100%資產和負債(包括任何未確認的無形資產)，估計報告單位商譽的隱含公允價值。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，公司將記錄等於該期間差額的減值虧損。
當需要時，我們使用貼現現金流量方法得出我們對公允價值的估計，該方法包括對特定確定的資產將產生的未來現金流量的估計，以及選擇一個貼現率來衡量該等預期現金流量的現值。估計未來現金流需要做出重大判斷，包括對預期增長率、行業特定因素、營運資本要求、加權平均資本成本以及當前和預期運營條件作出假設。對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。
減值費用代表收購中記錄的商譽賬面金額超出商譽的隱含公允價值。商譽的隱含公允價值是基於收益方法的剩餘公允價值，該收益方法利用基於收入和利潤預測的貼現現金流模型。本公司進行了年度減值測試，截至2017年12月31日止12個月期間未記錄商譽減值。截至2018年9月30日或2017年9月30日止三個月內，其商譽並無錄得中期減值。
8
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
長期資產
當事件或情況表明存在潛在減值時，管理層評估公司可識別的無形資產和其他長期資產的可恢復性。公司在確定可識別的無形資產和其他長期資產的賬面價值是否可能無法收回時考慮的事件和情況包括但不限於：業績相對於預期經營結果的重大變化；資產使用方面的重大變化；重大的負面行業或經濟趨勢；公司股價持續一段時間的大幅下跌；以及公司業務戰略的變化。在確定是否存在減值時，本公司估計這些資產的使用和最終處置將產生的未貼現現金流。如根據資產賬面價值與未貼現現金流量的比較而顯示減值，則減值虧損按資產賬面值超過資產公允價值的金額計量。
截至2018年9月30日或2017年9月30日止三個月，其可識別無形資產或其他長期資產均無減值記錄。
每股收益(虧損)
我們使用會計準則編纂(ASC)260，“每股收益“用於計算每股基本收益和攤薄收益(虧損)。我們通過將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益(虧損)。每股攤薄收益(虧損)是根據普通股的加權平均數加上當期已發行的稀釋潛在普通股的影響使用國庫股法計算的。稀釋潛在普通股包括已發行的股票期權和認股權證以及股票獎勵。對於有淨虧損的時期，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為任何潛在的普通股等價物在計算每股淨虧損時都具有反稀釋的效果。
2018年9月30日有4，948，354股普通股等價物，2017年9月30日有6，254，705股普通股等價物。在截至2017年9月30日的3個月和9個月，這些潛在股份被排除在用於計算稀釋每股收益的股份之外，因為它們的納入將減少每股淨虧損。
股權薪酬
我們根據ASC 718對我們的股票補償進行了説明“薪酬支出股票薪酬“使用基於公允價值的方法。在這種方法下，補償成本在授予日根據獎勵的價值計量，並在服務期(通常為歸屬期間)內確認。本指南為實體用權益工具交換貨物或服務的交易建立了會計標準。它還處理了實體在交換基於實體權益工具的公允價值的貨物或服務時產生負債的交易，或者可以通過發行這些權益工具來結算的交易。
我們對授予非員工的權益工具使用公允價值方法，並使用Black-Scholes模型來衡量期權的公允價值。基於股票的公允價值補償自授予日期或服務履行完成之日(計量日期)確定，並在歸屬期間確認。
普通股獎勵
公司給予非員工普通股獎勵，以換取提供的服務。公司使用所提供服務的公允價值或授予的獎賞的公允價值來衡量這些獎勵的公允價值，兩者以更可靠的計量為準。這些獎勵的公允價值計量日期通常是服務履行完成的日期。獎勵的公允價值在提供服務時以直線方式確認。與用於結算非僱員提供的服務的普通股獎勵有關的基於股份的付款以相同的方式記錄在綜合全面損失表中，並計入同一賬户，如同此類結算是以現金進行的一樣。
9
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
權證
就某些融資、諮詢和合作安排而言，本公司已發行認股權證購買其普通股。未償還認股權證為獨立工具，不可認購或不可由持有人強制贖回，並歸類為股權獎勵。公司使用Black-Scholes期權定價模型計量截至計量日期的獎勵的公允價值。與發行普通股同時發行的認股權證最初按公允價值計入已發行普通股的額外實收資本減少。所有其他認股權證在必要的服務期內按公允價值記錄為費用，如果沒有服務期，則在簽發之日記錄。與正在進行的安排有關的認股權證在注11中有更全面的描述，股東權益.
業務部門
公司使用“管理方法”來識別其可報告的部門。管理方法指定管理層用於制定運營決策和評估業績的內部組織，作為確定公司的可報告部門的基礎。使用管理方法，由於業務相似和相似的經濟特徵，公司確定它有一個運營部門。
注3最近發佈的會計準則的影響
採用新會計準則
有關最近會計聲明的討論，請參閲2018年4月2日提交給證券交易委員會(SEC)的公司10-K年度報告中包含的2017年12月31日經審計的綜合財務報表附註1中最近發佈的會計準則。
2014年5月，財務會計準則委員會(The Financial Accounting Standards Board)(The Financial Accounting Standards Board)發佈了2014-09年度會計準則更新(ASU)，以取代之前根據當前美國公認會計原則(GAAP)進行的收入確認指南。該指南提出了全面收入確認的單一五步模式，要求實體確認收入，描述向客户轉讓承諾商品或服務的金額，金額應反映該實體預期有權獲得的代價，以換取這些商品或服務。標準的實施有兩種選擇，一種是追溯方法，另一種是累積效應調整方法。本指南對2017年12月15日之後開始的年度報告期生效，包括報告期內的過渡期，允許提前通過。本公司於2018年第一季度採用經修訂的追溯過渡方法採納ASU 2014-09，而該採納對精簡綜合財務報表並無重大影響。
該公司已經成立，它只從與客户簽訂的廣告服務合同中獲得收入。因此，對分項收入信息的披露要求對公司當前的業務模式並不重要。這些收入合同在性質上通常是短期的，最多不超過一年。每份合同的交易價格是在預先協商的每千人成本(CPM)印象基礎上得出的。本公司在交付客户合同規定的當期廣告印象數量時，確認其從這些合同中獲得的收入。一旦廣告印象已經交付，根據這些合同的表現是滿意的，並且公司沒有關於退貨或保修的持續義務。
10
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
2016年3月，FASB發佈ASU 2016-08號，從與客户的合同中獲得的收入(主題606)：委託人與代理的考慮-報告收入總額與淨額，(ASU第2016-08號)，其中澄清了如何應用與實體是委託人還是代理人相關的收入確認指南。ASU第2016-08號澄清，分析必須側重於實體在將貨物或服務轉讓給客户之前是否具有控制權，並就在提供服務時以及當貨物或服務與其他貨物或服務結合時如何應用控制原則提供額外指導。ASU編號2016-08的生效日期與ASU編號2014-09的生效日期相同。ASU第2015-14號將第2014-09號ASU的生效日期推遲一年，適用於2017年12月15日之後開始的財政年度。本公司對採用該標準對其合併財務報表的影響進行了評估，鑑於其收入確認做法已經到位，這對本公司未來合併財務報表的列報沒有重大影響。公司將繼續評估新的收入流，因為它們是從未來的新產品發佈中發展起來的。
2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13，收入確認(主題605)，與客户合同產生的收入(主題606)，租賃(主題840)和租賃(主題842)。ASU 2017-13的生效日期為2017年12月31日之後開始的財政年度。採用這一ASU對我們的合併財務報表沒有重大影響。
已發佈但尚未生效的會計準則
2017年7月，財務會計準則理事會(FASB)發佈ASU 2017-11號，每股收益(主題260)，區分負債與權益(主題480)和衍生工具和套期保值(主題815)：第1部分對具有向下循環特徵的某些金融工具進行會計處理，第2部分對某些非公共實體和某些強制可贖回非控制權益的強制可贖回金融工具進行無限期延期更換，但範圍例外(§ASU第2017-11號)。ASU第2017-11號第1部分解決了某些具有向下圓特徵的金融工具的會計複雜性。向下圓特徵是某些與股權相關的工具(或嵌入特徵)中的條款，其導致執行價格在未來股本發行定價的基礎上降低。現行會計準則為發行金融工具(如權證和可轉換工具)的實體帶來了成本和複雜性，這些工具具有向下圓整的特徵，需要對整個工具或轉換選項進行公允價值計量。ASU第2017-11號的第二部分解決了航行的困難主題480，區分負債和權益，因為在FASB會計準則編纂*這一未決內容是對某些非公共實體和某些強制可贖回的非控制性利益的強制可贖回金融工具的會計要求的無限期推遲的結果。對於公共業務實體，本更新第一部分中的修訂對會計年度以及這些會計年度內的過渡期有效，自2018年12月15日起生效。我們提前通過了ASU 2017-11年度截至2017年12月31日的擬議指引，並確認2017年第四季度發行的權證具有向下輪的股權特徵。為了追溯適用本標準，需要對公司以前發佈的財務報表進行調整。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04號，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減損測試(§ASU第2017-04號)。ASU第2017-04號通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了隨後的商譽計量。作為SEC申請者的公共業務實體應在2019年12月15日之後的會計年度內採用ASU 2017-04號修正案進行年度和中期商譽減值測試。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。本公司預計採用本準則不會對其合併財務報表產生任何影響。
2016年10月，FASB發佈ASU 2016-16號，所得税：實體內轉讓庫存以外的資產(C)(第2016-16號ASU)。ASU第2016-16號將要求目前確認除庫存銷售以外的公司間交易的税收影響，消除現行公認會計原則下的例外情況，即實體內資產轉讓的税收影響推遲到轉讓資產出售給第三方或以其他方式通過使用收回。該指導意見將在我們2019年財政年度的第一個過渡期有效，並允許提前通過。
11
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
在其金融工具項目方面，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的測量2016年9月和ASU編號2016-01，金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量2016年1月。
· | ASU No.2016-13為大多數金融資產和某些其他工具引入了一種新的減值模型。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體將被要求使用前瞻性預期虧損模型，該模型將取代當前的已發生虧損模型，並且通常會導致更早確認虧損準備金。該指南將在我們2021財年的第一個過渡期有效，並允許在2020財年提早通過。 |
· | ASU第2016-01號涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。除其他規定外，新指南要求對某些股權證券的投資進行公允價值計量。對於沒有容易確定的公允價值的投資，實體可以選擇按公允價值或按可觀察價格變化減去減值調整的成本計量這些投資。計量的所有變化都將在淨收入中確認。該指導意見將在我們2019年財政年度的第一個過渡期生效。除與財務負債有關的某些規定外，不允許提前收養。 |
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02號，租約(主題842)，為承租人建立了新的租賃會計模型。更新後的指南要求實體確認融資租賃和經營租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。修訂後的指南對財政年度以及這些年度內的過渡期有效，自2018年12月15日起生效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採納，將不會對隨附的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注4收購和剝離
銷售SRAXmd：
2018年8月6日，我們完成了與我們的SRAXmd產品系列相關的幾乎所有資產的出售，總代價高達52，500，000美元。購買價格包括(I)33，500，000美元現金，(Ii)由購買者發行的價值10，000，000美元的證券，以及(Iii)SRAXmd產品線達到某些毛利潤閾值時的最高9，000，000美元的盈利(即`賺取-出‘s-out])。(I)$33，500，000現金；(Ii)價值10，000，000美元的由買方發行的證券。購買價格中總共有762，500美元被存入托管賬户，待日後發佈。
鑑於公司將保留對SRAXmd購買者的持續權益，本公司根據ASC 810評估了可變權益實體會計處理的潛在存在。鑑於本公司對採購實體的設計沒有投入，不是採購實體的主要受益人，並且除了被動的少數投資者的管理或治理之外，在管理或治理方面沒有持續的角色，因此本公司確定不存在可變利益實體。
在交易中轉移給購買者的資產包括3，536，503美元的應收賬款和216，479美元的預付費用項目。購買者還承擔了191164美元的應付帳款債務和333014美元的額外應計費用項目。該公司收到購買價格228，803美元的貸記，原因是超過合同規定的300萬美元週轉資金目標超額交付週轉資金。最終的營運資金計算將由雙方在交易完成後120天內確定。
公司在收盤時支付了1，709，500美元的顧問費和351，089美元的法律費用。本公司在收盤時還額外支付了164，028美元，用於支付保險費和與託管相關的費用。
12
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
該公司在出售資產方面取得了總計23，978，389美元的收益。扣除代管抵扣和其他報銷，公司從交易中獲得的淨收益總計為22，980，824美元。
SRAXmd產品組的運營結果成分尚未歸類為停止運營。根據ASC 205-20，DisContinued Operations中的指導，我們注意到SRAXmd產品線不是一個可報告的部分或一個單獨的操作部分，也不被認為是一個戰略轉移。在本指南下，如果實體表示對實體的運營和財務結果具有(或將產生)重大影響的戰略轉變，則實體將處置呈現為停止操作。ASC主題205-20-45沒有在定量基礎上明確定義實體如何確定組件、業務活動是否個別重要。此外，根據ASC主題360-10-35至45，SRAXmd產品線的銷售不符合確定收益或損失的資格。SRAXmd產品組的出售並不構成我們公司戰略或目標的轉變，因為我們繼續運營數字廣告工具的多元化產品組，正如我們自2010年成立以來所做的那樣。SRAX廣告平臺的核心技術和其他關鍵要素仍歸我們所有，作為交易的一部分，我們將授予購買者使用我們軟件的某些許可協議。SRAXmd是從我們的核心技術發展而來的產品。除了資產外，我們現有的12名員工也調任了。
SRAXmd與其餘的每個SRAX產品組/產品一樣，歷史上沒有在我們公司內作為一個獨立的業務實體或部門運營。因此，它與其他產品組一樣，依靠共享的員工和共享的技術平臺來運營。此外，某些廣告商還可能跨多個產品線購買廣告，這使得單個產品的財務報表更難分離。由於其內部有機發展，SRAXmd也沒有單獨資本化的資產，可能在我們的資產負債表上作為持有出售。
根據管理層的最佳估計，截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月期間，SRAXmd產品組的收入和銷售成本的未審計結果估計如下：
|
| 三個月結束 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業收入 |
| $ | 1,049,283 |
|
| $ | 2,631,068 |
|
| $ | 6,306,613 |
|
| $ | 6,474,137 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本 |
| $ | 146,401 |
|
| $ | 275,592 |
|
| $ | 1,101,080 |
|
| $ | 916,005 |
|
毛利 |
| $ | 902,882 |
|
| $ | 2,355,476 |
|
| $ | 5,205,533 |
|
| $ | 5,558,131 |
|
毛利 |
|
| 86.0% |
|
|
| 89.5% |
|
|
| 82.5% |
|
|
| 85.9% |
|
一般，銷售和行政費用 |
| $ | 611,608 |
|
| $ | 918,429 |
|
| $ | 2,887,142 |
|
| $ | 2,028,407 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
| $ | 291,274 |
|
| $ | 1,437,047 |
|
| $ | 2,318,391 |
|
| $ | 3,529,723 |
|
SRAXmd產品線沒有具體的折舊和攤銷，也沒有具體的利息支出。
注5資產及設備淨額
截至2018年9月30日和2017年12月31日，財產和設備包括：
|
| 九月三十日， 2018 |
|
| 十二月三十一號， 2017 |
| ||
辦公設備 |
| $ | 281,218 |
|
| $ | 251,415 |
|
累計折舊 |
|
| (127,599 | ) |
|
| (96,869 | ) |
財產和設備，淨額 |
| $ | 153,619 |
|
| $ | 154,546 |
|
截至2018年9月30日和2017年9月30日止三個月的折舊費用分別為10，695美元和8，058美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日止9個月的折舊費用分別為30，730美元和14，240美元。
13
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
注6列示無形資產淨額
無形資產包括以下內容：
|
| 九月三十日， 2018 |
|
| 十二月三十一號， 2017 |
| ||
競業禁止協議 |
| $ | 1,250,000 |
|
| $ | 1,250,000 |
|
知識產權 |
|
| 756,000 |
|
|
| 756,000 |
|
收購的軟件開發跨越式 |
|
| 617,069 |
|
|
| 617,069 |
|
內部開發的軟件 |
|
| 1,456,011 |
|
|
| 754,140 |
|
|
|
| 4,079,080 |
|
|
| 3,377,209 |
|
累計攤銷 |
|
| (2,246,757 | ) |
|
| (1,734,449 | ) |
載值 |
| $ | 1,832,323 |
|
| $ | 1,642,760 |
|
在截至2018年9月30日的3個月和9個月期間，公司分別資本化了與內部使用軟件開發相關的成本250，703美元和701，871美元，包括直接相關的薪資成本。
2017年8月17日，公司從Leapfrog Media Trading購買軟件，換取20萬股A類普通股和35萬份權證，期限為五年，行使價為3.00美元。該軟件目前正在集成到我們的平臺中，我們預計將於2018年12月31日推出。在這筆交易中沒有收購其他資產、客户、員工、無形資產或業務運營。
就與Steel先生簽訂的分離及釋放協議而言，本公司同意將與Steel先生簽訂的競業禁止協議的剩餘期限(該協議是就收購Steel Media訂立的)縮短至自其離職之日起計的十八個月。因此，該公司在2017年註銷了競業禁止協議468，750美元的價值。
截至2018年9月30日的三個月，知識產權的攤銷費用為37，800美元，競業禁止協議的攤銷費用為17，362美元，內部開發的軟件的攤銷費用為106，982美元。截至2017年9月30日的三個月，知識產權的攤銷費用為37，800美元，競業禁止協議的攤銷費用為52，083美元，內部開發的軟件的攤銷費用為42，610美元。截至2018年9月30日的9個月，知識產權的攤銷費用為113，400美元，競業禁止協議的攤銷費用為121，528美元，內部開發的軟件的攤銷費用為277，380美元。截至2017年9月30日的9個月，知識產權的攤銷費用為113，400美元，競業禁止協議的攤銷費用為156，249美元，內部開發的軟件的攤銷費用為89，049美元。
2018年剩餘時間及其後截至12月31日的年份的未來攤銷費用估計如下：
2018年剩餘時間 |
| $ | 144,782 |
|
2019 |
|
| 752,429 |
|
2020 |
|
| 461,243 |
|
2021 |
|
| 473,869 |
|
|
| $ | 1,832,323 |
|
14
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
附註7列示應付帳款和應計費用
應付帳款和應計費用由以下部分組成：
|
| 九月三十日， 2018 |
|
| 十二月三十一號， 2017 |
| ||
應付帳款，貿易 |
| $ | 1,988,072 |
|
| $ | 2,858,871 |
|
應計費用 |
|
| 155,702 |
|
|
| 1,800,621 |
|
應計補償 |
|
| 31,769 |
|
|
| 256,164 |
|
應計佣金 |
|
| 299,686 |
|
|
| 95,159 |
|
共計 |
| $ | 2,475,229 |
|
| $ | 5,010,815 |
|
附註8列示應付票據
與勝利公園管理公司簽訂的融資協議，LLC作為貸款人的代理
2014年10月30日，我們與勝利公園管理公司(Victory Park Management，LLC)簽訂了一項融資協議，作為借款人和持有據此發行的票據和認股權證的行政代理和抵押品代理。根據融資協議發行的融資票據計劃於2017年10月30日到期。
2017年，我們全部償還了融資票據，本金和實物利息還款3996，928美元。
截至2017年12月31日，應付票據包括以下內容：
我們總共產生了與融資協議相關的3，164，352美元的成本。這些成本在票據有效期內攤銷為利息費用。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月內，債券發行成本分別為138，612美元和51，042美元作為利息費用攤銷。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，債券發行成本分別為325，791美元和663，209美元作為利息費用攤銷。截至2018年9月30日，仍有700，428美元的遞延債務發行成本有待攤銷。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月內，分別有0美元和0美元被記錄為實物利息支出的支付。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，分別有0美元和0美元被記錄為實物利息支出的支付。
根據融資協議，吾等向貸款人發出五年權證，以根據權證條款以行使價每股5.00美元購買其580，000股A類普通股，權證持有人有權在2016年4月30日較早及票據到期日後但2019年10月30日之前的任何時間行使其認購權，據此權證持有人可向本公司出售，而本公司將須向權證持有人購買權證的全部或任何部分。認購權購買價等於以行使認股權的認股權證百分比為基礎的金額，乘以(A)截至我們最近完成的財政季度為止的過去12個月期間本公司綜合收入總額的50%，以及(B)1，500，000美元中較小的一個值。(B)1，500，000美元；(B)1，500，000美元；以及(B)1，500，000美元。2017年5月，我們接到權證持有人的通知，稱其正在行使看跌期權。2017年10月27日，根據看跌期權，我們向權證持有人支付了1，567，612美元，包括：(I)1，500，000美元權證價值，以及(Ii)應計利息67，612美元。
與FastPay簽訂融資和安全協議
2016年9月，我們簽署了經修訂的融資和安全協議(統稱為“快速支付協議”)。與FastPay Partners，LLC一起創建基於應收賬款的信貸工具。FastPay協議於2018年4月進一步修訂。
15
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
根據2018年4月修訂的FastPay協議條款，FastPay可以自行決定購買我們符合條件的應收賬款。在任何應收賬款的收購上，FastPay將預支我們高達購買賬户總價值的80%，最高預付款為4，000，000美元。FastPay購買的每個應收賬款均須遵守FastPay協議中規定的保理費率，按未償還賬户總值的百分比計算，並對超過30天的未償付賬户收取額外費用。我們受到集中限制，任何單個客户的債務佔其購買賬户未償還總額的比例為25%，一個特定大客户的債務比例將增加到30%。
我們有義務在指定的截止日期後回購未收回的帳户，而FastPay通常在未支付任何已購買帳户的情況下對我們有充分的追索權。我們在FastPay協議下的義務由其應收賬款、存款賬户及其所有收益中的第一倉位擔保權益擔保。
FastPay協議包含這類協議的慣例契約，主要與應收賬款和審計權有關。我們還需要向FastPay提供任何導致或將導致FastPay協議中定義的控制權變更的交易的30天通知。未能滿足FastPay協議下的契約，或發生其他指定事件構成違約事件(如定義)，可能導致FastPay協議終止和/或加速我們的義務。FastPay協議包含與違約事件相關的條款，這是此類協議的慣例。
目前的FastPay協議的期限為18個月，此後自動續訂連續一年的條款，但須由公司提前書面通知終止，前提是所有義務均已支付，包括支付提前終止費用。
截至2018年9月30日，FastPay購買的應收賬款中仍有115，659美元未償還，並根據FastPay協議的條款進行回購。
NOTE 9
授權
負債
下面的討論涉及以下內容(統稱為衍生權證工具)：
1.
2017年1月，公司在我們註冊的直接和併發私募中發行了A系列和B系列認股權證。2017年4月，公司以2，500，000美元的價格回購了B系列權證，並確認回購虧損達2，068，221美元。因此，目前只有A系列權證未償還；以及
2.
2017年4月和10月，公司發行了與私募有擔保可轉換債券相關的A1系列權證和A2系列權證。
衍生認股權證工具已考慮使用ASC 815 ©衍生品和套期保值合約。 本公司已承擔衍生認股權證工具估計公允價值的責任。衍生認股權證工具的估計公允價值已使用Black-Scholes公允價值期權定價模型計算，其中關鍵輸入變量由管理層提供，截至發行日期，估值抵銷額外繳足資本，並在每個報告日期，公允價值變動記錄為其他收入(費用)重估損益。
公司確定衍生認股權證工具中的嵌入特徵導致權證被歸類為負債。這些嵌入的特徵包括，持有人有權要求公司通過向持有人支付相當於基本交易完成之日衍生權證工具剩餘未行使部分的Black-Scholes價值的現金，從持有人手中以現金結算認股權證票據。衍生金融工具的會計處理要求公司將整個工具視為負債，並在工具開始之日將該工具的公允價值記錄為衍生工具，並在隨後的每個資產負債表日期調整該工具的公允價值。
16
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
截至2017年1月4日，即A系列權證和B系列權證的發行日期，A系列權證和B系列權證的公允價值為3，038，344美元是使用Black-Scholes定價期權模型確定的，基於A系列權證和B系列權證的無風險利率均為2%，A系列權證的預期期限為5.5年，B系列權證的預期期限為5年，預期波動率為110%2017年4月，公司以2，500，000美元回購了B系列權證，並確認回購虧損達2，068，221美元
截至2018年9月30日和2017年12月31日，A系列權證的公允價值估計分別為954，000美元和2，026，000美元，基於無風險利率分別為2.88%和2.20%，預期期限分別為3.25年和4年，預期波動率分別為167%和164%，股息收益率為0%。。截至2018年及2017年9月30日止三個月期間，我們錄得權證衍生負債的公允價值減少269，000美元及417，000美元。這被記錄為衍生負債公允價值變化的收益。截至2018年及2017年9月30日止九個月期間，權證衍生負債的公允價值分別減少1，072，000美元及增加477，000美元。這被記錄為衍生負債公允價值變化的(收益)損失。
截至2017年4月21日和4月28日，即A1系列權證的發行日期，公司確定A1系列權證的公允價值為1，228，000美元。A1系列權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價期權模型確定的，該模型基於1.875%的無風險利率、5.5年的預期期限、109%的預期波動率和每個相應日期的0%股息收益率。
A1系列認股權證於2018年9月30日和2017年12月31日的公允價值估計分別為1，661，000美元和2，641，000美元，基於無風險利率為2.88至2.73年，預期期限為3.625至4.375年，預期波動率為162%至167%，股息收益率為0%。截至2018年9月30日止三個月期間，我們錄得權證衍生負債的公允價值減少470，000美元。這筆款項記錄為衍生負債公允價值變動的虧損。截至2018年及2017年9月30日止九個月期間，權證衍生負債的公允價值分別減少981，000美元及增加354，000美元。這被記錄為衍生負債公允價值變動的損失。
截至2017年10月27日A2系列權證的發行日期，公司確定A2系列權證的公允價值為2，856，000美元。A2系列權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於2.03%的無風險利率、5.5年的預期期限、122%的預期波動率和0%的股息收益率。
A2系列認股權證於2018年9月30日和2017年12月31日的公允價值估計分別為2，808，000美元和4，615，000美元，基於無風險利率為2.88至2.46，預期期限為4.00年至4.875年，預期波動率為160%至161%，股息收益率為0%。截至2018年9月30日止三個月期間，我們錄得權證衍生負債的公允價值減少771，000美元。這被記錄為衍生負債公允價值變動的損失。
截至2017年8月17日Leapfrog認股權證發行日期，本公司確定公允價值為337，069美元。Leapfrog權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於1.65%的無風險利率、5.0年期的預期期限、108%的預期波動率和0%的股息收益率。
Leapfrog認股權證於2018年9月30日和2017年12月31日的公允價值估計為1，184，000美元和1，873，000美元，基於無風險利率2.88%和2.20%，預期期限3.88和4.63年，預期波動率為162%和164%，股息收益率為0%。截至2018年及2017年9月30日止三個月期間，權證衍生負債的公允價值分別減少359，000美元及增加366，000美元。這被記錄為衍生負債公允價值變化的收益。截至2018年及2017年9月30日止九個月期間，權證衍生負債的公允價值分別減少689，000美元及增加1，536，000美元。這被記錄為衍生負債公允價值變化的收益。
17
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
憑證
負債為
截至9月30日由以下內容組成：
|
|
債券 |
|
|
跳躍 |
|
|
導數 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額(2017年12月31日) |
|
| 7,256,000 |
|
|
| 1,873,000 |
|
|
| 2,026,000 |
|
公允價值調整 |
|
| (2,787,000 | ) |
|
| (689,000 | ) |
|
| (1,072,000 | ) |
截至期末餘額(2018年9月30日) |
|
| 4,469,000 |
|
|
| 1,184,000 |
|
|
| 954,000 |
|
注10淨額有擔保可轉換債券
於2017年4月，我們總共售出：(I)本金5，000，000美元，佔12.5%有擔保的可轉換債券；及(Ii)五年期A系列權證，代表有權收購最多833，337股本公司A類普通股。
這些債券自發行之日起三年到期，以現金支付利息，年利率為12.5%，從2017年7月1日起，每季度支付一次，分別為1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。我們根據債權證承擔的義務由我們應收賬款中的第二個位置擔保權益和我們資產餘額中的第一個位置擔保權益擔保，並且我們繼續遵守某些財務契約。債券可根據持有人的選擇轉換為我們A類普通股的股份，初始轉換價格為每股3.00美元，但需根據債券中的規定進行調整。根據吾等遵守該等債權證所載的某些股本條件，在給予持有人20個交易日的通知後，吾等有權以現金贖回該等債權證，在第一年的溢價為120%，而在該債權證的剩餘期限內則有110%的溢價。在任何可選贖回時，我們有義務發行持有人B系列權證，其條款將與A系列權證相同，以購買相當於可轉換基礎上可發行的轉換股份50%的A類普通股的數量，就好像債券本金在可選贖回之前已經轉換一樣。截至2018年9月30日，我們遵守了所有金融公約。從2018年10月29日起，我們向債券持有人提供了我們有選擇贖回債券的意向通知。
A系列認股權證最初可按每股3.00美元行使，如果在發行六個月後的任何時間，我們A類普通股的相關股份未被有效轉售登記聲明涵蓋，則A系列認股權證可無現金行使。債券的轉換價格和債券認股權證的行使價可能會因某些事件而發生調整，包括股票拆分、股票股息、隨後的股權交易(指定豁免發行除外)、後續配股發行和基本交易，下限為每股1.40美元。如果我們在轉換債券或行使A系列認股權證時未能及時交付我們的A類普通股股份，我們將受到某些買入條款的約束。債權證和A系列權證也包含某些有益的所有權限制。
Chardan Capital Markets，LLC，Noble Capital Markets，Inc.Aspenwood Capital(科羅拉多金融服務公司的獨立分支機構)，所有經紀交易商和FINRA成員，作為我們的配售代理或與證券銷售相關的發現者。此外，來寶的一家附屬公司購買了價值720，000美元的債券，並在此次發行中獲得了購買120，000股A類普通股的A系列認股權證。我們為出售證券支付了總計276，700美元的現金佣金。此外，我們還發行了Chardan配售代理權證，以每股3.75美元的行使價購買100，000股我們的A類普通股，自發行之日起9個月起，可行使5.5年。我們發行了來寶配售代理權證，以每股3.00美元的行使價購買最多66，800股A類普通股，自發行之日起9個月即可行使。我們還發行了科羅拉多金融服務公司及其指定人的認股權證，以每股3.75美元的行使價購買7700股我們的A類普通股，自發行之日起9個月起，可在5.5年內行使。我們將配售代理權證背後的股份包括在一份轉售登記聲明中，該聲明於2017年9月由美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效。
18
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
在扣除配售代理費和估計的配售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為4，566，405美元。我們使用所得淨額中的2，500，000美元來履行我們2017年1月發行的B系列認股權證項下的認沽義務，如附註11所述。淨所得款項的餘額用於支付應付帳款和滿足其他週轉資本要求。
已使用ASC 815説明瞭A1系列權證 ©衍生品和套期保值合約。 公司已確定A1系列權證具有嵌入功能，導致A1系列權證被視為衍生負債。本公司使用Black-Scholes模型估計A1系列權證工具的公允價值，該模型具有管理層提供的關鍵輸入變量，截至發佈之日，公允價值被視為A1系列債券負債的折讓，並且在每個報告日期，A1系列權證的公允價值變化記錄為其他收入(費用)重估的收益或虧損。有關A1系列權證的公允價值的詳細信息，請參閲注9。
本公司根據ASC 470-20帶轉換和其他選項的債務入賬A1系列債券。發行A1系列債券所得的淨收益4，639，629美元分配在A1系列債券和A1系列權證的公允價值之間。分配給A1系列債券和A1系列權證的價值分別為3，408，629美元和1，288，000美元。在A1系列債券和A1系列認股權證之間分配後，有效轉換特徵大於公司普通股在發行日的公允市值，因此調整後的收益沒有分配給轉換特徵。
2017年10月26日，我們總共出售了：(I)本金5，180，157美元，12.5%有擔保的可轉換債券；(Ii)五年A系列普通股購買權證，表示有權收購最多863，365股A類普通股。債權證及認股權證與上文所述2017年4月要約中發行的債權證及權證大致相同。從2018年10月29日起，我們向債券持有人提供了我們有選擇贖回債券的意向通知。
Chardan Capital Markets，LLC擔任牽頭配售代理，Aspenwood Capital擔任共同配售代理，與證券銷售有關。根據他們各自的接洽協議，我們向Chardan Capital支付了149，021美元的現金佣金，並向Aspenwood支付了70，000美元的現金佣金。我們還向Chardan Capital發行了總計16萬份配售代理權證，向Aspenwood發行了總計23337份配售代理權證。
公司確定了與發行的A系列權證相關的嵌入式衍生品。這些嵌入的衍生品包括持有人有權要求公司向持有人購買A系列權證，向持有人支付相當於基本交易完成之日A2系列權證剩餘未行使部分的黑斯科爾斯價值的現金。
已使用ASC 815説明A系列權證 ©衍生品和套期保值合約。 公司已確定A系列權證具有嵌入功能，導致A系列權證被視為衍生負債。本公司使用Black-Scholes模型估計A系列權證工具的公允價值，該模型具有管理層提供的關鍵輸入變量，截至發行日期，公允價值被視為A2系列債券負債的折讓，並且在每個報告日期，A系列權證的公允價值變化記錄為其他收入(費用)重估的收益或虧損。有關A系列權證的公允價值的詳細信息，請參閲注9。
本公司根據ASC 470-20帶轉換和其他選項的債務入賬A2系列債券。發行A2系列債券的淨收益4，261，684美元分配在A2系列債券和A系列權證的公允價值之間。分配給A2系列債券和A系列權證的價值分別為1，405，540美元和2，856，108美元。在A2系列債券和A系列認股權證之間分配之後，分配給A系列債券的調整後的價值創造了有效的轉換特徵，其比率低於公司普通股在發行日期的當前市場價格。分配給轉換功能的值為$1，405，540。
19
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
可兑換票據
截至2017年12月31日止年度，某些債券持有人行使其權利，將總計3，335，000美元本金轉換為1，111，667股公司A類普通股。在截至2018年9月30日的3個月和9個月期間，某些債券持有人將總計300，000美元的本金轉換為100，000股公司A類普通股。
於截至2018年9月30日止三個月及九個月期間，本公司並無就該等債權證作出其他本金付款。
在截至2018年9月30日的3個月和9個月期間，本公司記錄的可轉換債券的利息支出總額分別為254，615美元和950，371美元，包括與2018年5月25日生效的註冊權協議相關的違約金應計部分。在截至2018年9月30日的3個月和9個月期間，公司還認可了
$619,312
and
$1，537，565
攤銷債務折扣和延期融資成本。在截至2017年9月30日的3個月和9個月期間，公司記錄的可轉換債券利息支出總額分別為157，534美元和274，315美元。在截至2017年9月30日的3個月和9個月期間，公司確認
$162,883
and
749，792美元
債務折讓攤銷和延期融資成本。
截至2018年9月30日，高級有擔保可轉換票據的未來最低本金支付如下：
|
| 敞篷車 |
| |
截至12月31日的年度， |
| 注 |
| |
2018 |
| $ | |
|
2019 |
|
| |
|
2020 |
|
| 6,545,158 |
|
最低本金支付總額 |
|
| 6,545,158 |
|
減：債務折扣 |
|
| (3,082,572 | ) |
減：延期發債成本 |
|
| (700,428 | ) |
可兑換票據，淨額 |
| $ | 2,762,158 |
|
附註11列明股東權益
普通股
2017年1月4日，我們總共出售了：(I)761，905股A類普通股；以及(Ii)5年期B系列認股權證，代表以每股7.00美元的行使價額外收購我們的A類普通股380，953股的權利。我們A類普通股和B系列認股權證的股份以登記直接發售的方式出售，我們收到了3，980，001美元的毛收入。同時，我們與相同的投資者進行了私募配售，無需額外考慮A系列認股權證，這些認股權證代表有權以每股6.70美元的行使價額外收購至多380，953股我們的A類普通股。A系列認股權證自成交之日起6個月起五年內可行使。A系列認股權證的行使價在某些情況下可作全面調整，但須以每股1.20美元的底價為限。A系列認股權證條款下的調整條款將於我們的A類普通股連續20個交易日每股10.00美元或以上交易時終止，前提是滿足某些股權條件。此外，如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使A系列認股權證時可發行的股份，則認股權證可在無現金基礎上行使。如果我們未能及時交付權證基礎的股份，我們將受到某些買入條款的約束。由於2017年4月出售債券，我們在2017年1月私募中向投資者發行的A系列認股權證的行使價被重置為每股2.245美元。 (有關詳細信息，請參閲附註9)
20
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
從B系列認股權證發行日期後的100天開始，在任何時候，我們A類普通股的市場價格低於每股5.25美元，持有者有權在無現金的基礎上對我們的A類普通股股票行使B系列認股權證，這些股票是根據B系列認股權證中列出的公式計算的。我們有權代替交付此類A類普通股，向以非現金方式行使的B系列認股權證的持有人支付指定金額的現金，最高現金支付2，500，000美元。B系列權證的持有者在2017年4月行使了他們的權利，我們以2，500，000美元的價格回購了B系列權證。
根據本公司及Chardan Capital Markets於二零一六年十二月二十九日發出的訂約信，Chardan Capital同意就註冊直接發售及同時私募事宜擔任本公司的配售代理。根據該協議，本公司向Chardan Capital支付相當於160，000美元(佔總收益的4%)的現金費用，以及報銷其與發行相關的開支15，000美元。此外，公司還向Chardan Capital授予認股權證，購買76，190股A類普通股。認股權證的行使價為每股6.50美元，自發行日期起計9個月起可行使5.5年。認股權證背後的股份被包括在一份轉售登記聲明中，該聲明於2017年9月由SEC宣佈生效。
公司從此次發行中獲得的淨收益，在扣除配售代理費和預計發行費用後，為3，830，000美元。發行所得款項用於償還根據融資協議條款發行的未償還票據。關於2017年1月的籌資，勝利公園管理公司同意在2017年5月20日之前不行使看跌期權。勝利公園管理公司於2017年5月22日行使了看跌期權。2017年10月27日，公司充分利用第二次債券融資的部分淨收益履行了這一義務。
A股普通股和B系列認股權證根據2017年1月4日的招股章程補充向2016年11月16日提交證券交易委員會的公司S-3表格註冊聲明(註冊號333-214644)中的招股章程出售和發行，並於2016年11月28日宣佈生效。
2017年1月，就與凱西愛爾蘭全球有限責任公司(“kiWW”)的諮詢協議有關，公司發行了價值678，000美元的100，000股A類普通股的附屬公司和指定人
2017年1月，在Derek J.Ferguson先生被任命為董事會和董事會審計委員會成員後，我們向他發行了價值12，500美元的3，858股A類普通股。他是一名經認可的投資者，根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，發行證券免於登記。
2017年2月，本公司發行了史蒂文·安特比先生150，000股A類普通股，價值54萬美元，作為對諮詢協議條款下服務的補償。他是公司的主要股東。
2017年3月，我們發行了51，667股A類普通股作為既得股權獎勵。
2017年3月，在羅伯特·喬丹先生被任命為我們董事會和董事會審計委員會成員後，我們向他發行了價值12，500美元的6，510股A類普通股。他是一名經認可的投資者，根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免，發行證券免於登記。
2017年8月，我們在從Leapfrog Media Trading，Inc.收購某些知識產權資產的同時，發行了200，000股票。
2017年9月15日，公司簽訂了投資者關係和諮詢協議。公司聘請顧問代表公司提供一定的諮詢服務。根據於2017年12月15日到期的本協議的條款，本公司聘請顧問向本公司提供各種諮詢和諮詢服務，包括向本公司介紹可能有利於本公司執行其業務計劃的潛在媒體來源、營銷協議和/或其他戰略聯盟，包括但不限於廣播和電視媒體插播；各種媒體出版物；以及互聯網播客。作為對此類服務的補償，公司於2017年9月15日發行了75，000股諮詢公司A類普通股，價值97，500美元。
21
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
2017年9月至2018年1月，我們發行了總計22.5萬股A類普通股，價值1137，650美元，作為媒體和營銷服務的對價。
2017年10月，我們根據2017年10月的就業協議，向我們的首席財務官約瑟夫·P·漢南(Joseph P.Hannan)發行了70，409股A類普通股。這些股份是根據我們2016年的股權補償計劃發行的。
2017年10月，我們簽訂了證券購買協議，出售了總計5，180，158美元的12.5%有擔保可轉換債券，併發行了863，365份A系列普通股購買權證。這些債券可以每股3.00美元的價格轉換為我們的A類普通股，可以進行調整，並且包含針對後續融資的抗稀釋保護，轉換價格下限為每股1.40美元(根據2017年12月29日的股東投票批准發行)。認股權證的行使價為每股3.00美元，可隨時調整，幷包含後續融資的抗稀釋保護，行使價下限為每股1.40美元。關於我們向Chardan Capital Markets 160，000份配售代理權證的發行，其中：(I)129，176的行使價為3.75美元，(Ii)54，161的行使價為4.49美元(.我們還發行了Aspenwood Capital 23，337份配售代理權證，行使價為3.75美元。所有配售代理權證的期限為五年半(可在發行後6個月開始行使)。
2017年10月，某些債券持有人將總計655，000美元的債券轉換為218，334股A類普通股。
2017年10月，以每股3.00美元的價格行使了83，334股A系列普通股購買權證，為本公司帶來了250，002美元的毛收入。
2018年1月，我們發行了董事會成員Colleen DiClaudio價值10，000美元的7，813股A級普通股，作為對2017年我們董事會服務的支付。這些股票是從我們2016年的股權薪酬計劃中發行的
2018年1月，我們發行了前董事會成員哈迪·託馬斯(Hardy Thomas)7，195股A級普通股，價值1萬美元，作為2017年我們董事會服務的報酬。這些股票是從我們2016年的股權薪酬計劃中發行的。
2018年1月，我們發行了Marc Savas和Malcolm CasSelle各自價值10，000美元的3，774股A類普通股，作為他們各自2017年在我們董事會服務的報酬。這些股票是從我們2016年的股權薪酬計劃中發行的。
2018年1月，我們為媒體諮詢服務額外發行了15萬股諮詢顧問。2018年8月，我們根據該協議向諮詢公司額外發放了150，000股票。
2018年3月，我們向一名員工發行了6667股A類普通股，作為既得股權獎勵。
2018年3月，根據我們的2016股權薪酬計劃，向一名員工頒發了122，950股A類普通股，以表彰其銷售業績。
2018年7月，以每股3.00美元的價格行使了16，667份A系列普通股購買權證，為本公司帶來了50，000美元的毛收入。
2018年8月，我們發行了價值1萬美元的威廉·帕克3，774股A類普通股，作為2017年我們董事會服務的支付。這些股票是從我們2016年的股權薪酬計劃中發行的。
2018年6月，44，815股A系列普通股購買認股權證，行使價為每股2.245美元，無現金基礎。
2018年9月，本公司一名投資者於2017年10月行使了16，667系列A系列普通股購買權證，以每股3.00美元的價格行使，為本公司帶來了50，000美元的毛收入。
2018年9月，我們發行了10萬股A類普通股，用於提供法律服務。
22
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
2018年9月，我們根據2017年10月的就業協議，向我們的首席財務官約瑟夫·P·漢南(Joseph P.Hannan)發行了5萬股A類普通股。該等股份是根據我們2016年股權補償計劃發行的，並須於發行時歸屬。
2018年9月，我們向一名員工發行了3334股A類普通股，作為既得股權獎勵。
2018年9月30日，某些債券持有人將總計300，000美元本金轉換為100，000股公司A類普通股。
2018年8月6日，根據Erin DeRuggiero與公司簽訂的離職協議條款，我們從Erin DeRuggiero回購了514，000股A類普通股。
2017年10月，我們A類普通股的50，000股退役，以代替以前向我們的首席財務官約瑟夫·P·漢南(Joseph P.Hannan)授予的股份的預扣現金税。
股票獎
於截至2018年及2017年9月30日止三個月內，並無新授予限制性股票獎勵，亦無沒收任何先前發出之授予。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月內，分別沒有發放新的股票獎勵，在截至2018年9月30日的9個月內沒有沒收獎勵，在截至2017年9月30日的9個月內沒收了3，333股普通股的獎勵。
在截至2018年和2017年9月30日的三個月裏，我們分別記錄了56，496美元和129，166美元的股票獎勵支出。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月裏，我們分別記錄了160，874美元和398，412美元的股票獎勵支出。
股票期權及認股權證
2016年11月，公司就某些投資者關係和公共關係服務簽訂了諮詢協議。諮詢協議的期限為自生效之日起六個月的期限，並可再延長六個月的期限。公司向顧問發出三年A類普通股購買權證，以行使價每股7.50美元購買400，000股公司A類普通股，代替支付顧問提供的服務的現金支付。基於特定里程碑的權證背心。公司正在確認在協議期限內提供的服務的價值。截至2017年9月30日，顧問尚未達到協議中包含的任何里程碑，公司撤銷了與此相關的275，637美元的費用。
在截至2017年9月30日的3個月和9個月期間，總計662，773份普通股購買權證到期，行使價在每股5.00美元至10.00美元之間。
2018年1月24日，176，400份普通股購買權證到期，行使價為每股7.5美元。
2018年9月11日，我們的首席財務官約瑟夫·P·漢南(Joseph P.Hannan)獲得了25萬份普通股購買權證，行使價為每股4.20美元。
在截至2018年和2017年9月30日的三個月裏，我們記錄的股票期權費用分別為84，489美元和90，038美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9個月裏，我們記錄的股票期權費用分別為252，371美元和308，908美元。
23
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
附註12列示關聯方交易
2018年3月20日，我們與SRAXMD員工(包括我們的首席創新官Erin DeRuggiero)簽訂了某些保留和獎金協議。根據與DeRuggiero女士的協議條款，她的僱傭協議被終止，她成為本公司的顧問。顧問的任期在出售包含SRAXmd的資產後到期。根據協議條款，我們在收盤時總共向DeRuggiero女士支付了520萬美元，其中還包括回購514，000股我們的A類普通股。
2018年4月2日，我們向我們的首席運營官兼董事會成員Kristoffer Nelson發出了普通股購買權證。該期權使納爾遜先生有權以每股5.78美元的價格購買100，000股A類普通股，期限為三年，每季度一次，為期三(3)年。
2018年9月11日，我們向我們的首席財務官約瑟夫·P·漢南(Joseph P.Hannan)發出了普通股購買令。該期權使Hannan先生有權以每股4.20美元的價格購買250，000股A類普通股，期限為三年，每季度一次，為期三(3)年。
附註13列示承諾和或有事項
經營租賃
本公司根據經營租約租賃辦公室，該經營租賃已到期，現按月經營，但須遵守某些終止條款的通知。截至2018年12月31日止年度，運營租賃規定的未來最低租賃付款金額為50，636美元。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月期間，辦公空間的租金費用分別為69，484美元和35，000美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日止的9個月期間，辦公空間的租金費用分別為206，552美元和177，908美元。
其他承諾
在日常業務過程中，公司可能就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議而產生的損失、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。此外，本公司已與其董事及某些高級職員及僱員訂立賠償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。本公司亦已同意就收購該等公司的有關事宜向被收購公司的某些前高級人員、董事及僱員作出彌償。本公司維持董事及高級人員保險，在某些情況下，該保險可承保因其向其董事及某些高級人員及僱員，以及被收購公司的前高級人員、董事及僱員作出賠償而產生的某些責任。
由於先前賠償要求的歷史有限以及每個協議所涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償協議下的最大潛在風險敞口。此類賠償協議可能不受最大損失條款的約束。
僱傭協議
我們已經與關鍵員工簽訂了僱傭協議。這些協議可能包括基本工資、保證獎金和酌情獎金以及期權授予的條款。協議中可能包含遣散費條款，如果員工被無故解僱，如協議中所定義的那樣。
24
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
訴訟
公司可能會不時受到法律訴訟、索賠和在正常業務過程中產生的訴訟的影響。此外，公司可能會收到指控侵犯專利權或其他知識產權的信件。本公司目前並不是任何重大法律訴訟的一方，本公司亦不知悉任何待決或威脅的訴訟將對本公司的業務、經營業績、現金流量或財務狀況造成重大不利影響，如果該訴訟不獲解決，則該訴訟將會對本公司的業務、經營業績、現金流量或財務狀況造成重大不利影響。
NOTE 14
重述
財務信息(恢復)
| · | 公司已提交截至2018年9月30日以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月的重述2018財務報表，如下。 |
|
|
|
| · | 除了財務報表的重述外，財務報表和財務報表明細表的以下附註中包含的某些信息也已重報，以反映前面討論的錯誤報表的更正。 |
作為重述調整基礎的個別重述事項如下所述。
權證分類
本公司已得出結論，根據ASC 815-10的規定，2017年發行的某些權證必須歸類為負債，因為衍生品工具的所有特徵均已滿足，權證不符合衍生品會計ASC 815-40-25-10中的股權分類範圍例外，主要是因為公司可能需要在公司普通股持有人無權獲得現金的情況下以現金結算權證，這與ASC 815不一致認股權證協議包括一項基本交易條款，根據該條款，在另一人成為公司普通股50%已發行股份的實益擁有人的不太可能的情況下，如果滿足其他條件，公司可能需要通過支付現金的方式從持有者手中購買認股權證，金額相當於在該基本交易之日認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值。
25
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
重述的影響
2018年重述簡明綜合資產負債表、經營報表和現金流摘要：
|
| 九月三十日， 2018 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2018 |
| |||
|
| 如報告所述 |
|
| 調整數 |
|
| 恢復後 |
| |||
總資產 |
| $ | 34,341,324 |
|
| $ | |
|
| $ | 34,341,324 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和應計費用 |
| $ | 2,475,229 |
|
| $ | |
|
| $ | 2,475,229 |
|
債權證負債 |
|
| |
|
|
| 4,468,609 |
|
|
| 4,468,609 |
|
越級權證責任 |
|
| |
|
|
| 1,184,086 |
|
|
| 1,184,086 |
|
衍生負債 |
|
| |
|
|
| 954,157 |
|
|
| 954,157 |
|
流動負債總額 |
|
| 2,475,229 |
|
|
| 6,606,852 |
|
|
| 9,082,081 |
|
有擔保的可轉換債券，淨額 |
|
| 2,943,109 |
|
|
| (180,951 | ) |
|
| 2,762,158 |
|
負債共計 |
|
| 5,418,338 |
|
|
| 6,425,901 |
|
|
| 11,844,239 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，授權50，000，000股，面值0.001美元，2018年9月30日未發行或未發行股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
A類普通股，授權50，000，000股，面值0.001美元，2018年9月30日發行和發行的股票10，183，330股 |
|
| 10,183 |
|
|
| |
|
|
| 10,183 |
|
B類普通股，授權9，000，000股，面值0.001美元，2018年9月30日未發行或未發行股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
追加實繳資本 |
|
| 37,343,937 |
|
|
| (4,596,213 | ) |
|
| 32,747,724 |
|
累積赤字 |
|
| (8,431,134 | ) |
|
| (1,829,688 | ) |
|
| (10,260,822 | ) |
股東權益總額 |
|
| 28,922,986 |
|
|
| (6,425,901 | ) |
|
| 22,497,084 |
|
總負債和股東權益 |
| $ | 34,341,324 |
|
| $ | |
|
| $ | 34,341,324 |
|
26
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
|
| 三個月 |
|
|
|
|
| 三個月 |
| |||
|
| 九月三十日， 2018 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2018 |
| |||
|
| 如報告所述 |
|
| 調整數 |
|
| 恢復後 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
業務損失 |
|
| (3,617,451 | ) |
|
| |
|
|
| (3,617,451 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
| (318,942 | ) |
|
| |
|
|
| (318.942 | ) |
債務發行成本攤銷 |
|
| (726,716 | ) |
|
| 107,404 |
|
|
| (619,312 | ) |
利息總費用 |
|
| (1,045,658 | ) |
|
| 107,404 |
|
|
| (938,254 | ) |
出售資產收益 |
|
| 23,978,389 |
|
|
| |
|
|
| 23,978,389 |
|
衍生負債公允價值變動 |
|
| |
|
|
| 1,839,020 |
|
|
| 1,839,020 |
|
其他 |
|
| 9,758 |
|
|
| |
|
|
| 9,758 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| 22,942,489 |
|
|
| 1,946,424 |
|
|
| 24,888,913 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備前收益 |
|
| 19,325,038 |
|
|
| 1,946,424 |
|
|
| 21,271,462 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
| $ | 19,325,038 |
|
| $ | 1,946,424 |
|
| $ | 21,271,462 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損，基本和稀釋 |
| $ | 1.91 |
|
| $ | 0.19 |
|
| $ | 2.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股、基本股和攤薄股 |
|
| 10,112,804 |
|
|
| |
|
|
| 10,112,804 |
|
27
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
|
| 九個月結束 |
|
|
|
|
| 九個月結束 |
| |||
|
| 九月三十日， 2018 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2018 |
| |||
|
| 如報告所述 |
|
| 調整數 |
|
| 恢復後 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
毛利 |
| $ | 5,921,413 |
|
|
| |
|
| $ | 5,921,413 |
|
一般，銷售和行政費用 |
|
| 14,414,279 |
|
|
| (22,165 | ) |
|
| 14,392,114 |
|
業務損失 |
|
| (8,492,866 | ) |
|
| 22,165 |
|
|
| (8,470,701 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
| (1,240,485 | ) |
|
| |
|
|
| (1,240,485 | ) |
債務發行成本攤銷 |
|
| (1,531,963 | ) |
|
| (5,602 | ) |
|
| (1,537,565 | ) |
利息總費用 |
|
| (2,772,448 | ) |
|
| (5,602 | ) |
|
| (2,778,050 | ) |
出售資產收益 |
|
| 23,978,389 |
|
|
| (22,165 | ) |
|
| 23,956,224 |
|
衍生負債公允價值變動 |
|
| |
|
|
| 4,549,150 |
|
|
| 4,549,150 |
|
其他 |
|
| 4,498 |
|
|
| |
|
|
| 4,498 |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| 21,210,439 |
|
|
| 4,521,383 |
|
|
| 25,731,822 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備前損失 |
|
| 12,717,573 |
|
|
| 4,543,548 |
|
|
| 17,261,121 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
| $ | 12,717,573 |
|
| $ | 4,543,548 |
|
| $ | 17,261,121 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損，基本和稀釋 |
| $ | 1.26 |
|
| $ | 0.45 |
|
| $ | 1.71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股、基本股和攤薄股 |
|
| 10,121,717 |
|
|
| |
|
|
| 10,121,717 |
|
28
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
|
| 九個月結束 |
|
|
|
|
| 九 截止月份 |
| |||
|
| 九月三十日， 2018 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2018 |
| |||
|
| 如報告所述 |
|
| 調整數 |
|
| 恢復後 |
| |||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
| $ | 12,717,573 |
|
| $ | 4,543,548 |
|
| $ | 17,261,121 |
|
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
| 1,756,795 |
|
|
| |
|
|
| 1,756,795 |
|
債務發行成本攤銷 |
|
| 325,791 |
|
|
| 5,602 |
|
|
| 331,393 |
|
增加債券折價和權證 |
|
| 1,206,172 |
|
|
| |
|
|
| 1,206,172 |
|
衍生負債估值變動 |
|
| |
|
|
| (4,549,150 | ) |
|
| (4,549,150 | ) |
出售資產收益 |
|
| (23,978,389 | ) |
|
| 22,165 |
|
|
| (23,956,224 | ) |
壞賬準備 |
|
| (8,600 | ) |
|
| |
|
|
| (8,600 | ) |
折舊費用 |
|
| 30,730 |
|
|
| |
|
|
| 30,730 |
|
無形資產攤銷 |
|
| 512,308 |
|
|
| |
|
|
| 512,308 |
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
| 1,816,668 |
|
|
| |
|
|
| 1,816,668 |
|
預付費用 |
|
| (196,929 | ) |
|
| |
|
|
| (196,929 | ) |
其他流動資產 |
|
| (119,462 | ) |
|
| |
|
|
| (119,462 | ) |
應付帳款和應計費用 |
|
| (3,005,533 | ) |
|
| |
|
|
| (3,005,533 | ) |
經營活動中使用的現金淨額 |
|
| (8,942,876 | ) |
|
| 22,165 |
|
|
| (8,920,711 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動現金流 |
|
| 22,249,150 |
|
|
| (22,165 | ) |
|
| 22,226,985 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
| 100,000 |
|
|
| |
|
|
| 100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增加(減少) |
|
| 13,406,274 |
|
|
| |
|
|
| 13,406,274 |
|
現金及現金等價物，期初 |
|
| 1,017,299 |
|
|
| |
|
|
| 1,017,299 |
|
現金及現金等價物，期末 |
| $ | 14,423,573 |
|
| $ | |
|
| $ | 14,423,573 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息補充明細表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ | 758,767 |
|
| $ | |
|
| $ | 758,767 |
|
交税現金 |
| $ | |
|
| $ | |
|
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金融資活動補充進度表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股獎勵的歸屬 |
| $ | 150,000 |
|
|
| |
|
| $ | 150,000 |
|
發行普通股 |
| $ | 879,500 |
|
|
| |
|
| $ | 879,500 |
|
為轉換可轉換票據而發行的股份 |
| $ | 300,000 |
|
|
| |
|
| $ | 300,000 |
|
29
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
2017年重述簡明業務和現金流量彙總表摘要：
|
| 三個月 |
|
|
|
|
| 三個月 |
| |||
|
| 九月三十日， 2017 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2017 |
| |||
|
| 如前所述 |
|
| 調整數 |
|
| 恢復後 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
業務損失 |
|
| (559,939 | ) |
|
| |
|
|
| (559,939 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
| (338,010 | ) |
|
| |
|
|
| (338,010 | ) |
債務發行成本攤銷 |
|
| (281,352 | ) |
|
| 118,469 |
|
|
| (162,883 | ) |
利息總費用 |
|
| (619,362 | ) |
|
| 118,469 |
|
|
| (500,893 | ) |
衍生負債公允價值變動 |
|
| (2,895,027 | ) |
|
| 1,271,881 |
|
|
| (1,623,146 | ) |
其他收入(費用)合計 |
|
| (3,514,389 | ) |
|
| 1,390,350 |
|
|
| (2,124,039 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備前損失 |
|
| (4,074,328 | ) |
|
| 1,390,350 |
|
|
| (2,683,978 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
| $ | (4,074,328 | ) |
| $ | 1,390,350 |
|
| $ | (2,683,978 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損，基本和稀釋 |
| $ | (0.50 | ) |
| $ | (0.17 | ) |
| $ | (0.33 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股、基本股和攤薄股 |
|
| 8,115,790 |
|
|
| |
|
|
| 8,115,790 |
|
30
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
|
| 九個月結束 |
|
|
|
|
| 九個月結束 |
| |||
|
| 九月三十日， 2017 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2017 |
| |||
|
| 如前所述 |
|
| 調整數 |
|
| 恢復後 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
業務損失 |
|
| (3,776,963 | ) |
|
| |
|
|
| (3,776,963 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
| (668,583 | ) |
|
| |
|
|
| (668,583 | ) |
債務發行成本攤銷 |
|
| (1,047,060 | ) |
|
| 297,268 |
|
|
| (749,792 | ) |
利息總費用 |
|
| (1,715,643 | ) |
|
| 297,268 |
|
|
| (1,418,375 | ) |
權證負債公允價值變動 |
|
| 809,443 |
|
|
| 373,346 |
|
|
| 1,182,789 |
|
B系列權證回購損失 |
|
| (2,053,978 | ) |
|
| (14,246 | ) |
|
| (2,068,221 | ) |
A系列權證重新定價損失 |
|
| (99,820 | ) |
|
| |
|
|
| (99,820 | ) |
其他 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
其他收入(費用)合計 |
|
| (3,059,995 | ) |
|
| (656,368 | ) |
|
| (2,403,627 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備前損失 |
|
| (6,836,958 | ) |
|
| (656,368 | ) |
|
| (6,180,590 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
| $ | (6,836,958 | ) |
| $ | (656,368 | ) |
| $ | (6,180,590 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨虧損，基本和稀釋 |
| $ | (0.85 | ) |
| $ | (0.8 | ) |
| $ | (0.77 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股、基本股和攤薄股 |
|
| 8,008,717 |
|
|
| |
|
|
| 8,008,717 |
|
31
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
|
| 九個月結束 |
|
|
|
|
| 九個月結束 |
| |||
|
| 九月三十日， 2017 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2017 |
| |||
|
| 正如最初報道的那樣 |
|
| 調整數 |
|
| 恢復後 |
| |||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
| $ | (6,836,958 | ) |
| $ | 656,368 |
|
| $ | (6,180,590 | ) |
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
| 947,968 |
|
|
| |
|
|
| 947,968 |
|
債務發行成本攤銷 |
|
| 663,210 |
|
|
| (297,268 | ) |
|
| 365,942 |
|
債務折價攤銷 |
|
| 383,850 |
|
|
|
|
|
|
| 383,850 |
|
B系列權證回購損失 |
|
| 2,053,978 |
|
|
| 14,246 |
|
|
| 2,068,221 |
|
PIK利息費用應計至本金 |
|
| 51,323 |
|
|
| |
|
|
| 51,323 |
|
A系列權證回購損失 |
|
| 99,820 |
|
|
| |
|
|
| 99,820 |
|
衍生負債公允價值變動 |
|
| (809,443 | ) |
|
| (373,346 | ) |
|
| (1,182,789 | ) |
競業禁止協議核銷 |
|
| 468,751 |
|
|
| |
|
|
| 468,751 |
|
壞賬準備 |
|
| (163,703 | ) |
|
| |
|
|
| (163,703 | ) |
折舊費用 |
|
| 14,420 |
|
|
| |
|
|
| 14,420 |
|
無形資產攤銷 |
|
| 358,698 |
|
|
| |
|
|
| 358,698 |
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
| 1,377,870 |
|
|
| |
|
|
| 1,377,870 |
|
預付費用 |
|
| (209,007 | ) |
|
| |
|
|
| (209,007 | ) |
其他流動資產 |
|
| 12,762 |
|
|
| |
|
|
| 12,762 |
|
應付帳款和應計費用 |
|
| (721,272 | ) |
|
| |
|
|
| (721,272 | ) |
不勞而獲的收入 |
|
| 67,516 |
|
|
| |
|
|
| 67,516 |
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
| (2,240,400 | ) |
|
| |
|
|
| (2,240,400 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動現金流 |
|
| (551,655 | ) |
|
| |
|
|
| (551,655 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
|
| 1,959,702 |
|
|
| |
|
|
| 1,959,702 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增加(減少) |
|
| (832,353 | ) |
|
| |
|
|
| (832,353 | ) |
現金及現金等價物，期初 |
|
| 1,048,762 |
|
|
| |
|
|
| 1,048,762 |
|
現金及現金等價物，期末 |
| $ | 216,409 |
|
| $ | |
|
| $ | 216,409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量信息補充明細表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ | 873,433 |
|
| $ | |
|
| $ | 873,433 |
|
交税現金 |
| $ | |
|
| $ | |
|
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金融資活動補充進度表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行認股權證時的初始衍生責任 |
| $ | 3,038,344 |
|
|
| |
|
|
| 3,038,344 |
|
發行配售代理權證 |
|
| 249,028 |
|
|
| |
|
|
| 249,028 |
|
為既得贈款發行的普通股 |
|
| 52 |
|
|
| |
|
|
| 52 |
|
發行普通股 |
|
| 100 |
|
|
| |
|
|
| 100 |
|
初始衍生工具和權證負債計入可轉換債券的債務折價 |
|
| 2,763,723 |
|
|
| |
|
|
| 2,763,723 |
|
債券持有人代表公司直接支付的B系列權證的回購 |
|
| 2,500,000 |
|
|
| |
|
|
| 2,500,000 |
|
已發行普通股和初始認股權證負債入賬資產購買安排 |
|
| 617,069 |
|
|
| |
|
|
| 617,069 |
|
32
社會現實公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個和9個月期間
(未經審計)
附註15列後續事件
2019年5月13日，公司與認可投資者簽訂證券購買協議，該投資者以每股5.00美元的價格購買了20萬股公司A類普通股。公司收到總額為1，000，000美元的毛收入。根據證券購買協議的條款，投資者擁有股份的註冊權。
請參閲公司於4月16日以10-K表格形式提交的2018年年報，2019年3月31日及2019年3月31日按Form 10-Q於5月15日提交的季度報告，2019年更多後續事件。
33
項目2
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下有關我們截至2018年9月30日和2017年9月30日止三個月和九個月期間的財務狀況和經營結果的討論，應與未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他地方包括的報表附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於幾個因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(經10-K/A表格(修訂第1號)、本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的第一部分，項目1A，風險因素，關於前瞻性陳述的警示通知和業務章節中闡述的那些因素的實際結果和事件的時間安排可能與這些前瞻性陳述中所預期的有實質性差異，這些因素包括第一部分，項目1A，風險因素，關於前瞻性陳述和業務章節的警示通知，這些報告在截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中進行了修訂。我們使用諸如“預期”、“預計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式等詞語來識別前瞻性陳述。此外，任何涉及我們未來財務表現的預測、我們業務的預期增長和趨勢以及對未來事件或環境的其他描述的陳述都是前瞻性陳述。此類陳述基於我們目前的預期，可能會受到本報告中描述的不確定性和風險因素的影響。
重述以前發佈的財務報表 如本表格10-Q/A所載簡明綜合財務報表附註14所述，我們在此重申截至2018年9月30日及2017年9月30日止三個月及九個月期間之未經審核季度簡明綜合財務報表。以下討論已更新，以反映重述的影響。
概述
我們是一個數字營銷和數據管理平臺，提供工具來接觸和揭示有價值的受眾。我們的機器學習技術分析營銷數據，以識別品牌和內容所有者的核心消費者及其跨營銷渠道的特徵。通過將廣告體驗的方方面面整合到一個平臺中的全方位方法，我們發現了新的和可衡量的機會，這些機會可以放大活動績效並實現利潤最大化。我們的收入來自：
·
向廣告公司和品牌銷售數字廣告活動；
·
通過實時競價或RTB銷售媒體庫存，交換；
·
我們的銷售和許可SRAX社交平臺和相關媒體；以及
·
創建用於購買媒體的自定義平臺SRAX對於大品牌。
截至2018年9月30日，我們業務的核心要素包括：
·
社交現實廣告交換或“SRAX” 實時投標賣方和買方代表是我們的技術，協助出版商向RTB交易所交付他們的媒體庫存。這個SRAX平臺集成了多種市場領先的需求來源，包括OpenX、Pubmic和AppNexus。我們還構建了定製平臺，允許我們的代理合作夥伴啟動和管理他們自己的RTB活動，使他們能夠直接在平臺儀錶板上下達廣告訂單，並在結果發生時查看和分析結果；
·
SRAX數據垂直由多個行業特定的品牌產品組成，這些產品使廣告公司及其客户能夠使用第二方和第三方數據集更精確地執行數字廣告活動，以識別數字視頻、數字音頻、桌面和移動顯示以及本地和搜索廣告平臺中的相關消費者羣體。公司目前銷售的數據垂直產品包括SRAXauto、SRAXshopper、SRAXir和SRAXfan。在我們2018年8月銷售該產品系列之前，SRAXmd也曾作為數據垂直運營。
·
SRax社交是一個社交媒體和忠誠度平臺，允許品牌啟動和管理他們的社交媒體活動。我們的團隊與客户合作，確定他們的需求，然後幫助他們創建、部署和管理他們的社交媒體存在；
·
BigToken是我們第一個面向消費者的聚會數據平臺，目前正處於開放的Beta開發階段。
我們為我們的客户提供幾個定價選項，包括每千次印象成本(通常稱為CPM)，我們的客户根據目標受眾接觸廣告的次數和每月服務費支付費用。
34
2017年，我們推出了一個新的SRAX社交數字營銷人員和內容所有者創建帖子並將其推廣到各自的Facebook Page社區之外的工具。此工具是要開發和集成的許多計劃貨幣化機會中的第一個SRAX社交。我們還發布了一份名為“以人為本的廣告：如何通過瞄準最精確的受眾獲得更大的結果”的新指南，我們相信這將為我們作為互聯網廣告資源的專業知識提供支持。我們還揭開了公司的新面紗SRAX品牌，旨在反映我們提供給數字營銷人員和內容所有者的工具的廣度和深度。
2017年，我們還宣佈推出幾款新的數據垂直產品，旨在將廣告商的覆蓋範圍擴大到其他大型數字受眾。SRAXfan是一家數據垂直公司，專注於在體育場和體育酒吧的移動設備上向體育迷做廣告。SRAXauto是另一款針對潛在購車者推出的新數據垂直產品。雖然SRAXfan和SRAXauto已經正式推出，但它們仍然處於非常早期的階段。因此，我們認為這兩項新舉措不會對2018年剩餘時間的收入增長做出重大貢獻。SRAXir預計將於2019年第二季度推出。SRAXshopper是我們最成熟的數據垂直產品，於2012年推出，專注於消費品市場。
2017年底，我們宣佈推出BIGToken。目前，我們正在將BIGToken發展為Social Reality的全資子公司，並最終預期將公司分拆給我們的股東。
2018年第三季度，我們開始了BigToken平臺的封閉測試，並於2019年11月開始了開放測試。預計BIGToken平臺將於2019年年中正式推出。儘管有上述預期的開發日期，但要全面推出BIGToken，我們不僅需要完成平臺的開發和測試，而且還需要在平臺的某些方面遵守州和聯邦證券法律法規。不能保證我們能夠及時遵守這些法律或法規，如果有的話。我們未能充分遵守此類法律法規，或未能及時遵守這些法律法規，將極大地影響BIGToken平臺的價值和效用。
操作結果
選定的合併財務數據
|
| 截至9月30日的三個月， |
| |||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
|
| 變化 |
| |||
|
| (未審計) (已恢復) |
|
| (未審核) (已恢復) |
|
|
|
| |||
營業收入 |
| $ | 2,015,391 |
|
|
| 5,554,182 |
|
|
| (63.7% | ) |
收入成本 |
|
| 763,610 |
|
|
| 2,454,919 |
|
|
| (68.9% | ) |
毛利率百分比 |
|
| 62.1% |
|
|
| 55.8% |
|
|
| 11.3% |
|
營業費用，淨額 |
|
| 4,869,232 |
|
|
| 3,659,202 |
|
|
| 33.1% |
|
運行損失 |
|
| (3,617,451 | ) |
|
| (559,939 | ) |
|
| 546.0% |
|
其他收入(費用) |
|
| 24,888,913 |
|
|
| (2,124,039 | ) |
|
| (1,271.8% | ) |
淨收益(損失) |
| $ | 21,271,462 |
|
|
| (2,683,978 | ) |
|
| (892.5% | ) |
|
|
| 截至9月30日的九個月， |
| |||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
|
| 變化 |
| |||
|
| (未審計) (已恢復) |
|
| (未審核) (已恢復) |
|
|
|
| |||
營業收入 |
| $ | 8,823,592 |
|
|
| 16,861,449 |
|
|
| (47.7% | ) |
收入成本 |
|
| 2,902,179 |
|
|
| 8,378,247 |
|
|
| (65.4% | ) |
毛利率百分比 |
|
| 67.1% |
|
|
| 50.3% |
|
|
| 33.4% |
|
營業費用，淨額 |
|
| 14,392,117 |
|
|
| 11,395,454 |
|
|
| 26.5% |
|
運行損失 |
|
| (8,470,701 | ) |
|
| (3,776,963 | ) |
|
| 124.9% |
|
其他收入(費用) |
|
| 25,731,822 |
|
|
| (2,403,627 | ) |
|
| (11.71% | ) |
淨收益(損失) |
| $ | 17,261,121 |
|
|
| (6,180,590 | ) |
|
| (3.79% | ) |
35
營業收入
截至2018年9月30日的三個月，收入較2017年同期減少3，538，791美元，降幅為63.7%，這主要是由於SRAXmd在銷售該產品組後的8月和9月沒有收入。毛利減少了1，847，482美元，降幅為59.6%，這也是由於8月和9月沒有SRAXmd。然而，毛利潤的下降被持續客户帶來的更高利潤率部分抵消，這是從2017年開始的戰略轉變所導致的，戰略轉變的重點是從我們的廣告客户那裏獲得更高的利潤率收入機會。
截至2018年9月30日的9個月期間，收入同比下降8，037，857美元(47.7%)，毛利潤下降2，561，789美元(30.2%)。
收入成本
收入成本包括某些人工成本、對網站出版商的支付以及與創收活動直接相關的其他費用，以及項目和應用程序設計成本。約100%的收入成本可歸因於在截至2018年9月30日和2017年9月30日的3個月和9個月期間向網站出版商和其他媒體提供商支付的費用。2018年第三季度收入成本佔收入的百分比從截至2017年9月30日的三個月的44.2%下降至37.9%。2018年前9個月，收入成本佔收入的比例從截至2017年9月30日的9個月的49.7%降至32.9%。
運營費用
我們的運營費用包括工資，佣金，營銷和一般管理費用。總體而言，2018年第三季度我們的淨運營支出比2017年同期增長了33.1%，主要是由於我們的SRAXmd和BigToken產品組增加了人手，這是未來收入增長所必需的。截至9月的9個月淨運營費用增長17.6%
30，
2018年，由於2018年第一季度的其他固定成本節約。
其他收入(費用)
2018年第一季度的其他收入(費用)包括可轉換債券的保理費和到期利息，
衍生負債公允價值的變化，
以及遞延債務發行成本的攤銷。利息支出總額增加到
$938，254
與
相比，2018年9月30日結束的三個月期間
$500，893
2017年同期，由於2017年10月債券發行，導致發生的總債務和利息水平較高。利息支出總額增加到
$2，778，051
截至2018年9月30日的9個月期間，
$1，418，375
在2017年同期，由於相同的因素，以及我們在2018年第二季度因獲得10月份債券融資中發行的證券的有效登記延遲而招致一次性違約金。
2018年第三季度，公司根據衍生負債公允價值的變化實現了約1，839，020美元的收益，而收益約為$1，839，020截至2018年9月30日的9個月，公司根據衍生負債公允價值的變化實現了4，459，150美元的收益，而2017年同期的收益為1，182，789美元。
我們相信，隨着這兩個事件在2018年下半年正常化，我們2018年剩餘時間的總體利息支出將保持不變。
非GAAP財務措施
我們使用調整後的淨虧損來衡量我們的整體業績，因為我們相信它排除了非現金股權基礎的薪酬和看跌權證的增加的影響，更好地反映了我們的淨業績。我們使用調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)來衡量我們的運營，不包括利息和某些額外的一次性費用。我們相信，經調整的淨虧損和經調整的EBITDA的列報提高了我們的投資者對我們業務的財務表現的總體瞭解。
您不應將調整後的淨虧損和調整後的EBITDA作為根據GAAP確定的淨虧損的替代方案，作為經營業績的指標。與調整後淨虧損和調整後EBITDA直接比較的GAAP指標是淨虧損。
36
以下是當期淨虧損與調整後淨虧損和調整後EBITDA的對賬：
|
| 為. 三個月期滿 九月三十日， |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
淨收入
|
| $ | 21,271,464 |
|
| $ | (2,683,978 | ) |
加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股權的薪酬 |
|
| 594,985 |
|
|
| 326,641 |
|
調整淨額
|
| $ | 21,866,449 |
|
| $ | (2,357,337 | ) |
出售資產(收益)或虧損 |
|
| (23,978,389 | ) |
|
| |
|
利息費用 |
|
| 938,254 |
|
|
| 500,893 |
|
其他營業外費用 |
|
| (1,848,780 | ) |
|
| 1,623,146 |
|
折舊攤銷 |
|
| 172,838 |
|
|
| 140,551 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後EBITDA |
| $ | (2,849,628 | ) |
| $ | (92,747 | ) |
|
| 為. 九個月期滿 九月三十日， |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
淨收益或(虧損) |
| $ | 17,261,121 |
|
| $ | (6,180,590 | ) |
加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股權的薪酬 |
|
| 1,756,745 |
|
|
| 947,968 |
|
調整淨損失 |
| $ | 19,017,866 |
|
|
| (5,232,622 | ) |
出售資產(收益)或虧損 |
|
| (23,978,389 | ) |
|
| |
|
重組成本 |
|
| |
|
|
| 377,961 |
|
註銷競業禁止協議 |
|
| |
|
|
| 468,750 |
|
利息費用 |
|
| 2,778,051 |
|
|
| 1,418,375 |
|
其他營業外費用 |
|
| (4,553,649 | ) |
|
| 985,252 |
|
折舊攤銷 |
|
| 543,038 |
|
|
| 372,938 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後EBITDA |
| $ | (6,193,083 | ) |
| $ | (1,609,346 | ) |
流動性和資本資源
流動性是公司產生足夠現金以滿足其現金需求的能力。我們對流動性的主要需求是為我們的業務和其他一般公司目的週轉資金需求提供資金，包括償還債務。在2018年9月30日，我們的累計赤字為
$10，260，822。
截至2018年9月30日，我們的現金和現金等價物為14，423，573美元，淨營運資本盈餘為
7，207，199
相比之下，現金和現金等價物以及淨營運資本為1，017，299美元
赤字
共
$10,031,979
at December 31, 2017.
2017年第三季度，我們啟動了BigToken項目。到目前為止，我們還沒有將BigToken的成本和開支與我們的其他運營費用分開。我們估計，在截至2018年9月30日的9個月期間，我們與此項目相關的運營費用總計約為1，435，286美元。我們預計BigToken將通過出售子公司的股權、債務或與股權相關的證券，獨立於Social Reality獲得融資。根據我們目前的發展計劃，並假設前12個月沒有收入，我們估計BigToken在最初和隨後的12個月運營期間分別需要大約500萬美元和1500萬美元，但這些資本需求可能會根據開發速度、用户採用率和收入的不同而增加或減少。在BigToken無法獲得獨立資金的情況下，我們可能會繼續在內部開發BigToken項目，儘管範圍縮小並延長了時間框架。在這種情況下，我們不認為該項目最初會導致我們的運營費用大幅增加，因為BigToken的大部分初始費用要麼是重複的管理費用，要麼是與平臺成功啟動後的客户獲取相關的費用。
2018年8月6日，公司出售了其SRAXmd產品組的多數股權，為公司帶來了約2000萬美元的現金收益。
37
2017年1月，我們利用應收賬款保理和出售證券的收益履行了融資協議下的所有未償債務。這些票據的償還對我們目前的流動性產生了不利影響。為了解決這種流動性減少的直接影響，我們制定了某些運營計劃，重點是增加收入增長和降低成本，如本文進一步描述的那樣。2017年4月，我們通過出售12.5%的可轉換債券籌集了5，000，000美元。我們利用此次出售所得中的2，500，000美元來履行2017年1月發行給投資者的B系列權證的看跌期權義務。債券銷售收益的餘額用於滿足應付帳款的支付和其他週轉資金要求。2017年10月，我們通過出售類似的12.5%可轉換債券額外籌集了5，180，157美元。我們使用了此次銷售所得的1，567，612美元來履行融資認股權證項下到期的義務。2017年10月債券銷售收益的餘額也用於支付應付帳款和其他週轉資金要求。
經營活動現金流
經營活動中使用的現金淨額為
截至2018年9月30日的9個月內，
$8，920，711
與2017年同期運營活動中使用的淨現金2，240，400美元相比，在截至2018年9月30日的9個月內，公司的應收賬款比2017年12月31日的應收賬款餘額減少了1，816，668美元。截至2018年9月30日的9個月，應付賬款和應計負債比2017年12月31日止期間減少了3，005，533美元。
投資活動現金流
在截至2018年9月30日的9個月內，投資活動提供的現金淨額為22，249，150美元，而截至2017年9月30日的9個月，投資活動使用的現金淨額為551，655美元。我們在投資活動中的主要現金用途是購買設備和開發內部使用的軟件。2018年第三季度，我們還用420，000美元購買了Halyard MD Opco LLC的所有權權益。
融資活動的現金流
在截至2018年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為100，000美元。2017年可比期間，籌資活動提供的現金淨額為1，959，702美元，主要包括出售普通股所得3，820，001美元和出售可轉換有擔保債券所得2，136，629美元，由償還應付票據3，996，928美元抵銷。
關鍵會計政策
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間的資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及報告的收入和支出數額。更關鍵的會計估計包括與收入確認和應收賬款津貼有關的估計。我們還有其他重要的會計政策，涉及使用對理解我們的業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些在本報告其他地方出現的未經審計簡明綜合財務報表的附註2中進行了描述。
近期會計公告
FASB或其他準則制定機構最近發佈或提出的會計準則在未來某一天之前不需要採用，預計在採用後不會對我們的財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至本報告日期，吾等並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源有影響或有合理可能對我們的財務狀況產生影響的任何表外安排。術語“資產負債表外安排”一般是指與吾等解除合併的實體為其中一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該等安排，吾等根據擔保合同、衍生工具或可變權益或轉讓給該實體的資產的保留權益或有權益，或類似安排，為此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持。
38
項目3
關於市場風險的定量和定性披露。
不適用於較小的報告公司。
項目4
控制和程序。
背景： 如公司於2019年4月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告中所述，2019年4月6日，公司董事會的審計委員會(審核委員會)完成了關於將某些認股權證分類為股權而不是負債的調查結果和結論。審核委員會及管理層包括執行程序，以評估本公司認股權證的記錄及對本公司財務報告的相應影響。作為審查的結果，發現了本公司與權證發行相關的衍生負債記錄中的某些錯誤，如下文“重大弱點”中更詳細的描述。這些發現的錯誤還導致我們的簡明綜合財務報表重述，如本表格10-Q/A中包含的簡明綜合財務報表附註14所述
對披露控制和程序的評價。我們維護披露控制和程序，正如1934年“證券交易法”下的規則13a-15(E)中定義的那樣。在設計和評估我們的披露控制措施和程序時，我們的管理層認識到，無論披露控制措施和程序的構思和操作如何良好，都只能提供合理而不是絕對的保證，確保達到披露控制措施和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必然需要應用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。根據他們在本報告所涉期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保我們的證券交易委員會報告中要求披露的與公司有關的信息(I)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便由於我們在年度報告中確定的財務報告的內部控制持續存在重大缺陷，使得我們能夠及時做出關於要求披露的決定2017
在上述評估之後並與本表格10-Q/A的編制相關，鑑於公司決心重新陳述其截至2018年9月30日和2017年9月30日的季度未經審計的簡明綜合財務報表，並基於下文在重大弱點項下所述的相關確定的重大弱點，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，重新評估了規則13a-15(E)中定義的我們的公司披露控制和程序的設計和運營的有效性截至本報告涵蓋的期間結束時，並已得出結論，我們的披露控制和程序在該日期無效。儘管截至2018年9月30日我們的披露控制和程序無效，以及截至該日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，管理層相信(I)本表格10-Q/A不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出這些陳述的情況，不會對本報告涵蓋的期間和(Ii)簡明綜合財務報表及其他財務信息產生誤導，包括在本報告中，根據普遍接受的會計原則(GAAP範圍)，在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流，以及所提出的日期和期間。
重大弱點
重大弱點是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法及時預防或發現。管理層得出結論認為，截至2018年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，截至2018年9月30日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制，如下所示：
●
會計部資源充足 公司會計部門缺乏某些適當的資源導致公司財務報告流程中的控制缺陷，並導致公司無法正確識別和評估與發行認股權證相關的衍生債務，如下所述。
39
●
認股權證負債 -本公司的內部控制並非旨在：(I)適當識別和評估已發行認股權證內某些條款的會計影響。本公司對涉及複雜金融工具記錄的會計部門的培訓也不足。由於這些設計缺陷，我們與公司記錄複雜金融工具的做法相關的政策和控制未能有效地確保這些工具在我們的財務報表中正確記錄。
上述控制缺陷導致我們的產品和服務收入和遞延收入(當前收入和非當前收入)出現錯誤，並需要重述我們截至2018年9月30日的季度未經審計的簡明綜合財務報表。此外，這些控制缺陷可能導致我們的年度和中期合併財務報表出現重大錯報，而這些報表不會被預防或發現。因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。
解決新發現的重大弱點的補救工作
我們的管理層一直在努力，並將繼續努力，以加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於確保這些控制措施的設計和有效運作。自從發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷後，我們已經糾正了財務報表中發現的錯誤。我們已經制定並正在繼續制定補救計劃，以充分解決這些控制缺陷。如果不加以補救，這些控制缺陷可能會導致我們的財務報表進一步出現重大錯誤陳述。我們的董事會和管理層認真對待公司財務報表的內部控制和完整性，並相信下面描述的補救措施，包括人事變動，對於保持對財務報告的強有力和有效的內部控制和強大的內部控制環境是必不可少的。以下步驟是已實施或將在本申請日之後儘快實施的措施：
控制環境
●
我們有一位於2019年1月開始工作的新CFO。
●
我們計劃繼續提高公司財務和會計部門人員的數量和能力，特別是在複雜金融工具領域。
●
我們已聘請外部顧問協助我們的財務和會計部門團隊處理SEC和GAAP報告事宜。
此外，在審計委員會的指導下，管理層將繼續審查並對我們內部控制環境的總體設計以及我們的政策和程序進行必要的修改，以提高內部控制對財務報告的整體有效性。我們致力於維持一個強大的內部控制環境，並相信這些補救行動將代表我們的控制在全面實施後的重大改進。可能需要額外的補救措施，這可能需要額外的實施時間。我們將繼續評估與財務報告內部控制評估相關的補救工作的有效性。
我們將繼續努力全面補救這些重大弱點。我們預計，對我們財務報告內部控制中的這些重大缺陷的補救，將彌補我們在披露控制和程序方面的弱點。
財務報告內部控制的變化。在上一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。
40
第二部分-其他信息
第1項
法律程序。
無
第1A項
風險因素。
除本報告中提出的其他信息外，您應仔細考慮我們截至2017年12月31日的年度報表10-K中第一部分第1A項所討論的風險因素，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，但前提是下面出現的新的或經過修改的風險因素，應與此類表格10-K中披露的風險因素一起閲讀。這些警告性陳述將作為與任何前瞻性陳述相關的參考。這些警告性陳述中確定的因素、風險和不確定因素是在任何其他警告性陳述(書面或口頭)中包含的因素、風險和不確定因素的補充，這些因素、風險和不確定性可能是在前瞻性陳述中提出或以其他方式解決的，或者包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。
我們的管理和審計委員會已經確定，由於某些認股權證的會計處理不當，我們的某些截至2017年12月31日的年度和截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度需要重新申報我們的某些合併財務報表。
2019年4月7日，我們董事會的管理層和審計委員會決定，我們之前發佈的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、6月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的季度和年初至今未經審計的綜合財務報表，以及我們截至2017年12月31日的年度經審計的綜合財務報表不應再被依賴。此外，我們決定不再依賴描述我們在這些時期的財務報表的相關新聞稿、收益新聞稿和投資者通訊。識別出的錯誤均為非現金錯誤，主要與我們對某些未償還權證的分類有關，其中的條款允許權證持有人在某些情況下強制現金贖回。因此，我們計劃重述上述期間的年度、季度和年初至今經審計和未經審計的合併財務報表。
因此，儘管我們之前披露我們的控制無效，但我們證券的投資者可能會對我們的財務報表和管理失去信心，這可能會導致我們的股價下跌和投資界的負面情緒。
重述我們的某些財務報表可能會使我們面臨額外的風險和不確定性，包括法律訴訟和股東訴訟的可能性增加。
由於計劃重新陳述我們之前發佈的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的綜合財務報表，以及截至2017年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，我們可能會面臨其他風險和不確定因素，其中包括法律訴訟、股東訴訟或美國證券交易委員會(SEC)和其他監管機構審查的可能性增加，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們受到民事或刑事處罰、股東集體訴訟或衍生訴訟。我們可能面臨貨幣判決、處罰或其他制裁，這些可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。
我們未能保持有效的財務報告內部控制系統，導致我們需要重新陳述之前發佈的財務報表。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務和我們股票的價值。
我們的管理層已確定，截至2018年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們沒有根據Treadway委員會贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架”中提出的標準，對財務報告進行有效的內部控制。重大缺陷是指對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能及時預防或發現。截至2018年12月31日，管理層已確定我們尚未完全補救之前確定的重大弱點。
41
我們認為，我們未能對財務報告保持有效的內部控制制度，導致我們需要重新陳述之前發佈的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的以下未經審計的綜合財務報表以及我們截至2017年12月31日的經審計的綜合財務報表。
我們已經得出結論，我們以前發佈的某些財務報表不應該被依賴，並且已經重述了我們以前發佈的某些財務報表，這可能導致股東訴訟，投資者信心喪失，對我們的股票價格的負面影響以及某些其他風險。
我們已確定不應再依賴某些財務報表，並且需要重報某些財務報表。由於這些錯誤陳述，我們受到一些額外的風險和不確定因素的影響，包括與重述、股東訴訟和政府調查相關或相關的未預期的會計和法律費用。無論訴訟或調查的結果如何，任何這樣的程序都可能導致大量的辯護費用。如果我們不在任何此類訴訟中勝訴，我們可能需要支付大量損害賠償或和解費用。
我們正在補救某些內部控制和程序，如果不成功，可能會導致財務報表中出現額外的錯誤陳述，從而對我們的運營結果產生負面影響。
我們的管理層認為我們的內部控制無效。我們正在實施某些補救行動。如果這些步驟不成功，不足以糾正我們在財務報告的內部控制方面的重大缺陷，或者沒有及時完成，未來的財務報表可能會包含重大的錯誤陳述，我們可能被要求重新陳述我們的財務結果。任何這些問題都可能對我們的業務、聲譽、收入、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響，並限制我們通過股票或債券發行進入資本市場的能力。
未能達到我們向公眾提供的財務業績指導或其他前瞻性陳述可能導致我們的股票價格下跌.
我們以前已經並可能在未來就我們未來的預期財務結果提供公眾指導。儘管我們相信本指南使投資者更好地瞭解管理層對未來的期望，並對我們的股東和潛在股東有用，但這種指導是由受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述組成的。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的指導。例如，我們沒有達到2017年的收入指導。如果我們在特定時期的財務業績不符合我們的指導方針，或者如果我們降低了對未來時期的指導方針，我們的A級普通股的市場價格可能會下降。
與大平臺和BIGToken項目相關的風險
不能保證永遠會頒發BIGToken。
2017年，該公司宣佈打算開發BIGToken平臺，以確保更高質量的用户數據的安全。該公司預計，該平臺的一個重要部分將是向用户頒發BIGToken。不能保證它會這樣做。如果公司未能發行BIGToken，BIGToken平臺的吸引力可能會受到重大影響，我們將不會承認該項目的好處。
目前沒有BIGToken的交易市場，交易市場可能永遠也不會發展。
如果最終發行BIGToken，則目前沒有可供BIGToken使用的交易市場，沒有指定的交易所，除非並直到公司以其他方式通知持有者，並告知持有人這樣做的要求和條件，否則將不允許進行點對點轉移。由於最近的監管發展，傳統的密碼交易所目前不願意將證券令牌上市，例如建議的BIGToken。因此，如果和當發行併成為可轉讓時，BIGToken可能只能在非常有限的場所進行交易，包括美國註冊的交易所或已向SEC正確提交表格ATS的受監管替代交易系統。目前，公司並不知道任何能夠支持BIGToken二級交易的運營ATS或交易所(如果和發佈時)。此外，即使發行了BIGToken併成為可轉讓的，我們也可能依賴技術(包括智能合同)來根據聯邦或州證券法對可轉讓性實施某些限制。無法保證此類技術將正常運行，這可能導致對可轉移性的技術限制，並使公司面臨法律和監管問題。由於這些技術、法律和監管方面的考慮，BIGToken的市場可能永遠不會發展起來，如果發展起來，由於各種技術、法律和監管原因，可能永遠不會成為可運營或高效的市場。如果BIGToken的市場不發展，BIGToken的價值將受到重大不利影響，這也可能對我們的BIGToken平臺及其預期收益產生重大不利影響。
42
監管當局可能永遠不會允許BIGToken可以在其上進行交易的交易系統投入運行。
包括FINRA和SEC在內的眾多監管機構將需要允許BIGToken可以在其上進行交易的交易系統開始運行。如果FINRA、SEC或任何其他監管機構反對這樣的系統或交易所，這些監管機構可能會阻止該系統或交易所開始運作。任何此類監管問題都將對我們的BIGToken平臺項目產生重大不利影響。
美國有關投資證券的法律對這些代幣的潛在適用情況尚不清楚。
證券，如BIGToken是新穎的，美國聯邦和州證券法的應用在許多方面都不清楚。由於BIGToken等證券與傳統投資證券之間的差異，存在這樣一種風險，即如果涉及傳統證券，則現有法律可能很容易解決的問題，如果和發行時，BIGToken等證券可能不會輕易解決。此外，由於BIGToken等證券帶來的新風險，證券監管機構可能會以對法律價值產生不利影響的方式來解釋法律。例如，如果適用的證券法限制BIGToken的轉移能力，這將對BIGToken的價值產生重大不利影響，這可能會對大平臺項目造成重大影響。
管理區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產和提供數字資產(如BIGToken)的監管制度是不確定的，新的法規或政策可能會對大平臺的發展和價值產生重大不利影響。
對數字資產的監管，如預期的BIGToken、加密貨幣、區塊鏈技術和加密貨幣交易所，(1)目前尚未開發，並有可能隨着政府機構對它們產生更大的興趣而迅速發展，(2)在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大，(3)存在很大的不確定性。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導，或採取其他行動，這可能會嚴重影響BIGToken、令牌等證券的允許性，以及在每種情況下，這些證券背後的技術或交易或轉讓手段。我們不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能還不存在，或者可能受到可能會改變的解釋，可能會導致各種不良後果，包括民事處罰和罰款。
在歐盟、中國和俄羅斯等許多外國司法管轄區，加密貨幣網絡、分佈式分類帳技術以及硬幣和令牌產品也面臨着不確定的監管格局。在不久的將來，不同的外國司法管轄區可能會通過影響證券的法律、法規或指令，例如擬議的BIGToken。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，或可能對我們的BIGToken平臺產生直接的負面影響。任何未來監管變化的影響都是無法預測的，但這種變化可能會對BIGToken的採用和價值(如果發佈)以及我們的BIGToken平臺的財務表現(如果開發)造成實質性和實質性的不利影響。
區塊鏈網絡的進一步開發和接受，是一個新的、快速變化的行業的一部分，受到各種難以評估的因素的影響。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受的放緩或停止將對BIGToken的成功開發和採用產生不利的實質性影響。
區塊鏈行業的總體增長，以及大平臺和BIGToken將依賴的區塊鏈網絡，都受到高度不確定性的影響。影響加密貨幣和密碼安全行業以及區塊鏈網絡進一步發展的因素包括但不限於：
·
世界範圍內採用和使用加密貨幣、密碼期限和其他區塊鏈技術的增長；
·
政府和半政府對加密貨幣、密碼期限和其他區塊鏈資產及其使用的管制，或對區塊鏈網絡或類似系統的進入和運作的限制或管制；
·
維護和開發加密貨幣或密碼結算網絡的開源軟件協議；
·
消費者人口統計和公眾口味和偏好的變化；
·
購買和銷售商品和服務的其他形式或方法，或交易資產(包括使用政府支持的貨幣或現有網絡的新手段)的可用性和受歡迎程度；
·
一般經濟條件和與加密貨幣和加密期限相關的監管環境；以及加密貨幣或其他基於區塊鏈的令牌的受歡迎程度或接受度下降，將對BIGToken產生不利影響(如果發佈)，並對BIGToken平臺產生重大不利影響。
43
作為一個整體，加密貨幣和加密證券行業的特點是快速變化和創新，並在不斷髮展。儘管近年來它們經歷了顯著的增長，但區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受和採用以及使用的放緩或停止可能會阻礙或延遲令牌的接受和採用。
項目2
股權證券的未登記銷售和收益的使用。
以下信息是關於2018年1月1日以來出售的未註冊證券的。下列證券是根據1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)及其根據該法案第4(2)條頒佈的關於不涉及公開發行的發行人的證券要約的豁免登記的規定在私募中發行的：
·
2018年1月3日，我們發行了15萬股A類普通股，以換取媒體諮詢服務。
·
2018年1月18日，我們發行了董事會成員Colleen DiClaudio價值1萬美元的7813股A類普通股，作為2017年我們董事會服務的支付。這些股票是從我們2016年的股權薪酬計劃中發行的
·
2018年1月，我們發行了前董事會成員哈迪·託馬斯(Hardy Thomas)7，195股A級普通股，價值1萬美元，作為2017年我們董事會服務的報酬。這些股票是從我們2016年的股權薪酬計劃中發行的。
·
2018年1月，我們發行了馬克·薩瓦斯(Marc Savas)、馬爾科姆·卡塞勒(Malcolm CasSelle)和威廉·帕克(William Packer)3，774股A類普通股，每股價值1萬美元，作為對他們2017年在我們董事會服務的敬意的回報。這些股票是從我們2016年的股權薪酬計劃中發行的。帕克先生不再是本公司董事會成員。
·
2018年4月14日，我們發佈了Marc Savas、Malcolm CasSelle和Colleen DiClaudio各5，059個A類普通股購買期權，作為2018年我們董事會服務的部分支付。期權的行使價為每股4.92美元，期限為七(7)年，並在授權年每季度授予一次。這些期權是作為他們在我們董事會中各自2018年服務的部分支付而發行的。每個期權授予的價值為15，000美元，來自我們2016年的股權補償計劃。
·
2018年6月30日，根據我們的2016股權薪酬計劃，向一名員工頒發了122，950股A類普通股，以表彰其銷售業績。
·
2018年8月，我們發行了15萬股A類普通股，以換取諮詢服務。
·
2018年9月30日，向一名員工頒發了122950股A類普通股，以表彰其銷售業績。這些股票是從我們2016年的股權薪酬計劃中發行的
項目3
高級證券違約。
一個也沒有。
項目4
礦山安全披露。
不適用於我們公司的運營。
項目5
其他信息。
一個也沒有。
44
項目6
展品。
|
|
|
|
|
| 通過引用併入 | ||||||
|
|
|
| 歸檔/ |
|
|
|
|
|
|
|
|
陳列品 |
|
|
| 陳設 |
|
|
| 陳列品 |
|
|
| 歸檔 |
不是。 |
| 描述 |
| 在此 |
| 形式 |
| 不是。 |
| 文件編號 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.01(i) |
| 公司註冊證書，於11/3/8提交 |
|
|
| S-1 |
| 3.01(i) |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
3.02(i) |
| 公司註冊證書更正證書，於11年8月31日提交 |
|
|
| S-1 |
| 3.01(ii) |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
3.03(i) |
| 授權1：5反向股份拆分的公司註冊證書修改證書 |
|
|
| 8-K |
| 3.5 |
| 000-54996 |
| 9/19/16 |
3.04(i) |
| 系列1優先股指定證書 |
|
|
| 8-K |
| 3.4 |
| 000-54996 |
| 8/22/13 |
3.05(ii) |
| 社會現實公司章程於2011年8月通過 |
|
|
| S-1 |
| 3.03 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
4.01 |
| A類普通股股票樣本 |
|
|
| 8-A12B |
| 4.1 |
| 001-37916 |
| 10/12/16 |
4.02 |
| 2014年10月向投資者發行的A類普通股購置權證 |
|
|
| 8-K |
| 4.7 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
4.03 |
| 於2014年10月30日在Steel Media交易中籤發的A類普通股購買權證 |
|
|
| 8-K |
| 4.8 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
4.04 |
| 2016年9月發行的A類普通股認股權證 |
|
|
| 8-K |
| 4.6 |
| 000-54996 |
| 10/6/16 |
4.05 |
| 2013年10月發行的A類普通股認股權證 |
|
|
| 8-K |
| 4.7 |
| 000-54996 |
| 10/24/13 |
4.06 |
| 向T.R.Winston&Company發行的A類普通股認股權證13/22/8 |
|
|
| 10-Q |
| 4.5 |
| 000-54996 |
| 11/13/13 |
4.07 |
| 2014年1月向投資者發行的A類普通股認股權證 |
|
|
| 8-K |
| 4.6 |
| 000-54966 |
| 1/27/14 |
4.08 |
| 2016年9月向投資者發行的A類普通股認股權證 |
|
|
| 8-K |
| 4.6 |
| 000-54966 |
| 10/6/16 |
4.09 |
| 2017年1月向投資者發行的A類普通股認股權證 |
|
|
| 8-K |
| 4.1 |
| 001-37916 |
| 1/4/17 |
4.10 |
| 2017年1月向投資者發行的A類普通股認股權證(2釹手令) |
|
|
| 8-K |
| 4.2 |
| 001-37916 |
| 1/4/17 |
4.11 |
| 2017年1月發行的A類普通股配售代理權證 |
|
|
| 8-K |
| 4.3 |
| 001-37916 |
| 1/4/17 |
4.12 |
| 2016年10月發行的A類普通股配售代理權證 |
|
|
| 10-K |
| 4.12 |
| 001-37916 |
| 3/31/17 |
4.13 |
| Leapfrog Media Trading收購發行A類普通股權證 |
|
|
| 10-K |
| 4.13 |
| 001-37916 |
| 4/2/18 |
4.14 |
| 2017年4月發行的12.5%有擔保可轉換債券的形式 |
|
|
| 8-K |
| 4.2 |
| 001-33672 |
| 4/21/17 |
4.15 |
| 2017年4月發行的A類普通股認股權證 |
|
|
| 8-K |
| 4.1 |
| 001-33672 |
| 4/21/17 |
45
4.16 |
| 2017年4月發行的A類普通股配售代理認股權證格式 |
|
|
| 8-K |
| 4.3 |
| 001-33672 |
| 4/21/17 |
4.17** |
| 2016股權補償計劃 |
|
|
| def 14A |
| A-1 |
| 001-37916 |
| 1/20/17 |
4.18** |
| 2014股權補償計劃 |
|
|
| 8-K |
| 10.33 |
| 000-54996 |
| 11/10/14 |
4.19 |
| 2012股權補償計劃 |
|
|
| S-1 |
| 4.02 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
4.20 |
| 2012年、2014年和2016年股權補償計劃股票期權協議格式 |
|
|
| S-1 |
| 4.03 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
4.21 |
| 2012年、2014年和2016年限制性股票單位協議格式股權補償計劃 |
|
|
| 8-K |
| 4.04 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
4.22 |
| 2012、2014和2016股權補償計劃限制性股票獎勵協議格式 |
|
|
| 8-K |
| 4.05 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
4.23 |
| 2017年10月發行的12.5%有擔保可轉換債券的形式 |
|
|
| 8-K |
| 4.01 |
| 001-37916 |
| 10/27/17 |
4.24 |
| 2017年10月向投資者和配售代理髮行的A類普通股認股權證 |
|
|
| 8-K |
| 4.02 |
| 001-37916 |
| 10/27/17 |
4.25 |
| 修訂和恢復附表2至12.5%高級有擔保可轉換債券 |
|
|
| 8-K |
| 4.01 |
| 001-37916 |
| 7/30/18 |
10.01 |
| Richard Steel，Steel Media，and Social Reality之間的購買協議，日期為14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 2.1 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.02 |
| 與LeapFrog Media Trading簽訂的資產購買協議，日期為17/4/20 |
|
|
| 10-K |
| 10.02 |
| 001-37916 |
| 4/2/18 |
10.03 |
| 17/8/17與Leapfrog Media Trading的資產購買協議修正案 |
|
|
| 10-K |
| 10.03 |
| 001-37916 |
| 4/2/18 |
10.04 |
| Leapfrog媒體交易中的過渡服務協議 |
|
|
| 10-K |
| 10.04 |
| 001-37916 |
| 4/2/18 |
10.05 |
| Leapfrog媒體交易中的樣本流失協議 |
|
|
| 10-K |
| 10.05 |
| 001-37916 |
| 4/2/18 |
10.06 |
| 2017年4月發行證券購買協議格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 001-37916 |
| 4/21/17 |
10.07 |
| 2017年4月提供的安全協議格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.2 |
| 001-37916 |
| 4/21/17 |
10.08 |
| 2017年4月招股註冊權協議格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.3 |
| 001-37916 |
| 4/21/17 |
10.09 |
| 2017年10月發行證券購買協議格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.01 |
| 001-37916 |
| 10/27/17 |
10.10 |
| 2017年10月招股註冊權協議格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.02 |
| 001-37916 |
| 10/27/17 |
10.11** |
| 與Christopher Miglino於12年1月1日簽訂的就業協議 |
|
|
| S-1 |
| 10.01 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
10.12** |
| 與Erin DeRuggiero簽訂的就業協議，日期為15年10月19日 |
|
|
| 10-K |
| 10.3 |
| 000-54996 |
| 2/26/16 |
10.13** |
| 與約瑟夫·P·漢南簽訂的僱傭協議，日期為16/10/17 |
|
|
| 10-Q |
| 10.48 |
| 001-37916 |
| 11/14/16 |
10.14** |
| 與Richard Steel簽訂的僱傭協議，日期為14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 10.27 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.15** |
| 14/30/10與查德·霍爾辛格簽訂的就業協議 |
|
|
| 8-K |
| 10.28 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.16 |
| 與Adam Bigelow簽訂的僱傭協議，日期為14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 10.29 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
46
10.17** |
| 與Richard Steel簽訂分離協議並於17年1月25日放行 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 333-215791 |
| 1/27/17 |
10.18** |
| 與Dustin Suchter簽訂的僱傭協議，日期為14年12月19日 |
|
|
| 8-K |
| 10.36 |
| 000-54996 |
| 12/22/14 |
10.19** |
| 專有信息、發明和保密協議的格式 |
|
|
| S-1 |
| 10.03 |
| 333-179151 |
| 1/25/12 |
10.20** |
| 與高級管理人員和董事的賠償協議格式 |
|
|
| S-1 |
| 10.04 |
| 333-179151 |
| 1/25/12 |
10.21 |
| 與Richard Steel簽訂的賠償協議，日期為14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 10.30 |
| 333-215791 |
| 11/4/14 |
10.22 |
| 向TrueCar，Inc.轉租日期為12/12/8的主要執行辦公室 |
|
|
| S-1 |
| 10.16 |
| 333-193611 |
| 1/28/14 |
10.23 |
| 與Servicios y Asesorias Planic，S.A.de cv於13年1月25日簽訂的服務協議 |
|
|
| 10-K |
| 10.9 |
| 000-54996 |
| 3/31/15 |
10.24 |
| 與Amarcore，LLC簽訂的轉租協議日期為15年1月1日 |
|
|
| S-1 |
| 10.17 |
| 333-206791 |
| 9/4/15 |
10.25 |
| 與凱西愛爾蘭環球有限公司簽訂的諮詢協議，日期為16/14/11 |
|
|
| 10-Q |
| 10.49 |
| 001-37916 |
| 11/14/16 |
10.26 |
| 與FastPay Partners，LLC的融資和安全協議 |
|
|
| 8-K |
| 10.41 |
| 000-54996 |
| 9/23/16 |
10.27 |
| 與Five Delta，Inc.的股份收購和交換協議 |
|
|
| 8-K |
| 10.34 |
| 000-54996 |
| 12/22/14 |
10.28 |
| 日期為14/10/30的Richard Steel有擔保的附屬期票 |
|
|
| 8-K |
| 10.18 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.29 |
| 與Richard Steel和Victory Park Management，LLC簽訂的從屬協議，日期為14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 10.22 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.30 |
| 2017年1月發行證券購買協議 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 001-37916 |
| 1/4/17 |
10.31 |
| 2017年1月與Chardan Capital Markets的配售代理協議 |
|
|
| 8-K |
| 10.2 |
| 001-37916 |
| 1/4/17 |
10.32 |
| 與某些貸款人和勝利公園管理有限責任公司的融資協議 |
|
|
| 8-K |
| 10.23 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.33 |
| 15/14/5融資協議第一修正案 |
|
|
| 10-Q |
| 10.38 |
| 000-54996 |
| 5/15/15 |
10.34 |
| 與Steel Media and Victory Park Management，LLC簽訂的質押和擔保協議，日期為14年10月30日 |
|
|
| 8-K |
| 10.25 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.35 |
| 註冊權協議，日期為14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 10.26 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.36 |
| 與Steel Media，Five Delta，Inc.，Lender and Victory Park Management，LLC簽訂的容忍協議，日期為16/8/22 |
|
|
| 8-K |
| 10.46 |
| 000-54996 |
| 8/24/16 |
10.37 |
| 日期為17/5/1的信件協議 |
|
|
| 10-K |
| 10.35 |
| 001-37916 |
| 3/31/17 |
10.38 |
| 截至16/2/23採用的內幕交易政策 |
|
|
| 10-K |
| 10.36 |
| 001-37916 |
| 3/31/17 |
10.39** |
| 與Erin DeRuggiero簽訂的協議日期為2018年3月20日 |
|
|
| 10-Q |
| 10.38 |
| 001-37916 |
| 5/15/18 |
10.40 |
| 與2017年10月債券融資相關的註冊權協議修正案 |
|
|
| 10-Q/A |
| 10.39 |
| 001-37916 |
| 5/24/18 |
47
10.41 |
| 與Halyard MD Opco的資產購買協議格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.01 |
| 001-37916 |
| 7/30/18 |
18.01 |
| 關於會計原則變更的優先考慮函 |
|
|
| 10-Q |
| 18.1 |
| 001-37916 |
| 11/14/16 |
31.1 / 31.2 |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 / 32.2 |
| 根據“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.實驗室 |
| XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
| XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
| 董事或執行人員有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。 |
48
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人正式授權代表其簽署“10-Q/A表格季度報告”的第1號修正案。
| 社會現實公司 | |
|
|
|
|
|
|
2019年8月7日 | 依據： | /s/Christopher Miglino |
|
| Christopher Miglino，首席執行官， |
2019年8月7日 | 依據： | /s/Michael Malone |
|
| 邁克爾·馬龍，首席財務官， |
49