rezi-10q_20190630.htm

June 30, 2019

以經營換來的經營權資產

租賃負債

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是否☐

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

登記人普通股的流通股數量，截至8月1日，面值為每股0.001美元^ST, 2019 was 122,779,163 shares.

有關Form 10-Q的季度報告(以下簡稱“Form 10-Q”)包含涉及風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們並不嚴格與歷史或當前事實相關，而是基於對我們的行業以及我們的業務和財務業績的當前預期、估計、假設和預測。前瞻性陳述通常包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“可能”、“將”、“目標”以及與討論未來經營或財務業績有關的類似實質的詞語和術語。與任何預測或預測一樣，前瞻性陳述本身就容易受到環境的不確定性和變化的影響。我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，不應過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明。儘管我們相信本表格10-Q中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該知道，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或運營結果，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：

這些和其他因素在我們截至2018年12月31日的2018年10-K年度報表(“2018年度報表10-K年報”)的“風險因素”部分和本報表10-Q中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中進行了更全面的討論。我們2018年表格10-K年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。這些風險可能導致實際結果與本表格10-Q中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本表格10-Q中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明以後各階段的結果或發展。

我們在本表格10-Q中所作的任何前瞻性陳述僅限於它們發表之日。我們沒有義務，也明確不承擔任何義務，更新或改變我們的前瞻性陳述，無論是由於新的信息，後續事件或其他原因。

截至2019年6月30日的財務報表和相關腳註應與我們2018年10-K年度報告中包含的截至2018年12月31日的財務報表一起閲讀。

	三個月						六個月結束
	六月三十日						六月三十日
	2019			2018			2019		2018

淨收入	$	1,242		$	1,196		$	2,458	$	2,361
銷售商品成本		946			850			1,849		1,672
毛利		296			346			609		689
銷售，一般和管理費用		254			217			482		429
營業利潤		42			129			127		260
其他費用，淨額		35			124			19		176
利息費用		18			-			35		-

(虧損)税前收入		(11	)		5			73		84
税費(福利)		-			(28	)		36		6
淨(虧損)收入	$	(11	)	$	33		$	37	$	78
已發行普通股加權平均數(千)
基本型		122,700			122,499			122,635		122,499
稀釋		122,700			122,499			123,490		122,499
(虧損)每股收益
基本型	$	(0.09	)	$	0.27		$	0.30	$	0.64
稀釋	$	(0.09	)	$	0.27		$	0.30	$	0.64

未經審計的綜合和合並中期財務報表的附註是本報表的組成部分。

	六月三十日			12月31日，
	2019			2018
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	142		$	265
應收帳款		835			821
盤存		722			628
其他流動資產		147			95
流動資產總額		1,846			1,809
物業、廠房和設備-淨額		304			300
商譽		2,650			2,634
其他無形資產-淨額		127			133
其他資產		233			96
總資產	$	5,160		$	4,972
負債
流動負債：
應付帳款	$	1,009		$	964
長期債務的當期到期日		22			22
應計負債		528			503
流動負債總額		1,559			1,489
長期債務		1,169			1,179
應付霍尼韋爾的義務		581			629
其他負債		258			142
承諾和或有事項(附註15)
權益
普通股，面值0.001美元，授權700，000股， 123,268 and 122,967 shares issued and 122,710 和122，499股截至2019年6月30日的流通股和2018年12月31日分別		-			-
額外實收資本		1,743			1,720
按成本計算的庫存量		(2	)		-
留存收益		39			2
累計其他綜合損失		(187	)		(189	)
總股本		1,593			1,533
總負債和權益	$	5,160		$	4,972

未經審計的綜合和合並中期財務報表的附註是本報表的組成部分。

	六個月結束
	六月三十日
	2019			2018
經營活動提供的現金流(用於)：
淨收入	$	37		$	78
調整以使淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)相一致：
折舊攤銷		36			33
重新定位費用，扣除付款		14			(1	)
股票補償費用		14			9
其他非現金支出(收入)		6			(12	)
資產和負債的變化：
應收帳款、票據和其他應收款		(7	)		21
盤存		(95	)		(63	)
其他流動資產		(8	)		(6	)
其他資產		(8	)		6
應付帳款		25			106
應計負債		(17	)		(10	)
應付霍尼韋爾的義務		(48	)		-
其他負債		14			97
經營活動提供的淨現金(用於)		(37	)		258
用於投資活動的現金流：
財產、廠房、設備和軟件支出		(38	)		(24	)
為收購支付的現金，減去收購的現金淨額		(17	)		-
收到的收益與關聯方應付的金額有關		-			7
用於投資活動的現金淨額		(55	)		(17	)
用於融資活動的現金流：
償還長期債務		(11	)		-
支付給霍尼韋爾的非經營性債務，淨額		(18	)		-
與股票投資有關的納税		(2	)		-
投資權益淨減少額		-			(193	)
現金池使用的現金流		-			(8	)
用於融資活動的現金淨額		(31	)		(201	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		-			(3	)
現金和現金等價物淨增加(減少)		(123	)		37
期初現金及現金等價物		265			56
期末現金及現金等價物	$	142		$	93

未經審計的綜合和合並中期財務報表的附註是本報表的組成部分。

	普普通通股份			財務處股份		普普通通股票		財務處股票			附加付費- 在資本中		留用收益			投資權益			累積其他綜合損失			共計權益
2017年12月31日餘額		-			-	$	-	$	-		$	-	$	-		$	2,703		$	(100	)	$	2,603
淨收入		-			-		-		-			-		-			45			-			45
除税後的其他綜合收益		-			-		-		-			-		-			-			30			30
投資權益變動		-			-		-		-			-		-			(89	)		-			(89	)
2018年3月31日餘額		-			-	$	-	$	-		$	-	$	-		$	2,659		$	(70	)	$	2,589
淨收入		-			-		-		-			-		-			33			-			33
其他綜合損失，税後淨額		-			-		-		-			-		-			-			(49	)		(49	)
投資權益變動		-			-		-		-			-		-			(93	)		-			(93	)
2018年6月30日餘額		-			-	$	-	$	-		$	-	$	-		$	2,599		$	(119	)	$	2,480

2018年12月31日餘額		122,499			468	$	-	$	-		$	1,720	$	2		$	-		$	(189	)	$	1,533
淨收入		-			-		-		-			-		48			-			-			48
除税後的其他綜合收益		-			-		-		-			-		-			-			6			6
為員工股票計劃發行的股份		271			-		-		-			-		-			-			-			-
股票薪酬		-			-		-		-			7		-			-			-			7
扣繳員工税款的股份		(84	)		84		-		(2	)		-		-			-			-			(2	)
2019年3月31日餘額		122,686			552	$	-	$	(2	)	$	1,727	$	50		$	-		$	(183	)	$	1,592
淨損失		-			-		-		-			-		(11	)		-			-			(11	)
其他綜合損失，税後淨額		-			-		-		-			-		-			-			(4	)		(4	)
為員工股票計劃發行的股份		30			-		-		-			-		-			-			-			-
股票薪酬		-			-		-		-			7		-			-			-			7
扣繳員工税款的股份		(6	)		6		-		-			-		-			-			-			-
因分拆而作出的調整		-			-		-		-			9		-			-			-			9
2019年6月30日餘額		122,710			558	$	-	$	(2	)	$	1,743	$	39		$	-		$	(187	)	$	1,593

未經審計的綜合和合並中期財務報表的附註是本報表的組成部分。

Resideo Technologies，Inc.(“Resideo”或“公司”)，是一家全球產品、軟件、解決方案和技術的供應商，幫助房主保持聯繫並控制他們的舒適性、安全性和能源使用。該公司是家庭供暖、通風和空調控制和安防市場的領先企業，也是低壓電子和安防產品的全球領先經銷商。

該公司於2018年4月24日在特拉華州註冊成立。公司與霍尼韋爾國際公司分離。霍尼韋爾(“霍尼韋爾”)於2018年10月29日通過按比例向霍尼韋爾股東分配公司普通股(“分拆”)，成為一家獨立上市公司。2018年10月3日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈，2018年10月2日提交給證券交易委員會(“SEC”)的公司Form 10註冊聲明第2號修正案附件99.1生效。2018年10月29日，截至2018年10月16日(“記錄日期”)登記在冊的霍尼韋爾股東收到公司普通股一股，每股面值0.001美元，每六股霍尼韋爾普通股，在記錄日期持有的每股面值1美元，以及公司普通股的任何零碎股份的現金。該公司於2018年10月29日在紐約證券交易所開始以“REZI”代碼“常規方式”交易。

關於分離，Resideo和Honeywell簽訂了分離和分銷協議、員工事項協議、税務協議、過渡服務協議、商標許可協議和專利交叉許可協議。協議管轄分離後的Resideo和Honeywell之間的關係，並規定了各種資產、負債、權利和義務的分配。這些協議還包括霍尼韋爾向里斯迪奧和里斯迪奧向霍尼韋爾提供過渡服務的安排。

在2018年10月29日分拆之前，本公司的歷史財務報表是在獨立合併的基礎上編制的，來自霍尼韋爾的合併財務報表和會計記錄。因此，對於2018年10月29日之前的期間，這些財務報表是在合併基礎上列報的，2018年10月29日之後的期間是在合併基礎上列報的(統稱為“綜合和合並中期財務報表”)。合併和合並中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。綜合和合並中期財務報表未經審計；然而，管理層認為，它們包含所有被認為是必要的調整(包括那些正常經常性的調整)，以公平地陳述符合美國公認會計原則適用於中期期間的財務狀況、經營結果和現金流。

在提出的所有期間內，公司內的所有交易均已消除。如本表格10-Q未經審核綜合及合併中期財務報表附註的“附註5.與霍尼韋爾的關聯方交易”所述，本公司與霍尼韋爾之間在分拆前發生的所有重大交易均已列入截至2018年6月30日止期間的未經審核合併中期財務報表。

在分拆之前，公司與霍尼韋爾之間的交易在合併資產負債表中反映為關聯方，當期或關聯方，當期。在未經審計的合併中期現金流量表中，與合併資產負債表中列示的關聯方應收票據相關的現金流量，由於這些餘額代表借給霍尼韋爾的金額，因此被反映為投資活動。合併資產負債表中顯示的與關聯方票據應付款相關的現金流，由於這些餘額代表霍尼韋爾提供資金的金額，因此，由於關聯各方的流動，現金流量反映為融資活動。

雖然公司為霍尼韋爾所有，但現金管理和融資採用集中式方法。在完成分拆之前，公司的大部分現金每天都轉移到霍尼韋爾，霍尼韋爾根據需要為公司的運營和投資活動提供資金。來往霍尼韋爾現金管理賬户的現金轉賬在合併資產負債表中反映，這是由於關聯方、當期現金流量表和未經審計的合併現金流量表作為淨融資活動而產生的。

分拆前未經審計的合併中期財務報表包括某些資產和負債，這些資產和負債歷史上一直在霍尼韋爾公司一級持有，但具體可識別或以其他方式歸屬於公司。霍尼韋爾在公司層面持有的現金和現金等價物不能被公司具體識別，因此在所提出的任何期間都沒有歸因於該現金和現金等價物。霍尼韋爾第三方債務及相關利息支出未分配於任何提交的期間，因為霍尼韋爾的借款不是直接歸於本公司。在分拆後的期間，我們可能已經並可能繼續對分拆時轉移的餘額進行調整，包括對轉移的資產或負債的分類進行調整。任何此類調整均直接計入因分拆而產生的調整中的權益，並被視為非實質性調整。

在分拆之前，霍尼韋爾代表公司提供了某些服務，如法律、會計、信息技術、人力資源和其他基礎設施支持。這些服務的成本已按淨收入的比例分配給本公司。本公司及霍尼韋爾認為，這些分配合理地反映了本公司所獲得的利益。然而，在這些未經審計的綜合和合並中期財務報表中提出的財務信息可能不能反映公司的綜合和合並財務狀況、經營業績和現金流，如果公司在提交的期間是一個獨立的實體的話。如果公司是一家獨立的公司，將會發生的實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在包括信息技術和基礎設施在內的各個領域做出的戰略決策。里斯迪奧和霍尼韋爾都認為，費用分配的依據是合理地反映所提供服務的使用情況或公司在所述期間獲得的利益。分拆後，根據與霍尼韋爾簽訂的過渡服務協議，上述若干服務仍在繼續，本公司將根據合同定價條款支付所發生的費用。

該公司使用日曆慣例;報告其季度財務信息第一、第二和第三季度一貫報告為截至3月31日、6月30日和9月30日。公司的做法是使用預定的財務日曆確定實際的季度結賬日期，這要求其業務在每月的最後一個星期六結賬，以便將季度結賬對業務流程的潛在破壞性影響降至最低。這種做法的影響通常不會對任何季度的報告結果產生重大影響，僅存在於一個報告年度內。如果實際截止日期的差異對季度或今年迄今業績的同比比較具有重大影響，公司將提供適當的披露。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的實際截止日期分別為2019年6月29日和2018年6月30日。

本公司之會計政策載於本公司合併及合併財務報表附註之“主要會計政策摘要”，載於2018年年報10-K表格。此處包括對這些策略的某些更新。

租約-自2019年1月1日起，包含租約的安排在租約開始時作為運營或融資租賃進行評估。對於經營性租賃，本公司根據租賃期內租賃付款的現值，在租賃開始時確認經營性使用權資產和經營性租賃負債。

由於本公司的租賃不能輕易確定隱含收益率，因此在確定租賃付款的現值時使用遞增借款利率，並根據租賃開始日期可用的信息進行計算。大多數租賃包括續期選擇權；然而，通常不能合理地確定這些選擇權將在租賃開始時行使。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。初始期限為12個月或12個月以下的租賃不會在公司的資產負債表上確認。本公司的房地產和汽車租賃不分開租賃和非租賃組成部分

近期會計公告-本公司考慮財務會計準則理事會(“FASB”)發佈的所有近期會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。未在下文列出的華碩被評估並確定為不適用或預期對合並和合並財務狀況或運營結果產生非重大影響。

公司通過了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，自2019年1月1日起生效，並前瞻性地應用這些變化，確認截至採用日期的留存收益期初餘額的累積效應調整。在新指南允許的情況下，本公司選擇了一套切實可行的權宜之計，其中包括允許將歷史租賃分類進行結轉。

通過ASU第2016-02號，本公司確認租賃負債總額為1.15億美元，根據截至2019年1月1日合格租賃的剩餘最低租賃付款的現值計算，相應的使用權資產為1.12億美元。對期初留存收益確認的累積效應調整並不重要。新指南的採用沒有影響公司未經審計的綜合中期經營報表或現金流量。

2018年2月，FASB發佈了指導意見，允許實體選擇將美國減税和就業法案(“美國税收改革”)產生的累計其他全面收入中的項目的所得税影響重新分類為留存收益。本指南適用於2018年12月15日之後開始的財政年度，允許提前採用，包括該年度內的過渡時期。本公司於2019年1月1日採用該標準，並未將美國税制改革的所得税影響從累計的其他全面收益重新分類為留存收益。本公司採用綜合投資組合會計政策，確認累計其他綜合收益中不成比例的所得税影響。

2016年6月16日，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)，該指南旨在為財務報表使用者提供更多關於金融工具的預期信用損失的信息和其他承諾，以延長報告實體在每個報告日期持有的信用。從2018年11月到2019年4月，發佈了對主題326的修正案，以澄清眾多的會計主題。在確定此類預期信貸損失時，指南要求公司採用反映預期信貸損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。該修正案對2019年12月15日之後開始的財政年度以及該財政年度內的中期進行修改後追溯生效。從2018年12月15日以後開始的財政年度和過渡期允許提前採用。公司目前正在評估這一聲明可能對我們的應收貿易賬款和應收票據產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了“指南”，修訂了當前關於固定福利養老金和其他退休後計劃的披露要求，允許刪除某些披露，同時增加了某些新的披露要求。本標準適用於2020年12月15日以後開始的財政年度，並允許及早採用。公司並不期望這一新標準會對其披露產生重大影響。

2018年10月29日，分拆完成之日，公司普通股122，498，794股，面值每股0.001美元，分配給截至2018年10月16日登記在冊的霍尼韋爾股東。由於在分拆日期之前沒有未發行的普通股，因此這一股份金額正用於計算分拆前所有期間的基本每股收益和攤薄每股收益。對於2018年年初至今的計算，這些股份從2018年1月1日起被視為已發行和已發行，以便計算曆史基本每股收益。對於2018年6月30日和2018年6月30日，此計算分別不包括557，585和467，764股國庫股。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的(虧損)每股收益計算詳情如下：

每股攤薄(虧損)收益是根據本期已發行普通股的加權平均數加上普通股等價物的稀釋效應(使用國庫股票法)以及截至2019年6月30日的三個月和六個月我們普通股的平均市價計算得出的。*在本公司有淨虧損的期間，稀釋普通股不計入稀釋股份的計算中，因為它們被認為是反稀釋的。截至2019年6月30日的六個月，購買約140萬股普通股的平均期權和其他權利尚未行使，所有這些在截至2019年6月30日的六個月內都是反稀釋的，因此不包括在每股攤薄收益的計算中。此外，在截至2019年6月30日的6個月中，平均約有20萬股基於業績的單位獎勵不包括在計算稀釋後普通股每股收益中，因為意外情況在2019年6月30日尚未得到滿足。

2019年3月28日，該公司以600萬美元收購了Buoy Labs的所有股本，這些股本已整合到我們的產品和解決方案部門。Booy Labs提供創新的Wi-Fi解決方案，可跟蹤家庭用水量，集成智能軟件和硬件，可幫助消費者識別潛在的泄漏，並允許消費者通過其基於訂閲的應用服務採取行動防止泄漏。在此次收購中，公司確認了初步商譽和600萬美元的無形資產。收購協議包括對某些個人的延期付款，這些付款取決於就業和財務表現。公司確定這些延期付款在必要的服務期內作為補償費用入賬。公司仍在評估收購價格對企業資產和負債的最終分配。

2019年5月21日，公司以500萬美元的價格從Wisker Labs收購了與創新能源效率相關的某些資產，這些資產已整合到我們的產品和解決方案部門。獲得的技術創建了一個家庭的熱力模型，以準確地預測家庭供暖和空調運行時間和能源使用，使房主在保持舒適性的同時使用更少的能源。在此次收購中，公司確認了初步商譽和500萬美元的無形資產。公司仍在評估收購價格對企業資產和負債的最終分配。

2019年6月27日，公司以600萬美元收購了LifeWhere的所有會員權益，這些權益已整合到我們的產品和解決方案部門。LifeWhere使用機器學習和分析來預測關鍵家用電器(如熱水器、爐子和空調)的潛在故障。本服務提供專業承包商所需的詳細分析，以便派遣具有正確技能的技術人員在設備導致災難性故障之前快速修復設備。在此次收購中，公司確認了初步商譽和600萬美元的無形資產。公司仍在評估收購價格對企業資產和負債的最終分配。

這些收購對個人基礎和總體考慮都具有非實質性的財務報表影響。

在分拆之前，未經審計的合併中期財務報表來自霍尼韋爾未經審計的綜合中期財務報表和會計記錄。在分拆之前，霍尼韋爾是代表公司提供某些服務的關聯方，例如法律、會計、信息技術、人力資源和其他基礎設施支持。這些服務的成本是根據淨收入的比例分配給公司的。本公司及霍尼韋爾認為分配是對本公司所獲利益的合理反映。

在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別獲得了霍尼韋爾公司產生的6900萬美元和1.37億美元的一般企業開支，這些金額包括在截至2018年6月30日的六個月的未經審計的綜合中期經營報表中的銷售、一般和行政費用中。由於未經審計的合併中期財務報表中反映的某些費用包括霍尼韋爾公司的企業費用分配，這些報表可能與本公司獨立運營時編制的報表不同。

本公司與霍尼韋爾之間的所有重大公司間交易均已包括在這些未經審計的合併中期財務報表中。在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，霍尼韋爾的銷售額分別為800萬美元和1500萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，銷售給霍尼韋爾的商品成本分別為800萬美元和1300萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，霍尼韋爾的購買量分別為6600萬美元和1.17億美元。這些公司間交易結算的總淨影響反映在未經審計的合併中期現金流量表作為一項融資活動。

雖然公司為霍尼韋爾所有，但現金管理和運營融資採用了集中式方法。在完成分拆之前，公司的現金每天都轉移到霍尼韋爾，霍尼韋爾根據需要為公司的運營和投資活動提供資金。

在2018年10月29日分拆之後，與霍尼韋爾的交易不被視為關聯方交易。因此，截至2019年6月30日的三個月和六個月內沒有記錄到與霍尼韋爾的關聯方交易。

在2019年第二季度，管理層開始重新定位計劃，以降低運營成本，並更好地使公司員工與未來業務需求保持一致。2019年第二季度的重新定位及相關費用為2500萬美元，主要與遣散費有關。

下表按未經審計的合併和合並業務報表分類彙總了總淨重新定位費用的税前分配：

在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了總計2600萬美元的重新定位費用，主要是與離職活動相關的遣散費。

在截至2018年6月30日的六個月中，公司確認了總計500萬美元的重新定位費用，主要用於與離職活動相關的遣散費。

下表彙總了未經審計的合併資產負債表中應計負債中與離職成本相關的重新定位準備金總額的狀況：

公司確認其大部分收入來自與客户簽訂的合同中概述的履行義務，並在某一時間點得到滿足。隨着時間的推移，只有不到3%的公司收入得到滿足。截至2019年6月30日，合同資產和負債並不重要。

實際税率從2018年6月30日結束的三個月的(560%)提高到2019年6月30日結束的三個月的0%。增加的主要原因是2018年產生的税收優惠，這些税收優惠與Resideo預期分拆前的業務內部重組、貨幣對未分配海外收益預扣税的影響以及與美國税制改革相關的暫定税額調整有關。

由於本季度出現淨虧損，截至2019年6月30日的三個月的實際税率低於美國聯邦法定税率21%。

截至2019年6月30日的六個月的實際税率高於美國聯邦法定税率21%，主要歸因於不可抵扣開支和美國對海外收益徵税。

截至2018年6月30日的三個月的實際税率低於21%的美國聯邦法定税率，主要是由於與Resideo預期分拆前的業務內部重組相關的税收優惠、貨幣對未分配海外收益預扣税的影響以及與美國税制改革相關的暫定税額調整。

截至2018年6月30日的六個月的實際税率低於21%的美國聯邦法定税率，主要是由於與Resideo業務在預期分拆之前的內部重組相關的税收優惠、貨幣對未分配海外收益預扣税的影響以及與美國税制改革相關的暫定税額調整。

有關應付給霍尼韋爾的義務的進一步細節，請參閲本表格10-Q的“附註15.承諾和或有事項”。

2018年10月，本公司發行其6.125%高級無抵押票據(“高級票據”)本金4，000，000美元，以七年期libor+2.00%高級有擔保第一期B期貸款融資(本金總額為4.75億美元)和五年期libor+2.00%高級有擔保首次留置權A貸款融資(本金總計3.5億美元)的形式簽訂了定期貸款安排(“期限貸款”)，並建立了一項五年期高級有擔保第一留置權貸款安排(“期限貸款”)。截至2019年6月30日，定期貸款的利率為4.33%，沒有借款，也沒有根據3.5億美元的循環信貸安排(Rotating Credit Facility)簽發的信用證。有關更多信息，請參閲我們2018年年報Form 10-K中的“注15.長期債務”。

截至2019年6月30日，本公司評估了定期貸款、高級票據和循環信貸工具項下記錄的金額，並確定期限貸款和循環信貸工具接近公允價值，高級票據的公允價值約為4.17億美元。債務的公允價值基於報價的不活躍價格，因此在估值層次結構中被歸類為2級。

循環信貸安排下的借款所得款項淨額、定期貸款及發行優先債券所得款項淨額用作分拆融資的一部分。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，循環信貸安排、定期貸款和優先票據的利息支出分別為1800萬美元和3500萬美元，其中包括債券發行成本和債務折扣的攤銷。

如附註2所述，本公司採用ASU第2016-02號，租約(主題842)，自2019年1月1日起生效。本公司是其大部分製造場地、辦公室、工程和實驗室場地、倉儲地點、倉庫、汽車和某些設備的經營租賃的一方。該公司的某些房地產租賃包括根據通脹定期調整的可變租金付款，而某些汽車租賃協議包括根據里程波動的租金付款。一般而言，本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值保證或實質性限制性契約。

總運營租賃成本包括與短期租賃相關的成本和可變租賃成本，如下所示：

本公司將一個製造工地和三個其他工地轉租給第三方。租約的期限為3至5年，幷包括續訂選項。截至2019年6月30日，與這些地點相關的三個月和六個月的轉租收入並不重要。

截至2018年12月31日，初始或剩餘不可取消租賃條款超過一年的經營租賃下的未來最低租賃付款如下：

截至2019年6月30日，本公司還有尚未開始的額外運營租賃。這些租約下的義務不是實質性的。截至2019年6月30日，本公司與融資租賃相關的義務以及截至該日的三個月和六個月的相關成本並不重要。

此外，作為出租人，公司根據運營租賃將其擁有的四個製造場地的全部或部分租賃給第三方。租約的期限為3至5年，幷包括續訂選項。截至2019年6月30日的三個月和六個月的租金收入並不重要。

	外方兑換翻譯調整，調整			養卹金調整數			中的變化公允價值？的有效現金流量籬笆			累積其他綜合損失
2017年12月31日餘額	$	(100	)	$	-		$	-		$	(100	)
重新分類前的其他綜合收益		31			-			-			31
從累計其他重新分類的金額綜合收益		-			-			(1	)		(1	)
本期其他綜合收益淨額		31			-			(1	)		30
2018年3月31日餘額	$	(69	)	$	-		$	(1	)	$	(70	)
重新分類前的其他綜合損失		(49	)		-			-			(49	)
2018年6月30日餘額	$	(118	)	$	-		$	(1	)	$	(119	)

2018年12月31日餘額	$	(177	)	$	(12	)	$	-		$	(189	)
重新分類前的其他綜合收益		6			-			-			6
2019年3月31日餘額	$	(171	)	$	(12	)	$	-		$	(183	)
重新分類前的其他綜合損失		(4	)		-			-			(4	)
2019年6月30日餘額	$	(175	)	$	(12	)	$	-		$	(187	)

在截至2019年6月30日的六個月內，作為公司根據Resideo Technologies，Inc.2018年股票激勵計劃的年度長期薪酬的一部分。根據該公司及其附屬公司(“股票激勵計劃”)的規定，該公司向符合條件的員工發放了319，771個績效RSU和1，186，759個基於時間的RSU。這些股票的加權平均授予日每股公允價值為22.32美元。

在截至2019年6月30日的六個月內，作為公司在股票激勵計劃下的年度長期薪酬的一部分，以每股24.37美元的加權平均行使價和6.71美元的加權平均公允價值，向符合條件的員工授予了1，155，566份股票期權。

本公司須遵守與環境保護有關的各種聯邦、州、地方及外國政府要求，並在可能產生與受污染場地有關的負債且金額可合理估計的情況下，產生與環境事務有關的成本。與環境有關的費用在經營場所銷售的貨物成本內列示，經營場所是公司擁有的場地。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中，與這些運營地點相關的環境費用並不重要。2018年10月29日，在完成分拆後，某些環境責任成為霍尼韋爾報銷協議(定義如下)的對象，並被重新歸類為應付霍尼韋爾的義務。與這些地點有關的費用記錄在未經審計的綜合和合並中期經營報表中的其他費用淨額內。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，環境費用在其他費用中的淨值分別為1.23億美元和1.76億美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，環境成本負債分別為2100萬美元和6.4億美元。有關其他信息，請參閲下面的霍尼韋爾報銷協議。

本公司目前並無足夠資料，以合理估計日後完成研究、訴訟或和解後將記錄的環境負債金額，而與環境事宜相關的最終成本的時間及金額均無法確定，儘管它們可能對吾等在確認或支付期間的未經審核綜合及合併經營業績及經營現金流量具有重大影響。

2018年10月29日，就分拆事宜，公司與霍尼韋爾簽訂了賠償和報銷協議(“霍尼韋爾報銷協議”)，根據該協議，公司有義務向霍尼韋爾支付現金，金額相當於某些霍尼韋爾環境責任付款的90%，其中包括賬單金額(“付款”)，減去霍尼韋爾與該等負債相關的保險淨收入的90%，以及霍尼韋爾與(I)相關收到的淨收益的90%。(Ii)其他各方與該等負債有關的供款及(Iii)某些物業銷售(“追回”)。公司就任何給定年度產生的此類負債應支付的金額將以1.4億美元為上限(不包括任何延遲支付的費用，最高每年5%)。受霍尼韋爾報銷協議約束的公司當前環境修復義務的範圍涉及根據美國聯邦或州法律和機構對霍尼韋爾遺留業務運營相關污染進行環境修復的大約230個站點或站點組。正在進行的環境修復旨在通過各種方法處理旱地和沉積物地點的污染物，其中包括金屬、有機化合物和多氯聯苯，其中包括挖掘、封頂、就地穩定、地下水處理和疏浚。此外，受霍尼韋爾報銷協議約束的公司義務將包括與以下方面有關的某些責任：(I)分拆後產生的與指定地點相關的危險暴露或有毒侵權索賠(如果有的話)，(Ii)指定地點目前不明的危險物質釋放或與指定地點相關的危險物質釋放，(Iii)與指定地點相關的其他環境索賠，以及(Iv)相應損害。

就某一特定年度產生的負債而言，將根據霍尼韋爾提供的負債和追回的估計數，在該年度按季支付。在任何此類年度結束後，霍尼韋爾將向公司提供付款金額和實際收到的追回金額的計算。

·霍尼韋爾報銷協議項下的付款金額將推遲支付，前提是特定的違約事件已經發生，並在某些負債下持續存在，包括根據公司的主要信貸協議，或支付這些款項導致公司在某些債務中不遵守某些財務契約，包括公司的形式上的主要信貸協議，包括最大總槓桿率(合併債務與綜合EBITDA的比率，這不包括根據霍尼韋爾報銷協議欠霍尼韋爾的任何金額)，以及最低槓桿率(合併債務與綜合EBITDA的比率，不包括根據霍尼韋爾報銷協議欠霍尼韋爾的任何金額)，以及最低根據霍尼韋爾報銷協議的條款，所有未按其他方式有權延期支付的金額將產生5%的逾期付款費用，但不影響霍尼韋爾可能擁有的任何其他逾期付款權利。

霍尼韋爾報銷協議項下的義務將持續到：(1)2043年12月31日；或(2)連續第三年的12月31日，其間年度報銷義務(包括延期付款金額)低於2500萬美元。

截至2019年6月30日的三個月和六個月，與霍尼韋爾報銷協議相關的費用分別為3600萬美元和2200萬美元，並記入其他費用淨額。霍尼韋爾報銷協議負債包括在以下資產負債表賬户中：

本公司目前並無足夠資料，以合理估計日後完成研究、訴訟或和解後將記錄的賠償負債金額，而與環境事宜有關的最終成本的時間及金額均不能確定，儘管它們可能對吾等在確認或支付期間的未經審核綜合及合併經營業績及經營現金流量具有重大影響。

關於分拆，本公司與霍尼韋爾簽訂了税務協議(“税務協議”)，根據該協議，公司有責任並將賠償霍尼韋爾所有期間與業務相關的所有税收，包括所得税、銷售税、增值税和工資税，包括完成分拆之前的期間。截至2019年6月30日，公司已賠償霍尼韋爾1.53億美元，這筆錢包括在應付霍尼韋爾的義務中。

公司與霍尼韋爾簽訂了一項為期40年的商標許可協議(“商標協議”)，該協議授權公司在Resideo的業務運營中使用某些許可商標，用於某些許可產品的廣告、銷售和分銷。作為交換，公司將向霍尼韋爾支付與此類許可產品相關的淨收入的1.5%的特許權使用費，該費用記錄在未經審計的綜合和合並中期經營報表的銷售、一般和行政費用中。在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，版税分別為600萬美元和1300萬美元。

本公司面臨其他訴訟、調查及因其業務運作而產生的糾紛，包括與商業交易、和解協議、政府合同、產品責任、先前收購及剝離、員工事宜、知識產權、反壟斷及環境、健康及安全事宜有關的事宜，其中包括商業交易、和解協議、政府合約、產品責任、先前收購及剝離、員工事宜、知識產權、反壟斷及環境、健康及安全事宜。本公司確認對任何可能發生且可合理評估的或有可能發生的意外事件承擔責任。本公司在外部法律顧問及(如適用)其他專家的協助下，基於對每一事項的仔細分析，持續評估對這些事項的結果作出不利判斷的可能性，以及可能的損失範圍(考慮到任何保險賠償)。該公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別記錄了1500萬美元和1900萬美元的法律費用。在分拆之前，法律費用由霍尼韋爾支付，然後作為公司費用分配的一部分分配給公司，公司費用分配沒有單獨確定具體費用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的法定準備金分別為2000萬美元和700萬美元。

在正常經營過程中，公司出具產品保修和產品性能保證。它根據合同條款和銷售時的歷史經驗計算產品保修和性能保證的估計成本。對保修和擔保的初始義務進行調整，因為義務的變化變得合理可估量。產品保修和產品性能保證包括在應計負債中。下表彙總了有關產品保修和產品性能保證的記錄義務的信息。

在分拆之前，Resideo公司的某些員工參與了霍尼韋爾贊助的多個美國和非美國固定福利養老金計劃(“共享計劃”)，其中包括來自霍尼韋爾其他子公司和運營部門的參與者。公司將參與共享計劃作為多僱主福利計劃。因此，它沒有記錄資產或負債，以確認共享計劃的供資狀況。相關的養老金費用是根據活躍參與者的年度服務成本進行分配的，並在未經審計的合併中期經營報表中的銷售和銷售成本、一般和行政費用內進行了報告。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，與參與共享計劃相關的養老金費用分別為400萬美元和700萬美元。

從霍尼韋爾離職之日起，這些員工和某些前霍尼韋爾員工在霍尼韋爾計劃中享有福利的權利轉移到了Resideo贊助的計劃中。

Resideo固定福利養老金計劃與Honeywell固定福利養老金計劃具有基本相似的福利公式。此外，根據霍尼韋爾固定福利養老金計劃記入的歸屬服務、福利應計服務和補償適用於確定剩餘固定福利養老金計劃下的養老金利益。

公司贊助多個有資金和無資金的美國和非美國固定福利養老金計劃。它的許多美國員工的養老金福利是通過非繳費、有資格和不符合資格的固定福利計劃提供的。它還贊助定義福利養老金計劃，這些計劃在某些司法管轄區，主要是德國、奧地利、比利時和瑞士，涵蓋非美國公民的非美國僱員。截至2019年6月30日和2018年12月31日，養老金義務分別為9200萬美元和8800萬美元，並計入未經審計的綜合資產負債表中的其他負債。在綜合收益中確認的定期收益淨成本截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為200萬美元和400萬美元。

除服務成本外，定期收益成本淨額的組成部分包括在截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的未經審計的綜合和合並中期經營報表中的其他費用淨額中。*

公司通過兩個可報告的運營部門，即產品與解決方案部門和ADI全球分銷部門，對其業務運營進行全球管理：

產品和解決方案-產品和解決方案業務是全球領先的產品、軟件解決方案和技術供應商，可幫助房主保持聯繫並控制他們的舒適性、安全性和能源使用。

ADI全球分銷業務-ADI全球分銷業務是全球領先的低壓電子和安全產品分銷商。部門信息與管理層審查業務、作出投資和資源分配決策以及評估經營業績的方式是一致的。

在2019年第一季度之前，公司的首席運營決策者(“CODM”)管理和評估其部門業績，其依據是部分利潤定義為税前部分收益(虧損)，不包括其他費用，淨額(主要是環境成本，現在受霍尼韋爾報銷協議的約束)，利息費用，養老金費用，與Resideo擁有的網站相關的環境費用和重新定位費用。從2019年第一季度開始，公司的CODM通過基於細分調整的EBITDA做出財務決策和分配資源，改變了評估細分績效的方式。分部調整後的EBITDA被定義為分部所得税前的淨收入，淨利息(收入)費用，折舊和攤銷加上環境費用，霍尼韋爾報銷協議費用，股票補償費用，重新定位費用和其他調整。

	三個月						六個月結束
	六月三十日						六月三十日
	2019			2018			2019		2018
淨(虧損)收入	$	(11	)	$	33		$	37	$	78
淨利息費用(收入)		17			(1	)		33		(1	)
税費(福利)		-			(28	)		36		6
折舊攤銷		20			16			36		33
環境費用⁽¹⁾		-			123			-		176
霍尼韋爾報銷協議費用⁽²⁾		36			-			22		-
股票補償費用⁽³⁾		7			5			14		9
重新定位費用		25			-			25		5
其他⁽⁴⁾		22			2			40		1
分段調整EBITDA	$	116		$	150		$	243	$	307

本公司的CODM不使用分部資產信息來分配資源或評估分部的業績，因此，未披露總分部資產。

以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析旨在幫助您瞭解Resideo Technologies，Inc.的運營結果和財務狀況。截至2019年6月30日的三個月和六個月，財務報表應與未經審計的綜合和合並中期財務報表及其附註一起閲讀，包括10-Q表中其他部分的未經審核合併中期財務報表及其附註(“Resideo”或“本公司”、“我們”或“我們的”)。截至2019年6月30日的財務信息應與我們2018年10-K年度報告(“2018年10-K年度報告”)中包含的截至2018年12月31日的合併和合並財務報表一起閲讀。

我們是全球領先的產品、軟件解決方案和技術供應商，幫助房主保持聯繫並控制他們的舒適性、安全性和能源使用。我們是家庭供暖，通風和空調控制和安防市場的領導者。我們的產品包括舒適，住宅熱解決方案和安全類別的解決方案，包括温度和濕度控制，熱，水和空氣解決方案和遠程患者監護軟件解決方案，以及安全面板，傳感器，外圍設備，電線和電纜，通信設備，攝像機，意識解決方案，雲基礎設施，安裝和維護工具和相關軟件。我們的ADI全球分銷業務是低壓電子和安全產品的領先批發分銷商，包括視頻監控、入侵、門禁控制、消防和生命安全、有線、網絡和專業視聽系統。我們通過產品與解決方案和ADI全球分銷這兩個部門來管理我們的業務運營。產品和解決方案部門的產品包括我們的舒適性、住宅熱解決方案和安全產品，與我們的行業一致，與ADI全球分銷部門相比，這些產品具有更高的毛利率和運營利潤率。

我們過去三年的財務表現得到了幾個宏觀趨勢的支持。美國住宅和非住宅建築的穩定增長以及翻新和改建的增長對我們的產品和解決方案和ADI全球分銷業務的增長產生了積極影響。我們的產品和解決方案業務的財務業績進一步受益於無線連接普及率的提高和連接設備的激增。我們ADI全球分銷業務的財務業績進一步得到了幫助，因為承包商對培訓和技術專業知識的需求不斷增加，對當天訂單履行的需求也在不斷增加。

與2018財年第二季度相比，最近一個季度的淨收入增加了4600萬美元，這主要是由於外匯換算增加了交易量和價格。毛利佔淨收入的百分比在最近一個季度降至24%，即5000萬美元，而2018財年第二季度為29%。毛利百分比下降的主要驅動因素是銷售組合變化帶來的200個基點的影響，材料和勞動力通脹和固定生產成本的100個基點的影響，重新定位成本的100個基點的影響，以及總部分配的100個基點的影響，這些影響以前歸入銷售，一般和行政費用中。··在截至6月的三個月裏，第二季度淨虧損為1100萬美元

與2018財年第二季度相比，最近一個季度的銷售、一般和行政費用增加了3700萬美元。·增加的原因是與旋轉相關的成本、與商標許可協議相關的許可費、法律費用、收購的影響、重新定位成本和勞動力成本通脹，共計5600萬美元。這些增加被總部成本分配的變化部分抵消，現在部分歸入銷售成本、外幣換算和雜項成本削減共計1900萬美元。

我們在第二季度結束時擁有1.42億美元的現金和現金等價物。截至2019年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為3700萬美元。截至2019年6月30日，應收賬款為8.35億美元，代表60天未償銷售(“DSO”)。2019年6月30日的存貨為7.22億美元，代表69天的存貨(“DOI”)。

在2019年第二季度，我們完成了兩次收購。·5月，我們從Wisker Labs收購了某些資產，6月，我們收購了LifeWhere的所有會員權益。更多信息，請參見合併和合並中期財務報表的附註4，收購。

該公司於2018年4月24日在特拉華州註冊成立。我們和霍尼韋爾國際公司分開了。霍尼韋爾(“霍尼韋爾”)於2018年10月29日成為一家獨立上市公司，原因是我們將普通股按比例分配給霍尼韋爾股東(“分拆”)。2018年10月29日，截至2018年10月16日(“記錄日期”)登記在冊的霍尼韋爾股東收到我們的普通股一股，面值為每股0.001美元，每六股霍尼韋爾普通股，面值為每股1.00美元，在記錄日期持有。我們於2018年10月29日在紐約證券交易所開始以“REZI”為股票代碼的“常規方式”交易。

關於分拆，我們與霍尼韋爾簽訂了某些協議，如霍尼韋爾報銷協議、商標許可協議、税務協議、員工事務協議、專利交叉許可協議和過渡服務協議，這導致我們產生了新的成本。有關主要條款的描述，請參閲我們的2018年年度報告Form 10-K。

在2018年10月29日分拆之前，我們的歷史財務報表是在獨立合併的基礎上編制的，來自霍尼韋爾的合併財務報表和會計記錄。因此，對於2018年10月29日之前的期間，我們的財務報表是在合併基礎上列報的，2018年10月29日之後的各期財務報表是在合併基礎上列報的(統稱為“合併和合並中期財務報表”，所有列報期間的歷史財務報表統稱為“合併和合並中期財務報表”)。合併和合並中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。剝離之前的歷史合併財務信息可能不能表明我們未來的業績，也不一定反映如果我們在提交的期間作為一家獨立的上市公司運營，我們的運營、財務狀況和現金流的綜合和合並結果會是什麼，特別是由於我們與霍尼韋爾的分離所帶來的變化，包括我們公司的財務、現金管理、運營、成本結構和人員需求方面的變化，以及可能會繼續發生的變化。

分拆前未經審計的合併中期財務報表包括某些資產和負債，這些資產和負債在霍尼韋爾公司層面持有，但具體可識別或以其他方式歸因於我們。此外，霍尼韋爾過去曾代表我們提供某些服務，例如法律、會計、信息技術、人力資源和其他基礎設施支持。這些服務的成本是根據淨收入的比例分配給我們的。如果我們在提交的整個期間是一家獨立的公司，將會發生的實際成本將取決於多個因素，包括組織結構和在包括信息技術和基礎設施在內的各個領域做出的戰略決策。吾等及霍尼韋爾均認為，分拆前一段期間的開支分配依據，是對吾等在所述期間內所提供服務的使用情況或所獲利益的合理反映。

自完成分拆以來，我們已招致並預期將繼續招致開支，包括與員工有關的成本、啟動某些獨立功能及資訊科技系統的成本及其他一次性交易相關成本。經常性獨立成本包括建立內部審計、財務、投資者關係、税務和公司祕書職能，以及與經營獨立上市公司相關的年度開支，包括上市費用、非員工董事薪酬、相關董事會費用以及與保險、法律和外部審計相關的其他費用和開支。

我們分拆前的環境費用和我們的霍尼韋爾報銷費用在我們未經審計的綜合和合並中期經營報表中的其他費用淨額內列報，反映瞭解決未決和未來環境相關負債的估計負債。在分拆之前，這個估計的負債是按照我們對與某些地點相關的環境責任支付的100%負責的計算得出的。有關更多信息，請參閲我們的2018年10-K年度報告。關於我們與霍尼韋爾的分離，我們成為霍尼韋爾報銷協議的一方，該協議於2018年10月14日簽訂，根據該協議，我們同意對霍尼韋爾進行賠償，金額相當於付款的90%，其中包括針對某些環境索賠、補救以及在分拆後產生的風險暴露或有毒侵權索賠(在每種情況下包括相應損害賠償(“債務”)後產生的某些環境索賠、補救和(在每種情況下包括相應損害(“債務”)，涉及通過歷史業務運營污染的特定財產，包括法律和其他辯護費用。而霍尼韋爾就(I)與該等負債有關的肯定申索、(Ii)其他各方就該等負債作出的貢獻及(Iii)若干物業銷售所收取的淨收益中，少於90%。根據霍尼韋爾報銷協議，我們有責任向霍尼韋爾支付該等金額，上限為1.4億美元，涉及任何特定日曆年度產生的負債(不包括任何延遲支付費用，每年最高為5%)。

我們的財政季度將於6月30日結束。我們經營業績的關鍵要素包括：

我們通過兩個可報告的部門(產品與解決方案和ADI全球分銷)對我們的業務運營進行全球管理：

產品和解決方案。我們的大部分產品淨收入主要來自住宅終端市場。我們的產品和解決方案部門包括傳統產品以及連接產品，我們將其定義為能夠由最終用户或服務提供商從遠程位置監控或控制的任何設備。我們的產品通過經銷商網絡(例如HVAC，Plumbing，Security，Electrical)、原始設備製造商(OEM)和服務提供商(如HVAC承包商、安防經銷商和水管工，包括我們的ADI業務)進行銷售。我們也通過零售和在線渠道銷售一些產品。

ADI全球分銷。我們通過分銷低壓電子和安全產品產生收入，這些產品通過專業承包商、分銷商和OEM以及主要零售商和在線商家組成的綜合網絡交付。除了我們自己的安全產品，ADI還分銷行業領先製造商的產品，包括Assa Abloy、Axis Communications、Honeywell和Nortek Security&Control，並且ADI還銷售一系列自有標籤產品。我們將這些產品銷售給為非住宅和住宅最終用户提供服務的承包商。ADI淨收入的13%由我們的產品和解決方案部門提供。管理層估計，2018年ADI約三分之二的淨收入來自非住宅終端市場，三分之一來自住宅終端市場。

產品和解決方案：銷售商品的成本包括與這些產品的原材料、組裝、運輸和處理相關的成本，以及人員相關開支的成本，包括養老金福利，以及與製造支持、物流和質量保證相關的設備成本，以及某些無形資產的成本；以及研發成本。研發費用主要包括新產品的開發和產品應用。

ADI全球分銷：銷售商品的成本主要包括與庫存相關的成本，幷包括與人工和人員相關的費用。

銷售、一般和管理費用包括商標使用費費用、銷售獎勵和佣金、專業費用、法律費用、促銷和廣告費用以及與人員相關的費用，包括基於股票的補償和養老金福利。此外，在剝離我們的銷售之前，一般和行政費用包括一般公司費用的分配部分。

其他費用，淨額主要包括與根據美國聯邦或州法律進行環境修復的約230個場地或場地組相關的某些環境索賠的霍尼韋爾報銷費用(部分被某些削減抵消)，以及機構對霍尼韋爾遺留業務運營相關污染的監督。在分拆之前，其他費用也包括與這些相同地點相關的環境費用。有關更多信息，請參閲“項目2.管理層對霍尼韋爾報銷協議財務狀況和結果的討論和分析”和本表格10-Q未經審計的綜合和合並中期財務報表附註的“附註15.承諾和或有事項”。

利息支出包括我們的短期和長期債務的利息，包括我們的優先票據和定期信貸安排。我們債務的利息支出包括合同利息，債務折價的攤銷和債務發行成本的攤銷。

所得税準備金包括國內和國外所得税，適用税率根據美國對外國收入和其他不可抵扣費用的徵税進行調整。

下表列出了我們選定的未經審計的綜合中期經營報表，適用於所提出的期間：

	三個月						六個月結束
	六月三十日						六月三十日
	2019			2018			2019		2018
淨收入	$	1,242		$	1,196		$	2,458	$	2,361
銷售商品成本		946			850			1,849		1,672
毛利		296			346			609		689
銷售，一般和管理費用		254			217			482		429
營業利潤		42			129			127		260
其他費用，淨額		35			124			19		176
利息費用		18			-			35		-

(虧損)税前收入		(11	)		5			73		84
税費(福利)		-			(28	)		36		6
淨(虧損)收入	$	(11	)	$	33		$	37	$	78
已發行普通股加權平均數(千)
基本型		122,700			122,499			122,635		122,499
稀釋		122,700			122,499			123,490		122,499
(虧損)每股收益
基本型	$	(0.09	)	$	0.27		$	0.30	$	0.64
稀釋	$	(0.09	)	$	0.27		$	0.30	$	0.64

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的經營業績

按部門劃分的淨收入的討論可以在本管理層的財務狀況和運營結果的討論和分析的業務部門審查部分中找到。

截至2019年6月30日的三個月的商品銷售成本為9.46億美元，比2018年6月30日結束的三個月的8.5億美元增加了9600萬美元，增幅為11%。

銷售商品成本的增加主要是由ADI全球分銷部門和產品與解決方案部門的收入增加、材料和勞動力通脹以及固定生產成本增加、銷售組合的變化、以前歸入銷售的總部分配、開拓財務中的一般和行政費用、重新定位成本和旋轉相關成本合計1.12億美元推動的。增加的費用被外幣折算和銷售貨物的其他雜項費用部分抵消，共計1600萬美元。

毛利百分比下降的主要驅動因素是銷售組合變化帶來的200個基點的影響，材料和勞動力通脹和固定生產成本的100個基點的影響，重新定位成本的100個基點的影響，以及總部分配的100個基點的影響，這些因素以前被歸入了拓展財務中的銷售、一般和行政費用中。

截至2019年6月30日的6個月的商品銷售成本為18.49億美元，比2018年6月30日的16.72億美元增加1.77億美元，增幅為11%。

銷售商品成本的增加主要是由ADI全球分銷部門和產品與解決方案部門的收入增加、材料和勞動力通脹以及固定生產成本增加、銷售組合的變化、以前歸入銷售的總部分配、開拓財務中的一般和行政費用、重新定位成本和旋轉相關成本合計2.15億美元推動的。增加的費用被外幣折算和銷售貨物的其他雜項費用部分抵消，共計3800萬美元。

毛利百分比下降的主要驅動因素是材料和勞動力通脹以及固定生產成本造成的200個基點的影響，其中100個基點的影響來自以前分類為銷售、一般和行政費用的總部分配，以及來自銷售組合變化的100個基點的影響。

在截至2019年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用為2.54億美元，比截至2019年6月30日的三個月的2.17億美元增加了3700萬美元。增加的原因是重新定位成本、與旋轉相關的成本、與商標許可協議相關的許可費、法律費用、收購的影響和勞動力成本膨脹總計5600萬美元。這些增加被總部成本分配部分抵銷，現在部分歸入銷售商品成本、外幣換算和雜項成本削減共計1900萬美元。

在截至2019年6月30日的六個月裏，銷售、一般和行政費用為4.82億美元，比2018年6月30日結束的六個月的4.29億美元增加了5300萬美元。增加的原因是與自旋相關的成本、與商標許可協議相關的許可費、法律費用、收購的影響、重新定位成本以及勞動力成本膨脹總計9300萬美元。這些增加被總部成本分配部分抵銷，現在部分歸入銷售成本、外幣換算和雜項成本削減共計4000萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，其他支出淨額為3500萬美元，比2018年6月30日結束的三個月的1.24億美元減少了8900萬美元。減少的原因是，與分拆前的環境費用相比，霍尼韋爾報銷協議導致的2019年補救費用較低。分拆後，這些環境費用現在受霍尼韋爾報銷協議的約束，其中現金支付上限為每年1.4億美元。

截至2019年6月30日的六個月，其他支出淨額為1900萬美元，比2018年6月30日結束的六個月的1.76億美元減少了1.57億美元。減少的原因是在此期間補救成本降低，以及與霍尼韋爾報銷協議中的一項條款有關的8100萬美元收益，該條款減少了根據協議對霍尼韋爾的任何財產出售所得收益的義務。

實際税率從2018年6月30日結束的三個月的(560%)上升到2019年6月30日結束的三個月的0%。增加的主要原因是2018年產生的税收優惠，這些税收優惠與Resideo的業務在預期剝離之前的內部重組、貨幣對未分配海外收益預扣税的影響以及與美國税制改革相關的臨時税額的調整有關。

由於本季度出現淨虧損，截至2019年6月30日的三個月的實際税率低於美國聯邦法定税率21%。

截至2018年6月30日的三個月的實際税率低於美國聯邦法定税率(21%)，該税率來自與Resideo業務的內部重組相關的税收優惠，以及與美國税制改革相關的暫定税額的調整，這些税收優惠涉及Resideo預期的分拆、貨幣對未分配海外收益預扣税的影響以及與美國税制改革相關的暫定税額的調整。

截至2019年6月30日的六個月的實際税率高於美國聯邦法定税率21%，這主要歸因於不可抵扣開支和美國對海外收益的徵税。

對於不尋常或不經常發生的項目，有效税率可能會因季度而異，例如所得税審計解決方案、税法變更、美國税制改革金額修訂或內部重組帶來的税收影響。

我們經營兩個部門：產品和解決方案和ADI全球分銷。我們的首席運營決策者根據部門調整後的EBITDA評估部門業績。分部調整後的EBITDA定義為分部所得税前的淨收入、淨利息(收入)費用、折舊和攤銷加或減、環境費用、霍尼韋爾報銷協議費用、股票補償費用、重新定位費用和其他調整。

產品和解決方案的收入增長了4%，主要受安全業務的推動。經分段調整的EBITDA從1.09億美元降至7000萬美元，降幅為36%。細分調整後的EBITDA受到不利產品組合、生產成本增加、收購費用的影響以及支付給霍尼韋爾的與商標許可協議相關的許可費的負面影響達6000萬美元，這些負面影響被產量增加、銷售價格提高和材料生產率提高的利潤抵消了2100萬美元。

產品和解決方案的收入增長了5%，主要是受到安全業務和第一季度推出新的住宅入侵安全平臺的推動，經分段調整的EBITDA從2.26億美元降至1.51億美元，降幅為33%。分部調整後的EBITDA受到不利產品組合、第一季度庫存差異、生產成本增加、第二季度收購的影響以及向霍尼韋爾支付的與商標許可協議相關的許可費的負面影響1.18億美元。？這些負面影響被數量增加、銷售價格提高和材料生產率提高的利潤抵消了4300萬美元。

ADI全球分銷收入在報告的基礎上增長了4%，在固定貨幣的基礎上增長了6%。ADI全球分銷部門恆定貨幣業績受到美洲和歐洲、中東和非洲地區銷售額增長的推動。部門調整後的EBITDA從4100萬美元增加到4600萬美元，增幅為12%。這一增長是由於產量和生產率的增加，扣除通貨膨脹後部分被不利的外匯匯率所抵消。

ADI全球分銷收入在報告的基礎上增長了4%，在固定貨幣的基礎上增長了6%。ADI全球分銷部門恆定貨幣業績的推動因素主要是美洲和歐洲、中東和非洲地區的銷售量增加，部分原因是第一季度比去年同期減少了一個銷售天數。部門調整後的EBITDA從8100萬美元增加到9200萬美元，增幅為14%。這一增長是由於產量和生產率的增加，扣除通貨膨脹後部分被不利的外匯匯率所抵消。

在2019年第二季度，管理層開始重新定位計劃，以降低運營成本，並更好地使我們的員工與未來業務的需求保持一致。2019年第二季度的淨重新定位和相關費用為2500萬美元，主要與離職有關。

與2018年相比，這些重新定位行動預計將在2019年產生1000萬美元的税前節省，主要是由於計劃中的員工裁減。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，與我們重新定位行動相關的現金支出為1100萬美元，並通過運營現金流提供資金。我們預計2019年將額外產生1100萬美元的重新定位費用。·有關重新定位活動的進一步討論，請參閲註釋6.將註釋的重新定位費用調整為合併的中期財務報表。

我們的流動性主要取決於我們繼續從運營中產生正現金流的能力。還可以通過進入金融資本市場和承諾的全球信貸安排來提供額外的流動性。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括銷售增長率、市場對我們產品的接受程度、研發項目的時間和範圍、對公司或技術的潛在收購以及我們銷售和營銷活動的擴張。我們相信，我們現有的現金、現金等價物、我們信貸安排下的投資和信貸至少在未來12個月內足以滿足我們的資本要求，儘管我們可能被要求或可能選擇在此之前尋求額外資金。我們未來可能會進行收購或戰略安排，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。

關於分拆，我們簽訂了霍尼韋爾報銷協議，根據該協議，我們有義務向霍尼韋爾支付現金，金額相當於某些霍尼韋爾環境責任付款的90%，其中包括賬單金額，減去霍尼韋爾與該等負債相關的淨保險收入的90%，以及霍尼韋爾收到的與(I)與該等負債有關的肯定索賠，(Ii)其他各方對該等負債的貢獻，以及(Iii)某些物業銷售所收到的淨收益的90%。我們就任何一年產生的此類負債應支付的金額以1.4億美元為上限(不包括任何逾期付款費用，每年不超過5%)。在截至2019年6月30日的六個月內支付的金額為7000萬美元。參見“注21”。承諾和或有事項“在我們2018年年報Form 10-K中的合併和合並財務報表附註中，供進一步討論。

我們截至6月30日、2019年和2018年6月30日止六個月的經營、投資和融資活動的現金流，反映在未經審計的綜合和合並中期財務報表中，摘要如下：

在截至2019年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金增加了2.95億美元，這主要是由於銷售額增加導致利潤率下降。這推動了現金使用增加1.09億美元，這是應收賬款增加和存貨應付賬款減少的結果。現金使用量額外增加5500萬美元是由於我們重建了安全庫存以改善客户交付績效並支持增長計劃，以及我們在2019年支付了比2018年6月30日更多的税款，從而增加了庫存購買水平。

用於投資活動的現金增加了3800萬美元，這主要是由於為收購支付的現金增加了1700萬美元，資本支出支付的現金增加了1400萬美元，以及收到的與應付相關方款項有關的收益減少了700萬美元。

用於資助活動的淨現金減少了1.7億美元。使用量減少的主要原因是，截至2018年6月30日的六個月期間，與投資股本現金流出至霍尼韋爾相關的2.01億美元分拆前活動以及現金彙集不再適用於分拆後期間。在截至2019年6月30日的6個月中，支付給霍尼韋爾的1800萬美元的非經營性債務和1100萬美元的長期償債部分抵消了分拆前活動導致的用於融資活動的現金減少。

我們相信，我們近年來的資本支出足以維持高效的生產能力，實施重要的產品和工藝重新設計，並擴大產能以滿足不斷增長的需求。生產力項目已經釋放了我們製造設施的產能，並且預計會繼續這樣做。我們希望繼續投資，擴大現有設施並使其現代化，並創造新產品開發的能力。2019年全年的資本支出預計為1.04億美元，其中4500萬美元與作為獨立公司的基礎設施投資相關的成本。

我們不從事任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、淨收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源有或有合理可能產生重大當前或未來影響的表外財務安排。

我們根據公認會計原則編制未經審計的綜合和合並中期財務報表是基於會計政策的選擇和應用，這些會計政策要求我們對本質上不確定的事項的影響作出重大估計和假設。我們認為，在截至2018年12月31日的2018年Form 10-K年度報告中討論的會計政策對於瞭解我們未經審計的綜合和合並中期財務報表至關重要。與過去相比，我們的關鍵會計政策沒有變化

在截至2018年12月31日的2018年10-K表格年度報告中披露。實際結果可能與我們的估計和假設不同，任何此類差異都可能對我們未經審計的綜合和合並中期財務報表產生重大影響。

有關環境和其他訴訟事項的討論，請參閲本表格10-Q未經審計的綜合和合並中期財務報表附註的“附註15.承諾和或有事項”。

有關最近會計聲明的討論，請參閲本表格10-Q未經審計的綜合和合並中期財務報表附註的“重要會計政策摘要”。

我們面臨外幣匯率和利率的市場風險，這些風險可能會影響經營業績、財務狀況和現金流。我們通過我們的日常經營和融資活動，以及在適當情況下，通過使用衍生金融工具來管理我們對這些市場風險的風險敞口。

截至2019年6月30日，在我們12億美元的總債務中，8.14億美元的利率是可變的。我們的固定利率金融工具的公平市場價值對利率的變化很敏感。在2019年6月30日，我們的定期貸款利率上調或降低100個基點，不會對我們長期債務的年度利息支出產生實質性影響。

我們面臨貨幣匯率變化帶來的市場風險。雖然我們主要以美元與客户進行交易，但我們也以外幣進行交易，主要包括歐元、英鎊、加元和捷克克朗。這些風險敞口可能會影響總資產、負債、未來收益和/或運營現金流。我們因外幣匯率變動而面臨的市場風險來自國際貿易、以外幣計價的貨幣資產和負債以及子公司之間的國際融資活動所產生的交易。我們主要依靠自然抵銷來解決我們的風險敞口，並可能不時通過簽訂遠期和期權對衝合約來補充這種方法。截至2019年6月30日，我們沒有未完成的對衝安排。

雖然我們面臨商品價格風險，但我們試圖根據我們安排的合同條款，將零部件和原材料成本的重大變化轉嫁給我們的客户。在有限的情況下，我們可能無法完全補償這些成本的變化。

我們維持一套披露控制和程序系統，旨在合理保證根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的公司報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，以便及時就所需披露做出決定。

管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作如何良好，只能提供實現其目標的合理保證。由於所有控制系統都有固有的限制，沒有任何控制評估可以絕對保證已經或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。

我們的首席執行官和首席財務官在我們管理層其他成員的協助下，對截至本季度報告(表格10-Q)所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的相關術語)的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時。

在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。我們已經實施並繼續完善內部控制和關鍵系統功能，以便在2019年1月1日通過新租賃標準(ASU No.2016-02)後，能夠編制與新租賃標準(ASU No.2016-02)相關的財務信息。由於採用了新的租賃標準，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化。

我們面臨各種訴訟、調查和因我們的業務行為而產生的糾紛，包括與商業交易、和解協議、政府合同、產品責任、先前收購和剝離、員工事務、知識產權、反壟斷以及環境、健康和安全事務有關的事項。我們確認對任何可能發生且可合理評估的意外事件承擔責任。我們在外部法律顧問和其他專家(如果適用)的協助下，基於對每一事項的仔細分析，不斷評估對這些事項的結果作出不利判斷的可能性，以及可能的損失範圍(考慮到任何保險賠償)。

此外，在我們加入霍尼韋爾報銷協議的過程中，我們將被要求向霍尼韋爾支付金額等於支付金額的90%，其中包括就某些環境索賠、補救以及在分拆、危險暴露或有毒侵權索賠後產生的金額向霍尼韋爾支付款項，在每種情況下，包括因歷史業務運營而受到污染的特定財產的相應損害，包括辯護和解決此類債務的法律和其他成本，減去霍尼韋爾與這些負債相關的淨保險收入的90%，減去90。(Ii)其他各方與該等負債有關的供款及(Iii)若干物業銷售。有關詳細信息，請參閲本表格10-Q未經審計的綜合和合並財務報表附註的“附註15.承諾和或有事項”。

我們面臨着我們的業務和行業固有的各種風險，包括運營、法律和監管風險。這些風險可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述、預期和歷史趨勢大不相同。我們2018年表格10-K年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。

在本公司於2019年6月12日舉行的股東周年大會上，96.9%的股份就高管薪酬的諮詢投票頻率選擇了年度投票進行了非約束性諮詢投票。鑑於這一結果，本公司董事會決定就高管薪酬舉行年度諮詢投票。

以下在展品索引上列出的展品作為本表格10-Q的一部分提交或通過引用合併。

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

特拉華州		82-5318796
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區)		(國税局僱主識別號)

901 E 6街道奧斯汀，得克薩斯州		78702
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)


每個班級的標題：	交易代碼：	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.001美元	熱子	紐約證券交易所


	項目		頁

第一部分。		項目1.財務報表	5

	1.	財務報表	5

		合併和合並中期經營報表(未經審計)-截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月	5

		綜合和合並綜合(虧損)收入中期報表(未經審計)-截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月	6

		合併中期資產負債表(未審計)-2019年6月30日和2018年12月31日	7

		合併和合並中期現金流量表(未經審計)-截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月	8

		合併和合並中期權益報表(未經審計)-截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月	9

		合併中期財務報表附註(未經審計)	10

	2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	28

	3.	關於市場風險的定量和定性披露	39

	4.	管制和程序	40

第二部分。	1.	法律程序	41

	1A.	危險因素	41

	5.	其他資料	41

	6.	陳列品	42

		簽名	43

	三個月				六個月結束
	六月三十日				六月三十日
	2019		2018		2019		2018
美國和加拿大	$	579	$	548	$	1,115	$	1,058
EMEA⁽¹⁾		112		115		227		232
印度		14		15		28		30
ADI全球分銷		705		678		1,370		1,320
舒適感		271		261		543		523
安防		137		122		269		232
RTS		129		135		276		286
產品及解決方案⁽²⁾		537		518		1,088		1,041
淨收入	$	1,242	$	1,196	$	2,458	$	2,361

	六月三十日			12月31日，
	2019			2018
6.125% notes due 2026	$	400		$	400
五年期可變利率期限貸款A，2023年到期		341			350
七年期可變利率定期貸款B，2025年到期		473			475
未攤銷債務發行成本		(23	)		(24	)
未償還債務總額		1,191			1,201
減：一年內到期的金額		22			22
一年後到期的長期債務總額	$	1,169		$	1,179

大型加速濾波器	☐	加速填報器	☐
非加速報税器		小型報表公司	☐
		新興成長型公司	☐

	共計
2018年12月31日餘額	$	13
收費		26
用法-現金		(11	)
調整數		(1	)
2019年6月30日餘額	$	27

	財務陳述式行項目	在6月30日， 2019
經營性使用權資產	其他資產	$	132
經營租賃負債-當期	應計負債	$	30
經營租賃負債-非流動	其他負債	$	105

	在6月30日， 2019
2019	$	20
2020		34
2021		31
2022		26
2023		19
此後		30
租賃付款總額		160
減：估算利息		25
經營租賃負債現值	$	135
加權平均剩餘租期(年)		5.45
加權平均貼現率		6.23

	12月··31， 2018
2019	$	39
2020		33
2021		28
2022		22
2023		15
此後		17
	$	154

	六月三十日
	2019
月經開始	$	616
賠償責任的應計被認為是可能的和合理的可估價的		103
還原⁽¹⁾		(81	)
賠償付款		(70	)
期末	$	568

	三個月···6月30號結束了，							截至6月30日的六個月，
	2019		2018		%變化			2019		2018		%變化
總收入	$	611	$	598				$	1,233	$	1,200
減：部門間收入		74		80					145		159
外部收入		537		518		4	%		1,088		1,041		5	%
分段調整EBITDA	$	70	$	109		(36	)%	$	151	$	226		(33	)%

	2019 vs. 2018

	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
導致年度變化的因素	營業收入 (%)			線段調整後 EBITDA (%)			營業收入 (%)			線段調整後 EBITDA (%)
恆定貨幣增長(下降)		6	%		(32	)%		8	%		(29	)%
收購		-			(2	)%		-			(1	)%
外幣換算		(2	)%		(2	)%		(3	)%		(3	)%
總變化百分比		4	%		(36	)%		5	%		(33	)%

陳列品數		展品説明
10.1		修訂和恢復2018年股票激勵計劃
31.1		根據交易所法案規則第13a-14(A)和15d-14(A)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的首席執行官的認證(在此存檔)
31.2		根據交易所法案規則第13a-14(A)和15d-14(A)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的首席財務官的認證(在此存檔)
32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906條通過的18 U.S.C.第1350節對首席執行官進行認證(此處提交)
32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節對首席財務官進行認證(在此存檔)
101.INS		XBRL實例文件(存檔)
101.SCH		XBRL Taxonomy Extension Schema(在此存檔)
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫(存檔)
101.DEF		XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase(在此存檔)
101.實驗室		XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase(存檔)
101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase(在此存檔)

*		根據S-K法規第601(B)(2)項的規定，某些附表和類似附件已被省略。本公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求，提供任何省略的附表和類似附件的副本。
‡		表示管理合同或補償計劃或安排。

	Resideo Technologies，Inc.

日期：2019年8月7日	依據：	/s/Joseph D.Ragan III
		約瑟夫·D·拉根三世執行副總裁兼首席財務人員(代表登記人及作為註冊人的首席財務和會計幹事)