美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

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表格·10-Q

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(馬克一)

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

For the transition period from                      to                     

佣金檔案編號：001-32407

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Arc Document Solutions，Inc.

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)

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(925) 949-5100

(登記人的電話號碼，包括區號)

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用複選標記表示註冊人(1)在前12個月(或要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，AXY一直受此類提交要求的約束。···(2)···

用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)，根據第405條第405條(本章第405條)提交併張貼在其公司網站上的每一個互動數據文件(如果有的話)。(或在要求註冊者提交和張貼此類文件的較短時間內)。···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。參見“交易法”(Exchange Act)的規則·12b-2中對“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨？

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如法案第12b-2條所定義的那樣)。？*

截至2019年7月31日，註冊人普通股的流通股數量為46，066，402股，面值為每股0.001美元。

Arc Document Solutions，Inc.

表格·10-Q

截至2019年6月30日的季度·

目錄

 

前瞻性陳述

本季度報表10-Q包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性陳述”。在本表格10-Q中使用時，“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“可能”以及與我們的管理層或ARC Document Solutions，Inc.相關的此類詞語和類似表達的變體。(“公司”)旨在確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與本文中設想的結果大不相同。我們已經在第二部分，第1A項-“風險因素”中描述了一些可能導致我們的實際結果與我們的預測或估計不同的因素。在這份10-Q表格中描述的這些因素和其他風險因素並不一定都是可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展會實現，或者即使實質上實現，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，謹提醒您不要過度依賴此類前瞻性陳述。

除非另有説明，本表10-Q中的聲明是在我們向美國證券交易委員會提交本報告之日作出的，在以後的任何日期都不應依賴。我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述均明確符合本節中包含或提及的警告性陳述的全部內容。我們不承擔任何義務，特別是不承擔任何義務，公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，您應該參考我們在今後提交的10-K表格、10-Q表格和8-K表格以及對其的任何修改以及我們的代理聲明中所作的進一步披露。

第一部分-財務信息

項目·1.簡明合併財務報表

Arc Document Solutions，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

 

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arc Document Solutions，Inc.

簡明合併經營報表

(未經審計)

 

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arc Document Solutions，Inc.

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

 

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arc Document Solutions，Inc.

簡明綜合權益表

(未審核)·

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arc Document Solutions，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

 

隨附附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Arc Document Solutions，Inc.

簡明綜合財務報表附註

(以千計，除每股數據或另有説明的情況外)

(未經審計)

1.業務描述及演示依據

Arc Document Solutions，Inc.(“ARC文檔解決方案”，“ARC”或“公司”)是一家領先的文檔解決方案提供商，面向建築、工程、施工和設施管理專業人員，同時也為各種類型的企業提供文檔解決方案。ARC提供多種服務，包括：施工文件信息管理(“CDIM”)、託管打印服務(“MPS”)和檔案與信息管理(“AIM”)。此外，ARC還銷售設備和用品。公司通過其全資擁有的運營子公司-德克薩斯州有限責任公司ARC Document Solutions，LLC及其附屬公司進行運營。

列報依據

隨附的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的中期財務信息，並符合美國證券交易委員會(“SEC”)的要求。根據這些規則的允許，GAAP要求完整財務報表的某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。管理層認為，隨附的中期簡明綜合財務報表反映了公平列報中期簡明綜合財務報表所需的所有正常和經常性調整。所有公司間的帳户和交易都在合併中被取消。截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明2019年12月31日結束的一年可能出現的預期結果。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響中期簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。本公司持續評估其估計及假設，並依賴其認為在有關情況下合理的歷史經驗及其他各種因素，以確定該等估計。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能對中期簡明綜合財務報表具有重大影響。

這些中期簡明綜合財務報表及其附註應與公司2018年10-K表格中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

收入確認

 

當承諾的貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入即被確認，其金額反映了我們預期有權以這些貨物或服務交換的對價。公司主要服務和產品的淨銷售額如下：

 

⁽¹⁾MPS包括截至2019年6月30日的三個月的2940萬美元的租金收入和220萬美元的服務收入，以及截至2019年6月30日的六個月的5800萬美元的租金收入和440萬美元的服務收入。

CDIM由專業服務和軟件服務組成，用於(I)複製和分發黑白或彩色的大幅面和小幅面文檔(“有序打印”)和(Ii)專用圖形彩色打印。該公司從CDIM獲得的收入基本上都來自複製訂購的印刷品的專業服務。訂購印刷品的銷售是通過客户訂單或報價啟動的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的約束。當滿足與客户的合同條款下的履行義務時，確認收入；通常，這發生在對複製的訂購印刷品的控制權的轉移過程中。-。控制權的轉移發生在特定的時間點，當訂購的印刷品被交付到客户的站點或交給客户以走進訂單時。收入是

衡量為我們希望通過轉讓貨物或提供服務來換取的對價金額。與創收活動同時收取的税款不包括在收入中。

MPS由客户辦公室、工作地點和其他設施中的打印和成像設備的放置、管理和優化組成。MPS減輕了公司客户購買打印設備和相關用品以及維護打印設備和打印網絡的負擔，並將他們的成本轉移到“每次使用”的基礎上。MPS由我們託管的專有技術Abacus支持^®，這使我們的客户能夠捕獲、控制、管理、打印和記帳他們的文檔。根據其MPS合同，公司每生產一份印刷品(每次使用)，按單位支付固定費率，通常稱為“點擊費”。MPS的銷售是由公司客户在其設施中持續不斷的印刷需求推動的。在發佈會計準則彙編(“ASC”)842，租賃後，公司得出結論，其MPS安排中的某些以前在ASC 606項下作為服務收入入賬的，即與客户的合同收入，在ASC 842項下作為運營租賃入賬。有關更多信息，請參見附註6，租賃。

AIM將軟件和專業服務結合起來，以便於捕獲、管理、訪問和檢索過去產生的文檔和信息。AIM包括我們託管的SKYSITE^®用於組織、搜索和檢索文件的軟件，以及提供服務，包括捕獲硬拷貝和電子文件並將其轉換為數字文件(“掃描文件”)，以及基於雲的存儲和維護。AIM專業服務(佔AIM收入的大部分)的銷售是通過客户訂單或建議發起的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的約束。當滿足與客户的合同條款下的履行義務時，確認收入；通常，這種情況發生在數字文件的控制權轉移過程中。控制權轉移發生在特定的時間點，當掃描的文件通過SKYSITE或電子媒體交付給客户時。收入是以我們期望通過轉讓貨物或提供服務來換取的對價金額來衡量的。收入中不包括與創收活動同時收取的税款。

設備和耗材銷售包括轉售印刷、成像和相關設備(“貨物”)給客户，主要是在建築、工程和建築公司。設備和耗材的銷售通過客户訂單啟動，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的約束。當滿足與客户的合同條款下的履行義務時確認收入；通常，這種情況發生在貨物控制權轉移時。控制權轉移發生在特定的時間點，即貨物交付到客户現場時。收入是以我們期望通過轉讓貨物或提供服務來換取的對價金額來衡量的。收入中不包括與創收活動同時收取的税款。該公司經歷了最低限度的客户退貨或退款，並且對其轉售的設備不提供保修。

最近採用的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASC 842，租約。新的指導方針取代了ASC 840中的現行指導方針·租約。ASC 842要求承租人的會計核算採用雙重方法，即承租人將租賃作為融資租賃或運營租賃進行核算。融資租賃和經營租賃都導致承租人確認使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人確認ROU資產的利息費用和攤銷，對於運營租賃，承租人將確認直線總租賃費用。公司於2019年1月1日採用ASC 842。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，“租賃(主題842)：有針對性的改進”，為實體提供了使用生效日期作為過渡到新指南的初始應用日期的選項。公司選擇了這種過渡方法，因此，公司沒有調整前期的比較信息。有關採用ASC 842的影響的其他信息，請參閲注6，租賃。

分部報告

ASC 280“分部報告”的規定要求上市公司報告其可報告的運營分部的財務和描述性信息。公司根據賺取收入和產生費用的各種業務活動確定運營部門，其運營結果由公司首席執行官(該公司的首席運營決策者)審查。由於其運營部門具有類似的產品和服務、客户類別、生產流程、分銷方法和經濟特徵，本公司作為單一的可報告部門運營。

風險和不確定性

公司的大部分收入來自向建築、工程、建築和建築業主/經營者(“AEC/O”)行業的客户銷售服務和產品。因此，公司的經營業績和財務狀況可能會受到影響AEC/O行業的經濟因素的顯著影響，例如非住宅建築支出、GDP增長、利率、失業率和辦公室空置率。AEC/中的活動減少(相對於歷史水平)

o行業將減少對ARC某些服務和產品的需求，因此將對收入產生負面影響，並對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為公司增長戰略的一部分，ARC打算繼續提供和發展各種服務產品，其中一些對公司來説是相對較新的。公司努力的成功將受到其為公司的新服務產品獲取新客户的能力以及向現有客户銷售新服務產品的能力的影響。該公司無法成功營銷和執行這些相對較新的服務產品可能會嚴重影響其業務並減少其長期收入，從而對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

2.每股收益

本公司按照ASC 260計算每股收益，每股收益。每股基本收益的計算方法是將ARC應佔淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於分母增加，以包括如果已發行具有未發行期權和收購權的普通股，並且如果額外的普通股具有稀釋性，則本應已發行的額外普通股的數量。如果普通股等價物的效果是抗稀釋的，則將其排除在計算之外。截至6月30日的三個月和六個月·2019年，550萬股和560萬股普通股分別不包括在ARC應佔每股普通股稀釋淨收入的計算中，因為它們具有抗稀釋性。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，540萬股和520萬股普通股分別不包括在計算ARC每股普通股的稀釋淨虧損中，因為它們具有抗稀釋性。公司的普通股等價物包括根據公司的股票計劃發行的股票期權。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月，基本和稀釋加權平均已發行普通股計算如下：

 

3.商譽及其他無形資產

商譽

根據ASC 350、·無形資產-商譽和其他規定，本公司從9月30日起每年評估減值商譽，如果事件和情況表明商譽可能受損，則更頻繁地進行評估。2018年9月30日，公司進行了評估，確定商譽沒有受損。

商譽減值測試在報告單位層面進行。商譽在最初記錄商譽之日分配給報告單位。一旦將商譽分配給報告單位，它就不再保持與特定收購的關聯，並且報告單位內的所有活動，無論是收購的還是內部產生的，都可用於支持商譽的價值。對於截至2017年9月30日的年度商譽減值測試，本公司選擇提前採用ASU 2017-04，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試，通過從商譽減值測試中刪除第二步來簡化後續商譽計量。

本公司採用收益法確定其報告單位的公允價值。根據收益法，本公司根據每個報告單位的估計貼現未來現金流量確定公允價值。確定報告單位的公允價值本質上是判斷性質，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等。

鑑於公司客户不斷變化的文件和印刷需求，以及對公司業務影響的不確定性，無法保證為2018年公司商譽減值測試作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果公司的假設(包括某些報告單位的預測EBITDA)未能實現，公司可能需要記錄額外的商譽減值

未來期間的費用，無論是與公司2019年第三季度的下一年度減值測試相關的費用，還是臨時費用，如果任何此類變化構成本公司定期進行年度商譽減值測試的季度外的觸發事件(如ASC 350，·無形資產-商譽及其他)。目前尚不可能確定是否會產生任何此類未來減值費用，或者如果會，該費用是否會是實質性費用。從2018年1月1日到2019年6月30日，商譽的賬面金額沒有變化。

有關商譽減值分析中使用的流程和假設的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“關鍵會計政策”。

長壽和其他無形資產

本公司根據ASC 360“長期資產減值或處置會計”的規定，定期評估其長期資產的潛在減值。每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就進行減值審查。本公司將其資產分組在可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。本公司已確定可識別現金流的最低級別為區域級別，即運營部門級別。

公司考慮的因素包括，但不限於，相對於歷史或預期經營業績的顯著不佳；收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化；以及重大的負面行業或經濟趨勢。當長期資產的賬面價值可能無法收回時，基於上述一個或多個減值指標的存在，本公司估計未來未貼現現金流量預計將因使用該資產及其最終處置而產生。如果預期未來未貼現現金流量和最終處置的總和小於資產的賬面金額，則公司確認減值虧損。減值虧損反映為資產賬面金額超過資產公允價值的金額，基於公允價值(如果可用)或貼現現金流量(如果公允價值不可用)。

其他壽命有限的無形資產按其使用壽命攤銷。客户關係使用加速方法，基於客户流失率，在其估計的使用壽命13(加權平均)年內進行攤銷。

下表列出了截至2018年6月30日和2018年12月31日通過業務收購產生的公司其他無形資產，這些資產繼續攤銷：

 

2019年財政年度剩餘時間及其後四個會計年度及其後各財政年度其他無形資產的估計未來攤銷費用如下：

 

4.所得税

本公司以季度為基礎，估計整個會計年度的有效税率，並根據預期年度有效税率和季度內任何離散項目的確認情況，記錄季度所得税撥備。

截至2019年6月30日止三個月及六個月，本公司分別錄得與税前收入440萬美元及510萬美元有關的所得税撥備390萬美元及420萬美元，導致實際所得税税率分別為88.4%及81.3%。截至2018年6月30日止三個月及六個月，本公司記錄的所得税撥備分別為180萬美元及190萬美元，而税前收入分別為580萬美元及640萬美元，導致實際所得税税率分別為31.5%及29.5%。公司截至2019年6月30日的3個月和6個月的實際所得税税率的增加是由於與某些股票補償相關的遞延税費支出，這些費用已於2019年第二季度到期。

根據ASC 740-10，所得税，本公司根據一個更有可能而不是標準來評估遞延税資產估值免税額的需要。實現遞延税項資產的能力取決於是否有能力在税法規定的每個適用税收管轄區的結轉或結轉期間內產生足夠的應税收入。本公司在評估遞延税項資產的實現情況時，考慮以下可能的應税收入來源：

關於是否需要或應調整估值津貼的評估還考慮了所有可用的正面和負面證據因素，包括但不限於：

該公司利用滾動三年的實際和本年度預期業績作為近年來累計收益/虧損的主要衡量標準，經永久差異調整後。對遞延税金資產的評估需要在評估公司財務報表或納税申報表中已確認的事件未來可能的税務後果和未來盈利能力時作出判斷。本公司對遞延税項後果的會計反映了其對這些未來事件的最佳估計。由於未曾預料到的事件或其他原因，公司當前估計的變動可能對其財務狀況和經營結果產生重大影響。截至2019年6月30日，公司對某些遞延税金資產有220萬美元的估值免税額。

根據公司目前的評估，截至2019年6月30日的剩餘遞延税金淨資產被認為更有可能變現。220萬美元的估值免税額可能會隨着情況的變化或公司無法實施某些可用税務規劃策略而增加或減少。公司遞延税金資產淨值的變現最終取決於未來的應税收入、現有應税暫時性差異的沖銷或通過虧損回退。截至2019年6月30日，公司的應收所得税總額為10萬美元，包括在其中期簡明綜合資產表中的其他流動資產中，主要與往年的所得税退款有關。

5.長期債務

長期債務包括以下內容：

 

信貸協議

2017年7月14日，公司修訂了其信貸協議，該協議最初於2014年11月20日與富國銀行(Wells Fargo Bank)、美國國家協會(National Association)作為行政代理和貸方當事人簽訂。

在修訂之前，信貸協議規定延長定期貸款(“定期貸款”)，本金總額為1.75億美元。此外，在修訂之前，信貸協議規定循環貸款(“循環貸款”)的總本金金額不得超過3000萬美元。修訂將協議下循環貸款的最高總本金由3，000萬元提高至8，000萬元，並將協議下定期貸款的未償還本金金額減至6，000萬元。在執行信貸協議的修訂後，協議下未償還的本金總額保持不變，為1.1億美元。由於信貸協議的修訂，定期貸款的本金在修訂日期後的第一年和第二年按7.5%的年利率攤銷，在修訂日期後的第三年、第四年和第五年的年利率為10%，任何剩餘餘額在到期日支付。修正案還將循環貸款和定期貸款的到期日延長至2022年7月14日。2018年11月，公司將800萬美元的循環貸款承諾減少了1500萬美元。

截至2019年6月30日，公司在循環貸款承諾項下的循環貸款借款可獲得性為4380萬美元，扣除未償還信用證220萬美元和未償還循環貸款1900萬美元。

根據信貸協議借入的貸款按LIBOR利率貸款支付利息，年利率等於適用的LIBOR利率，外加1.25%至2.25%不等的保證金，基於本公司的總槓桿率(定義見信貸協議)。根據信貸協議借入的非LIBOR利率貸款的年利率為(I)以下兩者中最大者：(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)一個月LIBOR利率加1.00%，及(C)Wells Fargo Bank，National Association不時宣佈的利率作為其“最優惠利率”，加上(Ii)根據本公司的總槓桿率，保證金介於0.25%至1.25%之間。這項修訂將根據信貸協議借入的貸款的應付利率調低0.25%。

公司就信貸工具支付某些經常性費用，包括向行政代理支付的管理費。

除某些例外情況(包括在某些情況下，再投資權)外，根據信貸協議發放的貸款須遵守有關以下方面的慣常強制性預付款規定：出售某些資產所得款項淨額；某些發行或招致債務(根據信貸協議條款允許產生的債務除外)所得款項淨額；某些股本證券發行所得款項淨額；以及本公司某些保險回收及譴責事件所得款項淨額。

信貸協議包含受限制和例外限制的習慣陳述和保證，以及限制公司及其子公司：招致額外負債(包括擔保義務)；產生留置權；出售某些財產或資產；從事合併或其他根本變化的能力(各種例外)的習慣契約；

完成收購；進行投資；支付股息、其他分派或回購本公司或其子公司的股權；改變其業務性質；預付或修訂某些負債；與關聯公司進行某些交易；修改其組織文件；或訂立某些限制性協議。此外，信貸協議包含財務契約，要求本公司在任何時候均維持(I)總槓桿率不超過3.25至1.00；及(Ii)固定收費覆蓋比率(定義見信貸協議)，截至每個財政季度最後一天，金額不少於1.15至1.00。

信貸協議包含慣常的違約事件，包括：不支付本金、利息、費用或其他金額；未能履行或遵守契諾；作出陳述或保證時存在重大不準確；其他重大債務的交叉違約；破產、破產和解散事件；無力償還債務；貨幣判斷違約；任何最終貸款文件的實際或斷言的失效或減損，擔保或從屬條款的否認；某些ERISA相關事件；或控制權的變更。

本公司的子公司(即信貸協議下的借款人)的義務由本公司和本公司的其他美國國內子公司擔保。信貸協議及信貸安排的任何貸款方或該貸款人的任何附屬公司所提供的任何利率保障及其他對衝安排，均以借款人、本公司及每名擔保人的實質上所有資產的完善擔保權益作為第一優先基礎(惟若干例外情況除外)。

6.租賃

通過ASC主題842，租賃

2016年2月，FASB發佈了ASC 842，租約。新的指南取代了ASC 840，租約中的現有指南。ASC 842要求承租人會計採用雙重方法，即承租人將租賃作為融資租賃或運營租賃進行核算。融資租賃和經營租賃都導致承租人確認使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人確認ROU資產的利息費用和攤銷，而對於經營性租賃，承租人將確認直線總租賃費用。此外，ASC 842更改了租賃的定義，這導致與客户簽訂的某些服務合同的分類發生了變化，從而導致租賃安排。公司於2019年1月1日採用ASC 842。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，“租賃(主題842)：有針對性的改進”，為實體提供了使用生效日期作為過渡到新指南的初始應用日期的選項。公司選擇了這種過渡方法，因此，公司沒有調整前期的比較信息。公司選擇了新指南允許的某些額外的實用權宜之計，允許公司在通過後繼續進行與現有租賃的租賃識別和分類相關的歷史會計。本公司為其設備資產類別選擇了切實可行的權宜之計，允許承租人將租賃的租賃和非租賃組成部分視為單個租賃組成部分。初始期限為12個月或12個月以下的租賃不記錄在公司的綜合資產負債表上。

作為過渡的一部分，該公司完成了對其租賃組合的全面審查，包括受新指南影響的按地理位置和資產類型劃分的重要租賃，並加強了圍繞租賃的控制。採用ASC 842導致總資產和負債增加，原因是截至2019年1月1日，營運租賃ROU資產約為4690萬美元，運營租賃負債約為5370萬美元。融資租賃不受ASC 842採用的影響，因為融資租賃負債和相應的ROU資產已根據以前的指導ASC 840記錄在資產負債表中。這一採用沒有對公司的綜合經營報表或現金流量產生實質性影響。

承租人會計

公司在開始時確定一項安排是否為租賃合同。本公司的材料租賃合同一般為房地產或印刷設備，確定此類合同是否包含租賃一般不需要重大的估計或判斷。本公司被歸類為經營性租賃的租賃主要包括房地產租賃。本公司的房地產租賃包含租賃和非租賃成分，分別核算。本公司被歸類為融資租賃的租賃主要包括印刷設備。某些打印設備租賃具有租賃和非租賃組件，如上所述，它們被視為單個租賃組件。除了選擇將公司的固定租賃付款視為單一租賃組成部分外，融資租賃的會計將在ASC 842中保持不變。

經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分運營租賃不提供隱含費率，因此本公司使用？其遞增

根據開始日期可獲得的信息確定租賃付款的現值的借款利率。經營租賃ROU資產還包括所支付的任何租賃款項，並因收到的任何租賃激勵而減少。租期主要為一年至十年，續期條款可將租期由一年延長至五年。本公司部分房地產租賃一般受消費物價指數(CPI)的年度變化影響，這些變化被視為可變租賃付款，並在產生該等付款義務的期間內確認。本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值保證或實質性限制性契約。

下表列出了與公司租賃相關的財務信息。此信息僅在2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三個月和六個月內提供，因為如上所述，公司採用了ASC 842，採用的過渡方法不需要在採用之前的期間申請。

⁽¹⁾包括截至2019年6月30日的三個月的可變租賃成本和短期租賃成本分別為768美元和194美元，截至2019年6月30日的六個月的可變租賃成本和短期租賃成本分別為1487美元和264美元

⁽¹⁾反映截至2019年6月30日，初始條款為一年或一年以上的不可取消運營租賃的付款。上表不包括已簽署但尚未開始的租約的任何具有法律約束力的最低租約付款，並且該等租約合計不是實質性的。

⁽²⁾上表不包括已簽署但尚未開始的租約的任何具有法律約束力的最低租約付款，並且該等租約合計不是實質性的。

如之前在本公司2018年年報Form 10-K中披露的，根據以前的租賃會計準則，截至2018年12月31日的運營租賃和資本租賃義務的未來最低租賃付款如下：

出租人會計

本公司的結論是，其與客户的某些合同包含新租賃標準下的租賃，因此應在採用ASC 842後作為運營租賃入賬。具體地説，公司的某些MPS安排以前在ASC 606-與客户的合同收入-項下被記為服務收入，現在被記為ASC 842項下的運營租賃。

公司的MPS安排包括在客户的辦公室、工作場所和其他設施中對打印和成像設備的放置、管理和優化，根據這些設備，公司每生產一份打印(每次使用)，按單位支付固定費率，通常稱為“點擊費用”。因此，向客户收取的每單位固定費率包括設備的使用(即租賃組件)，以及公司如上所述執行的附加服務(即非租賃組件)。公司的某些MPS合同為客户提供了續訂或終止協議的選項，在評估租賃期時會考慮這些選項。公司選擇了切實可行的權宜之計，不將與其MPS安排相關的某些租賃和非租賃組件分開，並根據ASC 842説明合併組件。在採用ASC 842之後，公司MPS收入的收入確認模式基本上保持不變。

MPS收入包括截至2019年6月30日的三個月的2940萬美元的租金收入和220萬美元的服務收入，以及截至2019年6月30日的六個月的5800萬美元的租金收入和440萬美元的服務收入。公司的財產和設備扣除累計折舊後，包括根據公司的MPS安排與客户租賃的大約4000萬美元的設備。MPS安排終止後，公司將根據MPS安排將現有設備放置在備用客户地點、公司服務中心之一或處置設備。

7.承諾和或有事項

經營租賃。本公司根據在正常業務過程中使用的不可撤銷的經營租賃協議租賃機械、設備以及辦公和運營設施。

法律訴訟。在正常業務過程中，我們不時參與各種法律訴訟和其他法律事務。我們不相信上述任何事項的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

8.股權薪酬

本公司的股票計劃規定授予獎勵和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位、股票紅利和以本公司普通股或公司普通股單位授予或計價的其他形式的獎勵，以及向本公司員工、董事和顧問發放現金紅利。2018年4月26日，公司股東批准了對公司股票計劃的修訂，將根據該計劃授權發行的股份總數增加350萬股。公司的股票計劃經修訂後，目前授權公司發行最多700萬股普通股。截至2019年6月30日，根據股票計劃，仍有190萬股可供發行。

根據公司股票計劃授予的股票期權通常在授予之日起計不遲於十年到期。期權一般自授出之日起三至四年內授予並可完全行使，但授予非僱員董事的期權可在較短時間內授予。期權的行使價至少等於公司普通股在授權日的公允市值的100%。本公司允許以無現金方式行使既有未完成期權。

在截至2019年6月30日的六個月內，公司向某些關鍵員工授予了購買公司普通股共計70萬股的期權，行使價等於公司普通股在授權日的公允市值。在截至2019年6月30日的六個月內，公司向某些關鍵員工授予了50萬股限制性股票獎勵，每股視為發行價等於公司普通股在授予限制性股票之日的收盤價。這些股票期權和限制性股票獎勵自授予之日起三年內每年授予一次。此外，公司還向公司董事會的六名非員工成員每人發放了約2.6萬股限制性股票獎勵，每股視為發行價等於公司普通股在授予限制性股票之日的收盤價。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出分別為60萬美元和120萬美元，相比之下，截至2018年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出分別為60萬美元和120萬美元。

截至2019年6月30日，與未歸屬股票支付相關的未確認補償成本總額為370萬美元，預計將在約2.0年的加權平均期間確認。

9.公允價值計量

根據ASC 820，公允價值計量，公司已將其按公允價值計量的資產和負債分類為三級公允價值等級。如果用於衡量公允價值的輸入落入層次結構的不同級別，則分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。層次結構的三個級別定義如下：

評估方法的一級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)？

估值方法的二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及可觀察到的資產或負債的投入，無論是直接還是間接，基本上整個金融工具的期限。

評估方法的第3級輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

截至2019年6月30日，公司按公允價值計量的資產和負債並不重要。

金融工具公允價值本公司在估計其金融工具的公允價值時使用以下方法和假設進行披露：

現金等價物：現金等價物是指購買時到期日不超過三個月的定期存款，具有高度的流動性，易於兑換為現金。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司中期簡明綜合資產負債表中報告的現金等價物為730萬美元，由於這些工具的到期日相對較短，因此按成本和近似公允價值列賬。

短期和長期債務：中期簡明綜合資產負債表中報告的本公司融資租賃的賬面金額，根據本公司目前對類似類型借款安排的增量借款利率，接近公允價值。截至2019年6月30日，公司在中期簡明綜合資產負債表中報告的信貸協議項下借款的賬面價值為700萬美元，不包括未攤銷的遞延融資費用。本公司

已利用可觀察到的市場報價確定，截至2019年6月30日，其信貸協議項下借款的公允價值為7000萬美元。

項目·2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應結合我們的中期簡明綜合財務報表和本報告其他地方出現的相關附註和其他財務信息，以及我們2018年Form 10-K和本Form 10-Q季度報告(截至2019年6月30日的季度)中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。*

業務摘要

Arc Document Solutions，Inc.(“ARC文檔解決方案”、“ARC”、“我們”或“我們”)是一家領先的文檔解決方案提供商，為設計、工程、施工和設施管理專業人員提供文檔解決方案，同時也為各種類型的企業提供文檔解決方案。

我們的客户需要我們管理他們文檔的規模、複雜性和工作流程。我們通過改進他們對文檔的訪問和控制來幫助他們降低成本並提高效率，我們還提供了多種訪問、分發、協作和存儲文檔的方式。

我們的每一項服務都是通過一套支持專有技術和各種增值服務來實現的。我們已經對我們的服務和產品進行了分類，以報告從以下方面確認的不同銷售額：

施工文件和信息管理(CDIM)，由專業服務和軟件服務組成，用於管理和分發主要與建設項目相關的文件和信息。CDIM銷售包括SKYSITE等軟件服務^®，我們基於雲的項目通信應用程序，以及提供通常由技術支持的文檔和信息管理服務。我們目前CDIM的大部分收入來自我們提供的黑白和彩色的大幅面和小幅面打印服務。

服務的銷售滿足了客户的各種需求，包括提供項目通信工具、項目信息管理、建築信息建模、數字文檔分發服務、打印服務等。

託管打印服務(MPS)包括在客户的辦公室、工作場所和其他設施中放置、管理和優化打印和成像設備。MPS減輕了我們的客户擁有和管理打印設備和打印網絡的負擔，並將他們的成本轉移到“每次使用”的基礎上。MPS由我們的專有技術ABACUS支持^®，這使我們的客户能夠捕獲、控制、管理、打印和記帳他們的文檔。MPS的收入來自兩個來源：1)與客户的約定，將我們擁有或租賃的主要大幅面設備放置在建築工地或客户的辦公室中；2)我們的客户將其打印功能外包給我們的安排，包括所有辦公室打印、複印和複製打印。在這兩種情況下，這都是經常性的，合同收入，其中我們被支付一個單位使用的材料的單一成本，通常被稱為“點擊費用”。MPS的銷售是由我們的客户在他們的設施中持續的印刷需求推動的。

歸檔和信息管理(AIM)結合了軟件和專業服務，以便於捕獲、管理、訪問和檢索過去產生的文檔和信息。AIM包括我們的SKYSITE軟件，用於組織、搜索和檢索文檔，以及提供服務，包括捕獲和轉換硬拷貝和電子文檔，以及基於雲的存儲和維護。AIM銷售的推動因素是，需要利用過去的知識產權用於當前或未來的使用，促進成本節約，提高效率，優於當前的硬拷貝和數字存儲方法，以及遵守法規和記錄保留要求。

設備和用品，包括轉售印刷，成像和相關設備給客户，主要是建築，工程和建築公司。

我們已經將業務擴展到過去傳統上為建築、工程、施工和建築業主/運營商(AEC/O)行業提供的服務之外，目前正專注於增長的MPS、AIM和CDIM，因為我們相信AEC/O行業所需的服務組合繼續轉向客户位置和雲中的文檔管理，而不是過去強調在我們的服務中心“異地”生成的大型施工圖。

我們通過雲提供我們的服務，通過服務中心、地區技術專家、本地銷售主管和稱為全球解決方案的國家/地區銷售隊伍組成的全國網絡提供服務。

根據我們對運營業績的分析，我們估計，在截至2019年6月30日的六個月中，對AEC/O行業的銷售約佔我們淨銷售額的79%，其餘21%是對建築以外業務的銷售。

費用及開支

我們的銷售成本主要由材料(紙張、碳粉和其他消耗品)、人工和“間接成本”組成，“間接成本”主要包括與我們的MPS合同和我們的服務中心設施相關的設備費用。設施和設備費用包括維修、修理、租金、保險和折舊。紙張是我們材料成本的最大組成部分；然而，紙張定價通常不會顯著影響我們的營業利潤率，部分原因是我們努力將增加的成本轉嫁給我們的客户。我們密切監控材料成本佔淨銷售額的百分比，以衡量數量和浪費。我們還跟蹤勞動力利用率，即每個員工的淨銷售額，以衡量生產力並確定員工水平。

我們保持低庫存水平。從歷史上看，由於融資租賃信用額度的成本和可用性，我們的資本支出要求有所不同。我們與信貸提供商的關係在最近幾年提供了有吸引力的租賃利率，因此，我們在很大一部分合約中選擇了租賃而不是購買設備。

研發成本主要包括工資、租用的建築空間和計算機設備，這些設備構成了我們在加利福尼亞州聖拉蒙和印度加爾各答的數據存儲和開發中心。這些成本主要記入銷售成本。

運營結果

 

 

下表提供了所選財務數據的某些項目佔所示期間淨銷售額的百分比的信息：

 

 

截至2019年6月30日的三個月和六個月，與之相比，截至2018年6月30日的三個月和六個月

淨銷售額

·截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2018年同期相比分別下降5.1%和2.9%，原因是我們的印刷銷售以及設備和耗材銷售下降。

CDIM截至2019年6月30日的三個月和六個月，CDIM服務的銷售額分別同比下降110萬美元和270萬美元，降幅分別為2.0%和2.5%。CDIM服務銷售下降的原因是對印刷施工圖和相關服務的需求持續減少，正在被不斷採用的技術所取代。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，CDIM服務分別佔總淨銷售額的55%和54%，而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為53%。

議員。截至2019年6月30日的三個月和六個月，MPS銷售額同比分別下降180萬美元和230萬美元，降幅為5.3%和3.6%。MPS銷售額的下降主要是由於我們現有客户的印刷量整體下降。我們的MPS產品通過優化客户的打印基礎設施為客户提供價值，主要是在作為客户加入我們後的第一年內。截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月，MPS銷售額約佔總淨銷售額的32%。

截至2019年6月30日，MPS地點的數量已增至約10，675個，與2018年6月30日相比，淨增約285個地點。雖然MPS因失去或收購大客户而受到暫時性能波動的影響，但我們相信，由於我們為客户帶來的價值以及降低AEC/O行業打印成本的願望，未來MPS的銷售增長有機會。

瞄準。截至2019年6月30日的三個月和六個月，AIM服務的銷售額分別同比增長40萬美元和80萬美元，增幅為13.6%和12.6%。我們AIM服務銷售額的增長主要是由為業主和設施經理提供的解決方案的銷售推動的。我們正在通過瞄準需要按需訪問其遺留文檔以高效運營其資產的建築物所有者和設施經理，推動我們針對AIM服務的潛在市場的擴張。

設備和用品銷售。截至2019年6月30日的三個月和六個月，設備和用品銷售額同比分別下降290萬美元和170萬美元，降幅為23.5%和7.4%。設備和用品銷售的下降

主要是由於中國市場的放緩導致我們的中國合資企業Unis Document Solutions Co.Ltd(“UDS”)的銷售額下降。UDS在截至2019年6月30日的三個月和六個月的設備和用品銷售額分別為430萬美元和1110萬美元，相比之下，截至2018年6月30日的三個月和六個月的銷售額分別為670萬美元和1190萬美元。傳統上，我們在中國的客户傾向於擁有與打印和成像相關的設備，而不是通過現場服務安排使用設備，儘管最近市場的變化可能表明採購實踐的轉變。在截至2019年6月30日的3個月和6個月裏，美國的設備和用品銷售額繼續下降。我們不預期設備和耗材銷售的增長，因為我們繼續將更多的注意力放在增長MPS銷售和將銷售合同轉換為MPS協議上。

毛利

在截至2019年6月30日的三個月中，毛利和毛利率下降至3380萬美元，與2018年同期的3580萬美元和34.4%相比下降了34.2%，銷售額下降了530萬美元。

在截至2019年6月30日的六個月中，毛利下降至6，450萬美元，而2018年同期為6，600萬美元，而毛利率略有上升至32.9%，而2018年同期為32.7%，銷售額下降了590萬美元。

截至2019年6月30日的6個月，我們毛利率的增長主要是由於我們於2018年開始的某些毛利率改善舉措以及醫療保健成本與前一年同期相比有所緩和。

銷售，一般和管理費用

在截至2019年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政開支與2018年同期相比減少了30萬美元，降幅為1.0%，而截至2019年6月30日的六個月與2018年同期相比持平。

截至2019年6月30日的三個月，一般和行政開支減少了50萬美元，降幅為3.2%。支出下降的主要原因是醫療保健成本與前一年同期相比有所緩和。在截至2019年6月30日的六個月裏，這一下降被雲託管費用和諮詢費用的增加所抵消。

在截至2019年6月30日的三個月裏，銷售和營銷支出同比增加了20萬美元，但與去年同期持平。在持續的基礎上，我們優化我們的銷售組織，保持某些能產生積極結果的投資，停止那些不能產生積極結果的投資。

無形資產攤銷

截至2019年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷分別為90萬美元和180萬美元，與2018年同期相比略有下降，原因是與歷史收購相關的某些客户關係無形資產已完成攤銷。

利息費用，淨額

截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨利息支出分別為140萬美元和280萬美元，由於我們的長期債務繼續償還，與2018年同期相比有所下降。利率上升部分抵銷了這一跌幅。

所得税

截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們記錄的所得税準備金分別為390萬美元和420萬美元，税前收入分別為440萬美元和510萬美元，實際所得税税率分別為88.4%和81.3%。我們截至2019年6月30日的3個月和6個月的實際所得税税率的增加是由於與某些股票補償相關的遞延税費支出，這些費用已於2019年第二季度到期。剔除估值免税額、某些不可扣除的股票補償和其他離散税目的影響，我們截至2019年6月30日的三個月和六個月的實際所得税率分別為30.3%和30.4%。

相比之下，截至2018年6月30日的三個月和六個月，我們記錄的所得税撥備分別為180萬美元和190萬美元，税前收入分別為580萬美元和640萬美元，導致實際所得税税率分別為31.5%和29.5%。剔除估值免税額、某些不可扣除的股票補償和其他離散税目的影響，我們截至2018年6月30日的三個月和六個月的實際所得税率分別為30.3%和30.8%。

截至2019年6月30日，我們對某些遞延税項資產有220萬美元的估值免税額。

非控制性權益

非控股權益造成的淨虧損佔UDS及其子公司收入的35%，這些收入共同構成了我們的中國合資企業。

ARC應佔淨收入

ARC的淨收入在截至2019年6月30日的3個月和6個月分別降至50萬美元和110萬美元。ARC應佔淨收入與上年同期相比的變化是由毛利下降以及上述截至2019年6月30日的三個月和六個月與離散項目相關的所得税撥備增加所致。

EBITDA

截至2019年6月30日的三個月和六個月的EBITDA利潤率分別從2018年同期的15.0%和12.8%降至14.0%和12.5%。剔除股票薪酬的影響，截至2019年6月30日的三個月和六個月，調整後EBITDA利潤率分別降至14.6%和13.1%，而2018年同期分別為15.5%和13.4%。截至2019年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA利潤率下降主要是由於上述毛利下降。

通貨膨脹的影響

我們認為通貨膨脹不會對我們的業務產生重大影響。原材料的價格上漲，如紙張和燃料費，通常是，而且我們預計將繼續在日常業務過程中轉嫁給客户。

非公認會計原則財務措施

本報告中提出的EBITDA和相關比率是對我們業績的補充衡量，不是美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)所要求或提出的。這些衡量標準不是根據GAAP衡量我們的財務業績，不應被視為淨收入、運營收入或根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準的替代，也不應被視為經營、投資或融資活動產生的現金流的替代，作為我們流動性的衡量標準。

EBITDA代表未計利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入。EBITDA利潤率是通過將EBITDA除以淨銷售額來計算的非GAAP指標。

我們提出了EBITDA和相關比率，因為我們認為它們是我們業績和流動性的重要補充指標。我們相信，鑑於我們的管理層如何利用這些措施，投資者可能也會發現這些措施有意義。以下是對我們使用這些措施的討論。

我們使用EBITDA來衡量和比較我們的運營部門的業績。我們的運營部門的財務業績包括除債務和税收以外的所有運營活動，這些活動是在美國運營部門的公司層面進行管理的。我們使用EBITDA來比較我們的運營部門的績效，並衡量

確定合併級別薪酬。此外，我們使用EBITDA來評估潛在的收購和潛在的資本支出。

EBITDA和相關比率作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為GAAP報告的對我們結果的分析的替代品。其中一些限制如下：