---

---

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會檔案編號：001-12719

Goodrich石油公司 (註冊人的準確姓名如其章程所指明)

特拉華州 (州或其他司法管轄區) 公司或組織)	76-0466193 (I.R.S.僱主 識別號碼)
801路易斯安那州，套房700 得克薩斯州休斯敦77002 (主要執行機構地址)(郵政編碼) (註冊人的電話號碼，包括區號)：(713)780-9494 根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元	國內生產總值	紐約證券交易所美國公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內，根據S-T法規(本章§232.405)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器	☐		加速填報器	☐
非加速報税器	☐		小型報表公司
			新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

在法院確認的計劃下分發證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年“證券交易法”第12，13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是否☐

登記人於2019年8月7日擁有12，303，718股已發行普通股。

---

---

固特立石油公司及其子公司

目錄

		頁
第一部分	財務信息	3
項目1	財務報表	3
	截至2019年6月30日和2018年12月31日的合併資產負債表(未經審計)	3
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表(未經審計)	4
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表(未經審計)	5
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的股東權益合併報表(未經審計)	6
	未審計合併財務報表附註	7
項目2	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	22
項目3	關於市場風險的定量和定性披露	30
項目4	控制和程序	31
第二部分	其他資料	32
項目1	法律程序	32
項目1A	危險因素	32
項目2	股權證券的未登記銷售和收益的使用	32
項目6	陳列品	33

		June 30, 2019				2018年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物		$	1,669			$	4,068
應收帳款，貿易和其他，扣除準備金			2,660				744
應計石油和天然氣收入			15,869				14,464
石油天然氣衍生品公允價值			11,421				803
盤存			584				596
預付費用及其他			374				533
流動資產總額			32,577				21,208
物業和設備：
未評估的屬性			105				180
石油和天然氣性質(全成本法)			259,247				206,097
傢俱、固定裝置和設備及其他資本資產			4,359				1,360
			263,711				207,637
減：累計損耗、折舊和攤銷			(66,272	)			(42,447	)
淨資產和設備			197,439				165,190
石油天然氣衍生品公允價值			719				-
遞延税金資產			786				786
其他			2,220				580
總資產		$	233,741			$	187,764
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	35,897			$	25,734
應計負債			16,044				16,518
石油天然氣衍生品公允價值			376				-
流動負債總額			52,317				42,252
長期債務，淨額			94,904				76,820
應計放棄成本			3,963				3,791
石油天然氣衍生品公允價值			-				471
其他非流動負債			1,523				-
負債共計			152,707				123,334
承諾和或有事項(見注9)
股東權益：
優先股：10，000，000股10，000，000股$1.00已授權面值，無已發行及未發行			-				-
普通股：面值0.01美元，授權股份75，000，000股，截至2019年6月30日和2018年12月31日分別發行和流通股12，302，318股和12，150，918股			123				122
國庫存量：截至2019年6月30日和2018年12月31日分別為46，781股和零股			(543	)			-
追加實繳資本			79,780				74,861
累計收益(赤字)			1,674				(10,553	)
股東權益總額			81,034				64,430
總負債和股東權益		$	233,741			$	187,764

---

		截至6月30日的三個月，				截至6月30日的三個月，				截至6月30日的六個月，				截至6月30日的六個月，
		2019				2018				2019				2018
收入：
石油天然氣收入		$	31,886			$	17,784			$	61,032			$	29,627
其他			(2	)			51				(8	)			42
			31,884				17,835				61,024				29,669
運營費用：
租賃經營費用			2,978				2,465				6,313				5,031
生產税和其他税			624				669				1,255				1,309
運輸和加工			5,754				2,086				10,455				3,398
折舊、損耗和攤銷			13,299				5,560				23,345				9,012
一般和行政			4,936				4,803				10,246				9,999
其他			(59	)			165				(49	)			165
			27,532				15,748				51,565				28,914
營業收入			4,352				2,087				9,459				755
其他收入(費用)：
利息費用			(3,398	)			(2,732	)			(7,055	)			(5,405	)
利息收入及其他費用			18				116				24				109
未指定為套期保值的商品衍生品的收益(虧損)			12,653				(2,174	)			11,645				(3,155	)
提前清償債務損失			(1,846	)			-				(1,846	)			-
			7,427				(4,790	)			2,768				(8,451	)
重組項目，淨額			-				42				-				(289	)
所得税前收益(虧損)			11,779				(2,661	)			12,227				(7,985	)
所得税福利			-				-				-				-
淨收益(損失)		$	11,779			$	(2,661	)		$	12,227			$	(7,985	)
每股普通股
每普通股淨收益(虧損)-基本		$	0.96			$	(0.23	)		$	1.00			$	(0.70	)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋		$	0.82			$	(0.23	)		$	0.85			$	(0.70	)
普通股加權平均流通股-基本			12,211				11,629				12,181				11,424
普通股加權平均數-稀釋			14,581				11,629				14,498				11,424

---

		截至6月30日的六個月，				截至6月30日的六個月，
		2019				2018
經營活動的現金流：
淨收益(損失)		$	12,227			$	(7,985	)
調整淨虧損與經營活動提供的現金淨額：
損耗、折舊和攤銷			23,345				9,012
使用權資產折舊			626				-
(收益)未指定為套期保值的商品衍生品損失			(11,645	)			3,155
衍生工具結算收到(支付)現金淨額			213				(541	)
基於股份的薪酬(非現金)			3,148				3,167
財務成本攤銷，債務貼現，支付實物利息和累加			7,445				5,157
重組項目(非現金)，淨額			-				289
其他			12				218
資產和負債的變化：
應收帳款，貿易和其他，扣除準備金			(1,916	)			(598	)
應計石油和天然氣收入			(1,405	)			(2,359	)
預付費用及其他			131				(20	)
應付帳款			10,163				3,936
應計負債			(1,091	)			(776	)
經營活動提供的淨現金			41,253				12,655
投資活動的現金流：
資本支出			(55,066	)			(53,100	)
出售資產所得收益			1,284				26,920
投資活動所用現金淨額			(53,782	)			(26,180	)
融資活動的現金流：
銀行借款本金			(49,500	)			(16,723	)
銀行借款收益			106,900				6,000
償還可轉換的第二留置權票據			(56,728	)			-
來自新的2L票據的收益			12,000				-
發行成本，淨額			(2,000	)			(10	)
購買庫存量及其他			(542	)			(5	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			10,130				(10,738	)
現金及現金等價物減少			(2,399	)			(24,263	)
現金及現金等價物，期初			4,068				25,992
現金及現金等價物，期末		$	1,669			$	1,729
現金流量信息的補充披露：
為重組項目支付的現金，淨額		$	-			$	543
支付利息的現金		$	1,681			$	249
非現金資本支出增加(減少)		$	(1,019	)		$	(2,805	)

---

		優先股								普通股								附加實收				國庫股票								累積				股東總數
		股份				價值				股份				價值				資本				股份				價值				收益(赤字)				權益
2017年12月31日餘額			-			$	-				10,771			$	108			$	68,446				-			$	-			$	(12,303	)		$	56,251
淨損失			-				-				-				-				-				-				-				(5,324	)			(5,324	)
股份薪酬			-				-				-				-				1,776				-				-				-				1,776
限制性股票歸屬及其他			-				-				203				2				2,224				(75	)			(827	)			-				1,399
可轉換的第二個留置權票據認股權證行使			-				-				589				6				(6	)			-				-				-				-
發行成本			-				-				-				-				(34	)			-				-				-				(34	)
2018年3月31日餘額			-				-				11,563				116				72,406				(75	)			(827	)			(17,627	)			54,068
淨損失			-				-				-				-				-				-				-				(2,661	)			(2,661	)
股份薪酬			-				-				-				-				1,758				-				-				-				1,758
限制性股票歸屬及其他			-				-				1				-				-				(1	)			(5	)			-				(5	)
可轉換的第二個留置權票據認股權證行使			-				-				273				3				1				-				-				-				4
發行成本			-				-				-				-				(30	)			-				-				-				(30	)
2018年6月30日餘額			-			$	-				11,837			$	119			$	74,135				(76	)		$	(832	)		$	(20,288	)		$	53,134
2018年12月31日餘額			-			$	-				12,151			$	122			$	74,861				-			$	-			$	(10,553	)		$	64,430
淨收入			-				-				-				-				-				-				-				448				448
股份薪酬			-				-				-				-				1,745				-				-				-				1,745
庫存量活動			-				-				1				-				-				-				(5	)			-				(5	)
2019年3月31日餘額			-				-				12,152				122				76,606				-				(5	)			(10,105	)			66,618
淨收入			-				-				-				-				-				-				-				11,779				11,779
股份薪酬			-				-				-				-				1,765				-				-				-				1,765
新的2L Notes轉換			-				-				-				-				1,429				-				-				-				1,429
可轉換的第二個留置權票據認股權證行使			-				-				150				1				(20	)			-				-				-				(19	)
庫存量活動			-				-				-				-				-				47				(538	)			-				(538	)
2019年6月30日餘額			-			$	-				12,302			$	123			$	79,780				47			$	(543	)		$	1,674			$	81,034

---

附註1-業務描述和重要會計政策

Goodrich Petroleum Corporation(“Goodrich”，以及與其子公司Goodrich Petroleum Company，L.C.(“子公司”)，“我們”或“公司”)是一家獨立的石油和天然氣公司，主要從事石油和天然氣的勘探、開發和生產，主要位於(I)路易斯安那州西北部和得克薩斯州東部，其中包括Haynesville頁巖趨勢，(Ii)密西西比西南部和路易斯安那州東南部，包括T.

列報依據

本公司10-Q季度報告中包括的公司綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和條例編制的，沒有經過審計，因此，根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息已被濃縮或省略。本信息應與我們的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明全年或任何中期預期的結果。

合併原則-合併財務報表包括公司和子公司的財務報表。公司間餘額和交易在合併中已被消除。合併財務報表反映管理層認為對公平列報是必要的所有正常經常性調整。對以前期間財務報表中的某些數據進行了調整，以符合本期的列報方式。我們已經通過本申請的日期評估了後續事件。

估計數的使用-我們的管理層對資產、負債、收入和支出的報告以及或有資產和負債的披露作出了一些估計和假設，以按照美國公認會計原則編制這些綜合財務報表。

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款賬户和在購買之日到期日不超過90天的臨時現金投資。

應付帳款-截至2019年6月30日和2018年12月31日，應付賬款包括以下金額：

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

應計負債-截至2019年6月30日和2018年12月31日，應計負債包括以下金額：

盤存-庫存由套管和管柱組成，預計將在我們的資本鑽井計劃中使用。存貨以成本或市價較低的價格在合併資產負債表上進行。

財產和設備-根據美國公認會計原則，允許採用兩種可接受的石油和天然氣屬性核算方法。這兩種方法分別是成功努力法和全成本法。從事石油和天然氣生產的實體可以選擇其中一種適用於其財產的會計方法。這兩種方法的主要區別在於勘探成本的處理、折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)費用的計算以及石油和天然氣資產減值的評估。我們選擇採用全成本會計方法。我們認為，開發儲量“組合”的真實成本應反映勘探和生產的成功和失敗嘗試。全成本法的應用更好地反映了勘探和開發我國油氣儲量的真實經濟性。

根據全成本法，我們將所有與收購、勘探、開發和估計放棄成本相關的成本資本化。我們將內部成本資本化，這些成本可以直接與收購租賃權以及鑽井和完成活動聯繫起來，但不包括任何與生產、一般公司管理費用或類似活動相關的成本。未評估的物業成本不包括在攤銷基數內，直至吾等就個別物業或減值作出確定是否存在已證明儲備為止。我們在每個季度末審查我們未評估的資產，以確定是否應該將成本重新分類為已探明的石油和天然氣資產，從而接受DD&A和完全成本上限測試。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們分別將10萬美元和30萬美元從未評估的資產轉移到已探明的石油和天然氣資產。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏，我們分別將20萬美元和40萬美元從未評估的資產轉移到已探明的石油和天然氣資產。我們石油及天然氣物業的銷售乃作為對已探明石油及天然氣物業淨值的調整入賬，並無確認損益，除非調整會顯著改變資本化成本與已探明儲量之間的關係。

在全成本法下，我們使用生產單位(“UOP”)法通過DD&A費用攤銷我們在石油和天然氣屬性上的投資。攤銷率根據已探明總儲量折算為相當於千立方英尺天然氣(“Mcfe”)作為分母，評估油氣資產的賬面淨值以及已探明未開發儲量的估計未來開發成本作為分子計算。根據Mcfe計算的比率應用於期間的生產，也轉換為Mcfe以得出期間的DD&A費用。

傢俱、固定裝置和設備(包括辦公傢俱、計算機硬件和軟件以及租賃改進)的折舊採用直線法計算，其估計使用年限從三年到五年不等。

全成本上限測試-全成本法要求在每個財務報告期結束時，已探明儲量的估計未來淨現金流(經對衝調整，不包括與估計棄置成本相關的現金流)的現值，與已探明石油和天然氣資產的資本化成本淨值(扣除相關遞延税金)進行比較。這種比較被稱為“天花板測試”。如果探明石油和天然氣資產的資本化成本淨值超過來自探明儲量的估計貼現未來現金流量，我們被要求將我們的石油和天然氣資產的價值減記為貼現現金流量的價值。來自已探明儲量的估計未來淨現金流基於12個月平均定價假設進行計算。

截至2019年6月30日或2018年6月30日的三個或六個月內，沒有完全成本上限測試沖銷。

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

公允價值計量-公允價值定義為在計量日期市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產的價格或為轉移負債而支付的價格。資產的公允價值應反映市場參與者對其最高和最好的利用，無論是在使用中還是在交換估價前提下。負債的公允價值應反映不履行的風險，其中包括我們的信用風險。

我們使用各種方法，包括收益法和市場法，以經常性基礎確定按公允價值計量的金融工具的公允價值，這取決於多個因素，包括在相關工具的合同期限內可觀察到的市場數據的可用性。就我們的一些工具而言，公允價值是根據直接可觀察到的市場數據或類似市場中類似工具可用的數據計算的。對於其他工具，公允價值可能基於這些投入以及與這些工具未來結算估計相關的其他假設來計算。我們根據對可觀測市場數據可用性的評估以及用於確定我們工具公允價值的不可觀測數據的重要性，將我們的金融工具分為三個級別(1、2和3級)。我們對一種工具的評估可以根據該工具的到期日或流動性而隨時間變化，這可能導致該工具在不同級別之間的分類發生變化。

這些級別中的每一個以及我們按級別分類的相應儀器將進一步描述如下：

•

一級投入-相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價市場價格。我們沒有一級儀器；

•

2級輸入-主要來源於可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的報價。此級別包括我們的2017高級信貸安排和2019年高級信貸安排(定義如下)和商品衍生品，其公允價值基於第三方報價或可獲得的利率信息和商品定價數據，這些數據來自第三方定價來源以及我們或我們的交易對手的信譽；以及

•

3級輸入-根據我們的各種假設和未來商品價格，為資產或負債提供不可觀察的輸入，例如貼現現金流模型或估值。這一水平將包括我們對資產報廢義務的初始計量。

截至2019年6月30日及2018年12月31日，由於這些工具的短期性質，我們的現金及現金等價物、貿易應收賬款及應付款的賬面金額代表公允價值。

資產報廢義務-資產報廢義務與勘探和開發我們的石油和天然氣資產產生的廢棄和現場恢復要求有關。我們記錄資產報廢義務負債在產生期間的公允價值以及相關長期資產賬面值的相應增加。累加費用包括在我們的合併經營報表的“折舊，損耗和攤銷”中。看見附註3.

本公司資產報廢義務之估計公允價值於開始時乃透過運用經信貸調整之無風險利率(其考慮本公司之信貸風險、金錢時間價值及當前經濟狀況)至未貼現預期棄置現金流而利用收益法釐定。鑑於投入的不可觀察性質，資產報廢義務的初始計量被分類為公允價值層次結構中的3級。

收入確認-石油和天然氣收入一般在我們生產的石油和天然氣量交付給我們的客户時確認。我們在我們的產品交付給購買者的當月記錄收入。然而，我們的石油和天然氣銷售的結算報表和付款可能在生產交付日期後長達60天內收不到，因此，我們需要估計交付給購買者的生產量和銷售產品將收到的價格。當我們銷售了超過或低於我們在天然氣生產中的工作權益份額時，我們分別記錄了天然氣平衡的負債或資產。自.起 June 30, 2019 2018年12月31日，天然氣平衡的淨負債並不重要。實際生產和淨工作利息量之間的差額通常會進行調整。看見附註2.

衍生工具-我們使用衍生工具，如掉期、領帶、期貨、遠期和期權，以對衝我們對原油和天然氣價格波動的風險。與衍生工具和套期保值活動相關的會計準則要求所有符合這些準則要求的衍生工具必須按公允價值計量，並在資產負債表中確認為資產或負債。對於每種商品類型，我們用相同的對手方抵消我們的資產和負債頭寸的公允價值。公允價值的變動必須在收益中確認，除非符合特定的對衝會計準則。我們在衍生品合同上實現的所有收益或虧損都是現金結算的結果。我們並沒有指定任何衍生合約作為對衝，因此，公允價值的變化反映在收益中。看見附註8.

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

所得税-根據要求，我們根據負債法核算所得税。遞延税項資產及負債已確認為因現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損及税收抵免結轉之間的差異而導致的未來税務後果。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預計可收回或結算該等暫時性差額的應税收入的已制定税率計量。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間內在收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能不會變現時，遞延税項資產會按估值免税額減少。

我們根據要求確認，只有在確定相關税務當局在審計後更有可能維持該狀況後，才能確認不確定的税務狀況對財務報表的好處。對於滿足可能性大於非閾值的税務頭寸，財務報表中確認的金額是在與相關税務當局最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益。看見附註7.

每股普通股淨收益或淨虧損-每股普通股基本收入(虧損)的計算方法是將每個報告期適用於普通股的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股份。每股普通股的稀釋收益(虧損)的計算方法是，將每個報告期適用於普通股的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股份，再加上使用國庫股票法計算的潛在稀釋限制股票的影響，以及將可轉換證券(如認股權證和可轉換票據)轉換為我們普通股股份的潛在稀釋效應。看見注6.

承諾和或有事項-因索賠、評估、訴訟、罰款和處罰而產生的損失或有事件的負債，包括環境補救費用，以及其他來源的負債，當可能發生負債並且評估和/或補救的金額可以合理估計時，記錄這些負債。來自第三方的回收，當可能實現時，單獨記錄，不抵銷相關的環境責任。看見附註9.

基於股份的報酬-我們使用截至授予日期的公允價值對基於股份的交易進行核算，並在必要的服務期內確認補償費用。

擔保-截至2019年6月30日，固特立石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)的全資子公司固特立石油公司(Goodrich Petroleum Company LLC)是我們新2L票據(定義如下)的子公司擔保人。

債務發行成本-公司將與其新的2L票據(以及之前與其可轉換的第二個留置權票據，定義如下)相關的債務發行成本記錄為長期債務的反向餘額，淨額記入我們的綜合資產負債表，該資產負債表在各自票據的有效期內按直線攤銷。與我們的循環信貸工具債務相關的債務發行成本記錄在我們的綜合資產負債表的其他資產中，該資產在這類債務的生命週期內以直線攤銷。

新會計公告

2018年8月28日，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU”)2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“主題820”)。本ASU中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，包括刪除、修改和添加某些披露要求。對於所有實體，本ASU中的修正案對2019年12月15日之後開始的財務期有效，包括其中的過渡期。我們正在評估這些修訂將對我們的合併財務報表產生的預期影響。

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

注2-收入確認

2018年1月1日，我們通過了ASU 2014-09，從與客户的合同中獲得的收入，以及隨後在會計標準編纂(“ASC”)主題606(統稱為“主題606”)下的一系列相關ASU。 主題606沒有改變我們收入確認的時間模式。根據主題606，收入一般在向客户交付我們生產的石油和天然氣數量時確認。我們的客户銷售合同包括石油和天然氣的銷售。在主題606下，商品產品的每個單位(mcf或barrel)代表一個單獨的履行義務，該義務以可變價格出售，可按月確定。我們合同的定價條款主要與市場指數掛鈎，並根據交貨、產品質量和我們所在地理區域的主要供求條件等因素進行某些調整。我們將交易價格分配給每個履行義務，並在客户獲得控制權時確認商品產品交付時的收入。在我們的天然氣合同中指定的特定計量點，對我們生產的天然氣量的控制傳遞給我們的客户。同樣，當通過卡車油票或進入輸油管時用儀表測量油量時，我們生產的油量的控制權轉移給我們的客户。在這些點之後，公司對商品沒有控制權，並且在這些點上的測量決定了客户支付的基礎金額。我們的石油和天然氣收入流包括由特許權使用費和非經營性工作權益負擔的業務量。我們的收入記錄在我們的財務報表中，扣除了特許權使用費和非經營性工作權益。我們的收入流不包括銷售石油和天然氣以外的服務或附屬項目的任何付款。

我們在我們的產品交付給購買者的當月記錄收入。然而，我們的石油和天然氣銷售的結算報表和付款可能在生產交付日期後長達60天內收不到，因此，我們需要估計交付給購買者的生產量和銷售產品將收到的價格。我們記錄了最終收到的實際金額與最終確定期間的原始估計值之間的任何差異，這些差異在歷史上並不顯著。截至2019年6月30日和2018年12月31日，與客户的合同應收款項分別為1，590萬美元和1，450萬美元。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月按收入來源以及運營和非運營資產分列的收入：

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

附註3-資產報廢義務

截至2019年6月30日的6個月的期初和期末資產報廢義務的對賬如下(以千計)：

附註4-債務

債務包括截至2019年6月30日和2018年12月31日的以下餘額(以千計)：

(1)債務折讓乃根據2019年8月30日到期日採用實際利率方法攤銷，直至可轉換第二留置權票據於2019年5月29日全數清償為止。

(2)債務折價採用基於2021年5月31日到期日的實際利率方法攤銷。本金包括截至2019年6月30日將以實物形式支付的10萬美元應計利息。截至2019年6月30日，賬面價值包括140萬美元的未攤銷債務折讓。

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

下表彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月的總利息支出，包括合同利息支出、債務折扣攤銷和融資成本(有效利率除外，以千計)：

(1)可轉換第二留置權票據的票面利率為13.50%；然而，由於票據可兑換而記錄的貼現使截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月的實際利率分別增至23.9%及24.1%，而截至二零一八年六月三十日止三個月及六個月的實際利率分別為24.7%及24.8%。截至2019年6月30日的三個月的利息支出包括90萬美元的債務折扣攤銷和120萬美元的已付實物利息，而截至2018年6月30日的三個月的利息支出包括100萬美元的債務折扣攤銷和160萬美元的已付實物利息。截至2019年6月30日的6個月的利息支出包括230萬美元的債務折扣攤銷和300萬美元的已付實物利息，而截至2018年6月30日的6個月的利息支出包括180萬美元的債務折扣攤銷和320萬美元的已付實物利息。

(2)新2L票據的票面利率為13.50%，然而，由於票據的可兑換而記錄的貼現增加了截至2019年6月30日止三個月和六個月的實際利率至20.5%。截至2019年6月30日的3個月和6個月的利息支出包括不到10萬美元的債務折價攤銷和10萬美元的應計利息將以實物支付。

*-由於截至2018年6月30日的三個月內借款的時間安排，因此沒有意義。

2017高級信貸安排

於2017年10月17日，本公司與作為借款人的附屬公司JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理)及參與該協議的若干貸款人訂立經修訂及重新生效的高級有擔保循環信貸協議(經修訂的“2017高級信貸協議”)，該協議規定循環貸款最高可達當時生效的借款基數(經修訂的“2017高級信貸安排”)。2017年高級信貸安排將於(A)2021年10月17日或(B)2019年12月30日到期，前提是可轉換第二留置權票據未於2019年12月30日前自願贖回、回購、再融資或以其他方式退役。2017年高級信貸安排於2019年5月14日全額清償時，其最高信貸金額為2.5億美元，借款基數為7500萬美元。

2017年高級信貸安排下所有未償還款項按本公司選擇的年利率計息，利率等於(I)替代基準利率加1.75%至2.75%的適用保證金(視使用的借款基準百分比而定)，或(Ii)經調整的LIBOR加2.75%至3.75%的適用保證金(視乎使用的借款基準的百分比而定)。2017年高級信貸安排下的未提取金額需繳納0.50%的承諾費。

2017年信貸協議項下的義務由本公司及附屬公司幾乎所有資產的第一留置權擔保權益擔保。

2019年5月14日，2017年高級信貸安排全額清償，並修訂、重述和再融資為2019年高級信貸安排。在再融資方面，我們記錄了與剩餘的未攤銷債務發行成本相關的提前清償債務的20萬美元虧損。

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

2019年高級信貸安排

於2019年5月14日，本公司與本公司、附屬公司、借款人(以該身分為“借款人”)、SunTrust Bank作為行政代理(“行政代理”)及參與該協議的若干貸款人之間訂立第二份經修訂及恢復的高級有擔保循環信貸協議(“2019年信貸協議”)，該協議規定最高可向當時有效的借款基數(“2019年高級信貸安排”)提供循環貸款(“2019年高級信貸安排”)。2019年高級信貸安排對2017年信貸協議項下的義務進行修正、重述和再融資。

2019年高級信貸融資到期日為(A)2024年5月14日或(B)新2L票據公司(定義見下文)中定義的“到期日”前180天的日期，自新2L票據(定義見下文)發行之日起生效，前提是新2L票據(定義見下文)未於該日期前自願贖回、回購、再融資或以其他方式退役。2019年高級信貸安排下的最高信貸金額目前為5億美元，初始借款基數為1.15億美元。借款基數計劃於2019年8月重新釐定，其後於每個歷年3月及9月重新釐定，並須不時作出額外調整，包括資產出售、對衝頭寸的消除或減少及其他債務的發生。此外，借款人和行政代理中的每一個都可以在預定的重新確定之間請求對借用基礎進行一次非預定的重新確定。借款基數由貸款人自行決定，並與其在相關重新確定時的石油和天然氣貸款標準一致。借款人還可以根據2019年信貸協議要求籤發總額高達1000萬美元的信用證，這將減少借款基數下的可用借款金額，即此類已發行和未償還信用證的金額。

2019年高級信貸安排下的所有未償還金額按本公司選擇的年利率支付利息，利率等於(I)替代基準利率加1.50%至2.50%的適用保證金(視使用的借款基準百分比而定)，或(Ii)經調整的LIBOR加2.50%至3.50%的適用保證金(視使用的借款基準百分比而定)。2019年高級信貸安排項下的未提取金額須繳納承諾費0.375%至0.50%不等，具體取決於使用的借款基數的百分比。在違約存在並持續的情況下，2019年高級信貸安排項下的所有未償還金額將以高於其他適用於其的利率和保證金的年利率2.0%計息。

2019年信貸協議項下的義務由本公司擔保，並以本公司及借款人幾乎所有資產的第一留置權擔保權益作為擔保。

2019年信貸協議包含某些慣常的陳述和保證，肯定和否定的契約和違約事件。如果發生違約事件並繼續發生，貸款人可以宣佈2019年高級信貸安排下的所有未償還金額立即到期和應付。

2019年信貸協議還包含某些金融契約，包括維持(I)截至任何會計季度最後一天的融資淨債務與EBITDAX的比率不超過4.00對1.00，(Ii)流動比率(基於2019年信貸協議中定義的流動資產與流動負債的比率)不低於1.00至1.00，以及(Iii)直到沒有新的2L票據尚未發行為止，本公司及借款人的證明儲備總額佔擔保債務總額的證明PV-10的比率(扣除任何不受限制的現金不超過1，000，000美元)不少於1.50至1.00及最低流動資金要求。

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

於2019年5月14日，本公司利用2019年高級信貸安排下的借款為其2017年高級信貸安排項下的債務再融資，併為贖回(定義如下)可轉換第二留置權票據提供資金。

截至2019年6月30日，本公司的借款基數為1.15億美元，未償債務為8440萬美元。截至2019年6月30日，公司還記錄了210萬美元與2019年高級信貸安排相關的未攤銷債務發行成本。

自.起 June 30, 2019，公司是遵守2019年高級信貸安排內的所有契約.

可轉換的第二留置權票據

於二零一六年十月十二日，本公司及附屬公司與若干投資者(統稱及連同其各自的繼任人及受讓人，“購買人”)就發行本公司將於2019年到期的13.50%可轉換第二留置權高級抵押票據(“可轉換第二留置權票據”)的總本金總額4000萬美元(“可轉換第二留置權票據”)訂立購買協議。

可換股第二留置權票據的總本金總額可在預定到期日之前的任何時間根據購買者的選擇以每股21.33美元兑換，相當於公司普通股的190萬股，可進行調整。在收盤時，向買家發放了10年期無成本認股權證，以購買250萬股普通股。可轉換第二留置權票據的持有人對本公司的所有資產擁有第二優先留置權，而該等認股權證的持有人有權委任兩名成員加入我們的董事會(“董事會”)，只要該等認股權證尚未兑現。

協議中規定的可轉換第二留置權票據定於2019年8月30日或我們當前循環信貸工具到期日後六個月到期，但無論如何不得遲於2020年3月30日。可換股第二留置權債券以年息13.50%計息，按季於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日支付。在某些情況下，本公司亦有權通過增加未償還可換股第二留置權票據的本金或發行額外的第二留置權票據，就當時未償還的可轉換第二留置權票據的未償還本金支付全部或任何部分的實物利息。

於二零一六年十月發行可轉換第二留置權票據時，根據與轉換時可以現金結算的可轉換債務工具相關的會計準則以及債務工具上的認股權證，我們錄得債務折讓110萬美元，從而將發行時的賬面價值400萬美元降至2900萬美元，並錄得權益成分110萬美元。債務折價採用基於原始期限至2019年8月30日的有效利率方法攤銷。可轉換第二留置權票據於2019年5月29日全數付清，金額為5670萬美元。關於可轉換第二留置權票據的派息，我們記錄了與剩餘的未攤銷債務折讓和債務發行成本相關的提前清償債務的160萬美元虧損。

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

可轉換第二留置權票據的贖回

2019年5月14日，本公司滿足並解除並要求贖回可轉換第二留置權票據，存入相當於贖回價格加公司未償還可轉換第二留置權票據總本金約5670萬美元利息的資金，該等票據於2019年5月29日贖回。本公司利用其2019年高級信貸安排下的借款，為可轉換第二留置權票據的清償、清償及贖回提供資金。

新的可轉換第二留置權票據

2019年5月14日，本公司和附屬公司與富蘭克林顧問公司作為投資經理管理的某些基金和賬户(每個該等基金或賬户，連同其繼承人和受讓人，一個“新2L票據購買者”)簽訂了購買協議，據此，公司向新2L票據購買者(“新2L票據發售”)發行了本公司13.50%到期的13.50%的第二次留置權高級擔保票據(“新2L票據”)的總計本金1200萬美元(“新2L票據”)。新2L債券發售於2019年5月31日結束。出售新2L票據所得款項主要用於償還2019年高級信貸安排下的未償還借款。新2L債券的持有人對本公司所有資產擁有第二優先留置權。

管理該等票據的契約(“新2L票據契約”)所載的新2L票據定於2021年5月31日到期。新2L債券的利率為年息13.50釐，每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日每季派息一次。本公司可選擇透過增加未償還新2L債券本金金額，就當時尚未償還的新2L票據本金支付全部或任何部分實物利息。

新的2L票據公司包含與我們和我們的子公司有關的某些契諾，包括交付財務報告；環境問題；業務行為；收益的使用；財產的運營和維護；抵押品和擔保要求；負債；留置權；股息和分派；資產和股票的銷售限制；業務活動；與附屬公司的交易；以及控制權的變更。新的2L票據債券還包含一個財務契約，要求維持總證明資產覆蓋率不低於1.50至1.00。

新2L票據可按換算率轉換為公司普通股，換算率為待轉換的新2L票據(包括任何應計利息和未付利息)的未償還本金總額除以轉換價格，最初為21.33美元，但須按新2L票據公司債券中所述進行某些調整。轉換時，公司必須按其選擇權交付(1)新2L票據債券中確定的若干普通股股份，(2)現金，或(3)普通股與現金的股份組合；然而，公司用現金贖回新2L票據的能力受2019年高級信貸協議的條款限制。

新2L票據乃根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第4(A)(2)條豁免登記規定發行及出售予新2L票據購買者。新2L票據購買者僅可根據證券法144A規則轉售新2L票據給合格機構買家，並根據證券法S規則轉售給美國境外某些人士。新的2L票據尚未根據證券法或適用的州證券法進行註冊，在未註冊或未獲得證券法和適用州法律的註冊要求的適用豁免的情況下，不得在美國發售或銷售。

在2019年5月31日發行新的2L票據時，根據與轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具相關的會計準則，我們記錄了140萬美元的債務折讓，從而將發行時的賬面價值1200萬美元降至1060萬美元，並記錄了140萬美元的權益組成部分。權益部分使用二項式模型進行估值。債務折價採用基於原始期限至2021年5月31日的有效利率方法攤銷。

截至2019年6月30日，新2L票據仍有140萬美元的債務折讓和20萬美元的債務發行成本有待攤銷。

截至2019年6月30日，本公司已遵守New 2L Notes Indenture內的所有契約。

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

附註5-股權

於截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月內，與可轉換第二留置權相關的十年期無成本認股權證中有150，000份已行使。公司收到了發行150，000股普通股的1美分面值的現金。截至2019年6月30日，沒有此類權證未行使。本公司於截至二零一九年六月三十日止三至六個月內並無重大歸屬其以股份為基礎的補償單位。

就新2L債券的發行而言，我們錄得140萬美元的股本部分。有關詳細信息，請參閲附註4.

在截至2018年6月30日的三個月內，與可轉換第二留置權相關的10年期無成本認股權證的某些持有者行使了273，437份認股權證，用於發行等額的面值為1美分的普通股。公司為發行273，437股普通股收到了1美分面值的現金。在截至2018年6月30日的六個月內，與可轉換第二留置權相關的10年期無成本認股權證的某些持有人行使了862，812份認股權證，用於發行等額的面值為1美分的普通股。公司收到了發行315，937股普通股的1美分面值的現金。截至2018年6月30日，207500份此類權證仍未行使。本公司於截至2018年6月30日止三或六個月內並無重大歸屬其以股份為基礎的薪酬單位。

附註6-每股普通股淨收益(虧損)

適用於普通股的淨收入(虧損)被用作計算截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月每股普通股的基本和稀釋淨收入(虧損)的分子。本公司使用國庫股票法來確定潛在稀釋限制股票的影響。下表列出了與每股基本淨收益(虧損)和攤薄淨收益(虧損)計算有關的信息：

(4)假設轉換以股份為基礎的補償時可發行的普通股假設支付本公司績效股份獎勵為已批出初始單位的100%(或一股對一股普通股的比率)。可以賺取的普通股的範圍從最初授予的業績單位的零到250%不等。

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

附註7-所得税

我們沒有記錄到截至2019年6月30日或2018年6月30日的三個月或六個月的所得税支出或福利。我們於2016年12月31日記錄了我們的遞延税金淨資產的估值準備。在對所有可獲得的證據(包括我們的淨經營虧損歷史)進行評估後，我們在此日期記錄了這一估值準備金，從而得出結論，根據會計文獻的可能性大於非標準，這些遞延税金資產是不可收回的。截至2018年12月31日，估值準備金為8410萬美元，這導致我們的財務狀況表上出現了80萬美元的非流動遞延税淨資產。淨額為80萬美元的遞延税金資產涉及替代最低税額(“AMT”)抵免，預計這些抵免將在2018-2021納税年度全額退還，無論公司的正常納税義務如何。考慮到本公司的應税收入預測，我們對我們遞延税項資產實現情況的評估沒有改變，我們繼續為截至2019年6月30日的我們的遞延税項淨資產(與AMT積分相關的遞延税項資產除外)保持全面的估值準備。

截至2019年6月30日，我們沒有未確認的税收優惠。自2018年12月31日以來，我們的税務狀況沒有重大變化。

附註8-商品衍生活動

我們使用商品和金融衍生品合約來管理商品價格的波動。我們目前沒有為套期保值會計指定我們的衍生品合約。所有衍生品收益和虧損均來自我們的石油和天然氣衍生品合同，並已在我們的綜合經營報表的“其他收入(費用)”中確認。

下表彙總了我們在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中確認的石油和天然氣衍生品的收益和虧損：

商品衍生活動

我們不時簽訂互換合同、無成本領口或其他衍生協議，以管理我們一部分產品的商品價格風險。我們的政策是所有衍生品都由我們董事會的套期保值委員會批准，並由董事會定期審查。

儘管我們採取了措施試圖控制價格風險，但我們仍然受到現貨市場上銷售的天然氣和原油價格波動的影響。現貨市場上銷售的天然氣的價格是波動的，主要是由於需求的季節性和其他我們無法控制的因素。國內原油和天然氣現貨價格的下降將對我們的財務狀況、經營業績和經濟基礎上可採儲量的數量產生重大不利影響。我們在與財務對手方進行結算時，通常行使合同權利，將已實現的收益與已實現的虧損進行淨額結算。我們的交易對手和我們在簽訂衍生品合同時都不需要任何抵押品。如果SunTrust Bank和RBC Capital Markets截至2019年6月30日無法履行其義務，我們將面臨損失1210萬美元的風險。

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

截至2019年6月30日，我們未償商品衍生品合約的未平倉頭寸如下，所有這些合約均與SunTrust Bank和RBC Capital Markets合作：

在2019年第二季度，我們與RBC Capital Markets簽訂了以下合同：

下表彙總了截至2019年6月30日按公允價值分類的衍生金融工具的公允價值(以千計)。我們通過應用收益法來衡量我們的商品衍生品合約的公允價值。看見注1-“業務描述和重要會計政策”用於我們關於公允價值的討論，包括用於確定公允價值的投入和估值技術。

我們簽訂石油和天然氣衍生品合同，根據該合同，我們與每個交易對手都有淨額結算安排。下表披露了截至2019年6月30日和2018年12月31日的總額，並將其與合併資產負債表上顯示的金額進行了核對：

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

附註9-承諾和或有事項

我們是在正常業務過程中不時發生的各種訴訟的當事人，包括但不限於特許權使用費、合同、人身傷害和環境索賠。我們已為所有這些訴訟程序建立了適當的儲備，並打算積極為這些行動辯護。管理層認為，根據目前可獲得的信息，該等行動的不利結果或判斷(如有)不會對我們截至2019年和2018年6月30日止三個月和六個月的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。

附註10-租約

我們通過了ASU 2016-02，租約，在截至2019年3月31日的季度中，我們選擇了切實權宜之計的過渡救濟一攬子計劃。我們在開始時確定一項安排是否屬於或包含租賃。初始期限為12個月或12個月以下的租賃不會記錄在我們的綜合資產負債表上。我們租用德克薩斯州休斯頓的公司辦公樓。在租賃期限內，我們以直線為基礎確認本次租賃的租賃費用。這項經營租賃包括在綜合資產負債表上的傢俱、固定裝置和設備以及其他資本資產、應計負債和其他非流動負債中。經營租賃資產和經營租賃負債基於租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認。由於此租賃沒有提供隱含利率，我們使用了基於開始日期可獲得的信息(包括租賃期限)的抵押增量借款利率，以確定未來付款的現值。經營租賃資產包括所支付的任何租賃費用，但不包括年度經營費用。經營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認，並在我們的綜合經營報表上報告一般和行政運營費用。我們還簽訂了某些車輛和其他設備的租賃，這些車輛和其他設備對我們的財務報表並不重要，因此沒有記錄在我們的綜合資產負債表上。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的租賃成本組成部分分類如下：

(1)包括建築營運費用。

以下是截至2019年6月30日與我們的租賃組合相關的其他詳細信息：

固特立石油公司及其子公司

未審計合併財務報表附註

下表列出了截至2019年6月30日的經營租賃負債到期日：

在採用ASU 842之前確定的截至2018年12月31日有效且不可撤銷期限超過一年的運營租賃下的未來最低義務如下：

截至2019年6月30日，我們辦公樓經營租賃的加權平均剩餘租期為1.8年，加權平均貼現率為8.0%。截至2019年6月30日止三個月和六個月，營業租賃負債計量中包括的金額所支付的現金分別為4，000，000美元和8，000，000美元。

注11-處置

於2019年3月1日，本公司完成出售位於路易斯安那州Caddo Parish的某些非核心Haynesville頁巖趨勢油氣租賃及相關設施的工作權益，總代價為130萬美元，但須按慣例在關閉後進行調整。這一處置被記錄為我們的石油和天然氣資產的減少(全成本法)在我們的綜合資產負債表上。

2018年5月21日，本公司完成出售位於路易斯安那州東部和西部費利西亞納教區的Tuscaloosa Marine Shale Trend作業區的某些石油和天然氣租約(包括油井、設施和租賃英畝)的工作權益，總代價約為330萬美元，自2018年5月1日起生效。這一處置受到結算後的習慣調整的影響。該處置被記錄為我們的石油和天然氣資產的減少(全成本法)在我們的綜合資產負債表上。

2018年2月28日，本公司在兩次單獨的交易中完成了向BP美國生產公司出售某些石油和天然氣租賃、油井、單元和設施的工作權益，以及在德克薩斯州安吉麗娜和納科多奇斯縣安吉麗娜河趨勢的部分未開發面積中的某些淨租賃權益的交易，總代價為2300萬美元，生效日期為2018年1月1日。這一處置受到結算後的習慣調整的影響。該處置被記錄為我們的石油和天然氣資產的減少(全成本法)在我們的綜合資產負債表上。公司利用這些處置的收益於2018年3月2日支付2017高級信貸安排的未償還餘額，併為我們的資本支出計劃提供資金。

在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，本公司還出售了其他雜項面積，分別為40萬美元和70萬美元，這也在我們的綜合資產負債表上記錄為我們的石油和天然氣資產的減少(全成本法)。

---

---

---

---

---

---

---

---