美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

or

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的☐過渡報告

從到 的過渡期

佣金檔案編號：001-33767

Lumber Liquidators Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

(757) 259-4280

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)

根據法案第12(B)節登記的證券：

用複選標記表明註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”第15(D)條第13款要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是◻否

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是☐否

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。參見交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐是否

截至2019年8月1日，登記人的普通股共有28，701，095股，面值為每股0.001美元，已發行。

木材清算人控股公司

表格10-Q的季度報告

截至2019年6月30日的季度

目錄

第一部分
財務信息

項目1.財務報表.

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未審核，以千為單位)

請參閲精簡合併財務報表的附註

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
簡明綜合經營報表
(未審計，單位為千，每股金額除外)

請參閲精簡合併財務報表的附註

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
綜合損失簡明綜合報表
(未審核，以千為單位)

請參閲精簡合併財務報表的附註

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
股東權益簡明綜合報表
(未審核，以千為單位)

請參閲精簡合併財務報表的附註

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
簡明現金流量表
(未審核，以千為單位)

請參閲精簡合併財務報表的附註

Lumber Liquidators Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(金額以千計，每股金額除外)

注1.演示文稿依據

Lumber Liquidators Holdings，Inc.及其直接及間接附屬公司(統稱及(如適用)個別“本公司”)從事硬麪地板及硬麪地板增強劑及配件的多渠道專業零售商業務，作為單一營運分部運作。本公司直接向消費者提供種類繁多的外來和國內硬木品種、工程硬木、層壓板、彈性乙烯基板、防水乙烯基板和瓷磚地板。該公司還以再生地板產品、竹子和軟木為特色，並提供廣泛的地板增強劑和附件選擇，包括模塑、降噪襯墊、膠粘劑和地板工具。公司還為客户提供上門送貨和安裝服務。該公司主要通過大都市地區的商店網點銷售給房主或代表房主的承包商。截至2019年6月30日，該公司的門店遍佈美國47個州(“美國”)包括加拿大的八家商店。除了店鋪位置外，公司的產品還可以通過其位於弗吉尼亞州Toano的呼叫中心和其網站www.lumbercledators.com訂購，並解決客户的問題/問題。直到2019年1月，該公司在弗吉尼亞州Toano的終結線上完成了大部分Bellawood產品，該生產線與呼叫中心、公司辦公室和配送中心一起，代表着“公司總部”。2018年7月，公司宣佈計劃將其終點線設備出售給非關聯的第三方採購商，並於2019年將公司總部遷至弗吉尼亞州里士滿。本公司於2019年1月停止整理地板。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定，按照中期財務報告表格10-Q的指示編制的。管理層認為，為實現公平列報所需的所有調整(包括正常調整和經常性調整，除本文另有説明的調整外)均已包括在隨附的簡明綜合財務報表中。然而，它們並不包括美國公認會計準則(“GAAP”)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，中期簡明綜合財務報表應與公司以10-K表格形式提交的截至2018年12月31日的年度年報中包括的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。

本公司的簡明合併財務報表包括其全資子公司的賬目。合併時已取消所有公司間交易。

截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營結果，由於若干因素(包括季節性)，不一定表示預期全年的未來結果。

注2.重要會計政策摘要

金融工具公允價值

由於這些項目的短期性質，現金及現金等價物、應付帳款和其他負債等金融工具的賬面價值接近公允價值。由於利率浮動，信貸協議項下債務的賬面價值接近公允價值。

商品存貨

本公司以商品成本或可變現淨值中較低者對商品存貨進行估值。公司採用加權平均法確定商品成本。我們從供應商處購買的所有硬木地板要麼是預加工的，要麼是未完成的，並且是立即可銷售的形式。庫存成本包括將物品帶到其現有條件和位置的成本，例如運輸和處理以及進口關税。公司定期審核存貨項目的賬面價值，並記錄較低的成本或可變現淨值

當有證據表明庫存的效用將小於其成本時進行調整。在確定可變現淨值時，本公司根據歷史結果和當前銷售趨勢等因素對其產品的市場價值作出判斷和估計。儘管公司相信其產品在資產負債表日已得到適當的估值，但不能保證未來的事件或關鍵假設的變化不會對其價值產生重大影響。

淨銷售額的確認

本公司主要通過零售實心和工程硬木、竹子、軟木、層壓板、彈性乙烯基板、防水乙烯基板和瓷磚地板形式的商品地板和配件產生收入。此外，公司通過為客户提供交付和/或安裝該商品的服務來擴大其收入；它認為這些服務是單獨的履行義務。單獨的履行義務詳列在客户的發票上，客户通常購買地板商品而不購買安裝或交付服務。截至2019年6月30日，通過415家商店的網絡進行銷售，這些商店遍佈47個州，包括加拿大的8家商店。此外，商品和服務都可以通過呼叫中心和公司網站www.lumbercledators.com訂購。公司與客户的協議期限很短(不到一年)，因此，公司選擇不披露部分履行合同的收入，這些合同將在GAAP允許的期限結束後的幾天內完成。公司報告其收入(不包括從客户處收取的銷售税)，並將其轉交給政府税務機關，這與過去的做法一致。

收入基於與客户的合同中指定的代價，不包括來自供應商的任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。當公司通過將產品控制權轉讓給客户或為客户提供服務來履行義務時，公司確認收入。來自安裝和貨運服務的收入在交付或安裝完成時確認，這近似於由於提供的服務持續時間較短而隨着時間的推移而確認的收入。公司商品和服務的價格在各自的合同中規定，並在與客户一起審核的發票上詳細説明，包括任何折扣。本公司一般要求客户在訂購在指定地點不定期運輸或目前沒有庫存的商品時，支付大約相當於零售價值一半的押金。此外，公司一般不向客户提供信貸，並在客户獲得商品或提供服務時全額付款。在客户佔有商品或接受服務之前收到的客户付款和訂金將作為遞延收入記錄在附帶的簡明綜合資產負債表標題中，客户存款和商店信用。

下表顯示了此帳户中記錄的期間的活動：

受公司政策的限制，未打開的商品的退貨期限為90天。地板商品確認的收入金額根據預期回報進行調整，預期回報是根據公司的歷史數據、當前銷售水平和預測的經濟趨勢進行估計的。該公司使用期望值方法來估計收益，因為它有大量具有相似特徵的合同。公司按預期收益金額減少收入，並將其記錄在應計費用和其他費用中，並記錄在簡明綜合資產負債表上。本公司繼續根據歷史數據估計回報金額。此外，公司確認有權收回退貨的相關資產，並將其記錄在另一項資產中

隨附的簡明綜合資產負債表的流動資產標題。截至2019年6月30日，此金額為140萬美元。本公司確認因攤銷期間不足一年而產生的銷售佣金。該公司提供一系列有限保修，保證其預成品的耐久性。這些有限保修的期限從一年到100年不等，對公司的某些產品提供終身保修。保修儲備主要基於索賠經驗、銷售歷史和其他考慮因素。保修成本記錄在銷售成本中。

本公司總共提供數百種不同的地板產品；然而，沒有一種地板產品代表其銷售組合的重要部分。按主要產品類別，公司的銷售組合如下：

1包括層壓板、乙烯基板、工程乙烯基板和瓷磚。

銷售成本

銷售成本包括銷售產品的成本，包括關税、安裝服務成本以及從供應商到公司配送中心或商店地點的運輸成本。它還包括與公司專有品牌生產相關的任何適用的整理成本，從配送中心到商店地點的運輸成本，從商店地點向客户交付產品的運輸成本，質量控制程序的某些成本，保修和客户滿意度成本，包括陳舊和縮水在內的庫存調整，以及生產樣品的成本，這些成本已扣除供應商津貼。公司於2019年1月停止裝修地板，如之前在截至2018年12月31日的10-K表格中披露的那樣。

租賃

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新號2016-02(“ASU 2016-02”)，創建了ASC主題842，租賃，並取代了主題840，租賃中的租賃會計要求。總之，主題842要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-11，有針對性地改進了ASC 842，其中包括不重述過渡中的比較期間的選項，並選擇使用ASC 842的生效日期作為過渡的初始申請日期，公司選擇了這一日期。由於2019年1月1日採用ASC 842，公司記錄了1.13億美元的運營租賃使用權(“ROU”)資產和1.21億美元的租賃負債。ASC 842的採用對公司截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的簡明綜合經營報表和簡明綜合現金流量表產生了非實質性影響。公司在新標準內選擇了過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，其中允許公司繼續進行歷史租賃分類。

公司在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃包括在簡明綜合資產負債表的經營租賃ROU資產和經營租賃負債中。經營租賃ROU資產及經營租賃負債於開始日期確認為未來租賃期內最低租賃付款的現值。由於大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的資料，使用其遞增借款利率，以釐定未來付款的現值。運營租賃ROU資產也對所支付的任何租賃款項進行調整，不包括租賃

激勵措施和產生的初始直接成本。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，通常由公司自行決定。公司定期評估續期選擇權，當他們合理確定行使時，公司會將續約期包括在其租賃期內。本公司的許多租賃包括租賃(例如，包括租金、税收和保險費在內的付款)和非租賃組成部分(例如，公共區域或其他維護成本)，由於公司選擇了將所有租賃的租賃和非租賃組成部分分組的實際權宜之計，因此將其作為單個租賃組成部分入賬。最低租賃付款的租賃費用在協議期限內以直線方式確認。

公司進行了會計政策選擇，初步期限為12個月或12個月以下的協議下的付款將不包括在精簡合併資產負債表中，但將在協議期限內以直線方式在精簡合併經營報表中確認。

本新標準要求的其他信息和披露包含在“注7，租約”中。

最近尚未採用的會計聲明

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新號2018-15(“ASU 2018-15”)，該更新號為在作為服務合同的雲計算安排中執行的實施活動的成本核算提供了指導，最初發佈於會計準則更新號2015-05，“無形資產-商譽和其他內部使用軟件：客户對雲計算安排中支付的費用的會計”中。總而言之，新標準要求雲計算服務的客户確認軟件許可證的無形資產，並且在隨着時間推移支付可歸因於軟件許可證的款項的情況下，也確認負債。新標準還允許雲計算服務的客户將某些實施成本資本化。ASU 2018-15中的修正案對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。因此，新標準將在2020財年開始時對公司生效，儘管允許所有實體及早採用。公司將在記錄雲計算安排時評估ASU 2018-15的影響。

注3.股東權益

每普通股淨虧損

下表列出了每股普通股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算方法：

以下股票已被排除在加權平均普通股未完成-稀釋的計算中，因為其效果將具有抗稀釋作用：

股票回購計劃

公司董事會已授權回購高達1.5億美元的公司普通股。截至2019年6月30日，公司在此授權下尚有約1，470萬美元的剩餘資金。本公司已超過三年未根據本計劃回購任何普通股。

注意4.股票薪酬

下表彙總了與股票期權和限制性股票獎勵(“RSA”)相關的股票活動：

公司在截至2019年6月30日的六個月內授予了100，281個績效RSA的目標，授予日期公允價值為110萬美元，在截至2018年6月30日的六個月內授予了30，887個績效RSA的目標，授予日期公允價值為70萬美元。這些股份授予某些高級管理人員，與實現兩年期間衡量的特定關鍵財務指標有關，並在三年期間授予。最終授予的獎項數量取決於第二年底這些關鍵財務指標的實現情況。公司每季度評估達到這些指標的概率。就該等獎勵而言，本公司於履約及歸屬期間按比例確認公允價值開支。一旦確定了這些金額，一半的股份將在第二年底歸屬，其餘一半將在第三年底歸屬。這些獎勵包含在上面授予的RSA中。

注意5.信用協議

於2019年3月29日，本公司與美國銀行，N.A.和Wells Fargo Bank，National Association(“貸款人”)簽訂了第四份經修訂和重新生效的信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議修訂並重申第三次修訂和恢復的循環信貸協議(“先前協議”)。根據信貸協議，貸款人將循環信貸安排(“循環信貸安排”)下的最高借款金額從先前協議下的1.5億美元增加到1.75億美元，並增加了一筆新的先入後出2500萬美元的定期貸款(“filo定期貸款”)，總額為2億美元，但須遵守下文所述的借款基準。公司還可以選擇將循環信貸工具的總金額增加至2.25億美元，但前提是滿足信貸協議中規定的增加條件。

截至2019年6月30日，循環信貸安排下的未償還總額為6450萬美元，filo定期貸款下的未償還金額為2500萬美元。該公司還有290萬美元的信用證，這也是其剩餘可獲得性的因素。

循環信貸工具和filo定期貸款於2024年3月29日到期，並由抵押品中的擔保權益(如信貸協議所定義)擔保，抵押品包括公司的幾乎所有資產，其中包括公司的庫存和應收賬款，以及公司位於弗吉尼亞州桑德斯頓的東海岸配送中心。根據信貸協議的條款，公司有能力在某些條件下解除東海岸配送中心的抵押品。

本公司可獲得循環信貸融資，但以下較小者為準：(1)1.75億美元或(2)循環借款基數等於借款人的合資格信用卡應收賬款、合資格庫存(包括合格在途庫存)和合資格擁有的房地產(包括合資格在途庫存)的指定百分比之和，減去某些儲備金，所有這些均由信貸協議的條款定義(“循環借款基數”)。如果未償還的filo期限貸款

超過FIO借款基數(如信貸協議中所定義)，此超額金額會降低循環借款基數下的可用性。

信貸協議下未償還的貸款可以根據基本利率(如信貸協議中所定義)或LIBOR利率(如信貸協議中所定義)來支付利息。基本利率貸款的利息按不同的年利率收取，計算方法為：(I)循環貸款的基本利率比基本利率高0.25%至0.75%；(Ii)FIRO定期貸款的基本利率高出基本利率1.25%至2.00%，每種情況取決於借款人在最近完成的財政季度內循環信貸安排下的每日平均超額借款可獲得性。LIBOR利率貸款的利息及備用信用證的費用按不同的年利率收取，計算方法為：(I)循環貸款的適用LIBOR利率高於適用的LIBOR利率1.25%至1.75%，以及(Ii)filo定期貸款的適用LIBOR利率高2.25%至3.00%，每種情況取決於本公司在最近完成的財政季度內循環信貸安排下的平均每日超額借款可獲得性。

信貸協議包含固定費用覆蓋比率契約，只有在循環信貸工具下的指定可用性低於1750萬美元或合併貸款上限(如信貸協議中定義的)10%的較大值時才生效。

注6.所得税

本公司對其遞延税金淨資產記錄了全額估值免税額，這有效地抵銷了其按21%的法定税率徵收的聯邦税。然而，它確實記錄了在某些州和外國司法管轄區發生的所得税的每個期間的税收支出。截至2019年6月30日的三個月和六個月，由此產生的實際税率分別為(16.8)%和(8.7)%。截至2018年6月30日的三個月和六個月，產生的實際税率分別為(15.5%)和(13.2)%。

本公司打算維持其遞延税項資產的估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷全部或部分這些免税額。估值準備金的減少可能導致釋放記錄期間所得税支出的顯着減少。然而，目前尚不清楚公司估值準備金的任何削減的確切時間和金額，並將取決於未來期間實現的收益水平。

Note 7.租約

本公司擁有其所有商店、弗吉尼亞州Toano的當前公司總部、西海岸的配送中心、補充辦公設施和某些設備的運營租賃。該公司還就未來在弗吉尼亞州里士滿的公司總部達成了一項協議，該協議為期十年，預計未來的最低租金支付約為1540萬美元，一旦公司接管該物業，將於2019年第四季度開始支付。店鋪位置租賃是經營租賃，一般有五年的基期和一個或多個五年的續期。目前位於弗吉尼亞州Toano的公司總部和位於弗吉尼亞州里士滿的補充辦公設施的運營租賃期限分別為2019年12月31日和2020年11月30日。西海岸的配送中心有一份運營租約，基本期限到2024年10月31日。

截至2019年6月30日止期間，公司在簡明合併經營報表上記錄在SG&A中的經營租賃的成本構成如下：

可變租賃成本主要包括税收、保險以及我們租賃設施的公共區域或其他維護成本，這些成本在發生時支付。

與租賃相關的其他信息如下：

截至2019年6月30日，不可撤銷經營租賃下的未來最低租金支付如下：

注8.承諾和或有事項

政府調查

在2015年和2016年初，該公司收到了與美國司法部和SEC正在進行的刑事調查有關的傳票。調查的重點主要與遵守披露和財務報告以及聯邦證券法的要求有關。公司配合調查，並根據各方收到的傳票和其他要求，製作了文件和其他信息。2019年3月，在提交10-K表格之前，公司與美國檢察官、司法部和證券交易委員會就調查達成協議(“和解協議”)。公司與美國檢察官和司法部簽訂了延期起訴協議(“DPA”)，並與SEC簽訂了停止令(“命令”)，其中要求公司(1)向美國財政部支付1，910萬美元的罰款，(2)沒收美國檢察官和司法部的1，390萬美元，其中最多610萬美元將由公司提交給證券交易委員會或修改現有的內部控制，包括內部控制，合規政策和程序，以確保公司維持有效的內部賬户控制系統，以確保制定和

保持公平和準確的賬簿、記錄和賬目，以及旨在防止和檢測在整個運營過程中違反某些聯邦證券法的合規計劃。

和解協議還規定，公司將繼續在與和解協議中描述的行為有關的所有事項上與美國檢察官、司法部和SEC合作，並應美國檢察官、司法部或SEC的請求，在與和解協議相關的任何和所有事項中，公司將與其他國內或國外執法機關和機構充分合作，對公司進行任何調查。如果公司違反DPA，政府可能會尋求實施DPA中規定的補救措施，包括對公司提起刑事訴訟。

本公司在2018年12月31日的財務報表中在銷售、一般和行政(“SG&A”)費用中應計費用為3300萬美元，反映了和解協議下的欠款。在2019年第二季度，本公司將所有應付給適用政府方的款項匯出，並免除了其資產負債表上標題“法律事務和結算電流應計”中的債務適用部分。

竹地板相關訴訟

2014年，Dana Gold提起據稱的集體訴訟，聲稱本公司銷售的某些竹地板(“Strand竹產品”)有缺陷(“金牌訴訟”)。原告要求經濟賠償，除了律師費和費用外，原告還希望宣佈公司的行為違反了法律。

於2019年3月15日，本公司簽訂了諒解備忘錄(“金牌諒解備忘錄”)，將在全國範圍內解決金牌訴訟。根據金牌諒解備忘錄的條款，公司將提供1400萬美元的現金，並提供1400萬美元的商店信用代金券，在獲得超過7%的索賠百分比的基礎上，可能再提供200萬美元的商店信用代金券，總結算金額最高可達3000萬美元。黃金諒解備忘錄受到某些意外情況的影響，包括最終和解協議的執行、董事會批准和最終和解協議的法院批准。簽訂黃金諒解備忘錄或隨後執行最終和解協議並不構成本公司承認任何過失或責任，且本公司不承認任何過失或責任。不能保證最終達成和解並獲得批准，也不能保證訴訟的最終結果。如果沒有達成最終的、經法院批准的解決方案，公司將積極辯護，並相信必須滿足有功抗辯和法律標準，以及其他方面的成功。該公司在SG&A範圍內產生了2800萬美元的負債，並在2018年12月31日的財務報表中的標題“法律事項和結算電流應計”中被抵消。本公司已通知其保險承運人，並繼續尋求承保，但保險公司迄今拒絕承保。由於保險索賠仍在等待中，本公司尚未確認任何與金牌訴訟相關的保險追回。

此外，還有一些其他的索賠和訴訟，聲稱損害賠償類似於金牌訴訟中的那些。本公司對這些索賠提出異議，並打算為此類事件進行有力的辯護。鑑於訴訟的不確定性，案件的初步階段，以及根據案情成功必須符合的法律標準，公司目前無法估計這些行動可能導致的損失金額或可能的損失範圍。因此，沒有就這些事項進行應計。任何此類損失都可能對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生個別或集體的重大不利影響。

與中國層壓板相關的訴訟

甲醛磨損MDL

2018年3月15日，本公司與主要原告就甲醛MDL(如本表格10-Q第II部分第1項所定義)和磨損MDL(如本表格10-Q第II部分第1項所定義)達成和解協議，案件在本表格10-Q第II部分第1項中有更全面的描述。根據和解協議的條款，公司同意提供2，200萬美元的現金，並提供1，400萬美元的商店信用代金券

總計和解金額3，600萬美元，以了結2009年1月1日至2015年5月31日期間代表本公司銷售的中國製造強化板地板的購買者提出的索賠。根據最終和解，公司將2，200萬美元存入由法院和原告律師管理的代管賬户。弗吉尼亞東區美國地區法院的最終批准令已被上訴，目前仍在等待。公司預計其義務不會有任何變化，但必須等到上訴被裁決或撤回。如果上訴導致和解被擱置，公司將從託管代理獲得2，150萬美元的返還。因此，本公司已在隨附的簡明綜合財務報表中將支付2150萬美元作為保證金。總計3600萬美元的結算金額是2017年SG&A費用內應計的。

在此案最終裁決後大約三年內，原告將能夠兑換產品代金券。一些州有替代的到期日期，而另一些州有不確定的時間來兑換代金券。公司將通過減輕相關負債，減少交易中使用的庫存，併為任何利潤抵銷SG&A費用，來説明這些產品的銷售情況。本公司不知道代金券贖回的時間或速度。

除了那些選擇退出上述解決方案的購買者(“Opt Out”)外，還有一些個人索賠和訴訟指控人身傷害、違反保修索賠或違反州消費者保護法規的行為仍未解決(統稱為“相關層壓板事項”)。其中一些相關的層壓板問題已於2019年和2018年解決，而另一些仍在解決談判中。本公司確認於截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月之收益支出分別為40萬美元及290萬美元，並於SG&A開支內確認餘下之層壓板事項。截至2019年6月30日，與這些事項相關的剩餘應計金額為10萬美元，已列入簡明綜合資產負債表的標題“法律事項和結算流動應計”中。雖然本公司相信，與選擇退出及相關層壓板事宜有關的進一步虧損是合理可能的，但本公司無法合理估計超出已提供的可能虧損的金額或範圍。如果公司因選擇退出而蒙受損失，或在相關層壓板事宜方面產生進一步損失，這些行動的最終解決可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

加拿大訴訟

2015年4月1日左右，Sarah Steele(“Steele”)在加拿大安大略省高級法院對公司提起了據稱的集體訴訟。在起訴書中，Steele的指控包括嚴格責任、違反適用於特定目的默示保證、違反隱含的適銷性保證、隱瞞欺詐、民事疏忽、疏忽失實陳述以及違反默示的誠信和公平交易契約。Steele沒有在她的申訴中量化任何所謂的損害賠償，但要求賠償、懲罰性和加重損害賠償、法定補救措施、律師費和費用。雖然公司認為與Steele訴訟相關的損失是可能的，但公司無法合理估計可能的損失金額或範圍。

員工分類問題

2017年8月15日左右，Ashleigh Mason、Dan Morse、Ryan Carroll和Osagie Ehigie代表所有現任和前任商店經理、培訓中的商店經理、安裝銷售經理以及處境相似、職位相當但頭銜不同的現任和前任僱員(統稱為“推定階級僱員”)，在紐約東區美國地區法院提起了據稱的集體訴訟，指控公司違反了“公平勞工標準法”(“FLSA”)和“紐約勞動法”(“NYLL被指控的違規行為包括沒有支付加班費。原告尋求對推定類員工的認證，以便(I)通過處置全國範圍內與FLSA有關的推定類員工的此訴訟，涵蓋投訴提交前三年開始的集體訴訟(加上通行費期間)，以及(Ii)通過處置目前或曾經在紐約受僱於NYLL的推定類員工成員的集體訴訟，涵蓋投訴提交前六年(加上通行期)。原告沒有量化任何所謂的損害賠償，但除了律師費和費用外，原告還要求獲得類別認證，金額未指明

未付工資和加班費，違約金和/或懲罰性賠償，宣告性救濟，恢復原狀，法定處罰，禁令救濟和其他損害賠償。公司對索賠提出異議，並打算積極抗辯。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及必須滿足的法律標準(其中包括等級認證和功績成功)，公司目前無法估計這些行動可能導致的損失金額或可能損失的範圍。因此，沒有就這一事項進行應計。任何此類損失都可能單獨或集體對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

2017年11月17日左右，Robert J.Kramer代表他自己和所有其他類似位置(統稱為“Kramer原告”)的人，代表所有現任和前任商店經理，所有具有類似工作職能和/或頭銜的其他人，以及所有被歸類為非豁免或錯誤歸類為豁免並在加利福尼亞州為公司工作的現任和前任員工(統稱為“CSM”)，在薩克拉門託縣的加州高級法院提起了據稱的集體訴訟不支付工資和加班費，從事不公平的商業行為(“克萊默事件”)。

於2019年7月，本公司與主要原告就Kramer事宜達成諒解備忘錄(“Kramer MOU”)。根據Kramer諒解備忘錄的條款，在2013年11月17日至法院初步批准和解之前的任何時間，公司將支付475萬美元，代表公司僱用的所有現任和/或前任商店經理和培訓中的商店經理解決Kramer事件中聲稱的索賠(或可能在Kramer事件中主張的索賠)。克雷默諒解備忘錄受到某些意外情況的影響，包括最終和解協議的執行和最終和解協議的法院批准。不能保證最終達成和解並獲得批准，也不能保證訴訟的最終結果。如果沒有達成最終的、經法院批准的解決方案，公司將大力辯護，並相信必須滿足有功抗辯和法律標準，其中包括等級認證和成功的優點。如果雙方無法最終達成和解，Kramer事件可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於這些事態發展，公司確定SG&A在截至2019年6月30日的季度內發生了可能的虧損，併產生了475萬美元的負債，抵銷了其簡明綜合財務報表的標題“法律事務應計和結算電流”。

反傾銷和反補貼税調查

2010年10月，一個國內多層木地板製造商集團向美國商務部(“DOC”)和美國國際貿易委員會(“ITC”)提交了一份請願書，要求對從中國進口的多層木地板徵收反傾銷(“AD”)和反補貼税(“CVD”)。這項裁決適用於從中國供應商進口多層木地板的公司，這些公司受制於AD和CVD訂單。2018年和2017年，公司從中國進口的多層木地板分別佔其地板採購量的7%和8%左右。公司在整個事件過程中的一貫觀點一直是，並且仍然是，其進口既沒有傾銷，也沒有得到補貼。因此，它已對最初征收AD和CVD費用提出上訴。

作為這些訴訟過程的一部分，DOC對AD和CVD比率進行年度審查。在這種情況下，DOC將發佈不具約束力的初步費率，並接受相關方的評論。在考慮收到的意見後，DOC將發佈適用期間的最終費率，這可能會滯後一年或更長時間。在進口時，公司按當時的現行利率進行存款，即使年度審查正在進行中。當DOC宣佈最終利率時，公司根據最終利率與其存款的比較情況產生應收或應付款項。公司和/或國內製造商可以對任何時期的最終費率提出上訴，並且可以在上訴待決期間暫停美國海關和邊境保護局的最終和解。

除了其對徵收AD和CVD的整體訴求(目前仍在待決)外，本公司以及其他相關方已對許多最終費率決定提出上訴。這些上訴尚待處理，有時導致在解決下表所示的短缺和退款方面出現拖延。因為時間的長短

最終確定費率以及上訴時，AD和CVD費率的任何後續調整通常會經過與最初購買和/或出售庫存的期間不同的週期。

針對多層木地板的AD和CVD訂單的第一次5年日落審查(“日落審查”)於2016年11月在ITC開始，以確定是否終止訂單。公司全面參與了這次日落回顧。2017年12月，ITC確定AD和CVD訂單將保持不變。

公司按期間劃分的結果如下所示。標記為“2019年6月30日應收/負債餘額”的列表示公司將收到或支付的金額(扣除任何收款或付款)，作為隨後對費率進行調整的結果，無論是由於DOC的最終確定，還是由於法院基於各方的上訴而採取的行動。它不包括在當期按當時的有效比率為AD或CVD支付的任何初始金額。

本公司在截至2019年6月30日的6個月中記錄了與反傾銷相關的淨利息費用60萬美元，其中包括在簡明綜合經營報表的其他費用中。每個期間的估計相關應付利息和應收款項不包括在下表中，而是作為每個期間的相關負債和應收賬款餘額包括在公司簡明綜合資產負債表的同一財務報表行項目中。

其他事項

本公司還不時受到正常業務過程中出現的索賠和爭議的影響。管理層認為，雖然無法確切預測任何此類索賠和爭議的結果，但其與這些事項相關的最終責任預計不會對公司的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析.

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括公司的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。這些可能由“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“認為”、“估計”、“尋求”、“預測”、“可能”、“項目”、“可能”和其他類似術語和短語識別的陳述基於公司管理層的信念，以及公司管理層所作的假設和目前可獲得的信息，公司管理層截至此類聲明發布之日。這些陳述受到風險和不確定性的影響，所有這些風險和不確定因素都很難預測，其中許多都是公司無法控制的。這些風險包括但不限於以下任何一項對我們的影響：

有關風險和不確定性的信息包含在公司提交給SEC的其他報告中，包括截至2018年12月31日的10-K表格中的項目1A“風險因素”部分。

本管理討論應與第一部分第1項中包含的財務報表和附註一起閲讀。本季度報告的“財務報表”以及公司以10-K表格形式提交的截至2018年12月31日的年度報告中包含的經審計的財務報表和附註以及管理討論。

概述

Lumber Liquidators是北美領先的硬麪地板專業零售商之一，為各種國內外硬木品種、工程硬木、層壓板、彈性乙烯基、防水乙烯基板和瓷磚提供完整的採購解決方案。我們還提供可再生地板產品，竹子和軟木，並提供廣泛的地板增強和配件選擇，包括成型，降噪襯墊，膠粘劑和地板工具。我們通過第三方獨立承包商為購買我們樓層的客户提供安裝和交付服務。2019年6月30日，我們通過美國47個州和加拿大的415家Lumber Liquidators門店、一個呼叫中心和網站銷售我們的產品。

我們相信我們已經獲得了提供巨大價值、優質服務和廣泛選擇的高品質地板產品的聲譽。在價格、選擇、質量、可用性和服務的平衡下，我們相信我們的價值主張是高度分散的硬麪地板市場中最完整的。我們獨特的店鋪模式、我們員工的行業專業知識、我們對硬麪地板的獨特關注以及我們的廣告覆蓋範圍和頻率，強化了我們價值主張的基礎。

為了補充根據GAAP編制的財務措施，我們使用以下非GAAP財務措施：(I)調整後的毛利(Ii)調整後的毛利率(Iii)調整後的SG&A和(Iv)調整後的營業收入。應將非GAAP財務措施視為對根據GAAP計算的財務措施的補充，而不是替代。這些補充措施可能與其他公司類似名稱的措施不同，也可能無法比較。

之所以提出非GAAP財務措施，是因為管理層使用這些非GAAP財務措施來評估我們的運營業績並確定激勵性薪酬。因此，我們相信，非GAAP財務措施的提出為投資者提供了有用的補充信息，並促進了投資者的額外分析。提出的非GAAP財務措施不包括管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目，包括監管和法律和解以及相關的法律和運營成本，以及反傾銷和反補貼關税的變化，因為這些項目不在我們的控制範圍內，或由於其固有的不尋常、非運營、不可預測、非經常性或非現金性質。

執行摘要

我們將繼續致力於提高我們的銷售額和運營利潤，併為我們的客户提供更好的購物體驗。在2019年第二季度和今年剩餘時間，我們的重點將是推動DIY、DIY-FOR-Me和Pro流量進入我們的門店，通過我們的數字平臺和在我們的門店內增強客户體驗，並提高我們的運營效率。我們的研究表明

購買樓層的最初興趣始於在線數字瀏覽，我們相信，通過提供更好的數字體驗和更好的網站性能，我們不僅會增長我們的電子商務銷售額，而且還會推動我們商店的流量。一旦客户進入我們的店鋪，我們相信我們的店鋪模式通過允許我們知識淵博的銷售人員在從產品選擇到安裝的更親密的環境中幫助客户在整個項目設計和購買過程中提供競爭優勢。我們推出了一個叫做PictureIt的新工具！在第二季度，允許客户以數字方式可視化他們房間中的樓層。

關税繼續在同比比較中發揮作用。從2018年9月開始，對來自中國的商品徵收額外10%的關税。從2019年6月開始，關税提高到25%。如果沒有采取緩解措施，或者緩解措施不成功，關税組合將給公司帶來超過5000萬美元的年化成本，因為我們45%至50%的商品來自中國。我們通過與供應商談判降低價格來抵消最初10%的關税。我們正在通過提高價格、與我們的供應商談判降低價格、在可能的情況下從替代國家採購產品以及尋找其他節省成本的方式來緩解最近的關税增加。由於我們的庫存每年週轉約2.5次，並且由於關税的時間與緩解努力不匹配，因此與前一年的比較受到影響。

2019年第二季度的淨銷售額比2018年第二季度增長了510萬美元，達到2.89億美元，增幅為1.8%。開業不到13個月的門店淨銷售額為640萬美元。可比商店的淨銷售額持平，因為商品銷售額的下降主要被安裝服務的擴大所抵消，並且在較小程度上在上述關税公告之後提高了某些產品的價格。我們在第二季度新開了三家門店，關閉了一家，使截至2019年6月30日的門店總數達到415家。

2019年第二季度毛利增長1.2%，從2018年同期的1.01億美元增至1.02億美元，包括與前期相關的某些關税的影響。毛利率從2018年第二季度的35.7%降至2019年第二季度的35.5%。2019年第二季度調整後的毛利潤(非GAAP衡量標準)增長了2.5%，達到1.02億美元，而去年同期為9900萬美元。這導致調整後的毛利率(非GAAP衡量標準)提高了20個基點，從2018年第二季度的35.0%提高到2019年第二季度的35.2%。源自中國的產品的額外關税成本被來自供應商的較低成本和較高的銷售價格所抵消，以及更高利潤率的製成品的改進組合。

2019年第二季度的SG&A支出比2018年同期增長1.6%，達到1.04億美元，但包括兩年內與調查和訴訟相關的某些成本，包括2019年第二季度與注8中更全面討論的Kramer僱傭案例相關的475萬美元應計費用。不包括下表所示的這些項目，調整後的SG&A(非GAAP措施)增加了190萬美元，主要是由於工資和廣告的增加。佔用成本相對持平，因為前四個季度開業九家新店的全年影響淨額被補償公司提前終止租賃的房東的利益所抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，運營虧損分別為140萬美元和90萬美元。排除上述討論和下表彙總的項目，調整後的營業收入(非GAAP衡量標準)在2019年第二季度增長到360萬美元，而2018年第二季度為300萬美元。

截至2019年6月30日的三個月淨虧損為290萬美元，或稀釋後每股0.10美元，而截至2018年6月30日的三個月淨虧損為150萬美元，或稀釋後每股虧損0.05美元。

截至2019年6月30日，我們在循環信貸安排下有6，450萬美元未償還，在FILO定期貸款下有2，500萬美元未償還，總體上高於2018年12月31日的6，500萬美元。截至2019年6月30日，我們擁有1.17億美元的流動性，其中包括1300萬美元的現金和現金等價物，以及我們基於資產的循環貸款(“循環貸款”)項下的1.04億美元可用性。

操作結果

我們相信所選的銷售數據、淨銷售額與簡明合併經營報表中主要類別之間的百分比關係以及下面列出的每個項目的美元金額的百分比變化對評估我們的業務運營績效很重要。