美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
(第1號修訂)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約 陳述
1934年證券交易法
DaVita公司
( 標的公司(發行人)和報案人(收購人)姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(證券類別名稱)
23918K108
(CUSIP普通股編號 )
凱瑟琳·A·沃特斯
首席 法律幹事
DaVita公司
2000年第16街
丹佛， CO 80202
(720) 631-2100
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
附副本至：
莎倫·弗拉納根，Esq
Eric Haueter，Esq.
盛德利奧斯汀有限責任公司
555 加利福尼亞州大街
2000套房
加州舊金山，94104
(415) 772-1200
報名費計算
| 交易估價(1) | 申請費金額(2) | |
| $1,200,000,000 | $145,440 | |
| (1) | 交易價值僅用於計算申請費的目的。此金額基於 以總計不超過1，200，000，000美元的要約購買最多22，429，906股普通股，面值為0.001美元，最低要約價為每股53.5美元。 |
| (2) | 根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1，000，000美元121.20美元。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的金額：$145，440 |
申請方：DaVita Inc. | |
| 表格或註冊號：附表 |
備案日期：2019年7月22日 |
| ☐ | 如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-受規則13E-3約束的私有交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
導言
本修正案第1號(本修正案修訂編號 1e)修改和補充原提交給證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)的 附表上的投標報價聲明(The Tender Offer Statement)(the選委會) on July 22, 2019, (the 進度表f)，涉及特拉華州公司DaVita Inc.的報價 (Dev)DVAexpectoror the公司e)，以現金購買高達12億美元的股票(the the股份(F)其普通股，每股面值0.001美元(the the普通股(E)，根據 (I)按投標股東指定的價格拍賣投標，每股不少於53.50美元，不超過61.50美元，或(Ii)購買價格投標，在任何一種情況下淨額支付給賣方現金減去任何適用的預扣 税金，不計利息，根據2019年7月22日的收購要約中描述的條款和條件(報價購買e)，其副本已作為附表的附件(A)(1)(A)提交，以及 在相關的轉讓信(The Transmittal Letter)(The Transmittal Letter)中傳送信以及與購買要約一起(可能會不時進行修改或補充)的第(1)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第報盤(B)，其副本作為 附表的附件(A)(1)(B)提交。
本修正案附表1旨在滿足經修訂的1934年“證券交易法”第13E-4(C)(3)條和第13E-4(D)條的報告要求。
購買要約和提交函中的信息通過引用結合於此，以響應 附表中的所有項目，但此等信息在本修正案1中明確規定的範圍內進行了修訂和補充。您應閲讀本修正案1號，並與附表、購買要約和 提交函一起閲讀。
現將附表修訂和補充如下：
項目1.彙總條款單
在購買要約的第 條摘要部分中，在題為“什麼是要約的條件？”的問題和答案下，對答案的第五個項目符號進行了修改，並重新聲明如下：
| | 自2019年7月19日收盤起，我們普通股的市場價格或道瓊斯工業平均指數、 紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數的跌幅不得超過10%； |
項目4.交易條款
在購買要約的要約提供部分的 ve條件中，子彈下的第五顆子彈應發生以下任何情況：特此修改並重新聲明如下：
| | 我們普通股的市場價格或道瓊斯工業平均指數、 紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數自2019年7月19日收盤以來的任何跌幅均超過10%；或 |
項目7.資金來源和金額或其他代價
特此對收購要約的資金來源和金額部分的第二段進行修改，並重新聲明如下：
新的信貸協議預計將包括一項為期五年的有擔保的循環貸款安排(the the循環信貸 設施a)總額為10億美元的5年期有擔保定期貸款(總額為17.5億美元的融資工具)(the the定期貸款A融資以及與循環信貸工具一起， 二十五按比例分配設施一項總額為27.5億美元的七年期有擔保定期貸款B融資(the the定期貸款B融資).
特此對購買要約 的資金來源和金額部分第三段的最後一句話進行修改，並重新聲明如下：
定期貸款B融資工具的適用保證金預計將被定義為 225個基點(LIBOR貸款的情況)和150個基點(基本利率貸款的情況)。
項目10.財務報表
現將第10項修改如下，以完全取代在標題後面的收購要約中出現的披露某些財務 信息，披露內容如下：
歷史財務信息。我們通過引用將 綜合財務報表及其附註包括在我們截至2018年12月31日的會計年度Form 10-K年報第II部分第8項中。此外，我們通過引用合併了 未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，這些報表包括在截至2019年3月31日和 2019年6月30日以10-Q表格形式提交的季度報告的第一部分第1項中，以及我們於2019年7月22日提交的關於表格8-K的當前報告的第8.01項中的財務信息(儘管本文中有任何相反的規定，但其他信息 沒有出現在我們7月提交的表格8-K的當前報告中，也沒有其他信息出現在表格8-K中，也沒有其他信息出現在我們於7月22日提交的表格8-K的當前報告中有關如何獲取我們的SEC 文件(包括包含我們的財務報表的文件)的副本的説明，請參閲第11節。
彙總歷史合併財務數據。以下 表列出了我們截至2019年6月30日的彙總歷史合併資產負債表數據，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的會計年度以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個 和六個月的彙總歷史合併損益表數據。本財務數據來源於並應與以下內容一起閲讀：作為截至2018年12月31日的會計年度10-K表的年報 的一部分提交的經審計的綜合財務報表和相關附註，以及作為截至2019年6月30日的10-Q表季度報告的一部分提交的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的財務數據未經審計，但我們的管理層認為， 包括公平展示數據所需的所有調整。歷史結果不一定表示未來期間預期的結果，中期結果可能不表示全年的結果。
| 合併資產負債表數據： (以千計，共享數據除外) |
自.起June 30, 2019 | |||
| 流動資產 |
$ | 6,390,629 | ||
| 總資產 |
$ | 19,930,960 | ||
| 流動負債 |
$ | 5,706,944 | ||
| 負債共計 |
$ | 14,502,158 | ||
| DaVita公司股東權益 |
$ | 4,049,298 | ||
| DaVita公司已發行股票-普通股 |
164,472,913 | |||
3
| 合併損益表數據： (以千為單位，共享和每股數據除外)
|
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| 三個月結束 六月三十日， |
六個月結束 六月三十日， |
截止年度 十二月三十一號， |
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| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 2,842,705 | $ | 2,886,953 | $ | 5,585,817 | $ | 5,736,397 | $ | 11,404,851 | $ | 10,876,634 | ||||||||||||
| 經營費用及收費 |
2,380,819 | 2,448,761 | 4,783,424 | 4,887,519 | 9,879,027 | 9,063,879 | ||||||||||||||||||
| 營業收入 |
461,886 | 438,192 | 802,393 | 848,878 | 1,525,824 | 1,812,755 | ||||||||||||||||||
| 所得税前持續經營收入 |
323,703 | 320,494 | 539,631 | 622,246 | 1,048,478 | 1,399,786 | ||||||||||||||||||
| 所得税費用 |
75,938 | 83,868 | 132,684 | 154,605 | 258,400 | 323,859 | ||||||||||||||||||
| 持續經營淨收益 |
247,765 | 236,626 | 406,947 | 467,641 | 790,078 | 1,075,927 | ||||||||||||||||||
| DaVita Inc.應佔淨收入 |
273,551 | 267,276 | 422,840 | 445,962 | 159,394 | 663,618 | ||||||||||||||||||
| DaVita公司的每股收益： |
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| 每股持續經營基本淨收益 |
$ | 1.17 | $ | 1.16 | $ | 1.89 | $ | 2.23 | $ | 3.66 | $ | 4.78 | ||||||||||||
| 每股持續經營的稀釋淨收益 |
$ | 1.16 | $ | 1.15 | $ | 1.89 | $ | 2.19 | $ | 3.62 | $ | 4.71 | ||||||||||||
| 加權平均每股收益： |
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| 基本型 |
166,346,041 | 171,617,238 | 166,366,886 | 175,267,270 | 170,785,999 | 188,625,559 | ||||||||||||||||||
| 稀釋 |
166,799,525 | 174,105,884 | 166,789,978 | 177,949,934 | 172,364,581 | 191,348,533 | ||||||||||||||||||
摘要未審核Pro格式合併財務數據。本公司以下未經審核的 形式合併財務信息適用於：
| (i) | 公司出售其DaVita醫療集團二甲基甲酰胺) 到 Collaborative Care Holdings，LLC的業務(Deal to Collaborative Care Holdings)Optum), UnitedHealth Group Inc.的子公司。(此類交易為DMG銷售); |
| (Ii) | 假設全額償還公司現有的高級擔保信貸融資和 全部贖回其2022票據(合在一起，the the舊債償還); |
| (三) | 根據公司提出的新的55億美元高級擔保信貸 貸款預計將在第9節中描述的新借款。資金來源和金額購買要約(the the新債務借款); and |
| (四) | 公司在2019年6月30日之後根據最近完成的股份回購計劃回購其普通股，金額為2.38億美元，並根據要約假設回購總額為12億美元(合計，the股份回購); |
此類交易在本文中統稱為交易.
這些表格列出了以下經調整以反映 交易影響的未經審計的預估合併財務信息：
| | 截至2019年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表，其中的調整假設 交易發生在2019年6月30日，DMG出售於2019年6月19日結束； |
| | 截至2019年6月30日的6個月未經審計的形式合併收益表，其中 調整假設交易發生在緊接2018年1月1日之前；以及 |
| | 截至2018年12月31日的年度未經審計的預估合併收益表，其中 調整假設交易發生在2018年1月1日之前。 |
此信息應 與上一節中的彙總歷史合併財務數據一起閲讀，並與我們經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀
4
作為我們截至2018年12月31日財年的10-K表格年報的一部分提交，以及作為我們截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告的一部分提交的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明 。
本公司根據美國公認的會計原則或 標準編制其財務報表，這些準則可能會發生變化和解釋。這些原則要求使用影響報告的負債和費用金額的估計，實際結果可能與這些估計大不相同。
對公司歷史合併財務報表的形式調整如下： 管理層認為可直接歸因於交易的事件，實際上是可支持的，預計將對公司的合併損益表產生持續影響的事件產生影響。 管理層認為這些事件可直接歸因於交易，並且預計會對公司的合併損益表產生持續影響。
這些未經審計的備考合併財務報表僅供參考，並不一定 表示公司的財務狀況或運營結果，如果交易發生在所指示的日期，公司的財務狀況或經營結果實際上會是什麼。此外，此未經審計的備考合併財務信息 並不意在預測公司未來的財務狀況或經營業績。我們未來的結果取決於當前的經濟和行業特定條件以及金融、商業和其他已知和未知的風險和 不確定因素，其中某些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於在前瞻性陳述項下的收購要約中描述的那些因素。
此未經審計的備考合併財務信息基於截至2019年8月6日可用的信息，其中包括 初步調整，可能會進行修訂。不能保證這些修訂不會導致重大變化。不能保證我們將為要約獲得必要的債務融資，償還我們現有高級擔保信貸安排下的未償還金額 ，或按我們可接受的條款或根本贖回我們的2022票據。此外，假設回購的資金來源僅為估算，並基於目前可用的 信息。我們可以決定在完成股份回購時，改變用於為股份回購提供資金的債務和現金的組合。
5
未經審計的Pro Forma綜合資產負債表
(以千為單位，共享和每股數據除外)
| 自.起 6/30/2019 據報 |
形式調整 | 作為 調整後 |
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| 舊債 還款 |
新債 借款 |
分享 回購 |
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| 資產 |
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| 現金及現金等價物 |
$ | 3,575,638 | (5,303,882 | )(1) | 4,450,000 | (2) | (1,440,186 | )(3) | $ | 1,281,570 | ||||||||||
| 受限制的現金和等價物 |
106,772 | 106,772 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 |
5,213 | 5,213 | ||||||||||||||||||
| 應收帳款，淨額 |
2,010,801 | 2,010,801 | ||||||||||||||||||
| 盤存 |
96,819 | 96,819 | ||||||||||||||||||
| 其他應收款 |
525,004 | 525,004 | ||||||||||||||||||
| 應收所得税 |
15,783 | 5,608 | (1) | 21,391 | ||||||||||||||||
| 預付及其他流動資產 |
54,599 | 54,599 | ||||||||||||||||||
| 持有待售流動資產，淨額 |
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| 流動資產總額 |
6,390,629 | 4,102,169 | ||||||||||||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊 |
3,405,315 | 3,405,315 | ||||||||||||||||||
| 運營租賃 使用權資產 |
2,790,885 | 2,790,885 | ||||||||||||||||||
| 無形資產，累計攤銷淨額 |
120,574 | 120,574 | ||||||||||||||||||
| 權益法和其他投資 |
225,677 | 225,677 | ||||||||||||||||||
| 長期投資 |
35,051 | 35,051 | ||||||||||||||||||
| 其他長期資產 |
97,443 | 97,443 | ||||||||||||||||||
| 商譽 |
6,865,386 | 6,865,386 | ||||||||||||||||||
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| $ | 19,930,960 | $ | 17,642,500 | |||||||||||||||||
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| 負債和權益 |
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| 應付帳款 |
$ | 388,955 | $ | 388,955 | ||||||||||||||||
| 其他負債 |
726,011 | 726,011 | ||||||||||||||||||
| 應計補償和福利 |
628,022 | 628,022 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 |
372,625 | 372,625 | ||||||||||||||||||
| 長期債務的當期部分 |
3,591,331 | (3,545,345 | )(1) | 71,250 | (2) | 117,236 | ||||||||||||||
| 流動負債待售 |
| | ||||||||||||||||||
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| 流動負債總額 |
5,706,944 | 2,232,849 | ||||||||||||||||||
| 長期經營租賃負債 |
2,689,249 | 2,689,249 | ||||||||||||||||||
| 長期債務 |
5,377,798 | (1,736,750 | )(1) | 4,378,750 | (2) | 8,019,798 | ||||||||||||||
| 其他長期負債 |
134,605 | 134,605 | ||||||||||||||||||
| 遞延所得税 |
593,562 | 593,562 | ||||||||||||||||||
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| 負債共計 |
14,502,158 | 13,670,063 | ||||||||||||||||||
| 承諾和或有事項： |
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| 受PUT條款約束的非控制性權益 |
1,185,733 | 1,185,733 | ||||||||||||||||||
| 權益： |
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| 優先股(面值0.001美元，授權5，000，000股；未發行) |
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| 普通股(面值0.001美元，授權股450，000，000股；於2019年6月30日分別實際發行和流通股166，532，889股和164，472，913股 ) |
167 | 167 | ||||||||||||||||||
| 額外實收資本 |
989,021 | 989,021 | ||||||||||||||||||
| 留存收益 |
3,205,910 | (16,179 | )(1) | 3,189,731 | ||||||||||||||||
| 國庫股(2019年6月30日實際持有2059976股) |
(112,189 | ) | (1,440,186 | )(3) | (1,552,375 | ) | ||||||||||||||
| 累計其他綜合損失 |
(33,611 | ) | (33,611 | ) | ||||||||||||||||
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| Total DaVita Inc.股東權益 |
4,049,298 | 2,592,933 | ||||||||||||||||||
| 不受PUT條款約束的非控制性權益 |
193,771 | 193,771 | ||||||||||||||||||
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| 總股本 |
4,243,069 | 2,786,704 | ||||||||||||||||||
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| $ | 19,930,960 | $ | 17,642,500 | |||||||||||||||||
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6
未經審計的Pro Forma綜合資產負債表備註：
e如報告所述，代表DaVita Inc.歷史上未經審計的綜合資產負債表。截至2019年6月30日，其中包括 公司對於2019年6月19日完成的DMG銷售的會計處理。在形式綜合資產負債表中提出的調整使剩餘的交易生效，就好像它們發生在2019年6月30日一樣。
| (1) | 反映了將DMG出售和新借款的現金淨收益全部用於本金預付款 公司現有的定期貸款A為6400萬美元，定期貸款A-2為1.02億美元，定期貸款B為33.25億美元和5.5億美元，未償還的循環信用額度 根據公司的優先擔保信貸安排和贖回2022年票據12.5億美元，以及註銷(税後)700萬美元的相關債務折扣和 |
| (2) | 反映公司根據第9節所述的預計新的55億美元信貸協議 進行的形式借款。資金來源和金額收購要約，以及將估計5，000萬美元的遞延融資成本資本化，歸入長期債務。 |
| (3) | 反映2019年6月30日後用於回購公司普通股的現金 根據最近完成的股票回購計劃為2.38億美元，根據要約為12億美元，以及與約240萬美元的要約相關的費用。 |
7
未經審計的Pro Forma合併損益表
(以千為單位，共享和每股數據除外)
| 六個月 告一段落 6/30/2019 據報 |
形式調整 | 作為 調整後 |
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| 二甲基甲酰胺 銷售 |
舊債 還款 |
新債 借款 |
分享 回購 |
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| 透析及相關實驗室病人服務收入 |
$ | 5,369,217 | $ | 5,369,217 | ||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 |
(15,712 | ) | (15,712 | ) | ||||||||||||||||||||
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| 淨透析及相關實驗室患者服務收入 |
5,353,505 | 5,353,505 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
232,312 | 232,312 | ||||||||||||||||||||||
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| 總收入 |
5,585,817 | 5,585,817 | ||||||||||||||||||||||
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| 運營費用和費用： |
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| 病人護理費用 |
3,922,688 | 3,922,688 | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
526,151 | 526,151 | ||||||||||||||||||||||
| 折舊攤銷 |
300,770 | 300,770 | ||||||||||||||||||||||
| 股權投資收益 |
(7,222 | ) | (7,222 | ) | ||||||||||||||||||||
| 商譽減值費用 |
41,037 | 41,037 | ||||||||||||||||||||||
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| 總運營費用和費用 |
4,783,424 | 4,783,424 | ||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
802,393 | (1) | 802,393 | |||||||||||||||||||||
| 債務費用 |
(263,185 | ) | 173,445 | (5) | (104,044 | )(7) | (193,784 | ) | ||||||||||||||||
| 債務預付費用 |
(12,160 | ) | 12,160 | (5) | | |||||||||||||||||||
| 債務贖回和再融資費用 |
| (6) | | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 |
12,583 | 12,583 | ||||||||||||||||||||||
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| 所得税前持續經營收入 |
539,631 | 621,192 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税費用 |
132,684 | 47,775 | (8) | (26,781 | )(8) | 153,678 | ||||||||||||||||||
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| 持續經營淨收益 |
406,947 | 467,514 | ||||||||||||||||||||||
| 不連續業務的淨收益(税後淨額) |
109,697 | (109,697 | )(2) | | ||||||||||||||||||||
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| 淨收入 |
516,644 | 467,514 | ||||||||||||||||||||||
| 減：可歸因於非控制性權益的淨收入 |
(93,804 | ) | 1,334 | (3) | (92,470 | ) | ||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.應佔淨收入 |
$ | 422,840 | $ | 375,044 | ||||||||||||||||||||
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| DaVita公司的每股收益： |
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| 每股持續經營基本淨收益 |
$ | 1.89 | $ | 2.63 | ||||||||||||||||||||
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| 每股基本淨收入 |
$ | 2.54 | $ | 2.63 | ||||||||||||||||||||
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| 每股持續經營的稀釋淨收益 |
$ | 1.89 | $ | 2.62 | ||||||||||||||||||||
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| 每股攤薄淨收益 |
$ | 2.54 | $ | 2.62 | ||||||||||||||||||||
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| 加權平均每股收益： |
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| 基本型 |
166,366,886 | (23,726,400 | )(10) | 142,640,486 | ||||||||||||||||||||
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| 稀釋 |
166,789,978 | (23,726,400 | )(10) | 143,063,578 | ||||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.應佔的金額： |
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| 持續經營淨收益 |
$ | 314,477 | 137,830 | (9) | (77,263 | )(9) | $ | 375,044 | ||||||||||||||||
| 不連續業務淨收益 |
108,363 | (108,363 | )(4) | | ||||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.應佔淨收入 |
$ | 422,840 | $ | 375,044 | ||||||||||||||||||||
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8
| 截止年度 12/31/2018 據報 |
形式調整 | 作為 調整後 |
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| 二甲基甲酰胺 銷售 |
舊債 還款 |
新債 借款 |
分享 回購 |
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| 透析及相關實驗室病人服務收入 |
$ | 10,709,981 | $ | 10,709,981 | ||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 |
(49,587 | ) | (49,587 | ) | ||||||||||||||||||||
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| 淨透析及相關實驗室患者服務收入 |
10,660,394 | 10,660,394 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
744,457 | 744,457 | ||||||||||||||||||||||
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| 總收入 |
11,404,851 | 11,404,851 | ||||||||||||||||||||||
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| 運營費用和費用： |
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| 病人護理費用及其他費用 |
8,195,513 | 8,195,513 | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
1,135,454 | 1,135,454 | ||||||||||||||||||||||
| 折舊攤銷 |
591,035 | 591,035 | ||||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 |
(7,300 | ) | (7,300 | ) | ||||||||||||||||||||
| 股權投資收益 |
4,484 | 4,484 | ||||||||||||||||||||||
| 投資及其他資產減值 |
17,338 | 17,338 | ||||||||||||||||||||||
| 商譽減值費用 |
3,106 | 3,106 | ||||||||||||||||||||||
| 所有權權益變動收益，淨額 |
(60,603 | ) | (60,603 | ) | ||||||||||||||||||||
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| 總運營費用和費用 |
9,879,027 | 9,879,027 | ||||||||||||||||||||||
| 營業收入 |
1,525,824 | (1) | 1,525,824 | |||||||||||||||||||||
| 債務費用 |
(487,435 | ) | 306,666 | (5) | (189,381 | )(7) | (370,150 | ) | ||||||||||||||||
| 債務贖回和再融資費用 |
| (6) | | |||||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 |
10,089 | 10,089 | ||||||||||||||||||||||
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| 所得税前持續經營收入 |
1,048,478 | 1,165,763 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税費用 |
258,400 | 78,936 | (8) | (48,747 | )(8) | 288,589 | ||||||||||||||||||
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| 持續經營淨收益 |
790,078 | 877,174 | ||||||||||||||||||||||
| 不連續業務淨虧損，税後淨額 |
(457,038 | ) | 457,038 | (2) | | |||||||||||||||||||
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| 淨收入 |
333,040 | 877,174 | ||||||||||||||||||||||
| 減：可歸因於非控制性權益的淨收入 |
(173,646 | ) | 7,889 | (3) | (165,757 | ) | ||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.應佔淨收入 |
$ | 159,394 | $ | 711,417 | ||||||||||||||||||||
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| DaVita公司的每股收益： |
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| 每股持續經營基本淨收益 |
$ | 3.66 | $ | 4.84 | ||||||||||||||||||||
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| 每股基本淨收入 |
$ | 0.93 | $ | 4.84 | ||||||||||||||||||||
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| 每股持續經營的稀釋淨收益 |
$ | 3.62 | $ | 4.79 | ||||||||||||||||||||
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| 每股攤薄淨收益 |
$ | 0.92 | $ | 4.79 | ||||||||||||||||||||
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| 加權平均每股收益： |
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| 基本型 |
170,785,999 | (23,726,400 | )(10) | 147,059,599 | ||||||||||||||||||||
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| 稀釋 |
172,364,581 | (23,726,400 | )(10) | 148,638,181 | ||||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.應佔的金額： |
||||||||||||||||||||||||
| 持續經營淨收益 |
$ | 624,321 | 227,730 | (9) | (140,634 | )(9) | $ | 711,417 | ||||||||||||||||
| 停業淨虧損 |
(464,927 | ) | 464,927 | (4) | | |||||||||||||||||||
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| DaVita Inc.應佔淨收入 |
$ | 159,394 | $ | 711,417 | ||||||||||||||||||||
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未經審計的正式合併損益表附註：
列報代表DaVita Inc.的歷史合併損益表。分別為截至2019年6月30日的6個月和截至2018年12月31日的年度 。這些中提出的調整
9
未經審計的形式合併損益表使交易生效，就好像它們是在2018年1月1日之前發生的一樣。
| (1) | 由於公司的DMG業務被歸類為停產業務，DMG的 營業收入和公司出售DMG的虧損對公司的營業收入沒有影響，如未經審計的形式合併損益表所示。 |
| (2) | 消除DMG停產業務的淨收入(虧損)，税後淨額。 |
| (3) | 消除與DMG相關的非控制性權益的淨收入。 |
| (4) | 消除可歸因於DaVita Inc.的停產業務的淨收入(虧損)。 |
| (5) | 反映因預付全額公司現有期限貸款A為7.75億美元，定期貸款B為 $33.78億美元，以及公司優先擔保信用額度下循環信用額度上未償還的3億美元所產生的債務費用減少(包括利息支出，債務折讓攤銷和 延期融資成本，以及循環信用額度上的承諾費)和債務預付費用，預付費用為9美元 A-22018年使用截至2019年6月30日的六個月和截至2018年12月31日的年度 的實際利率(視情況而定)。 |
| (6) | 由於形式損益表使這些交易生效，就好像它們是在2018年1月1日之前發生的一樣，相關的債務贖回和再融資費用(包括註銷公司高級 有擔保信貸工具的3400萬美元的債務折扣和遞延融資成本，如上文腳註5所述，以及贖回2022年票據的1200萬美元的贖回溢價)及其相關的税收影響，被假設在緊接2018年1月1日之前確認為 。(如上文腳註5所述，公司高級 有擔保信貸工具的債務折扣和遞延融資成本為3400萬美元，贖回2022年票據的贖回溢價為1200萬美元)，以及它們的相關税收影響被假定為在緊接2018年1月1日之前確認為 |
| (7) | 反映本公司根據第9節所述預計新的55億美元優先擔保信貸融資產生的債務支出(包括利息支出、債務折讓攤銷和遞延融資 成本，以及新的未提取循環信貸額度的承諾費)。資金來源和 金額收購要約，包括新期限貸款A和期限貸款B項下的借款，猶如每項新借款都是在緊接2018年1月1日之前進行的，並使用截至2019年6月30日止六個月及截至2018年12月31日止年度(視適用)其預期利率利差 和實際LIBOR利率。 |
| (8) | 以反映此列中顯示的債務費用調整對所得税費用的影響。 |
| (9) | 以反映DaVita Inc.持續業務對淨收入的影響。此列中顯示的調整 。 |
| (10) | 反映本公司於2019年6月30日後根據最近完成的股份回購計劃回購普通股的影響 總購買成本為2.38億美元，平均成本為每股56.43美元，及(Ii)根據要約，假設總購買成本為12億美元， 每股最高要約價為61.50美元。 |
項目11.有關公司的某些信息
在此對第11項進行修改和補充，將以下內容添加到購買要約部分的第41頁開始的第五個完整段落 在標題後面的關於公司的某些信息通過引用合併為補充文件 。
| | 我們截至2019年6月30日的季度報表10-Q的季度報告 2019年8月2日提交給SEC |
10
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本修正案中所述信息是真實、完整和 正確的。
| DaVita公司 | ||
| 依據： | /s/Joel Ackerman | |
| 姓名： | 喬爾·阿克曼 | |
| 標題： | 首席財務官兼司庫 | |
日期：2019年8月6日
11
展品索引
| 陳列品 |
描述 | |
| (a)(1)(A)✓ | 要約購買，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(B)✓ | 傳送信。 | |
| (a)(1)(C)✓ | 保證交貨通知。 | |
| (a)(1)(D)✓ | 給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(E)✓ | 給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(F)✓ | 摘要廣告，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a)(5)(A) | 2019年7月22日發佈的新聞稿。(1) | |
| (a)(5)(B)✓ | 日期為2019年7月22日的新聞稿，宣佈要約開始。 | |
| (b)(1) | 截至2014年6月24日，由DaVita Inc.、擔保人一方、貸款人一方、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和 Wells Fargo Bank、National Association as Co-Syndication Agents、Bank of America，N.A.、Credit Suisse AG、Goldman Sachs Bank USA、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和SunTrust 簽署的信貸協議，該協議由DaVita Inc.、擔保人一方、貸款人一方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和{br高盛美國銀行，J.P.摩根證券，LLC，美國銀行，N.A.， 摩根士丹利高級基金公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，新斯科舍銀行、農業信貸證券(美國)公司、東京三菱UFJ銀行和三井住友銀行作為高級管理代理，滙豐證券(美國)公司、第五第三銀行和羅伯斯銀行作為管理代理。(2) | |
| (b)(2) | 截至2018年11月21日，該特定信貸協議的第1號修正案，日期為2014年6月24日，由DaVita Inc.、擔保人一方、貸款人一方和JPMorgan Chase Bank N.A.作為行政代理和擔保代理，以及不時參與其中的其他代理達成。(3) | |
| (b)(3)✓ | 承諾信，日期為2019年7月18日，由DaVita Inc.提供，並在DaVita Inc.之間進行。和Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG(定義如下 )，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，Credit Suisse Loan Funding LLC(CSLF)，Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch，Goldman Sachs Bank USA，Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和/或其附屬公司SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，SunTrust Bank，The Bank of Nova Scotia，和Sumitomo Mitsui Banking Corporation。«三菱UFG銀行定義為三菱UFG銀行有限公司，三菱UFG聯合銀行，N.A.，三菱UFG證券美洲公司。和/或三菱UFJ金融 集團的任何附屬公司。被確定為適合提供承諾信中設想的服務。 | |
| (c) | 一個也沒有。 | |
| (d)(1)(A)* | DaVita Inc.之間的就業協議，自2008年7月25日起生效。和肯特·J·塞裏。(4) | |
12
| (d)(1)(B)* | 由DaVita Inc.以及DaVita Inc.之間對就業協議的修訂，自2014年12月31日起生效。還有肯特。J·塞裏(5) | |
| (d)(1)(C)* | 就業協議修正案2，自2018年8月20日起生效，由DaVita Inc.負責，並在DaVita Inc.之間生效。和肯特·J·塞裏。(6) | |
| (d)(2)* | 就業協議，2019年4月29日生效，由哈維爾·J·羅德里格斯(Javier J.Rodriguez)和達維塔公司(DaVita Inc.)簽署。(7) | |
| (d)(3)* | 由DaVita Inc.簽署並在DaVita Inc.之間生效的就業協議，2017年2月21日生效還有喬爾·阿克曼。(8) | |
| (d)(4)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.簽署並在DaVita Healthcare Partners Inc.之間生效的僱傭協議，2016年4月27日生效和凱瑟琳·A·沃特斯。(9) | |
| (d)(5)* | 由DaVita Inc.簽署並在DaVita Inc.之間簽訂的僱傭協議，自2005年9月22日起生效。還有詹姆斯·希爾格。(10) | |
| (d)(6)* | 勞動協議修正案，2008年12月12日生效，由DaVita Inc.和DaVita Inc.之間簽署。還有詹姆斯·希爾格。(11) | |
| (d)(7)* | 就業協議第二修正案，自2012年12月27日起生效，由DaVita Inc.提供並在DaVita Inc.之間生效。還有詹姆斯·希爾格。(12) | |
| (d)(8)* | 就業協議第三修正案，於2014年12月31日生效，由DaVita Inc.提供並在DaVita Inc.之間生效。還有詹姆斯·希爾格。(5) | |
| (d)(9)* | 由DaVita Inc.簽署並在DaVita Inc.之間簽署的過渡協議，日期為2018年7月31日。還有詹姆斯·希爾格。(17) | |
| (d)(10)* | 執行激勵計劃(經修訂並重新生效，自2009年1月1日起生效)。(13) | |
| (d)(11)* | DaVita公司董事及以上人員的遣散費計劃。(5) | |
| (d)(12)* | DaVita公司非員工董事薪酬政策。(7) | |
| (d)(13)* | 修改和恢復DaVita Inc.2011獎勵計劃。(14) | |
| (d)(14)* | DaVita Inc.下2014年長期激勵計劃股票增值權協議的格式2011獎勵計劃和長期激勵計劃。(15) | |
| (d)(15)* | 根據DaVita Inc.制定的2014年長期激勵計劃限制性股票單位協議的格式2011獎勵計劃和長期激勵計劃。(15) | |
| (d)(16)* | 股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(16) | |
| (d)(17)* | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(12) | |
| (d)(18)* | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年獎勵計劃)(16) | |
| (d)(19)* | 長期激勵計劃獎勵協議格式(162(M)指定隊友)(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(12) | |
| (d)(20)* | 長期激勵計劃獎勵協議格式(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(12) | |
| (d)(21)* | 股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(17) | |
| (d)(22)*✓ | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
13
| (d)(23)*✓ | 績效股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(24)*✓ | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(25)*✓ | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(26)*✓ | 績效股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(27)*✓ | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(28)*✓ | 限制股票單位協議，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry簽署，並在DaVita和Kent Thry之間生效。 | |
| (d)(29)*✓ | 績效股票單位協議，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry簽署，並在DaVita和Kent Thry之間生效。 | |
| (d)(30)* | 執行主席肯特·J·塞裏和DaVita Inc.之間的協議，日期為2019年4月29日。(7) | |
| (d)(31) | 2022年到期的5.750%高級票據的格式及相關擔保。(18) | |
| (d)(32) | 日期為2012年8月28日的契約，由DaVita Inc.、擔保人一方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同簽署。(18) | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬計劃或安排 |
| ✓ | 作為附表的展品提交給 |
| (1) | 於2019年7月22日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (2) | 於2014年8月1日提交，作為該公司截至2014年6月30日的季度10-Q表季度報告的展品。 |
| (3) | 於2018年11月26日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (4) | 於2008年7月31日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (5) | 於2019年2月22日提交，作為公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的展品。 |
| (6) | 於2018年8月23日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (7) | 於2019年5月7日提交，作為向公司截至2019年3月31日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
| (8) | 於2017年2月24日提交，作為公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告的展品。 |
| (9) | 於2017年5月2日提交，作為該公司截至2017年3月31日的10-Q季度報告的展品。 |
| (10) | 於2006年8月7日提交，作為向公司截至2006年6月30日的季度報表10-Q的季度報告的展示品。 |
| (11) | 於2009年2月27日提交，作為公司截至2008年12月31日的10-K表格年度報告的展示品 |
| (12) | 於2013年3月1日提交，作為公司截至2012年12月31日的10-K表格年度報告的展品。 |
| (13) | 於2009年6月18日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (14) | 於2014年4月28日提交，作為公司關於附表14A的最終委託書的附錄A。 |
14
| (15) | 於2014年11月6日提交，作為該公司截至2014年9月30日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
| (16) | 於2011年8月4日提交，作為向公司截至2011年6月30日的季度報表10-Q季度報告的展示品。7 |
| (17) | 於2018年8月1日提交，作為公司截至2018年6月30日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
| (18) | 於2012年8月28日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
15