Table of Contents

根據第424(B)(5)條提交
註冊號333-233042

本初步招股説明書補充及隨附招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以竣工為準，日期為2019年8月6日

初步招股説明書補充
(提交日期為2019年8月6日的招股説明書)

$150,000,000

LOGO

2025年到期的可轉換高級票據百分比

梅薩實驗室公司

我們提供總本金150，000，000美元，我們的%可轉換高級票據將於2025年到期。此外，我們已授予承銷商選擇權，該選擇權可在債券原始發行之日起計13天內行使，可額外購買最高達22，500，000美元的票據總本金。

我們將支付票據的利息，年利率為%，每年2月15日和8月15日支付半年一次的利息，從2020年2月15日開始。除非我們提前轉換或回購，否則債券將於2025年8月15日到期。

票據持有人只能在以下情況下自行選擇轉換其票據：(1)在2019年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(並且僅在該日曆季度期間)，如果我們普通股的最後報告的每股銷售價格超過在截至(包括)緊接前一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內至少20個交易日中每一個交易日的轉換價格的130%，則只能在以下情況下自行轉換其票據；(2)在緊接任何10 個連續交易日期間(該連續10個交易日期間，“計量期”)後的連續5個工作日內，其中計量期內每個交易日的每1，000美元本金票據的交易價格小於該交易日上一次報告的普通股每股售價與該交易日換算率的乘積的98%；(3)當發生某些公司事件或本公司普通股分派時，如本招股説明書補充所述及(4)自2025年4月15日起至緊接到期日前第二個預定交易日營業結束為止的任何時間。我們將根據適用的換算率，通過支付或交付現金、我們的普通股股份或我們選擇的現金和普通股股份的組合來結算轉換。初始轉換率為每1，000美元本金票據的股份，代表的初始轉換價格約為每股$1，000，並可根據本招股説明書補充説明進行調整。如果發生 “整體根本性變化”(如本招股説明書補充中所定義)，則在特定情況下，我們將在特定時間內提高轉化率。

我們不能在到期前按我們的選擇贖回票據。

如果發生“根本性變化”(如本招股説明書補充中所定義)，則票據持有人可以要求我們以現金回購價格回購其票據，金額等於要回購的票據的本金，外加應計利息和未付利息(如果有的話)。

在本次發行的同時，我們還向公眾提供375，000股我們的普通股(或者431，250股我們的普通股，如果該發行的承銷商充分行使他們購買額外股份的選擇權 )，我們在此稱為“同時發行”，根據單獨的招股説明書補充。本招股説明書補充和隨附的招股説明書不是出售要約，也不是同時發售中提供的任何證券的要約。我們不能向您保證同時提供的產品將完成，或者，如果完成，將以什麼條款完成。此發行的完成不取決於同時發行的結束(同時發行的完成也不取決於此發行結束時的 )。

票據將是我們的優先，無擔保債務，並將與我們現有和未來的優先，無擔保債務，優先於我們現有和未來債務，明確從屬於票據，並實際上從屬於我們現有和未來的擔保債務，在擔保該債務的抵押品價值的範圍內。這些票據將在結構上從屬於所有現有和未來的負債和其他負債，包括貿易應付款項，以及(在我們不是其持有人的情況下) 我們子公司的優先權益(如果有的話)。

票據目前沒有公開市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統進行報價。我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“MLAB”。2019年8月5日，我們最新公佈的普通股售價為每股256.62美元。

	每條音符	共計

公開發行價格(1)	$	$
承保折扣及佣金	$	$
未扣除費用的收益給我們	$	$

(1): 如果結算髮生在2019年8月之後，另加應計利息(如果有)。

對票據的投資是有風險的。參見S-13頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州或外國證券委員會或監管機構均未批准或不批准在轉換票據時可發行的票據或我們普通股的股份(如果有)，或通過本招股説明書補充的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2019年或關於通過託管信託公司的設施以簿記形式交付備註。

聯合經營賬簿經理


傑弗裏		摩根大通		富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2019年。

Table of Contents

目錄
招股説明書補充

		頁

關於本招股説明書副刊		S-1
前瞻性陳述		S-2
在那裏可以找到更多信息		S-4
通過引用合併		S-5
發明內容		S-6
彙總合併財務數據		S-12
危險因素		S-13
收益的使用		S-21
資本化		S-22
同時提供		S-24
描述其他負債		S-25
備註説明		S-26
美國聯邦所得税的主要考慮因素		S-60
承保		S-68
法律事項		S-76
專家		S-77

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到其他信息			2
通過引用將某些信息合併			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
危險因素			3
關於公司			4
股本説明			4
債務證券説明			6
存托股份的説明			14
令狀的描述			14
採購合同説明			15
單位説明			16
收益的使用			16
分配計劃			16
法律事項			20
專家			20

關於本招股説明書副刊

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，對本次發行的具體條款進行了説明。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中描述了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些不適用於本次發行的票據。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄或相關的免費寫作招股説明書中的信息。

除上下文另有要求外，在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，術語“我們”、“公司”、“枱面”和“枱面實驗室”指的是枱面實驗室公司。及其合併子公司。

本招股説明書補充中的貨幣金額以美元表示。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有做任何允許本招股説明書在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而需要採取行動的發行或擁有或分發的行為。在某些司法管轄區發行本招股説明書補充及隨附的招股説明書以及發行票據可能受到法律限制。擁有本招股説明書補充、任何相關自由寫作招股説明書及隨附招股説明書的人，應自行通知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充，任何相關的免費書面招股説明書和隨附的招股説明書不構成，也不得與相關使用，任何人在任何司法管轄區的任何人提供的要約或邀請書未獲授權，或作出該要約或邀請書的人沒有資格這樣做，或向任何向其提供此類要約或邀請函的人發出的要約或邀請書是不合法的。

您不應將本招股説明書副刊、任何相關免費撰寫招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、業務、財務和相關建議。我們不會根據適用的投資或類似法律，就您在票據中的投資的合法性向您作出任何陳述。

您在做出投資決定之前，應閲讀並考慮本招股説明書補充部分、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們提供或提供給您的隨附招股説明書中包含或引用的所有信息。

我們和承銷商並未授權任何人向您提供與本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或我們提供給您的任何免費寫作招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。我們和承銷商均不對本招股説明書補充、隨附的招股説明書或我們提供給您的任何免費寫作招股説明書中包含或引用的信息以外的任何信息承擔任何責任，也不能就其可靠性提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許發盤的司法管轄區發出票據的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期準確，無論其交付時間或任何票據銷售情況。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。您不應假設本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含或引用的信息截至除該文檔正面的日期以外的任何日期是準確的。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書補充中包含或引用的某些陳述、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何相關自由寫作招股説明書都是美國聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。除歷史事實信息外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：管理層對未來運營的計劃和戰略，包括與預期經營業績、重組活動、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購及其整合、剝離、戰略機會和分紅有關的陳述；我們銷售市場的增長趨勢；新的或修改的法律、法規和會計聲明；未來監管批准及其時間；未決索賠，法律訴訟一般經濟和資本市場條件；上述任何預期的時機；本次發行和同時發行的成功完成；上述任何一項的基本假設；以及任何其他涉及 Mesa Labs打算或相信未來將或可能發生的事件或發展的陳述。諸如“相信”、“預期”、“應該”、“可能”、“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“估計”、“項目”、“目標”、“ ”等術語可能、“可能”、“潛在”、“預測”和“定位”以及與未來時期類似的提法旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都附有此類詞語。前瞻性陳述基於我們管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為合適的其他因素的經驗和看法所做的假設和評估。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

§: 我們尚未確定此發行或同時發行的淨收益的任何具體用途。
§: 全球經濟狀況、我們服務的特定市場和金融市場可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。
§: 來自美國政府的重大發展或不確定性，包括美國貿易政策、關税的變化以及其他國家對此的反應，可能會對我們的業務產生不利影響。
§: 如果我們向其中銷售產品和服務的市場出現下滑、未按預期增長或經歷週期性增長，我們的增長可能會受到影響。
§: 我們面臨激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會經歷需求減少和市場份額下降。即使我們有效地競爭，我們也可能被要求降低我們的產品和服務的價格。
§: 我們的增長在一定程度上依賴於及時開發和商業化，以及客户接受增強的、在較小程度上基於技術創新的新產品和服務。
§: 我們的任何員工、代理或業務合作伙伴的不當行為可能會損害我們的聲譽、做業務和財務報表的能力。
§: 我們的某些業務受到美國食品和藥品管理局以及其他國家的類似機構的廣泛監管，以及監管醫療行業欺詐和濫用以及健康信息的隱私和安全的法律。不遵守這些法規可能會對我們的聲譽、做生意的能力和財務報表產生不利影響。
§: 我們服務的醫療保健行業和相關行業已經經歷並正在經歷為降低成本而進行的重大變革，這可能會對我們的財務報表產生不利影響。

S-2

§: 任何不能以我們的歷史速度和適當的價格完成收購，以及做出適當的投資來支持我們的長期戰略，都可能對我們的增長率和股價產生負面影響。
§: 我們對企業、投資、合資企業和其他戰略關係的收購可能會對我們的財務報表產生負面影響。
§: 我們的運營、產品和服務使我們面臨環境、健康和安全責任、成本和違規的風險，這些風險可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
§: 我們的業務受到廣泛的監管；不遵守這些監管可能會對我們的財務報表和業務產生不利影響，包括我們的聲譽。
§: 如果我們沒有或不能充分保護我們的知識產權，或者如果第三方侵犯了我們的知識產權，我們可能會遭受競爭傷害或花費大量資源來維護我們的權利。
§: 我們許多產品的製造是一個非常嚴格和複雜的過程，如果我們在製造產品時直接或間接遇到問題，我們的聲譽、業務和財務報表可能會受到影響。
§: 同時發行可能不會按本文中描述的條款完成，或根本不會完成。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，實際結果可能與我們的前瞻性陳述所設想的結果、發展和商業決策大不相同。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書補充材料發佈之日發表，受許多風險、不確定性和假設的影響。除適用法律要求的範圍外，我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件和發展或其他原因。

參見 “項目1A.風險因素”，在我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的財年的10-K表格年度報告(“2019年10-K”)中，通過引用將其合併到本招股説明書附錄中，以及本招股説明書中隨附的招股説明書和“風險因素”部分，進一步討論實際結果可能出現的一些原因

S-3

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網向公眾提供，請訪問SEC網站www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為www.mesalabs.com/Investor-Relations。我們的網站不是本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分。

S-4

通過引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些公開可用文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書副刊中引用的信息被認為是本招股説明書副刊的一部分。由於我們正在通過引用將未來向SEC提交的文件納入其中，因此本招股説明書補充資料將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書補充資料中包含的部分信息或。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充或之前通過引用合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充以引用方式併入了梅薩實驗室提交的以下文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何將來提交的文件(在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為提交的部分除外)，直到根據註冊聲明提供的證券終止或完成為止：

§: 截至2019年3月31日的財年10-K表的年度報告，如於2019年6月3日提交給SEC的，包括於2019年7月18日提交給SEC的第1號修正案；
§: 截至2019年6月30日截至2019年6月30日的會計季度的10-Q表季度報告，如2019年7月30日提交給SEC的；
§: 2019年5月10日和2019年6月5日提交的表格8-K的當前報告；
§: 2019年8月5日提交的Form 8-K/A的當前報告；和
§: 我們於1984年4月2日提交的 Form 8-A註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，並在隨附的招股説明書中的“股本描述 ”中進行了修改和取代。

前述的文件列表取代並取代了隨附的招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”下列出的列表。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

MESA 實驗室公司
西六大道12100號
萊克伍德，CO 80228
注意：投資者關係
303-987-8000

S-5

發明內容

本摘要突出介紹了本招股説明書補充及其附帶的招股説明書中包含的其他信息，或通過引用合併到本招股説明書中的信息。作為結果，它不包含所有可能對您很重要的信息，或者您在進行投資之前應該考慮的所有信息。您應該閲讀整個招股説明書補充和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充中的“風險因素”部分、隨附的招股説明書和 2019年10-K，以及我們的合併財務報表及其相關的註釋和通過引用合併的其他文件，這些文檔在S-4頁的“您可以在哪裏找到更多信息”下進行了描述。

梅薩實驗室公司

梅薩實驗室公司設計、製造和營銷質量控制產品和服務。我們致力於解決製藥、醫療保健、工業安全、環境以及食品和飲料行業中一些最關鍵的質量控制挑戰。我們的業務包括四個部分：殺菌和消毒控制；儀器；冷鏈監控；以及冷鏈包裝，我們計劃不遲於2020年3月31日退出。

我們的理念是製造質量出眾的產品，併為這些產品提供高水平的持續服務。我們的收入來自產品銷售，其中包括硬件和軟件和消耗品；以及服務，包括安裝、離散維護服務和持續維護合同。我們的戰略目標是通過三個關鍵戰略繼續增長收入和利潤：

§: 改進我們的商業渠道，
§: 將新產品推向市場，以及
§: 尋找要收購的公司或產品線。

作為企業，我們致力於通過採用以客户為中心的方法來開發、構建和交付我們的產品，從而每天保護易受攻擊的客户。我們為需要可靠質量控制和校準解決方案的廣泛行業提供服務，以確保他們使用的產品的安全性和有效性，並通過提供儘可能高質量的產品，我們致力於保護環境、產品和人員。

在另外，在截至2019年3月31日的一年中，我們繼續開發和實施臺地之路，這是我們以客户為中心，精益為基礎的系統，用於不斷改進和運營一系列高利潤率的利基業務。臺地之路基於四個支柱：

§: 衡量什麼是重要的：我們使用“正北”(我們的客户視角)來衡量對客户最重要的，併為性能設置高標準。我們儘可能地管理領先指標，這促使我們在問題對客户明顯之前主動避免問題。
§: 授權團隊：我們將決策儘可能靠近客户，並提供結構和實時溝通論壇，以使整個組織朝着超越客户期望的方向前進。
§: 穩步改進：我們利用一組通用且經過驗證的精益工具來確定機會的根本原因，確定我們最大的機會的優先順序，並使變革能夠迅速被接受和實施。
§: 始終學習：我們確保持續的改進，使我們能夠提高績效期望並重復改進的週期。同樣，這個週期通過為我們的員工提供無窮無盡的學習機會來加強MESA團隊，並幫助我們成為我們社區中選擇的僱主。

S-6

我們戰略的第部分是通過收購具有戰略互補性的業務來發展我們的業務，我們通常在不同的評估階段擁有大量的收購機會。我們尋求收購的公司在高質量的利基市場處於領先地位，年收入在500萬至6000萬美元之間，毛利率佔收入的 %，具有EBITDA增長潛力，具有吸引力的投資回報，以及相對較低的市場和技術風險。在我們的日常業務過程中，我們不斷尋找能夠加速我們的增長和推進我們的整體戰略的收購目標。我們正在評估短期內此類收購的眾多機會，包括一些比我們過去完成的收購更大的機會，其中一些可能構成SEC S-X法規定義的“重大”收購。這些收購中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

截至本招股説明書補充之日，我們不是有關此類收購目標的任何最終協議的一方。然而，我們有可能在本招股説明書補充材料發佈之日後不久達成協議，收購一項或多項符合上述收購戰略的業務。

公司信息

梅薩實驗室公司成立於1982年3月26日，當時是科羅拉多州的一家公司。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MLAB”。我們的行政辦公室位於西六大道12100號；萊克伍德，CO 80228，我們的電話號碼是303-987-8000。

併發提供

與本次發行票據同時，我們將根據單獨的招股説明書補充或同時發行，在包銷發行中提供375，000股我們的普通股(或431，250股普通股，如果該發行中的承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權)。此產品或同時產品的完成與否都不取決於另一個產品的完成情況，因此產品可能發生而同時產品不發生，反之亦然。我們不能向您保證，同時提供的產品將按此處描述的條款完成，或者根本不能。本招股説明書補充不是出售要約，也不是同時發售中提供的任何證券的要約購買要約。有關其他信息，請參閲“併發提供”。

S-7

供品

下面的摘要描述了附註的主要條款。以下説明的某些條款受重要的限制和例外情況的制約，這些限制和例外在標題“説明”中有更詳細的描述。在本節中，“我們”、“我們的”和“我們”指的是梅薩實驗室，Inc.。而不是它的子公司。


發行人		梅薩實驗室公司，科羅拉多州的一家公司。
注		$150，000，000總計本金%的可轉換高級票據將於2025年到期。我們已授予承銷商購買的選擇權，以便在首次發行票據之日起13天內結算，最高可額外支付22，500，000美元的總本金。
排名		這些票據將是我們的優先、無擔保債務，將是： § 與我們現有和未來的優先，無擔保債務的付款權相等； § 優先於我們現有和未來債務的付款權，該債務明確從屬於票據； § 有效地從屬於我們現有和未來的擔保債務，以擔保該債務的抵押品的價值為；以及 § 在結構上從屬於所有現有和未來的負債和其他負債，包括貿易應付款項，以及(只要我們不是其持有人)我們子公司的優先股(如果有的話)。
成熟性		2025年8月15日，除非提前回購或轉換。
利息		年息利息將從2019年8月開始計息，從2020年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。此外，在標題 “説明筆記-默認事件-特殊興趣作為某些報告默認情況的唯一補救”下描述的情況下的筆記將產生特殊興趣。
轉換權		筆記持有人只能在以下情況下選擇轉換其筆記： § 在截至2019年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(以及僅在該日曆季度期間 )，如果我們普通股的最後報告的每股銷售價格超過在截至(幷包括)緊接前一個日曆季度的最後個交易日的30個連續交易日內至少20個交易日中的每個交易日的轉換價格的130%；

S-8


		§ 在緊接任何連續10個交易日期間(如連續10個交易日期間，“計量期”)後的連續5個工作日內，其中計量期內每個交易日的每1，000美元票據本金的交易價格小於該交易日上一次報告的普通股每股售價與該交易日換算率乘積的98%； § 如本招股説明書補充中所述，在我們的普通股上發生某些公司事件或分派時；以及 § 自2025年4月15日起至緊接到期日前第二個預定交易日營業結束為止的任何時間。我們將根據適用的換算率，在我們選擇時，通過支付或交付現金、我們的普通股股份或現金和我們普通股的股份的組合來結算轉換。如果我們選擇交付現金或現金和我們普通股的股票組合，則轉換時應支付的代價將基於由20個“VWAP交易日”組成的觀察期(如本招股説明書補充中所定義)。初始轉換率為每1，000美元本金票據的股份，表示初始轉換價格約為每股 $，並可根據本招股説明書補充説明進行調整。如果發生“完全根本性變化”(如本招股説明書補充中所定義)，則在特定情況下，我們將在特定時間內提高轉化率。參見“説明轉換權“
無贖回		我們可能不會在到期前贖回這些票據。
在發生根本性變化後，由備註持有人選擇回購		如果發生“根本變化”(如本招股説明書補充中所定義)，則票據持有人可以要求我們以現金回購價格回購他們的票據，該價格等於要回購的票據本金，加上應計利息和未付利息(如果有)，直至(但不包括)根本變化回購日期。請參閲“説明備註-基本更改允許備註持有人要求我們回購備註”。
受託人、支付代理和轉換代理		富國銀行，全國協會。

S-9


無公開市場		票據是一種新的證券類別，目前還沒有公開市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上進行報價。因此，票據的流動性市場可能永遠不會發展。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。
納斯達克符號		我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“MLAB”。2019年8月5日，我們的普通股最後報告的售價為每股256.62美元。
收益的使用		我們估計，在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為百萬美元(如果承銷商充分行使其購買額外票據的選擇權，則約為100萬美元)。我們打算使用本次發行和同時發行的淨收益(如果完成)來繼續我們的收購戰略並用於一般公司目的，其中可能包括償還根據我們的信貸安排(“信貸安排”)借款的金額。參見“收益的使用”。
同時提供		在此次發行的同時，我們還根據單獨的招股説明書補充向公眾提供375，000股我們的普通股(或431，250股我們的普通股，如果該發行的承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權)。我們不能向您保證同時提供的產品將完成，或者如果完成，將以什麼條款競爭。本次發行的完成不取決於同時發行的結束(同時發行的完成也不取決於本次發行的結束)。
危險因素		請參閲本招股説明書附錄S-13頁和隨附招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件，以瞭解您在決定投資於票據之前應仔細考慮的風險。
美國聯邦所得税的主要考慮因素		有關購買、擁有和處置我們的普通股的票據和股票(如果有)在轉換票據時可發行的美國聯邦所得税重大後果的説明，請參閲“重大美國聯邦所得税考慮事項”。

S-10


簿記表格		我們最初將以一張或多張全球票據的形式發行票據，這些票據以cede&Co.的名義註冊，作為Depository 信託公司(“DTC”)的被提名人，不含利息優惠券，我們將作為DTC的託管人存入受託人。全球票據中的實益權益將顯示在DTC維護的記錄上，並且全球票據的轉讓將僅通過DTC維護的記錄來實現。除非在有限的情況下，否則我們不會簽發證明文件。見“備註説明-賬簿錄入、結算和清算”。

S-11

彙總合併財務數據

下表列出了彙總合併財務信息。截至2019年3月31日、2018年和2017財年的彙總綜合財務信息來源於我們通過引用合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的經審計的綜合財務報表。截至2019年6月30日和2018年6月30日的季度摘要合併財務信息來源於我們通過引用合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的未經審計的合併財務報表。我們的合併財務報表是根據美國州或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來的預期結果。

您應閲讀此“彙總綜合財務數據”部分，連同我們的合併財務報表和相關説明，以及我們2019年10-K和截至2019年6月30日的季度10-Q表格中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 我們的季度10-Q報表， 2019年6月30日結束的季度，通過引用將這些內容合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。

	截至和為

	截至6月30日的季度，				截至3月31日的年度，
	($以千計，每股信息除外)
	(未審計)
	2019		2018		2019		2018			2017
營業收入	$	26,288	$	25,142	$	103,135	$	96,179		$	93,665
營業收入^(a)		5,392		4,764		9,781		2,183			16,313
淨收益(損失)^(a)		4,597		4,230		7,484		(2,962	)		11,183
每股收益：
基本型		1.18		1.11		1.95		(0.79	)		3.04
稀釋		1.13		1.06		1.86		(0.79	)		2.91
每股宣派股息		0.16		0.16		0.64		0.64			0.64
總資產		159,671		161,458		156,767		164,101			171,733
債務總額	$	19,762	$	39,412	$	22,738	$	46,260		$	54,800

(a): 包括分別在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財年與我們的冷鏈包裝部相關的商譽和長期資產減值480萬美元和1380萬美元。請參閲註釋5。商譽和長期資產在我們2019年10-K中包含的合併財務報表中。

S-12

危險因素

對票據和我們在轉換票據時可能發行的普通股的投資受到一定風險的影響。您應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書附錄中包含的其他信息，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中引用的文件，包括我們向SEC提交的其他文件補充或更新的2019年10-K ，然後再決定此投資是否適合您的特定情況。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務，財務狀況，運營或前景的結果都可能受到嚴重損害。我們描述的風險和不確定因素並不是公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前尚不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。

與此產品和備註相關的風險

我們尚未確定本次發行或同時發行的淨收益的任何具體用途。我們可能無法以與我們的戰略和目標一致的方式完成收購。

儘管我們希望使用此次發行和同時發行的收益(如果完成)來繼續我們的收購策略，但我們沒有義務這樣做。如果我們沒有將此次發行或同時發行(如果完成)的收益用於任何原因的收購，我們打算將這些收益用於一般公司目的，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、對我們子公司的投資或貸款、償還未償還債務、股份回購(包括但不限於回購我們的普通股)、股息和投資以及履行其他義務。我們可能無法成功識別和完成收購，我們完成的收購可能不會提供我們預期的好處。我們完成的收購可能比我們預期的更不成功的風險可能比我們歷史上的風險更大，因為我們正在考慮的一些潛在收購比我們過去完成的收購更大。請參閲2019年10-K的 “風險因素”部分中的“任何無法以我們的歷史速率和適當價格完成收購可能對我們的增長率和股價產生負面影響”和“我們對企業的收購可能對我們的運營結果產生負面影響”。我們的管理層未能使用本次發行和同時發行的淨收益，如果完成，可能會對我們的業務產生重大不利影響。請參閲“ 收益的使用”。

這些票據將有效地從屬於我們現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的負債。

這些票據將是我們的優先，無擔保債務，並將與我們現有和未來的優先，無擔保債務，優先的付款權等同於我們現有和未來明確從屬於票據並實際上從屬於我們現有和未來擔保債務的優先，擔保該債務的抵押品的價值。此外，由於我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，這些票據在結構上將從屬於所有現有和未來的負債和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(在我們不是其持有人的情況下)我們子公司的優先股(如果有的話)。截至2019年6月30日，不包括我們的子公司和公司間負債，我們有2000萬美元的負債，所有這些都是擔保負債。管理票據的契約不會禁止我們或我們的子公司在未來招致額外負債，包括優先債務或擔保債務。

如果破產、清算、解散、重組或類似的程序發生在我們身上，那麼我們任何擔保債務的持有人可以直接對擔保該債務的資產進行訴訟。因此，這些資產將無法用於償還我們的無擔保債務下的任何未清償金額，包括票據，除非擔保債務首先全額支付。這個

S-13

剩餘的資產(如果有)將按比例分配給我們優先的無擔保債務的持有者，包括票據。可能沒有足夠的資產來支付所有到期的款項。

如果我們的任何子公司發生破產、清算、解散、重組或類似程序，那麼我們作為該子公司的直接或間接普通股所有者 (以及相應地，我們的債務持有人，包括票據)，將受到該子公司債權人(包括貿易債權人和優先股權持有人)的優先索償。我們可能永遠不會收到該子公司的任何金額，以滿足票據項下到期的金額。

我們的負債和負債可能會限制我們的業務可用現金流，使我們面臨風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並損害我們履行票據項下義務的能力。

截至2019年6月30日，不包括我們的子公司和公司間負債，我們有2000萬美元的負債，所有這些都是有擔保的負債。由於此次發行，我們將產生1.5億美元(或者，如果承銷商完全行使其購買額外票據的選擇權，則為1.725億美元)作為的額外債務本金。我們還可能會招致額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的債務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的負面影響，其中包括：

§: 增加我們對不利經濟和行業條件的脆弱性；
§: 限制我們獲得額外融資的能力；
§: 要求將我們運營的相當大一部分現金流奉獻給償還我們的債務，這將減少可用於其他目的現金量；
§: 限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
§: 由於在轉換票據時發行我們普通股的股份，稀釋了我們現有股東的利益；以及
§: 使我們在競爭中處於可能的劣勢，因為競爭對手的槓桿率比我們低，或者擁有更好的資本獲取渠道。

我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們負債下的到期金額，包括票據，我們的現金需求未來可能會增加。此外，我們現有的信貸安排包含，以及我們未來可能招致的任何債務都可能包含限制我們經營業務、籌集資本或在我們其他債務下支付款項的金融和其他限制性公約。如果我們不遵守這些公約或在到期時根據我們的債務支付款項，那麼我們將在該債務下違約，這反過來可能導致該債務和我們的其他債務立即全額支付。

在基本變化後，我們可能無法籌集必要的資金來回購票據以獲得現金，或無法支付轉換時到期的任何現金金額，並且我們的其他負債限制了我們在某些情況下回購票據或在轉換時支付現金的能力。

票據持有人可能要求我們在發生根本性變化後以現金回購價格回購他們的票據，一般等於要回購的票據的本金，加上應計利息和未付利息(如果有的話)。請參閲“説明-基本更改允許備註持有人要求我們回購備註”(Description of Notes-基本更改允許備註持有人要求我們回購備註)。在另外，在轉換時，我們將以現金履行部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股份結算轉換。我們可能沒有足夠的可用現金，或者在需要回購票據或支付轉換後到期的現金金額時，我們無法獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管轄我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期的現金金額的能力。此外，如果出現違約或事件，我們現有的信貸安排對我們回購票據或支付轉換時到期的現金金額的能力有限制

S-14

如果我們在形式上沒有遵守信貸安排中的金融修道院，或在信貸安排下違約。我們未能在需要時回購票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成契約項下的違約。契約項下的違約或根本變化本身也可能導致我們其他債務管理協議下的違約，這可能導致該其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他負債和票據項下的所有到期款項。

並非所有可能對票據和我們的普通股交易價格產生不利影響的事件都會導致換算率的調整。

我們將針對某些事件調整票據的換算率，包括：

§: 某些股票分紅、拆分和合並；
§: 向我們普通股的持有者發放某些權利、期權或認股權證；
§: 資產、債務證券、股本或其他財產的某些分配給我們普通股的持有人；
§: 我們普通股的某些現金股利；以及
§: 某些投標或交換要約。

請參閲 “Notes説明？轉換權-轉換率調整”。對於其他可能對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響的事件，如第三方投標要約或發行普通股(或普通股可行使或可轉換為普通股的證券)的發行，我們不需要調整換算率，這些事件可能會對票據和我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據持有人以及我們普通股的票據和相關股票的交易價格產生不利影響的事件，但不會導致對換算率的調整。

並非所有重大重組交易都將構成根本性變化，在這種情況下，您將無權要求我們回購您的票據以獲取現金。

如果某些被稱為“根本性變化”的公司事件發生，您將有權要求我們回購您的票據以換取現金。請參閲“説明備註-基本更改允許備註持有人要求我們回購備註。”然而，“根本變化”的定義僅限於特定的公司事件，不包括可能對我們的財務狀況或票據交易價格產生不利影響的所有事件。例如，我們的槓桿資本重組、再融資、重組或收購可能不構成需要我們回購票據的根本性變化。儘管如此，這些事件可能會顯著增加我們的負債額，損害我們的信用評級或對我們的資本結構和票據的交易價格產生不利影響。

由於完全改變而導致的轉換率增加可能不足以為票據持有人損失的期權價值提供補償。此外，各種不構成完全根本性變化的交易可能會顯著降低票據的期權價值，而不會相應提高換算率。

如果某些構成“整體根本性變化”的企業事件發生，那麼在某些情況下，我們將暫時提高轉化率。參見“説明備註？轉換權-與完整的根本更改相關的轉換率的增加”。轉換率的增加金額將取決於整個根本變更生效的日期和適用的“股票價格”。雖然轉換率的增加是旨在補償票據持有人因“使全部”基本改變而導致的票據期權價值損失，但增加僅是一個近似，可能不足以補償票據持有人期權價值的損失。此外，如果適用的“股票價格”大於每股$或小於 $每股(在每種情況下，均需調整)，則我們不會提高Make-all根本更改的轉換率。此外，我們不會提高轉化率

S-15

根據這些規定的金額超過每1，000美元本金金額的票據的股份，可進行調整。

此外，完整基本更改的定義僅限於某些特定事務。因此，契約的全部根本改變條款不會保護票據持有人免受其他可能顯著降低票據期權價值的交易的影響。例如，分拆或出售收益波動較大的子公司或業務部門，或我們的業務線發生變化，可能會顯著影響我們普通股的交易特徵，並降低票據的期權價值，而不會構成導致轉換率暫時上升的全面根本變化。

在附加條款中，我們與徹底的根本改變相關的提高轉化率的義務可以被認為是一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

目前沒有票據的交易市場。如果票據的活躍交易市場不發展，則票據持有人可能無法以所需的時間或價格轉售其票據，或根本無法轉售。

票據是一種新的證券類別，目前尚不存在市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上進行報價。雖然承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，而無需通知。因此，票據的活躍市場可能永遠不會發展，即使發展，也可能無法維持。如果票據的活躍交易市場未發展或未維持，則票據的市場價格和流動性將受到不利影響，票據持有人可能無法在所需時間或價格轉售其票據，或根本無法轉售。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括我們普通股的交易價格和波動性，現行利率，我們的股息收益率，財務狀況，相對於我們的競爭對手的運營結果，業務，前景和信用質量，類似證券的市場和整體證券市場。這些因素中有許多是我們無法控制的。從歷史上看，可轉換債券市場一直波動不定。市場波動可能會嚴重損害票據的市場，無論我們的財務狀況、運營結果、業務、前景或信用質量如何。

我們普通股的交易價格，金融市場的狀況，現行利率和其他因素可能會顯著影響票據的交易價格。

我們預計，我們普通股的交易價格將顯著影響票據的交易價格，這可能導致票據的交易價格的波動大於不可轉換證券的預期。我們普通股的交易價格可能會繼續波動，以響應本節其他地方以及“前瞻性陳述”標題下描述或提到的因素，其中許多因素是我們無法控制的。

另外另外，金融市場的狀況和現行利率的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。例如，現行利率在過去有波動，未來可能也有波動，我們預計現行利率的上升會壓低票據的交易價格。

發行或出售我們的普通股，或獲得我們的普通股股份的權利，可能會壓低我們的普通股和票據的交易價格。

我們可能會進行我們的普通股、優先股或其他可兑換或可行使的普通股的未來發行，以為我們的運營或資金收購提供資金，或為

S-16

其他目的。此外，截至2019年6月30日，(I)332，524股我方普通股可在行使已發行期權時發行，加權平均行使價為每股103.94美元；(Ii)47，279股我方普通股可於加權平均授予日行使已發行限制性股票單位和績效股單位後發行；(Iii)516，366股我方普通股保留用於在MESA實驗室，Inc.下發行，以供在加權平均授予日每股股公允價值179.33美元。2014年股權計劃。票據的契約不會限制我們將來發行額外股權證券的能力。如果我們發行額外的普通股或獲得我們普通股的股份的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量的我們的普通股，或者如果市場察覺到這樣的發行或銷售可能發生，那麼我們的普通股的交易價格，以及相應的，票據可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括在轉換其票據時收到股我們普通股的記事本持有人。

我們將僅在契約中制定非常有限的契約，這些有限契約可能無法保護您的投資。

許多債務工具包含旨在限制借款人活動和運營的條款，旨在保留借款人在到期時支付相關債務的能力。這些條款包括金融和經營契約，以及對借款人或其任何子公司支付股息、負債或發行或回購證券的限制。票據的契約將不包含任何這些契約或限制，或以其他方式對我們按照管理層認為適當的方式運營業務的能力施加任何有意義的限制。因此，您在票據上的投資可能不如投資於包含部分或所有這些類型的契諾和限制的票據受到保護。

近期和未來的監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，票據的許多投資者，包括本次發行中投資者的票據潛在購買者，將尋求採用可轉換票據套利策略。在此策略下，投資者通常會賣空一定數量的我們的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有票據。投資者也可以通過在我們的普通股上進行掉期來代替或者除了賣空我們的普通股股票，來實施這種類型的策略。

SEC等監管機構已經實施了各種規則，並採取了一定的行動，將來可能會採取額外的規則和其他行動，這可能會影響那些參與涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括SEC SHO法規的第201條，金融行業監管當局，Inc.和國家證券交易所採用的“上限上調-限額下調”計劃，在特定市場下跌後，實施全市場範圍的斷路器，在特定的市場下跌後暫停證券交易段，以及實施2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)所要求的某些監管改革。任何限制投資者賣空我們的普通股或對我們的普通股進行股權互換的政府或監管行動都可能壓低票據的交易價格和票據市場的流動性。

此外，此外，我們普通股市場的流動性可能會下降，這可能會減少與賣空交易相關的可供借出的股份數量，以及願意與票據投資者就我們的普通股進行股權互換的交易對手數量。如果尋求採用可轉換票據套利策略的投資者和潛在購買者無法以商業上合理的條款借入我們的普通股或進行股票掉期，則票據的交易價格和市場流動性可能會大幅下降。

S-17

如果我們調整或未能調整票據的轉換率，即使您不會收到相應的現金分配，您也可能要納税。

我們將針對某些事件調整票據的轉換率，包括支付某些現金股息。如果我們調整轉換率，那麼對於美國聯邦所得税的目的，您可能被視為收到了與我們的收入和利潤相當的應税紅利，而沒有收到任何現金。此外，如果我們在發生增加您對我們的比例權益的事件後未調整 (或充分調整)轉換率，則您可能被視為已收到視為應納税股息。被視為的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税或備份預扣，這可能與票據或我們的普通股的支付相抵銷。請參閲“説明票據？轉換權-轉換率調整”和“重大美國聯邦所得税考慮事項”。

評級機構可能不會對票據進行評級，或者可能分配的評級低於預期。

我們不打算讓任何評級機構對這些票據進行評級。但是，如果一個或多個評級機構對票據進行評級，並給出的評級低於投資者預期的評級，或者未來降低評級，那麼我們普通股和票據的交易價格可能會大幅下降。

另外另外，市場對我們信用的認知將直接影響票據的交易價格。因此，如果評級機構對我們未來的任何債務進行評級或下調評級或撤回評級，或將我們置於信用觀察，那麼票據的交易價格可能會下降。

合同中的條款可能會延遲或阻止對我們有利的收購。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或昂貴。例如，如果收購構成根本性變化，則記事本持有人將有權要求我們回購他們的票據以換取現金。此外，如果收購構成了完全的根本改變，那麼我們可能需要暫時提高轉化率。在這兩種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約項下的義務可能會增加收購我們的成本或以其他方式阻止第三方收購我們或解除現有管理層，包括在我們普通股的票據持有人或持有人可能認為有利的交易中。

您可能無法在2025年4月15日之前轉換您的票據，並且票據的交易價格可能低於原本可以將其轉換為的對價的價值。

2025年4月15日之前，只有在滿足特定條件的情況下，您才可以轉換筆記。如果不滿足這些條件，則您將無法轉換您的票據並接收現金、我們普通股的股份或現金與股份的組合(如果適用)，否則這些票據將可兑換成。因此，票據可能的交易價格低於它們本來可以轉換成的對價的價值。

在您選擇轉換您的票據後，我們普通股交易價格的波動可能會導致您獲得比預期更少的有價值對價。

我們通常有權以現金、普通股或現金和股票的組合來結算轉換。如果我們選擇僅以現金或現金和股票的組合結算轉換，則轉換時應支付的代價將根據相關“觀察期”期間我們普通股的成交量加權平均價格確定，該“觀察期”在標題“説明票據定義”下定義，將由20個“VWAP交易日”組成。除非在某些情況下，觀察期將在相關轉換日期之後開始。因此，從您選擇轉換票據到您收到轉換到期的對價之間可能會有相當長的一段時間，如果我們普通股的交易價格在這段時間內下跌，那麼您收到的對價可能會比預期的少，或者對價的價值低於。

S-18

票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的資產負債表上反映票據的會計方法、票據的應計利息費用以及在我們報告的稀釋每股收益中反映我們普通股的標的股份的會計方法可能會對我們報告的收益和財務狀況產生不利影響。

我們預計，根據適用的會計原則，票據的初始賬面金額將基於類似債務工具的公允價值，並將使用當前價值計算來確定，該計算包含了債務的預期壽命和不具有轉換特徵的類似債務工具的借款利率。我們期望反映此次發行的淨收益與票據初始賬面價值之間的差額，作為用於會計目的債務折扣，該差額將在票據期限內攤銷為利息支出。由於這種攤銷，我們預期為會計目的為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息，這將導致較低的報告收入或較高的報告損失。由於這種預期的會計處理導致的較低的報告收益或較高的報告損失可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

在附加中，我們希望使用國庫股方法在稀釋後的每股收益中反映票據基礎的股票。根據這種方法，如果票據的轉換價值超過個報告期他們的本金，那麼我們將計算我們稀釋後的每股收益，假設所有的票據都已經轉換，並且我們發行了普通股的股份來結算超額。然而，如果以這種方式將票據反映在稀釋後的每股收益中是反稀釋的，或者如果票據的轉換價值不超過報告期的本金，那麼作為票據基礎的股將不會反映在我們的稀釋每股收益中。另外，如果未來會計準則發生變化，不允許我們使用國庫股方法，那麼我們稀釋後的每股收益可能會下降。例如，財務會計準則委員會最近公佈了一份披露草案，建議修改這些會計準則，取消可轉換票據的國庫券方法，而需要應用“如果轉換”方法。根據該方法，如果採用該方法，稀釋後的每股收益一般將在假設所有票據在報告期開始時全部轉換為普通股的情況下計算，除非結果是反稀釋的。應用IF轉換的方法可能會減少我們報告的稀釋後每股收益。

此外，如果滿足票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新分類為當前負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的票據，這種重新分類也可能是必需的，並且可能會大大減少我們報告的週轉資本。

由於筆記最初將以簿記形式保存，筆記持有人必須依靠DTC的程序行使其權利和救濟。

我們將首先以一個或多個“全球票據”的形式發行票據，這些票據以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的提名人。受益全局票據的權益將顯示在DTC維護的記錄上，並且全局票據的轉移僅通過DTC維護的記錄進行。除非在有限的情況下，否則我們將不頒發證書票據。見“備註説明-賬簿錄入、結算和清算”。因此，如果您擁有全球票據的實益權益，則您將不會被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。全球票據的本金、利息和其他金額將支付給支付代理，支付代理將將付款匯給DTC。我們預計DTC隨後會將這些付款記入DTC參與者賬户的貸方賬户，這些賬户持有全球票據的賬面錄入權益，並且這些參與者將向間接DTC參與者貸記付款。與那些以自己的名義註冊了證書票據的人不同，全球票據的實益權益所有者將沒有直接權利對我們徵求同意或請求豁免或其他行動的筆記持有人採取行動。取而代之的是，那些受益的所有者將只被允許採取行動

S-19

範圍表明他們已從DTC或(如果適用)DTC參與者接收到相應的代理。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有者能夠及時就任何請求的行動進行投票。

持有票據本身不會授予我們普通股的任何權利。

通知持有人一般無權享有與我們的普通股有關的任何權利(包括投票權和收取我們普通股的任何股息或其他分派的權利)。然而，如果票據的交易價格取決於我們普通股的市場價格，以及他們在轉換票據時獲得我們普通股的股份，則票據持有人將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果我們對我們的特許文件提出了一項需要股東批准的修正案，那麼，便箋持有人本身將無權對該修正案進行投票，儘管該修正案對我們普通股的權力、優惠待遇或特別權利實施的任何修改都將受到影響。

與同時發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格和交易量的大幅波動不僅可能是由於一般的股票市場狀況，還可能是由於市場對我們的運營、業務前景、未來融資或此次發行的情緒的變化。除了2019年10-K的 “風險因素”部分討論的與我們業務相關的風險因素外，我們普通股的價格和成交量波動可能會受到以下因素的影響：

§: 我們業務的總體發展情況；
§: 我們經營業績的季度變化；
§: 影響我們運營的法規更改；
§: 與管理層、證券分析師和投資者的預期不同的運營業績；
§: 對我們未來財務表現的預期變化；
§: 我們或我們的競爭對手發佈的戰略發展、重大合同、重大合同損失、收購、剝離或其他處置以及其他重大事件的公告；
§: 投資者認為與我們相當的其他公司的運營和證券價格表現；
§: 未來出售我們的股權或股權相關證券；以及
§: 經濟條件以及旨在解決這些條件的貨幣和其他政府行動。

本產品不以完成任何其他融資為條件，包括同時產品。

我們打算使用本次發行的淨收益以及同時發行的收益，如本文“收益的使用”和與同時發行相關的招股説明書補充中所述。但是，此提供和併發提供的完成都不取決於另一個的完成，因此可能發生此提供而不發生併發提供，反之亦然。本招股説明書補充部分不是出售的要約，也不是同時發行中提供的任何證券的要約購買要約。我們不能向您保證，同時發行將按本文中描述的條款完成，或根本不會。

將票據轉換為我們普通股的股份將稀釋我們現有股東的所有權利益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。

將部分或全部票據轉換為我們普通股的股份將稀釋現有股東的所有權利益，除非我們僅用現金滿足任何此類轉換。此外，這些票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為這些票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將這些票據轉換成我們普通股的股份可能會壓低我們普通股的價格。

S-20

收益的使用

我們估計此次發行給我們的淨收益約為百萬美元(如果承銷商行使其全部購買額外票據的選擇權，則為百萬美元)，扣除承銷折扣和我們應支付的本次發行的其他估計費用後，我們將獲得約100萬美元的淨收益(如果承銷商行使其全部購買額外票據的選擇權，則為百萬美元)。

此外，在本次發行的同時，我們將發行375，000股我們的普通股(或431，250股，如果此類發行的承銷商充分行使其購買額外普通股的選擇權)，根據單獨的招股説明書補充，以每股$的公開發行價進行承銷發行。我們估計，同時發行給我們的淨收益如果完成，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計費用後，將約為百萬美元(或如果承銷商完全行使其購買額外普通股的選擇權，則約為百萬美元)。

我們打算將本次發行和同時發行的淨收益(如果完成)用於繼續我們的收購戰略並用於一般公司目的。與我們的增長戰略一致，我們不斷評估收購互補業務的機會。截至本招股説明書之日，我們尚未就收購之前未披露的任何業務達成任何協議。

在如上所述使用收益之前，我們打算將本次發行和同時發行的收益(如果完成)投資於高流動性現金等價物或美國政府證券。如果本次發行和同時發行的總收益(如果完成)超過我們用於為收購提供資金的金額，我們打算將這些超額收益用於一般公司用途，其中可能包括償還信貸安排下借款的金額。截至2019年6月30日，信貸工具項下的定期貸款(“定期貸款”)的未償還本金為1650萬美元。定期貸款的未償還本金按不同利率計息。期限貸款負債利息為 (1)協議定義的LIBOR加上1.50%至2.50%的適用保證金或(2)替代基準利率，即JPMorgan Chase Bank，N.A.的最優利率或聯邦基金有效利率或隔夜銀行融資利率加0.5%中的較大者。期限貸款將於2022年3月到期。我們使用期限貸款的收益為收購提供資金，並用於一般公司目的。

前述代表我們基於目前計劃和業務條件的意圖。然而，發生不可預見的事件或改變的業務條件可能會導致應用本次發行和同時發行的淨收益(如果完成)，以不同於本招股説明書補充中所述的方式。

S-21

資本化

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2019年6月30日的資本化：

§: 在實際基礎上；
§: 在調整後的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們的預計發行費用後，使我們提供的票據的總計$150，000，000的發行和銷售本金生效；和
§: 根據調整後的形式進一步影響 375，000股我們普通股的發行和銷售，同時發行，假設公開發行價格為每股256.62美元，這是我們的普通股於2019年8月5日在納斯達克最後報告的售價，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用。

下表中的信息僅是説明性的，我們在完成本次發行和同時發行後的資本化(如果完成)將根據實際公開發行價格和本次發行和同時發行的其他條款進行調整，並在定價時確定。此外，由於此發行的結束並不取決於同時發行的完成，您不應假設同時發行將會發生，如下表中經調整的下面列中所示的形式。

下面的表應與本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用合併的文件(包括我們的合併財務報表和相關説明)一起閲讀。

	截至2019年6月30日

	實際			調整後			專業格式調整後
	(以千計，共享數據除外)
現金及現金等價物	$	7,315		$			$



債務：
信用額度⁽¹⁾	$	3,500		$	3,500		$	3,500
定期貸款⁽¹⁾		16,500			16,500			16,500
本金為2025年到期的%可轉換優先票據⁽²⁾					150,000			150,000

債務總額		20,000			170,000			170,000

股東權益：
普通股，每股沒有面值；25，000，000股授權股票，3，921，579股流通股，實際和調整後；25，000，000股授權股票， 4，296，579股流通股，調整後的形式⁽²⁾		43,400			43,400
留存收益		77,276			77,276			77,276
累計其他綜合損失		(1,629	)		(1,629	)		(1,629	)

股東權益總額⁽³⁾		119,047			119,047

總資本化⁽²⁾	$	139,047		$	289,047		$

(1): 反映未償還本金金額，不扣除債務折扣或發行成本。
(2): 上表中顯示的我們提供的票據的金額代表其本金金額。然而，我們預計，根據適用的會計原則，票據的初始賬面金額將基於類似債務工具的公允價值，並將使用包含預期壽命的現值計算來確定

S-22

債務和不具有轉換功能的類似債務工具的借款利率。我們期望反映此次發行的淨收益與票據最初的賬面金額之間的差額，作為用於會計目的債務折扣，這將在票據期限內攤銷為利息支出。由於這種攤銷，我們期望為票據確認的用於會計目的利息費用將大於我們將為票據支付的現金利息，這將導致較低的報告收入或更高的報告損失。這種會計處理導致的較低的報告收益或較高的報告損失可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

(3): 發行票據 (在實施上文附註(2)所述的會計準則標準470-20之後) 將導致普通股增加，從而增加股東總權益和總資本化。然而，上表所示的金額並不反映ASC 470-20對票據的應用。

截至2019年6月30日，上表中列出的我們普通股的流通股數量不包括，截至該日期：

§: 332，524股我們的普通股在行使未行使期權時可發行，加權平均行使價為每股103.94美元；
§: 47，279股我們的普通股在加權平均授權日行使已發行的限制性股票單位和績效股票單位後可發行的普通股每股公允價值為179.33美元；
§: 我們保留的516，366股普通股用於在梅薩實驗室公司下發行。2014年股權計劃；
§: 轉換我們提供的票據時可能發行的股份；以及
§: 在行使同時發行的承銷商向我們購買額外股份的選擇權後，可能在同時發行中發行的股份。

S-23

同時提供

在此次發行票據的同時，我們將根據單獨的招股説明書補充，在包銷發行中提供375，000股我們的普通股(或431，250股我們的普通股，如果該發行中的承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權)。此發行票據的結束不以同時發行的結束為條件，同時發行的結束不以此發行票據的結束為條件。本招股説明書補充部分不是出售的要約，也不是同時要約購買任何證券的要約。我們不能向您保證，同時提供的產品將按此處描述的條款或全部完成。

有關同時發行收益的使用的其他信息，請參閲 “收益的使用”。

S-24

其他負債的説明

在本次發行完成之前，我們將修改信貸安排，以允許我們(I)發行票據和(Ii)回購票據或支付票據轉換後到期的現金金額，除非信貸安排出現違約或違約事件，或者如果我們在形式上沒有遵守信貸安排中的財務契約。

您應閲讀“註釋5”。長期債務“我們的綜合財務報表在截至2019年6月30日的 10-Q表的季度報告中， 2019年通過引用將其合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，以描述我們當前的長期負債。

S-25

備註説明

我們將根據契約(“基礎契約”)發行票據，並輔之以補充契約(此類補充契約，連同基礎契約，“契約”)，每個契約的日期均為本次發行的初始截止日期，由我們與Wells Fargo Bank，National Association，作為受託人(“受託人”)之間進行。

下面的是附註和契約的某些規定的摘要。它只是一個總結，並不完整。我們通過引用您的契約和票據來限定此摘要，因為它們(而不是本摘要)定義了您作為票據持有人的權利。我們將向您提供一份契約的副本，其中包括註釋的形式，如標題 “在哪裏您可以找到更多信息”下提供的。此外，根據1939年修訂的“信託企業法”(“信託企業法”)，契約和票據將被視為包括某些條款，這些條款是契約和票據的一部分。

此 “説明”部分補充並取代了附帶的招股説明書中標題“債務證券説明”下的信息。

本摘要中使用的某些術語在下面的標題“定義”下定義。本摘要中使用的某些其他術語在契約中定義。

本節中對“我們”、“我們”和“我們”的引用指的是梅薩實驗室，Inc.。只有，而不是它的任何子公司。本節中對任何“票據”的提述是指票據的任何授權面額，除非上下文另有要求。

一般

附註如下：

§: 成為我們的高級無擔保債務；
§: 最初限制總本金金額為$150，000，000(或$172，500，000，，如果承銷商充分行使其購買額外票據的選擇權)；
§: 從2019年8月開始幷包括2019年8月支付現金利息，年利率 %，每年2月15日和8月15日支付一次，自2020年2月15日起；
§: 對下面描述的情況特別感興趣，標題為 “默認事件-特殊興趣作為某些報告默認情況的唯一補救”；
§: 2025年8月15日到期，除非提前回購或轉換；
§: 到期前不可贖回；
§: 如果發生“根本變化”(如下面標題“？定義”下定義的 )，以現金回購價格等於要回購的票據本金，加上應計未付利息，但不包括根本變化回購日期(但排除根本變化回購日期(受記錄日期票據持有人接收相關利息付款的權利)，則由我們按照記事人的選擇進行回購，如下標題“* 基本變化允許票據持有人”下所述：現金回購價格等於要回購的票據本金金額，加上應計利息和未付利息，但排除根本變化回購日期(受記錄日期票據持有人收到相關利息付款的權利制約)，如下文標題“* 基本變化允許票據持有人
§: 在我們的選擇下，根據我們的選擇，根據初始轉換率，每1，000美元的票據本金金額(表示初始轉換價格約為每股$) 股票可轉換為現金、我們普通股的股份或現金和我們普通股股份的組合(如果適用)，並受調整的約束，下文標題“轉換權”下描述

S-26

§: 發行本金面額為$1，000或超過$1，000的任何整數倍，我們稱之為“授權面額”；以及
§: 最初由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些情況下，可以交換為最終形式的票據，如下標題“賬簿錄入、結算和結算”所述。

契約將不包含任何金融契諾，也不會限制我們或我們的子公司招致額外負債、支付股息或發行或回購任何證券。除以下標題“轉換權-提高與完全根本性變更相關的轉換率提高”、 “-根本性變更允許票據持有人要求我們回購票據”和“合併、合併和資產銷售”外，本契約不包含涉及我們的高槓杆交易或其他重組。

未經任何票據持有人同意，我們可以根據契約發行額外票據，條款與我們提供的票據相同(除了某些差異，如利息開始產生的日期和此類額外票據的首次利息支付日期)。但是，出於聯邦所得税或聯邦證券法的目的，此類額外票據必須使用單獨的CUSIP編號進行標識，如果不可替代，則必須不使用CUSIP編號，以及我們根據契約發行的其他票據。

我們無意將票據在任何證券交易所上市或將其納入任何自動交易商間報價系統。

在登記簿上登記票據的人在所有情況下都將被視為該票據的持有人，並且只有已註冊的票據持有人(在通過DTC持有的票據的情況下，最初將是DTC的被提名人cede&Co.)(如果是通過DTC持有的票據，則最初將是DTC的被提名人，cede&Co.)將作為筆記持有人享有契約項下的權利。

受適用法律的約束，我們或我們的子公司可以直接或間接在公開市場或以其他方式回購票據，無論是通過私人或公開投標或交換要約、現金結算的掉期或其他現金結算的衍生品。契約要求我們及時將我們或我們的子公司購買或以其他方式獲得的所有票據交付受託人註銷。

票據上的付款

就本附註而言，以下標題為“票據上的付款”的説明完全取代了隨附的招股説明書中“債務證券某些契約的説明-支付代理人等”下的信息。

我們將支付(或促使支付代理支付)任何全球票據的本金和利息，方法是將立即可用資金電匯給其註冊持有人(在的情況下，以DTC或其被提名人的名義註冊或持有的全球票據將支付給DTC或其被提名人)。我們將按如下方式支付(或促使支付代理支付)任何證書票據的本金和利息：

§: 如果該票據的本金金額至少為500萬美元(或我們全權和絕對酌情權選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該票據的持有人已在不遲於以下規定的時間向支付代理或受託人交付書面請求，要求通過電匯方式接收付款至該持有人在美國境內的帳户，將立即可用資金電匯至該帳户；以及
§: 在所有其他情況下，通過郵寄到附註寄存器所列持有人地址的支票。

為了及時，上面第一個要點中提到的書面請求必須不遲於以下日期的“營業結束”(如下標題“*定義”下定義)交付：(I)關於支付利息日期到期的任何利息的支付，緊接之前的記錄

S-27

日期；及(Ii)就任何其他付款而言，為緊接該付款到期日期前15個歷日的日期。

如果票據上付款的到期日不是“營業日”(如下標題“-定義”下定義)，則此類付款可以在緊接個營業日進行，並且由於相關延遲，此類付款不會產生利息。僅就上一句話而言，法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的適用付款地點將被視為非“營業日”。

註冊人，支付代理和轉換代理

我們將在美國大陸保留一個或多個辦事處或代理機構，在這些辦事處或機構中可能會提供票據以進行轉賬登記或交換、付款和轉換，我們分別將其稱為“註冊商”、“支付代理”和“轉換代理”。我們已指定受託人作為初始註冊商、付款代理和轉換代理及其在美國的辦事處，作為可以提交票據進行付款的地方。但是，我們可能會更改註冊商、支付代理和轉換代理，並且我們或我們的任何子公司也可以選擇以此身份行事，而無需事先通知票據持有人。

轉讓和交換

票據持有人可按照契據在登記處轉讓或交換票據。我們、受託人和登記員可以要求票據持有人交付適當的背書或轉讓文書，以及我們或他們可能合理要求的證書或其他文件或證據，以確定此類轉讓或交換符合適用的證券法。此外，我們、受託人和登記員可以拒絕登記任何需要轉換或要求回購的票據的轉讓或交換。

我們已指定受託人在美國的辦公室作為提交票據進行轉讓登記或交換的地方。但是，我們可以自行更改註冊商或作為註冊商，而無需事先通知筆記持有人。

利息

這些票據將分別以年利率%的利率支付現金利息，從2020年2月15日開始，每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，支付給截至緊接2月1日和8月1日營業結束時記錄的票據記錄持有人。利息將從幷包括支付利息或正式提供利息的最後日期(或者，如果沒有支付利息或及時提供利息，則從幷包括 )之日起計算利息。下一次支付利息的日期。利息將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。

在中，除上述附註的聲明利益外，在下文描述的情況下，附註將產生特殊利益，標題“ 事件的默認特殊利益作為某些報告默認情況的唯一補救”。本招股説明書中對票據利息的所有參考包括票據支付的特別利息，除非上下文另有要求。

排名

這些票據將是我們的優先，無擔保債務，將是：

§: 與我們現有和未來的優先、無擔保債務的付款權相等；
§: 優先於我們現有和未來債務的付款權，明確從屬於票據；

S-28

§: 有效地從屬於我們現有和未來的擔保債務，以擔保該債務的抵押品的價值為；以及
§: 在結構上從屬於所有現有和未來的負債和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(在我們不是其持有人的範圍內)我們子公司的優先股(如果有的話)。

債券不會禁止我們招致額外債務，包括擔保債務，這些債務實際上比票據優先於擔保債務的抵押品價值，或與票據的付款權等同的債務。該契約也不會禁止我們的子公司招致任何額外的負債或其他負債，這些負債在結構上優先於我們在票據下的義務。

在我們的破產、清算、重組或其他清盤事件中，我們保證任何債務的資產將無法根據票據進行支付，除非所有債務首先全部清償。在我們的任何子公司破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們作為該子公司的普通股權持有人，以及因此，票據持有人，將排在該子公司的債權人之後，包括該子公司的貿易債權人，以及(在我們不是該子公司持有人的範圍內)該子公司的優先股權持有人。即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將有效地從屬於其他人在該子公司資產中的任何擔保權益，在這些資產的價值範圍內，並且將服從於該子公司的任何優先於我們所持有的付款權的債務。

我們的子公司將不承擔票據項下的義務。我們的子公司向我們支付股息或其他付款的能力受到公司法和其他法律以及我們的子公司可能成為其中一方的協議的限制。因此，我們可能無法獲得我們子公司的現金流或資產，以使我們能夠支付票據。

截至2019年6月30日，不包括我們的子公司和公司間負債，我們有2000萬美元的負債，所有這些都是有擔保的。

見 “風險因素-票據將有效地從屬於我們現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的負債。”

無贖回

我們可能不會在票據到期前贖回。沒有為票據提供償債資金，這意味着我們不需要定期贖回或贖回票據。

轉換權限

一般

在緊接2025年4月15日前一個營業日的營業時間結束之前，票據只有在滿足“當票據可以轉換時滿足普通股銷售價格條件下轉換”、 “滿足票據交易價格條件後轉換”和“特定公司事件下轉換”標題下描述的一個或個條件後才可轉換。在2025年4月15日或之後，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束為止，持有人可隨時轉換其全部或任何部分票據，而不考慮上述條件。

票據持有人將有權在下述情況下將其票據(或授權面額票據的任何部分)轉換為現金、我們普通股的股份或現金和我們普通股股份的組合(如果適用，連同現金代替任何零碎股份)，在我們的選擇下，基於每1，000美元本金金額的股份的初始轉換率 (表示初始轉換價格約為每股$1)。

S-29

筆記持有人只能在以下標題“當筆記可能被轉換時”下描述的情況下轉換其筆記。

轉換時利息處理

我們不會調整換算率，以説明正在轉換的任何票據上的任何應計利息和未付利息，並且，除非下文所述，否則我們交付關於轉換的到期代價將被視為完全滿足並履行了我們的義務，支付該票據的本金，以及應計和未付利息(如果有)，，但不包括“轉換日期”(如下文標題“轉換程序”下定義的那樣)。，，但不包括“轉換日期”(見下文標題“轉換程序”)。因此，除下文所述外，已轉換的票據上的任何應計利息和未付利息將被視為已全額支付，而不是被取消、消滅或沒收。此外，如果轉換時到期的對價包括現金和我們普通股的股份，則應計和未付利息被視為與之一起支付，將被視為首先從該現金中支付。

儘管上面有任何相反的規定，但如果票據的折算日期在常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期之前，則：

§: 在該定期記錄日期營業結束時，該票據的持有人將有權儘管進行了這種轉換，但仍有權在該利息支付日期之前，或在我們的選擇時，收到該票據上本應計入(但不包括)該利息支付日期的未付利息；以及
§: 票據持有人交出該票據進行兑換時，在交出該票據時，必須交付等同於該利息金額的現金。

但是，這樣的記事本持有人不需要交付這樣的現金：

§: 如果該折算日期發生在緊接到期日之前的常規記錄日期之後；
§: 如果我們已經指定了“基本更改回購日期”(如下標題“基本更改允許Noteholder要求我們回購票據”)，即在該常規記錄日期之後，並在緊接該利息支付日期之後的營業日或之前；或
§: 任何逾期利息或任何逾期利息所累算的利息的範圍。

因此，為免生疑問，在緊接到期日之前的常規記錄日期營業結束時，所有票據持有人都將收到到期日到期的全部利息支付，無論其票據是否在該常規記錄日期之後轉換過，本應在到期日支付的利息。

票據可能轉換的時間

票據持有人只能在以下情況下轉換其票據。但是，在任何情況下，票據不得在緊接到期日之前的 “第二個預定交易日”(如下標題“-定義”下定義)交易結束後轉換。

滿足普通股銷售價格條件後換算

在2019年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(並且僅在該日曆季度期間)，如果我們普通股的每股“最後報告的銷售價格”(如下文標題“定義”下定義)在至少20個“交易日”(如下文標題“定義”下定義)中的每一個超過“轉換價格”的130%(如下面標題“定義”下定義的 )，則記事人可以轉換其票據。緊接上一個日曆季度的最後一個交易日。

滿足票據交易價格條件後轉換

票據持有人可在任何連續10個交易日期間(如10 個連續交易日期間，“度量期”)之後的連續5個工作日內轉換其票據，如果“交易價格”(如下標題“定義”)每1，000美元本金金額

S-30

備註，在記錄持有人根據以下程序提出請求後確定，在測算期的每個交易日，我們的普通股在該交易日的最後每股銷售價格的乘積不到98%，換算率在該交易日的換算率低於98%。我們將此條件稱為“交易價格條件”。

交易價格將由招標代理決定，如下所述和“交易價格”的定義。招標代理(如果不是我們)將沒有義務確定票據的交易價格，除非我們以書面形式請求這樣的確定，我們也沒有義務提出此類請求(或自行尋求投標)，除非票據持有人向我們提供合理證據，證明每1，000美元本金票據的交易價格將低於我們普通股最後報告的每股銷售價格和換算率的98%。如果票據持有人提供此類證據，則我們將指示招標代理(或者，如果我們是招標代理，我們將)確定票據的交易價格，從下一個交易日開始，並在每個連續交易日開始，直到每$1，000本金票據的交易價格大於或等於上次報告的本公司普通股在該交易日的每股銷售價格的98%以及該交易日的轉換率。如果交易價格條件如上所述已經滿足，那麼我們將通知筆記持有人。如上所述，如果在滿足交易價格條件後的任何交易日，每1，000美元本金票據的交易價格大於或等於在該交易日最後報告的普通股每股售價與該交易日換算率的乘積的98%，則我們將通知該等票據持有人。

我們將擔任初始招標代理。然而，我們可以更改招標代理，並且我們也可以指定我們的任何子公司以該身份行事，而無需事先通知給記事本持有人。

指定公司活動時的轉換

某些分發

如果在2025年4月15日之前的營業日下班之前，我們選擇：

§: 將任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)分發給我們普通股的所有或基本上所有持有人，只要這些權利沒有與我們的普通股分離，並且在觸發事件發生之前不可行使，除非這些權利在與我們的普通股分離或發生此類觸發事件時將被視為根據此項目點進行分配) 賦予他們權利的期限為不超過45個日曆日認購或購買我們普通股的每股價格低於本公司普通股在截至(幷包括)緊接分派公佈日期前10個交易日內最後報告的普通股每股銷售價格的平均值(根據第(2)款第3段中“換算率調整-一般”的標題下所述的規定確定)；(B)根據第(2)款第3段中所述的規定，在以下“轉換率調整-一般”的標題下，認購或購買本公司普通股的股票，幷包括在緊接分派公佈日期之前的交易日；或
§: 將我們的普通股、資產或證券的全部或基本上所有持有人或我們的證券購買權分發給我們的普通股的每股分派，其價值由我們的董事會合理確定，超過我們的普通股在緊接這種分派宣佈日期之前的交易日的最後一次報告的每股銷售價格的10% ，

然後，在任何一種情況下，我們都將在這種分配的“前股息日”(如下面標題“定義”下定義的 )之前至少25個預定交易日之前，將這種分配以及轉換票據的相關權利的通知發送給票據持有人(或者，如果稍後在根據股權計劃發佈的任何這種權利分離的情況下，或者在股權計劃下任何這種觸發事件的發生 )，在我們意識到該分離或觸發事件已經發生或將發生後，在合理可行的情況下儘快)。一旦我們發送了該通知，便箋持有人可以隨時轉換其票據，直到緊接該除股息日之前的營業日營業結束的以及我們宣佈不會進行此類分派為止。

S-31

Table of Contents

某些公司活動

如果在2025年4月15日之前的營業日營業結束之前發生根本性變化，“使全部根本改變”(如下面標題“*定義”下定義)或“普通股改變事件” (如下標題“普通股改變事件的影響”下定義) (合併或其他業務合併交易除外，該合併或其他業務合併交易僅為改變我們的公司司法管轄權而發生，並且不構成根本改變或完全改變根本改變)，該交易或事件的生效日期為(幷包括)生效日期後第35個交易天(或者，如果該交易或事件也構成根本變化，則為但不包括相關根本變化回購日期)。不遲於該生效日期，我們將向該交易或事件的票據持有人發送通知，該生效日期以及轉換票據的相關權利。如果我們在生效日期之前未提供此類通知，則票據可兑換的最後一天將延長生效日期(包括生效日期)至(但不包括)我們提供通知的日期的工作日數。

自由兑換期間轉換

票據持有人可隨時轉換其票據，從2025年4月15日(包括此日期)起至緊接到期日之前的第二個預定交易日營業時間結束，而不考慮上文“當票據可能被轉換時”一節中其他小標題中描述的條件。

轉換程序

要轉換全局票據中的實益權益，實益權益的所有者必須：

§: 遵守“存放程序”(如下標題 “-定義”下定義)轉換實益權益(屆時此類轉換將不可撤銷)；
§: 如適用，支付下一個付息日應付的任何利息，如上文標題“折算時利息的處理”下所述；以及
§: 如果適用，按如下所述支付任何單據或其他税款。

要轉換全部或部分實物票據，該票據的持有人必須：

§: 填寫、手動簽名並將附於該票據的轉換通知或該轉換通知的傳真件交付給轉換代理；
§: 將此類票據交付給轉換代理(屆時此轉換將變為不可撤銷)；
§: 提供我們或轉換代理可能需要的任何背書和轉移文件；
§: 如適用，支付下一個付息日應付的任何利息，如上文標題“折算時利息的處理”下所述；以及
§: 如果適用，按如下所述支付任何單據或其他税款。

附註只能在“開業”(如下標題“定義”下定義)之後，在工作日的營業結束前交出進行轉換。

我們將支付任何單據、印章或類似發行或轉讓税金或在轉換時發行或交付我們普通股的任何股份時應繳納的税款，但因轉換票據持有人要求以除票據持有人姓名以外的名稱登記這些股份而應繳納的任何税款或税費除外。

我們將滿足上述轉換票據要求的第一個工作日稱為“轉換日期”。

如果筆記持有人已就票據有效地交付了“基本更改回購通知”(如下文標題“基本更改允許筆記持有人要求我們回購通知”所定義)，則該票據不得轉換，除非(I)該通知在

S-32

符合以下程序；或(Ii)我們未支付該票據的相關基本變更回購價格。

折算結算

一般

轉換後，我們可以選擇支付或交付現金(“現金結算”)、我們普通股的股份(“實物結算”)或現金和我們普通股股份的組合(“組合結算”)，如下所述。我們將這些結算方法中的每一種稱為“結算方法”。如果現金結算或組合結算適用於轉換，則到期對價將在“觀察期”內確定(如下文標題“_定義”下所定義) 由20個“VWAP交易日”組成(如下文標題“_定義”所定義)。

結算方式

我們將有權，如下所述，選擇適用於任何票據轉換的結算方法。除下文所述外，對於折算日期發生在同一天的所有折算，我們必須使用相同的結算方式，但對於折算日期發生在不同日期的折算，我們沒有義務使用相同的結算方式。所有折算日期為2025年4月15日或之後的折算將使用相同的結算方式進行結算，我們將在2025年4月15日開業前向票據持有人發送此類結算方式的通知。如果我們為折算日期為的折算選擇結算方式發生在2025年4月15日之前，那麼我們將在緊接折算日期之後的營業日營業結束之前向折算票據持有人發送該結算方式的通知。

如果我們沒有及時選擇任何折算的結算方式，那麼我們將被視為已經選擇了“默認結算方式”(定義如下)。如果我們針對轉換及時選擇組合結算，但沒有及時通知轉換票據持有人適用的“指定美元金額”(如下標題 “定義”下定義)，則此轉換的指定美元金額將被視為每1，000美元本金票據1，000美元。為免生疑問，未能及時選擇結算方式或指定適用的指定美元金額，不構成合同項下的違約。我們目前打算通過組合結算，每1，000美元本金票據指定1，000美元金額進行結算

“默認結算方式”最初將是組合結算，每1，000美元本金票據指定1，000美元金額。但是，我們可能會不時通過向票據持有人發送新默認結算方式的通知來更改默認結算方式。此外，我們可以通過通知票據持有人，將結算方法不可撤銷地固定為我們當時被允許選擇的任何結算方法，該方法將適用於轉換日期為我們發送此類通知之日或之後的所有票據轉換。為免生疑問，這種不可撤銷的選擇(如果作出)將在無需修改契約或附註的情況下生效，包括根據下文標題“修改和修訂”下第三段的第七個項目點中所述的規定。然而，我們仍然可以選擇執行這樣一項修正案，這是我們的選擇。

轉換時到期的對價

票據的每1，000美元本金轉換後應支付的代價如下：

§: 如果適用實物結算，我們普通股的股份數量等於在此類轉換的轉換日期生效的換算率；
§: 如果採用現金結算，則現金金額等於觀察期間內每個VWAP交易日的“每日換算值”(如下標題“定義”下定義)之和；或
§: 如果適用組合結算，(I)我們普通股的股份數量等於觀察期間內每個VWAP交易日的“每日股份金額”(如下標題“定義”下定義)之和；以及 (Ii)現金金額等於

S-33

在此觀察期內，每個VWAP交易日的“每日現金金額”之和 (如下標題“定義”下定義)。

然而，如果是實物結算，我們將根據(I)適用轉換日期的每日VWAP(或者，如果該轉換日期不是VWAP交易日，則為緊接前一個VWAP交易日)支付現金，而不是在轉換時以其他方式交付任何零碎普通股股票；或者(Ii)對於合併結算，我們將基於(I)適用的觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP支付現金。(Ii)如果是合併結算，則基於(I)適用的轉換日期的每日VWAP(或，如果該轉換日期不是VWAP交易日，則為緊接前一個VWAP交易日)。

如果票據持有人在轉換日期兑換了多張票據，則在轉換時應支付的對價(就任何全球票據而言，在存託程序允許和可行的範圍內 )將根據該票據持有人在該轉換日期轉換的票據本金總額計算。

轉換注意事項交付

除下文標題“換算率調整”和“普通股變動事件的影響”外，如適用，我們將支付或交付轉換時到期的對價，如下：(I)如果應用現金結算或合併結算，則在緊接觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日或之前；以及(Ii)如果應用實物結算，則在緊接轉換日期後的第二個營業日或之前進行轉換。然而，如果實物結算適用於兑換日期在緊接到期日之前的常規記錄日期之後的任何票據的兑換，則僅為進行這種兑換，我們將支付或交付(如果適用)不遲於到期日(或者，如果到期日不是營業日，則為下一個營業日)兑換時到期的對價，而兑換日期將被視為緊接到期日之前的第二個營業日。

將Noteholder轉換為記錄的股東時

在轉換任何票據時，以其名義可發行任何普通股的人將被視為截至(I)該轉換的轉換日期(實物結算)；或(Ii)該轉換觀察期的最後一個VWAP交易日， (合併結算)營業結束時，該股份的記錄持有人。

轉化率調整

一般

將針對下面描述的事件調整轉換率。然而，我們不需要調整這些事件的換算率( 股票拆分或合併或投標或交換要約除外)，如果每個票據持有人與我們的普通股持有人同時並以相同的條款參與該交易或事件，並且僅憑藉作為票據的持有人在該交易或事件中無需轉換該票據持有人的票據，並且就好像該票據持有人持有的我們普通股的股份數量等於(I) 換股比率對相關交易或事件的乘積(I)有效的換股比率的乘積，則我們不需要調整這些事件的換算率(除股票拆分或合併或投標或交換要約外)及(Ii)該票據持有人在該日期持有的票據本金總額(以千計)。

(1): 股票分紅、拆分和合並。如果我們單獨發行普通股股票作為股息或對全部或基本上所有普通股的分配，或者如果我們實現普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下都不包括僅根據普通股變更事件發行，以下標題“普通股變更事件的影響”下描述的規定將適用)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

S-34

位置：


鉻₀	=	在緊接該股息或分派的除股息日開業前生效的轉換率，或在緊接該股票拆分或股票組合(視情況而定)開業之前生效的轉換率；
鉻₁	=	在該除股息日開業後立即生效的轉換率，或在該生效日期開業後立即生效的轉換率(如適用)；
操作系統₀	=	在該除息日或生效日(如適用)在緊接開業前已發行的普通股的股份數目，而不影響該股息、分派、股份分割或股份組合；及
操作系統₁	=	股息、分派、股份拆分或股份合併生效後立即發行的普通股的股份數量。

如果宣佈或宣佈了本款(1)所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合，但未如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自我們董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票分派或股票組合之日起生效，至如果該股息、分派、股票拆分或股票組合未被宣佈或公佈則將生效的轉換率。如果未宣佈或公佈該股息、分派、股票拆分或股票組合，則轉換率將被重新調整，自我們的董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票分派或股票組合之日起生效。

(2): 權利、選擇權及認股權證。如果我們向所有或基本上所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股權計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第(3)(A)款中描述的條款和項下的標題“股東權利計劃”將適用於該權利)，在此類分配的記錄日期後不超過45個日曆日的期間內，該等權利、期權或認股權證將被授予該等持有人的權利、期權或認股權證(不包括根據第(3)(A)款中所述的規定而發行或以其他方式分配的權利)，下的標題“股票持有人權利計劃”。若認購或購買我們普通股的每股價格低於截至幷包括緊接此類分派公佈日期之前的連續10個交易日內我們普通股最後一次報告的每股銷售價格的平均值，則轉換率將根據以下公式提高：

位置：


鉻₀	=	在緊接營業開始前在除息日有效的轉換率；
鉻₁	=	在該除股息日開業後立即生效的換算率；
操作系統	=	在緊接該除股息日開業前已發行的普通股的股數；
X	=	根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

S-35


	Y		=		我們的普通股數量是通過(X)行使該等權利、期權或認股權證所應支付的總價除以(Y)我們普通股在緊接宣佈分派日期之前的交易日結束的連續10個交易日內每股最後報告的銷售價格的平均數獲得的。

對於在該等權利、期權或認股權證到期(包括該等權利、期權或認股權證未被行使的結果)後未交付我們的普通股股份的程度，換股比率將被重新調整為換算率，該換算率屆時將生效，如果該分派的轉換率的提高是基於僅交付在行使該等權利、期權或認股權證時實際交付的我們普通股的股份數量的基礎上進行的。在該等權利、期權或認股權證未如此分派的範圍內，轉換率將重新調整為轉換率，該轉換率將在未發生該等權利、期權或認股權證分派的除股息日期的情況下生效。

就本款第(2)款和上文標題“當票據可能轉換時-在指定公司事件時轉換-某些分派”的規定而言，確定是否有任何權利、期權或認股權證使我們普通股的持有者有權認購或購買我們的普通股的股份，其每股價格低於截至幷包括交易日的連續10個交易日我們普通股的最後報告每股銷售價的平均值在確定行使該等權利、期權或認股權證所需支付的總價時，將考慮我們就該等權利、期權或認股權證所收到的任何代價以及在行使該等權利、期權或權證時須支付的任何金額，該代價的價值(如果不是現金)將由我們的董事會決定。

(3)

派生和其他分佈式財產.

(a)

除派生以外的分配。如果我們將我們的“股本”的股份(如下標題“定義”下的定義)、我們的負債或我們的其他資產或財產的證據，或獲得我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給我們普通股的所有或基本上所有持有人，不包括：

§: 根據上述第(1)或(2)段要求調整換算率(或將需要調整而不考慮“延期例外”(如下文標題“延期例外”)的股息、分配、權利、期權或權證；
§: 根據下文第(4)款，僅以現金支付的股息或分派需要調整換算率(或將需要調整股息閾值為零，而不考慮延期例外)；
§: 根據股權計劃發行或以其他方式分配的權利，以下標題“股東權利計劃”下提供的範圍除外；
§: 根據下文第(3)(B)款要求調整換算率(或需要，而不考慮延期例外)的分拆；以及
§: 僅根據普通股票變化事件進行的分配，以下標題“普通股票變化事件的影響”下描述的將適用於該分配，

S-36

則轉化率將根據以下公式增加：

在哪裏：


鉻₀	=	在緊接營業開始前在除息日有效的轉換率；
鉻₁	=	在該除股息日開業後立即生效的換算率；
SP	=	截至(包括)緊接該除股息日前一個交易日為止的連續10個交易日內，我們普通股的上一次報告的每股銷售價格的平均數；以及
FMV	=	在該除股息日，股本股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市價(由我們的董事會確定)，按照這種分配方式按股普通股分配。

但是，如果FMV等於或大於SP然後，代替上述對換算率的調整，每個票據持有人將在與我們的普通股持有人相同的時間和相同的條款下，就該票據持有人在記錄日期持有的每1，000美元的票據本金，收到如果該票據持有人在該記錄日期擁有個數字的情況下，該票據持有人本會收到的股本的金額和種類，債務證明，資產，財產，權利，期權或認股權證

對於這種分配沒有如此支付或進行的程度，換算率將重新調整為換算率，如果僅基於實際進行或支付的分配(如果有)進行調整，則該換算率將生效。

(b): 派生。如果我們將屬於或與“附屬公司”或“子公司”或我們的其他業務單位有關的任何類別或系列的股本股份或類似權益權益(這些條款在下文標題“定義”下定義)或其他業務單位分派或分紅給我們普通股的所有或基本上所有持有人(僅根據普通股變更事件除外，下文標題“ 普通股變更事件的影響”將適用該事件的規定除外)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所(“分拆”)上市或報價(或將在交易完成時上市或報價)，則轉換率將根據以下公式提高：

在哪裏：


鉻₀	=	該等分拆的除股息日在緊接開業前生效的轉換率；
鉻₁	=	在該除股息日開業後立即生效的換算率；

S-37


FMV	=	(X)自幷包括該分拆後的連續10個交易日期間(“分拆估值期間”)內分配於該分拆中的每股或單位股本或股權的最新報告銷售價格的平均數，幷包括該除股息日(該平均數須確定，猶如在“最後報告的銷售價格”、“交易日”和“市場擾亂事件”的定義中對我們普通股的引用是對該等股本或股權的引用 )；及(Y)該等股本或股本的股份或單位數目，以及在該等分拆中，我們普通股的每股所分配的股份或單位數目；及
SP	=	分拆估值期間每個交易日上一次報告的普通股每股售價的平均值。

根據本款第(3)(B)款對換算率進行的調整將在分拆估值期間的最後一個交易日營業結束時計算，但將在分拆的除股息日開業後立即給予影響，具有追溯效力。如果票據被兑換，且兑換日期(實物結算)或適用觀察期的任何VWAP交易日(現金結算或合併結算)發生在分拆估值期間，則儘管有任何相反的規定，如有必要，我們將推遲到分拆估值期間最後一天後的第二個營業日進行這種轉換的結算。

本款第(3)(B)款所述類型的任何股息或分派已宣佈但未作出或支付的程度，換算率將重新調整為換算率，如果調整僅基於實際作出或支付的股息或分派(如有)，則轉換率將生效。

(4): 現金股息或分派。如果向我們普通股的所有或基本上所有持有人(不超過我們普通股每股“紅利閾值”(定義如下)的常規季度現金股利除外)進行任何現金股利或分配，則轉換率將根據以下公式提高：

位置：


鉻₀	=	該股息或分派的除股息日在緊接開業前生效的轉換率；
鉻₁	=	在該除股息日開業後立即生效的換算率；
SP	=	在緊接該除股息日之前的交易日，我們的普通股的最後一次報告的每股銷售價格；
T	=	最初等於我們普通股每股0.16美元的金額(受以下但書的限制，“股息門檻”)；提供, 然而，(X)如果該股息或分派不是我們普通股的定期季度現金股利，則就該股息或分派而言，股息門檻將被視為我們普通股每股股份的零；以及(Y)股息門檻將以與因上文第(1)段、 (2)和(3)段以及下文第(5)段的操作而調整轉換價格的相同事件相同的方式、在同一時間和針對相同事件進行調整；以及(Y)對於因上文第(1)段、 (2)和(3)段以及下文第(5)段的操作而調整轉換價格的相同事件，股息門檻將被視為零；以及
D	=	在這樣的股息或分派中，我們普通股的每股分派的現金金額。

S-38

Table of Contents

但是，如果D等於或大於SP然後，代替上述對換股率的調整，每一位票據持有人將在記錄日期就該股息或分派的記錄日期持有的每1，000美元票據本金，與我們普通股的持有人同時，按相同的條款，收到如果該票據持有人在該記錄日期持有我們的普通股的股份數量等於在該記錄日期有效的換算率，該票據持有人本應收到的現金金額。(B)如果該票據持有人在該記錄日期持有我們普通股的股份數量等於該記錄日期有效的換算率，則該票據持有人本應收到的現金金額與該記錄日期有效的換算率相等。在此類股息或分派已宣佈但未作出或支付的情況下，換算率將重新調整為換算率，如果調整僅基於實際作出或支付的股息或分派(如果有的話)，則該換算率將生效。

(5): 投標報價或交換報價。如果我們或我們的任何子公司就本公司普通股股份的投標要約或交換要約進行付款(僅根據交易法第13E-4(H)(5)條規定的單次投標要約除外)，並且在該投標或交換要約中，我們普通股每股支付的現金和其他代價的價值(由我們董事會的到期時間確定)超過緊接根據該投標或交換要約(可能被修改)進行投標或交換的最後日期(“到期日”)後的交易日我們普通股每股的最後報告售價，則換算率將根據以下公式提高：

在哪裏：


鉻₀	=	緊接該投標或交換要約屆滿時間(“到期日”)之前生效的換算率；
鉻₁	=	到期後立即生效的轉化率；
交流電	=	在該投標或交易所要約中購買或交換的普通股股份所支付的所有現金和其他代價的總價值(截至我們的董事會到期時確定)；
操作系統₀	=	緊接到期前已發行的本公司普通股的股份數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的本公司普通股的所有股份)；
操作系統₁	=	我們的普通股在緊接到期時間後已發行的股份的數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的我們的普通股的所有股份)；以及
SP	=	從緊接到期日後的交易日開始幷包括在內的連續10個交易日期間(“投標/交換報價評估期”)內，我們普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會依照本款所述的規定下調，但緊接下一款規定的範圍除外。根據本款第(5)款對換算率的調整將從投標/交換報價評估期的最後一個交易日結束時起計算，但將在到期時間後立即生效，具有追溯效力。如果票據被兑換，並且兑換日期(實物結算的情況)或適用觀察期的任何VWAP交易日(現金結算或組合結算) 發生在到期日或投標/交換要約估值期間，那麼，儘管有任何相反的情況，我們將，如果

S-39

必要時，將此類轉換的結算推遲到投標/交換報價評估期最後一天後的第二個營業日。

到該投標或交換要約已宣佈但未完成的程度(包括根據適用法律被排除履行該投標或交換要約的結果)，或任何在該投標或交換要約中購買或交換普通股的行為被取消，則換算率將重新調整為換算率，如果調整僅基於實際進行的普通股股份的購買或交換(如果有的話)而不是撤銷，則換算率將生效

我們將不需要調整轉換率，除非如上所述，或在標題“與完整的基本更改相關的轉換率的增加”下進行説明。在不限制上述規定的情況下，我們將不會因為以下原因而需要調整換算率：

§: 股票回購，包括結構化或衍生交易，根據我們董事會批准的股票回購計劃，在每種情況下都不是上文第(5)段所指的投標或交換要約；
§: 除上文所述外，以低於我們普通股每股市價或轉換價格的買入價出售我們的普通股股份；
§: 根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份，該計劃規定對我們證券的應付股息或利息進行再投資，並根據任何該等計劃將額外的可選金額投資於我們普通股的股份；
§: 根據我們或我們的任何子公司的任何現有或未來的員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由我們或我們的任何子公司承擔的，發行我們的普通股的任何股份或購買我們的普通股的期權或權利；
§: 根據我們首次發行票據之日的任何期權、權證、權利或可轉換或可交換證券發行我們普通股的任何股份；
§: 僅改變我們普通股的面值；或
§: 票據的應計利息和未付利息。

換算率調整通知

在根據上述標題“-換算率調整-一般”下的規定對換算率進行的任何調整生效後，我們將立即向票據持有人發送通知，其中包含(I)對進行該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該調整後生效的換算率；以及(Iii)該調整的生效時間。

自願轉換率提高

在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)我們的董事會確定提高換股比率符合我們的最大利益，或者認為這樣的提高是可取的，那麼我們可以(但不是被要求)將換股比率提高任何金額，以避免或減少由於我們普通股的任何股息或分派(或股份收購權利)或任何類似事件而對我們的普通股持有人徵收的任何所得税或購買我們普通股的權利；(Ii)這樣的及(Iii)該項增加在該期間內是不可撤銷的。

税務注意事項

在某些情況下，包括我們普通股的現金分派或股息在內，票據的實益所有人可能被視為已收到分派，該分派因換算率調整或未發生調整而須繳納美國聯邦所得税。適用的預扣税(包括備份預扣)可在票據轉換、回購或到期時預扣利息和付款。此外，如果代表記事本持有人支付任何預扣税(包括備份預扣)，則這些預扣税可能會被抵銷

S-40

支付現金或普通股股份交付(如果有)與票據(或在某些情況下，對我們普通股的任何付款)或該票據持有人收到的銷售收益或其他資金或資產有關。有關美國聯邦所得税處理換算率調整的討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

延期例外

如果契據要求對換算率的調整會導致換算率的變化小於1%，則我們可以在我們的選擇時推遲該調整，除非所有該等延遲調整必須在以下最早的情況下立即生效：(I)當所有該等延遲調整將導致換算率至少改變1%時；(Ii)任何票據的兑換日期或觀察期的任何VWAP交易日；(Iii)任何票據的觀察期間的日期a；(Ii)任何票據的轉換日期，或任何觀察期的任何VWAP交易日；(Iii)所有該等延遲調整必須在以下最早者生效：(I)當所有該等延遲調整將導致換算率至少改變1%時；(Ii)任何票據的兑換日期或觀察期的任何VWAP交易日；和(Iv)2025年4月15日。我們將我們如上所述推遲調整的能力稱為“延遲例外”。

對於尚未生效且轉換備註持有人蔘與相關交易或事件的調整的特殊規定

儘管有任何相反的規定，如果：

§: 票據按照實物結算或組合結算進行折算；
§: 根據上述標題“換算率調整-一般”下的規定，需要調整換算率的任何事件的記錄日期、生效日期或到期日已經發生在該轉換的轉換日期或之前(實物結算的情況)，或者在觀察期內的任何VWAP交易日之前(如果是組合結算)，但對該事件的換算率的調整自該轉換日期或VWAP交易之日起尚未生效
§: 在該轉換時到期的代價(在實物結算的情況下)或在該VWAP交易日的到期的代價(在組合結算的情況下)包括我們普通股的任何全部股份；以及
§: 此類股份無權參與此類事件(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

然後，僅為此類轉換的目的，我們將在該轉換日期(實物結算)或VWAP交易日(組合結算的情況)進行調整，而不會重複。在這種情況下，如果我們另外需要交付該轉換到期的對價的日期在可以確定該調整金額的第一個日期之前，則我們將該轉換的結算推遲到該第一個日期之後的第二個營業日。

儘管有任何相反的規定，如果：

§: 任何股息或分配的換算率調整在任何除股息日生效，根據上述“換算率調整-一般”的規定；
§: 票據按照實物結算或組合結算進行折算；
§: 此類折算的折算日期(實物結算的情況)或觀察期內的任何VWAP 交易日(合併結算的情況)發生在上述除息日或之後，且在相關記錄日期或之前；
§: 此類轉換(實物結算情況下)或該VWAP交易日到期 (合併結算情況下)應支付的代價包括根據針對該股息或分派調整的換算率計算的我們普通股的任何全部股份；以及
§: 這樣的股份將有權參與這樣的股息或分配，

S-41

然後：

§: 在實物結算的情況下，這種換算率調整將不會對這種轉換產生的影響，基於這種未調整的換算率進行這種轉換時可發行的普通股股份將無權參與這種股息或分派，但將在否則因這種轉換而到期的對價中加入，如果這些股份有權參與股息或分派，就會在這種股息或分派中交付相同的種類和金額的對價；以及
§: 在合併結算的情況下，將針對該VWAP交易日進行與該除股息日相關的換股比率調整，但根據該調整後的換股率就該VWAP交易日可發行的普通股股份將無權參與該股息或分派。

股權計劃

如果在轉換任何票據時發行我們普通股的任何股份，並且在轉換時，我們實際上擁有任何股權計劃，則該票據的持有人將有權在交付其他因轉換而到期的對價的同時，收到此類股權計劃中規定的權利，除非這些權利在當時已從我們的普通股中分離出來，在這種情況下，且僅在這種情況下，換股比率將根據上文第(3)(A)款中描述的條款進行調整，標題為“換算率調整-一般”，就好像在如此分離時，我們已向所有普通股持有人分配了該段所述的類型，如果該等權利到期、終止或贖回，則需進行如上所述的重新調整。我們目前沒有股權計劃。

與Make-All基本更改相關的轉化率增加

一般

如果在相關的“使全根本改變轉換期”(如下標題“定義”下定義)期間發生了使全部根本改變票據轉換的轉換日期，則在符合下面描述的規定的情況下，適用於這種轉換的轉換率將增加下表中列出的股份數量(“附加股份”)，對應(如下所述的插值)生效日期和“股票價格”(定義如下 )

	股票價格

生效日期	$	$	$	$	$	$	$	$
, 2019
August 15, 2020
August 15, 2021
August 15, 2022
August 15, 2023
August 15, 2024
August 15, 2025

如果上表未列出該生效日期或股票價格，則：

§: 如果該股票價格在上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期在上表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將通過在表中為較高和較低股價所規定的額外股份數量與上表中較早和較晚日期之間的直線插值法來確定(如果適用)，基於365天或366天的年份(視情況而定)；以及

S-42

Table of Contents

§: 如果股票價格大於$(調整方式與上表列標題中列出的股票價格相同的方式進行調整，如下標題“股票價格的調整和額外股的數量”所述)，或小於$(以同樣的方式調整)，則不會將額外的股份添加到轉換率中。

儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換率都不會提高到超過我們每1，000美元本金票據的股份的金額，該金額的調整方式與需要根據上文“換算率調整-一般”下描述的條款調整換算率的相同事件的調整方式相同。

調整股價和增發股份數量

第一行的股票價格(即，上表的列標題)將以與相同的方式進行調整，並在同一時間針對相同的事件調整換算價，因為上述規定在標題 “一般換算率調整…”下操作。上表中的額外股份數量將以與相同的方式同時進行調整，對於相同的事件，換算率將根據上述“換算率調整-一般 ”下的規定進行調整。- -。

Make-Whole根本更改通知

我們將根據上述標題“當票據可能被轉換時-特定公司事件時的轉換-某些公司事件”(或者，如果該全部基本更改的生效日期是2025年4月15日或之後，不遲於該生效日期)，將每一次完整的根本更改通知給票據持有人(當的票據可能被轉換時)。(或者，如果該全部基本更改的生效日期是2025年4月15日或之後，則不遲於該生效日期)。

可執行性

我們如上所述的提高轉化率的義務可以被認為是一種懲罰，其中情況下其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。

普通股票變動事件的影響

一般

如果出現以下任何情況：

§: 對我們的普通股進行資本重組、重新分類或變更，但 (X)僅因我們的普通股的細分或組合而引起的變更，(Y)僅在面值上或從面值到無面值或沒有面值到面值的變化，或 (Z)不涉及發行任何其他系列或類別的證券的股票拆分和股票組合；
§: 涉及我們的合併、合併或法定股份交換；或
§: 將我們和我們子公司的全部或基本上全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，作為一個整體，

並且，因此，我們的普通股轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或上述的任何組合(此類事件，“普通股變化事件”，以及此類其他證券，現金或財產，“參考財產”，“以及我們普通股的一股的持有人由於該普通股變更事件將有權獲得的參考財產的金額和種類(不執行不發行或交付任何證券的小數部分或其他財產的任何安排)，”參考財產單位“)，然後，儘管有任何相反的規定，

§: 自該等普通股變更事件生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時到期的對價以及任何此類轉換的條件，將以與所述條款中對任何數量的普通股的每次引用相同的方式確定

S-43

根據本“轉換權”部分(或在任何相關定義中)，改為引用相同數量的參考物業單位；以及(Ii)就 “根本改變”和“使全部根本改變”的定義而言，術語“普通股”和“普通股”將被視為構成該參考財產一部分的普通股(如果有的話)；

§: 如果該參考物業單位完全由現金組成，則我們將被視為對於轉換日期發生在該普通股變化事件的生效日期或之後的所有轉換，我們將被視為選擇實物結算，並且將不遲於相關轉換日期後的第五個營業日支付該等轉換到期的現金；以及
§: 為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參照“每日VWAP”的定義來確定，如果適用，在該定義中用Bloomberg頁面替換該類別的證券；及(Ii)不包含任何類別普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包括任何類別證券的任何參考物業單位或其部分的最後報告銷售價格將為該參考物業單位或其部分的公允價值(如適用)，由吾等真誠地釐定(或如為以美元計價的現金，則為面值)。(I)(I)任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包括任何類別證券的參考物業單位或其部分的最後報告價格，將為該參考物業單位或其部分的公允價值(如屬以美元計價的現金)。

如果參考財產由部分基於任何形式的股東選擇確定的多於一種類型的代價組成，則參考財產單位的組成將被視為我們普通股持有人實際收到的每股普通股的代價類型和金額的加權平均數。在確定後，我們將在可行的情況下儘快將此加權平均數通知記事員。

我們將不會成為任何普通股變更事件的參與方，除非其條款與本“普通股變更事件的影響”標題下描述的條款一致。

執行補充義齒

在普通股變更事件生效時間或之前，我們和該普通股變更事件產生的、倖存或受讓人(如果不是我們) 事件(“繼承人”)將簽署並向受託人交付補充契約，該補充契約(I)規定隨後以符合上述規定的方式對換算率進行調整(包括以我們合理的酌情決定權，以維護票據持有人的經濟利益的方式使股息門檻生效)；並且 (Ii)包含我們合理確定為適當的其他條款，以維護持有人的經濟利益並使上述條款生效。如果參考財產包括股票或其他證券的股份或繼承人以外的人的資產，則該其他人也將簽署該補充契約，並且該補充契約將包含我們合理確定為適合維護票據持有人的經濟利益的附加條款。

普通換股事件通知

我們將在不遲於普通股變更事件的生效日期向記事本持有人提供關於每個普通股變更事件的通知。

轉換中的交換

儘管有任何相反的規定，在符合契約條款的情況下，如果提交票據進行兑換，我們可以選擇安排該票據由我們指定的金融機構進行兑換，以代替兑換。為了進行這樣的選擇，我們必須在緊接該票據轉換日期之後的營業日營業時間之前向該票據的持有人發送該選擇的通知，並且我們必須安排該金融機構以與我們被要求的方式相同的方式，同時交付該轉換時應支付的對價。如果金融機構未能及時交付，我們將繼續負責提供此類考慮。

S-44

價格公平調整

每當契約要求我們計算多天期間最後報告的銷售價格的平均值或其任何函數 (包括計算股票價格或對轉換率的調整)，或計算觀察期內的每日VWAP時，我們將對這些計算進行按比例調整，以説明根據上文第(1)款在標題“*轉換權轉換率調整-一般”下對轉換率的任何調整，或任何需要此類調整的事件此類事件在此期間或觀察期內的任何時間(視情況而定)發生。

根本性更改允許Noteholder要求我們回購Notes

一般

如果發生“根本變化”(如下面標題“基本變化定義”所定義)，則每個票據持有人將有權( “基本變化回購權”)要求我們在我們選擇的日期(“基本變化回購日期”)以現金回購其票據(或其以授權面值表示的任何部分)，該日期必須是在我們發送相關基本變化通知之日之後的35個工作日或20個工作日，如

為回購而招標的票據的回購價格(“根本變化回購價格”)將是該票據的本金加上該票據上的應計和未付利息，但不包括基本面變化回購日期。然而，如果根本變化回購日期是在常規記錄日期之後並且在下一個利息支付日期或之前，則 (I)儘管進行了這種回購，在該常規記錄日期營業結束時，該票據的持有人將有權在該利息支付日期之前，或在我們選擇該利息支付日期之前，收到該票據上應累算的未付利息，但不包括該利息支付日期；以及(Ii)該根本變化回購價格將不包括應計和未付利息

儘管上面有任何相反的規定，但如果票據的本金金額已經加速，並且該加速在基本變更回購日或之前未被撤銷(包括由於在基本變更回購日期支付了相關的基本變更回購價格和上述任何相關利息)，我們不得回購任何票據。

基本變更通知

在發生根本性變更後的第20個日曆日或之前，我們將向每位票據持有人發送此類根本性變更的通知，其中包含契約中規定的某些信息，包括基本性變更回購日期、根本性變更回購價格以及票據持有人投標其票據進行回購時必須遵循的程序。基本上同時，我們將通過我們隨後使用的國家新聞服務發佈新聞稿(或通過我們當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體發佈新聞稿，包括我們的網站)，其中包含基本變更通知中規定的信息。

行使根本性變更回購權利的程序

為對票據行使其根本性變更回購權利，票據持有人必須在緊接相關根本性變更回購日(或法律規定的較晚時間)前的營業日營業結束前向支付代理交付通知(“根本性變更回購通知”) 。

基本變更回購通知必須包含契約中規定的某些信息，包括要回購的任何實物票據的憑證編號，否則必須遵守全局票據的存放程序。

S-45

已就票據交付基本面變更回購通知的票據持有人可以在緊接基本面變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過向支付代理交付撤回通知來撤回該通知。提取通知必須包含契約中規定的某些信息，包括正在交付提取通知的任何實物票據的證書編號，或者在全球票據的情況下必須遵守保存程序。

要回購的票據必須交付給支付代理(對於證書票據)，或者必須遵守託管程序(對於全球票據)，這些票據的持有人才有權收到基本變化回購價格。

遵守證券法律

我們將在所有重大方面遵守與根本性變更後的回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守交易法下的規則13E-4和14E-1，並在適用範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以上述方式進行回購。但是，如果我們根據上述條款提供回購和回購票據的義務與適用於我們並在我們首次發行票據之日之後頒佈的任何法律或法規相沖突，我們對該法律或法規的遵守將不會被視為對這些義務的違約。

第三方回購

儘管有任何相反的規定，但如果 (I)一個或多個第三方進行回購要約和回購招標票據的方式如果由我們直接進行，則我們將被視為履行了我們根據上述規定回購票據的義務；以及 (Ii)由該第三方或該第三方回購的任何票據的實益權益的所有者將不會收到比此更少的金額(由於税收、額外費用或任何其他原因)

合併、合併和資產出售

就本説明而言，以下標題為“合併、合併和資產銷售”的描述在其整體中取代了隨附的招股説明書中的信息，標題為“債務證券説明-合併和其他交易的限制”(Description of Debt Securities-Restrictions on Merge and Other Transaction)。

我們不會在一筆交易或一系列交易中將我們和我們子公司的全部或基本上全部資產合併或合併，或(直接或間接通過我們的一個或多個子公司)出售、租賃或以其他方式轉讓給另一個人(“業務合併事件”)，除非：

§: 由此產生的、倖存的或受讓人是我們，或者(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司( “繼任者公司”)，該公司明確承擔(通過在該業務合併事件生效時間或之前籤立並交付給受託人，補充契約)我們在契約和票據下的所有義務；以及
§: 此類業務合併事件生效後，立即不會發生違約或違約事件並繼續發生。

在符合上述規定的業務合併事件的生效時間，後續公司(如果不是我們)將繼承並行使我們在契約和票據項下的每項權利和權力，並且，除租賃情況外，前任公司將解除其在契約和票據項下的義務。

“業務合併事件”的定義包括對我們和我們子公司資產的“全部或基本上全部”的引用。對於短語“全部或基本上全部”沒有精確的、既定的定義

S-46

根據適用的法律。因此，上述規定是否適用於低於我們和我們子公司全部資產的出售、租賃或轉讓，可能存在不確定性。

默認事件

就本説明而言，以下標題為“？違約事件”的描述完全取代了附帶的招股説明書中“債務證券説明-違約事件”下的信息。

一般

“違約事件”是指發生以下任何一種情況：

(1)

a 任何票據的本金到期時(無論在到期時，在基本變更後回購或其他情況下)或基本面變動回購價格到期時的付款違約；

(2)

a 任何票據到期利息時，在付款中違約30天；

(3)

當契約要求時，我們的未能交付基本變更通知或根據上述標題 “轉換權？當票據可能被轉換時轉換指定公司事件”下的通知或通知，如果是根本更改通知或根據上述規定在標題“當票據可能被轉換時轉換權利-指定公司事件”下的通知在指定公司事件上轉換時轉換某些公司事件，這種失敗持續三個工作日；

(4)

a 在對票據行使轉換權時，我們沒有履行按照契據轉換票據的義務，並且這種不履行持續了三個工作日；

(5)

a 在上文標題“合併、合併和資產銷售”下描述的我們的義務違約；

(6)

a 本公司在契約或票據項下的任何義務或協議中的違約(上文第(1)、(2)、(3)、(4)或 (5)段所述的違約除外)，在受託人或我們和受託人收到通知後60天內未修復或放棄該違約，或受託人至少持有當時未償還本金總額的25% 票據，該通知必須指明該違約，要求對其進行補救，並聲明

(7)

對於任何一個或多個抵押貸款、協議或其他票據，我們或我們的任何“重要子公司”(如下標題“定義”下定義)違約，根據這些債務，我們或我們的任何重要子公司的總額至少為25，000，000美元(或其外國貨幣等價物)的借款的債務至少為25，000，000美元(或其外國貨幣等價物)，無論該債務在我們首次發行票據之日是否存在

§: 構成未能在其規定到期日到期並應付時，在要求回購時，在宣佈加速或其他情況下，在任何適用的寬限期屆滿後支付該等債務的本金；或
§: 導致此類債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈為到期應付，

在每一種情況下，在受託人或我們和受託人向我們或我們和受託人發出通知後至少佔票據總本金25%以上的持有人通知我們後30天內，該違約未得到糾正或放棄；

(8): 針對我們或我們的任何重要子公司作出的一個或多個最終判決，要求支付總計至少25，000，000美元(或其外幣等值)(不包括任何保險覆蓋的金額)，其中該判決未被解除或在之後60天內停留

S-47

(I)上訴權利屆滿的日期(如該上訴尚未展開)；或(Ii)所有上訴權利已終絕的日期；及

(9): 與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、無力償債和重組事件。

加速

如果上文第(9)段所述的違約事件發生在我們(而不僅僅是我們的重要子公司)，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知。如果發生違約事件(上文第(9)段就我們而非僅就我們的重要子公司描述的違約事件除外)並且仍在繼續，則除下文標題“特殊利益作為某些報告違約的唯一補救”外，受託人通過向我們發出通知，或通過向我們和受託人發出通知，至少佔當時未償還票據總本金25%的通知，來宣佈本金，並且所有票據然後未付即到期和應付。

票據持有人通過通知吾等和受託人，可代表所有票據持有人撤銷票據的任何加速及其後果，前提是：(I)該撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(Ii)所有現有的違約事件(僅因該加速而到期的票據的本金或利息未支付除外)已被治癒或放棄。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

如果加速時票據上應付金額的任何部分被法院視為未得利息(通過將票據價值分配給嵌入的權證或其他方式)，則法院可以禁止收回任何此類部分。

放棄過去的違約

根據上文第(1)、(2)、(4)或(6)款發生的違約事件(僅在第(6)款的情況下，由未經每個受影響的票據持有人同意而不能修改的任何契約下的違約)，以及可能導致此類違約事件的違約，只有在每個受影響的票據持有人的同意下才可放棄。每一其他違約或違約事件可由當時未發行票據本金總額的多數票據持有人代表所有票據持有人放棄。

默認通知

如果發生違約或違約事件，則在30天內，我們將通知受託人，説明我們正在採取或建議對此採取什麼行動；提供, 然而，如果該違約或違約事件(如果適用)已在契約中提供的適用寬限期(如果有)內治癒，則我們不需要交付此類通知。我們還必須每年向受託人提供關於是否已發生或正在繼續發生任何違約或違約事件的證書。如果違約或違約事件發生並持續且被受託人所知，則受託人必須在違約或違約事件發生後90天內將其通知的筆記持有人，或者，如果受託人當時不知道，則必須在受託人的負責官員知悉後立即(在任何情況下在10個工作日內)通知。然而，除非在支付任何票據的本金或利息方面出現違約或違約事件，只要受託人善意地確定扣留該通知符合票據持有人的利益，則受託人可以扣留該通知，只要善意地確定扣留該通知符合票據持有人的利益。

訴訟限制；Noteholder的絕對權利

除以下提及的權利外，任何筆記持有人不得就契約或筆記尋求任何補救，除非：

§: 此類票據持有人此前已向受託人提交通知，稱違約事件仍在繼續；

S-48

§: 當時未償還票據本金總額至少為25%的票據持有人向受託人提交書面請求，要求尋求此類補救；
§: 該等單據持有人要約，並在提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的擔保及彌償，以免因受託人在提出上述要求後對受託人造成任何損失、法律責任或開支；
§: 受託人在收到此類請求和此類擔保或彌償要約後60個日曆日內未遵從該請求；以及
§: 在此60個日曆日期間，當時未償還票據本金總額的多數票據持有人未向受託人交付與此要求不一致的指示。

然而，儘管有任何相反的規定，但在不限制第三段“修改和修訂”標題下所描述的規定的情況下，票據的每個持有人在其各自的到期日或之後收到付款或交付(如適用)該票據的本金或基本變化回購價格，或該票據的任何利息或因轉換而到期的對價的權利，或在相應的到期日或之後為強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟的權利，將於該等相應的到期日當日或之後提起訴訟，以強制執行任何該等付款或交付，或在相應的到期日或之後收取該票據的本金或基本變動回購價格，或轉換該票據的任何利息或到期對價

票據持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使授予其的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律相牴觸的指示，契據或票據，或受託人在符合契據條款的情況下確定可能不適當地損害其他票據持有人的權利或可能涉及受託人的法律責任，除非向受託人提供令受託人滿意的擔保和彌償，以防止受託人因遵循該指示而可能對受託人造成的任何損失、法律責任或費用。

違約利息

在到期時未支付的票據上任何到期款項的支付將按與票據上規定的利息相等的年利率累算利息。

特殊利益作為某些報告默認值的唯一補救

儘管有上述任何相反的規定，我們仍可以選擇，對於因我們未能遵守下文標題“交換法報告”(包括我們根據信託公益法第314(A)(1)條承擔的義務)而導致的任何違約事件(“報告違約事件”)，根據上述第(6)款，我們可以選擇唯一的補救辦法，在報告違約事件已經發生並正在繼續的前180個日曆日中的每一天，都將完全由應計費用組成。(B)根據第(6)款的規定，我們可以選擇對任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一補救措施，包括應計費用(包括我們根據“信託企業法”第314(A)(1)條所承擔的義務)。如果我們已經進行了這樣的選擇，那麼(I)票據將受到如上所述的加速，原因是違約的相關報告事件從幷包括髮生違約報告事件的第181日曆日，並且正在繼續，或者如果我們沒有支付任何應計和未付的到期特別利息；和(Ii)特別利息將停止對來自幷包括該第181日曆日的任何票據產生。

票據上應計的任何特別利息將在該票據上聲明的利息的相同日期和方式支付，並將在特別利息產生的前90天內以相當於本金的0.25%的年利率累算，此後按等於其本金0.50%的年利率累算。為免生疑問，票據上應計的任何特殊利息將是該票據上應計利息之外的聲明利息。

要如上所述選擇支付特別利息，我們必須在每個報告違約事件首次發生的日期之前，向通知持有人提供此類選擇的通知。除其他事項外，通知還將簡要描述特別利息產生的期間和利率，以及票據因此類報告違約事件而受到加速影響的情況。

S-49

Table of Contents

修改和修改

就本説明而言，以下標題為“修改和修訂”的描述完全取代了附帶的招股説明書中標題為“債務證券的説明-修改和放棄”的信息。

我們和受託人在獲得當時未償還票據本金總額的多數持有人的同意下，可以修改或補充該等契約或該等票據，或放棄遵守該等契約或該等票據的任何規定。但是，未經每個受影響的票據持有人同意，對契約或票據的任何修改或補充，或放棄契約或票據的任何規定，均不得：

§: 減少任何票據的本金，或延長聲明的到期日；
§: 降低任何票據的基本面變動回購價格或更改票據回購的時間，或我們將回購票據的情況；
§: 降低任何票據的利率或延長支付時間；
§: 對任何票據的轉換權產生不利影響的任何更改，但契約要求的除外；
§: 損害票據任何持有人在適用的情況下收取票據本金或基本變化回購價格，或票據的任何利息或轉換後到期的對價的絕對權利，或提起訴訟，要求強制執行在該到期日或之後的任何該等付款或交付；
§: 以對任何持票人都有不利影響的方式更改票據的排名；
§: 使任何票據以貨幣支付，或在付款地點支付，但契約或票據中所述的票據除外；
§: 減少持有者必須同意任何修改、補充、棄權或其他修改的票據金額；或
§: 對契約或票據的任何修訂、補充、放棄或修改條款進行任何直接或間接的更改，需要得到每個受影響的票據持有人的同意。

對於為避免疑問，根據上述前四個要點，任何對契約或票據的修訂或補充，或放棄任何契約或票據的任何條款，在未經每個受影響的票據持有人同意的情況下，可以更改任何票據到期的對價金額或類型(無論是在付息日期、基本變更回購日期或到期日或兑換時)，或日期或時間，該對價是可支付或可交付的(視情況而定

儘管上面有任何相反的規定，我們和受託人仍可在未經任何票據持有人同意的情況下對契據或票據進行修改或補充，以：

§: 糾正任何歧義或更正契約或附註中的任何遺漏、缺陷或不一致；
§: 增加對我們在契約或票據下的義務的擔保；
§: 保護筆記；
§: 為筆記持有人的利益增加我們的契約或違約事件，或交出授予我們的任何權利或權力；
§: 根據對上述“合併、合併和資產銷售”下所述條款的規定以及根據的説明承擔我們在契約和附註項下的義務；
§: 根據並按照上述條款簽訂與普通股變更事件有關的補充契約；，標題為“換股權利-普通股變更事件的影響”；
§: 不可撤銷地選擇或取消任何結算方式或指定金額；提供, 然而，這樣的選擇或淘汰不會影響此前選擇(或認為)的任何結算方法

S-50

選擇 )關於根據上述規定在標題“ 轉換時結算-結算方法”下描述的任何票據；

§: 證據或規定接受繼任受託人的任命；
§: 使契約和備註的條款符合此“説明”部分，並輔之以相關定價條款表；
§: 根據契約規定或確認額外票據的發行；
§: 遵守SEC關於生效或維持契約或1939年“信託契約法”下任何補充契約的資格的任何要求，經修訂後生效；
§: 規定適用於根據契約發行的任何票據的任何轉讓限制(本次發行中發行的票據以及為交換或替代發行而發行的任何票據除外)，這些票據在原始發行時構成“證券法”第144條所指的“受限證券” ，或者最初根據證券法的S法規發行；或
§: 對契據或票據進行任何其他更改，而不會單獨或在中與所有其他此類更改合計，對票據持有人本身在任何重大方面的權利產生不利影響。

Exchange Act報告

我們將在要求我們提交報告的日期後15個日曆日內(根據交易法規定的所有適用寬限期生效後)，將根據“交易法”第13(A)或15(D)條要求我們向SEC提交的所有報告副本發送給受託人。但是，我們不需要向受託人發送我們已收到或正在誠意尋求且未被證交會拒絕保密處理的任何材料。我們通過Edgar系統(或其任何繼任者)向SEC提交的任何報告將被視為在通過Edgar系統(或其後繼者)提交該報告時發送給受託人。應任何筆記持有人的請求，受託人將向筆記持有人提供我們根據上述規定向受託人發送的任何報告的副本，但根據上述句視為發送給受託人的報告除外。我們還將遵守“信託企業法”第314(A)(1)條規定的其他義務。

放電

就本説明而言，以下標題為“債務證券解除”的描述將完全取代隨附的招股説明書中“債務證券違約説明”和“債務證券説明？滿足和解除”下的信息，以及附帶的招股説明書中“債務證券違約説明”下的信息將不適用於本票據。

受契約條款的約束，如果我們將所有未發行票據交付給受託人註銷，或者如果所有未發行票據都已到期並應付(包括轉換後，如果已確定轉換後到期的對價)，並且我們已不可撤銷地向受託人存放，或促使向票據持有人交付足夠的現金或其他代價，以滿足所有到期和應付的金額，則我們將履行對契約項下票據的義務。

計算

除非契約中另有規定，否則我們將負責進行契約或票據項下的所有計算，包括確定最後報告的銷售價格、每日換算值、每日現金金額、每日股份金額、票據的應計利息和換算率。我們將真誠地進行所有計算，並且，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將

S-51

是最終的，對所有筆記持有人都有約束力。我們將向受託人提供我們的計算明細表，受託人將在書面請求下迅速將每個此類明細表的副本轉發給任何記事本持有人。

受託人

該契約下的受託人是Wells Fargo，National Association。受託人對本招股説明書補充或相關文件中包含的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。受託人及其聯屬公司過去提供並可能在未來不時在日常業務過程中向我們提供銀行和其他服務，包括但不限於作為承銷商提供服務，並在我們的循環信貸安排下充當貸款人。

通知

我們將根據契約以書面形式將所有通知或通信發送給票據持有人，包括經認證或掛號的一級郵件、要求的回執，或通過保證次日送達的隔夜航空快遞，發送到票據登記簿上顯示的票據持有人各自的地址。但是，在全球票據的情況下，允許我們根據託管程序向通知持有人發送通知或通信，並且我們以這種方式發送的通知和通信將被視為已以書面形式正確發送給此類通知持有人。

在中，我們被允許請求受託人代表我們向筆記持有人提供所有通知。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

我們的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司發起人或股東均不會對我們在契約或附註項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於、關於或由於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。接受任何票據後，每位票據持有人將被視為放棄並解除所有此類責任，此類放棄和免除是發行票據的代價的一部分。

管轄法律；放棄陪審團審判

契約和註釋，以及根據或與契約或註釋相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律的管轄和解釋。契約將規定，我們和受託人將在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團在由契約、票據或契約或票據所設想的交易引起或相關的法律程序中進行審判的權利。

提交給司法管轄區

由契約或契約所考慮的交易引起或基於契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，在每種情況下均位於紐約市(統稱為“指定的法院”)，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，每一方都將被視為不可撤銷地服從這些法院的非排他性司法管轄權。將任何法律程序、傳票、通知或文件通過郵寄(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契據中規定的任何一方的地址，將是對任何此類訴訟、訴訟或在任何此類法院提起的訴訟的法律程序的有效送達。我們每一個人、受託人和每個筆記持有人(通過其接受任何票據)將被視為不可撤銷和無條件地放棄任何反對在指定法院鋪設任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不在不方便的論壇中申辯或索賠任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟。

S-52

定義

“關聯”具有證券法第144條中規定的含義，自我們首次發行票據之日起生效。

“投標招標代理”是指根據標題“票據可以轉換時獲得交易價格的出價權利”和“票據交易價格條件滿足後轉換”和“交易價格”定義中描述的規定獲得交易價格的人。

“董事會的董事會”是指我們的董事會或正式授權代表董事會行事的董事會委員會。

“營業日”指除星期六、星期日以外的任何一天，或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何一天。

任何人的“資本股票”是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物(在每種情況下無論如何指定)，但不包括任何可轉換為此類股權的債務證券。

“Close of business”是指紐約市時間下午5點。

“轉換價格”是指從任何時候起，等於(I)$1，000的金額除以(Ii)在該時間有效的換算率。

“轉換率率”最初是指我們每1000美元本金票據的普通股股份，其金額將按照上文標題 “轉換權”下的進行調整。每當我們在本招股説明書補充中提到某一特定日期的轉換率而沒有在該日期列出特定時間時，這種將被認為是指緊接在該日期營業結束後的轉換率。

“每日現金金額”指就任何VWAP交易日而言，(I)適用的每日最高現金金額；及(Ii)該VWAP交易日的每日轉換價值中較小者。

“每日換算值”是指就任何VWAP交易日而言，(I)該VWAP交易日的換算率；以及(Ii)該VWAP交易日每股我們普通股的每日VWAP的乘積的20%。

“每日最大現金金額”是指對於任何票據的轉換，通過(I)適用於這種轉換的指定美元金額除以(Ii)20得到的商數。

“每日股份金額”是指就任何VWAP交易日而言，通過(I)該VWAP交易日的每日轉換價值超過適用的每日最高現金金額的超額(如果有)除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP得出的商數。為免生疑問，如果該日換算值不超過該日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

“每日 VWAP”指在任何VWAP交易日，彭博頁面“MLAB ”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的我們普通股的每股成交量加權平均價格AQR“(或，如果該頁面不可用，則為其對應的後續頁面)關於從該VWAP交易日的預定開盤到主要交易時段的預定交易結束的期間(或者，如果沒有該成交量加權平均價格，則由我們選擇的全國認可的獨立投資銀行公司，其中可能包括任何承銷商)在該VWAP交易日使用成交量加權平均價格法確定我們普通股的市值(其中可能包括任何承銷商)。將確定每日VWAP ，而不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

S-53

“保管人程序”就涉及全球票據或其任何實益權益的任何轉讓、交換或交易而言，是指適用於此類轉讓、交換或交易的保管人的規則和程序(對於以DTC或其代名人的名義註冊或持有的全球票據，這將是DTC的程序)。

“dtc” 是指託管信託公司。

“前股息日期”是指就本公司普通股的發行、股息或分派而言，本公司普通股股票在適用交易所或適用市場定期交易的第一個日期，無權收取該等發行、股息或分派(包括根據到期票據或相關證券交易所要求的類似安排)。為免生疑問，任何適用於本公司普通股的適用交易所或市場的替代交易慣例在單獨的股票代碼或CUSIP編號下將不會

“交易所法”是指經修訂的1934年美國證券交易法。

如果在最初發行票據之後但在到期日之前的任何時間，發生了以下任何一種情況，“基本性變化”將被視為已發生：

(I)交易所法案第13(D)節所指的 “個人”或“集團”，除我們、我們的“全資子公司”(定義如下)或我們或任何全資子公司的任何員工福利計劃外，已成為我們普通股權益的直接或間接“實益所有者”，如交易所法案第13d-3條所定義，代表我們普通股50%以上的投票權，並已提交附表13D或13根據交易法形成或報告，披露此類實益所有權；提供, 然而，任何“個人”或“集團”將不會被視為任何證券的實益擁有人，根據該“個人”或“集團”或代表該“個人”或“集團”作出的投標或交換要約，將被視為任何證券的實益擁有人，直到該被投標的證券根據該要約被接受購買或交換；

(Ii) 完成：(1)在一次或一系列交易中，將我們和我們的子公司的全部或基本上所有資產的任何出售、租賃或其他轉讓，作為一個整體，出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，而不是僅向我們的一個或多個全資子公司出售、租賃或以其他方式轉讓；或(2)與有關的任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)我們的所有普通股被交換，轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅構成接收其他證券、現金或其他財產的權利；提供, 然而，根據任何合併、合併、股份交換或我們的組合，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”我們所有類別普通股的人直接或間接“實益擁有”，在緊接該交易之後，倖存、繼續或收購公司或其他受讓人(如適用)或其母公司的所有類別普通股的50%以上(視適用而定)將被視為與緊接該交易前彼此之間的比例基本相同

(Iii)我們的股東批准我們清算或解散的任何計劃或提議；或

(Iv)我們的普通股停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球選擇市場(或其各自的繼任者)上市；

提供, 然而，上述第(I)或(Ii)款所描述的交易或事件，如果我們的普通股持有人(不包括零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的權利)已收到或將收到的代價中至少有90%是在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球選擇市場(或其各自的任何繼任者)上市的普通股股份，則上述第(I)或(Ii)款所描述的交易或事件將不構成根本性的變化，如果與上述交易或事件相關的是在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼任者)上市的普通股股份，則該交易或事件將不構成根本性變化

S-54

交易或事件，這樣的交易或事件構成普通股票變動事件，其引用屬性包括這樣的考慮。

對於本定義的目的，上文第(I)款和第(Ii)款中描述的任何交易或事件(不考慮第(Ii)款中的但書)將被視為僅根據上述第(Ii)款發生(受此類但書約束)。

對於免生疑問，僅為改變我們的司法管轄權而進行的合併或合併，並且滿足上述第(Ii)款的但書或緊隨上述第(Iv)款的但書將不構成根本性變化。

“持有人” 及“筆記持有人”是指以其名義將筆記登記在該等筆記的登記冊上的人。

我們普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指我們普通股在任何交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為上一次出價和最後一次出價每股的平均價格，或者，如果在兩種情況下都不止一次，則為我們的普通股在主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股平均最後出價價格和平均最後出價價格的平均值)。如果我們的普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是我們普通股在場外交易市場(OTC Markets Group Inc.)報告的交易日的最後每股報價。或者類似的組織。如果我們的普通股在這樣的交易日沒有如此報價，那麼最後報告的銷售價格將是我們選擇的國家認可的獨立投資銀行公司在該交易日我們普通股的最後出價價格和最後出價每股中點的平均值，其中可能包括任何承銷商。

“使全部根本性改變”是指根本性改變(在緊接其定義第(Iv)款之後的但書生效後確定，但不考慮該定義第(Ii)(2)款的但書)。

“Make-Complete 根本變更轉換期”就一項Make-Complete根本變更而言，是指從該Make-Complete根本變更生效之日起至幷包括生效日期後第35個交易日的期間(或，如果該Make-Complete根本變更也構成根本性變更，則至但不包括相關根本變更回購日期)。

“市場中斷事件”是指就任何日期而言，在預定日期結束的半小時內，在美國主要的國家或地區證券交易所或我們的普通股上市交易的其他市場上，我們的普通股或與我們的普通股相關的任何期權合同或期貨合同中(由於價格超過相關交易所允許的限制或其他原因的變動 )對我們的普通股或任何期權合同或期貨合同的交易造成的任何重大暫停或限制的發生或存在。

“到期日日期”表示2025年8月15日。

“觀察期期”是指任何將被兑換的票據，(I)如果該票據的兑換日期發生在緊接到期日之前的第25個預定交易日，則為緊接該兑換日期之後的第三個VWAP交易日開始的連續20個VWAP交易日；以及(Ii)如果該兑換日期發生在緊接到期日之前的個預定交易日之後，則為自幷包括第21個預定交易日起的連續20個VWAP交易日

“營業 ”是指紐約市時間上午9點。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或

S-55

其政治細分。有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門或系列將構成單獨的“人”。

“預定交易日”是指預定為美國國家或地區主要證券交易所的交易日的任何一天，我們的普通股隨後在該交易所上市，或者如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後進行交易的其他主要市場上。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

“證券法案”是指經修訂的1933年美國證券法。

任何人的“重大子公司”是指構成該人的“重大子公司”的任何子公司，或該人的任何一組子公司，總計將構成該人的“重大子公司”(定義見交易所法案下S-X法規的規則1-02(W)。

“指定美元金額”是指，對於應用組合結算的票據的轉換，在轉換時，該票據可交付的每1，000美元本金的最高現金金額(不包括代替普通股的任何零碎股份的現金)。

“股票價格”對於任何完全根本性改變具有以下含義：(I)如果我們普通股的持有人在這種完全根本性改變中僅以其普通股股份為代價獲得現金，並且這種完全根本性改變符合“根本改變”定義的第(Ii)款，則股票價格是在這種完全根本性改變中我們普通股的每股支付的現金金額；以及(Ii)在所有其他情況下，股票價格是連續五個交易日截至(包括)緊接該全面根本變更生效日期前一個交易日的普通股每股最新報告銷售價格的平均數。(I)在所有其他情況下，股票價格是連續五個交易日(包括前一個交易日)普通股每股最新報告銷售價格的平均數。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥公司或有限責任公司除外)，其中有權直接擁有或控制股本總投票權的50%以上的公司、協會或其他商業實體(不論是否發生任何意外事件，但在任何投票協議或股東協議生效後，有效地轉讓投票權)在選舉該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(如適用)時，直接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(如適用)由該人或該人的一家或多家其他子公司提供；及(Ii)任何合夥或有限責任公司，其中(X)該合夥或有限責任公司超過50%的資本賬户、分配權、股權及表決權，或(如適用)該合夥或有限責任公司的一般及有限合夥權益的50%以上，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員、一般、特殊或有限責任公司權益或其他形式；以及(Y)該人或該人的任何一個或多個其他子公司是該合夥或有限責任公司的控制普通合夥人或以其他方式控制該合夥或有限責任公司公司。

“交易日”是指以下任何一天：(I)我們的普通股一般在我們的普通股隨後上市的主要美國國家或地區證券交易所進行交易，或者，如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後進行交易的主要其他市場上進行交易；以及(Ii)沒有“市場擾亂事件”(如上所述，“定義”一節中的定義)。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“交易日”指的是營業日。

票據在任何交易日的“交易價格”是指投標招標代理在紐約時間下午3：30左右從我們選擇的三個全國認可的獨立證券交易商(可能包括任何承銷商)在該交易日獲得的票據本金為1，000，000美元(或當時可能未償還的較低金額)的二級市場投標報價的平均值，以每1，000美元票據本金金額的現金金額表示；提供, 然而，如果招標代理機構不能合理地獲得三個這樣的投標，但是兩個這樣的投標是

S-56

獲得，則將使用兩個投標的平均值，並且如果招標代理只合理地獲得一個這樣的投標，則將使用該一個投標。如果，在任何交易日， (I)招標代理無法合理地從全國認可的獨立證券交易商 (I)獲得至少一份本金金額為1，000，000美元(或當時尚未支付的較低金額)的票據；(Ii)我們不是作為招標代理，並且我們未能在需要時指示招標代理獲取投標；或者(Iii)招標代理在需要時未進行招標，則在每個情況下，在該交易日每1，000美元本金票據的交易價格將被視為小於該交易日上一次報告的普通股每股售價與該交易日換算率的乘積的98%。

“VWAP 市場中斷事件”就任何日期而言，是指(I)我們的普通股當時在美國國家或地區證券交易所上市的主要美國國家或地區證券交易所，或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，那麼我們的普通股隨後在其交易的主要其他市場，在該日的正常交易時段內未開放交易；或(Ii)在總計超過半小時的時間內發生或存在對我們的普通股或與我們的普通股有關的任何期權合約或期貨合約中的交易施加的任何暫停或限制(由於價格的變動超過相關交易所允許的限制)，並且該暫停或限制發生或存在於該日期紐約時間下午1：00之前的任何時間。

“VWAP 交易日”是指(I)沒有VWAP市場中斷事件；以及(Ii)我們普通股的交易一般發生在我們的普通股隨後在美國國家或地區證券交易所上市的主要國家或地區證券交易所，或者如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股隨後進行交易的其他主要市場上進行交易。如果我們的普通股沒有如此上市或交易，那麼“VWAP交易日”指的是營業日。

某人的“全資擁有的子公司”指該人的任何子公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事的合格股份除外)由該人或該人的一個或多個全資子公司擁有。

賬簿錄入，結算

就本説明而言，以下標題為“賬簿錄入、結算和清算”的描述在其整體中取代了附帶的招股説明書中標題為“債務證券的描述-全球證券”的信息。

全局筆記

這些票據最初將以一張或多張以cede&Co.名義註冊的票據的形式發行，作為DTC的提名人，不含利息息票(“全球票據”)，並將作為DTC的託管人存放在受託人處。

只有在DTC擁有帳户的人(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有利益的人可以在全球票據中擁有實益權益。我們期望，根據DTC建立的程序：

§: 全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據的本金部分記入承銷商指定的DTC參與者的賬户；以及
§: 全球票據中的實益權益的所有權將顯示在DTC維護的記錄(與DTC參與者的利益相關)和DTC參與者的記錄(與全球票據中的其他實益權益的所有者相關)上，此類權益的轉讓將僅通過DTC維護的記錄來實現。

全球票據中的受益權益不得以實物、證書形式交換票據，除非在以下所述的有限情況下。

S-57

全局備註的圖書錄入流程

全球票據中的所有利益將服從DTC的操作和程序。因此，如果您希望行使您對票據的任何權利，您必須預留足夠的時間以遵守這些操作和程序。DTC的操作和程序由DTC控制，可以隨時更改。我們、受託人或任何承銷商都不會對這些操作或程序負責。

DTC 建議我們：

§: 根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；
§: 紐約州銀行法所指的“銀行組織”；
§: 聯邦儲備系統的成員；
§: 統一商法典所指的“清算公司”；以及
§: 根據“交易法”第17A條註冊的“清算機構”。

DTC 創建的目的是為其參與者持有證券，並通過對其參與者的帳户進行電子記賬更改來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)，銀行和信託公司，結算公司和其他組織。其他“間接參與者”(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以間接訪問DTC的賬簿錄入系統，這些人直接或間接通過DTC參與者進行清算或與其保持託管關係。非DTC參與者的票據購買者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

因此只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該被指定人將被視為該全球票據在契約下代表的票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有者：

§: 將無權在其名稱中註冊由全局便箋代表的便箋；
§: 將不會收到或有權收到實物認證筆記；以及
§: 對於任何目的，不會被視為該契約項下票據的所有者或持有人，包括但不限於向該契約項下的受託人發出任何指示、指示或批准。

作為的結果，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者必須依賴DTC的程序(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則依靠投資者擁有其權益的DTC參與者的程序)來行使債券下票據持有人的任何權利。

任何全球票據的付款將由受託人向作為全球票據註冊持有人的DTC的被提名人支付。對於向全球票據中的實益權益所有者支付金額、DTC與這些權益相關的記錄的任何方面或因這些權益而支付的款項，我們和受託人均不承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查DTC與這些權益相關的任何記錄承擔任何責任或責任。DTC參與者和間接參與者向全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受常設指示和習慣行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

S-58

認證筆記

根據慣例程序，全球票據僅在以下情況下才能交換一張或多張實物票據：

§: DTC通知我們或受託人，它不願意或無法繼續作為該全球票據的保管人，或者DTC不再是根據“交易法”第17A條註冊的“清算機構”，在每一種情況下，我們都未能在該通知或終止的90天內指定繼任保管人；
§: 違約事件已經發生並仍在繼續，我們、受託人或註冊人已收到DTC或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(如適用)兑換一個或多個實物票據；或
§: 應該實益權益所有者的請求，我們全權酌情允許將該全球票據中的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

S-59

美國聯邦所得税的主要考慮因素

以下討論是與票據及其轉換時收到的任何普通股的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税主要考慮因素的摘要，但並不旨在全面分析所有潛在的税收影響，也不涉及任何州、地方、替代最低限度、遺產法、贈與法或非美國税法的影響。本討論基於1986年經修訂的“美國國內收入法”(以下簡稱“法典”)、根據其發佈的財政部法規及其司法和行政解釋，每一項均在本文件生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力和不同的解釋，可能導致美國聯邦所得税考慮因素與下文所述不同。對於下面討論的事項，美國國税局(“IRS”)尚未或預計不會尋求做出任何裁決。下面的討論對國税局或法院沒有約束力。因此，不能保證國税局不會對票據和轉換時收到的任何普通股的購買、所有權或處置的税務考慮採取與下面討論的不同的立場，也不能保證任何這樣的立場不會持續下去。

此討論不涉及美國聯邦所得税的所有考慮事項，這些考慮事項可能與受益所有人的特殊情況有關，或與根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的受益所有人相關，包括：

§: 證券或外幣交易商；
§: 金融機構；
§: 受監管的投資公司；
§: 房地產投資信託；
§: 免税組織；
§: 保險公司；
§: 外國政府或國際組織；
§: 持有票據作為對衝、整合或轉換交易的一部分的人，或跨股的人，或根據守則的推定銷售條款被視為出售票據或普通股的人；
§: 已為證券選擇按市價計税會計方法的證券交易員；
§: 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或任何其他傳遞實體；
§: 持有票據或普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人或投資者，在每種情況下均為美國聯邦所得税的目的；
§: 其“本位幣”不是美元的美國人；
§: 延期納税或其他退休帳户；
§: 根據“守則”第451(B)條要求的人員，必須遵守票據或任何普通股轉換為其財務報表時所收到的收入應計時間；
§: 受控制的外國公司；
§: 被動的外國投資公司；
§: 合格的外國養老基金；或
§: 一個美國僑民。

在另外，此討論僅限於以原始發行和“發行價格”購買現金票據的人(大量票據以現金銷售給公眾的第一個價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份出售給債券公司、經紀人或類似個人或組織的價格)，以及作為“守則”第1221條所指的資本資產持有票據的人。

S-60

對於本討論的目的，“美國持有人”是票據轉換時收到的票據或普通股的實益所有者，即美國聯邦所得税目的：

§: 是美國公民或居民的個人；
§: 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據美國法律成立或組織的公司(或任何其他被視為美國聯邦所得税目的公司實體)；
§: 無論其來源是還是，其收入都要繳納美國聯邦所得税的遺產；或
§: 如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的被視為美國人的有效選擇，則該信託為信託。

為了本討論的目的，“非美國持有人”是在轉換票據時收到的票據或普通股股份的實益所有者，該票據是(I)外國公司， (Ii)非居民外國人個人，或(Iii)非美國持有人的外國房地產或信託。在每種情況下，均不受收入或普通股收益或收益的淨收入基礎上的美國聯邦所得税的約束。

如果合夥企業，或被視為直通實體的其他實體或安排，在每種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，是持有a票據或 a股普通股在轉換其票據時收到的普通股的受益所有者，則這種合夥企業的合夥人的税務待遇通常將取決於該合夥人的狀態以及該合夥企業或直通實體的活動。持有轉換時收到的普通股票據或股份的合夥企業或其中的合夥人，應就購買、擁有和處置轉換時收到的普通股票據或股份的税務考慮，諮詢自己的税務顧問。

考慮購買票據的潛在投資者應就特定的美國聯邦、州和地方和外國收入、遺產或贈與及其他税收考慮購買、擁有和處置轉換時收到的普通股票據或股份的具體情況，以及根據任何其他適用税收司法管轄區的法律對他們產生的考慮事項，諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

以下討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮事項，適用於在轉換時收到的票據或普通股股票的美國持有人。

支付利息。根據美國持有人為美國聯邦所得税目的會計方法，票據上規定利息的支付通常在收到或應計時作為普通收入向美國持有人納税。

此討論假定票據的原始發行折扣不會超過最低限度。但是，如果票據的本金金額超出發行價超過 de Minimis金額(根據適用的財政部法規確定)，美國持有人將被要求將本金超過發行價的超額作為原始發行折扣額計入收入，在應計時，按照基於利息複利的恆定收益率方法，在收到可歸因於該收入的現金付款之前。

額外的利息。如標題“説明備註-違約事件”所述，在某些情況下，我們可能需要為備註支付額外的利息。我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有支付債務工具，因為預計這種額外支付的可能性很小。我們確定這些票據不是或有支付債務工具，雖然對美國國税局不具約束力，但對美國持有者具有約束力，除非他們按照適用的財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。假設我們的立場受到美國國税局的尊重，任何支付給美國持有者的額外利息都應作為額外普通利息納税

S-61

收入收到或應計時，按照美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。然而，國税局可能會採取與我們的立場相反的立場，這可能會對票據的時間和收益特徵產生重大不利影響。特別是，如果票據被視為或有支付債務工具，美國持有人可能需要在票據上以更高的利率累算利息收入，並將票據出售或其他處置中確認的收益(包括票據轉換所實現的任何收益)視為普通收入，而不是資本收益。討論的其餘部分假定票據不被視為或有支付債務工具。

票據的銷售、交換或其他應税處置，包括將票據轉換為現金。美國持有人一般將確認票據出售、交換或其他應税處置時的收益或虧損，包括將票據轉換為純現金，等於出售、交換或其他應納税處置實現的金額之間的差額(減去等於任何應計但未付利息的金額，該利息將作為利息收入納税，但美國持有人之前未包括在收入中的範圍)與美國持有人在票據中調整的税基之間的差額。美國持有者在票據中的調整税基通常是該票據的成本加上調整票據換算率的收入中包含的金額(如果有的話)。任何這樣的收益或損失通常都是資本收益或損失。如果在處置時，票據持有時間超過一年，則這種資本損益將是長期資本損益。某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常要繳納美國聯邦所得税的減少率。資本損失的扣除受守則的限制。

將票據轉換為普通股。在轉換時僅收到股票和現金而不是普通股的零碎股份的美國持有人一般不會確認任何收益或虧損，除了(I)收到的現金代替零碎股份，這將作為收益或虧損納税，如下所述，以及(Ii)收到的普通股的公平市場價值相對於應計利息的範圍，這將作為利息收入納税，如上文討論的那樣，但其以前沒有包括在收入中的範圍內，除外，，

a 美國持有人在轉換時收到的普通股股份的初始税基(應計利息普通股除外，其初始税基將等於其公平市值)將等於轉換後的附註中的調整税基(不包括可分配給任何零碎股份的税基部分)。美國持有人持有股普通股的持有期一般包括美國持有者持有票據的期限，但收到的任何普通股的持有期與應計利息有關，將從收到日期的次日開始。

在收到現金代替零碎股份時確認的損益金額將等於美國持有人就零碎股份收到的現金金額與票據中可分配給該零碎股份的美國持有人調整後的税基部分之間的差額。轉換時確認的任何收益一般為資本收益，如果轉換時票據持有時間超過一年，則將為長期資本收益。

如果美國持有人交出票據進行轉換，並且此類票據與我們以外的其他實體進行交換，包括按照“説明票據-轉換權-轉換中的交換”中描述的程序，則美國持有人將被要求確認收益或損失，如 “銷售、交換或其他應納税處置票據，包括將票據轉換為現金”下所述。在這種情況下，美國持有人收到的普通股的調整税基將等於交易所當日股票的公平市場價值，美國持有人對收到的普通股的持有期將從交易所日期的次日開始。

將票據轉換為普通股和現金的組合。如果在轉換時收到現金和普通股的組合以換取美國持有人的票據，我們打算採取

S-62

將轉換視為資本重組的位置。在這種情況下，收益，而不是虧損，將以等於普通股的公平市場價值和收到的現金(不包括應計利息的金額，如上文所討論的利息收入將作為利息收入進行納税) 在票據中美國持有人的調整税基之上確認，但這種收益將只在收到現金的範圍內確認(不包括應計利息的現金或代替 a fr.)收到的現金(不包括應計利息的現金或代替 a fr}收到的現金。) 在此情況下，收益，而不是虧損，將被確認為等於普通股的公平市場價值和收到的現金(不包括應計利息的金額，該金額將作為利息收入進行納税，但美國持有人之前沒有包括在收入中)。轉換時確認的任何收益一般為資本收益，如果轉換時票據已持有超過一年，則為長期資本收益。

在收到現金代替零碎股份時確認的損益金額將等於美國持有人就零碎股份收到的現金金額與票據中可分配給該零碎股份的美國持有人調整後的税基部分之間的差額。

轉換時收到的普通股股份中的初始税基(應計利息的普通股除外，其初始税基將等於其公平市場價值，但包括視為已收到的零碎股份)將等於轉換後的票據中的調整税基，減去收到的任何現金的金額(代替收到的零碎股份的現金和應計利息的現金除外)，並增加確認的收益金額(如果有)(關於美國持有普通股股票的持有期將包括美國持有者持有票據的期限，但收到的任何普通股與應計利息相關的持有期將從收到票據之日的次日開始。

將票據轉換為現金和普通股的替代處理是可能的。例如，對於美國聯邦所得税目的，將票據轉換為現金和普通股可能會被視為部分轉換為股票，部分為贖回部分票據的付款。美國持有者應就現金和股票收據的税務處理諮詢税務顧問，以換取轉換後的票據，包括任何替代處理。

如果美國持有人交出票據進行轉換，並且此類票據與我們以外的其他實體進行交換，則美國持有人將被要求確認收益或損失，如 “銷售、交換或其他應納税處置票據，包括將票據轉換為現金”下所述。在這種情況下，美國持有人收到的普通股的初始税基將等於交易所當日股票的公平市場價值，美國持有人在收到的普通股中的持有期將從交易所日期的次日開始。

建設性分配。票據的換算率在某些情況下可以調整。根據“守則”第305(C)條，票據轉換率的某些調整(或未能進行調整)可能會增加美國持有人在我們資產或收益中的比例權益，從而導致美國聯邦所得税的推定分配，其價值等於這種增加的價值，即使該持有人沒有收到任何現金或財產。然而，根據真誠合理的調整公式對換算率進行的調整具有防止票據持有人權益被稀釋的效果，一般不會被視為導致建設性的分配。此外，對未與公司其他股東收到資金或其他財產的分配相關的票據轉換率的調整一般不會產生建設性的分配。

附註中提供的某些可能的換算率調整(包括但不限於向普通股持有人支付現金分派或與完全根本性變化相關的現金分派)將不符合真正合理的調整公式。如果進行了此類調整，則取決於當時的事實，包括我們是否在過去或將來支付過我們股票的分派或其他可轉換債券的利息，美國持有者可能被視為已收到分派，儘管未因此類調整而收到任何現金或財產。任何建設性的分配都應作為股息、資本回報或資本徵税。

S-63

Gain 根據下面描述的關於股票分配的規則。尚不清楚被視為已支付的建設性股息是否有資格享受美國聯邦所得税的優惠税率，適用於向非公司受益者支付的某些股息。也不清楚公司實益所有者是否有權就任何此類建設性股息申請已收到的股息扣減。

普通股在我們的普通股上進行的分配(如果有的話)，除普通股的某些按比例分配外，一般將作為普通股息收入包括在美國持有人的收入中，以我們當前或累計的收益和利潤為限。但是，對於某些非公司美國股東(包括個人)，此類股息目前一般按較低的適用長期資本利得税税率徵税，前提是滿足某些持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為美國持有者調整後的普通股税基範圍內的資本回報，此後將被視為出售或交換該等普通股的資本收益。對於美國公司股東，收到的股息可能有資格享受收到的股息扣減，但須受適用限制的限制。

在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般會確認資本損益等於(I)現金金額和通過這種應税處置獲得的任何財產的公平市場價值和(Ii)美國持有者調整後的普通股税基之間的差額。如果美國持有者在應税處置時持有普通股的期限超過一年，這種資本損益將是長期的資本損益。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除受守則的限制。

非勞動收入醫療保險繳款税。作為個人、遺產或信託的某些美國持有者將被要求支付額外的3.8%的税，其中包括其他事項，其中包括出售、交換、退休或其他應税處置票據和我們的普通股所產生的利息、股息和資本收益。

信息報告和備份扣留。信息報告要求一般適用於票據利息的支付(包括額外的利息，如果有的話)、普通股股份的分配(包括視為已支付的推定分派)以及出售票據或轉換收到的普通股的收益，除非美國持有人是豁免接收者，例如公司。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或未報告全額利息和股息收入，則備份預扣將適用於這些付款。根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給IRS。我們通常需要在我們採取的公司行動的筆記上報告任何基礎影響，例如向我們的普通股東分發。在發佈最終的財政部法規之前，我們可以依賴擬議的財政部法規，具體説明如何確定推定分配的日期和金額，並規定我們對這些項目的確定通常將控制任何推定分配(或其部分)的時間和金額，美國持有者將被要求包括其應税收入。

非美國持有者

以下是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，適用於普通股在轉換時收到的票據或股份的非美國持有人(如上所述)。

支付利息。支付給不符合投資組合利息豁免資格且與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務的行為(或者，如果適用的所得税條約要求，則不應歸因於該非美國持有人在美國永久設立的 )有效相關的支付給非美國持有者的總金額將受到以下條件的約束：非美國持有者在美國永久設立的非美國持有者的行為(或者，如果適用的所得税條約要求，則不應歸因於該非美國持有者在美國的永久設立 )

S-64

美國預扣税率為30%，除非美國所得税條約適用於減少或取消此類預扣税。30%的美國聯邦預扣税將不適用於根據“投資組合利息豁免”向非美國票據利息持有人支付的任何款項，前提是非美國持有人：

§: 實際上(或建設性地，根據轉換功能或其他方式) 擁有我們所有權投票的股票的總投票權的10%或更多；
§: 不是我們是“相關人”的“受控外國公司”，在每種情況下，都不屬於“守則”所指的“受控制的外國公司”；
§: 不是銀行接受與信用擴展相關的票據利息，而該利息是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議作出的；以及
§: (1)在正確填寫的和已執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上提供非美國持有人的姓名和地址，並在偽證處罰下證明其不是美國人，或(2)通過證券清算組織、銀行或其他金融機構持有在其正常交易或業務過程中持有客户證券的金融機構，並在偽證處罰下證明，此表格已由其或其與非美國持有人之間的金融機構從非美國持有人處收到。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據上支付的利息構成與該貿易或業務行為有效相關的收入 (並且，如果適用的所得税條約要求，應歸因於該非美國持有人的常設機構)(“美國貿易或企業收入”)，則該利息將按常規的美國累進所得税税率而不是30%的毛利率進行淨徵税。在非美國持有者為公司的情況下，此類美國貿易或商業收入也可能按30%的税率(或更低的適用所得税條約税率)繳納分支機構利得税。

要申請税務條約豁免或減少預扣的利益，或要求免除預扣，因為收入是美國貿易或商業收入，非美國持有人必須提供正確填寫和執行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或IRS指定的後續表格)(如果適用)。非美國持有者必須向其扣繳代理人提供表格。這些表格必須定期更新。在某些情況下，聲稱享有條約利益的非美國持有者可能需要獲得美國納税人身份號，並提供外國政府當局簽發的某些文件證據，以證明其在外國居住。

股息和建設性股息。就轉換票據時收到的我方普通股股份向非美國持有人支付的任何股息(以及任何因對換算率進行某些調整或未能作出調整而產生的被視為股息的股息，包括但不限於支付給我們普通股持有人的現金股息，請參閲上面的 “美國持有人建設性分配”)將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納預扣税。由於非美國持有者被視為收到的任何推定股息不會產生任何現金，因此任何適用的預扣税將從欠非美國持有者的任何金額中扣繳，包括但不限於因轉換而到期支付的利息、現金或普通股股份，隨後支付或記入非美國持有者的股息或銷售收益。構成美國貿易或商業收入的股息和建設性股息不繳納預扣税，而是按照適用的個人或公司分級税率，在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。必須遵守某些認證要求和披露要求，才能免除美國貿易或商業收入的扣繳。在某些情況下，外國公司收到的任何此類美國貿易或商業收入可能需要繳納30%的額外分支機構利得税 (或更低的適用所得税條約税率)。

我們普通股的非美國持有者如果希望獲得適用的條約費率的好處，則需要滿足適用的認證和其他要求。非美國持有者根據所得税條約有資格獲得美國預扣税率的降低，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

S-65

出售、交換、轉換或以其他方式處置普通股的票據或股份。非美國持有者可確認出售、交換、轉換或其他應納税處置在轉換時收到的票據或普通股股份的收益，包括將票據轉換為現金或轉換為現金和股票的組合。然而，這種收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

§: 此收益為美國貿易或商業收入(如上所述)；
§: 對於由個人非美國持有人確認的任何收益，該非美國持有人在該銷售、交換、轉換或其他應納税處置的納税年度內在美國存在183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或
§: 出於美國聯邦所得税目的，我們現在是或曾經是“美國房地產控股公司”，在非美國持有者的持有期和截至此類銷售、交換、轉換或其他應税處置之日為止的5年期間中較短的一段時間內。

上述第一個項目點中所述的非美國持有人將按一般分級美國聯邦所得税税率對從銷售、交換、轉換或其他應納税處置中獲得的淨收益徵税，其方式與美國持有人一般相同，如果該非美國持有人是外國公司，它還可能需要繳納相當於該非美國持有者美國貿易或商業收入的30% 的分支利得税，或按適用所得税條約規定的較低税率繳納。上述第二個項目點中描述的非美國個人持有人將對從銷售、交換、轉換或其他應税處置中獲得的收益繳納30%的統一税(或更低的適用所得税條約税率)，這可能會被美國來源的資本損失所抵消，即使這種非美國持有人不被視為美國居民。

我們相信我們不會也不會為了美國聯邦所得税的目的而成為“美國房地產控股公司”。然而，由於我們是否是USRPHC的確定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們不會在未來成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易(根據守則確定)，只有當非美國持有者實際或建設性地在守則規定的適用期間的任何時間持有此類定期交易普通股的5%以上時，該普通股才會被視為美國房地產權益。

如上文所述，非美國持有者在票據的銷售、交換、轉換或其他應税處置中獲得的任何股票將不會產生收益，但通常將遵守上述“利息支付”下描述的利息徵税規則。

信息報告和備份扣留。支付的利息和分配的金額(包括視為已支付的分配)和與這些付款相關的扣繳税額(如果有) 將報告給非美國持有人和美國國税局。根據適用所得税條約的規定，也可以向非美國持有者所在國家的税務當局提供報告此類利息和分配以及任何預扣的信息報税表的副本。

我們通常需要在我們採取的公司行動筆記上報告任何基礎影響，例如向我們的普通股東分發某些產品。最近提議的財政部法規，在發佈最終的財政部法規之前，我們可以依賴，具體説明如何確定推定分配的日期和金額，並規定我們對這些項目的確定將一般控制任何推定分配(或其部分)的時間和金額，非美國持有者將被要求包括其應税收入。

在一般情況下，非美國持有人將不會因利息或股息的支付而接受後備扣繳，前提是扣繳代理人沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是“守則”定義的“美國人”，並且已收到上述第四個要點中“利息付款 ”項下所述的聲明。此外,

S-66

除非在美國境內或通過某些美國相關付款人支付票據或普通股股份的銷售或其他處置所得收益，否則將不會向IRS提交信息退貨。在美國境內付款的情況下，除非扣繳代理人已收到上述“利息支付”下的第四個要點中所述的聲明，否則非美國持有人也可能會受到美國對此類收益的後備扣繳。

根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

扣留外國帳户。被稱為“外國賬户税收合規法”和根據其發佈的指導意見(“FATCA”)的立法對向“外國金融機構”和某些其他外國實體(包括金融中介機構)支付的某些類型的付款徵收預扣税。FATCA一般對支付給某些外國實體的利息和處置我們普通股的票據和股息的總收入以及處置我們普通股的毛收入徵收30%的扣留率，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者該實體以其他方式有資格獲得豁免。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。這些扣繳規則一般適用於票據和普通股股息的利息和推定股息的支付。目前提議的法規規定，FATCA扣繳不適用於處置可產生美國來源的利息或股息的財產所得的毛收入，例如票據的利息或普通股的股息；然而，先前版本的規則會將此類毛收入納入FATCA扣繳的範圍。納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的法規，直到最終法規頒佈。持有者應就FATCA的申請問題諮詢他們的税務顧問。

前面對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供潛在投資者參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應根據他們的具體情況和適用的税收管轄權，就購買、持有和處置我們在轉換時收到的普通股票據或股份的具體美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

S-67

承保

受制於我們與Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities LLC於2019年8月簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為下文所列承銷商的代表和本次發行的聯席賬簿管理經理，我們已同意向承銷商出售，並且每一家承銷商均已單獨和同意向我們購買下表中其名稱旁邊列出的本金票據：

承銷商		本金備註

傑富瑞有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司

共計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束，如承銷商收到官員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果承銷商購買任何票據，承銷商將購買我們提供的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以增加，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括“證券法”下的責任，並對承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

票據是一種新發行的證券，目前還沒有建立這樣的票據交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。

承銷商告知我們，在此次發行完成後，他們目前打算在適用的法律法規允許的情況下，在票據中進行交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以在沒有通知的情況下隨時自行決定停止任何做市活動。因此，不能保證關於票據交易市場的流動性，您將能夠在特定時間出售您持有的任何票據，或者您在出售時收到的價格將是有利的。

承銷商提供的票據取決於他們對我們的票據的接受程度，並取決於之前的銷售情況。承銷商保留對公眾的撤回、取消或修改報價的權利，以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們建議按本招股説明書副刊封面頁所列公開發行價格向公眾提供這些票據，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去每張票據不超過$的優惠。承銷商可能允許，和某些交易商可能實際低，從特許權中給予某些經紀人和交易商的折扣不超過每張鈔票$1。發行後，首次公開發行的價格，對經銷商的優惠和轉貸可能會被代表降低。該等削減不會改變本招股説明書封面頁所載吾等將收取的收益金額。

S-68

下表顯示了我們將向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及與此次發行相關的未扣除費用的收益。這些金額顯示，假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外票據的選擇權。

	每股		共計

	無選項到購買其他備註	與.一起選項到購買其他備註	無選項到購買其他備註	與.一起選項到購買其他備註
公開發行價格	$	$	$	$
承保我們支付的折扣和佣金	$	$	$	$
未扣除費用的收益給我們	$	$	$	$

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此產品相關的應付費用約為100，000美元，這不包括同時產品的費用(如果有的話)。我們還同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用，金額最高可達10，000美元。

列表

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“MLAB”。

購買其他Notes的選項

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書副刊之日起，可行使13天，不時以全部或部分方式購買我們額外的22，500，000美元額外票據本金，以彌補超額配售，減去承銷折扣和佣金，增發價格載於本招股説明書副刊封面，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選項，則每個承銷商將有義務在符合指定條件的情況下購買與該承銷商的初始購買承諾成比例的額外票據數量，如上表所示。

無類似證券銷售

除指定的例外情況外，我們和我們的高管和董事已同意不直接或間接：

§: 提供、出售和發行票據，包括在票據轉換時發行普通股，或
§: 出售、要約、合同或授予任何出售(包括任何賣空)、質押、轉讓的期權，建立1934年“證券交易法”(經修訂)第16a-l(H)條所指的未平倉“賣出等值頭寸”，或
§: 否則處置任何普通股股份、期權或認股權證以收購普通股的股份，或可交換或可行使或可轉換為目前或今後擁有的普通股股份的證券，或
§: 公開宣佈在未經Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities LLC事先書面同意的情況下，在本招股説明書補充品發佈之日後90天內執行上述任何一項的意向。

此限制在普通股(包括90)的交易結束後終止本招股説明書補充之日後一天。

S-69

Jefferies LLC 和J.P.Morgan Securities LLC可以自行決定，在90天期限終止之前的任何時間或不時釋放受鎖定協議約束的證券的全部或任何部分。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行禁售協議，在禁售期到期前同意出售股份。

穩定

在發行票據方面，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響任何系列票據價格的交易。具體地説，承銷商可能會在發行此類系列票據時超額配售，形成銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價買入票據，以彌補銀團空頭頭寸或穩定任何系列票據的價格。最後，如果承銷辛迪加回購之前在銀團中發行的涵蓋交易、穩定交易或其他方面的票據，承銷辛迪加可以收回銷售發行票據所允許的優惠。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持高於獨立市場水平的任何系列票據的市場價格。承銷商不需要參與任何這些活動，並且可以隨時終止其中任何活動。對於上述交易對任何系列票據價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下停止。

電子分發

招股説明書補充及其附帶的電子格式招股説明書可以通過電子郵件或在網站上或通過由一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看發行條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能同意我們將特定數量的票據分配給在線經紀賬户持有人銷售。任何此類在線分發分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除招股説明書補充及隨附的電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分，尚未得到我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商和其附屬公司中的某些已不時執行，目前正在執行，並且可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此已收到或將收到慣常的費用和費用。例如，JP摩根證券有限責任公司還擔任同時發行的承銷商，如果同時發行完成，將獲得慣例的折扣和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或工具。任何此類空頭頭寸都可能對未來的交易價格產生不利影響。

S-70

在此提供的備註。承銷商和其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們所收購的此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他活動和關係

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股章程補充提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約銷售相關的招股説明書補充或任何其他要約材料或廣告，除非情況下將導致符合該司法管轄區的適用規則和法規。建議擁有本招股説明書副刊的人告知自己，並遵守與本招股説明書副刊的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書副刊在任何司法管轄區內不構成出售或要約購買本招股説明書副刊提供的任何證券的要約，其中此類要約或要約招攬是非法的。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

澳大利亞

本招股説明書補充部分不是澳大利亞“2001年公司法”(CTH)或“公司法”的披露文件，尚未向澳大利亞證券& 投資委員會提交，僅針對以下列出的豁免人士類別。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充：

您確認並保證您是：

§: 根據公司法第708(8)(A)或(B)條的“成熟投資者”；
§: 根據公司法第708(8)(C)或(D)條的“成熟投資者”，並且在要約提出之前，您已向公司提供符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；
§: 根據“公司法”第708(12)條與公司有關聯的人；或
§: 公司法第708(11)(A)條或 (B)條所指的“專業投資者”。如果您無法根據公司法確認或保證您是獲豁免的成熟投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書補充向您提出的任何要約均屬無效，無法接受。

您保證並同意，您將不會在發行證券後12個月內提供根據本招股説明書補充條款向您發行的任何證券在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免於公司法第708條下發布披露文件的要求。

加拿大

A.: 轉售限制。這些票據在加拿大的發行僅在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，無需我們準備招股説明書，並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書。在加拿大對票據的任何轉售必須根據適用的證券法進行，該法律可能根據相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求根據現有的法定豁免或酌情豁免進行轉售。

S-71

由適用的加拿大證券監管機構授予。建議購買者在轉售證券之前徵詢法律意見。

B.

加拿大采購商的代表。通過在加拿大購買票據並接受採購確認的交付，購買者代表和從其收到購買確認的經銷商，即：

§: 根據適用的省級證券法，購買者有權購買票據，而不會受益於根據這些證券法獲得資格的招股説明書，因為它是國家文書45-106*招股章程豁免中定義的“認可投資者”；
§: 購買者是National Instrument 31-103中定義的“許可客户”-註冊要求、豁免和正在進行的註冊人義務；
§: 在法律要求的情況下，購買者作為委託人而不是作為代理進行購買；以及
§: 購買者已在轉售限制下審閲了上述文本。

C.

利益衝突。加拿大買方特此通知，承銷商依賴於National Instrument 33-105的第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的免責條款。承保因必須在本文件中提供某些利益衝突披露而產生衝突。

D.

法定訴權。如果招股説明書補充(包括對本文件的任何修改)存在虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

E.

法律權利的強制執行。我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大以外，因此，加拿大采購商可能不可能在加拿大境內向我們或那些人提供流程服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大之外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內那些人的判決，也不可能強制執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大以外的人的判決。

F.

税收和投資資格。加拿大票據購買者應就在其特定情況下對公司進行投資的税務後果以及購買者根據加拿大相關法律進行投資的資格，諮詢自己的法律和税務顧問。

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國為“相關成員國”)，除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾提供任何票據：

(a): 到是Prospectus指令中定義的“合格投資者”的任何法律實體；
(b): 至少於100，或(如果相關成員國已執行2010年PD修正指令的相關規定)招股指令允許的150名自然人或法人(招股説明書中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或
(c): 在屬於招股章程第3條第(2)款範圍內的任何其他情況，但該等附註要約不得要求公司或代表根據招股章程第3條發佈招股説明書或根據招股説明書第16條補充招股説明書，

S-72

相關成員國中最初獲得任何票據或向其提出任何要約的每個人將被視為已向代表和公司的每一位代表陳述、確認和同意其是實施招股指令第2(1)(E)條的相關成員國法律含義內的“合格投資者”。在任何票據被提供給金融中介的情況下，由於“招股説明書”第3條第(2)款中使用了該術語，每個該等金融中介將被視為已表示、確認並同意其在要約中獲得的票據不是代表非自由裁量權獲得的，也不是為了要約或轉售給，在情況下，可能導致向公眾提供任何票據，但在相關成員國向符合條件的投資者提供或轉售以外的任何票據，如此定義，或在已獲得代表事先同意的情況下，對每一次提出的要約或轉售均已獲得代表的同意。

對於本條款的目的，就任何相關成員國的任何票據而言，“向公眾提供票據”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將提供的票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據，因為在相關成員國國家可以通過在相關成員國實施招股説明書指令的任何措施改變該等票據，而“招股説明書指令”一詞指令包括相關成員國的任何相關實施措施。

香港

在香港，沒有證券以任何文件的方式要約或出售，亦不得以任何文件的方式要約或出售證券，但以委託人或代理人身分買賣證券的普通業務是買賣證券的人除外；或“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”。571)香港，或“證券及期貨條例”，及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第I章)所界定的“招股章程”。32)香港，或 “公司”，或就“公司”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告均未發出或可能發出或可能由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(香港證券法準許者除外)，但涉及或擬只處置給香港以外地區人士或僅作為“專業投資者”處置的證券則除外

本招股説明書補充資料尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，證券不得向香港公眾人士認購。將要求每個獲得證券的人，並在收購證券時被視為確認他知道本招股説明書補充和相關發行文件中描述的證券的要約限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下被要約提供任何證券。

以色列

本文檔不構成以色列證券法5728-1968或證券法下的招股説明書，也未向以色列證券局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給，並且僅針對，並且任何票據的要約僅針對：(I)根據以色列證券法的有限數量的個人，以及(Ii)以色列證券法第一份附錄或附錄中列出的投資者，主要由信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金組成的聯合投資組成，信託基金，公積金，保險公司，銀行，投資組合經理，投資顧問，特拉維夫證券交易所成員，承銷商，風險資本基金“按照附錄中的定義(可能會不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的帳户購買，或(在附錄允許的情況下)為其上市投資者的客户的帳户購買

S-73

在附錄中)。合格投資者必須提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

Japan

本次發售沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律，修訂版)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本發售或出售任何證券，也不會向任何日本居民(此處使用的術語表示居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他人重新發售或轉售任何證券，任何日本居民，除非根據豁免登記要求，或在其他方面符合FIEL和任何其他適用的法律，法規和日本部長級準則。

新加坡

本招股説明書補充本未曾也不會作為招股説明書遞交或登記於新加坡金融管理局。因此，本招股説明書補充及任何其他文件或材料不得傳閲或分發，也不得將票據直接或間接地要約或出售給新加坡境內的人士，或將其作為認購或購買邀請的標的，而不是(I)根據新加坡“證券和期貨法”(新加坡第289章)第274節向機構投資者，或根據新加坡第289章SFA，(Ii)向相關人士提供或分發票據或邀請認購或購買的任何其他文件或材料。(Ii)根據新加坡“證券及期貨法”(新加坡第289章)第274節向有關人士提供或銷售或邀請認購或購買票據，或向相關人士發出認購或購買邀請，(Ii)或任何人根據SFA第275(1A)條並根據第275條規定的條件，或(Iii)其他依據 SFA任何其他適用條款的條件，或(Iii)根據任何其他適用於SFA的條款的條件，或(Iii)根據任何其他適用條款的條件，或任何人。

其中票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A節所定義)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或

(b)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i): 致機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人員，或SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所述要約產生的任何人；
(Ii): 其中不考慮或將不考慮轉讓；
(三): 其中通過法律操作進行轉讓；
(四): 如SFA第276(7)條中規定的；或
(v): 如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本招股説明書附錄的編制沒有考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典或根據ART上市招股章程的披露標準中的1156條。27 ff在瑞士的六個上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則中。本招股説明書沒有補充，也沒有任何其他的發行或營銷

S-74

與證券或本發行相關的材料可能會在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本招股説明書補充，還是與本次發行、公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料，都沒有向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充部分不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA) ，也不會監管證券的要約，並且證券的要約沒有也不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)獲得授權。CISA規定的集體投資計劃中權益收購人的投資者保護並不延伸至證券收購人。

英國

本招股説明書補充僅分發給，且僅針對英國境內符合“招股章程指令”第2(1)(E)條含義的合格投資者，同時也是(I)符合經修訂的“2000年金融服務和市場法(金融促銷)令”第19(5)條規定的投資專業人士，或該令，。和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體以及可以合法與之通信的其他人(每個此等人被稱為相關人員)。

本招股説明書補充及其內容是保密的，不應分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在英國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-75

法律事項

與發行票據相關的某些法律問題將由位於科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP為我們轉交。與發行票據相關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP為承銷商轉交。

S-76

專家

PLLC獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran審計了我們截至2019年3月31日的年度報告 Form 10-K中包含的綜合財務報表，以及截至2019年3月31日我們對財務報告的內部控制有效性，如他們的報告所述，通過引用納入本招股説明書和註冊聲明中的其他部分。我們的合併財務報表是通過引用Plante&Moran， PLLC的報告合併而成的，這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威給出的。

S-77

Table of Contents

招股説明書

梅薩實驗室有限公司

LOGO

債務證券

普通股

優先股

存托股份

權證

採購合同

單位

根據本招股説明書，我們可以不時按本招股説明書中所述的金額、條款和價格，按在發售時確定的一個或多個發售、債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、購買合同、單位或其任何組合進行發售和出售。認股權證可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股，優先股可轉換為普通股或可兑換為普通股，債務證券可可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及任何前述通過引用合併的文件。除非附有招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充或任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易，代碼為“MLAB”。

我們可以連續或延遲向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和銷售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字並描述他們的報酬。我們的證券向公眾提供的價格和我們預計從出售這些證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁 “風險因素”標題下提及的風險和不確定因素，以及適用招股説明書補充和任何相關免費寫作招股説明書中所包含的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書或適用招股説明書補充的其他文件中的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年8月6日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到其他信息			2
通過引用將某些信息合併			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
危險因素			3
關於公司			4
股本説明			4
債務證券説明			6
存托股份的説明			14
令狀的描述			14
採購合同説明			15
單位説明			16
收益的使用			16
分配計劃			16
法律事項			20
專家			20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為 “知名經驗發行人”向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動貨架註冊聲明的一部分，該聲明在1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)或“證券法”(Securities Act)的第405條中定義。根據此貨架註冊，我們可以不時在一個或多個發行中提供我們的普通股股份和優先股、債務證券、存托股份、購買普通股或優先股的認股權證、購買合同、單位或其任何組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供招股説明書補充，其中將包含有關發行具體條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料信息。除非附有招股説明書補充，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。每份此類招股説明書補充以及我們可能授權提供給您的任何相關免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及在“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporate of Specific Information by Reference”標題下描述的通過引用併入本文中的信息。

我們未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用招股説明書補充和任何相關免費寫作招股説明書中包含或引用的信息之外的信息或與之不同的信息。對於本招股説明書、任何適用招股説明書補充或我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能就其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一份僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的銷售，都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有個摘要全部由實際文檔進行限定。本文中提到的一些文件的副本已經歸檔，將作為展品引用，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以獲得這些文檔的副本，如下標題“在哪裏您可以找到其他信息”下所述。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中， “Mesa”、“we”、“us”、“our”、“company”或類似的引用指的是Mesa實驗室，Inc.。證券“一詞統稱為我們的普通股，優先股，債務證券，存托股份，購買普通股或優先股的認股權證，購買合同，單位，或上述證券的任何組合。

本招股説明書和在此引用的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱以及此處包含的信息(包括徽標、圖稿和其他視覺展示)可能在出現時不帶的®符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明，我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們的權利或適用許可方對這些的權利

商標、服務標記和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商號、服務標記或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

在那裏您可以找到其他信息

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息已從本招股説明書中省略。我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式訪問，包括SEC在互聯網上的主頁(www.sec.gov)或在我們的網站上www.mesalabs.com/Investor-Relations。我們網站中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要的信息。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的通過引用合併的信息，而我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們通過引用合併了下面列出的文件，這些文件是我們已經提交給SEC的，以及我們根據“交易法”的第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件，但在本招股説明書之日之後和本發售終止之前未被視為根據這些規定提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

: 截至2019年3月31日的10-K表年度報告，於2019年6月3日提交給SEC，包括 1號修正案，於2019年7月18日提交給SEC ；
: 截至2019年6月30日的財季 Form 10-Q的季度報告，如2019年7月30日提交給SEC的；
: Form 8-K的當前報告，如 2019年5月10日和 2019年6月5日提交給SEC；
: 根據2019年8月5日提交給SEC的 Form 8-K/A的當前報告；以及
: 我們於1984年4月2日提交的Form 8-A註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，並被本招股説明書中“股本描述”中的披露所修正和取代。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

MESA 實驗室公司
西六大道12100號
萊克伍德，CO 80228
注意：投資者關係
303-987-8000

您也可以在SEC的網站上免費訪問這些文件，網址為www.sec.gov或在我們的網站上www.mesalabs.com/Investor-Relations。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明中。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您重要的條款。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含 “證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“ ”打算、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等類似表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同的假設和不確定因素。任何前瞻性陳述都是通過引用本報告中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素而完全限定的。

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們的產品被市場接受，我們的業務模式的實施，我們業務的戰略計劃，包括潛在的部門剝離(以及這種剝離的時間)和收購業務或新產品，產品和技術，我們能夠為我們的產品和技術建立和維護知識產權的保護範圍，我們的費用估計，未來收入和資本要求，我們保持的能力鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應該閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充以及我們通過引用合併在此招股説明書中的文件，同時理解我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大不同。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書或本招股説明書的任何補充中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文件中所描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。任何這些風險的具體化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於任何這些風險的具體化，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性中預期的結果大不相同

聲明由於某些因素，包括本文通過引用合併的文件中描述的風險，包括(I)提交給證券交易委員會的表格10-K的最新年度報告，該報告通過引用併入本文，以及(Ii)我們提交給證券交易委員會的其他通過引用被認為納入本招股説明書的文件。

關於公司

梅薩實驗室公司設計、製造和營銷質量控制產品和服務，其中許多產品和服務都是法規要求所要求的。我們的理念是製造質量出眾的產品，併為這些產品提供高水平的持續服務。我們的收入來自產品銷售，其中包括硬件和軟件以及消耗品；以及服務，包括安裝、離散維護服務和持續維護合同。我們的戰略目標是通過三個關鍵戰略繼續增加收入和利潤-(1)改善我們的商業渠道，(2)向市場推出新產品，(3)尋找公司或產品線進行收購。

我們於1982年在科羅拉多州註冊成立。我們的主要執行辦公室和公司總部位於科羅拉多州萊克伍德西六大道12100號80228，我們的電話號碼是80228-987-8000。我們的網站是www.mesalabs.com。我們網站包含或連接的信息未通過引用納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的部分。

股本説明

在下面的討論中，我們總結了我們的公司章程和我們的章程中與我們的資本股票相關的部分條款。您應該閲讀我們的公司章程和我們的章程，瞭解關於我們下面描述的條款的更多細節，以及其他可能對您很重要的條款。我們已經向SEC提交了這些文件的副本，通過引用將其合併為註冊聲明的證物。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的授權股本包括25，000，000股普通股，無票面價值，和1，000，000股優先股，無票面價值。以下是我們的公司章程和章程中包含的普通股和優先股的重要規定的摘要。

普通股

截至2019年8月5日，共有3，923，982股普通股發行和流通股。

我們普通股的股東有權在所有需要股東投票表決的事項上每股投一票。普通股持有人有權獲得董事會可能不時從合法可用於此目的資金中宣佈的按比例分紅(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付債務後剩餘的所有資產。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。已收到適當代價的已發行普通股股份不可評估，股東對公司的債務或其他義務不承擔責任。

優先股

截至2019年8月5日，並無發行及流通股優先股。

我們的公司章程授權我們的董事會在受到法律規定的任何限制的情況下，無需進一步的股東批准，可以隨時設立和發行 time one

或更多類別或系列優先股，每股無面值，覆蓋總計1，000，000股優先股。每一類別或系列的優先股將涵蓋股的數量，並將擁有董事會確定的權力、優先權、權利、資格、限制和限制。

我們的公司章程和章程以及科羅拉多州法律的某些規定

我們的公司章程和我們的章程的某些規定可能會使我們被第三方收購，我們現任董事的變更，或類似的控制權變更變得更加困難。這些規定概括如下，可能會阻礙某些類型的收購行為和不充分的收購投標。這些條款也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們公司章程和章程的這些規定也可能很重要，因為它們定義了我們公司治理的某些方面。

董事選舉我們的章程規定，董事會可以增加我們董事會的規模，並指定董事填補空缺。

沒有累積投票。我們的公司章程規定，任何股東都不允許在選舉董事時累積投票。

提前通知附例。我們的章程要求尋求提名董事候選人或在股東大會上提出其他業務的股東，在會議召開前的一段指定時間內向我們提供關於建議的候選人或業務的通知。

獨家論壇。我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則以下任何情況的唯一和獨家論壇應為科羅拉多州內的州法院，或者，如果位於科羅拉多州內的州法院沒有管轄權，則為科羅拉多州區的聯邦地區法院：(I)任何基於現任或前任董事、官員或以此身份的股東違反科羅拉多州法律規定的義務的索賠，(Iii)根據“科羅拉多州商業公司法”、公司章程或章程的任何規定主張索賠的任何訴訟，(Iv)主張不包括在(I)至(Iii)中的內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

責任限制。我們的公司章程規定，任何現在或曾經是董事的人都不會因違反董事的受信義務而對我們或我們的股東個人承擔金錢損害賠償，只要該董事真誠行事，除非“科羅拉多州商業公司法”規定的某些例外。

我們還獲得了董事和高級管理人員責任保險的保單。這些政策為我們的董事和高級職員在某些情況下為判決的辯護費、結算費或付款提供了保險。對責任、賠償和保險的這種限制的存在可能會阻礙我們控制權的改變，以至於敵意收購者試圖與我們的董事和高級管理人員對控制權的爭奪進行訴訟。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，地址是科羅拉多州高地牧場，高地牧場8742Lucent Blvd.，Suite225，Colorado 80129，其電話號碼是(303)262-0600。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)進行報價，交易代碼為“MLAB”。

債務證券説明

一般

我們可能通過本招股説明書提供的債務證券包括票據、債權證或我們負債的其他證據，我們統稱為“債務證券”。本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述債務證券的具體條款。招股説明書補充還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列債務證券。債務證券將根據我們與招股説明書補充中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下形式的契約的選定部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證據歸檔，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。

在本説明中，“梅薩”、“我們”和“我們”等詞僅指梅薩實驗室，Inc.，而不是我們的任何子公司或附屬公司。適用於特定系列債務證券的額外或不同的條款，如果有實質性內容，將在與該系列債務證券的發行相關的招股説明書補充中進行描述。這些條款除其他外，可能包括以下內容，並在適用範圍內：

: 債務證券的名稱；
: 債務證券在付款權上從屬於我們其他債務的程度(如果有的話)；
: 與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；
: 債務證券本金總額的任何限額；
: 債務證券的任何利息將支付給的人，如果在定期記錄日期不是債務證券的登記持有人；
: 應付債務證券本金的日期；
: 債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有的話)，以及利息產生的日期；
: 支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期；
: 將支付債務證券本金及任何溢價和利息的一個或多個地點；
: 債務證券可按我們的期權全部或部分贖回的一個或多個期間(如果有)，以及一個或多個價格；
: 我們根據償債基金或類似條款以及任何此類贖回或購買的條款和條件贖回或購買債務證券(如果有)的義務；
: 債務證券將可發行的面額(如果面額不是$1，000及其任何整數倍)；
: 支付債務本金和任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美利堅合眾國的貨幣)

將支付證券，以及可能提供的任何選舉的條款和條件；

: 用於確定債務證券本金和任何溢價或利息的支付金額的任何指數或公式；
: 債務證券是否以一個或多個全球證券的形式全部或部分發行，如果是，全球證券的託管人(如果有的話)的身份；
: 債務證券可轉換或可交換為我們或任何其他人的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)；
: 債務證券的本金金額(或本金的任何部分)，根據違約事件宣佈債務證券的到期日加速時將支付；以及
: 以下“挫敗”中所述條款對債務證券的適用性。

我們可以低於其規定本金的價格發行債務證券。聯邦所得税考慮因素和其他適用於以原始發行折扣發行的任何債務證券的特殊考慮因素(“原始發行折扣證券”)可能在適用的招股説明書補充中描述。

如果任何系列債務證券的購買價是以外幣或貨幣單位支付，或者如果任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或貨幣單位支付的，則與債務證券和適用的外幣或貨幣單位有關的限制、選擇、一般税務考慮、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書補充中列出。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明：

: 債務證券只會以完全登記的形式發行(不含息票)，面額為1，000美元或其整數倍；和
: 將支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，並且債務證券的交換、轉換和轉讓將在我們為這些目的而維護的辦事處或代理機構以及為這些目的而維護的任何其他辦事處或代理機構註冊。對於債務證券的任何轉讓或交換登記，我們將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項。

全球證券

一系列債務證券可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些證券將存放於或代表適用招股説明書補充中確定的託管機構或其代名人。除非並直至以註冊形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得註冊轉讓或交換，但以下情況除外：

: 由保管人交給保管人的代名人；
: 由保管人的一名代名人向保管人或保管人的另一名代名人提供；
: 由保管人或保管人的任何代名人向繼任保管人或繼任保管人的代名人提供；或
: 適用招股説明書補充説明的任何其他情況。

對於將由全球證券代表的任何債務證券，託管安排的具體條款將在適用的招股説明書補充中描述。我們預計以下條款將適用於託管安排。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則代表債務證券的任何全球證券將以寄存人或其代名人的名義登記。全球證券存放於或代表全球證券寄存人時，寄存人將在其賬簿錄入登記和轉移系統上將該全球證券代表的債務證券的本金分別貸記到參與該系統的機構的賬户中。要貸記的賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定，如果債務證券由我們直接提供和出售，則由我們指定。

全球證券代表的債務證券的實益權益的所有權將僅限於適用寄存人的記賬登記和轉讓系統的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。參與者對這些實益權益的所有權將顯示在保管人或其被提名人為此類全球安全保存的記錄上，並且所有權的轉讓將僅通過進行。通過這些參與者持有的人對此類實益權益的所有權將在參與者保存的記錄上顯示出來，並且這種所有權的轉讓將僅通過參與者保存的記錄來實現。一些司法管轄區的法律要求證券的指定購買者以明確的形式實際交付他們的證券。這些法律可能會損害你在全球安全中轉讓利益的能力。

因此只要全球證券的託管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或代名人(視情況而定)將被視為全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人，在適用的契約下。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊全球證券所代表的任何債務證券，將不會收到或有權以證書形式接收任何此類債務證券的實物交付，並且不會被視為適用契約下任何目的債務證券的所有者或持有人。因此，每個擁有由全球證券代表的債務證券的實益權益的人必須依賴適用的寄存人的程序，如果該人不是適用寄存人的簿記登記和轉讓系統的參與者，則必須依賴於該人擁有其權益的參與者的程序，以根據適用的契約行使債務證券所有者或持有人的任何權利。

我們瞭解，根據現有的行業慣例，如果全球證券代表的債務證券的實益權益的所有者希望發出任何通知或採取任何行動，則債務證券的所有者或持有人根據適用的契約有權給予或採取任何行動：

: 適用的保存人將授權其參與者發出通知或採取行動；以及
: 參與者將授權通過參與者擁有實益權益的人發出通知或採取行動，否則將按照擁有實益權益的人的指示採取行動。

全球證券代表的債務證券的本金以及任何溢價和利息將以適用招股説明書補充説明的方式支付。全球證券代表的債務證券的本金以及任何溢價或利息將支付給作為全球證券的註冊所有者或持有人的適用託管機構或其代名人(視情況而定)。我們、受託人、任何支付代理或全球證券所代表的債務證券的註冊機構將不會對與這些債務證券的實益所有權權益相關的任何方面的記錄或因這些債務證券的實益所有權權益而支付的任何方面的記錄，或對維護、監督或審查與該實益所有權權益相關的任何記錄負有任何責任或責任。

某些契約

辦公室或代理機構的維護。我們將被要求在支付每一系列債務證券的每個地點維持一個辦事處或代理機構，用於通知和要求目的，以及為支付、登記轉讓或交換提供或交出債務證券。

付款代理等如果我們就任何一系列債務證券充當我們自己的支付代理，在的本金或該系列任何債務證券的利息的每個到期日或之前，我們將被要求隔離並以信託形式為有權獲得付款的人的利益持有一筆足以支付到期金額的款項，並在我們的行動或未採取行動時立即通知受託人。如果我們有一個或多個支付代理用於任何系列的債務證券，則在該系列任何債務證券的本金或利息的每個到期日之前，我們將被要求向支付代理存放一筆足以支付到期金額的款項，並且除非支付代理是受託人，否則我們將立即通知受託人我們的行動或未採取行動。我們為支付任何債務證券的本金或利息而支付給支付代理的所有款項，在本金或利息到期並應付後兩年仍無人認領，可以向我們償還，此後該等債務證券的持有人可能只指望我們支付。

存在。我們將被要求並將被要求使我們的子公司保持並保持完全有效並使我們的及其的存在、特許權、法定權利和專營權生效，除非我們的董事會確定在我們的業務的運作中不再需要保留這些權利。

限制性公約。適用於任何一系列債務證券的任何限制性公約都將在適用的招股説明書附錄中描述。

默認事件

當我們對任何系列的債務證券使用“違約事件”一詞時，我們通常指的是：

1.

我們在到期時拖欠該系列任何債務證券的任何利息，違約持續30天；

2.

我們在到期時拖欠該系列任何債務證券的本金或溢價(如果有的話)；

3.

我們在到期時拖欠任何償債基金付款的押金(如果適用)；

4.

我們在履行或違反適用契約中規定的某些契約時違約，例如與以下內容相關的契約：

: 要求我們在美國設有辦事處，在那裏可以提交該系列的債務證券，或為支付和登記轉讓或交換而交出，並且可能就該系列的債務證券和適用的契據向我們送達通知和要求，
: 如果我們作為該系列債務證券的支付代理，則要求在信託基金中持有該系列債務證券的付款，以及
: 要求我們向受託人交付一份與符合契約的條件和契諾有關的高級人員證書(該契約中包含的契諾除外，僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中)，該違約或違約行為在按該契約的規定向我們發出書面通知後持續90天；

5.: 我們在適用的契約中違約或違反我們的任何其他契諾(僅為系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約除外)，該違約或違約在向我們發出書面通知後持續180天，如適用的契約所規定；
6.: 指定涉及我們或某些子公司的破產、無力償債或重組事件；以及
7.: 根據適用的契約發行的該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

根據“信託企業法” ，受託人必須在任何一系列債務證券發生違約後90個日曆日內，向該系列債務證券的持有人發出其所知的所有未治癒違約的通知，但除上文第(1)或 (2)款所述性質的違約情況外，受託人可以扣留通知，前提是並且只要受託人善意地確定扣留通知是在

如果發生上述第(6)款所述的違約事件，該系列債務證券的本金、保費(如果有)和應計利息將立即到期應付，而該系列債務證券的受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行為。如果任何系列的債務證券發生任何其他違約事件並繼續發生，則受託人或該系列債務證券本金金額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金金額立即到期和應付。但是，在宣佈任何系列債務證券加速後的任何時間，但在獲得基於該系列債務證券的判決或判決之前，該系列債務證券本金多數的持有人可以在特定情況下撤銷和廢止該加速。見下面的“修改和放棄”。

受託人有義務在違約事件期間以所需的謹慎標準行事，受託人將無義務應債務證券持有人的請求或指示行使適用契約項下的任何權利或權力，除非債務證券持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。受適用契約條款的約束，包括那些要求受託人提供擔保或賠償的條款，任何系列債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何可供受託人獲得的任何救濟的程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。任何系列的債務證券都有權就該系列的債務證券進行任何法律程序，或行使授予受託人的任何信託或權力。對於該系列的債務證券，將有權指示對該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟或根據該契約進行任何補救，除非：

: 持有人先前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；
: 同一系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已請求受託人就違約事件提起訴訟；
: 一名或多名持有人已向受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；
: 受託人尚未從同一系列未償債務證券的多數本金持有人處收到與請求不一致的指示；以及
: 受託人未能在60個日曆日內提起訴訟。

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，其目的是在支付該本金和利息的適用到期日或之後強制執行該債務證券的本金和利息支付。

我們可能需要每年向受託人提交一份聲明，説明我們根據適用的契約履行我們的義務，以及我們在履行中的任何違約。

任何任何與任何一系列債務證券有關的額外違約事件，以及與上述違約事件的任何變化都適用於任何一系列債務證券，將在適用的招股説明書補充中進行描述。

修改和放棄

一般而言，我們和受託人在獲得受影響的每一系列債務證券本金金額不少於的持有人同意的情況下，可以對契約進行修改和修改。但是，未經受其影響的每項債務抵押的持有人同意，不得對契約進行任何修改或修訂：

: 更改任何債務證券的規定期限，或任何分期本金或利息；
: 減少任何債務證券贖回時應付的本金、利率或溢價(如有)；
: 減少原發貼現證券加速到期時應付的本金金額；
: 更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付地點或貨幣；
: 損害在所述到期日或其預付款日期或之後就任何債務證券提起訴訟以強制執行任何付款的權利；或
: 降低適用契約的修改或修訂所需的任何系列的債務證券本金的百分比，或放棄遵守適用契約的某些條款或放棄某些違約。

任何系列債務證券本金金額至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對指定契約的遵守。任何系列債務證券本金金額至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列的契約規定的任何過去違約，但以下情況除外：

: 拖欠支付該系列任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息；或
: 未經該系列各債務證券持有人同意不能修改或修改的契約條款的違約。

挫敗

除適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定外，除下文所述外，在符合以下適用要求後，我們：

1.: 是否被視為已解除我們對該系列債務證券的義務；或

2.: 對於系列的債務證券，將免除我們遵守上述“某些契約”中描述的某些契約的義務，並且上述“違約事件”下第(3)、(4)、(5)、(6)和(7)條中任何一項所描述的事件的發生將不再是該系列債務證券的違約事件，但以下描述的有限程度除外。

在上文第(1)或(2)款所述的任何失敗之後，我們將繼續承擔契約項下的特定義務，包括登記適用系列債務證券的轉讓或交換的義務；替換適用系列的被銷燬、被盜、丟失或殘缺的債務證券；維持適用系列債務證券的辦事處或代理機構；以及以信託形式持有資金支付適用系列債務證券的持有人。在上文第(2)款中描述的任何違約情況下，我們未能遵守我們的持續義務可能構成上文第(5)款 “違約事件”下所述適用系列債務證券的違約事件。

在中，為了實現上述第(1)或(2)款所述的任何挫敗，我們必須不可撤銷地向受託人存入信託、貨幣或指定的政府債務 (或其存託收據)，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足以支付所有本金、保險費、 (如果有)的金額，以及按照該等債務證券的條款在該等付款到期之日支付該系列債務證券的利息。在添加中：

: 任何違約事件或在發出通知後或隨着時間的推移或兩者都會成為契約下的違約事件的事件均不應發生，並且在該存放日期繼續發生；
: 上述第(6)款“違約事件”下的第(6)款所描述的違約事件，或者在發出通知或時間流逝後，或兩者都會成為第(6)款所述違約事件的事件，均不應在90或之前的任何時間發生並繼續發生存款日期後的日曆日；
: 在上述第(1)款所述的任何失敗的情況下，我們應提交律師的意見，聲明(A)我們已從美國國税局收到或公佈了裁決，或(B)適用的聯邦法律發生了變化，在任何一種情況下，除其他外，該系列債務證券的持有人將不會確認由於這種存款或違約而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將受到美國的約束。(B)在上述任何一種情況下，該系列債務證券的持有人將不會確認由於這種存款或違約而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將受美國的影響。(B)在任何一種情況下，該系列債務證券的持有人將不會確認由於這種存款或違約而導致的美國聯邦所得税的收益或損失。和
: 如果發生上述第(2)款所述的任何挫敗，我們將提供法律顧問的意見，其大意是，除其他事項外，該系列債務證券的持有人將不會因上述存款或挫敗而為美國聯邦所得税目的確認損益，並將按與未發生此類挫敗的情況相同的方式繳納美國聯邦所得税。

如果在上文第(2)款所述的失敗之後，我們未能履行適用系列債務證券的契約下的剩餘義務，並且該系列的債務證券由於任何未失敗的違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則存放於的資金和政府債務的金額可能不足以支付由於此類違約事件而加速時該系列債務證券的到期金額。但是，我們將繼續對這類付款承擔責任。

滿意和解除

在以下情況下，我們可以自行選擇履行和解除契約(我們和受託人的特定義務除外，其中包括運用信託持有的資金的義務)：

任一：

1.: 我們以前根據適用契約認證和交付的所有債務證券(受以其他方式滿足或規定的與債務證券相關的指定例外情況的約束)已交付受託人註銷；或
2.: 我們所有以前未交付受託人註銷的債務證券已到期應付，將於一年內到期並於其規定到期日支付，或根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，由受託人發出贖回通知，而我們已存放或為此目的而將足以支付和清償該等債務證券的全部債務的款項作為信託基金存放於受託人，本金及任何溢價及利息至上述存款日期(如屬已到期並須支付的債務證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

我們已支付或促使支付根據適用的契約由我們支付的所有其他款項；以及

我們已經向受託人交付了一份官員的證書和一份律師的意見，每一份的大意是，所有與滿足和解除適用的契約相關的先決條件均已得到滿足。

對合並和其他交易的限制

在契約清償和解除之前，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓給另一人，除非：

任一：

1.: 我們是合併或合併中繼續或倖存的人；或
2.: 由合併形成的人(如果不是我們)，或者我們被合併成的人，或者我們所有或基本上所有財產和資產被轉移到的人是根據美國、其任何州、或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託或其他法律實體，並通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的所有義務；

緊接交易以及與此相關的任何負債的發生或預期發生後，不存在違約事件；以及

向受託人交付官員證書，其大意是上述兩個條件均已得到滿足，並且外部法律顧問的意見已提交給受託人，大意是上述第一個條件已得到滿足。

繼續的、倖存的或繼承人將繼承並取代我們，其效力如同在契約中被指定為其中一方一樣，此後前任將解除契約和債務證券項下的所有義務和契諾。

管轄法律

該契約以及根據該契約發行的債務證券將受新約克州的法律管轄並按照其解釋。

關於受託人

該契約包含對受託人權利的特定限制，如果該契約在我們違約後三個月內或隨後成為我們的債權人，我們將在到期和應付時全額支付根據適用契約發行的任何一系列債務證券的本金或利息，獲得索賠付款，或將收到的任何此類索賠作為擔保或其他形式的財產變現，除非並直至該違約得到糾正。但是，受託人作為我們的債權人的權利將不受限制，如果債權人關係產生的原因包括：

: 根據任何契約發行或在受託人收購時具有一年或一年以上期限的證券的所有權或收購；
: 由有管轄權的破產接管法院或破產法院或契據授權的指明墊款；
: 作為契約受託人、轉讓代理人、登記員、託管人或支付代理人或任何其他類似身份在正常業務過程中支付的支出；
: 因現金交易中出售的貨物或證券或提供的服務或租賃的房屋而產生的負債；或
: 特定匯票、承兑或其他義務的取得、所有權、承兑或議付。

契約並不禁止受託人在我們不時參與的任何其他契約中擔任受託人，或與我們進行其他交易。如果受託人獲得了1939年“信託企業法”所指的任何利益衝突，並且任何一系列債務證券發生違約事件，則受託人必須消除衝突或辭職。

存托股份的説明

我們可以提供代表任何系列優先股的部分股份的存托股票(單獨或與其他證券一起)。關於任何存托股份的發行，我們將與銀行或信託公司簽訂存託協議，作為存託，這將在適用的招股説明書補充中列出。存托股份將由根據相關存託協議出具的存託憑證證明。在我們發行與存託股相關的證券後，我們會立即將優先股存入相關存託憑證，並促使存託機構代我們出具相關的存託憑證。受存託協議條款的約束，存託收據的每位所有者將有權按相關存托股票代表的優先股份額比例，享有存託收據代表的優先股的所有權利、優先和特權，並將受到存託收據代表的優先股的所有限制和限制(如果適用，包括股息、投票、轉換、交換、贖回、償債基金、到期還款、認購和清算權利)。

令狀的描述

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。我們可以單獨或與一起簽發認股權證

招股説明書補充提供的任何其他證券。權證可以附在此類證券上，也可以與這些證券分開。每一系列認股權證將根據我們與適用招股説明書補充中指定的認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與特定系列權證相關的代理，不會為權證的任何持有人或實益所有者承擔任何代理或信託的義務或關係。

適用的招股説明書補充將描述與本招股説明書相關的權證的條款，在適用的範圍內包括以下：

: 權證的標題；
: 權證的合計數量；
: 將發出認股權證的一個或多個價格；
: 可在認股權證行使時購買的債務證券、普通股、優先股和/或存托股份的名稱、數量或本金和條款；
: 發行權證的其他證券(如果有)的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；
: 權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；
: 認股權證將以登記形式還是無記名形式發行；
: 在權證行使時可購買的每種標的證券的價格；
: 行使權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期；
: 授權代理的身份；
: 一次可行使的權證的最大或最小數量；
: 有關入賬程序的信息(如果有)；
: 討論任何重要的聯邦所得税考慮因素；以及
: 權證的任何其他條款，包括與權證的可轉讓性、交換和行使相關的條款、程序和限制。

採購合同説明

我們可以發佈購買合同，包括要求持有人從我們手中購買的合同，並讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定或不同數量的債務證券、我們的普通股或優先股份、存托股份、與我們無關的實體的認股權證或證券，或上述任何組合。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量或金額的債務證券、股我們的普通股或優先股、存托股份、認股權證或其他財產。優先股或普通股的每股價格或其他證券的價格可以在發出購買合同時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發布購買合同，每個單位包括購買合同和債務證券、優先證券、普通證券、認股權證或第三方的債務義務，包括美國國庫券，以確保持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者支付款項，也可能要求持有者定期向我們支付款項，並且付款可能在某種基礎上是無擔保的或預先提供資金的。購買合同可能要求持有者保證

持有者以特定方式承擔的義務，我們將在適用的招股説明書補充中進行描述，該補充將與購買合同相關的公開發行相關，提交給SEC。

適用的招股説明書補充將描述與本招股説明書相關的任何購買合同的條款，在適用的範圍內包括以下：

: 購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售，或同時購買和出售購買合同項下需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；
: 採購合同是否預付費；
: 採購合同是按交貨結算，還是參照或聯動採購合同下需要採購的證券的價值、性能或水平；
: 與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及
: 採購合同是否將以完全註冊或全球形式發佈。

單位説明

我們可以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國庫券。每個單位都將發行，以便單位持有人也是單位中包括的每一種證券的持有人。因此，每個單位的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期前的任何時間單獨持有或轉讓。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的或招股説明書補充中所述的其他目的。

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書提供的證券，包括不受限制：

: 直接發給購買者；
: 通過代理；
: 發往或通過承銷商或經銷商；
: 通過這些方法的組合；或
: 以法律允許的任何其他方式。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將列出參與證券提供和銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱。招股説明書副刊還將列出發行條款，包括證券的購買價格和證券銷售給發行人的收益，任何承銷折扣和構成承銷商補償的其他項目，以及向交易商和任何可能上市的證券交易所提供的任何折扣或優惠。每次我們出售證券時，我們都會在與交易相關的招股説明書附錄中描述證券的分配方式。

在另外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於，通過：

: 一種大宗交易，在這種交易中，經紀人-交易商將嘗試作為代理出售，但可以作為委託人定位或轉售部分大宗交易，以為交易提供便利；
: 由經紀人-交易商作為委託人進行購買，並由經紀人-交易商為其帳户轉售；
: 普通經紀交易和經紀人招攬購買者的交易；或
: 私人協商的交易。

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

: 與經紀-交易商或其關聯公司進行交易，該經紀-交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股的短期銷售，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可以使用從我們收到的普通股股份來平倉；
: 賣空證券並重新交付此類股票以結束我們的空頭頭寸；
: 進行期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀-交易商或其關聯公司，後者將然後根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；
: 將普通股借出或質押給經紀-交易商或其聯營公司，經紀-交易商或其聯營公司可出售借出的股份，或在質押的情況下發生違約情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

在另外，我們可以與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書及適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄(視情況而定)向第三方出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的貸款或質押證券，後者可以出售借出的證券，或者在質押發生違約的情況下，出售質押證券。

關於每一系列證券的招股説明書補充將説明證券發售的條款，包括：

: 提供的條款；
: 任何承銷商或代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；
: 證券的公開發行價或購買價以及我們從出售中獲得的淨收益；
: 任何延遲交付安排；
: 任何首次公開發行價格；
: 任何承銷折扣或代理費及其他構成承銷商或代理人補償的項目；
: 給予經銷商的任何折扣或優惠，或轉嫁或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

: 證券可以在其上市的任何證券交易所。

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和銷售可能會不時在一個或多個交易中進行，包括私下協商的交易，其中之一：

: 一個或多個固定價格，可更改；
: 按銷售時的市場價格；
: 以與當時市場價格相關的價格；或
: 以協商的價格。

一般

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或構成向承銷商、交易商、代理或再營銷公司允許或變現或支付的補償的其他項目可能會隨時更改。參與發行所提供證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是“證券法”中定義的“承銷商”。根據證券法，他們從我們獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理或經銷商，並在適用的招股説明書補充或定價補充中描述其佣金、費用或折扣(視情況而定) 。

承保人和代理人

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一個或多個交易中轉售所提供的證券，包括協商交易。這些銷售可以固定的一個或多個公開發行價格進行，這些價格可能會改變，在銷售時間的現行市場價格，在與該現行市場價格相關的價格或按協商價格。我們可以通過承銷辛迪加或通過單個承銷商向公眾提供證券。任何特定發行中的承銷商將在適用的招股説明書補充或定價補充中提及(視情況而定)。

除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則承銷商購買所提供證券的義務將受到承銷協議中包含的特定條件的約束，我們將在向承銷商出售時與承銷商簽訂這些條件。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所提供的系列的所有證券，除非與任何特定的證券發行相關的另有規定。任何首次公開發行價格和任何折扣或允許、變現或支付給經銷商的優惠可能會隨時更改。

我們可以指定代理銷售所提供的證券。除非與任何特定的證券發行相關，否則代理商將同意在其委任期內盡其最大的努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券銷售給一個或多個再營銷公司，作為其自己帳户的委託人或 us的代理。這些公司將根據所提供證券的條款，在購買時按照贖回或償還的方式重新銷售所提供的證券。招股説明書補充或定價補充(視情況而定)將識別任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

在與通過承銷商或代理進行的發行相關的情況下，我們可以與此類承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們以作為向公眾提供現金的證券的代價來接收我們的未償還證券。對於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券進行套期保值。

他們在這些未清償證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結清任何相關的開放式證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為委託人出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠，以獲得他們的服務。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售這些證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購員

我們可以授權代理、交易商或承銷商根據規定在指定的未來日期付款和交付的延遲交付合同，招攬某些機構投資者在延遲交付的基礎上購買所提供的證券。適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股要約的要約價格和應支付的佣金。

我們將只與我們批准的機構採購商簽訂這樣的延期合同。這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定及其他交易

目前除了在納斯達克上市的我們的普通股以外，沒有任何提供的證券的市場。如果所提供的證券在首次發行後進行交易，則根據當前的利率、類似證券的市場和其他因素，它們可能會以低於初始發行價的價格進行交易。雖然承銷商可能會通知我們，它打算在所提供的證券中做市，但這樣的承銷商沒有義務這樣做，並且任何此類做市活動都可以在任何時候停止，而無需通知。因此，不能保證所提供的證券會否發展出活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所上市；任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用招股説明書補充或定價補充(視情況而定)中進行描述。

在與任何發行相關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣普通股股票。這些交易可能包括賣空、銀團覆蓋交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加銷售的普通股超過承銷商在發行中要購買的股份數量，這創造了辛迪加空頭頭寸。“承保”賣空是指以不超過所代表的股份數量的金額出售股份。

由承銷商的超額配售選擇權。在確定股份來源以平倉承保銀團空頭頭寸時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股的價格與他們可通過超額配售期權購買股份的價格相比較。結束承保銀團空頭的交易包括在分配完成後在公開市場上購買普通股，或者行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸賣”超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上為盯住、固定或維持證券價格的目的而在公開市場上競購或購買股票。

在與任何發行相關的情況下，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加覆蓋交易中購買以覆蓋辛迪加空頭頭寸時，懲罰性投標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售優惠。穩定交易、覆蓋交易的辛迪加和罰金投標可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，他們可以在任何時間停止這些交易。

法律事項

本招股説明書提供的證券和某些其他法律事項的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Davis Graham& Stubbs LLP為我們傳遞。如果與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題由該招股説明書的承銷商的律師傳遞，將在與該招股説明書相關的適用招股説明書補充中指定該律師。

專家

PLLC獨立註冊公共會計事務所Plante&Moran審計了我們截至2019年3月31日年報10-K表中包含的綜合財務報表，以及截至2019年3月31日我們對財務報告的內部控制有效性，如他們的報告所述，通過引用納入本招股説明書和註冊聲明中的其他部分。我們的合併財務報表是通過引用Plante&Moran， PLLC的報告合併而成的，這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威給出的。

Table of Contents

$150,000,000

LOGO

梅薩實驗室有限公司

2025年到期的可轉換高級票據百分比

招股説明書補充

聯合經營賬簿經理

傑弗裏

摩根大通

富國銀行證券

August , 2019