美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549



FORM 10-Q

(Mark One)



Weis Markets，Inc.
(註冊人在其章程中指定的確切姓名)









不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)



用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是[X]不[]



在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是[X]不[]



通過複選標記指明註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]



通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]不[X]



根據法案第12(B)條登記的證券：





截至2019年8月6日，已發行和發行的註冊人普通股26，898，443股。

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目錄







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第一部分-財務信息

第i項-財務報表

合併資產負債表

(未審核)





請參閲合併財務報表的附註。

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合併損益表

(未審核)





請參閲合併財務報表的附註。

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綜合全面收益表

(未審核)





請參閲合併財務報表的附註。



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合併股東權益表

(未審核)











請參閲合併財務報表的附註。

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合併現金流量表

(未審核)



參見合併財務報表附註。在2019年的前二十六週，繳納所得税的現金為940萬美元，而2018年同期為340萬美元。在2019年和2018年的前二十六週，為長期債務相關利息支付的現金分別為4.9萬美元和31.8萬美元。





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(1)重要會計政策
列報依據：隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及S-X法規表格10-Q和第10條的説明編制的。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性延期付款和應計項目)都已包括在內。所列期間的經營結果不一定表示全年預期的結果。本公司已評估後續事件以供披露，直至所附未經審核綜合中期財務報表發佈之日為止，並無重大後續事件需要額外披露。欲瞭解更多信息，請參閲公司最新年報Form 10-K中包含的合併財務報表及其腳註。



(2)當前相關會計準則

公司採用ASU 2016-02租約(主題842)，自2018年12月30日起生效。ASU要求承租人確認其租賃條款超過12個月的租賃產生的權利和義務的資產和負債。2018年期間，對ASU進行了修訂，以允許選舉過渡條款，包括取消在通過之日之前重述報告期的要求。本公司採用了使用過渡性條款的標準，並選擇了切實可行的權宜之計，不重新評估就租賃識別、租賃分類和初始直接成本達成的原始結論。這一採用對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，導致運營租賃使用權資產和租賃負債分別達到2.02億美元和2.11億美元。綜合收益表或綜合現金流量表沒有重大變化。有關採用的其他信息，請參閲注7。

(3)有價證券

本公司的有價證券均歸類為公司綜合資產表中“流動資產”內的可供出售證券。FASB建立了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：

1級可觀察輸入，例如相同資產或負債的活躍市場的報價；

除活躍市場中的1級投入外，直接或間接可觀察到的2級可觀察輸入；以及

市場數據很少或沒有市場數據的3級不可觀察輸入，這需要報告實體制定自己的假設。

本公司使用1級投入進行估值的有價證券包括高流動性股權證券，其報價市價可用。該公司的市政債券投資組合使用二級投入進行估值。本公司的市政債券使用類似證券的定價、最近執行的交易、具有收益率曲線的現金流模型以及其他利用可觀察輸入的定價模型進行估值，這些模型被視為二級輸入。



對於二級投資估值，本公司採用其投資諮詢公司的標準定價程序，其中包括各種第三方定價服務。這些程序還需要具體的價格監控做法以及定價審查報告、估值監督和定價挑戰程序，以保持投資公平市場價值的最準確表示。



本公司在持有的每個債券的整個生命週期內都會對其債券投資組合累計利息。權益證券的股息確認為已收到。權益證券的利息、股息和未實現損益在公司合併損益表的“投資收益和利息支出”中確認。該公司在2019年第二季度確認了110萬美元的投資收入，其中包括22.3萬美元的股權證券未實現收益。在截至2019年6月29日的二十六週內，公司確認投資收入為400萬美元，其中包括股本證券的未實現收益84.8萬美元。2018年第二季度和截至2018年6月30日的26周分別確認投資收入17.8萬美元和投資虧損18.7萬美元。





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(3)有價證券(續)





截至2018年6月29日和2018年12月29日的有價證券包括：







截至2019年6月29日，分類為可供出售的有價證券的到期日如下：



SERP投資

本公司還為某些關聯人員維護不合格的補充高管退休計劃，允許他們將收入推遲到未來期間。參與計劃的人根據共同基金投資的延期獲得回報。本公司選擇投資於相關共同基金投資，以抵銷與非合格遞延薪酬計劃相關的負債。此類投資在公司的綜合資產負債表上報告為“SERP投資”，分類為交易證券，並使用一級投入按公允價值計量，損益包括在公司綜合收益表的“投資收益和利息支出”中。對聯營公司的基本負債的變化記錄在“運營，一般和行政費用”中。



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(4)累計其他綜合收入

累計其他綜合收益中的所有餘額均與可供銷售的有價證券相關。下表列出本公司累計其他綜合收益扣除税後的餘額。



下表列出了在截至2018年6月29日和2018年6月30日期間從累計其他綜合收益中重新分類的金額對淨收入的影響。



































(5)長期債務

2016年9月1日，Weis Markets與Wells Fargo Bank，National Association簽訂了循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定，總本金不超過50百萬美元的無擔保循環信貸融資，以及額外的可支配金額為5000萬美元。截至2019年6月29日，循環信貸協議下的可獲得性為8850萬美元，扣除1150萬美元的信用證。循環信貸協議將於2019年9月1日到期。維持信用證主要是為了支持公司的履約、付款、押金或擔保義務。



在截至2019年6月29日和2018年6月30日的13周內，與長期債務相關的利息支出分別為1.4萬美元和7.3萬美元。在2019年上半年和2018年，與長期債務相關的利息支出分別為3.3萬美元和24萬美元。

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(6)收入確認

首席運營官是公司的首席運營決策者，他按地理區域分析商店的運營收入，但每個區域向客户提供類似的產品，具有相似的分銷方式，並由集中管理流程提供支持。公司的運營作為一個可報告的部門進行報告。



下表顯示了截至2018年6月29日和2018年6月30日的13周和26週期間按產品類型劃分的淨銷售額：































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(7) Leases



ASU 2016-02租賃的採用(主題842)對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，導致運營租賃使用權資產2.02億美元和租賃負債2.11億美元。經營租賃使用權資產與租賃負債之間的差額代表截至2018年12月30日與經營租賃相關的預付租金和應計租金、不利租賃義務、有利租賃資產和遞延租户津貼，並在採用後根據經營租賃使用權資產重新分類。



截至2018年12月30日，公司根據運營租約租賃了約53%的開放商店設施，這些設施將在不同日期到期，直至2033年，其餘的商店設施歸所有者所有。這些租賃一般提供固定的年度租金；然而，一些租賃提供最低年度租金加上與房地產税和保險相關的可變租賃成本，以及基於年度銷售百分比的或有租金或基於通脹的週期性增長。這些可變租賃成本不包括在經營租賃使用權資產或租賃負債的計量中，並計入“經營、一般和行政費用”中的相關費用類別。大部分租約包含多個續期選擇，根據該選項，本公司可將租約期限由5年延長至20年。此外，公司擁有某些運輸和其他設備的運營租賃。



本公司在自有、騰出和開放的商店設施中向租户租賃或轉租空間。租金收入在賺取時作為“運營費用、一般費用和行政費用”的組成部分進行記錄。



以下是截至2019年6月29日的13周和26周的“運營、一般和行政費用”中包含的租賃成本明細表。





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(7)租賃(續)



以下是按年劃分的經營租賃要求的未來最低租金支付年表，以及截至2019年6月29日將收到的最低分租和租賃租金收入總額，包括自6月30日起的12個月。













以下是截至2019年6月29日和2018年12月30日的加權平均剩餘租賃條款和加權平均折扣率的明細表。



































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以下有關Weis Markets，Inc.(“公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q第1項中包括的未經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，公司的經審計的綜合財務報表和相關附註包括在公司提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月29日的Form 10-K年度報告中，以及標題為“Forward-



單位彙總



Weis Markets是一家傳統連鎖超市，在賓夕法尼亞州及其周邊六個州經營着200家零售店，擁有近23，000名員工：特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。其產品包括雜貨，乳製品，冷凍食品，肉類，海鮮，新鮮農產品，花卉，藥房服務，熟食產品，準備食品，烘焙產品，啤酒和葡萄酒，燃料和一般商品，如保健和美容護理和家居用品。商店的產品選擇包括國家、地方和私人品牌，公司通過使用日常低價、低價擔保和忠誠度計劃進行促銷。忠誠計劃包括燃料獎勵，可在公司的加油站或其第三方加油站合作伙伴之一兑換。2019年1月17日，公司宣佈了一項名為“低價，低價”的自有品牌產品的新定價策略。這一舉措使公司的自有品牌產品從高、低定價策略轉變為日常低成本。



本公司通過每週的報紙通告、電臺廣告、電子郵件廣播以及通過其網站、社交媒體和移動應用程序在線宣傳其產品並推廣其品牌。印刷的通告每週都會被廣泛使用，以宣傳特色商品。公司通過使用日常低價、低價保證、低價進行促銷，並利用忠誠度營銷計劃“Weis Club Preference Shopper”，使客户能夠獲得折扣、促銷以及店內和燃料獎勵。

利用自己位於中心的配送中心和運輸車隊，Weis Markets自行分銷約65%的產品，其餘由直接商店供應商供應。此外，公司擁有三個生產設施，主要為公司的商店加工牛奶、冰淇淋和鮮肉產品，但也為其他公司服務。公司辦事處位於賓夕法尼亞州桑伯裏，公司成立於1912年。



2016年，Weis Markets收購了馬裏蘭州巴爾的摩縣的5個瑪氏超市分店，馬裏蘭州、弗吉尼亞州和特拉華州的38家Food Lion商店，以及賓夕法尼亞州東柏林的一家Nell‘s Family Market。這些單獨收購的完成擴大了公司在弗吉尼亞和特拉華州的足跡，並使其門店數量增加了25%。迄今為止，收購的門店集團為公司提供了正的現金流，其公允價值投資的回報高於門店已有機建立的情況。隨着收購門店的同化，管理層預計這些門店對公司利潤率的不利影響會減少。2019年第一季度，公司關閉了收購門店集團的兩家門店。該公司繼續積極調查收購機會，並有機地擴大其現有門店基礎。



本公司繼續創新並保持與行業趨勢相關，並通過展示 為客户提供便利

“Weis 2 Go Online”和上門送貨等計劃。在2019年的前二十六週，該公司在其150個地點提供Weis 2 Go Online，自2018年底以來增加了61家商店。Weis 2 Go Online允許客户在線訂購，然後在商店的免下車地點取貨。2018年第三季度，公司開始提供送貨上門服務，目前在177個不同地點為客户提供這種便利。

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(續)

操作結果





淨銷售額

銷售分析





在計算可比門店銷售額的百分比變化時，公司將新門店定義為在運營滿五個季度後具有可比性。搬遷後的商店和麪積擴大的商店包括在可比商店銷售中，因為這些單位位於現有市場，並在施工期間開放。計劃的商店處置不包括在計算中。公司在計算中只包括零售食品店。



公司2019年第二季度的銷售額得益於復活節假期的轉變，因為復活節銷售期發生在2018年第一季度的最後一週，而銷售緩慢的復活節後一週則出現在一年前的第二季度。在2019年，這兩週都在第二季度下降。管理層估計，出於比較目的，2019年假日銷售的增量影響約為970萬美元，這已從公司2019年的可比商店銷售總額中排除。

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(續)

操作結果(續)



淨銷售額(續)

銷售分析(續)



根據美國勞工統計局最新的報告，經季節調整的年度在家食品消費價格指數同比上漲0.9%，而去年同期的增幅為0.5%。儘管美國勞工統計局的指數率可能反映了一種趨勢，但它不一定表明該公司的實際業績。根據美國能源部(U.S.Department of Energy)的數據，與2018年同期相比，2019年第二季度中大西洋各州的13周平均汽油價格上漲了2.6%，即每加侖0.08美元。與2018年相比，2019年到目前為止的平均值保持不變。



2019年第二季度可比商店銷售額與去年同期相比仍保持正數，經假日周調整後，有燃料和無燃料分別增長1.4%和1.5%。今年迄今，2019年可比商店銷售額與2018年同期相比也保持積極，有燃料和無燃料分別增長1.4%和1.6%。客户接受新的低價自有品牌計劃，以及額外的產品提供和客户便利，例如“Weis 2 Go Online”，目前在150個商店地點提供收件和送貨，另外27個僅用於送貨。



雖然本公司在提交的年度內經歷了各種商品的零售通脹和通縮，但由於各期之間銷售商品類型的變化、客户購買模式的變化以及競爭因素的波動，管理層無法準確衡量通脹或通縮對零售定價的全面影響。管理層對其在競爭激烈的環境中實現銷售增長的能力仍然充滿信心，但也瞭解一些競爭對手擁有更多的財務資源，並可能利用這些資源採取可能對公司的競爭地位產生不利影響的措施。



銷售成本和毛利

銷售成本包括直接產品成本(扣除折扣和折扣)、淨廣告成本、配送中心和運輸成本以及製造設施運營。銷售量的增加導致了銷售成本的增加。隨着銷售量的增加，直接產品成本和分銷成本都會增加。



2019年第二季度毛利率下降0.9%，今年迄今毛利率與2018年同期相比下降0.8%。今年到目前為止，燃料、水果、蔬菜和雞蛋的零售和成本下降對毛利率產生了負面影響，而製藥毛利潤正受到最近行業做法變化的壓力。雖然各種商品的零售和成本在性質上是週期性的，但公司無法預測製藥行業的做法是否會發生有利的變化。此外，公司營業區域的多雨天氣抑制了2019年第二季度的高毛利率季節性百貨銷售，而燃料、水果和蔬菜則恢復了更正常的零售和成本。



2019年前26周的非現金LIFO庫存估值調整費用為40萬美元，而2018年為140萬美元。公司預計產品成本將保持停滯。



雖然公司在提交的季度中經歷了各種商品的產品成本膨脹和通貨緊縮，但由於期間之間銷售的商品類型的變化、客户購買模式的變化以及競爭因素的波動，管理層無法準確衡量通貨膨脹或通貨緊縮對成本的全面影響。



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(續)

操作結果(續)



經營、一般和行政費用
大部分運營費用，一般費用和行政費用都是由銷售量驅動的。



與員工相關的成本(如工資、僱主繳税、醫療福利和退休計劃)約佔總“運營、一般和行政費用”的61%。作為銷售額的百分比，2019年第二季度直接商店勞動力與2018年同期相比下降了0.2%，但在2019年上半年與2018年同期比較時保持不變。該公司繼續監控商店的勞動效率，並制定勞工標準，以降低成本，同時保持公司的客户服務期望。目前，公司正在實施一項計劃，在其商店中安裝或升級自助結賬系統，以響應客户的偏好以及勞動力費率和供應。



計入“運營、綜合和管理費用”的折舊和攤銷費用為2140萬美元，佔2019年第二季度淨銷售額的2.4%，而2018年第二季度為2120萬美元，佔淨銷售額的2.4%。在2019年上半年和2018年，折舊和攤銷費用計入“運營、一般和管理費用”為4230萬美元，佔淨銷售額的2.4%，分別佔淨銷售額的2.4%和4170萬美元，佔淨銷售額的2.4%。有關公司資本擴張計劃的詳細信息，請參閲流動性和資本資源部分。













2019年第二季度的所有支出佔銷售額的百分比，與復活節假期班次和非盈利商店關閉導致的2018年銷售額百分比相比，已受益。在2019年第一季度，公司記錄了由於2019年第一季度SERP退休計劃市場收益而產生的運營收入之後的投資收入收益，這些收益在“運營、一般和行政費用”中記錄了相應的費用。該公司還受益於其運營各個領域的成本節約舉措，並通過採購、關聯可持續性和資本投資(如it LED照明計劃)相結合來節省公用事業費用。



公司2018年可持續發展報告可在以下網址找到：https：/www.weismars.com/sites/default/files/documents/weis_2018_9_ada.pdf？27



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所得税準備金

2019年第二季度和2018年第二季度的實際所得税率分別為24.0%和27.0%。2019年上半年和2018年上半年實際所得税率分別為24.1%和27.2%。從歷史上看，有效所得税税率與聯邦法定税率不同，主要是由於州税的影響，扣除了永久性差異。



流動性和資本資源



現金的主要來源是公司於2016年9月1日與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，NA)簽訂的循環信貸協議(“信貸協議”)下的運營和借款產生的現金流。信貸協議規定，總本金不超過50百萬美元的無擔保循環信貸融資，以及額外的可支配金額為5000萬美元。截至2019年6月29日，循環信貸協議下的可獲得性為8850萬美元，未償還信用證為1150萬美元。公司預計將修訂和延長信貸協議，該協議將於2019年9月1日到期。維護信用證主要是為了支持公司的履約、付款、押金或擔保義務。



本公司的投資組合由到期日一般在1-10年的高等級市政債券和大額上市公司股權證券組成。截至2019年6月29日，投資組合總計5670萬美元。管理層預計會維護投資組合，但如果需要，可以進行清算。



公司的資本擴張計劃包括建設新的超市，擴建和改建現有的單位，收購用於未來擴張的場地，購買新的技術，以及繼續升級公司的分銷設施和運輸車隊。管理層目前計劃在2019年為其資本擴張計劃投資約8，600萬美元。



公司預計運營產生的現金和信貸協議(以及未來的修訂)下可獲得的現金將為其週轉資金要求、債務要求、資本擴張計劃、收購和股息提供資金。截至2019年6月29日，本公司沒有其他資本資源承諾額，除經營租約項下其存儲設施和運輸設備的租賃承諾額將於不同日期到期直至2033年。



董事會2004年授權回購至多100萬股公司普通股的決議剩餘餘額為752，468股。該公司最近與富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)簽訂了一項經紀協議，以促進可能的股份回購。



季度現金股利

在7月召開的董事會例會上，董事會一致通過了每股0.31美元的季度股息，將於2019年8月12日支付給2019年7月29日登記在冊的股東。公司預計將繼續按季度定期支付現金股息。然而，董事會每季度都會重新考慮分紅的宣佈。公司根據董事會的酌情權支付這些股息，這些支付的持續時間和股息的數額取決於經營結果、公司的財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。



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(續)

流動性和資本資源(續)



現金流量信息







正在操作

2019年前二十六週，與2018年前二十六週相比，來自運營活動的現金流減少了520萬美元。經營活動產生的現金減少歸因於第一季度910萬美元的關聯激勵增加，以及應付帳款的其他變化。



投資

2019年前二十六週的財產和設備採購總額為4430萬美元，而2018年前二十六週為4640萬美元。作為銷售的百分比，2019年前二十六週的資本支出為2.5%，而2018年前二十六週為2.6%。2019年，公司計劃維持或增加其有價證券投資組合。



融資

公司在2019年第二季度和前二十六週分別支付了830萬美元和1670萬美元的股息；2018年第二季度和前二十六週分別支付了810萬美元和1610萬美元。自2018年第二季度以來，公司在信貸協議上沒有義務。因此，該公司在2019年的前二十六週沒有支付長期債務，而2018年的前二十六週支付了3500萬美元。



會計政策和估計



本公司已選擇其認為合適的會計政策，以準確、公平地報告其經營業績和財務狀況，並且本公司以一致的方式應用這些會計政策。重要的會計政策彙總於2018年年報10-K表中包含的合併財務報表的附註1。自公司提交截至2018年12月29日的會計年度Form 10-K年度報告以來，重大會計政策沒有任何變化，除了通過ASU 2016-02，租賃(主題842)，如綜合財務報表附註2和7所述。





前瞻性陳述



除了歷史信息外，這份10-Q報告可能包含前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款而包含的。本文中包含的任何前瞻性陳述都會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測的結果大不相同。例如，風險和不確定因素可能會隨着以下方面的變化而出現：總體經濟狀況，包括對資本支出的影響；零售業的商業狀況；監管環境；快速變化的技術和競爭因素，包括與區域和國家零售商的競爭加劇；以及價格壓力。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映截至本文日期管理層的分析。公司沒有義務公開修改或更新這些前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。讀者應仔細查看公司定期向證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。



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項目3.市場風險的定量和定性披露



定量披露-在截至2019年6月29日的會計季度中，公司的市場風險沒有發生重大變化。定量信息在公司10-K年度報告的項目7a中列出，標題為“關於市場風險的定量和定性披露”，該報告為截至2018年12月29日的會計年度提交，通過引用併入本文。



定性披露-本信息在公司的Form 10-K年度報告中，標題為“流動性和資本資源”，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，該報告是為截至2018年12月29日的會計年度提交的，通過引用併入本文。



項目4.控制和程序



首席執行官和首席財務官與公司的披露委員會一起，評估了截至2019年6月29日的財季，公司的信息披露控制和程序。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時有效，以確保公司在其根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保公司在該等報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括首席執行官)的控制和程序酌情允許及時做出有關所需披露的決定。



就上述評估而言，在截至2019年6月29日的會計季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對公司的內部控制產生重大影響。公司實施了額外的內部控制，以確保正確評估和核算與租賃相關的新會計準則對財務報表的影響，該準則於2018年12月30日生效。



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第二部分-其他信息

項目6.展品



展品
附件31.1規則a-14(A)認證-CEO
附件31.2規則13a-14(A)認證-CFO
附件32根據18 U.S.C.第1350節的認證



簽名



根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已妥為安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。









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