美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

For the transition period from                  to                 

佣金檔案編號000-27517

蓋亞公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

南博爾德西路833號

路易斯維爾，科羅拉多州80027

(主要行政機關地址)

(303) 222-3600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”第13條或第15節(D)規定的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。？

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的)。？☐？

註明截至最後實際可行日期，發行人每一類普通股的未發行股份數量：

蓋亞公司

表格10-Q

指數

2

第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未審計)

未經審計的中期簡明合併財務報表

我們已根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制了未經審計的中期簡明綜合財務報表，包括在本報表中。按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據本規則和條例進行了濃縮或省略，儘管我們認為所披露的信息足以使信息不具誤導性。我們認為，未經審計的中期簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)，以便在所有重大方面公平地呈現我們截至2019年6月30日的綜合財務狀況、截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的中期經營業績，以及截至六月三十日、2019年和2018年的六個月的現金流量。截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明全年或未來任何過渡期的預期業績。這些中期報表尚未審計。截至2018年12月31日的資產負債表來源於我們在10-K表格中的年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。此處包含的中期簡明綜合財務報表應與我們截至2018年12月31日止年度的經審計綜合財務報表(包括其附註)一起閲讀。

3

蓋亞公司

簡明綜合資產負債表

見中期簡明綜合財務報表附註。

4

蓋亞公司

簡明綜合經營報表

見中期簡明綜合財務報表附註。

5

蓋亞公司

股權變動簡明綜合報表

見中期簡明綜合財務報表附註。

6

蓋亞公司

簡明現金流量表

見中期簡明綜合財務報表附註。

7

中期簡明綜合財務報表附註

本報告中提及的“我們”、“我們的”或“Gaia”指的是Gaia公司。及其合併子公司，除非我們另有説明。

1.組織機構、運營性質和合並原則

蓋亞公司1988年根據科羅拉多州的法律成立，運營全球數字視頻訂閲服務和在線社區，以滿足獨特的和服務不足的訂户基礎。我們的數字內容庫包括大約8，000種英語圖書，以及越來越多的法語、德語和西班牙語版本的圖書。我們的訂閲者可以無限制地訪問一個巨大的圖書館，其中包含鼓舞人心的電影、前沿紀錄片、訪談、瑜伽課、與變革相關的內容，以及更多-85%的內容專供我們的訂閲者在任何時間、任何地點、不含商業廣告的大多數互聯網連接設備上進行數字流媒體。

我們的使命是創建一個變革性的網絡，賦予全球意識社區以力量。我們網絡上的內容目前分為四個頻道：瑜伽、轉化、替代治療和尋求真理，並通過我們的流媒體平臺直接傳遞給我們的訂閲者。我們主要通過與媒體專業人員一起在我們的內部製作工作室中製作內容來擴展這些頻道的節目。這些內容是為我們製作並擁有的，目前約佔總收視率的80%。此外，我們通過長期的，主要是排他性的許可協議來補充我們製作和擁有的內容。

我們根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制了隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表，其中包括我們的帳户和我們子公司的帳户。公司間交易和餘額已消除。本報告披露的中期未經審計簡明綜合財務狀況、經營業績和現金流量不一定表示未來財務業績。

與我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，我們的重大會計政策沒有重大變化，除採用以下會計聲明外。*

估計和重新分類的使用

根據GAAP編制財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在隨附的財務報表和披露中報告的金額。雖然我們根據我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的最佳知識進行這些估計，但實際結果可能與估計不同。我們已對前期金額進行了某些重新分類，以符合當前期間的演示文稿。

最近採用的會計政策

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租約(主題842)。新標準建立了使用權(ROU)模型，要求承租人將ROU資產和租賃負債記錄在資產負債表上，用於所有期限超過12個月的租賃。租賃必須分類為財務或經營，分類影響損益表中費用確認的模式。新標準適用於2018年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。新標準對我們報告的財務狀況或截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營業績沒有產生重大影響。

最近發佈的會計政策

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02，“電影成本核算的改進”和“節目材料許可協議”，目的是通過消除內容大小寫的區別，使情節電視連續劇的製作成本核算與電影製作成本核算保持一致。ASU 2019-02還要求重新評估電影集團對電影使用的估計，並説明任何前瞻性變化。此外，ASU 2019-02要求當電影或許可協議主要與其他電影和許可協議貨幣化時，測試電影和計劃材料許可協議在電影組級別的損害。ASU 2019-02適用於2019年12月15日之後開始的會計年度，允許提前採用。我們正在評估對我們報告的財務狀況和運營結果的影響，但不認為它會對其中任何一個產生實質性影響。

8

停止運營

在2019年第一季度，我們將我們的傳統DVD訂閲俱樂部重新分類為停止運營，並在隨附的運營聲明中介紹了停止運營中的相關運營。在簡明綜合資產負債表中沒有與該俱樂部相關的資產或負債。

2.收入確認

收入主要包括客户支付的訂閲費。我們現在的收入淨額是從客户那裏收取的税金。預付訂户帳單，並在認購期內按比例確認收入。遞延收入包括從尚未賺取的客户那裏收取的訂閲費，並在認購的剩餘期限內按比例確認。對於我們的合作伙伴與訂户具有主要關係(包括帳單和服務交付)的關係，我們確認淨收入。支付給合作伙伴以幫助在其平臺上推廣我們的服務的費用在發生期間作為營銷費用支出。我們不允許任何合作伙伴作為捆綁包的一部分提供我們的服務。

3.股權和以股份為基礎的薪酬

2019年6月，我們發行了404，891股A類普通股，作為收購一個專注於替代治療的互補流媒體平臺的代價的一部分。如果收購的平臺保持盈利能力並在2020年6月30日達到特定的訂户增長閾值，我們可能會額外發行最多208，589股A類普通股作為額外的對價。我們還發行了79，941股A類普通股，作為收購450多種原創內容的代價的一部分，這些原創內容將被整合到我們的替代治療渠道中。

在2019年和2018年的前六個月，我們分別確認了大約1，109，000美元和991，000美元的基於股份的薪酬支出。以股份為基礎的總補償費用在我們的簡明綜合經營報表的銷售和運營費用以及公司、一般和行政費用中報告。在2018年前六個月，有45，800個期權被行使，淨收益為258，000美元。在2019年的前六個月沒有行使選擇權。

4.商譽及其他無形資產

下表列出了2018年12月31日至2019年6月30日期間商譽的變化：

下表按主要資產類別列出了截至所示日期的其他無形資產，這些資產包括在附帶的簡明綜合資產負債表中的投資和其他資產中：

與客户相關的無形資產在12個月內以直線方式攤銷。截至2019年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用為46，000美元。2019年剩餘時間的攤銷費用預計為276000美元。

5.債項

2019年4月26日，我們用BDS III Mortgage Capital B LLC作為貸款人取代了我們全資子公司Boulder Road LLC的信貸額度，獲得了1700萬美元的抵押貸款。··抵押貸款按LIBOR的固定利差計息，於2022年5月1日到期，由我們的公司園區擔保，由Gaia擔保，沒有針對其他資產的追索權。目前的利率是

9

6.53%。Boulder Road的財務報表包括在我們的綜合財務報表中；然而，Boulder Road的資產和信貸只能用於支付其自身的債務和義務，不能用於償還任何其他實體的債務或義務。

2019年6月，我們的一家全資子公司發行了一張145萬美元的有擔保可轉換承付票，作為附註3中討論的平臺收購對價的一部分。此票據以子公司收購的資產為抵押，年利率為2%，到期和付款日期為2021年1月2日。期票可在到期前任何時間由持有人選擇轉換為200，379股A類普通股。到期前沒有到期付款。

同樣在2019年6月，我們的一家全資子公司發行了一張300，000美元的有擔保可轉換承付票，作為購買附註3中討論的原始內容圖書館的代價的一部分。此票據由附屬公司收購的圖書館擔保，年利率為2%，到期和付款日期為2021年1月2日。期票可在到期前任何時間由持有人選擇轉換為41，145股A類普通股。到期前沒有到期付款。

6.每股淨虧損

每股基本淨虧損按淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損是通過使所有普通股相關股票期權、限制性股票單位和應付可轉換票據在稀釋程度上生效來計算的。截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損分別相同，因為納入所有相關普通股將是反稀釋的。

7.所得税

我們的所得税準備金由以下幾個部分組成：

2018年記錄的所得税優惠是我們歷史上的替代最低税金在2018年完全可退還的結果。2019年記錄的所得税費用是為納税目的在15年內攤銷商譽的結果。我們定期對我們的遞延税金淨額資產的實現情況進行評估，考慮所有可用的證據，包括正面和負面的證據。基於我們的歷史運營虧損，再加上我們繼續投資於收入增長並在未來幾年產生虧損的計劃，我們對我們的遞延税金資產有一個全面的估值免税額。截至2019年6月30日，聯邦和州的結轉淨運營虧損總額分別為8950萬美元和2520萬美元。

8.或有事項

我們不時參與我們認為處於正常業務過程中的法律程序。我們記錄與我們認為可能並且可以合理估計的對我們不利的事項相關的損失的應計。根據現有信息，管理層認為，和解、仲裁裁決和最終判決(如果有)被認為很可能在2019年6月30日已存在的訴訟或仲裁中對我們不利，並且可以合理估計，但保留不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

10

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。在本次討論中使用時，我們打算使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“努力”、“未來”、“打算”、“將”以及與我們相關的類似表達方式來識別此類前瞻性陳述。由於在“風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“關於市場風險的定量和定性披露”以及本表格10-Q中其他部分列出的某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果不同的風險和不確定因素包括但不限於總體經濟狀況、持續虧損、競爭、關鍵人員流失、定價、品牌聲譽、收購、我們採取的新舉措、安全和信息系統、網站內容的法律責任、第三方未能提供充分服務、未來互聯網相關税收、我們創始人對我們的控制、訴訟、季度經營業績的波動、消費者趨勢、政府監管和計劃的影響以及其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性包括在我們提交給證券交易委員會的文件中。我們提醒您，沒有任何前瞻性陳述是未來業績的保證，您不應過分依賴這些僅反映我們截至本報告之日觀點的前瞻性陳述。我們不承擔更新任何前瞻性信息的義務。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本文檔其他地方包括的簡明綜合財務報表和相關附註。本節旨在提供有助於瞭解我們的簡明綜合財務報表、這些報表中某些項目在不同時期的變化、導致這些變化的主要因素以及某些會計原則、政策和估計如何影響簡明綜合財務報表的信息。

概述和展望

我們運營着一項全球數字視頻訂閲服務，擁有大約8，000種英語圖書，以及越來越多的法語、德語或西班牙語版本，滿足了獨特的、服務不足的訂閲者羣體的需求。我們的數字內容可以在大多數連接互聯網的設備上隨時隨地免費提供給我們的訂閲者。通過我們的在線Gaia訂閲服務，我們的訂閲者可以無限制地訪問鼓舞人心的電影、前沿紀錄片、訪談、瑜伽課、與變革相關的內容等圖書館；我們的訂閲者可以在大多數互聯網連接設備上使用數字流媒體。訂閲還允許我們的訂閲者從我們的圖書館下載文件，並在以後他們沒有主動連接到互聯網時查看它們。

Gaia在流媒體視頻領域的地位得到了其廣泛的獨家和獨特內容的堅定支持，這些內容為其他基於娛樂的流媒體視頻服務提供了補充。我們的大部分原創內容都是在科羅拉多州博爾德附近的製作工作室內部開發和製作的。我們超過85%的內容只在Gaia上提供流媒體。通過我們的流媒體服務提供獨一無二的獨特內容，我們相信我們將能夠顯著擴大我們的目標訂户基礎。

我們現有的內容目前集中在瑜伽，轉化，替代治療，尋求真理，和有意識的電影。此內容專門針對主流媒體提供的內容的替代和補充感興趣的獨特客户羣。我們通過自己的產品和戰略收購有機地發展了這些內容選項。此外，通過對我們的流式視頻技術和用户界面的投資，我們擴大了訂閲客户羣訪問我們獨特的媒體標題庫的多種方式。

我們的核心戰略是通過擴展我們獨特和獨一無二的內容庫，增強我們的用户界面，將我們的流媒體服務擴展到新的互聯網連接設備，隨着它們的開發，並創建一個以我們的內容為基礎的有意識的社區，從而在國內和國際上增長我們的訂閲業務。

在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，我們分別報告了1120萬美元和1240萬美元的淨虧損。

我們是科羅拉多公司。我們的主要和執行辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾西南博爾德路833號，郵政編碼80027-2452.我們在那個地址的電話號碼是(303)222-3600。我們在www.gaia.com維護一個網站。網站地址僅作為文本參考收錄。我們的網站及其上包含的信息，或與之相關的信息，未通過引用併入本表格10-Q中。我們是1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)12b-2規則中定義的“較小的報告公司”，並選擇利用某些規模較小的報告公司可獲得的比例披露。

11

運營結果

下表總結了我們在所示期間的某些結果：

下表列出了所示期間某些財務數據佔收入的百分比：

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比

收入，淨額。2019年第二季度的營收增長了320萬美元，增幅為32.0%，至1320萬美元，而2018年第二季度的營收為1000萬美元。增加的主要原因是去年同期付費訂户增加了26%。

收入成本。2019年第二季度的收入成本增加了50萬美元，即38.5%，從2018年第二季度的130萬美元增加到180萬美元，佔淨收入的百分比從2018年第二季度的12.9%上升到2019年第二季度的13.6%，這主要是由於我們過去12個月增加的內容支出的攤銷。

銷售和運營費用。銷售和運營支出從2018年第二季度的1，400萬美元增加到2019年第二季度的1，420萬美元，增幅為1.4%，佔淨收入的百分比從2018年第二季度的139.6%降至2019年第二季度的107.7%，這主要是由於我們繼續遵守減少客户收購支出的原則。

公司，一般和行政費用。與2018年同期相比，2019年第二季度，公司、一般和行政部門增加了20萬美元，即11%，至150萬美元，佔淨收入的百分比下降到

12

2019年第二季度增長11.3%，2018年第二季度為13.4%，原因是2019年收入增加和嚴格的費用管理。

淨損失。由於上述因素，2019年第二季度的淨虧損為450萬美元，或每股0.25美元，而2018年第二季度的淨虧損為630萬美元，或每股0.36美元。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比

收入，淨額。2019年前六個月的營收增長了650萬美元，增幅為34.0%，至2560萬美元，而2018年前六個月的營收為1910萬美元。增加的主要原因是我們的訂户基數在這兩個時期之間的增長。

收入成本。2019年前六個月的收入成本增加了90萬美元，即36.0%，從2018年上半年的250萬美元增加到340萬美元，佔淨收入的百分比從2018年前六個月的12.9%上升到2019年前六個月的132.2%，這主要是由於我們在過去12個月增加的內容支出的攤銷。

銷售和運營費用。銷售和運營支出從2018年上半年的2，850萬美元增加至2019年上半年的2，990萬美元，增幅為4.9%，佔淨收入的比例從2018年上半年的148.8%降至2019年上半年的116.6%，這主要是由於我們持續遵守減少客户採購支出的原則。

公司，一般和行政費用。公司、一般和行政開支增加了30萬美元，即10.7%，從2018年上半年的280萬美元增加到2019年上半年的310萬美元，佔淨收入的比例從2018年前六個月的14.4%下降到2019年前六個月的12.0%，原因是2019年收入增加和紀律費用管理。

淨損失。由於上述因素，2019年前六個月的淨虧損為1120萬美元，或每股0.62美元，而2018年前六個月的淨虧損為1240萬美元，或每股0.74美元。

季節性

我們的訂户增長呈現出季節性的模式，反映出消費者通常花更多時間在室內時的變化，作為一種

結果，傾向於增加他們的收視率，類似於傳統的電視和有線網絡。我們的訂户增長通常是最大的

從十月到二月，五月到八月是最慢的。隨着我們繼續在國際上擴張，我們期望

隨着我們在每個市場提供的服務變得更加成熟，並且我們有更長的歷史來評估這些模式，區域季節性趨勢顯示出更可預測的季節模式。

流動性與資本資源

我們的資本需求來自為運營提供資金所需的週轉資金，與收購和開發媒體內容相關的資本支出，我們的數字平臺的開發和營銷，收購新業務和其他投資，更換，擴展和改善我們的基礎設施，以及未來的增長。這些資本要求取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受率、我們擴大客户羣的能力、我們產品正在進行的升級的成本、我們的營銷支出水平以及其他因素。此外，我們將繼續尋求機會，擴大我們的媒體庫，評估對業務和技術的可能投資，並根據需要增加我們的營銷計劃。2019年6月30日，我們的現金餘額為1750萬美元。我們估計，我們的資本支出，包括對我們媒體庫的投資，在2019年剩餘時間將總計約500萬至800萬美元，這將通過我們的可用現金餘額和當我們產生正的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(我們預計將在2019年第四季度發生)時從運營中產生的現金來提供資金。

2019年4月26日，我們以BDS III Mortgage Capital B LLC作為貸款人，將我們全資子公司Boulder Road LLC的信用額度替換為1700萬美元的抵押貸款。抵押貸款按LIBOR的固定利差計息，於2022年5月1日到期，由我們的公司園區擔保，由Gaia擔保，對其他資產沒有追索權。Boulder Road的財務報表包括在我們的綜合財務報表中；然而，Boulder Road的資產和信貸只能用於支付其自身的債務和義務，不能用於償還任何其他實體的債務或義務。

自2007年以來，我們在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)進行了活躍的貨架登記，根據該登記，目前我們的A類普通股有2，316，667股可供發行。

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在我們的正常業務過程中，我們調查、評估和討論我們市場上的收購、合資、少數投資、戰略關係和其他業務組合機會。對於任何未來的投資、收購或合資機會，我們可能會考慮使用當時可用的流動性，發行股本證券或負債。

雖然不能保證，但我們相信，我們的手頭現金、預計將從運營中產生的現金、通過出售我們的股票可能籌集的現金，以及當前和潛在的借款能力，應該足以為我們的短期和長期運營提供資金。此外，我們擁有公司總部，並可以進行銷售/回租交易，以提供額外資金。然而，由於收購、產品開發、不可預見的運營困難或其他因素，我們的預計現金需求可能會發生變化。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的主要現金來源(使用)：

經營活動。與2018年同期相比，2019年前六個月運營中使用的現金流增加了160萬美元。這一改善主要是由於2019年收入的增加和我們在客户獲取方面的支出的減少。

投資活動。與2018年同期相比，2019年前六個月用於投資活動的現金流增加了190萬美元，這主要是由於2019年6月完成的平臺收購以及對我們的媒體庫、產品增強和公司園區的持續投資。我們已經完成了大部分校園改進工作，預計未來對校園的持續投資將是名義上的，特別是在2019年第四季度和2020年。

融資活動。與2018年同期相比，2019年前六個月融資活動提供的現金流減少了2060萬美元，這主要是由於2018年3月出售A類普通股獲得3710萬美元的淨收益，部分被本表格10-Q第1項中簡明綜合財務報表附註5中討論的1700萬美元抵押貸款取代我們的信用額度所抵消。

我們是1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要在此項下提供信息。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對根據1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據截至2019年6月30日的評估，我們的管理層得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息

項目1·法律訴訟

一個也沒有。

項目1A·風險因素

我們是1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要在此項下提供信息。

項目2··股權證券的未登記銷售和收益的使用。

截至2019年6月1日，作為平臺收購代價的一部分，Gaia向賣家發行了其A類普通股的404，891股未註冊股份，總價值為290萬美元。同樣在2019年6月1日，Gaia發行了79，941股A類普通股，總價值為60萬美元，作為收購原創內容庫的代價的一部分。收購中發行的股份的價值是基於截至緊接收購結束日期前一個交易日的五個交易日期間在納斯達克全球市場上市的GAIA A類普通股的五天成交量加權平均價。

作為上述平臺收購的部分對價，GAIA的一家子公司向賣方發行了價值145萬美元的有擔保可轉換期票，在2021年1月2日票據到期日之前的任何時間，只要持有人選擇，這張票據可兑換成208，589股GAIA的A類普通股。此外，作為收購上述原始內容庫的部分代價，GAIA的一家子公司向賣方發行了30萬美元的有擔保可轉換期票，該票據可在2021年1月2日票據到期日之前的任何時間由持有人選擇轉換為41，145股GAIA的A類普通股。

未註冊股份的發行依賴於1933年證券法下的S法規規定的豁免註冊。

第3項··高級證券的違約。

一個也沒有。

第4項·礦山安全披露

不適用。

第5項·其他信息

一個也沒有。

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

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