目錄
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格20
(馬克一)
截至季度末的季度期間
或
佣金檔案編號:
約翰爸爸的國際公司。
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
| ||
(州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別 | |
公司或組織) | 號碼) |
(主要行政機關地址)
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券: | ||||
Title of Each Classes: | 交易符號 | Name of Each Exchange on What Registered: | ||
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或第15(D)^節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間),以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的歸檔要求:
通過複選標記指示註冊人是否已根據S-T法規的規則···405提交了電子方式提交的每一份交互式數據文件(第···)本章的232.405條)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 加速填報器☐ | |
非加速報税器☐ | 小型報表公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如規則ω中所定義《交換法》第12B-2條)。是
在2019年7月31日,有傑出的
目錄
指數
頁碼: | ||
第I部分。 | 財務信息 | |
第1項 | 財務報表 | |
簡明綜合資產負債表-2019年6月30日和2018年12月30日 | 3 | |
簡明綜合經營報表-截至2019年6月30日和2018年7月1日的三個月和六個月 | 4 | |
綜合收入簡明報表-截至2019年6月30日和2018年7月1日的三個月和六個月 | 5 | |
股東赤字簡明綜合報表-截至2019年6月30日和2018年7月1日的三個月和六個月 | 6 | |
簡明綜合現金流量表-截至2019年6月30日和2018年7月1日的六個月 | 8 | |
簡明綜合財務報表附註 | 9 | |
項目2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 36 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
項目4. | 管制和程序 | 51 |
第二部分。 | 其他資料 | |
第1項 | 法律程序 | 52 |
第1A項 | 危險因素 | 52 |
項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 52 |
第6項 | 陳列品 | 53 |
2
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
約翰爸爸國際公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 六月三十, |
| 12月30日 | |||
(單位:千) | 2019 | 2018 | ||||
(注) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收帳款,淨額 | | | ||||
應收票據 |
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應收所得税 | | | ||||
盤存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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持有待售資產 | | — | ||||
流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 | | — | ||||
應收票據,減流動部分,淨額 |
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商譽 |
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遞延所得税,淨額 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債,B系列可轉換優先股,可贖回非控制權益和股東赤字 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應納所得税和其他應繳税款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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當期遞延收入 | | | ||||
流動租賃負債 | | — | ||||
長期債務的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 |
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遞延收入 |
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長期租賃負債 | | — | ||||
長期債務,減去流動部分,淨額 |
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遞延所得税,淨額 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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B系列可轉換優先股;$ | | — | ||||
可贖回的非控制權益 |
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股東赤字: | ||||||
普通股($) | | | ||||
額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
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留存收益 |
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庫存量( |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
附屬公司的非控股權益 |
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股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債,B系列可轉換優先股,可贖回非控制權益和 | $ | | $ | |
注:簡明綜合資產負債表源自經審計的綜合財務報表,重述以反映爸爸約翰營銷基金公司的合併。更多詳情見“重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正”標題下的“簡明合併財務報表附註”。
請參見附帶的註釋。
3
目錄
約翰爸爸國際公司和子公司
簡明綜合經營報表
(未經審計)
| 三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||
六月三十, | 七月一號, | 六月三十日, | 七月一日 | |||||||||
(單位為千,除每^份額^的量外^) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(注) | (注) | |||||||||||
收入: | ||||||||||||
國內公司擁有的餐廳銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
北美專營權使用費和費用 |
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北美小賣部收入 |
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國際收入 |
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其他收入 | | | | | ||||||||
總收入 |
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費用及開支: | ||||||||||||
運營成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷): | ||||||||||||
國內公司擁有的餐廳費用 | | | | | ||||||||
北美小賣部費用 | | | | | ||||||||
國際費用 | | | | | ||||||||
其他費用 | | | | | ||||||||
一般和行政費用 |
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折舊攤銷 |
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總成本和費用 |
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再分配收益(虧損),淨額 | | ( | | ( | ||||||||
營業收入 |
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淨利息費用 |
| ( | ( |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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未歸為非控股權益前的淨收益 |
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非控股權益淨收益 |
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公司應佔淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益的收入計算: | ||||||||||||
公司應佔淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
優先股利和增值 |
| ( |
| — |
| ( |
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參與證券的淨收入 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
普通股股東應佔淨利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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每股普通股宣佈的股息 | $ | | $ | | $ | | $ | |
注:簡明綜合經營報表未經審計,並已重述以反映John爸爸營銷基金公司的合併情況。更多詳情見“重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正”標題下的“簡明合併財務報表附註”。
請參見附帶的註釋。
4
目錄
約翰爸爸國際公司和子公司
綜合(損失)收益簡明報表
(未經審計)
三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||
六月三十, | 七月一號, | 六月三十, | 七月一號, | |||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(注) | (注) | |||||||||||
未歸為非控股權益前的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他税前綜合(虧損)收入: | ||||||||||||
外幣換算調整(1) |
| ( |
| ( |
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| ( | ||||
利率掉期(2) |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
其他税前綜合(虧損)收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税影響: | ||||||||||||
外幣換算調整(1) |
| |
| |
| ( |
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利率掉期(3) |
| |
| ( |
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| ( | ||||
所得税效應(4) |
| |
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| ( | ||||
其他綜合(虧損)收入,税後淨值 |
| ( |
| ( |
| ( |
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綜合收益(虧損)未歸屬於非控制性權益 |
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| ( |
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減去:綜合(收入)損失,可贖回的非控制性權益 |
| ( |
| ( |
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| ( | ||||
減去:全面收益,不可贖回的非控股權益 |
| ( |
| ( |
| ( |
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歸於公司的全面收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
注:全面(虧損)收入簡明綜合報表未經審計,並已重述以反映爸爸約翰營銷基金公司的合併情況。更多詳情見“重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正”標題下的“簡明合併財務報表附註”。
請參見附帶的註釋。
5
目錄
約翰爸爸國際公司和子公司
股東赤字簡明綜合報表
(未經審計)
“爸爸”約翰的“國際”,“公司”。 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 |
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| 累積 |
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股票 | 附加 | 其他 | 非控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||
(單位:千) | 股份 | 普普通通 | 付清 | 綜合 | 留用 | 財務處 | 興趣範圍 | 股東 | ||||||||||||||||
截至2019年6月30日的三個月 | 出類拔萃 | 股票 | 資本 | 損失 | 收益 | 股票 | 子公司 | 赤字 | ||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
淨收入(1) | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
普通股現金股利 | — | — | | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
優先股現金股利 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
股票期權的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||
股權獎勵的税收效應 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | | — | ( | — | — | | — | — | ||||||||||||||||
分配給非控股利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他 | | — | ( | — | ( | | — | ( | ||||||||||||||||
平衡在6月30,2019年 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
截至2019年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
平衡在12月30,20,2018(恢復) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
淨收入(1) |
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其他綜合損失 |
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普通股現金股利 | — | — | | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
優先股現金股利 |
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| ( | ||||||||
股票期權的行使 |
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股權獎勵的税收效應 |
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| ( |
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股票補償費用 |
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發行限制性股票 |
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分配給非控股利益 |
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其他 |
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平衡在6月30,2019年 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 截至2019年6月30日的三個月和六個月的公司淨收入不包括在內$ |
截至2019年6月30日,累計其他綜合損失$
請參閲附註.
6
目錄
約翰爸爸國際公司和子公司
股東赤字簡明綜合報表(續)
(未經審計)
“爸爸”約翰的“國際”,“公司”。(注) |
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| 普普通通 |
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| 累積 |
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股票 | 附加 | 其他 | 非控制 | 總計 |
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(單位:千) | 股份 | 普普通通 | 付清 | 綜合 | 留用 | 財務處 | 興趣範圍 | 股東 |
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截至2018年7月1日的三個月 | 出類拔萃 | 股票 | 資本 | 收入^(虧損) | 收益 | 股票 | 子公司 | 赤字 |
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2018年4月1日的餘額 |
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淨收入(1) |
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其他綜合損失 |
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普通股現金股利 |
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股票期權的行使 |
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股權獎勵的税收效應 |
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收購公司普通股 |
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股票補償費用 |
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發行限制性股票 |
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分配給非控股利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他 |
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2018年7月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
截至2018年7月1日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
平衡在12月31日,2017年 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
採用ASU 2014-09的累積效應(2) |
| — |
| — |
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| — |
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2018年1月1日調整後餘額 |
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| ( | ||||||||
淨收入(1) |
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其他綜合收入 |
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採用ASU 2018-02(3) |
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普通股現金股利 |
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股票期權的行使 |
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股權獎勵的税收效應 |
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收購公司普通股 |
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股票補償費用 |
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發行限制性股票 |
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分配給非控股利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他 |
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2018年7月1日的餘額 |
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(1) | 截至2018年7月1日的三個月和六個月的公司淨收入不包括在內$ |
(2) | 自2018年1月1日起,公司採用ASU 2014-09“客户合同收入”。 |
(3) | 截至2018年1月1日,公司通過了ASU 2018-02“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”,並重新分類了與“減税和就業法案”相關的擱淺税收影響$ |
2018年7月1日,其他綜合收益累計為$
注:股東赤字簡明綜合報表未經審計,並已重述以反映“約翰爸爸營銷基金公司”的合併情況。更多詳情見“重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正”標題下的“簡明合併財務報表附註”。
請參閲附註.
7
目錄
約翰爸爸國際公司和子公司
簡明現金流量表
(未經審計)
六個月結束 | |||||||
六月三十, | 七月一號, | ||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 | |||
(注) | |||||||
經營活動 | |||||||
未歸為非控股權益前的淨收益 | $ | | $ | | |||
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額: | |||||||
壞賬和應收票據準備 |
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折舊攤銷 |
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遞延所得税 |
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優先股票期權按市價調整 | | — | |||||
股票補償費用 |
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(收益)再分配損失 | ( | | |||||
其他 |
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經營資產和負債的變化: | |||||||
應收帳款 |
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應收所得税 | | | |||||
盤存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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其他資產和負債 |
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應付帳款 |
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應納所得税和其他應繳税款 |
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| ( | |||
應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
| |
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投資活動 | |||||||
購買財產和設備 |
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發放貸款 |
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償還已發出的貸款 |
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剝離餐館的收益 |
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其他 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動 | |||||||
發行優先股的收益 | | — | |||||
償還定期貸款 | ( | ( | |||||
循環信貸淨收益(還款) |
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支付給普通股股東的股息 | ( | ( | |||||
支付給優先股東的股息 |
| ( |
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與優先股相關的發行成本 | ( | — | |||||
股權獎勵發放的納税 |
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行使股票期權所得收益 |
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收購公司普通股 |
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非控股股東的貢獻 |
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分配給非控股利益持有人 |
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其他 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物變動 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | |||
注:簡明綜合現金流量表未經審計,並已重述以反映John爸爸營銷基金公司的合併情況。更多詳情見“重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正”標題下的“簡明合併財務報表附註”。
請參閲附註.
8
目錄
約翰爸爸國際公司和子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
June 30, 2019
1. | 演示文稿的基礎 |
所附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的,用於中期財務信息,並按照“10-Q”和“條款”的説明編制。規例S-X的第10條。因此,它們不包括GAAP要求的完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,所有由正常經常性應計項目組成的調整均已包括在內,這些調整被認為是公平呈報所必需的。截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果並不一定表明在截至12月份的財政年度中預期的結果。29,2019年欲瞭解更多信息,請參閲包含在Papa John‘s International,Inc.的Form 10-K/A年度報告中的綜合財務報表及其腳註。(稱為“公司”、“約翰爸爸”或在“我們”、“我們”和“我們”的第一人稱註釋中)為截至2018年12月30日的年度。
2. | 重大會計政策更新 |
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出影響簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括備抵可疑賬户和應收票據、無形資產、合同資產和合同負債,包括在線客户忠誠計劃債務、使用權資產和租賃負債、禮品卡破損、保險儲備和税收儲備。儘管管理層的估計基於歷史經驗和被認為在當時情況下是合理的假設,但實際結果可能與這些估計大不相同。
重述以前發佈的合併財務報表以進行非實質性錯誤更正
爸爸約翰的國內餐廳,包括公司所有和特許經營,參與了爸爸約翰的營銷基金,公司。(“PJMF”),一個非股份制公司,其設計是為了收支平衡,因為它花費了從系統收到的所有年度捐款。PJMF從美國公司擁有的和特許經營的餐廳中收取一定比例的收入,用於設計和管理廣告和促銷計劃。PJMF是一個可變利益實體(“VIE”),通過持續的財政支持和國內餐館的捐款為其運營提供資金,其中大約
在2019年第一季度,公司重新評估了PJMF的治理結構和操作程序,並確定公司有權控制PJMF的某些重大活動,如會計準則法典810(“ASC 810”)所定義,整合。因此,公司是VIE的主要受益人,並且根據ASC 810,必須合併VIE。在2019年之前,公司沒有整合PJMF。本公司已得出結論,先前的會計政策不合並PJMF是一個非實質性錯誤,並決定PJMF應合併。公司通過重申2018年簡明綜合財務報表和包括PJMF在內的相關附註,糾正了這一非實質性錯誤。有關此錯誤更正在2018財年的非實質性影響,請參閲附註16。
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目錄
非控制性利益
約翰爸爸有
吾等須按應歸於本公司及非控股權益之金額呈報綜合純收入。此外,需要披露以明確識別和區分本公司的利益和非控股股東的利益,包括在可歸因於非控股權益持有人的簡明綜合經營報表上的披露。
截至2019年6月30日和2018年7月1日的三個月和六個月,這些合資企業應佔的所得税前收入如下(以千為單位):
| |||||||||||||
| 三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||
六月三十, | 七月一號, | 六月三十, | 七月一號, | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
約翰爸爸國際公司 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非控制性利益 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税前總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
以下概述了這些合資企業安排在簡明綜合資產負債表中的贖回特徵、地點和相關會計事項:
|
| |||
合資企業安排類型 |
| 資產負債表內的位置 |
| 記錄值 |
無贖回功能的合資企業 |
| 永久?股權 |
| 承載價值 |
具有要求公司購買非控股權益的選擇權的合資企業-目前不可贖回或不可能贖回 |
| 臨時股權 |
| 承載價值 |
收入確認
其他收入
特許營銷基金收入指由PJMF和各種其他國際和國內營銷基金(“合作”或“合作”)收取的捐款,其中我們為會計目的確定我們對基金的重要活動有控制權。PJMF通過持續的財政支持和國內餐館的捐款為其運營提供資金,其中大約
本公司及其加盟商出售禮品卡,這些禮品卡可兑換我們餐廳的產品。PJMF的一個子公司管理禮品卡計劃,因此,通過激活禮品卡收取所有資金,並向特許經營商償還其餐廳禮品卡的贖回費用。未贖回禮品卡的負債包括在壓縮綜合資產負債表的遞延收入中。禮品卡贖回收入,基於禮品卡產生的特許餐廳銷售額的百分比,被客户確認為禮品卡。
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目錄
沒有到期日期,我們不會從未支付的禮品卡中扣除非使用費。雖然加盟商繼續兑現所有為付款而提供的禮品卡,但由於長期不活動,某些卡的兑換可能性可能被確定為很遙遠。在這些情況下,公司確認不受無人認領財產法約束的金額的破碎收入。基於我們對歷史禮品卡兑換模式的分析,我們可以合理估計兑換距離較遠的禮品卡的數量。隨着時間的推移,破碎收入按估計贖回模式按比例確認為其他收入。第三方銷售的禮品卡的佣金記錄為遞延收入的減少和基於估計贖回模式的其他收入的減少。
遞延所得税帳户和税收儲備
我們在美國和幾個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定約翰爸爸的所得税準備金以及相關資產和負債時,需要作出重大判斷。所得税準備包括已付所得税、當期應付所得税或應收所得税以及遞延所得税。我們使用基於預期年度收入的估計年度有效利率來確定我們的季度所得税撥備。實際所得税率包括估計的國內國家實際所得税率和適用的外國所得税率。實際所得税税率還受各種永久項目和信貸的影響(扣除任何相關的估值免税額),並可根據估計年收入的變化而變化。離散項目記錄在其發生的季度中。
遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債之税務基礎之差異而釐定,並使用預期將於差異逆轉時生效之已頒佈税率及法律計量。遞延税項資產亦確認税項屬性結轉的估計未來影響(例如淨營運虧損、資本虧損及外國税項抵免)。税率變動對遞延税項的影響在制定新税率的期間內確認。估值備抵在必要時以司法管轄權為基礎確定,以將遞延税項資產減少至我們預期實現的金額。截至2019年6月30日,我們的淨遞延負債約為$
税務機關定期對公司進行審計。我們將儲備金和相關利息以及已識別風險的罰金記錄為所得税支出。我們每季度對這些問題進行評估,以針對事件進行調整,例如訴訟時效到期、法院或州的裁決或審計和解,這些可能會影響我們對此類風險的最終支付。
公允價值計量與披露
本公司須根據出售資產所收取的價格或向市場參與者轉讓負債而支付的價格,釐定金融資產及負債的公允價值。公允價值是基於市場的計量,而不是實體特定的計量。由於帳目的短期性質,某些資產和負債的公允價值接近賬面價值,包括現金及現金等價物、應收帳款、扣除津貼和應付帳款。我們的應收票據的賬面價值,扣除津貼後,也接近公允價值。由於可變市場利率(第2級),我們的定期債務和循環信貸融資項下未償還金額的公允價值與其賬面價值相近。
某些資產和負債以經常性公允價值計量,並要求按下列類別之一進行分類和披露:
● | 第一級:相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
● | 第2級:市場數據證實的可觀察的基於市場的投入或不可觀測的投入。 |
● | 第3級:未被市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
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目錄
截至2019年6月30日和2018年12月30日以公允價值定期計量的我們的金融資產和負債如下(以千為單位):
攜載 | 公平價值度量 |
| |||||||||||
| 價值 |
| 1級 |
| 級別2 |
| 3級 |
| |||||
June 30, 2019 | |||||||||||||
金融資產: | |||||||||||||
人壽保險保單現金退回價值(A) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
金融負債: | |||||||||||||
利率掉期(B) |
| |
| — |
| |
| — | |||||
2018年12月30日 | |||||||||||||
金融資產: | |||||||||||||
人壽保險保單現金退回價值(A) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
利率掉期(B) |
| |
| — |
| |
| — |
(a) | 代表在我們的不合格遞延補償計劃中持有的人壽保險單。 |
(b) | 我們利率掉期的公允價值是基於所有未來淨現值現金流的總和。未來現金流是根據我們的利率掉期條款,以及考慮公佈的貼現因素和預計倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)得出的。 |
截至2019年6月30日以公允價值計量的我們的資產和負債包括為出售而持有的資產和負債。公允價值採用基於市場的方法確定,不可觀察的投入(第3級)減去估計的銷售成本。
採用的會計準則
租約
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”),“租賃(主題842),”ASU 2016-02“)修訂了租賃指南,要求公司確認所有租賃期超過12個月的經營和融資租賃的使用權資產和租賃負債。租賃負債等於租賃付款的現值。租賃資產以租賃負債為基礎,可根據預付和遞延租金及租户獎勵進行調整。就損益表而言,租賃將繼續歸類為經營或融資,在兩種情況下租賃費用的計算與先前租賃指導原則下的大致相同。
截至2018年12月31日(2019財年的第一天),公司採用了主題842。有關其他信息,請參閲註釋3和4。
對非員工股份支付會計的改進
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,“對非員工股份支付會計的改進” (“ASU 2018-07”). ASU 2018-07 amends ASC 718, “薪酬-股票薪酬“(”ASC 718“),以簡化給予非僱員的貨物和服務的股份支付的會計處理。ASU 2018-07取代ASC 505-50,“以股權為基礎的非僱員付款(“ASC 505-50”),並將授予非員工的貨物和服務的股份支付的會計核算與授予員工的股份支付的會計核算相一致。ASU 2018-07從2019年財政年度開始對公司生效。在採用時沒有顯着影響。
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目錄
信息披露更新和簡化
2018年8月,美國證券交易委員會(“SEC”)發佈了美國證券交易委員會第33-10532號新聞稿,“信息披露更新和簡化,“更新並簡化了某些宂餘的、重複的、重疊的、過時的或已被取代的披露要求。更新還擴大了中期財務報表中與股東赤字分析相關的披露要求,要求資產負債表中每個股東赤字標題的變化分析必須在附註或單獨報表中提供。對於需要提交全面收益(虧損)報表的每個期間,分析必須提供期初餘額與期末餘額的對賬。此規定於2018年11月5日生效,因此,本公司已將截至2019年6月30日和2018年7月1日止三個月和六個月的股東赤字簡明綜合報表納入Form 10-Q季度報告中。
未來期間應採用的會計準則
金融工具-信用損失
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量,“這需要對所持金融資產的預期與已發生損失進行計量和確認。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的中期和年度期間生效。公司目前正在評估採用這一標準對我們的綜合財務報表的影響。
雲計算
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算,“將雲計算安排中的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件而產生的實施成本資本化的要求保持一致。·ASU 2018-15在2019年12月15日之後的中期和年度期間生效,允許提前採用。公司可以選擇前瞻性或追溯性地採用新指南。公司目前正在評估這一聲明對我們的綜合財務報表的影響。
3.採用ASC 842,“租賃”
公司採用ASU 2016-02“租約 (主題842)“以及相關的澄清和改進,在2019年財政年度開始時有效,使用修改的回溯性過渡方法。截至2018年12月31日,公司的壓縮綜合資產負債表沒有累積效應調整。比較信息沒有重述,並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。
該公司擁有大量租約,包括大多數國內公司擁有的餐廳和小賣部。其他國內租賃包括拖拉機和拖車租賃以及我們委員會使用的其他設備。此外,該公司在英國境內租用了大量餐廳,然後將這些餐廳轉租給特許經營商。本公司的租賃被歸類為經營租賃,幷包括在本公司綜合資產負債表的使用權資產、流動租賃負債和長期租賃負債的標題中。
根據新的指導方針,使用權資產和租賃負債根據開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認。本公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率,該貼現率等於本公司在抵押基礎上必須支付的利率,以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。我們已經選擇使用投資組合方法來確定我們的增量借款利率。截至期初資產負債表日期的所有現有租賃的遞增借款利率基於租賃的剩餘條款;所有新的或修訂的租賃的遞增借款利率基於租賃條款。本公司所有租約的租賃條款包括
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目錄
租賃的合同義務期限,加上本公司合理肯定將行使的延長租賃的選擇權所涵蓋的任何額外期限。
本公司
主題842的採用對我們的年度經營業績或現金流沒有產生實質性影響。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認,並計入經營成本或一般及行政費用。可變租賃付款作為發生的費用。
截至2018年12月31日,為採用主題842而對公司的簡明綜合資產負債表所做的更改的影響如下(以千為單位):
餘額在 | 根據主題842進行調整 | 餘額在 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
預付費用 | $ | | $ | ( | (a) | $ | | |
其他資產: | ||||||||
使用權資產 | - | | (b) | | ||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
流動租賃負債 | - | | (c) | | ||||
長期負債: | ||||||||
長期租賃負債 | - | | (d) | | ||||
其他長期負債 | | ( | (e) | |
(a) | 表示截至2018年12月30日已預付並重新分類為運營租賃使用權資產的2019年第一季度租金金額 |
(b) | 表示確認使用權資產,其計算為初始經營租賃負債,減去2018年年底預付和遞延租金及租户獎勵負債的賬面淨值 |
(c) | 表示經營租賃負債的當期部分 |
(d) | 表示確認經營租賃負債,扣除流動部分 |
(e) | 表示遞延租金負債和租户獎勵負債的賬面淨值,這些負債已重新分類為經營租賃使用權資產 |
新準則下出租人會計的變化不會對財務產生重大影響。轉租收入將繼續在簡明綜合經營報表的其他收入中列報為租金收入。
4.契約
該公司擁有大量租約,包括大多數國內公司擁有的餐廳和小賣部。其他國內租賃包括我們分銷子公司使用的拖拉機和拖車租賃以及小賣部設備。此外,該公司在英國租用了大量餐廳;這些
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目錄
餐館然後轉租給特許經營人。本公司的租賃歸類為經營租賃,條款如下:
平均租期 | |
國內公司擁有的餐館 | |
英國特許經營餐館 | |
國內小賣部 | |
國內外拖拉機和掛車 | 五到 |
國內外小賣部和辦公設備 | 三至 |
公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃,並在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短但大於1個月的租賃不會記錄在選定資產類別的資產負債表上。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值計量,或在通過主題842時存在的租賃的期初資產負債表日期計量。確認的使用權資產是基於根據預付租金和遞延租金以及未攤銷租賃獎勵而調整的租賃負債。
某些租賃規定,租賃付款可根據固定利率條款或可調整條款(如消費物價指數)每年增加。截至租賃開始日期,合同無法量化的未來基本租金升幅不包括在我們的租賃責任中。
以下時間表詳細列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日採用日的簡明綜合資產負債表上的總使用權資產和租賃負債(以千為單位):
六月三十日, | 十二月三十一號, | ||||||
租約 | 分類 | 2019 | 2018 | ||||
資產 | |||||||
經營租賃資產,淨額 | 使用權資產 | $ | | $ | | ||
經營租賃資產,淨額 | 持有待售資產 | | — | ||||
租賃資產總額 | $ | | $ | | |||
負債 | |||||||
當前運營 | 流動租賃負債 | $ | | $ | | ||
非電流運行 | 長期租賃負債 | | | ||||
經營租賃持有出售 | 應計費用和其他流動負債 | | — | ||||
租賃負債總額 | $ | | $ | |
租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。租賃費用由經營租賃成本、短期租賃成本和可變租賃成本組成,其中主要包括公共區域維護、房地產税和公司房地產租賃保險。租賃成本還包括可變租金,這主要與公司的供應鏈拖拉機和拖車租賃有關,這些租賃是基於每英里的費率。截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的租賃費用如下:
三個月 | 六個月結束 | ||||||
(千) | June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | |||
短期租賃成本 | | | |||||
可變租賃成本 | | | |||||
租賃總成本 | $ | | $ | | |||
轉租收入 | ( | ( | |||||
總租賃費用,減去轉租收入 | $ | | $ | | |||
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目錄
截至2019年6月30日,根據合同約定的租賃,未來的最低租賃付款和轉租收入如下(以千為單位):
財政年度 | 租賃 | 預期 | ||||
2019年剩餘時間 | $ | | $ | | ||
2020 | | | ||||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
此後 | | | ||||
未來最低租賃付款總額 | | | ||||
減息利息 | ( | — | ||||
減去為出售而持有的租賃負債(1) | ( | — | ||||
租賃負債總現值 | $ | | $ | |
(1) | 租賃負債$ |
截至2018年12月30日,根據合同約定的租賃,未來的最低租賃付款和轉租收入如下(以千為單位):
財政年度 | 租賃 | 預期 | ||||
2019 | $ | | $ | | ||
2020 | | | ||||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
此後 | | | ||||
未來最低租賃付款總額 | $ | | $ | |
截至2019年6月30日,公司的經營租約為
出租人經營租賃
我們將某些零售空間轉租給我們在英國的特許經營商,主要是經營租賃。在2019年6月30日,我們租賃和轉租了大約
租賃擔保
由於將我們在財產租賃義務中的權益作為將某些餐館轉租的條件,我們或有責任支付大約
關聯方之間沒有租賃記錄。
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目錄
補充現金流量及其他信息
報告期間與租賃相關的補充現金流量信息如下:
六個月結束 | ||
(以千為單位,加權平均數除外) | June 30, 2019 | |
為經營租賃負債支付的現金 | $ | |
以新的經營租賃負債換取使用權資產 | | |
從轉租收入中收到的現金 | | |
經營租賃加權平均剩餘租賃期限 | ||
經營租賃加權平均貼現率 |
5. 約翰爸爸營銷基金公司
PJMF從美國公司擁有的和特許經營的餐廳中收取一定比例的收入,目的是為所有參與的國內餐廳設計和管理廣告和促銷計劃。捐款和支出在其他收入和其他費用內的簡明綜合經營報表中按毛額列報。
PJMF在使用上受到限制的資產和負債,包括在簡明綜合資產負債表中的資產和負債如下(以千為單位):
六月三十日, | 12月30日 | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||||
應收帳款,淨額 | | | ||||||
應收所得税 | | | ||||||
預付費用 | | | ||||||
其他流動資產 | | | ||||||
流動資產總額 | | | ||||||
遞延所得税,淨額 | | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | ||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||||
遞延收入流動 | | | ||||||
債款 | | | ||||||
流動負債總額 | | | ||||||
遞延收入 | | | ||||||
負債共計 | $ | | $ | |
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目錄
6.收入確認
通過主題606
公司在2018年第一季度採用了主題606,並對留存收益進行了調整,以反映採用的累積影響。關於PJMF合併的非實質性錯誤的更正影響了通過的累積調整,如下所示:
2018年1月1日 | ||||||
(以千為單位) | 如報告所述 | 已恢復 | ||||
採用主題606的累積效應 | $ | ( | $ | ( |
採用對留存收益的累積影響的變化是PJMF在公司的綜合財務報表中合併的結果,如附註2和5中更詳細的討論。這包括在主題606下的破碎收入和佣金費用確認的時間上的變化。
新指引的採用改變了特許經營商對PJMF的捐款報告和相關的廣告基金支出,這些支出以前沒有列入簡明綜合經營報表。新的指導方針要求這些廣告基金的捐款和支出在簡明綜合經營報表中以毛額為基礎進行報告。
合同餘額
我們的合同負債主要涉及特許經營費和未贖回禮品卡負債,我們將其歸類為遞延收入和客户忠誠度計劃義務,歸類為應計費用和其他流動負債。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中,公司確認了$
合同負債餘額包括以下內容(以千為單位):
| 合同負債 | ||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月30日 | 變化 | ||||||
遞延收入 | $ | | $ | | $ | ( | |||
客户忠誠度計劃 | | | | ||||||
合同總負債 | $ | | $ | | $ | ( |
我們的合同資產主要包括為特許經營商提供的設備獎勵。設備獎勵與公司在協議期限內將獲得的小賣部收入的未來價值有關。
合同資產約為#美元。
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目錄
分配給剩餘履行義務的交易價格
下表(以千為單位)包括預計將在未來確認的與報告所述期間結束時未履行的履約義務有關的估計收入。
按期間劃分的履行義務 | |||||||||||||||||||||
不到1年 | 1-2年 | 2至3年 | 3-4年 | 4-5年 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
特許經營費 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
大約$
截至2019年6月30日,分配給爸爸獎勵忠誠計劃的金額為$
本公司適用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計,並且不披露關於原始預期持續時間為一年或更短的剩餘履行義務的信息。
7.股東赤字
已授權和未完成的股份
公司已授權
共享回購計劃
我們的董事會批准回購最多$
現金股利
公司支付的股息約為$
● | $ |
● | $ |
● | $ |
在……上面
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目錄
股權計劃
2019年4月30日,公司股東批准董事會通過截至2018年7月22日的權利協議,並於2019年2月3日和2019年3月6日修訂(經修訂的“權利協議”)。2018年7月22日董事會通過的原權利協議有截止日期為2019年7月22日和有益的所有權觸發閾值
8.B系列可轉換優先股
二零一九年二月三日,本公司與Starboard Value LP(連同其附屬公司“Starboard”)簽訂證券購買協議,據此Starboard作出$
B系列優先股排名(I)高於公司的所有普通股和任何其他類別或系列資本股票(包括公司的系列A初級參與優先股),其條款沒有明確規定此類類別或系列優先股優先於系列B優先股或與系列B優先股平價,(Ii)在與此後發行或授權的每個其他類別或系列資本股票平價的基礎上,條款明確規定此類或系列優先股與系列B優先股平價排名,並且
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目錄
現在或今後發行或授權的其他類別或系列股本,其條款明確規定此類類別或系列優先股在高級基礎上排名於系列B優先股。
B系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上就所有事項與普通股股東一起投票,而不考慮轉換限制,但交易所資本除外,即等同於發行大於
在公司控制權變更完成後,B系列優先股持有人有權要求本公司回購B系列優先股,金額等於(I)(A)被贖回的B系列優先股的聲明價值加上應計和未支付的股息和利息,以及(B)關於被贖回的B系列優先股的轉換價值和(Ii)整筆金額(如這些條款在指定證書中的定義)中較大者的總和。(Ii)B系列優先股持有人有權要求本公司購回B系列優先股,金額等於(I)(A)被贖回的B系列優先股的所述價值加上應計和未付股息和利息中較大者,以及(B)關於被贖回的B系列優先股的控制權變更價值和(Ii)合計金額(如指定證書中所定義)。
由於持有者有權贖回他們的B系列優先股
公司支付的股息約為$
9.每股收益
我們使用兩類方法計算每股收益。兩級法需要一個收益分配公式,該公式根據宣佈的股息和未分配收益中的參與權確定普通股股東和參與證券持有人的每股收益。B系列優先股和基於時間的限制性股票獎勵是參與證券,因為此類股票的持有者擁有不可喪失的股息權,並與普通股一起參與未分配的收益。根據兩級法,提供給B系列優先股持有人的全部股息,包括分配給參與證券的普通股股息和未分配收益,在確定可歸因於普通股股東的淨收入時從歸屬於公司的淨收入中減去。此外,任何對贖回價值的增值在兩類每股收益計算中被視為股息。
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目錄
基本每股和稀釋後每股收益的計算如下(以千為單位,每股數據除外):
三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||
六月三十, | 七月一號, | 六月三十, | 七月一號, | |||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
每普通股基本收益: | ||||||||||||
公司應佔淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
優先股利和增值 | ( | — | ( | — | ||||||||
參與證券的淨收入 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
普通股股東應佔淨利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每普通股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益: | ||||||||||||
普通股股東應佔淨利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行加權平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
未償還股權獎勵的稀釋效應(A) |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋加權平均已發行普通股(B) |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 不計 |
(b) | 公司有 |
22
目錄
10.持有以待出售的資產及負債
公司有一個批准的計劃來重新分配大約
持有待售 | |||
June 30, 2019 | |||
現金及現金等價物 | $ | | |
盤存 |
| | |
財產和設備,淨額 | | ||
使用權資產 |
| | |
商譽 |
| | |
持有待售總資產 | $ | | |
租賃負債 | $ | | |
為出售而持有的負債總額(A) | $ | |
(
(a) | 為出售而持有的負債包括在“應計費用和其他流動負債”標題下。 |
被歸類為待售的公司擁有的餐館記錄的所得税前收入為#美元。
11. | Debt |
長期債務,淨額由以下(以千為單位)組成:
六月三十, | 12月30日 | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
未償債務 | $ | | $ | | |||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | |||||
長期債務的當期部分 | ( | ( | |||||
長期債務總額減去流動部分,淨額 | $ | | $ | |
本公司有一項有擔保的循環信貸安排,可供借款額為$。
23
目錄
循環融資可能以某些商定的外幣進行預付款,包括歐元、英鎊、加拿大元、日元和墨西哥比索。
PJI信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,包括要求維持槓桿率和特定固定費用覆蓋率的金融契約。PJI信貸協議允許的槓桿率為
根據PJI信貸協議,我們可以選擇增加循環貸款或定期貸款融資,總額最高可達$
我們未償還的債務$
截至2019年6月30日,公司擁有約$
我們試圖通過利用利率掉期(一種衍生金融工具)固定我們的利率,從而將利率風險降至最低。我們的掉期是與參與PJI信貸協議的金融機構簽訂的。通過使用衍生工具來對衝利率變化帶來的風險,我們將自己暴露在信用風險之下。信用風險是由於交易對手可能無法履行衍生品合同的條款。
我們使用利率掉期來對衝潛在的利率上升對我們PJI貸款的影響。2019年4月,我們將掉期的名義價值減少了$
生效日期 |
| 浮動利率債務 |
| 固定費率 |
| ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百萬? | | % | ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百萬? | | % | ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百萬? | | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 百萬? | | % | |||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | | 百萬? | | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | | 百萬? | | % |
掉期收益或虧損在累計其他綜合虧損中確認,並重新分類為收益,作為對掉期影響收益的同一期間或多個期間的利息支出的調整。掉期的收益或損失代表不在有效性評估中的對衝成分,在當期收益中確認。
24
目錄
下表在附帶的簡明綜合財務報表(以千為單位)中提供了有關我們掉期的位置和金額的信息:
利率互換衍生工具 | ||||||
公允價值 | 公允價值 | |||||
六月三十日, | 12月30日 | |||||
資產負債表 | 2019 | 2018 | ||||
其他·當前···長期···資產 | $ | — | $ | | ||
其他^流動^和^長期^負債 | $ | | $ | — |
衍生工具對附帶的簡明綜合財務報表的影響如下(以千為單位):
增益位置 | 增益量 | 淨利息費用合計 | ||||||||||
衍生工具- | 收益金額或 | 或(損失) | 或(損失) | 論凝聚 | ||||||||
現金流量 | (損失)確認 | 重新分類自 | 重新分類自 | 固形 | ||||||||
套期 | 在AOCI/AOCL中 | AOCI/AOCL成 | AOCI/AOCL成 | 報表 | ||||||||
兩性關係 | 關於導數 | 收入 | 收入 | 運籌學 | ||||||||
截至三個月的利率掉期: | ||||||||||||
June 30, 2019 | $ | ( |
| 利息費用 | $ | | $ | ( | ||||
July 1, 2018 | $ | |
| 利息費用 | $ | ( | $ | ( | ||||
截至六個月的利率掉期: | ||||||||||||
June 30, 2019 | $ | ( | 利息費用 | $ | | $ | ( | |||||
July 1, 2018 | $ | |
| 利息費用 | $ | ( | $ | ( |
我們的PJI貸款的加權平均利率,包括利率掉期協議的影響,為
PJMF有$
25
目錄
12. | 承諾和或有事項 |
訴訟
本公司涉及一系列訴訟、索賠、調查和訴訟,包括知識產權、僱傭、消費者、商業和在日常業務過程中產生的其他事項。根據ASC 450,“偶然事件“公司在適當情況下就這些事項進行應計和/或披露,這些項目反映在公司的簡明綜合財務報表中。
ameranth公司vs Papa John‘s International,Inc.2011年8月,Worlerameranth,Inc.美國法院(“ameranth”)在美國加利福尼亞州南區地區法院(“加利福尼亞法院”)對包括該公司在內的多名被告提起了各種專利侵權訴訟,加州法院於2012年10月合併了這些訴訟(“綜合案件”)。合併案件一直被擱置,直到2017年1月,在該公司收到專利和商標局對其他一些專利的有利決定後,ameranth決定只繼續處理一項專利。2017年12月舉行了Markman聽證會,但並未處理ameranth的索賠,加州法院將陪審團審判日期定為2018年11月13日。#*對公司的索賠。然而,2018年9月25日,加州法院批准了該公司的簡易判決動議,並發現爭議中的ameranth專利是無效的。美國於2018年10月25日提出上訴,目前正在聽取各方的簡報。加州法院已經發布了案件暫緩審理,等待上訴結果,該公司預計要到2020年初才能做出決定。該公司認為此案缺乏理據,它對所有侵權索賠都有力的抗辯理由。該公司打算積極為訴訟辯護。然而,該公司無法預測ameranth上訴成功的可能性。截至2019年6月30日,公司尚未記錄與此訴訟相關的責任,因為它不相信損失是可能的或合理估計的。
Durling等人訴Papa John‘s International,Inc.案。,這是2016年5月在紐約南區美國地區法院(“紐約法院”)提交的一項有條件認證的集體訴訟,指控公司餐廳送貨司機沒有根據“公平勞動標準法”適當報銷車輛里程和費用。2018年7月,紐約法院批准了一項動議,以證明有條件的企業集體班,選擇加入通知流程已經完成。截至2018年10月29日選擇加入期結束時,
Danker訴Papa John‘s International,Inc.等人。2018年8月30日,代表一類投資者在截至2018年7月19日(包括2018年7月19日)的期間購買或購買了Papa John‘s的股票,在紐約南區美國地區法院提起了集體訴訟。起訴書指控違反了1934年修訂的“證券交易法”第10(B)和20(A)條。 地區法院已經指定俄克拉荷馬州執法退休系統領導此案,併發布了案件繼續審理的日程安排令。·2019年2月13日提交了一份修改後的申訴,該公司已採取行動駁回該申訴。該公司認為,它對這些訴訟有效和有價值的防禦措施,並打算積極防禦這些訴訟。截至2019年6月30日,公司尚未記錄與這些訴訟相關的任何責任,因為公司認為損失是可能的或可合理估計的。
13.關聯方交易
於2019年6月11日,本公司與Shaquille O‘Neal有關聯的實體ABG-Shaq,LLC(“ABG-Shaq”)就O’Neal先生的個人服務簽訂營銷代言協議,生效日期為2019年3月15日。O‘Neal先生是公司董事會的非獨立成員。根據代言協議,公司獲得了在廣告、促銷和銷售Papa John’s品牌產品時使用O‘Neal先生的名稱和形象的權利和許可。奧尼爾先生還將提供與外觀、社交媒體和公關事務相關的品牌大使服務,並將與公司合作開發一個或多個聯合品牌產品。
26
目錄
作為根據背書協議授予的權利和服務的代價,公司同意向ABG-Shaq支付總額為#美元的現金付款
2019年5月27日,奧尼爾先生與公司成立合資企業,經營
14.其他一般開支
其他一般費用包括在一般費用和行政費用中,主要包括以下內容(以千為單位):
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||
六月三十日, | 七月一日 | 六月三十日, | 七月一日 | ||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||
壞賬和應收票據準備(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
固定資產處置損失 | | | | | |||||||||
其他(收入)費用 | ( | ( | ( | | |||||||||
其他一般費用 | | | | | |||||||||
特別費用(B)(C) | | - | | - | |||||||||
行政費用(D) | | | | | |||||||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 記錄在應收賬款和應收票據上的壞賬。 |
(b) | 包括$ |
(c) | 包括一次性按市值計價調整$ |
(d) | 行政費用增加$ |
27
目錄
15. | 段信息 |
我們有
通常,我們評估業績並根據所得税和公司間抵銷前的運營盈虧分配資源。某些管理和資本成本基於預定的費率或實際估計的資源使用情況分配給細分市場。我們將公司間銷售和轉讓視為銷售或轉讓給第三方,並在合併中消除活動。
我們的可報告部門是提供不同產品或服務的業務部門。需要對每個部門進行單獨的管理,因為每個業務單位都受到不同的運營問題和戰略的影響。
28
目錄
我們的細分信息如下:
三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||||
六月三十, | 七月一號, | 六月三十, | 七月一號, | ||||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
營業收入 | |||||||||||||
國內公司擁有的餐館 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
北美委員 |
| |
| |
| |
| | |||||
北美特許經營 |
| |
| |
| |
| | |||||
國際 |
| |
| |
| |
| | |||||
所有其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
部門間收入: | |||||||||||||
北美委員 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
北美特許經營 |
| |
| |
| |
| | |||||
國際 |
| |
| |
| |
| | |||||
所有其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
部門間總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税前收入(虧損): | |||||||||||||
國內公司擁有的餐館 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
北美委員 |
| |
| |
| |
| | |||||
北美特許經營(1) |
| |
| |
| |
| | |||||
國際(2) |
| |
| |
| |
| | |||||
所有其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
未分配的公司費用(3) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
消除部門間(利潤)損失 |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入合計(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
財產和設備: | |||||||||||||
國內公司擁有的餐館 | $ | | |||||||||||
北美委員 | | ||||||||||||
國際 | | ||||||||||||
所有其他 | | ||||||||||||
未分配的公司資產 | | ||||||||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | $ | |
(1) | 包括特別費用$ |
(2) | 包括再分配損失$ |
29
目錄
收入分類
在下表中,收入按主要產品線分類。這些表還包括按應報告部門對分類收入的對賬(以千為單位):
可報告的分段 | ||||||||||||
截至2019年6月30日的三個月 | ||||||||||||
主要產品/服務系列 | 國內公司擁有的餐館 | 北美委員 | 北美特許經營 | 國際 | 所有其他 | 總計 | ||||||
公司擁有的餐廳銷售 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | |
小賣部銷售 | - | | - | | - | | ||||||
特許權使用費和費用 | - | - | | | - | | ||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||
沖銷 | - | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
部門總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
國際其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||
國際淘汰賽(1) | - | - | - | | ( | - | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
可報告的分段 | ||||||||||||
截至2018年7月1日的三個月 | ||||||||||||
主要產品/服務系列 | 國內公司擁有的餐館 | 北美委員 | 北美特許經營 | 國際 | 所有其他 | 總計 | ||||||
公司擁有的餐廳銷售 | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
小賣部銷售 | - | | - | | - | | ||||||
特許權使用費和費用 | - | - | | | - | | ||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||
沖銷 | - | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
部門總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
國際其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||
國際淘汰賽(1) | - | - | - | | ( | - | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
可報告的分段 | ||||||||||||
截至2019年6月30日的6個月 | ||||||||||||
主要產品/服務系列 | 國內公司擁有的餐館 | 北美委員 | 北美特許經營 | 國際 | 所有其他 | 總計 | ||||||
公司擁有的餐廳銷售 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | |
小賣部銷售 | - | | - | | - | | ||||||
特許權使用費和費用 | - | - | | | - | | ||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||
沖銷 | - | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
部門總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
國際其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||
國際淘汰賽(1) | - | - | - | | ( | - | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
30
目錄
可報告的分段 | ||||||||||||
截至2018年7月1日的六個月 | ||||||||||||
主要產品/服務系列 | 國內公司擁有的餐館 | 北美委員 | 北美特許經營 | 國際 | 所有其他 | 總計 | ||||||
公司擁有的餐廳銷售 | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
小賣部銷售 | - | | - | | - | | ||||||
特許權使用費和費用 | - | - | | | - | | ||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||
沖銷 | - | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
部門總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
國際其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||
國際淘汰賽(1) | - | - | - | | ( | - | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在簡明綜合經營報表中報告的其他收入包括$ |
31
目錄
16.2018年簡明綜合財務報表重述
下表顯示了在我們的2018年簡明綜合財務報表中合併PJMF的非實質性影響。有關其他信息,請參閲註釋2和5。
簡明綜合資產負債表(未審計) | ||||||||||
2018年12月30日 | ||||||||||
(以千為單位) | 如報告所述 | 變化 | 已恢復 | |||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | ||||
應收帳款,淨額 | | | | |||||||
應收所得税 | | | | |||||||
預付費用 | | | | |||||||
其他流動資產 | | | | |||||||
流動資產總額 | | | | |||||||
遞延所得税,淨額 | | | | |||||||
總資產 | | | | |||||||
應付帳款 | | ( | | |||||||
應計費用和其他流動負債 | | | | |||||||
當期遞延收入 | | | | |||||||
長期債務的當期部分 | | | | |||||||
流動負債總額 | | | | |||||||
遞延收入 | | | | |||||||
負債共計 | | | | |||||||
留存收益 | | ( | | |||||||
股東赤字總額 | ( | ( | ( | |||||||
總負債,B系列優先股,可贖回非控制權益和股東赤字 | | | |
32
目錄
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||||||||||
July 1, 2018 | July 1, 2018 | ||||||||||||||||||
(以千為單位,每股金額除外) | 如報告所述 | 變化 | 已恢復 | 如報告所述 | 變化 | 已恢復 | |||||||||||||
簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||||||
其他收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
總收入 | | | | | | | |||||||||||||
國內公司擁有的餐廳費用 | | | | | | | |||||||||||||
其他費用 | | | | | | | |||||||||||||
一般和行政費用 | | | | | | | |||||||||||||
總成本和費用 | | | | | | | |||||||||||||
營業收入(虧損) | | ( | | | | | |||||||||||||
淨利息費用 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
所得税前收入(虧損) | | ( | | | | | |||||||||||||
所得税費用 | | - | | | ( | | |||||||||||||
未歸入非控制性權益前的淨收益(虧損) | | ( | | | | | |||||||||||||
公司應佔淨收益(虧損) | | ( | | | | | |||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | ( | | | | | |||||||||||||
每普通股基本收益(虧損) | | ( | | | - | | |||||||||||||
每普通股稀釋收益(虧損) | | ( | | | | | |||||||||||||
簡明現金流量表 | |||||||||||||||||||
經營活動 | |||||||||||||||||||
未歸為非控股權益前的淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||
應收帳款 | ( | | | ||||||||||||||||
應收所得税 | | ( | | ||||||||||||||||
預付費用 | | | | ||||||||||||||||
其他流動資產 | | ( | | ||||||||||||||||
其他資產和負債 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
應付帳款 | | | | ||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
遞延收入 | | ( | ( | ||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | | ( | | ||||||||||||||||
融資活動 | |||||||||||||||||||
循環信貸淨收益(還款) | | | | ||||||||||||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | | ( | ||||||||||||||||
現金及現金等價物變動 | | ( | | ||||||||||||||||
期初現金及現金等價物 | | | | ||||||||||||||||
期末現金及現金等價物 | | | | ||||||||||||||||
33
目錄
三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||||||||
2018年9月30日 | 2018年9月30日 | ||||||||||||||||||
(以千為單位,每股金額除外) | 如報告所述 | 變化 | 已恢復 | 如報告所述 | 變化 | 已恢復 | |||||||||||||
簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||||||
其他收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
總收入 | | | | | | | |||||||||||||
國內公司擁有的餐廳費用 | | | | | | | |||||||||||||
其他費用 | | | | | | | |||||||||||||
一般和行政費用 | | | | | | | |||||||||||||
總成本和費用 | | | | | | | |||||||||||||
營業(虧損)收入 | ( | ( | ( | | | | |||||||||||||
淨利息費用 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
(損失)所得税前收入 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
所得税(福利)費用 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
歸為非控股權益前的淨(虧損)收入 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
公司應佔淨(虧損)收入 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)收益 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
每普通股基本(虧損)收益 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
每普通股稀釋(虧損)收益 | ( | ( | ( | | - | | |||||||||||||
簡明現金流量表 | |||||||||||||||||||
經營活動 | |||||||||||||||||||
未歸為非控股權益前的淨收益 | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||
應收帳款 | | | | ||||||||||||||||
應收所得税 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
預付費用 | | | | ||||||||||||||||
其他流動資產 | | ( | | ||||||||||||||||
其他資產和負債 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
應付帳款 | | | | ||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | | | | ||||||||||||||||
遞延收入 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||||||||||||
融資活動 | |||||||||||||||||||
循環信貸淨收益(還款) | | ( | | ||||||||||||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
現金及現金等價物變動 | | | | ||||||||||||||||
期初現金及現金等價物 | | | | ||||||||||||||||
期末現金及現金等價物 | | | | ||||||||||||||||
34
目錄
三個月 | 截止年度 | ||||||||||||||||||
2018年12月30日 | 2018年12月30日 | ||||||||||||||||||
(以千為單位,每股金額除外) | 如報告所述 | 變化 | 已恢復 | 如報告所述 | 變化 | 已恢復 | |||||||||||||
簡明綜合經營報表 | |||||||||||||||||||
其他收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
總收入 | | | | | | | |||||||||||||
國內公司擁有的餐廳費用 | | | | | | | |||||||||||||
其他費用 | | | | | | | |||||||||||||
一般和行政費用 | | | | | | | |||||||||||||
總成本和費用 | | | | | | | |||||||||||||
營業(虧損)收入 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
淨利息費用 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
(損失)所得税前收入 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
所得税(福利)費用 | ( | ( | ( | | ( | | |||||||||||||
歸為非控股權益前的淨(虧損)收入 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
公司應佔淨(虧損)收入 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)收益 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
每普通股基本(虧損)收益 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
每普通股稀釋(虧損)收益 | ( | | ( | | | | |||||||||||||
簡明現金流量表 | |||||||||||||||||||
經營活動 | |||||||||||||||||||
未歸為非控股權益前的淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||
遞延所得税 | | ( | | ||||||||||||||||
應收帳款 | | | | ||||||||||||||||
應收所得税 | ( | | ( | ||||||||||||||||
預付費用 | ( | | ( | ||||||||||||||||
應付帳款 | ( | | ( | ||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | | | | ||||||||||||||||
遞延收入 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||||||||||||
融資活動 | |||||||||||||||||||
循環信貸淨收益(還款) | | ( | | ||||||||||||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
現金及現金等價物變動 | ( | | | ||||||||||||||||
期初現金及現金等價物 | | | | ||||||||||||||||
期末現金及現金等價物 | | | |
35
目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
約翰爸爸國際公司(稱為“公司”、“約翰爸爸”或在第一人稱“我們”、“我們”和“我們”的第一人稱中)於1984年開始運營。截至2019年6月30日,在所有50個州和47個國際國家和地區,共有5,345家Papa John‘s餐廳(643家公司擁有,4,702家特許經營)。我們的收入主要來自公司擁有的餐廳向公眾銷售披薩和其他食品和飲料產品的零售,特許使用費,特許經營權和開發權的銷售,對食品和紙製品加盟商的銷售,從加盟商收到的對我們控制的國內和國際營銷基金的貢獻,印刷和促銷項目的收入,以及在其運營中使用的信息系統和相關服務。
最近的發展和趨勢
二月#於2019年3月3日,本公司與Starboard Value LP(連同其聯屬公司,“Starboard”)訂立證券購買協議,據此Starboard對本公司新指定的B系列可換股優先股(“B系列優先股”)作出2億美元的戰略投資。此外,2019年3月28日,Starboard根據證券購買協議中包含的一項期權,對B系列優先股進行了5000萬美元的額外投資。有關B系列優先股及相關交易成本的更多信息,請參閲“簡明綜合財務報表附註”的附註8。該公司還以與Starboard相同的條款向本公司表示他們符合證券法下頒佈的D規則501規定的“認可投資者”資格的某些特許經營商發行了250萬美元的B系列優先股。
在截至2019年6月30日的三個月和六個月,公司還發生了540萬美元和2120萬美元與公司當前業務環境和戰略扭虧為盈有關的特別成本,定義為“特別費用”。特別費用包括以下內容:(I)在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別向整個北美系統提供約250萬美元和730萬美元的財政援助,形式是短期降低特許權使用費,以減輕餐廳關閉的影響;(Ii)在截至2019年6月30日的三個月和六個月,營銷基金投資250萬美元,以增加營銷和促銷活動,以應對影響可比銷售的負面消費者情緒;(Ii)在截至2019年6月30日的三個月和六個月,向整個北美系統提供約250萬美元的財政援助,以緩解影響可比銷售額的負面消費者情緒;(Iii)截至2019年6月30日的三個月和六個月的總成本分別約為40萬美元和550萬美元,主要是與審查各種戰略機會相關的法律和諮詢費用,這些機會最終以Starboard對本公司的戰略投資而告終,以及與解決本公司創始人提出的法律訴訟和相關事項有關的法律費用。及(Iv)截至二零一九年六月三十日止六個月的一次性按標價調整590萬美元(一般及行政開支560萬美元,版税減少300,000美元),由授出日期至結算日之間的期間,Starboard行使的5000萬美元購股權及特許經營商購買的250萬美元股份。特許權使用費的減少了我們的簡明綜合經營報表中北美特許權使用費和費用收入的數額。與這些事件相關的所有其他成本均包括在簡明綜合經營報表內的一般和行政費用中。
2019年7月,公司宣佈了一個計劃,在公司選出的特許經營顧問委員會的支持下開發,在營銷和品牌倡議方面投資8000萬美元,並從2019年第三季度到2020年為傳統的北美特許經營商提供預定的財務援助。根據該計劃,公司將進行營銷投資,以提供品牌的長期實力。該公司還將以較低的特許權使用費、基於特許權使用費的服務獎勵和有針對性的救濟的形式,向其傳統的北美特許經營商提供財政援助。該公司預計將在2019年下半年獲得8000萬美元投資中的約50%,其餘部分將於2020年投入。這些費用包括在全年預計費用中,預計費用為5,000萬至6,000萬美元。有關其他信息,請參閲“影響可比性的項目;非GAAP度量”。
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目錄
財務結果的呈報
以前發佈的簡明綜合財務報表的非實質性重述,以包括約翰爸爸的營銷基金公司。(“PJMF”)
在2019年第一季度,公司重新評估了PJMF的治理結構和運營程序,並確定公司有權根據會計準則法典810(“ASC 810”)控制PJMF的某些重要活動,PJMF是一個可變利益實體(“VIE”),整合。因此,公司是VIE的主要受益人,並且根據ASC 810必須合併PJMF。在2019年之前,公司沒有整合PJMF。公司已經得出結論,以前的會計政策不合並是一個非實質性的錯誤,並決定PJMF應該合併。公司通過重申2018年簡明綜合財務報表,將PJMF納入其中,從而糾正了這一非實質性錯誤。有關其他信息,請參閲“簡明綜合財務報表附註”的附註2、5和16。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營結果基於根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的簡明綜合財務報表。編制簡明綜合財務報表需要管理層為關鍵會計領域選擇會計政策,並作出影響簡明綜合財務報表所報金額的估計和假設。我們關鍵會計政策中假設和/或條件的重大變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。有關列報基礎和重要會計政策的討論,請參閲“簡明綜合財務報表附註”。
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目錄
餐廳進展
| 三個月結束 | 六個月結束 | ||||||||||
| June 30, 2019 |
| July 1, 2018 |
| June 30, 2019 |
| July 1, 2018 | |||||
北美公司所有: | ||||||||||||
期初 |
| 645 |
| 679 |
| 645 |
| 708 | ||||
開封 |
| 1 |
| 1 |
| 2 |
| 5 | ||||
關着的不營業的 |
| (2) |
| (2) |
| (2) |
| (4) | ||||
賣給加盟商 | (1) | — | (2) | (31) | ||||||||
期末 |
| 643 |
| 678 |
| 643 |
| 678 | ||||
國際公司所有: | ||||||||||||
期初 |
| — |
| 34 |
| — |
| 35 | ||||
關着的不營業的 |
| — |
| — |
| — |
| (1) | ||||
賣給加盟商 |
| — |
| (34) |
| — |
| (34) | ||||
期末 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
北美特許經營: | ||||||||||||
期初 |
| 2,691 |
| 2,745 |
| 2,692 |
| 2,733 | ||||
開封 |
| 17 |
| 26 |
| 43 |
| 44 | ||||
關着的不營業的 |
| (33) |
| (42) |
| (61) |
| (79) | ||||
從公司收購 | 1 | — | 2 | 31 | ||||||||
期末 |
| 2,676 |
| 2,729 |
| 2,676 |
| 2,729 | ||||
國際特許經營: | ||||||||||||
期初 |
| 2,000 |
| 1,754 |
| 1,966 |
| 1,723 | ||||
開封 |
| 34 |
| 61 |
| 83 |
| 114 | ||||
關着的不營業的 |
| (8) |
| (9) |
| (23) |
| (31) | ||||
從公司收購 |
| — |
| 34 |
| — |
| 34 | ||||
期末 |
| 2,026 |
| 1,840 |
| 2,026 |
| 1,840 | ||||
餐廳總數-期末 |
| 5,345 |
| 5,247 |
| 5,345 |
| 5,247 |
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目錄
影響可比性的項目;非GAAP度量
下表將我們的GAAP財務結果與調整後的(非GAAP)財務結果進行協調,不包括下面詳述的特殊項目。我們提出這些非GAAP指標是因為我們相信特殊項目會影響我們經營結果的可比性。
三個月結束 | 六個月結束 | |||||||||||
六月三十, | 七月一號, | 六月三十, | 七月一號, | |||||||||
(單位為千,除每^份額^的量外^) | 2019 |
| 2018 | 2019 |
| 2018 | ||||||
| (注) | (注) | ||||||||||
所得税前的GAAP收入 | $ | 9,959 | $ | 19,113 | $ | 9,192 | $ | 42,177 | ||||
特殊項目: |
|
|
|
| ||||||||
特別費用(1) | 5,362 | — | 21,216 | — | ||||||||
再融資(收益)虧損,淨額(2) | (163) | 2,122 | (163) | 1,918 | ||||||||
調整後的所得税前收入 | $ | 15,158 | $ | 21,235 | $ | 30,245 | $ | 44,095 | ||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | 4,868 | $ | 11,127 | $ | 1,067 | $ | 28,495 | ||||
特殊項目,扣除所得税: | ||||||||||||
特別費用(1) | 4,209 | — | 17,757 | — | ||||||||
再融資(收益)虧損,淨額(2) | (125) | 1,647 | (125) | 1,488 | ||||||||
中國再分配的税收影響 | — | 2,435 | — | 2,435 | ||||||||
調整後的普通股股東淨收益 | $ | 8,952 | $ | 15,209 | $ | 18,699 | $ | 32,418 | ||||
稀釋後每股收益 | $ | 0.15 | $ | 0.35 | $ | 0.03 | $ | 0.87 | ||||
特殊項目: | ||||||||||||
特別費用(1) | 0.13 | — | 0.56 | — | ||||||||
再融資(收益)虧損,淨額(2) | — | 0.05 | — | 0.05 | ||||||||
中國再分配的税收影響 | — | 0.08 | — | 0.07 | ||||||||
調整後稀釋每股收益 | $ | 0.28 | $ | 0.48 | $ | 0.59 | $ | 0.99 | ||||
注:本未經審計的數據已被重述,以反映為合併PJMF的業務而更正的非實質性錯誤,如“合併財務報表附註”的附註2、5和16中更詳細討論的那樣。
(1) | 在截至2019年6月30日的三個月和六個月內,公司分別發生了540萬美元和2120萬美元的特別費用(定義為“特別費用”),包括以下(以千為單位): |
截至2019年6月30日的三個月 | |||||||||
特殊 | 特別收費 | 稀釋損失 | |||||||
收費 | 税後(E) | 每股 | |||||||
特許權使用費減免(A) | $ | 2,466 | $ | 1,938 | $ | 0.06 | |||
營銷基金投資(B) | 2,500 | 1,935 | 0.06 | ||||||
法律和顧問費(C) | 396 | 336 | 0.01 | ||||||
特殊費用合計 | $ | 5,362 | $ | 4,209 | $ | 0.13 | |||
截至2019年6月30日的6個月 | |||||||||
特殊 | 特別收費 | 稀釋損失 | |||||||
收費 | 税後(E) | 每股 | |||||||
特許權使用費減免(A) | $ | 7,339 | $ | 5,680 | $ | 0.18 | |||
營銷基金投資(B) | 2,500 | 1,935 | 0.06 | ||||||
法律和顧問費(C) | 5,463 | 4,228 | 0.13 | ||||||
期權估值按市值調整(D) | 5,914 | 5,914 | 0.19 | ||||||
特殊費用合計 | $ | 21,216 | $ | 17,757 | $ | 0.56 | |||
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目錄
(2) | 2018年的再分流虧損主要與2018年6月我們中國業務的再分流有關,其中包括34家餐廳和一個質量控制中心,以及相關的税收影響。額外的税收支出主要是由於需要收回公司以前在中國的經營虧損。 |
以上所示的非GAAP調整結果不應被解釋為公司業績的替代或比公司GAAP業績更好的指標。管理層認為,提交不包括這些特別項目的財務信息對於與上一年度業績進行比較非常重要。此外,管理層使用這些指標來評估公司的基本運營績效並分析趨勢。
運營結果
綜合經營成果評審
收入。截至2019年6月30日的三個月和六個月,國內公司擁有的餐廳銷售額分別減少了1770萬美元(9.8%)和4620萬美元(12.4%)。這些減少主要是由於截至2019年6月30日的三個月和六個月的可比銷售額減少6.8%和7.9%,以及等值單位減少5.5%和6.5%。等值單位的減少以及公司擁有的餐廳銷售額的相應減少,主要是由於2018年丹佛和明尼阿波利斯市場的62家店鋪進行了重新分配。“可比銷售額”代表相同基數的餐廳在相同財務期的同比銷售額的變化。 “等值單位”是指給定期間開始營業的食肆數量,按該期間內開業、關門、收購或出售的食肆加權平均數進行調整。
截至2019年6月30日的三個月和六個月,北美特許經營權使用費和費用分別減少了420萬美元(17.4%)和1140萬美元(23.5%)。減少主要是由於截至2019年6月30日的三個月和六個月的負可比銷售額分別為5.3%和5.7%。此外,2019年的三個月和六個月期間包括授予整個北美系統的特許權使用費減免分別為250萬美元和730萬美元,作為特許經營援助計劃的一部分,該計劃包含在特別費用中。截至2019年6月30日的三個月和六個月,北美特許經營餐廳銷售額分別下降5.1%至5.121億美元和5.3%至10億美元。北美特許經營餐廳銷售不包括在公司收入中;但是,我們的北美特許經營特許使用費來自這些銷售。
在截至2019年6月30日的三個月和六個月中,北美小賣部銷售額分別下降了630萬美元(4.1%)和1910萬美元(6.1%)。減少的主要原因是由於食肆銷售額下降而導致銷售量下降。
截至2019年6月30日的三個月和六個月,國際收入分別減少了360萬美元(12.3%)和800萬美元(13.5%)。這些減少主要是由於2018年第二季度發生的公司自有商店和中國質量控制中心重新分類的收入減少,以及截至2019年6月30日的三個月和六個月外匯匯率的不利影響,分別約為130萬美元和300萬美元。。減幅因當量單位增加而被較高的特許權使用費部分抵銷。
截至2019年6月30日的三個月和六個月,國際特許經營餐廳銷售額分別增長9.6%至2.299億美元和10.0%至4.64億美元,不包括外匯影響,主要是由於
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目錄
等值單位。國際特許經營餐廳銷售不包括在公司收入中;但是,我們的國際特許權使用費收入來自這些銷售。
截至2019年6月30日的三個月和六個月,其他收入分別增長了140萬美元或3.4%和270萬美元,或3.2%。增加的主要原因是網上銷售增加,主要是向特許經營商收取的網上費用增加,以及我們首選的營銷解決方案子公司的銷售額增加。
費用及開支。截至2019年6月30日的三個月和六個月,國內公司擁有的餐廳的營業利潤率分別為19.4%和18.6%,而2018年同期分別為18.5%和17.8%,包括以下內容(千美元):
三個月 | 六個月結束 | |||||||||||||||||||||
June 30, 2019 | July 1, 2018 | June 30, 2019 | July 1, 2018 | |||||||||||||||||||
餐廳銷售 | $ | 163,656 | $ | 181,379 | $ | 325,459 | $ | 371,621 | ||||||||||||||
銷售成本 | 34,560 | 21.1% | 39,525 | 21.8% | 69,320 | 21.3% | 82,926 | 22.3% | ||||||||||||||
其他營業費用 | 97,390 | 59.5% | 108,343 | 59.7% | 195,683 | 60.1% | 222,516 | 59.9% | ||||||||||||||
總費用 | $ | 131,950 | 80.6% | $ | 147,868 | 81.5% | $ | 265,003 | 81.4% | $ | 305,442 | 82.2% | ||||||||||
邊距 | $ | 31,706 | 19.4% | $ | 33,511 | 18.5% | $ | 60,456 | 18.6% | $ | 66,179 | 17.8% |
截至2019年6月30日的三個月和六個月,國內公司擁有的餐廳利潤率分別下降了180萬美元和570萬美元。利潤率下降主要是由於截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月的可比銷售額較低,分別為6.8%及7.9%。截至2019年6月30日的三個月,利潤率佔銷售額的百分比提高了0.9%,這是由於本年度促銷帶來的有利銷售成本和較低的食品成本和有利的非自有汽車保險成本的影響。在截至2019年6月30日的6個月中,利潤率佔銷售額的百分比為0.8%,得益於較低的大宗商品成本。
北美截至2019年6月30日的三個月和六個月的銷售利潤率分別為7.1%和7.0%,而截至2018年7月1日的三個月和六個月的利潤率分別為6.6%和6.4%,包括以下內容(千美元):
三個月 | |||||||||
June 30, 2019 | July 1, 2018 | ||||||||
北美小賣部銷售 | $ | 147,128 | $ | 153,455 | |||||
北美小賣部費用 | 136,744 | 143,300 | |||||||
邊距 | $ | 10,384 | 7.1% | $ | 10,155 | 6.6% | |||
六個月結束 | |||||||||
June 30, 2019 | July 1, 2018 | ||||||||
北美小賣部銷售 | $ | 296,032 | $ | 315,168 | |||||
北美小賣部費用 | 275,301 | 294,981 | |||||||
邊距 | $ | 20,731 | 7.0% | $ | 20,187 | 6.4% | |||
2019年的三個月和六個月的北美小賣部利潤率分別比上一年同期增加200,000美元,或0.4%和500,000美元,或0.6%,這是因為北美銷售量下降的影響被某些運營成本(包括勞動力)的降低所抵消。6個月期間還受益於大宗商品成本的降低。
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目錄
截至2019年6月30日的三個月和六個月的國際運營利潤率分別為42.5%和43.4%,而2018年同期為37.2%和37.0%,包括以下內容(千美元):
三個月 | ||||||||||||||||||||||
June 30, 2019 | July 1, 2018 | |||||||||||||||||||||
營業收入 | 費用 | 保證金$ | 邊際% | 營業收入 | 費用 | 保證金$ | 邊際% | |||||||||||||||
特許權使用費和費用 | $ | 9,549 | $ | - | $ | 9,549 | $ | 8,987 | $ | - | $ | 8,987 | ||||||||||
餐廳、小賣部及其他 | 15,948 | 14,652 | 1,296 | 8.1% | 20,082 | 18,248 | 1,834 | 9.1% | ||||||||||||||
總國際 | $ | 25,497 | $ | 14,652 | $ | 10,845 | 42.5% | $ | 29,069 | $ | 18,248 | $ | 10,821 | 37.2% | ||||||||
六個月結束 | ||||||||||||||||||||||
June 30, 2019 | July 1, 2018 | |||||||||||||||||||||
營業收入 | 費用 | 保證金$ | 邊際% | 營業收入 | 費用 | 保證金$ | 邊際% | |||||||||||||||
特許權使用費和費用 | $ | 19,350 | $ | - | $ | 19,350 | $ | 17,969 | $ | - | $ | 17,969 | ||||||||||
餐廳、小賣部及其他 | 31,814 | 28,957 | 2,857 | 9.0% | 41,214 | 37,278 | 3,936 | 9.6% | ||||||||||||||
總國際 | $ | 51,164 | $ | 28,957 | $ | 22,207 | 43.4% | $ | 59,183 | $ | 37,278 | $ | 21,905 | 37.0% |
利潤率與截至二零一九年六月三十日止三個月期間的二零一八年可比期間大致相同,並較截至二零一九年六月三十日止六個月期間的二零一八年可比期間高出三十萬美元,這是因為外匯匯率的不利影響抵銷了歸因於增加等值單位的較高特許權使用費。由於中國公司擁有的業務重新分配,截至2019年6月30日的三個月和六個月的國際營業利潤率(佔相關收入的百分比)分別增加5.3%和6.4%。
截至2019年6月30日的三個月和六個月,“其他”利潤率分別增加了230萬美元或5.3%和180萬美元,或2.0%,這主要是由於營銷支出的時間安排和更高的在線收入。其他收入和費用包括與PJMF合併相關的收入和費用,如前所述。有關其他信息,請參閲“簡明綜合財務報表附註”的附註2、5和16。
三個月 | |||||||||
(千) | June 30, 2019 | July 1, 2018 | |||||||
其他收入 | $ | 43,581 | $ | 42,137 | |||||
其他費用 | 41,970 | 42,801 | |||||||
保證金(虧損) | $ | 1,611 | 3.7% | $ | (664) | -1.6% | |||
六個月結束 | |||||||||
(千) | June 30, 2019 | July 1, 2018 | |||||||
其他收入 | $ | 88,082 | $ | 85,384 | |||||
其他費用 | 86,067 | 85,168 | |||||||
邊距 | $ | 2,015 | 2.3% | $ | 216 | 0.3% | |||
營業利潤率(虧損)不是GAAP定義的衡量標準,不應單獨考慮,也不應作為評估公司財務業績的替代方法。除了對GAAP綜合收入税前進行評估外,我們認為營業利潤率(虧損)的列報是有益的,因為它代表了公司進一步評估各種業務部門的運營效率和業績的另一種衡量標準。此外,運營利潤率(虧損)的討論可能有助於行業內的比較。此處詳述的營業利潤率(虧損)結果可由業務單位根據簡明綜合經營報表正面的具體收入和經營費用行項目計算。合併收益
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目錄
申報的所得税前包括一般及行政開支、折舊及攤銷、再流轉(收益)虧損、營業利潤率(虧損)計算外的淨及淨利息開支。
一般和行政(“G&A”)費用。截至2019年6月30日的三個月和六個月,G&A支出分別為4870萬美元(12.2%)和9990萬美元(佔收入的12.5%),而2018年同期分別為3900萬美元(9.1%)和7900萬美元(9.0%)。G&A費用包括以下內容(以千美元為單位):
三個月 | 六個月結束 | ||||||||||
六月三十日, | 七月一日 | 六月三十日, | 七月一日 | ||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||
壞賬和應收票據準備(A) | 516 | 1,150 | 540 | 2,377 | |||||||
固定資產處置損失 | 1,001 | 299 | 1,290 | 460 | |||||||
其他(收入)費用 | (304) | (210) | (717) | 720 | |||||||
其他一般費用 | 1,213 | 1,239 | 1,113 | 3,557 | |||||||
特別費用(B)(C) | 2,896 | - | 13,515 | - | |||||||
行政費用(D) | 44,609 | 37,733 | 85,225 | 75,411 | |||||||
一般和行政費用 | $ | 48,718 | $ | 38,972 | $ | 99,853 | $ | 78,968 |
(a) | 記錄在應收賬款和應收票據上的壞賬。 |
(b) | 包括在三個月和六個月期間投資250萬美元的國家營銷基金,以增加營銷和促銷活動。還包括三個月和六個月期間分別為40萬美元和550萬美元的諮詢和法律費用,主要與Starboard的附屬公司對Starboard對本公司的戰略投資有關的廣泛戰略機會的審查有關。 |
(c) | 從購買B系列優先股的Starboard期權價值增加中一次性按市價調整560萬美元,最終在3月底購買了5000萬美元的B系列優先股。有關其他信息,請參閲“簡明綜合財務報表附註”的附註8。 |
(d) | 與上一年同期相比,截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的行政開支分別增加了690萬美元和980萬美元,主要是由於我們的運營商會議時間從2018年第三季度轉向2019年第二季度,專業和諮詢費以及管理激勵成本增加。 |
折舊和攤銷。截至2019年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別為1150萬美元,或2.9%和2330萬美元,或收入的2.9%,相比之下,2018年同期的折舊和攤銷費用分別為1170萬美元,或2.7%和2330萬美元,或2.6%的收入。
再分配收益(虧損),淨額。截至2018年7月1日的三個月和六個月的再分配虧損分別為210萬美元和190萬美元,主要與中國的再分配有關。
淨利息費用。截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨利息支出分別減少約150萬美元和30萬美元,原因是平均未償還債務餘額減少,部分被利率上升抵銷。截至2019年6月30日,未償還債務總額為3.843億美元,其中包括與PJMF相關的1120萬美元。截至2019年6月30日的未償還債務比2018年12月30日減少2.407億美元,主要原因是我們使用發行B系列優先股的收益償還了我們的循環信貸安排下的未償還借款。
所得税前的收入。由於上述原因,截至2019年6月30日的三個月和六個月的所得税前收入分別減少約920萬美元(47.9%)和3300萬美元(78.2%),比上一年同期減少約920萬美元(47.9%)和3300萬美元(78.2%)。不包括特別費用,截至2019年6月30日的三個月和六個月,合併所得税前收入總計1520萬美元,減少610萬美元或28.6%,總計3020萬美元,減少1380萬美元或31.4%。
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所得税費用。截至2019年6月30日的三個月的實際所得税税率為12.9%,而截至2018年7月1日的三個月的實際所得税税率為36.8%。2018年更高的税率包括我們重新分配中國業務的影響。截至2019年6月30日的6個月的實際所得税税率為23.0%。截至2019年6月30日的6個月的税率較高,部分原因是購買B系列優先股的期權按市值計價590萬美元的公允價值調整,這是不可扣税的。有關其他信息,請參閲“簡明綜合財務報表附註”的附註8。
每股攤薄收益2019年第二季度稀釋後每股收益為0.15美元,而上年同期為0.35美元。不包括特別項目,2019年第二季度調整後稀釋後每股收益為0.28美元,而2018年第二季度為0.48美元。在截至2019年6月30日的6個月中,稀釋後每股收益為0.03美元,而上年同期的稀釋後每股收益為0.87美元。不包括特別項目,截至2019年6月30日的6個月,調整後稀釋後每股收益為0.59美元,而上年同期為0.99美元。
流動性與資本資源
債款
本公司擁有一項可用借款為4000萬美元的有擔保循環信貸工具(“循環工具”),其中800萬美元於二零一九年六月三十日未償還,以及一項未償還餘額為3.65億美元的有擔保定期貸款工具(“定期貸款工具”),以及與循環工具一起的“PJI工具”。PJI設施將於2022年8月30日到期。PJI信貸項下的貸款應計利息,年利率等於本公司的選擇,即LIBOR利率加125至250個基點的保證金或基本利率(一般由最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR利率加1.00%決定)加25至150個基點的保證金。在每種情況下,實際利潤率均根據公司在最近結束的四個季度期間的總負債與利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)的比率(“槓桿率”)來確定。·管轄PJI設施的信貸協議(“PJI信貸協議”)根據其財務契約對公司施加某些慣常限制。這些措施包括限制普通股的回購,以及如果公司的槓桿率高於3.75%至1.0時,不將現金股息增加到每股0.225美元或每財年3500萬美元這兩者中較小的一個。季度攤銷付款需要在定期貸款融資機制上支付500萬美元。^PJI融資機制下的未償還貸款可以隨時預付,不收取溢價或罰款,但在LIBOR利率選擇生效的借款情況下,需要支付慣常的破損成本。^(注:PJI貸款工具下的未償還貸款可以隨時預付保費或罰金,但不受LIBOR利率選擇生效的借款的常規破損成本的限制。)最多3500萬美元的循環融資可按某些商定的外幣預付,包括歐元、英鎊、加拿大元、日元和墨西哥比索。
PJI信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,包括要求維持槓桿率和特定固定費用覆蓋率的金融契約。PJI信貸協議允許的槓桿率從2018年第三季度開始為5.25比1.0,隨着時間的推移下降到2022年的4.00比1.0;以及固定收費覆蓋率從2018年第三季度開始為2.00比1.0,並隨着時間的推移在2021年及以後增加到2.50比1.0。我們在2019年6月30日遵守了這些金融契約。
根據PJI信貸協議,吾等可選擇增加循環融資或定期貸款融資,總額最高達3000萬美元,惟須受本公司的槓桿率不超過4.00至1.00的限制。本公司及若干直接及間接國內附屬公司須授予其各自國內及一線重要外國附屬公司實質上所有股本及股權的擔保權益,以擔保根據PJI融資而欠下的債務。
截至2019年6月30日,我們在PJI融資項下的未償還債務為3.73億美元,其中包括定期貸款融資項下的3.65億美元和循環融資項下的800萬美元。包括未結清的信用證,公司在PJI設施下的剩餘可獲得性在2019年6月30日約為3.481億美元。
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截至2019年6月30日,該公司的未攤銷債務發行成本約為330萬美元,這些成本將在PJI設施期限內攤銷為利息支出。
我們試圖通過利用利率掉期(一種衍生金融工具)固定我們的利率,從而將利率風險降至最低。我們的掉期是與參與PJI信貸協議的金融機構簽訂的。通過使用衍生工具來對衝利率變化帶來的風險,我們將自己暴露在信用風險之下。信用風險是由於交易對手可能無法履行衍生品合同的條款。
我們使用利率掉期來對衝潛在的利率上升對我們PJI貸款的影響。2019年4月,我們通過使用2019年3月出售B系列優先股所獲得的收益償還了我們循環融資下的大部分債務,從而將我們的掉期名義價值減少了5000萬美元。5000萬美元名義掉期價值的終止對我們的經營結果並不重要。截至2019年6月30日,我們有以下利率互換協議,總名義價值為3.5億美元:
生效日期 |
| 浮動利率債務 |
| 固定費率 |
| |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 55億 |
| 2.33 | % | |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 3500萬 |
| 2.36 | % | |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 3500萬 |
| 2.34 | % | |
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 1億 | 1.99 | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 7500萬 | 1.99 | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 五千萬 | 2.00 | % |
掉期收益或虧損在累計其他綜合虧損中確認,並重新分類為收益,作為對掉期影響收益的同一期間或多個期間的利息支出的調整。掉期的收益或損失代表不在有效性評估中的對衝成分,在當期收益中確認。
我們的PJI信貸協議包含肯定和消極的契約,包括以下金融契約,如修正的信貸協議所定義:
實際的^比率^ | ||||
季度結束 | ||||
| 允許率 |
| June 30, 2019 | |
槓桿比率 |
| 不?到?超過?5.25?到1.0 |
| 3.2 to 1.0 |
利息覆蓋率 |
| 不小於^2.0^到^1.0 |
| 2.7 to 1.0 |
如上所述,我們的槓桿率定義為最近四個財政季度的未償債務除以合併EBITDA(定義)。我們的利息覆蓋率定義為最近四個會計季度的綜合EBITDA和綜合租金支出之和除以最近四個會計季度的綜合利息支出和綜合租金支出之和。截至2019年6月30日,我們遵守了所有金融契約。
根據日期為2015年9月30日的循環貸款協議(經修訂的“PJMF貸款協議”),PJMF擁有2000萬美元的循環信貸額度(“PJMF循環融資機制”),該協議與作為貸款人(“美國銀行”)的美國銀行全國協會(“美國銀行”)簽訂。PJMF循環融資基本上由PJMF的所有資產提供擔保。PJMF旋轉設備將於2019年12月27日到期。PJMF循環融資項下的借款按一個月倫敦銀行同業拆息加1.75%的可變利率累算利息。截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月,PJMF循環融資的適用利率均為4.2%,而截至2018年7月1日止三個月及六個月的適用利率則分別為3.6%及3.4%。截至2019年6月30日,PJMF循環融資機制下未償還債務的本金金額為1120萬美元,被分類為流動債務。PJMF經營業績及相關未償還債務不影響PJI信貸協議項下的財務契約。
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現金流
截至2019年6月30日的六個月,運營活動提供的現金流量為3220萬美元,而2018年同期為7340萬美元。減少約4130萬美元,主要是由於淨收入下降和週轉資金項目(包括PJMF)的不利變化。有關特別費用的其他詳情,請參閲“最新發展及趨勢”及“簡明綜合財務報表附註”。
我們的自由現金流(非GAAP財務衡量標準)在2019年和2018年的六個月期間(以千為單位)如下:
六個月結束 | |||||||
| 六月三十, |
| 七月一號, | ||||
2019 | 2018 |
| |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 32,175 | $ | 73,427 | |||
購買財產和設備 | (17,836) | (21,562) | |||||
支付給優先股東的股息 |
| (5,470) |
| — | |||
自由現金流(A) | $ | 8,869 | $ | 51,865 |
(a) | 自由現金流,非GAAP衡量標準,定義為經營活動提供的淨現金(來自綜合現金流量表)減去購買財產和設備以及向優先股東支付股息。我們認為自由現金流是一個重要的流動性衡量標準,因為它是管理層在確定可用於可自由支配投資的現金數量時使用的一個因素。然而,它並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。自由現金流不是GAAP定義的術語,因此,我們對自由現金流的度量可能無法與其他公司使用的類似名稱的度量進行比較。自由現金流不應被解釋為我們的流動性或業績的替代或比公司的GAAP衡量標準更好的指標。 |
截至2019年6月30日的六個月,投資活動使用的現金流為1960萬美元,與2018年同期的1690萬美元相比,增加了270萬美元。使用的現金流增加主要是由於2018年我們在科羅拉多州丹佛市的前合資企業重新分配的現金收益更高。
我們還需要用於支付現金股息和股份回購的資本,這些資金來自運營的現金流、我們信貸協議的借款和發行優先股的收益。在2019年第一季度,我們通過發行B系列優先股獲得了2.525億美元的總收益,併產生了720萬美元的與發行相關的直接成本。B系列優先股的淨收益主要用於支付我們的循環融資。由於債務償還,循環融資下的額外借款可得性預計將提供財務靈活性,使本公司能夠對業務進行投資並用於一般公司目的。在截至2018年7月1日的六個月中,我們的淨收益為1.099億美元,主要來自我們的循環融資機制下的長期債務發行,並將1.484億美元用於股份回購。2019年前6個月沒有股票回購。
在截至2019年6月30日的6個月中,公司支付了約1960萬美元的股息,包括:
● | 支付給普通股股東1420萬美元(每股0.45美元); |
● | 200萬美元普通股“傳遞”股息,在轉換後的基礎上支付給B系列優先股東(每股0.45美元); |
● | 340萬美元的B系列優先股息(佔每年投資的3.6%)。 |
On July 18, 2019我們的董事會宣佈第三季度的股息為每普通股0.225美元(大約710萬美元將支付給普通股股東,110萬美元的“傳遞”股息將“轉換為”B系列優先股的持有者)。第三季度優先股息也於2019年7月18日宣佈。普通股股息將於2019年8月23日支付給截止交易結束時登記在冊的股東
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目錄
2019年8月12日第三季度的優先股息230萬美元將於2019年10月1日支付給優先股東。
前瞻性陳述
本報告中討論的某些事項,包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。通常,諸如“期望”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將”、“預測”、“計劃”、“項目”等詞語或類似詞語的使用識別前瞻性陳述,我們打算將這些陳述納入聯邦證券法提供的安全港保護範圍內。此類前瞻性陳述可能與以下方面有關的預測或指導:業務表現、收入、收益、現金流、每股收益、或有負債、訴訟解決方案、商品成本、貨幣波動、利潤率、單位增長、單位水平業績、資本支出、餐廳和特許經營發展、特許權使用費減免、Starboard的戰略投資和收益的使用、公司通過廣告、營銷和促銷活動緩解負面消費者情緒的能力、我們戰略扭虧為盈努力和其他業務舉措的有效性、公司治理、與公司對負面影響的反應有關的未來成本。股東和其他利益相關者的參與、戰略決策和行動、股份回購、股息、有效税率、監管變化和影響、減税和就業法案的影響以及新會計準則的採用,以及其他財務和運營措施。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及某些風險、不確定因素和假設,這些風險、不確定因素和假設很難預測,其中許多是我們無法控制的。因此,實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的那些事項大不相同。我們的前瞻性陳述中涉及的風險、不確定性和假設包括但不限於:
● | 品牌倡議和發起新的廣告和營銷活動以及促銷活動的成本增加,以改善消費者情緒和銷售趨勢; |
● | 公司通過致力於美國特許經營系統的重大投資,包括營銷資金投資和版税減免,確保品牌長期成功的能力; |
● | 公司通過廣告、營銷和促銷活動改善消費者情緒和銷售趨勢的能力; |
● | 公司重新獲得失去的客户和/或減輕或扭轉負面銷售趨勢的能力; |
● | 競爭對手在定價或其他營銷或促銷策略方面的積極變化,可能對銷售和盈利產生不利影響;以及食品行業競爭對手開發新產品和概念; |
● | 消費者偏好或消費者購買習慣的變化,包括遞送聚合器日益流行,以及一般經濟狀況或其他可能影響消費者信心和可自由支配支出的因素的變化; |
● | 產品召回、食品質量或安全問題、食源性疾病的發病率、食品污染和其他對公司擁有或特許經營的餐廳或餐飲業其他人的一般公共衞生關切對公司或公司業績造成的不利影響; |
● | 我們技術投資的有效性和單位級運營的變化; |
● | 公司及其加盟商實現計劃增長目標和經營新的和現有的餐廳盈利的能力,包括難以找到合格的加盟商、店級員工或合適的地點; |
● | 食品成本增加或其他運營成本持續上升。這可能包括增加員工薪酬、福利、保險、税率、新的監管要求或增加合規成本; |
● | 公司資助的項目的保險索賠和相關費用增加,不超過一定的保留限額,包括醫療、自有和非自有車輛、工人補償、一般責任和財產; |
● | 我們的供應鏈或小賣部運作中斷,這可能是由於我們唯一的奶酪供應來源或其他關鍵配料的供應商來源有限,或者更普遍的原因是由於天氣、自然災害(包括乾旱、疾病)或地緣政治或我們無法控制的其他中斷; |
● | 與我們的國際業務相關的風險增加,包括經濟和政治條件,我們的國際市場,特別是新興市場的不穩定或不確定,貨幣匯率的波動,難以達到計劃的銷售目標和新的門店增長; |
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● | 向Starboard出售B系列優先股的影響,這稀釋了我們普通股持有人的經濟和相對投票權,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,影響我們的流動性和財務狀況,或者延遲或阻止收購公司的嘗試; |
● | 右舷通過指定最多兩名董事會成員的能力對我們施加影響; |
● | 未能籌集必要的資金,為回購我們的B系列優先股提供必要的資金; |
● | 未能實現我們在戰略優先事項中投資B系列優先股收益的預期收益; |
● | 當前或未來索賠和訴訟的影響,以及我們遵守可能影響我們業務的當前、提議或未來立法的能力,包括遵守歐盟一般數據保護法規的能力; |
● | 如果餐廳銷售和經營業績繼續下滑,公司根據盈利能力、現金流和資本充足率繼續向股東支付股息的能力; |
● | 未能有效執行繼任計劃; |
● | 關鍵業務或信息技術系統或我們供應商的系統中斷,以及與系統故障和數據隱私和安全漏洞相關的風險,包括竊取公司、員工和客户的機密信息,包括支付卡; |
● | 聯邦或州收入、一般和其他税收法律、規則和法規的變化,包括“減税和就業法案”和任何相關的財政部法規、規則或解釋的變化(如果和發佈時);以及 |
● | 普遍接受的會計原則的變化。 |
有關這些和其他可能導致實際結果與預期不同的風險的討論,請參閲“第一部分第1A項”。-我們在截至2018年12月30日的會計年度的10-K/A表格年度報告中提到的“風險因素”,以及隨後提交的文件。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於未來事件、新信息或其他原因,除非法律要求。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
本公司擁有一項可用借款為4000萬美元的有擔保循環信貸工具(“循環工具”),其中800萬美元於二零一九年六月三十日未償還,以及一項未償還餘額為3.65億美元的有擔保定期貸款工具(“定期貸款工具”),以及與循環工具一起的“PJI工具”。PJI設施將於2022年8月30日到期。PJI信貸項下的貸款應計利息,年利率等於本公司的選擇,即LIBOR利率加125至250個基點的保證金或基本利率(一般由最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR利率加1.00%決定)加25至150個基點的保證金。在每種情況下,實際利潤率均根據公司在最近結束的四個季度期間的總負債與利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)的比率(“槓桿率”)來確定。·管轄PJI設施的信貸協議(“PJI信貸協議”)根據其財務契約對公司施加某些慣常限制。這些措施包括限制普通股的回購,以及如果公司的槓桿率高於3.75%至1.0時,不將現金股息增加到每股0.225美元或每財年3500萬美元這兩者中較小的一個。季度攤銷付款需要在定期貸款融資機制上支付500萬美元。^PJI融資機制下的未償還貸款可以隨時預付,不收取溢價或罰款,但在LIBOR利率選擇生效的借款情況下,需要支付慣常的破損成本。^(注:PJI貸款工具下的未償還貸款可以隨時預付保費或罰金,但不受LIBOR利率選擇生效的借款的常規破損成本的限制。)最多3500萬美元的循環融資可按某些商定的外幣預付,包括歐元、英鎊、加拿大元、日元和墨西哥比索。
PJI信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,包括要求維持槓桿率和特定固定費用覆蓋率的金融契約。PJI信貸協議允許的槓桿率從2018年第三季度開始為5.25比1.0,隨着時間的推移下降到2022年的4.00比1.0;以及固定收費覆蓋率從2018年第三季度開始為2.00比1.0,並隨着時間的推移在2021年及以後增加到2.50比1.0。我們在2019年6月30日遵守了這些金融契約。
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根據PJI信貸協議,吾等可選擇增加循環融資或定期貸款融資,總額最高達3000萬美元,惟須受本公司的槓桿率不超過4.00至1.00的限制。本公司及若干直接及間接國內附屬公司須授予其各自國內及一線重要外國附屬公司實質上所有股本及股權的擔保權益,以擔保根據PJI融資而欠下的債務。
截至2019年6月30日,我們在PJI融資項下的未償還債務為3.73億美元,其中包括定期貸款融資項下的3.65億美元和循環融資項下的800萬美元。包括未結清的信用證,公司在PJI設施下的剩餘可獲得性在2019年6月30日約為3.481億美元。
截至2019年6月30日,該公司的未攤銷債務發行成本約為330萬美元,這些成本將在PJI設施期限內攤銷為利息支出。
我們試圖通過利用利率掉期(一種衍生金融工具)固定我們的利率,從而將利率風險降至最低。我們的掉期是與參與PJI信貸協議的金融機構簽訂的。通過使用衍生工具來對衝利率變化帶來的風險,我們將自己暴露在信用風險之下。信用風險是由於交易對手可能無法履行衍生品合同的條款。
我們使用利率掉期來對衝潛在的利率上升對我們PJI貸款的影響。2019年4月,我們通過使用2019年3月出售B系列優先股所獲得的收益償還了我們循環融資下的大部分債務,從而將我們的掉期名義價值減少了5000萬美元。5000萬美元名義掉期價值的終止對我們的經營結果並不重要。
截至2019年6月30日,我們有以下利率互換協議,總名義價值為3.5億美元:
生效日期 |
| 浮動利率債務 |
| 固定利率 |
| |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 55億 |
| 2.33 | % | |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 3500萬 |
| 2.36 | % | |
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | 3500萬 |
| 2.34 | % | |
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 1億 | 1.99 | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 7500萬 | 1.99 | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 五千萬 | 2.00 | % |
掉期收益或虧損在累計其他綜合虧損中確認,並重新分類為收益,作為對掉期影響收益的同一期間或多個期間的利息支出的調整。掉期的收益或損失代表不在有效性評估中的對衝成分,在當期收益中確認。
截至2019年6月30日的三個月和六個月期間,我們PJI融資的加權平均利率(包括利率互換協議的影響)分別為4.3%和4.4%,而截至2018年7月1日的三個月和六個月期間為3.6%。在截至2019年6月30日和2018年7月1日的三個月中,支付的利息(包括根據掉期支付或收到的款項)分別為440萬美元和580萬美元,截至2019年6月30日和2018年7月1日的6個月中,支付的利息分別為1110萬美元和1070萬美元。截至2019年6月30日,總計620萬美元的利率掉期債務中將被重新分類為未來12個月收益的部分約為150萬美元。
根據日期為2015年9月30日的循環貸款協議(經修訂的“PJMF貸款協議”),PJMF擁有2000萬美元的循環信貸額度(“PJMF循環融資機制”),該協議與作為貸款人(“美國銀行”)的美國銀行全國協會(“美國銀行”)簽訂。PJMF循環融資基本上由PJMF的所有資產提供擔保。PJMF旋轉設備將於2019年12月27日到期。PJMF循環融資項下的借款應累算利息
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1個月倫敦銀行同業拆息加1.75%的可變利率。截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月,PJMF循環融資的適用利率均為4.2%,而截至2018年7月1日止三個月及六個月的適用利率則分別為3.6%及3.4%。截至2019年6月30日,PJMF循環融資機制下未償還債務的本金金額為1120萬美元,被分類為流動債務。PJMF經營業績及相關未償還債務不影響PJI信貸協議項下的財務契約。
2017年7月,金融市場行為監管局(監管倫敦銀行間同業拆借利率的機構)宣佈,打算停止強迫銀行在2021年後提交利率來計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。替代參考利率委員會(“ARRC”)建議,有擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是代表最佳實踐的利率,可替代LIBOR用於目前與LIBOR掛鈎的衍生品和其他金融合同。ARRC已經提出了一個從LIBOR到SOFTR的快速市場過渡計劃,各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃,因為它涉及與LIBOR相關的衍生品和現金市場。該公司擁有與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的重要合同,並正在監控這一活動並評估相關風險。
外幣匯率風險
我們在美國以外的業務中受到外幣匯率波動的影響,這可能對我們的收入、淨收入和現金流產生不利影響。我們的國際業務主要包括向位於英國的特許經營的Papa John‘s餐廳進行分銷銷售,以及我們的特許銷售、營銷和其他支持活動,這些活動從銷售特許經營和開發權以及向我們的國際特許經營商收取特許權使用費中獲得收入。在所介紹的每個時期,我們收入的7%至9%來自這些業務。
從歷史上看,我們沒有對外匯波動的風險敞口進行對衝。外幣匯率波動對截至2019年6月30日的三個月和六個月的國際收入分別產生了約130萬美元和300萬美元的不利影響,而截至2018年7月1日的三個月和六個月分別產生了120萬美元和400萬美元的有利影響。外幣匯率波動對截至2019年6月30日和2018年7月1日的三個月和六個月的所得税前收入沒有顯著影響。
2016年6月英國公投的結果是投票支持英國停止成為歐盟成員(被稱為“英國退歐”)。在其他方面,這導致了在歷史的基礎上,英鎊相對於美元的估值更低了。英國退歐對我們在歐盟內的英國質量控制中心(“QCC”)和特許經營業務的未來影響還可能包括但不限於額外的貨幣波動,特別是英國QCC出口到歐盟國家的供應鏈風險,以及未來的貿易、關税和監管變化。截至2019年6月30日,我們的國際餐廳總數的大約30%位於歐盟國家。
商品價格風險
在日常業務過程中,我們購買的食品和紙製品,包括奶酪(我們最大的單個食品成本項目),受到季節波動、天氣、可用性、需求和其他我們無法控制的因素的影響。我們與一些供應商達成了定價協議,包括我們為國內公司擁有的餐廳購買的部分奶酪的遠期定價協議,這將作為正常購買入賬;然而,我們仍然受到持續的商品波動的影響。
50
目錄
下表列出了截至2019年第二季度的奶酪按季度的實際平均塊價格,以及到2019年的預計奶酪按季度的平均塊價格(基於2019年7月31日芝加哥商品交易所奶酪期貨市場價格):
2019 | 2018 | |||||
預計 | 實際 | |||||
| 分塊價格 |
| 分塊價格 | |||
第一季度 |
| $ | 1.490 |
| $ | 1.522 |
第二季度 |
| 1.696 |
| 1.607 | ||
第三季度 |
| 1.853 |
| 1.592 | ||
第四季度 |
| 1.840 |
| 1.487 | ||
全年 |
| $ | 1.720 | * | $ | 1.552 |
*全年的估計是以期貨價格為基礎的,不包括我們為國內公司擁有的餐廳購買的部分奶酪的遠期定價協議的影響。此外,根據我們的月度定價機制,餐廳收取的價格可能與實際區塊價格略有不同。
項目4.^控制和程序。
在監督下,在本公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的參與下,本公司評估了其披露控制和程序的設計和運行的有效性(定義見1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條,經修訂的證券交易法(“交易法”)。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,由於先前報告的與整合Papa John‘s Marketing Fund,Inc.有關的重大弱點。(“PJMF”),本公司的披露控制和程序無效。
這些重大弱點在我們截至2018年12月30日的財政年度10-K/A年度報告的第9A項“控制和程序”中進行了描述,提交於2019年5月7日。
由於控制缺陷,財務結果中沒有發現重大錯誤,前期財務報表沒有重大重述,以前發佈的財務結果也沒有由於這些控制缺陷而發生重大變化。
解決重大弱點的補救努力
如前所述,在截至2018年12月30日的財政年度10-K/A表中,我們的年度報告第9A項已經説明,公司開始實施補救計劃,以解決ω的重大弱點。上述。這包括在評估可變利益實體(“VIE”)和複雜合併事項時聘用技術會計專業知識。管理層還將繼續加強薩班斯-奧克斯利法案第404條對PJMF所要求的內部控制。PJMF的業績綜合了截至2019年6月30日的三個月和六個月,並重述了相關的2018年業績。在適用的控制措施運行一段足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運行的結論之前,重大弱點將不會被視為已得到補救。然而,我們相信,我們圍繞GAAP應用於VIE和複雜整合事項建立流程和控制的補救努力,以及我們為PJMF實施的控制增強措施,是對我們的流程和控制的重大改進,可以解決重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除了上述補救努力和與採用2019年財政年度初生效的新租賃標準相關的新控制的實施外,在截至2019年6月30日的財務季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或相當可能會對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
這些變化的經營效果將作為我們對截至2019年12月29日的財政年度財務報告內部控制有效性的年度評估的一部分進行評估。
第二部分其他信息
第1項^法律程序
本公司涉及一系列訴訟、索賠、調查和訴訟,包括知識產權、僱傭、消費者、商業和在日常業務過程中產生的其他事項。根據財務會計準則委員會“會計準則法典”450“或有事項”,本公司已就這些事項作出應計(如適用),並反映在本公司的簡明綜合財務報表中。我們至少每季度審查這些條款,並調整這些條款,以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。在“簡明綜合財務報表附註”附註12中描述的法律程序通過引用併入本文。
第1A項危險因素
截至2018年12月30日的財年,公司的Form 10-K/A年度報告中披露的風險因素沒有重大變化,但在公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素補充了這些風險因素。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2019年6月30日的會計季度中,公司從員工手中購買了大約606股普通股,以滿足因(I)根據批准的計劃授予的限制性股票的歸屬和(Ii)根據遞延補償義務發行的普通股的分配而產生的最低税收預扣義務。
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目錄
第6項.展品
陳列品 | ||
數 |
| 描述 |
10.1 | 代言協議,於2019年6月11日簽署,並於2019年3月15日生效,一方面由ABG-Shaq,LLC為Shaquille O‘Neal的個人服務提供支持,另一方面由Papa John’s Marketing Fund,Inc.簽署。和爸爸約翰的國際公司(Papa John‘s International,Inc.)我們於2019年6月17日提交的Form 8-K報告的附件10.1通過引用併入本文。 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“交易所法案規則”13a-15(E)“,對首席執行官進行認證,該規則是根據”薩班斯-奧克斯利法案“第302節通過的。 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第302節通過的“交易所法案規則”13a-15(E)“,對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”對首席執行官的認證。 | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國聯邦法典”第18篇“1350節”,對首席財務官進行認證。 | |
101 | 財務報表來自Papa John‘s International公司的Form“10-Q”的季度報告。截至2019年6月30日的季度,於2019年8月6日提交,格式為iXBRL:(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表,(Iii)綜合(虧損)收益簡明報表,(Iv)股東赤字簡明綜合報表,(V)綜合現金流量簡明報表和(Vi)簡明綜合附註 |
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
| 約翰爸爸的國際公司。 | |
(註冊人) | ||
日期:2019年8月6日 | /s/Joseph H.Smith,IV | |
約瑟夫·H·史密斯(Joseph H.Smith),四 | ||
高級副總裁,首席財務官 | ||
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