美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(標記一)

截至2019年6月30日的季度

或

委員會檔案編號：21433

Forrester Research，Inc.

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

(617) 613-6000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表明註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。···是···☐

用複選標記表示註冊者在前12個月(或要求註冊者提交此類文件的較短時間內)是否已根據法規·S-T(本章§232.405)的規則·405以電子方式提交了每一份互動數據文件。···☐。

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”(Exchange Act)12b-2規則中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？

截至2019年8月1日，登記人普通股的18，552，000股已發行。

Forrester Research，Inc.

表格10-Q索引

2

第I部

項目·1.財務報表

Forrester Research，Inc.

綜合資產負債表

(以千計，除每股數據外，未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

Forrester Research，Inc.

合併經營報表

(以千計，除每股數據外，未經審計)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

Forrester Research，Inc.

合併全面損益表(損益表)

(以千計，未經審核)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

Forrester Research，Inc.

綜合現金流量表

(以千計，未經審核)

截至2019年6月30日的6個月的非現金融資活動包括直接從貸款人借款收益中扣除的370萬美元的債務發行成本。有關詳細信息，請參閲附註4-債務。

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

Forrester Research，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

附註1-中期合併財務報表

列報依據

隨附的未經審計的中期綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規編制的，用於報告表格10-Q。因此，此處不包括完整財務報表所需的某些信息和腳註披露。年終資產負債表數據來源於經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。建議將這些財務報表與Forrester Research，Inc.中出現的合併財務報表和相關説明一起閲讀。(“Forrester”)截至2018年12月31日的10-K表格年度報告·管理層認為，已計入為公平陳述截至日期及所呈報期間之財務狀況、經營業績、綜合收益(虧損)及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果可能不代表截至2019年12月31日或任何其他時期的結果。

公允價值計量

綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應收賬款、應付帳款和應計費用的賬面價值由於其短期到期日而接近公允價值。本公司認為其可變利率借款的賬面金額合理地接近其公允價值，因為該等借款的利率反映了當前市場利率。公司資產和負債的公允價值見附註6-公允價值計量。

限制現金的提交

下表彙總了公司綜合資產負債表中的期末現金和現金等價物，以及隨附的綜合現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制現金(以千計)。

採用新的會計公告

2016年2月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)。該標準要求承租人在資產負債表上確認租賃產生的資產和負債，並披露有關租賃安排的定性和定量信息。出租人會計基本不變。租賃被分類為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，“租賃”(主題842)：有針對性的改進，允許額外採用方法，併為出租人提供了一種實用的權宜之計，用於分離合同中的租賃和非租賃組件。

7

2019年1月1日，公司採用修改後的回溯法採用主題842，不調整前期。在這種方法下，應用標準的累積效應在首次應用的日期記錄下來。該標準的採用並未導致公司記錄累積效應調整。採用該標準的結果是確認經營租賃使用權(“ROU”)資產5330萬美元，經營租賃負債6080萬美元，並在採用日期取消遞延租金750萬美元。此外，由於收購SiriusDecisions，公司於2019年1月3日記錄了1040萬美元的運營租賃ROU資產和運營租賃負債(見注2-收購)。該標準的採用對公司的經營業績或現金流沒有重大影響。

本公司選擇了新租賃標準允許的一攬子實用權宜之計，允許對所有於採用日期存在的租賃進行歷史租賃分類的結轉。此外，本公司選擇免除短期租賃的ROU資產和租賃負債的確認，並選擇不在其租賃中分離租賃和非租賃組成部分。

公司在安排開始時確定該安排是否為租賃。當公司有權在一段時間內控制租賃資產，同時獲得基本上所有資產的經濟利益時，公司應計入租賃。本公司的所有租賃均為經營性租賃，其中大部分為辦公用房。營運租賃ROU資產及非流動營運租賃負債作為個別項目列入綜合資產負債表，而短期營運租賃負債則記入應計費用及其他流動負債內。

經營租賃ROU資產及經營租賃負債基於開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。用於確定租賃付款現值的貼現率是本公司基於租賃開始時可獲得的信息的增量借款利率，因為租賃中的隱含利率通常不容易確定。經營租賃ROU資產包括所有租賃付款、租賃激勵和發生的初始直接成本。公司的一些租約包括延長或終止租約的選項。在確定租賃期限時，當合理地確定公司將行使期權時，這些期權將包括在公司的ROU資產和租賃負債的計量和確認中。本公司在作出這一決定時考慮各種經濟因素，包括但不限於，在辦公空間中發生的租賃權改善的重要性，更換資產的困難，相關的合同義務，或特定租賃特有的特性。

經營租賃的租賃費用基於租賃總付款(包括初始直接成本和租賃激勵)在租賃期限內以直線方式確認。該費用包括在合併經營報表的營業費用中。

本公司的租賃協議一般包含租賃和非租賃部分。非租賃部分是協議中規定的固定費用，主要包括租用辦公設施的停車費。本公司在主題842下將非租賃組件的租賃和固定付款作為單個租賃組件進行核算，這增加了ROU資產和租賃負債的金額。

公司的大多數租賃協議也包含可變付款，主要是與維護相關的成本，這些費用作為發生的費用而不包括在ROU資產和租賃負債的計量中。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，該公司與SiriusDecisions公司的設施租賃有關，產生了30萬美元的ROU資產減值。收購。

初始期限為十二個月或十二個月以下的租約不記錄在綜合資產負債表上，且不是實質性的。

租賃費用的構成如下(以千計)：

8

下表彙總了其他租賃信息(除租賃期限和折扣率外，以千計)：

截至2019年6月30日，不可撤銷租賃項下的未來最低租賃付款如下(以千計)：

截至2019年6月30日的租賃餘額如下(以千計)：

本公司的租約不包含剩餘價值保證、物質限制或契諾。

根據先前公認會計原則進行的租賃披露

根據先前的GAAP，截至2018年12月31日，公司未來運營租賃的合同義務如下(以千計)：

注2-收購

本公司按照會計準則法典(“ASC”)805·業務合併所規定的收購會計方法對企業合併進行會計核算。會計收購方法要求本公司根據收購日的估計公允價值記錄收購的資產和負債，其中任何超出收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的代價都將記入商譽。

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Glimpzit

2018年6月22日，Forrester收購了SocialGlimpz，Inc.的大部分資產。(“GlimpzIt”)，一家總部設在舊金山的人工智能和機器學習提供商。此次收購是·Forrester計劃的一部分，目的是構建實時客户體驗或CX雲解決方案，集成一系列輸入，幫助公司監控和改善客户體驗。Forrester打算部署GlimpzIt技術，以擴展Forrester計劃的實時CX雲中的分析引擎。對Glimpz的收購被確定為根據ASC 805的規定對一項業務的收購。收購總價約為130萬美元，於收購日以現金支付，分配為70萬美元商譽和60萬美元代表技術的無形資產，這些資產將在其估計的五年使用壽命內攤銷。收購的週轉資本微不足道。Forrester可能還需要支付額外的30萬美元現金(其中10萬美元是在2019年支付的)，這取決於關鍵員工是否達到了某些僱傭條件，這筆錢在相關的兩年服務期內被確認為補償費用。商譽已分配給產品部分，可扣除所得税。商譽歸因於獲得的勞動力以及未來的協同效應。

Feedback Now

2018年7月6日，Forrester收購了S.NOW SA的100%已發行和已發行股份，S.NOW SA是一家總部位於瑞士的企業，運營名稱為FeedbackNow。FeedbackNow是一家生產物理按鈕和監控軟件的公司，公司部署這些軟件來測量、分析和改善客户體驗。此次收購是·Forrester構建實時CX雲解決方案計劃的一部分。FeedbackNow為實時CX雲解決方案提供大容量輸入源。公司在截止日期支付了840萬美元。另外150萬美元將在結束日期起的兩年內支付，並受賣方典型賠償條款的約束。在截至2019年6月30日的6個月內，公司根據收購的營運資本80萬美元支付了額外的收購價格。此外，根據FeedbackNow在截止日期後的兩年內的財務表現，賣家可以賺取高達420萬瑞士法郎(2019年6月30日為430萬美元)，如果達到財務目標，在2019年和2020年分別應支付180萬美元和250萬美元。預計將實現第一年的財務目標，因此預計將在2019年底之前向賣家支付180萬美元。根據這項安排可支付的未貼現金額的範圍，包括假定實現第一年的財務目標，為180萬至430萬美元。此或有代價安排於收購日期之公允價值為340萬美元，已確認為收購價格。計量期調整在截至2019年6月30日的6個月內微不足道。

SiriusDecisions公司

2019年1月3日，Forrester收購了SiriusDecisions公司100%的已發行和已發行股份。(“SiriusDecisions”)是一家總部位於康涅狄格州威爾頓的私人控股公司，在全球擁有約350名員工。Forrester相信，其在戰略方面的專業知識與SiriusDecisions對運營卓越的關注相結合，將為公司創造更多的市場機會，包括向各自的客户羣交叉銷售服務，將SiriusDecisions的平臺、方法、數據和最佳實踐工具擴展到新的角色，並加速國際和行業增長。收購SiriusDecisions被確定為根據ASC 805的規定收購一項業務。

根據合併協議的條款，本公司在完成某些交易費用調整後支付了2.468億美元，該調整須受週轉資金調整的影響，幷包括購買價格2.45億美元外加收購現金的估計數，並通過對某些週轉資本項目的估計減少。在合併時，每個歸屬SiriusDecisions股票期權被轉換為獲得每股合併對價超過該股票期權行使價的權利。所有未歸屬的SiriusDecisions股票期權在沒有支付任何代價的情況下被取消。

已轉移的總對價

下表彙總了為SiriusDecisions支付或應付的總代價的公允價值(以千計)：

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下表總結了為收購SiriusDecisions而獲得的資產和承擔的負債的公允價值對收購價格的初步分配(以千計)：

SiriusDecisions的收購價格分配是關於收購的無形資產、營運資本和商譽的估值的初步分配。公司預計將在2019年底之前獲得剩餘的信息，完成收購價格的分配。

該公司的財務報表包括自2019年1月3日，即收購之日起的SiriusDecisions的經營結果。SiriusDecision的經營業績和相關商譽作為其自己的運營部門進行報告(請參閲附註12-運營部門)。商譽不能扣除所得税。·收購SiriusDecisions為截至2019年6月30日的三個月和六個月分別增加了約2750萬美元和4270萬美元的額外收入，以及3200萬美元和5700萬美元的直接費用，包括無形攤銷。如果公司在以前的時期收購了SiriusDecisions，公司的運營結果將會有很大的不同，因此以下未經審計的形式財務信息呈現出來，就好像公司在2018年1月1日收購了SiriusDecisions(以千計)：

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前瞻性結果是根據美國公認會計原則編制的，包括以下截至2018年6月30日的三個月和六個月的形式調整：(1)與SiriusDecisions收購的融資相關的利息支出和債務發行成本的攤銷增加(有關公司與收購相關的借款的更多信息，請參閲附註4-債務)；(2)由於對遞延收入進行公允價值調整導致收入減少；(3)折舊和攤銷費用的調整作為以及(4)運營成本的增加，以確認在收購結束時發生的收購成本。

在截至2019年3月31日的三個月和截至2019年6月30日的六個月中，公司確認了與SiriusDecisions收購有關的170萬美元的收購成本。這些費用主要包括投資銀行家費用和其他專業服務費用，並計入合併業務報表內的購置和整合費用。

附註3-商譽和無形資產

商譽

截至2019年6月30日的6個月商譽賬面金額的變化彙總如下(以千計)：

截至2019年6月30日，本公司並無累計商譽減值虧損。

有限壽命無形資產

在截至2019年6月30日的6個月內，由於收購SiriusDecisions，增加了1.15億美元的無形資產。

有限壽命無形資產的賬面價值如下(千)：

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預計截至2019年6月30日無形資產攤銷費用如下(以千計)：

附註4-債務

就收購SiriusDecisions而言，公司於2019年1月3日(“截止日期”)簽訂了2億美元的信貸協議。信貸協議規定：(1)·本金總額為125.0，000，000美元的高級有擔保定期貸款(下稱“期限貸款”)；(2)本金總額為75，000，000美元的高級有擔保循環信貸工具(“循環信貸工具”，以及與期限貸款一起的“便利”)。於截止日期，全額1.25億美元定期貸款及5000萬美元循環信貸融資用於部分收購SiriusDecisions，以及支付與收購及相關設施相關的若干費用、成本及開支。這些設施預計於2024年1月3日到期。

這些融資允許本公司借入遞增的定期貸款和/或增加循環信貸融資項下的承諾，總本金最高可達5000萬美元，但須經行政代理批准以及某些慣常條款和條件。

除基於libor的貸款的習慣破碎補償要求外，這些融資工具可以提前、部分或全部、隨時和不時償還，而無需支付保費或罰款。定期貸款必須預付(I)Forrester及其受限制子公司招致或發行的某些債務和(Ii)某些資產出售和譴責或傷亡事件的現金淨收益，但須受某些再投資權利的約束。

根據融資工具借款的金額按Forrester的選擇支付利息，年利率等於(I)適用利息期的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加上基於Forrester綜合總槓桿率的1.75%至2.50%之間的保證金，或(Ii)替代基準利率加基於Forrester的綜合總槓桿率的0.75%至1.50%之間的保證金。此外，根據Forrester的綜合總槓桿率，公司將就循環信貸工具的平均每日未使用部分(按季度支付)支付承諾費，每年0.25%至0.35%之間。

定期貸款要求每年按季度分期償還未償還的本金餘額，自2019年3月31日起，應於到期日償還餘額，但習慣上例外。截至2019年6月30日，每年的應付金額如下表所示(以千為單位)：

循環信貸工具不要求在到期前償還，但習慣上有例外。除了為收購提供資金外，循環信貸工具的收益也可用於營運資金和一般公司用途。高達500萬美元的循環信貸機制可用於簽發信用證，信用證項下的任何提款都必須在一個工作日內償付。

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Forrester產生了與循環信貸工具相關的180萬美元的成本，這些成本記錄在綜合資產負債表上的其他資產中。這些成本在循環信貸工具的五年期內以直線方式作為利息費用攤銷。Forrester產生了與定期貸款相關的280萬美元的成本，這筆費用記為合併資產負債表上長期債務面值的減少額。這些成本利用有效利率法作為利息費用攤銷。

未償還借款

下表彙總了截至所示日期的公司未償還借款總額(以千計)：

融資安排包含某些慣常的限制性貸款契約，其中包括適用最高槓杆率和最低固定費用覆蓋比率的金融契約。除各種例外情況外，負面契約限制本公司招致額外負債、建立資產留置權、合併、清算或解散本公司任何部分、出售資產、支付股息或與股本有關的其他付款、更改財政年度或與附屬公司及附屬公司訂立某些交易的能力。截至2019年6月30日，公司完全遵守公約。這些設施還包含違約、陳述和保證的慣常事件。

設施項下的所有義務由本公司現有和未來的直接和間接材料全資擁有的國內子公司(某些被排除的子公司除外)無條件擔保，並以基本上所有有形和無形資產(包括知識產權)以及本公司及其子公司的所有股本(某些子公司的投票權股本的65%)的第一優先留置權作為抵押品。

附註5-累計其他綜合損失

累計其他綜合損失的構成如下(以千計)：

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注6-公允價值計量

本公司定期按公允價值計量某些金融資產，包括現金等價物和可供出售的證券。這些金融資產的公允價值已被分類為公允價值等級內的1、2或3級，如公允價值計量會計準則所述。

一級-·公允價值基於活躍市場對相同資產或負債的報價。

2級-？公允價值基於直接或間接可觀察到的1級投入以外的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的投入，這些投入基本上是資產或負債的完整期限。

3級-··公允價值基於不可觀察的投入，由很少或根本沒有市場活動支持，而此類投入對資產或負債的公允價值具有重要意義。

截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月內，本公司並無在公允價值等級之間轉移資產或負債。下表顯示了公司按公允價值循環計量的金融資產和負債的公允價值層次結構(以千為單位)：

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2019年6月30日的3級負債完全由與收購FeedbackNow相關的或有購買價格組成。截至2019年6月30日止6個月，第3級或有代價的公允價值變動如下(以千計)：

附註7-非市場投資

在2019年6月30日和2018年12月31日，公司的非市場性投資(由科技相關私募股權基金的權益組成)的賬面價值分別為240萬美元和250萬美元，並計入綜合資產負債表中的其他資產。

本公司於2019年6月30日的非市場投資採用權益法入賬，因為該投資為有限合夥企業，且本公司擁有超過5%的所有權權益，因此，本公司於每個期間記錄其在被投資人的經營業績中所佔的份額。在截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月內，非市場投資的虧損並不重要。虧損計入投資虧損，合併經營報表淨額。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內，沒有收到來自基金的分配。

附註8-合同資產和負債

應收帳款

應收賬款包括客户已記賬和當前到期的金額。由於我們的發票付款的唯一條件是時間的流逝，公司在發票開具之日記錄應收賬款。應收賬款中還包括由於收入超過向客户開出的金額而產生的未開單金額，其中付款的權利是無條件的。如果對所提供的服務的付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的，則未開單金額將被記錄為單獨的合同資產。截至2019年6月30日或2018年6月30日，沒有合同資產。

公司的大部分合同是不可撤銷的。但是，對於客户可以取消的合同，公司在開具發票時不記錄應收款項。本公司只記錄這些合同上的應收賬款，最多不超過所賺取的但尚未收取的收入。

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此外，由於本公司的大多數合同期限為一年，預計在產品和服務轉讓後一年內付款，因此本公司不會因重大融資成分的影響而調整其應收賬款或交易價格。

遞延收入

本公司將合同負債稱為合併資產負債表上的遞延收入。公司客户合同中的付款條款各不相同，但通常要求在完全履行義務之前付款。遞延收入包括超出確認收入的帳單。與應收賬款類似，本公司不記錄在可取消合同上開具的發票的遞延收入。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司確認與其2019年1月1日遞延收入餘額相關的收入約為5350萬美元和1.116億美元。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，公司確認與2018年1月1日遞延收入餘額相關的收入約為4590萬美元和1.039億美元。為了從期初的遞延收入中確定本期確認的收入，公司首先將收入分配給期初未結清的個人遞延收入餘額，直到收入等於該餘額為止。

預計在未來12至24個月內，將從截至2019年6月30日的剩餘履行義務中確認約3.25億美元的收入。

獲得合同的成本

公司將支付給內部銷售代表的佣金和相關的附帶福利成本資本化，這些成本是獲取客户合同的增量。這些成本包括在綜合資產負債表的遞延佣金中。由於公司的合同性質相似，並且使用的攤銷模型與逐個合同確認的攤銷費用非常匹配，因此公司在投資組合層面上對這些成本進行了核算。獲得合同的成本攤銷到運營中，因為相關收入在初始合同期限內確認。截至2019年6月30日的三個月和六個月，與遞延佣金相關的攤銷費用分別為890萬美元和1600萬美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月，與遞延佣金相關的攤銷費用分別為820萬美元和1520萬美元。公司在每個結算日評估遞延佣金的可回收性。

附註9-所得税

Forrester根據管理層對預計適用於整個財政年度的有效税率的估計，臨時提供所得税。某些項目，如與股份支付獎勵結算有關的税率變化、税收優惠或費用、外幣損益等，被視為離散項目，並在其產生的期間內記錄。

截至2019年6月30日的6個月的所得税費用為70萬美元，導致該期間的實際税率為(6.0)%。該公司在截至2019年6月30日的6個月中記錄了60萬美元的離散税費，原因是在此期間美國主管當局的索賠得到了解決。本公司預計其2019年全年的實際税率將約為(10)%至(5)%，原因是本年度預計的税前虧損，以及與主管當局索賠相關的不可抵扣費用項目和税費支出，使本年度的税費支出最低。截至2018年6月30日的6個月的所得税費用為280萬美元，導致該期間的實際税率為31.6%。

2015年7月，美國税務法院在Altera Corp.訴專員一案中發佈了一份意見，涉及在公司間成本分攤安排中如何處理基於股票的補償費用。這一意見使財政部要求在任何有資格的公司間成本分攤安排中包括基於股票的補償的一部分無效。公司之前根據案件中的意見記錄了一項税收優惠。2019年6月，美國第九巡迴上訴法院推翻了美國税務法院的決定。目前，Altera Corp.向美國第九巡迴上訴法院提交了重新審理歐洲銀行的上訴。·由於當前法規的現狀和與管轄權相關的問題的不確定性，本公司決定不需要因此裁決而對合並財務報表進行調整。公司將繼續監測正在進行的事態發展和對其合併財務報表的潛在影響。

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附註10-每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的基本加權平均數。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和普通股等值股份的稀釋加權平均數。已按照國庫存量法確定已發行普通股的加權平均數。普通股等值股份由行使已發行股票期權和歸屬限制性股票單位時可發行的普通股組成。

基本和稀釋加權平均普通股如下(以千計)：

附註11-股東權益

股東權益的構成如下(以千計)：

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