美國

證券交易委員會

華盛頓特區·20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度

或

從_到_的過渡期

佣金檔案編號0-14710

XMA公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號：(510)204-7200

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。YES(是)·QUTHING(···)···

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。YES(是)·QUTHING(···)···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？

截至2019年8月2日，註冊人擁有8，727，617股普通股，每股面值0.0075美元，已發行。

XMA公司

表格10-Q

目錄

PART·I？-財務信息

項目···簡明合併財務報表

XMA公司

簡明綜合資產負債表

(除每股及每股金額外，以千計)

(注1)截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據截至2018年12月31日的公司10-K年度報表中包括的經審計的綜合財務報表得出的。

1

XMA公司

簡明合併經營報表和綜合虧損

(未審計)

(以千計，每股金額除外)

2

XMA公司

股東權益簡明綜合報表

(未審計)

(千)

3

XMA公司

簡明合併現金流量表

(未審計)

(千)

4

XMA公司

簡明綜合財務報表附註

(未審計)

1.業務描述

XOMA公司(簡稱“XOMA”或“公司”)是特拉華州的一家公司，在發現和開發來自其獨特的抗體技術平臺的創新治療候選者方面有着悠久的歷史。在公司的廣泛歷史中，它建立了一條由其被許可人和合作夥伴發現的全額資助項目的管道，這些項目從直接使用公司專有的抗體發現平臺，以及從它在許可之前發現和推進的候選產品到承擔後續開發、監管批准和商業化責任的被許可方。全額資助的項目是公司的合作伙伴為其支付開發和商業化成本的項目。隨着被許可方推進這些計劃，公司有資格獲得潛在的里程碑和/或版税支付。作為公司版税彙總器業務模式的一部分，公司將通過收購其他候選產品的潛在里程碑和版税收入流，繼續擴大其全額資助計劃的渠道。

流動性與財務狀況

本公司自成立以來，已招致重大經營虧損及營運負現金流。截至2019年6月30日，該公司的現金為4230萬美元。基於公司目前的現金餘額及其控制可自由支配開支(如專利權收購)的能力，公司評估並得出結論，沒有任何條件或事件對其在發佈這些簡明綜合財務報表之日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

2.列報依據和重要會計政策

列報依據

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。合併後，合併實體之間的所有公司間賬户和交易均已取消。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，以提供中期財務資料，並遵照表格10-Q及規例S-X第10條的指示編制。在這些規則允許的情況下，某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。這些財務報表及相關披露是在假設臨時財務信息的使用者已閲讀或有權查閲上一會計年度經審計的綜合財務報表的情況下編制的。因此，這些報表應與公司截至2018年12月31日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，該年報於2019年3月7日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。

這些財務報表與本公司的年度合併財務報表是在相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了所有調整，只包括公司合併財務信息的公平報表所需的正常經常性調整。經營的中期結果不一定表示全年可能預期的結果。

估計數的使用

在美國，編制符合GAAP的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及相關披露。管理層持續評估其估計，包括但不限於與收入確認、長期股權證券、債務修正、經營租賃使用權資產、法律或有事項、特許權使用費購買協議下的或有代價、所得税和股票補償有關的估計。本公司根據歷史經驗及各種其他特定市場及其他被認為在當時情況下屬合理的相關假設作出估計，而該等假設的結果構成對其他來源不易察覺的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。

5

實際結果可能與這些估計有很大差異，例如公司根據政府合同開具的帳單，以及從醫療保健費合作伙伴II，L.P.收到的付款的攤銷。(“HCRP”)。根據公司與美國國立衞生研究院(“NIH”)下屬的國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)的合同，本公司使用NIH的暫定費率開具賬單，因此由NIAID的簽約辦公室酌情對未來進行審計。這些審計可能導致對先前報告的收入進行調整，這可能是重要的。此外，根據與HCRP的合同，報告期的攤銷是根據被許可人預期在安排期限內向HCRP支付的款項計算的。被許可人對HCRP的估計付款的任何更改都可能導致對先前報告的收入進行重大調整。

收入確認

會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)適用於與客户的所有合同，但屬於其他標準範圍內的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，金額反映了公司期望獲得的代價，以換取這些貨物或服務。

為確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)當(或)公司履行義務時確認收入。公司只有在公司可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的貨物或服務時，才會將五步模型應用於合同。在合同開始時，一旦確定合同在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的貨物或服務，確定那些是履行義務，並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。然後，當(或作為)履行義務得到履行時，公司根據相對公允價值將分配給各自履行義務的交易價格金額確認為收入。

公司確認其許可和合作安排以及版税的收入。這些安排的條款一般包括向公司支付以下一項或多項：不可退款、預付許可費、開發、監管和商業里程碑付款，以及許可產品淨銷售的版税。

知識產權許可證

如果確定公司知識產權的許可證與安排中確定的其他履行義務不同，則當許可證轉讓給客户時，公司確認分配給許可證的不可退款預付費用的收入，並且客户能夠使用許可證並從中受益。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，例如相關材料、流程和專有技術的轉讓，公司利用判斷來評估組合履行義務的性質，以確定組合履行義務是否隨時間或在某個時間點得到履行。根據本公司的許可協議，合併履行義務的性質是向客户授予許可，因為其他承諾在安排的上下文中不能單獨識別。由於公司將許可證授予在轉讓點存在的客户，並且不參與許可證相關的產品的任何未來開發或商業化，因此許可證的性質是使用公司轉讓的知識產權的權利。因此，本公司在完成相關材料、工藝和專有技術交付後(即在某一時間點)確認與合併履行義務相關的收入。

里程碑付款

在每個包括開發和監管里程碑付款的安排開始時，公司評估里程碑是否被認為可能達到，並估計交易價格中包含的金額。ASC 606建議在估計變量代價的數量時使用兩種替代方法：期望值方法和最有可能的數量方法。在期望值方法下，實體考慮可能對價金額範圍內的概率加權金額之和。在最有可能的金額方法下，一個實體考慮一個可能的對價金額範圍內的單個最有可能的金額。該公司希望在開發和監管里程碑付款中使用最可能的金額方法。

6

如果可能不會發生重大的累積收入逆轉，則相關的里程碑值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。然後在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給每個履行義務。公司在履行合同規定的履行義務時或在履行義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時，公司重新評估每個此類里程碑的概率或實現情況以及任何相關限制，並在必要時調整其對總交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕記錄，這將影響調整期內的收入和收益。

版税

對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司在(I)發生相關銷售時，或(Ii)當已分配部分或全部特許權使用費的履約義務已得到履行(或部分履行)時確認收入。

預付款項及費用在收到或到期時記錄為遞延收入，並可能要求將收入確認推遲至未來期間，直至公司根據這些安排履行其義務為止。當公司的對價權利是無條件的時，應付給公司的款項被記錄為應收賬款。如果合同開始時的期望是從客户付款到向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間段為一年或更短，則公司不評估合同是否具有重要的融資組成部分。

銷售未來收入流

本公司已出售其在產品銷售中獲得某些里程碑和版税的權利。在公司已根據許可協議出售其對未來里程碑和特許權使用費的權利，並保持有限的持續參與安排的情況下(但對應由購買者產生的現金流的產生沒有重大持續參與)，公司推遲確認其為銷售里程碑或特許權使用費流而獲得的收益，並在相關許可協議的生命週期內將這些未掙得收入確認為收入單位法下的收入。根據收入單位法，報告期的攤銷計算方法是計算從購買者收到的收益與預計在協議期限內向購買者支付的總付款的比率，然後將該比率應用於該期間的現金支付。

估計購買者在此類安排期限內預計將收到的總付款要求管理層使用主觀的估計和假設。在此類安排期限內，公司對預計將向購買者支付的款項的估計發生變化，可能會對任何特定期間確認的收入金額產生重大影響。

股權薪酬

本公司確認對公司員工、顧問和董事的所有基於股票的支付獎勵的補償費用，這些獎勵預計將基於估計的公允價值授予。股票期權獎勵的估值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes模型”)確定。Black-Scholes模型需要輸入期權的預期期限、預期波動率和無風險利率。為確定預期期限的估計，本公司考慮獎勵的歸屬期間和合約期，以及其在股票期權行使、歸屬後取消和波動性方面的歷史經驗。預期波動性的估計基於公司的歷史波動性。無風險利率基於美國財政部發行的與預期授予期限相對應的零息債券的收益率。當發生沒收時，公司將其記錄下來。

本公司以直線方式記錄基於服務的獎勵的補償費用，超過必要的服務期(通常為獎勵的歸屬期間)，或到達到退休資格的日期(如果較短)。對於具有績效條件的獎勵，在績效條件可能得到滿足時，公司會記錄從授予日期到當前日期的費用累積追趕，然後在剩餘的服務期內攤銷其餘費用。管理層根據截至報告日期的績效條件的預期滿意度來評估績效條件的可能實現情況。在一段期間內確認的基於股票的補償費用的金額基於最終預期歸屬的獎勵部分的價值。

限制性股票單位(“RSU”)的估值在授予之日使用本公司的收盤價確定。

7

股權證券

公司收到了Rezolute公司的普通股。(“Rezolute”)2018年4月(注4)。Rezolute的股權投資在簡明綜合資產負債表中被歸類為長期股權證券。權益證券按公允價值計量，公允價值變動記錄在每個報告期的其他收入(費用)、簡明綜合經營報表淨額項目和綜合收益(虧損)中。公司在每個報告期重新衡量其股權投資，直到投資被出售或處置為止。如果公司出售一項投資，出售證券的任何已實現損益將在銷售期間的簡明綜合營業報表和綜合收益(虧損)中確認。

購買對未來里程碑和特許權使用費的權利

該公司已經購買了獲得某些未來開發、監管和商業銷售里程碑的一部分的權利，以及目前正在進行臨牀開發的產品的銷售特許權使用費和選擇費。根據ASC 310，Receivables，本公司已將購買的權利作為金融資產進行核算。本公司於2018年9月、2019年2月和2019年6月從不同實體收購了這些權利，並將為這些權利支付的金額記錄為長期特許權使用費應收賬款(見附註5)。此外，公司可能有義務支付與某些產品開發里程碑相關的或有付款，以及在行使與未來許可產品和基於銷售的里程碑相關的期權時支付的費用。無論是獨立的工具還是嵌入的衍生品，都會對或有付款進行評估。如為獨立工具，或有付款於安排開始時按公允價值計量，但須於每個報告期按公允價值重新計量。估計公允價值的任何變動均記錄在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

本公司使用成本回收方法，在非權責發生制的基礎上，對與開發管道產品相關的里程碑和特許權使用費進行核算。這些開發中的流水線產品是非商業化的、未經批准的產品，需要食品和藥物管理局(“FDA”)或其他監管機構的批准，因此具有不確定的現金流。鑑於其商業前的發展階段，該公司還不能可靠地預測未來的現金流。相關的應收餘額被歸類為非流動，因為短期內不可能收到任何付款。根據成本回收方法，收到的任何里程碑或特許權使用費均記錄為已記錄應收餘額的直接減少額。當已記錄的應收餘額已全部收回時，任何額外收取的金額均確認為收入。

本公司定期審核任何減值指標及長期特許權使用費應收資產預期可恢復性的變化。如果折現到本期的預期未來現金流量低於資產的賬面價值，公司將記錄減值。減值將通過將金融資產減少到代表最新估計現金流的現值的金額來確認。

租約

公司已就其在加利福尼亞州埃默裏維爾的公司辦公設施以及加州伯克利的額外辦公室和實驗室設施簽訂了租賃協議。自2019年1月1日起，公司採用ASC Topic 842，租約(“ASC 842”)使用可選的過渡方法，並僅將該標準應用於當時存在的租約。根據可選的過渡方法，本公司不需要重新陳述過渡中的比較期間，並將繼續根據ASC主題840提交2019年1月1日之前各期間的財務信息和披露。本公司已選擇ASC Topic 842所允許的一攬子實用權宜之計，該方案允許本公司將其現有運營租賃作為新指導下的運營租賃進行核算，而無需重新評估本公司先前關於租賃標識、租賃分類和初始直接成本的結論。由於採用了新的租賃會計準則，於2019年1月1日，公司確認運營租賃使用權資產740萬美元和運營租賃負債920萬美元。經營租賃使用權資產和經營租賃負債之間的差異主要是由於截至2018年12月31日租賃相關重組負債的賬面金額為170萬美元(見附註8)。

本公司確定其使用權資產和租賃負債在租賃開始之日以及其後如有修改時的初始分類和計量。租賃期限包括公司有合理保證行使的任何續期期權和終止期權。租賃付款的現值是通過使用租賃中隱含的利率來確定的，如果該利率很容易確定的話；否則，本公司使用其增量借款利率。增量借款利率是通過使用本公司將支付的抵押借款利率來確定的，該利率等於在類似期限和類似經濟環境下的租賃支付金額。

8

經營租賃的租金費用以直線方式確認，除非使用權資產已減損，否則在合理保證的租賃期內按租賃付款總額確認，並計入簡明綜合營業報表中的營業費用和全面收益(虧損)。

對於反映減值的經營租賃，本公司將確認使用權資產在剩餘租賃期限內的直線攤銷，租金費用仍包括在簡明綜合營業報表的營業費用和綜合收益(虧損)中。

對於所有租賃，基於租賃開始日期的固定指數或費率的租金付款計入租賃開始日期的租賃資產和租賃負債的計量中。

公司選擇了切合實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組件分開。本公司的非租賃部分主要與物業維護和保險有關，根據未來的結果而有所不同，因此在發生時在租金費用中確認。

普通股股東可獲得的每股淨收益(虧損)

普通股股東可獲得的每股基本淨收入(虧損)是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算的。在收益期內，公司向參與證券分配淨收益的比例份額，其計算方法是將參與證券的加權平均總額除以普通股和參與證券的加權平均總數之和(“兩級法”)。本公司的可轉換優先股參與本公司就其普通股宣佈的任何股息，因此被視為參與證券。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月，本公司並無宣佈任何股息。

在虧損期間，公司不將虧損分配給參與證券，因為他們沒有分擔公司虧損的合同義務。普通股股東可獲得的每股攤薄淨收入(虧損)是基於該期間已發行股票的加權平均數，經調整以包括假定優先股的轉換，以及對普通股的某些股票期權、RSU和認股權證的行使。普通股股東可獲得的每股攤薄收益(虧損)的計算要求，在報告期內相關股份的平均市場價格超過任何尚未行使的期權、RSU或認股權證的行使價的範圍內，以及假定行使此類證券對該期間普通股股東可獲得的每股收益(虧損)具有稀釋作用。需要對分母進行調整以反映相關稀釋股份。

風險集中

現金和應收款項是金融工具，可能使公司面臨集中的信用風險，以及某些現金等價物的流動性風險。

本公司並未經歷任何重大信貸虧損，一般不需要應收款項的抵押品。在截至2019年6月30日的三個月中，三家合作伙伴分別佔總收入的52%、35%和10%。在截至2019年6月30日的六個月中，一個合作伙伴佔總收入的88%。在截至2018年6月30日的三個月中，兩家合作伙伴分別佔總收入的80%和11%。在截至2018年6月30日的六個月中，兩家合作伙伴分別佔總收入的66%和22%。截至2019年6月30日，一個合作伙伴代表100%的貿易應收賬款餘額。截至2018年12月31日，兩個合作伙伴分別佔貿易應收賬款餘額的67%和28%。

9

近期會計公告

2016年6月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13將現行公認會計原則下的已發生虧損減值方法替換為反映預期信用損失的方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。ASU 2016-13要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。ASU 2016-13從2019年12月15日開始的財政年度有效，允許提前採用。採用該標準需要通過對生效日期的留存收益進行累積效應調整，使用經修改的追溯方法，以使現有的信用損失方法與新的標準保持一致。公司將於2020年1月1日起採用ASU 2016-13。公司目前正在評估該標準對其合併財務報表的影響，包括會計政策、流程和系統，但預計該標準不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)(“ASU 2018-13”)，根據FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表註釋，對公允價值計量的某些披露要求進行了修改、刪除和添加。ASU對公司截至2020年12月31日的年度中期和年度報告期以及其後的所有年度和中期報告期有效。關於未實現損益變化的修正案，用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均，以及對計量不確定性的敍述性描述，僅應前瞻性地適用於採用最初財政年度中提出的最近中期或年度期間。所有其他修正案應追溯適用於在生效日期提出的所有期間。允許在ASU 2018-13發佈時提前採用。允許實體在ASU 2018-13發佈時及早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到生效日期。公司早期通過了有關在發佈本ASU時刪除披露的指南，並將延遲採用ASU允許的附加披露。該公司不相信該指南的採用將對其簡明綜合財務報表產生重大影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，協作安排(主題808)“澄清主題808和主題606之間的交互”，其中要求合作安排中的交易必須根據ASC 606進行説明，如果交易對手是屬於不同記賬單位的商品或服務的客户。新標準還禁止實體向不是客户的合作者提交交易對價以及從與客户的合同中確認的收入。ASU對公司截至2020年12月31日的年度中期和年度報告期以及其後的所有年度和中期報告期有效。允許提前採用，但不能早於主題606的實體的採用日期。本ASU要求追溯到公司於2018年1月1日採用ASC 606之日，確認對所列最早年度期間留存收益期初餘額的累積效應調整。公司可以選擇將ASU追溯應用於所有合同或僅適用於在最初應用ASC 606之日尚未完成的合同。本公司正在評估ASU 2018-18對其簡明綜合財務報表的影響。

10

3.簡明合併財務報表明細

長期股權證券

截至2019年6月30日和2018年12月31日，長期股權證券包括對Rezolute普通股的投資分別為110萬美元和40萬美元(見附註4)。本公司於截至2019年6月30日止三個月及六個月分別確認其投資於Rezolute普通股之公允價值變動所產生的收益31，000美元及70萬美元，截至2018年6月30日止三個月及六個月之其他收入(支出)、精簡綜合經營報表淨項目及綜合虧損，以及截至2018年6月30日之三個月及六個月之40萬美元。

應計負債及其他負債

應計負債和其他負債包括以下(以千計)：

普通股股東每股淨虧損

潛在的稀釋性證券不包括在普通股股東可獲得的每股稀釋淨虧損的計算中，如果將其包括在內是反稀釋性的。下表顯示了被視為抗稀釋性的加權平均已發行證券，因此不包括在普通股股東可獲得的稀釋每股淨虧損的計算中(以千計)：

4.發牌及其他安排

諾華-Gevokizumab(VPM087)和IL-1 Beta

2017年8月24日，本公司與諾華製藥公司(“諾華”)簽訂了一項許可協議(“XOMA-052許可協議”)，根據該協議，本公司向諾華授予Gevokizumab(“VPM087”)一種新型抗白細胞介素-1(“IL-1”)β變構單克隆抗體及相關專有技術和專利(統稱“XOMA IP”)的獨家、全球、含專利權許可。根據XOMA-052許可協議的條款，諾華公司將全權負責VPM087和含有VPM087的產品的開發和商業化。

2017年8月24日，根據另一項協議(“IL-1目標許可協議”)，本公司向諾華授予其知識產權非排他性許可，涉及使用IL-1β靶向抗體治療和預防心血管疾病及其他疾病和條件，以及獲得此類用於治療和預防心血管疾病的知識產權的獨佔許可(“排他性選項”)的選擇權。

根據XOMA-052許可協議，公司獲得授予諾華公司的許可和權利的總代價為3000萬美元。在總代價中，1570萬美元以現金支付，1430萬美元(相當於1200萬歐元)由諾華生物醫學研究公司支付。(“NIBR”)代表公司清償公司與萊斯實驗室Servier(“Servier”)的未償債務(“Servier貸款”)。此外，NIBR還將公司債務的到期日延長給諾華公司。該公司還獲得了與出售539，131股公司普通股有關的5，000，000美元現金，收購價格為每股9.2742美元。根據2017年8月24日每股8.93美元的收盤價，向諾華公司發行的普通股的公平市值為480萬美元，因此向該公司支付了20萬美元的溢價。

11

根據預先規定的標準的實現，根據XOMA-052許可協議，該公司有資格獲得高達4.38億美元的開發、監管和商業里程碑。該公司還有資格獲得許可產品銷售的版税，這些版税根據銷售水平進行分級，範圍從高的個位數到十幾歲。根據IL-1目標許可協議，該公司收到了1000萬美元的預付現金，並有資格獲得該公司專利涵蓋的心血管適應症的Canakinumab銷售的較低的個位數特許權使用費。如果諾華公司行使排他性選擇權，Canakinumab銷售的版税將增加到中位數。

除非提前終止，否則XOMA-052許可協議和IL-1目標許可協議將在國家/地區和產品基礎上繼續有效，直到諾華的版税義務結束。這兩個協議包含與任何一方的實質性違約相關的習慣終止權。諾華公司還有權單方面終止XOMA-052許可協議，在給予公司6個月的事先書面通知的基礎上，按產品和國家/地區或整體終止XOMA-052許可協議。根據IL-1目標許可協議，諾華公司有權在事先書面通知的基礎上，按產品和國家/地區或整體終止協議。

XOMA-052許可協議和IL-1目標許可協議被視為一種安排，因為它們是在相互考慮的情況下同時簽訂的。該公司的結論是，在合併安排下有多種承諾的商品和服務，包括向IL-1β靶向抗體轉讓許可證，以及轉讓與VPM087抗體相關的許可證、專有技術、工藝、材料和庫存，這些被確定為代表兩種不同的履行義務。本公司決定排他性選擇權不是具有重大權利的選擇權，因為向本公司支付的預付款並未通過談判在行使排他性選擇權後為未來額外的特許權使用費提供遞增折扣。因此，該公司的結論是，排他性選擇權不是履行義務。如果諾華公司行使其選擇權，額外的特許權使用費將被確認為收入，因為該公司在這一點上沒有進一步的履行義務。

在該安排開始時，本公司確定該安排下的交易價格為4020萬美元，其中包括2570萬美元的預付現金、1430萬美元的Servier貸款收益和出售普通股的20萬美元溢價。交易價格根據其獨立的銷售價格分配給兩個履行義務。該公司確定，這兩個履行義務的性質是在轉讓時使用許可證的權利，這是在材料、工藝和專有技術以及向監管機構提交的文件完成時發生的。在截至2017年12月31日的年度內，本公司在完成向監管機構交付許可證及相關材料、工藝和技術訣竅以及提交文件後，將4020萬美元的整個交易價格確認為收入。

該公司的結論是，開發和管理里程碑付款僅取決於諾華公司在特定事件中的表現和成就。公司確定，這些未來付款的未來期間不太可能不發生重大的累積收入逆轉。因此，截至2019年6月30日，開發和監管里程碑完全受到限制，不包括在交易價格中。與商業里程碑(包括版税)相關的任何代價將在相關銷售發生時予以確認，因為它們被確定主要與授予諾華的許可有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個報告期結束時，公司將更新其對可變代價的估計是否受到限制的評估，並相應地更新估計的交易價格。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有與此安排相關的合同資產或合同負債。獲得或履行合同的成本均未資本化。此外，本公司於截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月內並無確認與此安排有關的任何收入。

諾華國際-抗轉化生長因子β抗體(NIS793)

2015年9月30日，本公司與諾華國際製藥有限公司合作。諾華國際公司(“諾華國際”)簽訂了一項許可協議(“許可協議”)，根據該協議，公司向諾華國際公司授予該公司的抗轉化生長因子β(β)抗體計劃(現為“NIS793”)獨家的、全球範圍的、有版税的許可。根據許可協議的條款，諾華國際公司在世界範圍內擁有NIS793的權利，並負責抗體和含有來自NIS793的抗體的產品的開發和商業化。除非提前終止，否則許可協議將在國家/地區和產品基礎上繼續有效，直到諾華國際公司的版税義務結束。許可協議包含與任何一方的實質性違約相關的習慣終止權。諾華國際公司還有權在一百八十天的通知下，以抗體為單位和國家/地區為基礎或全部終止許可協議。

12

該公司的結論是，許可協議下有多種承諾的商品和服務，包括許可轉讓、監管服務以及材料、工藝和專有技術的轉讓，這些被確定為代表一個聯合履行義務。截至2015年12月31日，公司已完成履行義務，因此公司在2015年綜合全面虧損表中將全部預付款3700萬美元確認為收入。

在截至2017年12月31日的一年中，諾華國際根據許可協議實現了臨牀開發的里程碑，因此，公司獲得了1000萬美元的里程碑付款，這筆款項在合併經營報表和綜合收益中被確認為許可費。截至2019年6月30日，根據抗TGFb抗體協議，該公司有資格獲得總計高達4.7億美元的開發、監管和商業里程碑。

該公司的結論是，開發和管理里程碑付款僅取決於諾華公司在特定事件中的表現和成就。公司確定，這些未來付款的未來期間不太可能不發生重大的累積收入逆轉。因此，截至2019年6月30日，剩餘的開發和監管里程碑完全受到限制，不包括在交易價格中。與商業里程碑(包括版税)相關的任何代價將在相關銷售發生時予以確認，因為它們被確定主要與授予諾華的許可有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個報告期結束時，公司將更新其對可變代價的估計是否受到限制的評估，並相應地更新估計的交易價格。

本公司還有資格獲得許可產品銷售的版税，這些特許權使用費根據銷售水平進行分級，範圍從中位數百分率到最低的兩位數百分率。諾華國際公司就某一特定產品和國家支付特許權使用費的義務將持續到該產品在該國最後一次有效專利索賠到期之日起的較長時間，或自該產品在該國首次商業銷售之日起十年內繼續履行。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有與此安排相關的合同資產或合同負債。獲得或履行合同的成本均未資本化。

重排

2017年12月6日，公司與Rezolute簽訂了許可協議，根據該協議，公司授予Rezolute獨家全球許可，以開發X358(現為“RZ358”)並將其商業化用於所有指示。公司與Rezolute還簽訂了普通股購買協議，根據協議，Rezolute同意向公司發行一定數量的與未來融資活動相關的普通股，作為獲得RZ358許可證的代價。

根據許可協議的條款，Rezolute負責與RZ358相關的所有開發、監管、製造和商業化活動，並需要根據預先規定的標準的實現情況向公司支付總計高達2.32億美元的某些開發、監管和商業里程碑付款。根據許可協議，公司還有資格根據包含RZ358的任何商業產品的年度淨銷售額收取從較高的個位數到十幾歲的版税。Rezolute有義務採取慣常步驟推進RZ358，包括通過勤奮努力在特定期限前開始RZ358的下一項臨牀研究，並滿足該計劃每年的某些支出要求，直到FDA接受RZ358的營銷批准申請。Rezolute就特定RZ358產品和國家支付特許權使用費的義務將持續到該產品在該國家的最後有效專利權利要求到期之日，或自該產品在該國首次商業銷售之日起十二年。

根據許可協議的條款，該公司有資格在銷售Rezolute公司當前計劃的其他產品時獲得較低的一位數版税。Rezolute就某一特定Rezolute產品和國家支付特許權使用費的義務將從該產品在該國首次商業銷售之日起持續十二年以上，或者只要Rezolute或其被許可人在該國家銷售該產品，該特許權使用費將在被許可人根據該產品在該國家的銷售向Rezolute支付費用的義務終止時終止。

Rezolute有權在2019年6月1日之前獲得獨家許可，以選擇公司的一種臨牀前單克隆抗體片段，包括X129(“附加產品選項”)，以換取100萬美元的預付選擇費，以及根據預先規定的標準的實現情況向公司支付總計高達2.37億美元的臨牀、監管和商業里程碑款項，以及根據年淨銷售額從較高的個位數到中位數的版税。

許可協議包含與任何一方的實質性違約相關的習慣終止權。Rezolute也有單邊權利隨時在90天的通知下完全終止許可協議。如果Rezolute對許可專利提出質疑，公司有權終止許可協議。

13

根據許可協議和普通股購買協議，在執行安排時沒有交換任何對價。作為獲得RZ358許可證的代價，Rezolute同意在Rezolute的融資活動發生時發行其普通股股票並向公司支付現金，支付的金額將基於這些活動的時間安排。

2018年3月，公司和Rezolute修改了許可協議和普通股購買協議。根據經修訂的許可協議和普通股購買協議的條款，公司有資格獲得600萬美元的現金、850萬美元的Rezolute普通股和7，000，000股Rezolute的普通股，視Rezolute的融資活動完成而定。此外，如果Rezolute在2019年3月31日(“2019年收盤”)之前沒有完成融資，總收益總額至少為2，000萬美元(“合格融資”)，公司將獲得額外數量的Rezolute普通股，相當於850萬美元除以2019年3月31日之前十天交易期內Rezolute普通股收盤價和要約價的加權平均數或平均收盤價。最後，如果Rezolute無法在2020年3月31日之前完成合格的融資，公司有資格獲得1500萬美元的現金，以便Rezolute保留許可證。根據普通股購買協議，如果Rezolute未能於2018年12月31日或之前將其普通股在納斯達克股票市場或類似的國家交易所上市，Rezolute授予公司出售(I)5，000，000股普通股或(Ii)公司持有的總股份的三分之一的權利和選擇權。

在截至2018年3月31日的三個月內，公司完成了Rezolute的許可證和相關材料、產品數據/歸檔、流程和技術訣竅的交付。然而，該公司確定，該公司不太可能收取其有權獲得的全部對價，以換取轉讓給Rezolute的貨物或服務。因此，公司確定截至2018年3月31日不存在合同，並且根據該安排在截至2018年3月31日的三個月內沒有確認收入。

Rezolute分別於2018年第一季度和第二季度完成了普通股購買協議規定的中期融資結算和初步結算融資活動。因此，XOMA在2018年4月收到了8，093，010股Rezolute的普通股和50萬美元的現金。根據許可協議，XOMA還有權從Rezolute獲得30萬美元的可報銷技術轉讓費用。該公司的結論是，與初始結算相關的付款基本上代表了對Rezolute交付的許可證和技術的所有考慮。因此，公司於2018年4月3日根據ASC 606確定Rezolute和XOMA之間存在合同。

許可協議和普通股購買協議被視為一項安排，因為它們是在相互考慮的同時簽訂的。該公司的結論是，在合併安排下存在多種承諾的商品和服務，包括RZ358的許可，RZ358材料和產品數據/歸檔的轉讓，以及與RZ358相關的流程和專有技術的轉讓，這些被確定為代表一個聯合履行義務。公司確定附加產品選項不是具有重大權利的選項，因為公司沒有預先考慮會導致未來OPT付款的遞增折扣。因此，該公司的結論是，額外的產品選項不是履行義務。2019年6月1日，Rezolute的附加產品選擇權到期未行使。

2018年4月3日，公司確定該安排下的交易價格為180萬美元，其中包括價值100萬美元的Rezolute普通股8，093，010股，現金50萬美元，以及可報銷的技術轉讓費用30萬美元。在截至2018年12月31日的年度內，公司在完成許可證和相關材料、產品數據/歸檔、流程和專有技術交付後，將全部交易價格180萬美元確認為收入。Rezolute普通股的公允價值在合同生效日期後的變化是由於代價的形式，因此，根據會計準則，未計入交易價格。本公司將其投資於Rezolute普通股的公允價值變動計入其他收益(費用)、簡明綜合業務表的淨項目及全面收益(虧損)。

該公司的結論是，開發和監管里程碑付款僅取決於Rezolute在特定事件中的表現和成就。公司確定，這些未來付款的未來期間不太可能不發生重大的累積收入逆轉。因此，截至2019年6月30日和2018年12月31日，開發和監管里程碑完全受到限制，不包括在交易價格中。與商業里程碑(包括版税)相關的任何代價將在相關銷售發生時予以確認，因為它們被確定主要與授予Rezolute的許可證有關，因此也被排除在交易價格之外。在每個報告期結束時，公司將更新其對可變代價的估計是否受到限制的評估，並相應地更新估計的交易價格。

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2019年1月7日，本公司與瑞祖樂進一步修訂了許可協議和普通股購買協議。雙方同意在合格融資結束後向XOMA發行價值850萬美元的普通股，要求Rezolute在2020年9月之前向XOMA支付五筆總計850萬美元的未來現金付款(“未來現金支付”)。修正案還規定提前支付未來現金支付(僅在達到850萬美元之前)，方法是在合格融資結束後向XOMA支付相當於每個未來融資淨收益的15%的現金付款，這些付款將按照未來付款日期的相反順序從任何剩餘未支付的未來現金付款中扣除。此外，許可協議修正案修訂了Rezolute開發RZ358和相關許可產品所需的費用，修訂了有關Rezolute進行臨牀研究的勤奮努力的規定，並取消了XOMA任命Rezolute董事會成員的權利。

對普通股購買協議進行了修改，根據許可協議中關於未來現金支付的新規定，刪除了與向XOMA發行股權有關的某些規定。最後，對普通股購買協議進行了修改，使公司有權和選擇權，在Rezolute未於2019年12月31日或之前將其普通股在納斯達克股票市場或類似的全國性交易所上市時，將目前由XOMA持有的至多5，000，000股Rezolute普通股賣回給Rezolute。在2020歷年期間，只有2，500，000股票可以賣回給Rezolute。

2019年1月30日，Rezolute完成了總收益2500萬美元的優先股融資，這觸發了修訂的普通股購買協議規定的合格融資事件，導致由於XOMA由550萬美元現金組成的對價。此外，公司還從Rezolute收到了可報銷的技術轉讓費用30萬美元。現金對價和技術報銷於2019年2月收到。

截至2019年3月31日，Rezolute完成了許可協議和普通股購買協議中定義的所有融資活動，公司有資格在2020年9月之前獲得850萬美元的未來現金支付(除了任何臨牀、監管和年度淨銷售里程碑付款和版税)。公司的結論是，未來的現金支付取決於Rezolute通過未來融資活動籌集額外資本的能力。本公司將可變對價約束應用於未來現金支付，並確定僅250萬美元的總金額在未來期間可能不會發生重大收入逆轉。截至2019年6月30日止六個月，本公司確認800萬美元為收入，其中包括針對合格融資事件應支付的550萬美元代價和未來現金支付250萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有與此安排相關的合同資產或合同負債。獲得或履行合同的成本均未資本化。截至2019年6月30日，公司的未付應收款項為250萬美元，這是其對預期將從Rezolute收到的未來現金付款的原始估計。截至2019年6月30日，公司重新評估了未來現金支付，並確定沒有任何事件導致修訂原始估計，250萬美元的收入不太可能發生重大逆轉，與上一季度保持一致。

NIAID

在出售公司在注7中討論的生物防禦業務之前，公司根據由NIAID聯邦基金資助的6，480萬美元多年期合同提供服務(合同號：HHSN272200800028C)，用於開發抗肉毒毒素抗體候選產品。合同工作是在成本加固定費用的基礎上進行的，為期三年。公司確認該安排下的收入，因為服務是按比例履行的。與公司與美國政府的其他合同一致，發票是臨時性的，直到最後確定。本公司於二零一零年至二零一四年按暫定費率運作，並於與政府達成協議後根據實際費率作出調整。2014年，在完成NIAID對小時數和外部費用的審查後，XOMA同意不包括某些小時和外部費用，從而導致40萬美元的應收款項和80萬美元的遞延收入餘額。截至2017年12月31日，公司註銷了NIAID的40萬美元應收款項，因為收款的可能性很小。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司將80萬美元列為簡明綜合資產負債表上的合同負債。

銷售未來收入流

2016年12月21日，公司與HCRP簽訂了兩份版税權益收購協議(統稱“收購協議”)。根據第一項收購協議，該公司出售了在XOMA和惠氏製藥公司(後來被輝瑞公司收購)之間簽訂的2005年8月18日許可協議的約束下的產品未來銷售中獲得里程碑付款和版税的權利。(“輝瑞”)支付650萬美元的預付現金，以及在2017年、2018年和2019年達到三個指定淨銷售里程碑的情況下總計400萬美元的潛在額外付款。根據實際銷售額，2017和2018年的銷售里程碑都沒有實現。如果2019年實現指定的淨銷售額里程碑，公司仍有資格獲得200萬美元。根據2016年12月簽訂的第二項收購協議，

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公司根據XOMA和Dyax公司於2006年10月27日簽署的一項修訂和重新生效的許可協議，以現金支付1150萬美元，出售了版税的所有權利。

由於公司有限的持續參與收購協議，公司將從HCRP收到的收益歸類為非應得收入，將在許可協議有效期內確認為收入單位法下的收入。這種有限的持續參與公司承諾在發生訴訟或與許可協議有關的糾紛時與HCRP合作有關。由於交易結構為不可取消的銷售，公司沒有重大持續參與產生HCRP產生的現金流，也沒有HCRP的保證回報率，因此本公司將1800萬美元的總收益記錄為收入單元法下確認的未獲收入。本公司根據許可協議下預期向HCRP支付的預計付款的相對公允價值，分配兩項收購協議之間的總收益。根據“收入單位”方法，未賺取的收入被確認為基礎許可協議生命週期內的收入。根據這種方法，通過計算從HCRP收到的分配收益與被許可人在收購協議期限內預期向HCRP支付的款項的比率，然後將該比率應用於該期間的現金付款，來計算報告期的攤銷。2018年第三季度，作為Dyax公司許可協議基礎的Shire產品獲得批准，由於已批准的產品的銷售，公司開始根據收入單位法確認收入。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司根據這些安排分別確認30萬美元和40萬美元為收入單位法下的收入。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，公司根據收入單位法分別確認了43，000美元和20萬美元的收入。由於產品銷售額低於預期，本公司在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，根據這些安排按照收入單位法確認的前期收入分別減少了10萬美元和20萬美元。在截至2018年6月30日的3個月和6個月中，產品銷售額估計的變化導致淨收入分別為86，000美元和25，000美元。截至2019年6月30日，收入單位法確認的剩餘未得收入的當期和非當期部分分別為90萬美元和1620萬美元。截至2018年12月31日，公司根據收入單位法分別將50萬美元和1700萬美元分類為當期和非當期未獲收入。

5.版税購買協議

Agenus Royalty購買協議

2018年9月20日，本公司與AGeneric，Inc.及某些附屬公司(統稱“AGeneric”)簽訂了版税購買協議(“AGeneric Royalty Purchase Agreement”)。根據AGeneric版税購買協議，公司向AGeneric購買了6項Incell免疫腫瘤學資產(目前正在開發中)的33%的未來特許權使用費，這是由於來自Incell Europe Sarl(“Incell”)的Agene公司(扣除AGeneric公司應付給第三方的某些特許權費)以及與這些資產相關的所有未來發展、監管和商業里程碑的10%。然而，該公司沒有權利獲得與INCAGN2390(Anti-TIM-3)進入其第一階段臨牀試驗相關的預期近期里程碑。來自Incell的一個屬的未來特許權使用費是基於適用淨銷售額的低一位到中位數百分比。

此外，由於來自默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)的一種未披露的默克免疫腫瘤學產品目前處於臨牀開發階段，該公司還從阿格森公司購買了一種未披露的未來特許權使用費的33%的權利。(“默克”)以及與該資產相關的所有未來發展、監管和商業里程碑的10%。來自默克公司的一個屬公司未來的特許權使用費是基於適用淨銷售額的較低的一位數百分比。根據Agene Royalty購買協議，公司在未來潛在發展、監管和商業里程碑中的份額高達5950萬美元。根據協議，公司未來可能獲得的銷售特許權使用費金額沒有限制。

根據AGeneric Royalty購買協議的條款，公司向AGeneric支付了1500萬美元。本公司根據其與硅谷銀行(“SVB”)簽訂的貸款和擔保協議(“SVB”)，以購買價格的750萬美元提供定期貸款(見附註9)。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，精簡合併資產負債表中先前記錄的1500萬美元長期特許權使用費應收款沒有變化。本公司繼續評估，根據本協議，短期內不可能收到任何付款。根據成本回收方法，在1500萬美元的投資全部收回之前，本公司預計不會確認與里程碑和特許權使用費相關的任何收入。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未記錄任何減值。

BiOasis版税購買協議

2019年2月25日，公司與BiOasis Technologies Inc.簽訂了版税購買協議(“BiOasis版税購買協議”)。和某些附屬公司(統稱為“biOasis”)。根據bioasis版税購買協議，

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公司從BiOasis購買了潛在的未來里程碑和版權權，用於根據BiOasis和Prothena Biosciences Limited之間的許可協議正在開發的候選產品。此外，該公司還獲得了購買BiOasis與第三方被許可方之間簽訂的下兩個許可協議的1%版税權利的選擇權，但須遵守一定的付款和條件，以及與第三方就後續BiOasis許可協議進行第一次談判的權利。在行使與BiOasis執行的第二個許可協議相關的選擇權後，公司可能有義務為每個許可產品支付高達30萬美元的費用。在行使與BiOasis執行的第三個許可協議相關的選擇權後，公司可能有義務為每個許可產品支付高達40萬美元的費用。

根據BiOasis版税購買協議的條款，公司支付了30萬美元，並將在獲得許可的候選產品達到某些發展里程碑時向BiOasis支付高達20萬美元的或有未來現金付款(“BiOasis或有對價”)。

在協議簽訂之初，公司在其簡明綜合資產負債表中記錄了40萬美元作為長期特許權使用費應收賬款，包括BiOasis或然代價的估計公允價值10萬美元。或有代價之估計公允價值未來變動將於其他收入(開支)、精簡綜合業務表之淨項目及綜合虧損確認。於二零一九年六月三十日，或有代價之公允價值與其初始值並無變動，且截至二零一九年六月三十日止三個月內並無支付任何款項。

根據成本回收方法，在投資完全收回之前，本公司預期不會確認任何與里程碑及特許權使用費有關的收入。截至2019年6月30日，未記錄任何減值。

與Aronora公司簽訂的版税購買協議。

2019年4月7日，公司與Aronora，Inc.簽訂了版税購買協議(“Aronora版税購買協議”)。(“Aronora”)，於2019年6月26日關閉。根據Aronora版税購買協議，公司向Aronora購買了未來版税以及與五種抗血栓血液學候選藥物相關的預付、里程碑和期權付款的一部分(“非版税”)的權利。三個候選者需要Aronora與拜耳製藥公司(“拜耳”)(“拜耳產品”)的合作，其中一個受制於拜耳的獨家許可選項。公司將從這些拜耳產品中獲得100%的未來版税和10%的未來非版税。其他兩個候選產品(“非拜耳產品”)，公司將獲得較低的一位數百分比的淨銷售額和10%的非特許權使用費。未來非特許權使用費的支付百分比將在公司收到兩倍於公司向Aronora支付的累計對價總額的兩倍後從10%降至5%。

根據Aronora Royalty購買協議的條款，公司在交易結束時向Aronora支付了600萬美元的預付款。本公司根據與SVB簽訂的貸款及擔保協議(見附註9)，以定期貸款資助預付款300萬美元。公司將為2019年9月1日有效的三種拜耳產品各支付100萬美元的或有現金支付(總計300萬美元，“Aronora或有代價”)。根據Aronora版税購買協議，如果公司在每個產品的淨銷售額上收到2.5億美元的累積版税，公司將被要求向Aronora支付相關的階段性里程碑付款，總額高達每個產品8500萬美元(“版税里程碑”)。·版税里程碑在達到每個產品淨銷售額的累計版税2.5億美元之前，根據不同的版税等級支付。·每個產品的版税超過$。*每個產品的版税總額超過$2，500，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。

在協議簽訂之初，公司在其簡明綜合資產負債表中記錄了900萬美元作為長期特許權使用費應收賬款，其中包括Aronora或然對價300萬美元的估計公允價值。Aronora或然代價估計公允價值的未來變動將於其他收入(支出)、精簡綜合業務表的淨項目及綜合虧損中確認。於二零一九年六月三十日，或有代價之公允價值與其初始值並無變動。由於公司從Aronora獲得某一產品的版税，公司將在可能和可評估的情況下確認該產品未來版税里程碑的責任。

根據成本回收方法，在投資完全收回之前，本公司預期不會確認任何與里程碑及特許權使用費有關的收入。截至2019年6月30日，未記錄任何減損。？

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6.公允價值計量

本公司按公允價值記錄其金融資產和負債。本公司某些金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款及應付帳款，由於期限較短，接近其公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中通過出售資產或支付轉讓負債而獲得的交換價格。公允價值會計指南建立了衡量公允價值的框架和公允價值等級，優先考慮估值技術中使用的輸入。會計準則描述了一個基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，它們可以用來衡量公允價值，如下：

1級-可觀察到的輸入，例如相同資產或負債的活躍市場的報價。

二級-直接或間接可觀察到的投入，但不包括活躍市場中相同資產或負債的報價，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中的報價，或其他可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的投入，基本上整個資產或負債的期限。

第3級-無法觀察到的投入，只有很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義；因此，要求實體發展自己的估值技術和假設。

下表列出了公司按公允價值定期計量的金融資產和負債的公允價值層次結構，具體如下(以千計)：

截至2019年6月30日止三個月期間，按公允價值定期報告的1級、2級或3級資產之間並無轉移。

長期股權證券

下表彙總了截至2019年6月30日的6個月內公司3級金融資產估計公允價值的變化(以千計)：

股權證券包括對Rezolute普通股的投資，截至2019年6月30日和2018年12月31日，在精簡綜合資產負債表上被歸類為長期資產。期內公允價值的變動記錄在其他收入(費用)、簡明合併經營報表的淨項目和綜合虧損中。

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截至2019年6月30日，公司及其估值專家使用在場外交易的Rezolute普通股的收盤價對股權證券進行了估值，並針對非流動性折扣進行了調整。用於計算非流動性折讓的輸入基於可觀察和不可觀察的估計和判斷，因此被歸類為3級公允價值計量。由於本公司有權及選擇權於2019年12月31日後向Rezolute出售至多5，000，000股Rezolute普通股(見附註4)，權益證券的公允價值乃根據估計發生潛在流動資金事件的時間將本公司持有的Rezolute普通股總股份分成兩部分來釐定。

截至2019年6月30日，權益證券的估計公允價值基於以下假設計算：

截至2018年12月31日，本公司及其估值專家使用概率加權預期回報模型來衡量證券的公允價值。此估值方法基於不可觀察的估計和判斷，因此被歸類為3級公允價值計量。情景和可能性基於公司管理層估計，並已納入股本證券公允價值的確定中。

截至2018年12月31日，權益證券的估計公允價值基於以下假設計算：

與上述不可觀察輸入相關的任何假設的變化可能會改變長期股權證券的公允價值。

或有對價

BiOasis特許權使用費購買協議開始時的或有對價負債的估計公允價值代表未來對價，該未來對價取決於對候選產品的特定開發里程碑的實現。公允價值計量基於重要的3級輸入，例如每個許可產品候選的預期時間表和實現開發里程碑的概率。或有對價負債的公允價值變動將記錄在精簡合併經營報表的其他收入(費用)、淨額項目和全面收益(虧損)中，直至結算為止。截至二零一九年六月三十日，或有代價的估計公允價值與其最初價值10萬美元並無變動。

Aronora Royalty購買協議開始時或有對價負債的估計公允價值代表未來對價，該未來對價取決於2019年9月1日拜耳產品計劃的有效狀態。或有對價的公允價值計量基於重要的3級投入，例如管理層對每個產品的成功和開發的期望。或有對價負債的公允價值變動將記錄在精簡合併經營報表的其他收入(費用)、淨額項目和全面收益(虧損)中，直至結算為止。於二零一九年六月三十日，或有代價之估計公允價值與其初值3百萬美元並無變動。

19

債款

本公司未償還債務的估計公允價值是使用付款的淨現值估計的，並按與市場利率一致的利率進行貼現，這是二級投入。2019年6月30日和2018年12月31日公司未償長期債務的賬面價值和估計公允價值如下(以千計)：

7.處置

2015年11月4日，XOMA和OICTIC生物服務公司(“Ologic Bioservices”)簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，Ologic Bioservices同意收購XOMA的生物防禦業務和相關資產(包括與美國政府的某些合同)，並承擔XOMA的某些債務。作為交易的一部分，雙方簽訂了知識產權許可協議(“OLOGIC生物服務許可協議”)，根據該協議，XOMA同意將與所購買資產相關的某些知識產權許可給OLOGIC生物服務。此外，公司有資格從相關專利或技術訣竅所涵蓋或涉及的任何未來Oology生物服務產品的淨銷售中獲得15%的特許權使用費。

2017年2月，公司對資產購買協議和OLOGIC生物服務許可協議進行了修訂和重述。根據經修訂的OLOGIC生物服務許可協議的付款條款，本公司有權收到總計460萬美元的現金對價，截至2018年12月31日，所有款項均已收到。根據協議，不再支付任何款項，但公司仍有資格在未來獲得版税。

本公司在截至2018年6月30日的三個月和六個月分別收到100萬美元和20萬美元，這些收入在簡明綜合經營報表中確認為其他收益，淨額和綜合虧損。

8.重組費用

2016年12月19日，董事會根據其將公司的工作重點放在臨牀開發上的決定，批准了業務重組，最初重點放在X358臨牀項目上。2017年初，公司進一步修訂了戰略，優先考慮出牌活動，進一步削減研發支出。重組包括削減效力，公司總共解僱了62名員工。與這些舉措相關的費用在2017財年結束前完成。

2017年之前，該公司的運營地點位於加利福尼亞州伯克利的兩座大樓。由於重組活動和裁員，公司決定不需要在加利福尼亞州伯克利的建築空間，並將所有員工整合到加利福尼亞州埃默裏維爾的新辦公設施中。在截至2018年12月31日的年度中，本公司完全騰出了位於加州伯克利的兩個租賃設施，並將空間轉租給了分租户。就騰出此空間而言，本公司記錄了與租賃相關的折現重組負債，該負債按估計未來設施成本的現值計算，本公司在租賃期內將不會獲得未來經濟利益，扣除估計未來分租收入後，並就遞延租金的剩餘餘額進行調整。這導致公司在截至2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表中記入10萬美元的重組成本貸方和綜合虧損。此外，就二零一八年四月簽訂的轉租協議而言，本公司確認轉租虧損為六十萬美元，該虧損於截至二零一八年六月三十日止三個月記錄於簡明綜合經營報表之重組費用項目及全面虧損(見附註11)。

截至2018年12月31日，本公司將合併租賃相關負債140萬美元的本期部分歸入應計負債和其他負債，非流動部分30萬美元歸入合併資產負債表中的長期其他負債。採用ASC 842後，本公司於2019年1月1日將其所有租賃相關負債合併在簡明綜合資產負債表中，並報告為經營租賃負債(見附註2)。

截至2019年6月30日止三個月及六個月內，於簡明綜合經營報表及綜合虧損中並無確認與租賃相關的重組費用。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，公司在其簡明綜合經營報表和綜合虧損中記錄了50萬美元的重組成本。

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9.長期債務

硅谷銀行貸款協議

2018年5月7日(“生效日期”)，公司與SVB簽署了貸款和擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，應公司要求，SVB可向公司提供最高達2，000萬美元(“定期貸款”)的預付款(每筆為“定期貸款預付款”)。在公司的請求和銀行的批准下，可用資金可以增加到4000萬美元，但前提是公司必須遵守某些內部和信用要求。本公司可從生效日期起至2019年3月31日或違約事件(“提款期”)期間借入期限貸款項下的預付款。如果與諾華的票據協議相關的違約，SVB根據貸款協議向公司進行任何信用擴展的義務將立即終止。利率將按等於(I)4.75%和(Ii)0.25%加“華爾街日報”不時報道的最優惠利率中較大者計算。

貸款協議項下的付款僅在每個期限貸款預付款的融資日期的一週年之前為利息。在只有利息的期限之後，將在24個月內按月支付相等的本金和利息。每筆定期貸款預付款將於(I)適用期限貸款攤銷日後的23個月中較早者到期(Ii)2023年3月1日，或(Iii)公司與諾華的任何部分貸款的最早到期日前30天(“貸款到期日”)。(Ii)2023年3月1日，或(Iii)公司與諾華公司的任何部分貸款的最早到期日(“貸款到期日”)。償還後，不得再借定期貸款預付款(或其任何部分)。

整個本金餘額，包括相當於本金8.5%的最終支付費用，將在貸款到期日到期並支付。如果公司在貸款到期日之前預付期限貸款預付款，則公司將向SVB支付預付款溢價，如果預付款發生在生效日期的一週年或之前，則基於相當於預付金額的3.00%的預付款費用；如果預付款發生在生效日期的一週年之後但在生效日期的兩週年之前，則支付預付金額的2.00%；如果預付款發生在生效日期的第二週年之後，則支付預付金額的1.00%。在違約情況下，額外4%的違約利率可能適用於SVB的未償還付款，SVB可聲明所有立即到期和應付的未償還債務，並採取貸款協議中規定的其他行動。

本公司在貸款協議下的義務由其幾乎所有資產(知識產權除外)的擔保權益擔保。貸款協議包括慣常的肯定和限制性契約，但不包括任何財務維持契約，也包括標準的違約事件，包括違約。

就貸款協議而言，本公司向SVB發出認股權證，該認股權證可全部或部分行使，最多合共6，332股普通股，行使價為每股23.69美元。向SVB發出的權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，估計為10萬美元。此外，公司就貸款協議產生了20萬美元的債務發行成本。

2019年3月4日，對貸款協議進行了修改，將提款期從2019年3月31日延長到2020年3月31日。就修訂事項而言，本公司向SVB發出第二次認股權證，該認股權證可全部或部分行使，最多可行使總計4，845股普通股，行使價為每股14.71美元。向SVB發出的第二份權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，估計為10萬美元。

截至2019年6月30日，兩份認股權證均未到期。此外，兩種認股權證均可以非現金方式行使，並可自發行日期起計10年內或於完成本公司若干收購事項後行使。

2018年9月，提取了第一期貸款預付款，本公司根據貸款協議借入了與AGeneric Royalty購買協議有關的750萬美元預付款(見附註5)。該公司對債務記錄了30萬美元的折扣，這筆債務在使用有效利息法的期限內攤銷為利息費用。巴塞羅那

2019年6月，提取了第二期貸款預付款，公司根據貸款協議借入了與Aronora版税購買協議有關的預付款300萬美元(見附註5)。公司對債務記錄了45，000美元的折扣，這筆債務正在使用實際利息法在貸款預付款期限內攤銷利息支出。

截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司分別記錄了10萬美元和20萬美元的非現金利息支出，原因是最終付款的折扣額和累積額的攤銷。

截至2019年6月30日，貸款協議項下債務的賬面價值為1050萬美元。在這一數額中，270萬美元被歸類為長期債務的本期部分，780萬美元被歸類為簡明綜合資產負債表上的長期債務。截至2018年12月31日，貸款協議項下債務的賬面價值為730萬美元。其中80萬美元被歸類為長期債務的本期部分，650萬美元被歸類為合併資產負債表上的長期債務。

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諾華筆記

2005年5月，公司與諾華公司簽訂了擔保票據協議(“票據協議”)。根據附註協議，根據與諾華的合作安排，本公司每半年借款一次，為公司研發和商業化成本提供高達75%的資金，總本金不超過5000萬美元。按六個月倫敦銀行同業拆借利率加2%(相當於2019年6月30日4.22%)應計貸款本金的利息，每年6月和12月每半年支付一次。此外，利率在每年的6月和12月重置。在本公司的選舉中，只要總本金金額不超過5000萬美元，每半年支付的利息就可以加到未償還的本金金額中，而不是現金支付。公司選擇了所有的利息支付。票據協議項下的貸款由公司與諾華公司合作的利息擔保，包括根據該協議欠該公司的任何款項。

2015年9月30日，在執行與諾華國際公司的許可協議的同時，如附註4，XOMA和NIBR中所討論的那樣，誰承擔了諾華疫苗診斷公司對該附註的權利。執行對票據協議的修訂(“擔保票據修訂”)，將票據的到期日從2015年9月30日延長至2020年9月30日，並取消以前要求用某些税前利潤和特許權使用費收益進行的強制性預付款。此外，在達到指定的發展和監管里程碑後，當時未償還的票據本金將減少730萬美元，而不是公司收到現金付款。

2017年9月22日，結合與諾華的XOMA-052許可協議，本公司和NIBR對擔保票據修正案進行了修訂，進一步將擔保票據修正案的到期日從2020年9月30日延長到2022年9月30日。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，有擔保票據修正案項下的未償還本金餘額分別為1560萬美元和1520萬美元，並計入附帶的簡明綜合資產負債表中的長期債務。

利息費用

債券發行成本的攤銷和折扣計入利息費用。簡明合併經營報表中的利息支出和綜合損失涉及以下債務工具(以千計)：

10.普通股認股權證

截至2019年6月30日和2018年12月31日，以下普通股認股權證尚未兑現：

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11.承諾及或有事項

合作協議、版税和里程碑付款

作為許可和開發計劃的一部分，該公司承諾向第三方支付未來可能具有里程碑意義的款項。這些協議下的付款僅在公司的被許可方達到某些發展、監管和商業里程碑後才到期支付。由於不確定這些里程碑是否以及何時實現，此類總計高達750萬美元的或有事件沒有記錄在隨附的簡明綜合資產負債表上。本公司無法準確確定協議項下的付款義務將於何時到期以及是否到期，因為這些義務基於里程碑事件，其實現受到大量風險和不確定因素的影響。

或有對價

根據公司與BiOasis和Aronora的特許權使用費購買協議，公司承諾支付BiOasis或有對價、Aronora或有對價和特許權使用費里程碑。公司記錄的BiOasis或有代價和Aronora或有代價分別為10萬美元和300萬美元，這代表了這些潛在未來付款在協議開始時的估計公允價值。這些或有對價付款在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動記錄在其他收入(費用)淨額中。未來版税里程碑的責任將在按產品計算的金額是可估算的和可能的時進行記錄。巴塞羅那

租賃協議

該公司在加利福尼亞州伯克利租用了兩個設施，其經營租賃的剩餘租期從兩年到四年不等。該公司還根據2023年2月到期的運營租約在加利福尼亞州埃默裏維爾租用了一處設施。Emeryville租約既包含提前終止租約的選擇權，也包含將租約延長額外期限的選擇權，然而，公司不能合理地保證行使任一選擇權。2018年，公司完全騰出了位於加利福尼亞州伯克利的兩個租賃設施，並將所有員工整合到加利福尼亞州埃默裏維爾的辦公設施中。自2019年6月30日起，本公司將空置建築物中的租賃空間轉租給四個分租户。截至2019年1月1日，公司確認了所有三個經營租賃的使用權資產和租賃負債。

截至2019年6月30日，公司經營租賃負債到期日如下(千)：

截至2018年12月31日，公司在運營租賃(按事先指導的定義)下的未來未貼現租賃付款如下(以千計)：

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截至2019年6月30日的三個月和六個月，確認經營租賃的租金費用分別為60萬美元和120萬美元。根據租賃協議的條款，本公司還對某些不包括在租賃負債計量中的可變租賃付款負責。截至2019年6月30日的三個月和六個月，經營租賃的可變租賃支付分別為40萬美元和100萬美元，包括公共區域維護費等非租賃部分。

以下信息代表與經營租賃相關的現金流量表的補充披露(以千計)：

以下彙總了與運營租賃相關的其他信息(以千計)：

轉租協議

2017年11月21日，本公司就其三個租賃設施之一的一部分簽訂了不可撤銷的轉租協議。轉租協議的期限於2017年12月26日開始。根據轉租協議的條款，本公司將收到510萬美元的基本租賃付款，外加轉租期限內某些運營費用的報銷，轉租期限與2023年4月的原始租賃同時結束。根據轉租協議，公司未來的轉租收入將等於需要支付給公司房東的金額。此外，轉租還為分租户提供了80萬美元的租户改善津貼，這筆錢由本公司於2018年1月提供資金。於轉租協議籤立後，本公司確認轉租之虧損相等於租户改善津貼。根據分租協議，分租承租人籤立一份指定本公司為受益人的備用信用證，金額為1，000，000美元，作為分租承租人未治癒違約情況下的分租擔保。截至2019年6月30日，由於分租人沒有違約，本公司尚未從信用證中提取任何資金。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司根據本協議分別確認了40萬美元和70萬美元的轉租收入。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，本公司根據本協議分別確認了40萬美元和70萬美元的轉租收入。

2018年4月14日，本公司就其三個租賃設施之一的一部分簽訂了不可撤銷的轉租協議。轉租協議的期限於2018年5月1日開始。根據轉租協議的條款，本公司將收到110萬美元的基本租賃付款，外加轉租期限內某些運營費用的報銷，轉租期限與2023年4月的原始租賃同時結束。根據轉租協議，公司未來的轉租收入少於需要支付給公司房東的金額。此外，分租還包括向分租户提供65，000美元的租户改善津貼，以及支付89，000美元的經紀人佣金。於執行分租協議後，本公司確認分租虧損為0.6，000，000美元，該虧損已記入精簡綜合經營報表之重組費用項目及截至二零一八年六月三十日止三個月之全面虧損(見附註8)。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司根據本協議分別確認了10萬美元和20萬美元的轉租收入。在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，本公司根據本協議確認了10萬美元的轉租收入。

2018年10月，本公司就其三個租賃設施之一的一部分簽訂了不可撤銷的轉租協議。轉租協議的期限於2018年10月24日開始。根據轉租協議的條款，本公司將在轉租期限內收到170萬美元的基礎租賃付款，轉租期限將與2021年5月的原始租賃同時結束。此外，分租還規定支付經紀人佣金137，000美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司根據本協議分別確認了20萬美元和30萬美元的轉租收入。

於二零一九年一月，本公司就其三項租賃設施之一訂立不可撤銷分租協議。轉租協議的期限於二零一九年一月十八日開始。根據轉租協議的條款，公司將在轉租期限內收到170萬美元的基礎租賃付款，轉租期限與原合同同時結束

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2023年4月租賃。此外，分租還為分租户提供了91，000美元的租户改善津貼，並支付了53，000美元的經紀人佣金。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，本公司根據本協議分別確認了10萬美元和30萬美元的轉租收入。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司將從轉租中收到的未來現金流如下(以千計)：

12.股票薪酬

本公司根據各種計劃向董事、高級管理人員、員工和其他個人授予合格和非合格股票期權、RSU、普通股和其他以股票為基礎的獎勵。股票期權按不低於授予日本公司普通股的公平市場價值的行使價授予。此外，公司有員工股票購買計劃(“ESPP”)，允許員工在發行期的第一個交易日或發行期的最後一天，以相當於公司普通股公允市值較低者85%的購買價購買公司股份。

股票期權

股票期權一般每月授予員工三到四年，董事一年。符合退休年齡(定義為最低年齡為55歲，且其年齡加上公司全職受僱年限之和超過70年的僱員)持有的股票期權，將於預定退役日期或退休日期較早者授予。

截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月期間授予的股票期權的公允價值是根據以下加權平均假設估計的：

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截至2019年6月30日的6個月，股票期權活動如下：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內行使的股票期權的總內在價值分別為20萬美元和90萬美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月期間授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為11.37美元和18.78美元。

截至2019年6月30日，預計與股票期權相關的未確認補償費用總額為680萬美元，將在1.9年的加權平均期限內確認。

績效股票期權

與公司基於業績的股票期權相關的股票補償費用，如果業績條件被認為是使用管理層的最佳估計可能實現的，則被確認。截至2019年6月30日，本公司尚有41，250股與授予日公允價值為20萬美元的未發行業績基礎股票期權有關，這些股票將僅基於實現公司董事會薪酬委員會設定的2019年公司目標而授予。截至2019年6月30日止六個月，本公司確定所有剩餘期權均有可能於2019年財政年度實現，因此於截至2019年6月30日止三個月及六個月分別確認相關開支56，000美元及10萬美元。截至2019年6月30日，與這些未確認的基於業績的股票期權相關的未確認補償成本為10萬美元。

2017年12月，公司向符合公司業績授予條件的高管授予13萬份股票期權。在截至2018年3月31日的三個月內，董事會批准了其中80，000個選項的修改，從基於績效的歸屬改為基於服務的歸屬。剩餘的50，000個股票期權在一名高管辭職的同時被取消。

限制性股票單位

員工的RSU一般每年授予三年，董事每年授予一年。符合退休年齡的員工持有的RSU(定義為至少55歲的員工，其年齡加上在公司的全職受僱年限之和超過70年)在預定的授予日期或退休日期較早的日期授予。RSU的估值是在授予之日使用收盤價確定的。

截至2019年6月30日止六個月，所有剩餘RSU均被沒收，截至2019年6月30日沒有未歸屬餘額。

股票補償費用

下表顯示了精簡合併經營報表中股票期權、RSU和ESPP的股票補償費用總額和綜合虧損(以千計)：

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13.股本

可轉換優先股

2018年權利發售

2018年11月19日，公司發起配股發行，通過向其普通股和X系列優先股的持有人分配認購權籌集2，000萬美元(以下簡稱“配股”)。2018年12月，本公司根據配股發行共出售了285，689股普通股和1，252.772股Y系列優先股，總收益為2，000萬美元。發行總成本為30萬美元，抵銷了出售普通股和優先股的收益，淨收益總額為1970萬美元。

所有Y系列可轉換優先股均向Biotechnology Value Fund，L.P.發行。(“BVF”)。公司董事之一馬修·佩裏(Matthew Perry)是BVF的總裁。Y系列可轉換優先股的每股票的規定價值為每股13，000美元，可轉換為1，000股註冊普通股，轉換價格為每股普通股13.00美元。在轉換所有已發行的Y系列可轉換優先股時可發行的普通股股份總數將為1，252，772股。每股份可在任何時候由持有人選擇轉換，但前提是，如果由於轉換結果，持有人及其聯屬公司將實益擁有轉換阻止者之上的若干股份，則持有人將被禁止轉換為普通股，轉換阻止者最初設定為轉換阻止者的19.99%，轉換後緊接該等股份轉換後已發行和已發行的總普通股的19.99%。截至2019年6月30日，BVF擁有本公司已發行普通股總額的約20.59%，如果X系列和Y系列可轉換優先股全部轉換，BVF將擁有本公司總流通普通股的53.74%。截至2019年6月30日，並無任何優先股轉換為本公司普通股股份。

生物技術價值基金2017年融資

2017年2月，公司在登記直接發行中直接向BVF出售了1，200，000股普通股和5，003股X系列可轉換優先股，總計淨現金收益為2，480萬美元。

BVF以每股4.03美元的價格從公司購入普通股，即購買當日的收盤價。X系列可轉換優先股的每股聲明價值為4，030美元，可轉換為1，000股註冊普通股，轉換價格為每股普通股4.03美元。所有已發行的X系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份總數將為5，003，000股。每股份可在任何時候由持有人選擇轉換，但前提是，如果由於轉換結果，持有人及其聯屬公司將實益擁有轉換阻止者之上的若干股份，則持有人將被禁止轉換為普通股，轉換阻止者最初設定為轉換阻止者的19.99%，轉換後緊接該等股份轉換後已發行和已發行的總普通股的19.99%。

優先股

X系列和Y系列可轉換優先股具有以下特徵，這些特徵在向特拉華州國務卿提交的優惠、權利和限制指定證書中闡明。

股息-可轉換優先股的持有人有權獲得與公司普通股實際支付的股息相等的可轉換優先股份的股息(如同轉換為普通股)，且形式與公司普通股實際支付的股息相同。

清算權-在公司清算、解散或清盤的情況下，可轉換優先股的持有人將按比例參與向普通股持有人分配收益。

轉換-X系列和Y系列的每股票可轉換為1，000股註冊普通股，轉換價格分別為每股4.03美元和每股普通股13.00美元。

表決權-可轉換優先股一般沒有投票權，除非法律要求，除了需要獲得已發行的可轉換優先股持有人的同意，才能修改條款和發行額外的優先股。

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分類-本公司根據適用的會計準則對可轉換優先股進行負債或股權分類評估，並確定股權處理是適當的，因為可轉換優先股不符合根據其為可轉換工具定義的負債工具的定義。具體地説，可轉換優先股不是強制可贖回的，並且不體現以可能要求資產轉讓的方式回購公司控制之外的股份的義務。此外，本公司決定可轉換優先股將被記錄為永久權益，而不是臨時權益，因為它們不能在固定或可確定的日期贖回現金或其他資產(I)在固定或可確定的日期，(Ii)由持有人選擇，以及(Iii)發生不完全在本公司控制範圍內的事件。本公司亦已根據衍生工具的會計指引評估可轉換優先股內的嵌入轉換及或有贖回特徵，並確定任何嵌入特徵均不需要分叉。

受益轉換特徵-X系列可轉換優先股可轉換成的普通股的公允價值在發行之日超過X系列可轉換優先股的分配購買價560萬美元，因此本公司記錄了視為股息。本公司確認由此產生的實益轉換特徵為視為股息等於2017年2月16日出售的X系列可轉換優先股的股份數量乘以該日普通股公允價值與X系列可轉換優先股有效轉換價格之間的差額。股息在發行日反映為向X系列可轉換優先股持有人一次性的、非現金的、視為股息，也就是股票首次成為可轉換股票的日期。沒有與Y系列可轉換優先股的發行相關的有益轉換特徵。

2018 ATM協議·

於2018年12月18日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)訂立市場發行銷售協議(“2018年ATM協議”)，根據該協議，本公司可不時全權酌情透過HCW作為其銷售代理，發售及出售其普通股股份，總額不超過3，000萬美元。HCW可根據證券法第415條的規定，以法律允許的任何被視為“在市場上”發售的方式出售股份，並將使用其符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力，將股份出售至指定金額。公司將向HCW支付根據2018年ATM協議出售的任何普通股總收益的3%的佣金。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，沒有根據2018年ATM協議出售股份。

14.所得税

由於公司預測2019年財政年度將出現虧損，因此沒有為聯邦所得税作出撥備。由於公司繼續對其美國遞延税金淨資產保持全額估值免税額，因此沒有記錄任何美國虧損的所得税優惠。

15.隨後發生的事件？

重排

2019年7月，Rezolute通過2019年1月的優先股融資額外籌集了2，000萬美元。因此，如附註4所述，公司有權獲得淨收益的15%，即290萬美元，這筆款項將從2020年到期的未來現金支付部分中扣除。

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項目2·管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

表格10-Q的這份季度報告包含符合1933年“證券法”(修訂版)？27A節，或“證券法”，1934年“證券交易法”(修訂版)？21E節，或“交易法”和“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款創造的“安全港”的約束。(2)“證券交易法”，“證券交易法”。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及他們目前可用的信息。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“打算”等詞彙來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述的例子包括但不限於以下陳述：我們未來的運營費用，我們未來的虧損，我們作為版税聚合器的戰略的成功，我們已發佈和正在申請的專利在多大程度上可以保護我們的產品和技術，我們現有的候選產品導致商業產品開發的潛力，我們根據許可和合作協議接收潛在里程碑或版税付款的能力，以及這些付款的接收時間。這些陳述基於的假設可能不會被證明是準確的。由於生物技術行業固有的某些風險以及我們在受監管的市場中從事新產品開發的被許可方的某些風險，實際結果可能與預期的結果大不相同。其中包括：受我們的許可外協議約束的候選產品仍在開發中，我們的被許可方“可能需要大量資金來繼續開發，而這些資金可能無法獲得；我們可能無法成功地為我們的候選產品簽訂許可外協議；如果我們的候選治療產品沒有獲得監管部門的批准，我們的第三方被許可方將無法制造和銷售它們；其他公司的產品或技術可能會使我們的部分或全部候選產品失去競爭力或過時；我們不知道對於我們擁有所有權或版税權益的產品是否會有，或者將繼續是一個可行的市場；即使一旦獲得批准，產品也可能會受到額外的測試或重大的營銷限制, 我們的批准可能被撤回，也可能被自願退出市場；我們和我們的被許可人受到各種州和聯邦醫療保健相關法律法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們的候選產品的商業化，並可能使我們面臨鉅額罰款和處罰；我們的某些技術是從第三方獲得非許可的，因此我們使用這些技術的能力受到限制，並面臨額外的風險。這些和其他風險，包括那些與當前經濟和金融市場狀況相關的風險，主要包含在本季度報告的第II部分，第1A項，Form 10-Q和我們提交給證券交易委員會的其他文件中。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本季度報告(Form 10-Q)之日。您應該完整地閲讀10-Q表格上的這份季度報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大的不同。除法律要求外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下討論和分析應與本季度報告表格10-Q第I部分第1項中包含的未審計財務報表及其附註一起閲讀，以及作為我們截至2018年12月31日表格10-K年度報告一部分的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。*

概述

我們在發現和開發創新療法方面有着悠久的歷史，這些創新療法源自我們獨特的抗體技術平臺。在我們廣泛的歷史中，我們建立了一個由我們的被許可人和合作夥伴發現的全額資助項目的管道，這些項目由我們專有的抗體發現平臺直接使用，從我們在許可之前發現和推進的候選產品到承擔後續開發、監管批准和商業化責任的被許可方。完全資助的項目是我們的合作伙伴為其支付開發和商業化成本的項目。隨着被許可方推進這些計劃，我們有資格獲得潛在開發、監管和商業里程碑以及版税支付。作為我們版税聚合器業務模式的一部分，我們打算通過從第三方獲得其他候選產品的潛在里程碑和版税收入流，繼續擴大我們的全額資助計劃的渠道。

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最近的業務發展

重排

2017年12月，我們與Rezolute簽訂了許可證和普通股購買協議，該協議於2018年3月30日進行了修訂，並於2019年1月7日進一步修訂。對許可協議進行了修改，以取消在合格融資(如許可協議中定義的)結束時向我們發行股權證券的要求，而代之以Rezolute的要求：(1)在截至2020年9月的指定交錯未來日期或之前完成合格融資後，向我們支付總計850萬美元的五筆現金付款(“未來現金支付”)；以及(2)規定提前支付未來現金支付(僅在達到850萬美元之前)，在合格融資結束後向我們支付相當於每個未來融資淨收益的15%的現金付款，此類付款將按照未來付款日期的相反順序從任何剩餘未支付的未來現金付款中扣除。對普通股購買協議進行了修改，根據許可協議中有關未來現金支付的新規定，刪除了與向我們發行股權有關的某些規定。

2019年1月30日，Rezolute完成了一項總收益為2500萬美元的優先股融資活動，這觸發了我們與Rezolute之間修訂的普通股購買協議中定義的合格融資。因此，根據與Rezolute協議的修訂條款，我們收到了550萬美元的現金。此外，在2019年2月，我們從Rezolute收到了30萬美元的可報銷技術轉讓費用。2019年6月1日，Rezolute獲得臨牀前單克隆抗體片段許可證的權利到期未行使。

生物綠洲

2019年2月25日，我們與BiOasis Technologies Inc.簽訂了版税購買協議。(“BiOasis版税協議”)和某些附屬公司(統稱為“BiOasis”)。根據協議，我們向BiOasis購買了潛在的未來里程碑、版税和期權費用支付權利，用於根據BiOasis和Prothena Biosciences Limited之間的許可協議正在開發的候選產品。根據協議條款，我們向bioasis支付了30萬美元的預付現金，如果獲得許可的候選產品達到某些發展里程碑，我們將被要求向bioasis支付高達20萬美元的或有未來現金支付。此外，我們還獲得了購買BiOasis與第三方被許可方之間簽訂的接下來兩個許可協議的1%版税權利的選擇權，但必須遵守一定的付款和條件，以及與第三方就後續BiOasis許可協議進行第一次談判的權利。

阿羅諾拉

2019年4月7日，我們與Aronora，Inc.簽訂了版税購買協議。(“Aronora Royalty購買協議”)，一家總部設在俄勒岡州波特蘭的私人研發公司(“Aronora”)。根據協議，我們從Aronora購買了與正在開發的五種抗血栓血液學藥物相關的潛在版税和部分預付、里程碑和期權付款：三種候選藥物需要接受Aronora與拜耳製藥公司(“拜耳”)的合作(“拜耳產品”)和另外兩種早期候選產品(“非拜耳產品”)。

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根據協議條款，當交易於2019年6月26日完成時，我們向Aronora·預付了600萬美元，並需要為截至2019年9月1日有效的三種拜耳產品中的每一種額外支付100萬美元(總計至多300萬美元)。根據Aronora版税購買協議，如果我們在每個產品的淨銷售額上收到2.5億美元的累積版税，我們將需要向Aronora支付相關的階段性里程碑付款，每個產品的總金額最高可達8500萬美元。在每個產品的累計版税達到2.5億美元之前，根據各個版税層級支付階段性里程碑。？我們將保留每個產品超過2.5億美元的版税。我們將收到拜耳產品未來銷售的平均較低的個位數版税，以及與拜耳產品相關的所有未來開發、監管和銷售里程碑的10%。此外，我們從Aronora購買了獲得非拜耳產品淨銷售額的低一位數百分比和未來所有付款的10%的權利，包括預付款、期權付款以及關於非拜耳產品未來潛在銷售的開發、監管和銷售里程碑付款。

硅谷銀行貸款協議

2018年5月，我們與SVB簽署了貸款和擔保協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，應我們的要求，SVB可向我們提供高達2，000萬美元的預付款。2019年3月，我們和SVB修改了貸款協議，將提款期從2019年3月31日延長到2020年3月31日。就修正案而言，我們向SVB發出了第二次認股權證，該認股權證可全部或部分行使，最多可行使總計4，845股普通股，行使價為每股14.71美元。權證可在無現金基礎上行使，並可自發行之日起10年內行使，或在XOMA某些收購完成後行使。截至2019年6月30日，根據貸款協議，我們有1，050萬美元的未償還餘額。

瞭解我們的財務狀況和運營結果的某些重要因素

我們歷史上一直專注於發現和開發創新的基於抗體的療法。2017年3月，我們將業務模式轉型為版税聚合商，專注於通過超出我們內部開發的候選產品的許可，並從其他藥物開發產品候選獲得潛在的里程碑和版税收入流，來擴展我們的全額資助計劃組合。我們將我們的版税聚合模式與顯著降低的公司成本結構相結合，以進一步為我們的股東創造價值。我們的長期前景取決於我們的合作伙伴成功將新療法商業化的能力。我們的財務業績受到許多因素的驅動，並受到第二部分第1A項-風險因素中規定的風險的影響。

關鍵會計政策

關鍵會計政策是那些需要管理層在編制財務報表時作出重大判斷和/或估計的政策，以便在作出其他假設的情況下可能會報告重大不同的結果。我們認為某些會計政策(包括但不限於與收入確認相關的政策)和基於股票的補償是關鍵政策。除下文及簡明綜合財務報表附註2所述於二零一九年一月一日採用新租賃會計準則外，截至二零一九年六月三十日止六個月內，吾等之主要會計政策並無重大變動，與先前於二零一八年十二月三十一日呈交證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露之會計政策相比，並無重大變動。

租約

2019年1月1日，我們採用了ASC主題842，租約(“ASC 842”)使用可選的過渡方法，並僅將該標準應用於當時存在的租約。在可選的過渡方法下，我們不需要重新陳述過渡中的比較期間，我們將繼續根據ASC主題840提交2019年1月1日之前各期間的財務信息和披露。我們選擇了ASC Topic 842允許的一攬子實用權宜之計，這允許我們在新的指導下將我們現有的運營租賃作為運營租賃進行核算，而無需重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。由於採用了新的租賃會計準則，我們於2019年1月1日確認運營租賃使用權資產740萬美元和運營租賃負債920萬美元。

我們在租賃開始日期確定了我們的使用權資產和租賃負債的初始分類和計量，此後如有修改，則予以確定。租賃期限包括我們有合理保證行使的任何續期期權和終止期權。租賃付款的現值是通過使用租賃中隱含的利率來確定的，如果該利率很容易確定的話；否則，我們使用我們的增量借款利率。增量借款利率是通過使用我們在抵押基礎上借款所支付的利率來確定的，該利率等於在類似期限和類似經濟環境下的租賃支付金額。

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經營租賃的租金費用以直線方式確認，除非使用權資產已減損，否則在合理保證的租賃期內按租賃付款總額確認，並計入簡明綜合營業報表中的營業費用和全面收益(虧損)。

對於反映減值的經營租賃，我們將確認使用權資產在剩餘租賃期限內以直線法攤銷，租金費用仍包括在簡明綜合營業報表的營業費用和全面收益(虧損)中。

對於所有租賃，基於租賃開始日期的固定指數或費率的租金付款計入租賃開始日期的租賃資產和租賃負債的計量中。

我們選擇了切合實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組件分開。我們的非租賃部分主要與物業維護和保險有關，根據未來的結果而有所不同，因此在發生時在租金費用中確認。

運營結果

營業收入

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的總收入如下(以千計)：