美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549·
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的季度報告
截至2019年6月30日的季度期間·2019年
或
¨?根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to
委員會檔案編號001-35713
惠勒房地產投資信託公司
(登記人的確切姓名,如其憲章所規定)?
|
| | |
馬裏蘭州 | | 45-2681082 |
(州或其他司法管轄區 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
| | |
弗吉尼亞海灘大道2529號 弗吉尼亞海灘。維吉尼亞 | | 23452 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(757) 627-9088
(登記人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名,前地址和前財政年度,如果自上次報告後更改)
用複選標記表明註冊人是否:(1)在過去12個月內(或要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內已受此類備案要求的約束。···
用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊者提交和張貼此類文件的較短時間內,根據S-T條例第405條(§232.405)提交和張貼的每個互動數據文件(如果有)已以電子方式提交併張貼在其公司網站上)。···
用複選標記表示註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器,還是較小的報告公司或新興增長公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | | |
大型加速文件服務器 | | ¨ | | 加速的文件管理器 | | ¨ |
非加速報税器 | | ý | | 較小的報告公司 | | ý |
| | | | 新興成長型公司 | | ¨ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。?*
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | | | |
每一類的名稱 | | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | | WHLR | 納斯達克資本市場 |
系列B·可轉換優先股 | | WHLRP | 納斯達克資本市場 |
系列D·累計可轉換優先股 | | WHLRD | 納斯達克資本市場 |
截至2019年8月2日,已發行普通股9,693,271股,每股面值0.01美元。
惠勒房地產投資信託公司和子公司?
|
| | |
| | 頁 |
第一部分-財務信息 | |
| | |
項目·1 | 財務報表 | |
| 截至2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 4 |
| 三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) 截至2019年6月30日和2018年 | 5 |
| 截至六個月的簡明綜合權益表(未經審計) June 30, 2019 and 2018 | 6 |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的簡明現金流量表(未經審計) | 8 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 |
| | |
項目·2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 32 |
項目·3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
項目·4 | 管制和程序 | 43 |
| |
第二部分-其他信息 | |
| | |
項目·1 | 法律程序 | 44 |
第1A項 | 危險因素 | 44 |
項目·2 | 股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 44 |
項目·3 | 高級證券違約 | 44 |
項目·4 | 礦山安全披露 | 44 |
項目·5 | 其他資料 | 45 |
項目·6 | 陳列品 | 46 |
| 簽名 | 49 |
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(以千計,面值和共享數據除外)
|
| | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (未審計) | | |
資產: | | | |
投資物業,淨值 | $ | 422,506 |
| | $ | 436,006 |
|
現金及現金等價物 | 3,934 |
| | 3,544 |
|
限制性現金 | 16,426 |
| | 14,455 |
|
租金和其他承租人應收賬款,淨額 | 5,546 |
| | 5,539 |
|
應收票據,淨額 | — |
| | 5,000 |
|
持有待售資產 | 6,799 |
| | 6,118 |
|
以上市場租賃無形資產,淨值 | 6,136 |
| | 7,346 |
|
經營性租賃使用權資產 | 11,762 |
| | — |
|
遞延成本和其他資產,淨額 | 25,681 |
| | 30,073 |
|
總資產 | $ | 498,790 |
| | $ | 508,081 |
|
負債: | | | |
應付貸款,淨額 | $ | 346,558 |
| | $ | 360,190 |
|
與持有的待售資產有關的負債 | 6,850 |
| | 4,520 |
|
低於市價租賃無形資產,淨值 | 8,576 |
| | 10,045 |
|
經營租賃負債 | 11,937 |
| | — |
|
應付帳款、應計費用和其他負債 | 10,001 |
| | 12,116 |
|
負債共計 | 383,922 |
| | 386,871 |
|
D系列累計可轉換優先股(無面值,4,000,000股授權,3,600,636股已發行和已發行股票;分別為9,682萬美元和9,198萬美元的總清算優先權) | 82,090 |
| | 76,955 |
|
| | | |
權益: | | | |
A系列優先股(無面值,4500股授權,562股已發行和已發行) | 453 |
| | 453 |
|
B系列可轉換優先股(無票面價值,5,000,000授權,1,875,748股已發行和已發行股票;總計4690萬美元清算優先權) | 41,044 |
| | 41,000 |
|
普通股(面值0.01美元,授權股票18,750,000股,已發行和已發行股票分別為9,693,271股和9,511,464股) | 97 |
| | 95 |
|
額外實收資本 | 233,861 |
| | 233,697 |
|
累積赤字 | (244,772 | ) | | (233,184 | ) |
股東權益總額 | 30,683 |
| | 42,061 |
|
非控制性利益 | 2,095 |
| | 2,194 |
|
總股本 | 32,778 |
| | 44,255 |
|
總負債和權益 | $ | 498,790 |
| | $ | 508,081 |
|
見簡明綜合財務報表附註。
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明綜合經營報表
(以千為單位,共享和每股數據除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 六月三十日, | | 六個月結束 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入: | | | | | | | |
租金收入 | $ | 15,391 |
| | $ | 15,711 |
| | $ | 31,161 |
| | $ | 31,532 |
|
資產管理費 | 13 |
| | 47 |
| | 26 |
| | 172 |
|
佣金 | 5 |
| | 36 |
| | 47 |
| | 50 |
|
其他收入 | 123 |
| | 1,147 |
| | 293 |
| | 1,480 |
|
總收入 | 15,532 |
| | 16,941 |
| | 31,527 |
| | 33,234 |
|
運營費用: | | | | | | | |
物業操作 | 4,595 |
| | 4,518 |
| | 9,321 |
| | 9,117 |
|
非REIT管理和租賃服務 | 1 |
| | — |
| | 24 |
| | 36 |
|
折舊攤銷 | 5,287 |
| | 7,422 |
| | 11,103 |
| | 14,898 |
|
應收票據減值 | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
|
持有以供出售的資產減值 | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
|
公司一般和行政 | 1,380 |
| | 2,268 |
| | 3,194 |
| | 4,776 |
|
總運營費用 | 17,410 |
| | 14,208 |
| | 29,789 |
| | 28,827 |
|
(損失)處置財產的收益 | (331 | ) | | — |
| | 1,508 |
| | 1,055 |
|
營業(虧損)收入 | (2,209 | ) | | 2,733 |
| | 3,246 |
| | 5,462 |
|
利息收入 | — |
| | 1 |
| | 1 |
| | 2 |
|
利息費用 | (4,947 | ) | | (5,180 | ) | | (9,740 | ) | | (9,757 | ) |
所得税前持續經營淨虧損 | (7,156 | ) | | (2,446 | ) | | (6,493 | ) | | (4,293 | ) |
所得税費用 | (7 | ) | | (17 | ) | | (15 | ) | | (42 | ) |
持續經營淨虧損 | (7,163 | ) | | (2,463 | ) | | (6,508 | ) | | (4,335 | ) |
停業收入 | — |
| | 903 |
| | — |
| | 903 |
|
淨損失 | (7,163 | ) | | (1,560 | ) | | (6,508 | ) | | (3,432 | ) |
減:可歸因於非控股權益的淨虧損 | (112 | ) | | (35 | ) | | (99 | ) | | (82 | ) |
惠勒房地產投資信託基金淨虧損 | (7,051 | ) | | (1,525 | ) | | (6,409 | ) | | (3,350 | ) |
優先股息-已宣佈 | — |
| | (3,206 | ) | | — |
| | (6,413 | ) |
優先股息-未申報 | (3,658 | ) | | — |
| | (7,315 | ) | | — |
|
惠勒房地產投資信託基金普通股東應佔淨虧損 | $ | (10,709 | ) | | $ | (4,731 | ) | | $ | (13,724 | ) | | $ | (9,763 | ) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
持續經營的每股虧損(基本虧損和稀釋虧損) | $ | (1.10 | ) | | $ | (0.61 | ) | | $ | (1.42 | ) | | $ | (1.18 | ) |
停業每股收益 | — |
| | 0.10 |
| | — |
| | 0.10 |
|
| $ | (1.10 | ) | | $ | (0.51 | ) | | $ | (1.42 | ) | | $ | (1.08 | ) |
| | | | | | | |
加權平均股份數: | | | | | | | |
基本和稀釋 | 9,693,271 |
| | 9,246,683 |
| | 9,650,000 |
| | 9,074,506 |
|
| | | | | | | |
見簡明綜合財務報表附註。
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明綜合權益表
(以千計,共享數據除外)
(未審核)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列A | | B系列 | | | | | | | | | | 非控制 | | |
| 優先股 | | 優先股 | | 普通股 | | 附加 實收資本 | | 累計赤字 | | 共計 股東權益 | | 利益 | | 共計 |
| 股份 | | 價值 | | 股份 | | 價值 | | 股份 | | 價值 | | | | | 單位 | | 價值 | | 權益 |
平衡, 2018年12月31日 | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,748 |
| | $ | 41,000 |
| | 9,511,464 |
| | $ | 95 |
| | $ | 233,697 |
| | $ | (233,184 | ) | | $ | 42,061 |
| | 235,032 |
| | $ | 2,194 |
| | $ | 44,255 |
|
B系列吸積優先 股票折扣 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
發行普通股 * | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 181,807 |
| | 2 |
| | 164 |
| | — |
| | 166 |
| | — |
| | — |
| | 166 |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,589 | ) | | (2,589 | ) | | — |
| | — |
| | (2,589 | ) |
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 642 |
| | 642 |
| | — |
| | 13 |
| | 655 |
|
平衡, 2019年3月31日(未審計) | 562 |
| | 453 |
| | 1,875,748 |
| | 41,022 |
| | 9,693,271 |
| | 97 |
| | 233,861 |
| | (235,131 | ) | | 40,302 |
| | 235,032 |
| | 2,207 |
| | 42,509 |
|
B系列吸積優先 股票折扣 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,590 | ) | | (2,590 | ) | | — |
| | — |
| | (2,590 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,051 | ) | | (7,051 | ) | | — |
| | (112 | ) | | (7,163 | ) |
平衡, 2019年6月30日(未審計) | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,748 |
| | $ | 41,044 |
| | 9,693,271 |
| | $ | 97 |
| | $ | 233,861 |
| | $ | (244,772 | ) | | $ | 30,683 |
| | 235,032 |
| | $ | 2,095 |
| | $ | 32,778 |
|
見簡明綜合財務報表附註。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列A | | B系列 | | | | | | | | | | 非控制 | | |
| 優先股 | | 優先股 | | 普通股 | | 附加 實收資本 | | 累計赤字 | | 共計 股東權益 | | 利益 | | 共計 |
| 股份 | | 價值 | | 股份 | | 價值 | | 股份 | | 價值 | | | | | 單位 | | 價值 | | 權益 |
平衡, 12月31日·2017 | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,848 |
| | $ | 40,915 |
| | 8,744,189 |
| | $ | 87 |
| | $ | 226,978 |
| | $ | (204,925 | ) | | $ | 63,508 |
| | 635,018 |
| | $ | 7,088 |
| | $ | 70,596 |
|
B系列吸積優先 股票折扣 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
B系列的轉換 優先股對普通股 . | — |
| | — |
| | (100 | ) | | (2 | ) | | 62 |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
運營轉換 將公用事業單位改為公用事業單位 . | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,706 |
| | — |
| | 64 |
| | — |
| | 64 |
| | (9,706 | ) | | (64 | ) | | — |
|
發行普通股 * | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 43,459 |
| | — |
| | 330 |
| | — |
| | 330 |
| | — |
| | — |
| | 330 |
|
發行普通股 收購JANAF | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 150,000 |
| | 2 |
| | 1,128 |
| | — |
| | 1,130 |
| | — |
| | — |
| | 1,130 |
|
非控制調整 運營夥伴關係 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 505 |
| | — |
| | 505 |
| | — |
| | (505 | ) | | — |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,207 | ) | | (3,207 | ) | | — |
| | — |
| | (3,207 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,825 | ) | | (1,825 | ) | | — |
| | (47 | ) | | (1,872 | ) |
平衡, 2018年3月31日(未審計) | 562 |
| | 453 |
| | 1,875,748 |
| | 40,935 |
| | 8,947,416 |
| | 89 |
| | 229,007 |
| | (209,957 | ) | | 60,527 |
| | 625,312 |
| | 6,472 |
| | 66,999 |
|
B系列吸積優先 股票折扣 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
運營轉換 將公用事業單位改為公用事業單位 . | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 311,307 |
| | 3 |
| | 1,151 |
| | — |
| | 1,154 |
| | (311,307 | ) | | (1,154 | ) | | — |
|
發行普通股 * | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 83,854 |
| | 1 |
| | 397 |
| | — |
| | 398 |
| | — |
| | — |
| | 398 |
|
非控制調整 運營夥伴關係 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,081 |
| | — |
| | 2,081 |
| | — |
| | (2,081 | ) | | — |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,206 | ) | | (3,206 | ) | | — |
| | — |
| | (3,206 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,525 | ) | | (1,525 | ) | | — |
| | (35 | ) | | (1,560 | ) |
平衡, 2018年6月30日(未審計) | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,748 |
| | $ | 40,957 |
| | 9,342,577 |
| | $ | 93 |
| | $ | 232,636 |
| | $ | (214,688 | ) | | $ | 59,451 |
| | 314,005 |
| | $ | 3,202 |
| | $ | 62,653 |
|
見簡明綜合財務報表附註。
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明現金流量表
(千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 在過去的六個月裏 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 |
經營活動的現金流: | | | |
淨損失 | $ | (6,508 | ) | | $ | (3,432 | ) |
調整,使合併淨虧損與經營活動提供的現金淨額相一致: | | | |
折舊 | 6,067 |
| | 6,500 |
|
攤銷 | 5,036 |
| | 8,398 |
|
貸款成本攤銷 | 927 |
| | 1,057 |
|
上(下)市租賃攤銷,淨額 | (420 | ) | | (108 | ) |
直線費用 | 93 |
| | 11 |
|
股份薪酬 | 172 |
| | 486 |
|
處置財產的收益 | (1,508 | ) | | (1,055 | ) |
處置財產的收益-停止經營 | — |
| | (903 | ) |
經營租賃應收賬款的貸方損失 | 200 |
| | 186 |
|
應收票據減值 | 5,000 |
| | — |
|
持有以供出售的資產減值 | 1,147 |
| | — |
|
資產和負債變動,扣除收購 | | | |
租金和其他承租人應收賬款,淨額 | (60 | ) | | 142 |
|
未開單租金 | 30 |
| | (395 | ) |
關聯方應收賬款 | 4 |
| | 78 |
|
遞延成本和其他資產,淨額 | (566 | ) | | 99 |
|
應付帳款、應計費用和其他負債 | (1,805 | ) | | 1,567 |
|
不連續經營中使用的淨經營現金流 | (2 | ) | | (2 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 7,807 |
| | 12,629 |
|
投資活動的現金流: | | | |
投資物業收購,扣除所收購的限制現金後的淨值 | (24 | ) | | (23,153 | ) |
資本支出 | (946 | ) | | (2,735 | ) |
處置財產收到的現金 | 3,584 |
| | 1,160 |
|
處置財產收到的現金-停止經營 | 19 |
| | 2,747 |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,633 |
| | (21,981 | ) |
融資活動的現金流: | | | |
延期融資費用的支付 | (293 | ) | | (947 | ) |
已支付的股息和分派 | — |
| | (8,517 | ) |
出售優先股收益,扣除費用 | — |
| | 21,158 |
|
貸款收益 | 16,500 |
| | 20,803 |
|
貸款本金支付 | (24,286 | ) | | (16,769 | ) |
用於不連續業務的淨融資現金流 | — |
| | (50 | ) |
籌資活動提供的現金淨額(用於) | (8,079 | ) | | 15,678 |
|
現金、現金等價物和限制現金的增加 | 2,361 |
| | 6,326 |
|
現金,現金等價物和限制現金,期初 | 17,999 |
| | 12,286 |
|
現金,現金等價物和限制現金,期末 | $ | 20,360 |
| | $ | 18,612 |
|
補充披露: | | | |
非現金交易: | | | |
因收購而產生的債務 | $ | — |
| | $ | 58,867 |
|
普通股轉換為普通股 | $ | — |
| | $ | 1,218 |
|
B系列優先股轉換為普通股 | $ | — |
| | $ | 2 |
|
發行普通股收購 | $ | — |
| | $ | 1,130 |
|
增加優先股折扣 | $ | 341 |
| | $ | 340 |
|
其他現金交易: | | | |
交税現金 | $ | 6 |
| | $ | 39 |
|
支付利息的現金 | $ | 8,930 |
| | $ | 8,469 |
|
| | | |
下表提供了現金、現金等價物和限制現金的對賬: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 3,934 |
| | $ | 4,052 |
|
限制性現金 | 16,426 |
| | 14,560 |
|
現金、現金等價物和限制現金 | $ | 20,360 |
| | $ | 18,612 |
|
見簡明綜合財務報表附註。
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.列報合併的組織和依據
惠勒房地產投資信託公司(“信託”、“REIT”或“公司”)是一家馬裏蘭州公司,成立於2011年6月23日。本信託是Wheeler REIT,L.P.(“運營夥伴關係”)的普通合夥人,該公司於2012年4月成立,是弗吉尼亞有限責任合夥企業。截至2019年6月30日,該信託基金通過運營夥伴關係,在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有並運營了62箇中心、一座寫字樓和六處未開發的房產。因此,“公司”一詞的使用是指信託及其合併子公司,除非上下文另有要求。
2014年10月24日,信託通過運營夥伴關係,從時任公司董事長兼首席執行官喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)手中收購了(I)Wheeler interest,LLC(“WI”),一家收購和資產管理公司,(Ii)Wheeler Real Estate,LLC(“WRE”),一家房地產租賃,管理和行政公司,以及(Iii)WHLR Management,LLC(“WM”,與WI和WRE合稱“運營公司”),一家房地產業務運營公司因此,確定目標房地產投資的責任,處理我們董事會選擇出售的房地產投資的處置,管理我們的日常業務運營,包括但不限於,租賃,物業管理,工資和會計職能,收購,資產管理和行政管理現在內部處理。
運營公司主要通過WRE為某些相關和非相關第三方(“非REIT物業”)執行物業管理和租賃功能。本公司將WRE轉換為應税REIT附屬公司(“TRS”),以適應為非REIT物業提供服務,因為適用的REIT法規認為從這些服務中獲得的收入是應納税的“壞”收入。該條例允許公司產生的成本與為非REIT物業提供的服務相稱,並將其分配給TRS。
2014年1月,公司收購了Wheeler Development,LLC(“WD”)並將其轉換為TRS。公司於2015年開始為REIT物業和非REIT物業開展開發活動。
表格10-Q的本季度報告(“表格10-Q”)中包括的簡明綜合財務報表未經審計,過渡期的經營結果不一定表明未來期間或當年預期的經營結果。然而,截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表中顯示的金額來自公司截至該日的經審計綜合財務報表,但不包括美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司根據中期財務報表的GAAP編制了隨附的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為反映所呈報中期業績的公平陳述所需的所有調整,而所有此等調整均屬正常經常性調整。本公司合併實體之間的所有物料餘額和交易均已取消。您應將這些簡明綜合財務報表與我們以Form 10-K格式提交的2018年年度報告一起閲讀,截至2018年12月31日的年度(“2018 Form 10-K”)。
2.重要會計政策摘要
投資屬性
本公司於收購時按公允價值記錄投資物業及相關無形資產。投資性財產包括取得的資產和建設的資產。當維修和維護實質上延長了資產的使用壽命、增加了產能或提高了資產的效率時,改進和重大維修和維護將被資本化。所有其他維修和維護費用按發生情況進行支出。公司在建設期間將項目利息資本化,直至項目達到與其預期目的相對應的完成點。
公司根據每個組成部分的公允價值將收購的收購價格分配給資產的各個組成部分,每個組成部分的公允價值可能源自各種可觀察或不可觀察的輸入和假設。此外,公司可以利用第三方評估專家。這些組成部分通常包括建築物、土地以及與公司確定存在的場外租賃、租户關係和就地租賃相關的任何無形資產。本公司根據使用適當貼現率和資本化率的估計現金流預測確定公允價值,並
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惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
可用的市場信息。對未來現金流量的估計基於多個因素,包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響該物業的特定市場和經濟條件。管理層在分析確定空置物業價值時所考慮的因素包括估計預期租賃期內的賬面成本(考慮市況)及簽訂類似租約的成本。在估計賬面成本時,管理包括房地產税、保險以及預期租賃期內按市價計算的損失租金估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的成本,包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。與場外租賃、租户關係及就地租賃價值相關的無形資產記錄為收購租賃無形資產,並於相關租賃的剩餘條款內作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)的調整進行攤銷。收購的場外債務的溢價或折扣在此類債務的剩餘期限內攤銷為利息支出。
本公司採用直線法記錄資產估計使用年限(一般為5至40年)內的建築物折舊和改善情況。本公司定期審核投資物業的折舊年限,並在必要時作出調整,以反映較短的經濟年限。租户津貼、租户獎勵和租户改善利用直線法在租户的相關租期或租賃期(如果較短)內攤銷。
分配給建築物的金額在購置的建築物或相關改善的估計剩餘壽命後折舊。本公司在相關租賃剩餘年期內攤銷分配給租户改善、就地租賃資產及其他租賃相關無形資產的金額。本公司亦估計其他收購無形資產(如有)的價值,並在相關無形資產的剩餘壽命內攤銷這些資產。
每當事件或情況變化表明投資物業的賬面價值可能無法收回,但至少每年如此,本公司會逐一審核投資物業的減值情況。這些情況包括(但不限於)物業的現金流、入住率和公平市場價值的下降。當折舊及攤銷前的估計未貼現未來營業收入加上其殘值小於投資物業的賬面價值時,本公司計量投資物業的任何減值。折舊和攤銷前的估計貼現營業收入包括各種3級公允價值假設,包括當前租約的續期和重新談判、對空置空間的新租約的估計、對運營成本的估計以及波動的市場狀況。在某些情況下,租約的續簽和重新談判必須得到公司和承租人控制之外的其他第三方的批准。如果此類續訂或重新談判的租賃以低於正確估計的金額獲得批准,則未來可能需要進行減值調整。在發生減值的情況下,本公司將物業賬面價值超出其估計公允價值的部分計入收益。本公司使用不可觀察的數據估計公允價值,例如營業收入、估計資本化率或倍數、空置空間的租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次,並代表3級投入。3級投入是不可觀察的投入,很少或根本沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
為出售和停止運營而持有的資產
公司可能會決定出售持有以供使用的物業。本公司將這些物業記錄為持有待售物業時,管理層已承諾出售資產,積極尋找買家購買資產,並認為出售可能完成,預計在一年內完成。分類為待售的物業按其賬面價值或公允價值較低者列報,減去估計出售成本。當賬面價值超過公允價值時,確認銷售減值費用的較少估計成本。本公司根據類似的房地產銷售交易估計公允價值,減去估計的結算成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次,並代表2級和3級投入。二級投入是活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產的報價;以及除報價以外的投入。
3級投入是不可觀察的投入,很少或根本沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。本公司於截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月內於周界廣場錄得115萬美元減值支出,乃基於物業之賬面值超過公允價值,減去基於最近出售之銷售成本,見附註12。這些估值假設基於公允價值計量之三級估值層級,並代表2級輸入。
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惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
所持有的待售資產在提出的所有期間均作為停產業務列報,如果處置代表對公司財務狀況或運營結果具有或將產生重大影響的戰略轉變。這包括出售持有的財產處置後的淨收益(或損失)、財產的經營業績、折舊和利息費用。
現金和現金等價物和限制性現金
公司認為所有原始到期日不超過90天的高流動性投資都是現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬,接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金和現金等價物以及其應收貿易賬款。公司將其現金和現金等價物放置在信用質量高的機構。
限制性現金代表貸款人持有的房地產税、保險、資本改善準備金、租賃成本和租户保證金。
公司將其現金和現金等價物以及限制性現金存入美國的金融機構,這些金融機構由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保,最高可達25萬美元。在這些金融機構倒閉的情況下,公司的信用損失由FDIC限額與存款總額之間的差額來表示。管理層結合存款餘額監控金融機構的信用狀況,以將風險降至最低。
租户應收賬款和未開單租金
承租人應收賬款包括基本租金、承租人報銷以及按直線方式記錄租金的應收賬款。本公司根據客户信用(包括對任何破產承租人的索賠的預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢,確定應計租金和應收賬款的不可收回部分的撥備。根據租賃條款,一旦應收賬款逾期未付,公司就將其視為逾期應收賬款。本公司的標準租賃表格認為五天後到期的租金費用。逾期應收賬款會觸發某些事件,例如通知、費用以及每個租賃允許和要求採取的其他行動。截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司的壞賬準備金總額分別為98.2萬美元和107萬美元。在通過ASC主題842“租賃”後,記錄了壞賬準備金,並將其重新分類為收入。在採用之前,壞賬準備金被記錄為營業費用,信用損失準備金。該標準還提供了關於計算儲備的指導;然而,這些沒有影響公司。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間,本公司記錄的信貸損失準備金分別為11萬美元和20萬美元,與基於對承租人信用價值的評估而明確確定為可能無法收回的承租人應收款項有關。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間,公司記錄的信貸損失準備金分別為16.5萬美元和26.3萬美元。這些包括在簡明合併經營報表的租金收入中。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月內,本公司並無實現任何與先前核銷的租户應收賬款有關的追回。
應收票據
應收票據代表對海龜發展的融資,如附註4所述,用於項目開發。這些票據由基礎房地產的第二份信託契據擔保,該信託契約名為“海龜發展”(Sea Turtle Development)。本公司評估應收票據的利息和本金的可回收性,主要基於項目穩定時的預計公平市場價值。當根據當前信息,本公司不可能再能夠收取借款人到期的所有合同金額時,應收票據被確定為減值。確認的減值虧損金額按貸款賬面金額與其估計可變現價值之間的差額計量。
上下市租賃無形資產淨值
公司在收購物業時確定高於市場和低於市場的租賃無形資產。高於和低於市場租賃無形資產在各自租賃期限內攤銷。高於和低於市場租賃無形資產的攤銷記錄為租賃收入的組成部分。
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惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
遞延成本和其他資產,淨額
公司的遞延成本和其他資產主要包括租賃佣金、就地租賃、資本化的法律和營銷成本、租户關係和與收購相關的地租三明治利益無形資產。本公司的租賃發起成本主要包括分配給租賃發起的物業收購部分以及支付給與租賃發起相關的第三方的佣金。本公司一般在相關租賃條款的基礎上以直線方式記錄租賃起始成本的攤銷。租賃發起成本、就地租賃、法律和營銷成本、租户關係和土地租賃三明治利息的攤銷是折舊和攤銷費用的組成部分。
收入確認
租賃合同收入
本公司有兩類與租賃收入活動、零售和辦公場所相關的基礎資產。本公司基本上保留擁有這些相關資產的所有風險和收益,並將這些租賃作為經營租賃入賬。本公司在租賃合同中合併租賃和非租賃部分,包括合併基礎租金和租户償還收入。
本公司按各自租約的條款直線累算最低租金,導致未開單租金資產或遞延租金負債記錄在資產負債表上。截至2019年6月30日和2018年12月31日,未開單租金分別為330萬美元和312萬美元,包括在“租金和其他租户應收賬款淨額”中。此外,某些租賃協議包含根據租户的銷售量(或有租金或百分比租金)授予額外租金的條款。當租户達到其租賃協議中定義為可變租賃收入的指定目標時,將確認百分比租金。
公司的租賃一般要求承租人償還公司在經營、維護、修理、保險和管理購物中心和公共區域方面發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。這大大降低了公司對通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險敞口。這些報銷被認為是公司與租賃組成部分相結合的非租賃組成部分。本公司通過將運營成本總額乘以一個分數來計算承租人的運營成本份額,該分數的分子是承租人租賃的總平方英尺,分母是物業中所有可租賃建築的平均總平方英尺。公司還從幾乎全年所有租户那裏收到這些報銷的代管付款。本公司確認承租人報銷為可變租賃收入。本公司確認估計回收與下一年度最終帳單金額之間的差異。這些差異在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中並不重要。
此外,公司有直接向税務機關繳納房地產税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接向第三方支付的這些公司成本,不包括已確認的可變收入付款和相關的物業運營費用。本公司不評估某些銷售税和其他類似税種是否為公司成本或租户成本。相反,公司將這些成本作為租户成本進行核算。
本公司確認租賃終止費用,該費用包括在簡明綜合經營報表的“其他收入”中,在租賃終止併合理保證收取費用的年度。在提前終止租賃時,本公司為與無法收回的無形資產和其他資產相關的損失作好準備。
資產管理費
資產管理費由非REIT物業產生。非REIT物業為所提供的服務分別支付WRE物業管理費和/或資產管理費,分別佔收入的3%和2%。收入由各種物業的管理費協議管理。協議規定的義務包括但不限於:管理維護,看門人,安全,美化,供應商和後臺辦公室(收取租金,支付
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惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
賬單)等。每個義務捆綁在一起成為一個服務,並隨着時間的推移得到滿足。非REIT屬性按月計費,通常每月為這些服務支付費用。
佣金
佣金由非REIT屬性生成。非REIT物業根據新/續訂租賃協議產生的總合同收入支付WRE租賃佣金(新租賃為6%,續訂為3%)。收入由各種物業的租賃佣金協議管理。協議規定的義務包括但不限於:監測即將到來的空置情況,確定新租户,擬定建議書,進行租約談判和文件編制。每個義務都被捆綁在一起成為一個服務,因為這些服務的總體目標是保持物業的總體佔有率。收入在租賃執行時確認並開具帳單。
下表按服務類型分列了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的收入(以千計,未經審計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 六月三十日, | | 六個月結束 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | |
最低租金 | $ | 11,974 |
| | $ | 12,873 |
| | $ | 24,435 |
| | $ | 25,483 |
|
租户報銷-可變租賃收入 | 3,450 |
| | 2,965 |
| | 6,737 |
| | 6,187 |
|
百分比可變租金租賃收入 | 77 |
| | 38 |
| | 189 |
| | 125 |
|
租約終止費 | — |
| | 1,038 |
| | 49 |
| | 1,284 |
|
資產管理費 | 13 |
| | 47 |
| | 26 |
| | 172 |
|
佣金 | 5 |
| | 36 |
| | 47 |
| | 50 |
|
其他 | 123 |
| | 109 |
| | 244 |
| | 196 |
|
GEOTERY. | 15,642 |
| | 17,106 |
| | 31,727 |
| | 33,497 |
|
經營租賃應收賬款的貸方損失 | (110 | ) | | (165 | ) | | (200 | ) | | (263 | ) |
Total | $ | 15,532 |
| | $ | 16,941 |
| | $ | 31,527 |
| | $ | 33,234 |
|
所得税
本公司已選擇根據“國內税法”第856至860條及與REIT資格有關的適用財政部法規,作為REIT徵税。為了保持這一REIT地位,法規要求公司將其應税收入的至少90%分配給股東,並滿足某些其他資產和收入測試以及其他要求。截至2019年6月30日和2018年12月31日,TRS‘分別累計了2.3萬美元和1.3萬美元的聯邦和州所得税。如果公司不符合房地產投資信託基金的資格,它將在其不符合資格的年份按正常的公司税率納税。如果公司失去房地產投資信託基金的地位,它不能選擇作為房地產投資信託基金納税五年,除非公司沒有符合資格是由於合理的原因並且滿足某些其他條件。
應税REIT附屬成本分配
公司關於成本分配的總體哲學圍繞着信託存在的前提,即為了投資者的利益而收購、租賃和管理物業。因此,本公司的大部分業務發生在物業層面。每一個財產必須通過吸收與產生收入相關的成本來承擔自己的重量。此外,租賃一般允許公司將經營物業所涉及的大部分成本轉嫁給租户,包括但不限於與擁有和維護物業相關的直接成本(美化、維修和維護、税收、保險等)、物業管理和某些行政成本。
服務供應商將大部分直接運營物業的直接成本記入REIT Properties和Non-REIT Properties,每個物業相應地支付。非REIT屬性支付WRE屬性管理和/
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惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
或資產管理費,分別佔收入的3%和2%。非REIT物業還根據新/續訂租賃協議產生的總合同收入支付WRE租賃佣金(新租賃為6%,續訂為3%)。
管理、租賃和管理非REIT物業所產生的成本分配給TRS。這些成本包括補償和福利、物業管理、租賃和其他與產生TRS收入相關的公司、一般和行政費用。
金融工具
包括在資產和負債中的金融工具的賬面價值由於其即期或短期到期日而接近公平市場價值。
估計數的使用
本公司已作出估計及假設,影響報告的資產及負債金額、財務報表日期的或有資產及負債披露,以及報告期間的收入及開支。該公司的實際業績可能與這些估計不同。
租賃活動的廣告費用
公司支出廣告和促銷費用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中,公司分別承擔了與租賃活動相關的廣告和促銷成本11.4萬美元和16.3萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中,公司分別承擔了11.5萬美元和15.8萬美元的廣告和促銷成本。
公司一般和管理費用
簡明合併經營報表中的“公司一般與行政”(“CG&A”)行項目的詳細情況如下(單位為千,未經審計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 六月三十日, | | 六個月結束 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | |
薪酬和福利 | $ | 431 |
| | $ | 446 |
| | $ | 1,107 |
| | $ | 1,447 |
|
專業費用 | 328 |
| | 810 |
| | 927 |
| | 1,671 |
|
企業管理 | 303 |
| | 327 |
| | 608 |
| | 669 |
|
資本相關成本 | 62 |
| | 245 |
| | 136 |
| | 298 |
|
税收和許可證 | 70 |
| | 39 |
| | 132 |
| | 204 |
|
其他 | 186 |
| | 427 |
| | 284 |
| | 549 |
|
| 1,380 |
| | 2,294 |
| | 3,194 |
| | 4,838 |
|
更少:將CG&A分配給非REIT管理和租賃服務 | — |
| | (26 | ) | | — |
| | (62 | ) |
Total | $ | 1,380 |
| | $ | 2,268 |
| | $ | 3,194 |
| | $ | 4,776 |
|
專業費用、薪酬和福利、公司行政管理和差旅的分配包括在簡明綜合經營報表上的非REIT管理和租賃服務中,根據這些服務的相對運營波動,可能會在不同時期有所不同。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
租賃承諾
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。以本公司為承租人的經營租賃包括在我們的簡明綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債中。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們有義務支付租賃產生的租賃付款。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司大部分租賃並未提供隱含利率,本公司使用其基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產包括所支付的任何租賃款項,不包括租賃激勵。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
公司選擇實用的權宜之計來組合租賃和相關的非租賃組件。租賃成分是其租賃安排的主要部分,本公司將合併成分作為經營租賃入賬。如公司修改現有土地租約或訂立新的土地租約,該等土地租約可歸類為融資租約。
非控制性利益
非控股權益是經營合夥企業中不屬於信託的股權部分。未由父母持有的所有權利益被認為是非控制性利益。因此,非控制性權益已在簡明綜合資產負債表的權益中報告,但與公司權益分開。在簡明綜合經營報表上,附屬公司按合併金額報告,包括應佔本公司及非控股權益的金額。簡明綜合權益表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
經營合夥企業共同單位持有人的非控股權益是通過將在資產負債表日的非控股權益所有權百分比乘以經營合夥企業的淨資產(總資產減去總負債)來計算的。非控制性權益百分比在任何時間點通過將公司未擁有的單位數量除以未償還的單位總數來計算。隨着額外單位的發行或單位被交換為公司普通股每股面值0.01美元(“普通股”),非控制性權益所有權百分比將發生變化。根據公認會計原則,價值在不同時期的任何變化都計入額外的實收資本。
通過ASC主題842,“租賃”
2016年2月,財務會計準則理事會(“FASB”)發佈ASU 2016-02,“租賃(主題842)”,通過要求在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債,提高組織之間的透明度和可比性。截至2019年1月1日,公司採用了ASU 2016-02,並在ASU 2018-11中採用了修改後的追溯方法,這使得申請日期可以成為該實體首次應用新標準的報告期的開始日期。截至採用之日,公司沒有累積效應調整。此外,公司實施了內部控制,以便在採用後能夠編制財務信息。
公司選擇了過渡實用權宜之計的一攬子方案,其中公司是承租人或出租人,這使本公司得以繼承歷史租賃分類,並在確定租賃條款時使用後見之明。
該標準對公司的簡明綜合資產負債表有重大影響,但對簡明綜合經營報表沒有重大影響。最重大的影響是,截至2019年1月1日,運營租賃分別確認約1190萬美元的ROU資產和約199萬美元的租賃負債,按4.84%的增量借款利率計算。ROU資產與採用時租賃負債之間的差額代表先前根據ASC 840確認的應計直線租金負債。該標準對公司的現金流沒有影響。
目錄
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.重要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明?
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”。這一更新增強了測量預期信用損失的方法,包括使用前瞻性信息來更好地計算信用損失估計。該指南將適用於按攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具,如應收賬款和貸款。該指引將要求本公司估計這些應收款的終生預期信貸損失,並記錄從應收款餘額中扣除時代表預期將收取的淨額的津貼。公司還將被要求披露其如何制定津貼的信息,包括影響公司對預期信貸損失的估計的因素的變化以及這些變化的原因。該指南將對2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。公司目前正在評估通過該指南將對其合併財務報表產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,“公允價值計量(主題820)”。此更新修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求,並對披露進行了若干刪除和補充。該指南將增加與用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均有關的披露。該指南將對2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。本公司預期該指引通過後不會對其綜合財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提出的其他會計準則目前不適用於本公司,或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大影響。
重新分類
本公司已將所附簡明綜合財務報表中的某些前期金額重新分類,以便與本期列報一致。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或權益沒有影響。
由於採用ASU 2016-02,“租賃(主題842)”,租户報銷和信貸損失撥備被重新分類為簡明綜合經營報表上的租賃收入,以符合2019年的列報。簡明綜合現金流量表內有一項重新分類,與本公司為承租人的租賃的直線費用經營活動調整有關。這種重新分類不影響經營、投資或融資活動所提供的現金(用於)。
截至二零一九年六月三十日,已確定先前分類為於二零一八年十二月三十一日持有待售資產的六幅未開發地塊(“地塊”)不再符合持有待售資產的定義。管理層出售地塊的意圖並沒有改變,但是,這些地塊位於二級和三級市場,賣地最少,而且不太可能在未來12個月內出售。因此,地塊的資產及負債於所有呈列期間重新分類為投資物業內的“土地及土地改善”,見附註3。
3.房地產
投資物業包括以下內容(以千計):
|
| | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (未審計) | | |
土地和土地改善 | $ | 100,351 |
| | $ | 101,696 |
|
建築和改善 | 367,056 |
| | 374,499 |
|
按成本價投資物業 | 467,407 |
| | 476,195 |
|
累計折舊減 | (44,901 | ) | | (40,189 | ) |
O.D.A.投資房產,淨值(PRODUCTIONS) | $ | 422,506 |
| | $ | 436,006 |
|
目錄
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.房地產(續)
截至2019年6月30日的三個月和六個月,公司投資房地產的折舊費用分別為288萬美元和607萬美元。截至2018年6月30日的三個月和六個月,公司投資房地產的折舊費用分別為333萬美元和650萬美元。
公司的土地、建築物和改善工程的很大一部分用作其應付抵押貸款組合的抵押品。因此,對設押財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權有關的其他共同權利存在限制。
持有待售資產
於2018年12月31日,持有待售資產包括位於Harbor Pointe(“Harbor Pointe Land Parcel”)、Graystone Crossing和Jenks Plaza的1.28英畝未開發地塊。這三家公司都是在截至2019年6月30日的6個月內售出的。此外,在2019年,董事會承諾出售周界廣場的計劃,截至2019年6月30日,該計劃被歸類為待售資產。
港灣(Harbor Pointe)地塊出售代表停止經營,因為這是一次戰略轉變,對公司的財務狀況或運營結果有重大影響。因此,與Harbor Pointe地塊相關的資產和負債已在所有提交的期間重新分類。
截至2019年6月30日止三個月及六個月內持有待售資產的115萬美元減值費用,乃基於物業的賬面值超過公允價值減去基於2019年6月30日後最近出售的銷售成本,見附註12。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值層次,並代表2級輸入。
截至2019年6月30日和2018年12月31日,持有的待售資產和相關負債(不包括停止運營)包括以下各項(以千計):
|
| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | (未審計) | | |
投資物業,淨值 | | $ | 6,634 |
| | $ | 4,912 |
|
租金和其他承租人應收賬款,淨額 | | 111 |
| | 72 |
|
高於市場租賃,淨額 | | — |
| | 420 |
|
遞延成本和其他資產,淨額 | | 54 |
| | 228 |
|
持有待售資產總額,不包括不連續業務 | $ | 6,799 |
| | $ | 5,632 |
|
|
| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | (未審計) | | |
應付貸款 | | $ | 6,497 |
| | $ | 3,818 |
|
低於市場租賃,淨額 | | 1 |
| | — |
|
應付帳款 | | 352 |
| | 240 |
|
與持有的待售資產相關的總負債,不包括不連續的業務 | $ | 6,850 |
| | $ | 4,058 |
|
截至2019年6月30日和2018年12月31日,持有的待售資產和終止經營的相關負債包括以下各項(以千計):
|
| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | (未審計) | | |
投資物業,淨值 | | $ | — |
| | $ | 486 |
|
持有待售資產總額,停業經營 | | $ | — |
| | $ | 486 |
|
目錄
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.房地產(續)
|
| | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | (未審計) | | |
應付貸款 | | $ | — |
| | $ | 460 |
|
應付帳款 | | — |
| | 2 |
|
與待售資產相關的負債總額,停業經營 | $ | — |
| | $ | 462 |
|
處置
2019年5月,JANAF物業約10,000平方英尺的外地塊被拆除,導致331,000美元的註銷,以騰出地方用於新的雜貨商租户建造的約20,000平方英尺的新建築。
以下房產在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內售出:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
處置日期 | | 財產 | | 合同價格 | | 利得 | | 淨收益 |
| | | | (以千計,未經審核) |
March 18, 2019 | | 格雷斯通交叉 | | $ | 6,000 |
| | $ | 1,452 |
| | $ | 1,744 |
|
2月·7,2019年 | | 港灣Pointe地塊(1.28英畝) | | 550 |
| | — |
| | 19 |
|
2019年1月11日 | | Jenks廣場 | | 2,200 |
| | 387 |
| | 1,840 |
|
June 19, 2018 | | 拉斯建路地塊(1.5英畝) | | 2,858 |
| | 903 |
| | 2,747 |
|
2018年1月12日 | | 科尼爾斯十字路口的Chipotle地面租賃 | | 1,270 |
| | 1,055 |
| | 1,160 |
|
出售Conyers Crossing、Jenks Plaza和Graystone Crossing的Chipotle土地租約並不代表對公司的財務狀況或運營結果有重大影響的戰略轉變。因此,這些物業的經營結果在所提出的所有期間內都保持在連續經營範圍內分類。
JANAF行政大樓
2019年4月,公司在JANAF吸收了約25,000平方英尺的外包,原因是一名非法被拘留者與違紀租户Mariner Investments,Ltd。
本公司在截至2019年3月31日的三個月的10-Q表格中錯誤地披露了前租户為Mariner Finance,LLC。
4.應收票據
於二零一六年九月二十九日,本公司就海龜發展(“海龜”)的部分資金記入1,100,000,000美元應收票據,以及以出售本公司擁有的10.39英畝土地為代價的1,00,000美元應收票據。海龜是關聯方,如附註11所述,本公司前首席執行官兼股東Jon Wheeler是執行成員。貸款利率為每年12%。從2016年10月開始的每個日曆季度開始,票據上只需支付利率為8%的利息。利息以4%的利率產生,到期時到期。票據到期日期為2021年9月29日或財產處置的較早日期。
這兩種期票都附屬於阿肯色州銀行(“BOKF”)提供的建築貸款,總額為2000萬美元。
在2019年4月9日左右,BOKF向南卡羅來納州博福德縣的州法院提交了一份經過核實的申訴,涉及海龜拖欠BOKF建築貸款的問題,以及指定接管人、禁令救濟和會計記錄的問題。2019年5月7日,海龜向位於查爾斯頓的南卡羅來納州地區的美國破產法院提交了第11章自願破產申請。破產申請自動擱置了BOKF的訴訟。
目錄
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
4.應收票據(續)
州法院訴訟和破產訴訟中的訴狀稱,海龜自2018年9月以來一直拖欠BOKF的款項。訴狀進一步指出,截至2018年8月8日,該項目超出預算80萬美元。海龜已經聘請了一位經紀人來嘗試出售這處房產。有一種可能性是,經司法批准的出售該物業的價格不會超過BOKF在其建築貸款上欠下的價格。如果2019年未通過破產法院批准出售,預計破產申請將被駁回,BOKF將在南卡羅來納州法院恢復訴訟,可能導致該財產喪失抵押品贖回權。待決的法律程序為該發展項目的估計公平市場價值提供了額外的不確定性。因此,自二零一九年六月三十日起,本公司確認截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月應收票據的減值費用為五百萬美元,因為預計海龜的估計公允價值不會撥備於司法批准出售時償還應收票據所需的現金。這使得應收票據的總減值費用達到1200萬美元,將賬面價值降為零。
海龜之公平市價乃以公允價值計量之三級估值階層為基礎,並代表三級投入。3級投入是不可觀察的投入,很少或根本沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
此外,2018年,公司將應收票據置於非應計狀態,未確認截至2019年6月30日的三個月和六個月的應收票據的利息收入分別為35.9萬美元和71.4萬美元。本公司未確認截至2018年6月30日止三個月及六個月應付利息收入分別為35.9萬美元及71.4萬美元。
5.遞延費用
遞延成本,扣除攤銷淨額和其他資產如下(以千計):
|
| | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (未審計) | | |
租賃到位,淨額 | $ | 18,158 |
| | $ | 21,785 |
|
租户關係,淨 | 2,809 |
| | 3,764 |
|
土地租賃三明治利息,淨額 | 2,352 |
| | 2,488 |
|
租賃起始成本,淨額 | 1,240 |
| | 1,261 |
|
法律和營銷成本,淨額 | 51 |
| | 59 |
|
其他 | 1,071 |
| | 716 |
|
V.D.A.總遞延成本和其他資產,淨額。 | $ | 25,681 |
| | $ | 30,073 |
|
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惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5.遞延費用(續)
截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司無形累計攤銷總額分別為5359萬美元和5055萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間,公司的無形攤銷費用總額分別為241萬美元和504萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間,公司的無形攤銷費用總額分別為409萬美元和840萬美元。租賃起始成本、就地租賃、法律和營銷成本、租户關係和地面租賃三明治權益的未來攤銷如下(以千計,未經審計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃 地點,網 | | 租客 關係,網絡 | | 地租夾心利息,淨額 | | 租賃· 起源 成本,淨額 | | 法律& 市場營銷學 成本,淨額 | | 共計 |
截至2019年12月31日的剩餘六個月 | $ | 2,839 |
| | $ | 629 |
| | $ | 137 |
| | $ | 114 |
| | $ | 6 |
| | $ | 3,725 |
|
截止年度: | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | 4,533 |
| | 861 |
| | 274 |
| | 194 |
| | 11 |
| | 5,873 |
|
2021年12月31日 | 2,833 |
| | 449 |
| | 274 |
| | 180 |
| | 9 |
| | 3,745 |
|
2022年12月31日 | 2,166 |
| | 355 |
| | 274 |
| | 139 |
| | 6 |
| | 2,940 |
|
2023年12月31日 | 1,684 |
| | 228 |
| | 274 |
| | 121 |
| | 6 |
| | 2,313 |
|
2024年12月31日 | 1,171 |
| | 129 |
| | 274 |
| | 106 |
| | 3 |
| | 1,683 |
|
此後 | 2,932 |
| | 158 |
| | 845 |
| | 386 |
| | 10 |
| | 4,331 |
|
| $ | 18,158 |
| | $ | 2,809 |
| | $ | 2,352 |
| | $ | 1,240 |
| | $ | 51 |
| | $ | 24,610 |
|
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惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
6.應付貸款
公司的應付貸款包括以下內容(以千計,每月付款除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
屬性/描述 | | 每月付款 | | 利息 率 | | 成熟性 | | 六月三十日, 2019 | | 2018年12月31日 |
港口Pointe(1) | | $ | 11,024 |
| | 5.85 | % | | 2018年12月 | | $ | — |
| | $ | 460 |
|
周界廣場(1) | | 僅利息 |
| | 6.50 | % | | 2019年6月 | | 6,250 |
| | 6,250 |
|
周界廣場建設貸款(1) | | 僅利息 |
| | 6.50 | % | | 2019年6月 | | 247 |
| | 247 |
|
Revere定期貸款 | | $ | 109,658 |
| | 10.00 | % | | 2019年4月 | | — |
| | 1,059 |
|
高級可轉換票據 | | $ | 234,199 |
| | 9.00 | % | | 2019年6月 | | — |
| | 1,369 |
|
DF i-Moyock | | $ | 10,665 |
| | 5.00 | % | | 2019年7月 | | 11 |
| | 73 |
|
·河門 | | $ | 150,001 |
| | Libor+295個基點 |
| | 2019年12月 | | 21,831 |
| | 22,117 |
|
KeyBank信用額度(6) | | $ | 250,000 |
| | Libor+250個基點 |
| | 五花八門(6) | | 34,291 |
| | 52,102 |
|
Folly Road | | $ | 32,827 |
| | 4.00 | % | | 2020年3月 | | 5,998 |
| | 6,073 |
|
哥倫比亞消防站· | | $ | 25,452 |
| | 4.00 | % | | May 2020 | | 4,120 |
| | 4,189 |
|
在TJ Maxx購物 | | $ | 33,880 |
| | 3.88 | % | | May 2020 | | 5,443 |
| | 5,539 |
|
第一國民銀行信貸額度 | | $ | 24,656 |
| | Libor+300個基點 |
| | 2020年9月 | | 1,325 |
| | 2,938 |
|
Lumber River | | $ | 10,723 |
| | Libor+350個基點 |
| | 2020年10月 | | 1,427 |
| | 1,448 |
|
JORAF BRAVO | | $ | 36,935 |
| | 4.65 | % | | 2021年1月 | | 6,442 |
| | 6,500 |
|
核桃山廣場 | | $ | 26,850 |
| | 5.50 | % | | 2022年9月 | | 3,814 |
| | 3,868 |
|
Twin City Commons(雙城共用) | | $ | 17,827 |
| | 4.86 | % | | 2023年1月 | | 3,016 |
| | 3,048 |
|
新市場· | | $ | 48,747 |
| | 5.65 | % | | 2023年6月 | | 6,811 |
| | 6,907 |
|
Benefit Street Note(福利街道註釋)(3) | | $ | 53,185 |
| | 5.71 | % | | 2023年6月 | | 7,466 |
| | 7,567 |
|
Deutsche銀行票據(2) | | $ | 33,340 |
| | 5.71 | % | | 2023年7月 | | 5,678 |
| | 5,713 |
|
JANAF | | $ | 333,159 |
| | 4.49 | % | | 2023年7月 | | 51,432 |
| | 52,253 |
|
坦帕節 | | $ | 50,797 |
| | 5.56 | % | | 2023年9月 | | 8,153 |
| | 8,227 |
|
Forrest畫廊 | | $ | 50,973 |
| | 5.40 | % | | 2023年9月 | | 8,455 |
| | 8,529 |
|
Riversedge North | | $ | 11,436 |
| | 5.77 | % | | 2023年12月 | | 1,783 |
| | 1,800 |
|
南卡羅來納州食物獅子筆記(5) | | $ | 68,320 |
| | 5.25 | % | | 2024年1月 | | 11,771 |
| | 11,867 |
|
柏樹購物中心 | | $ | 34,360 |
| | 4.70 | % | | 2024年7月 | | 6,324 |
| | 6,379 |
|
口岸穿越 | | $ | 34,788 |
| | 4.84 | % | | 2024年8月 | | 6,092 |
| | 6,150 |
|
高速公路交叉口 | | $ | 41,798 |
| | 4.60 | % | | 2024年9月 | | 7,794 |
| | 7,863 |
|
哈羅茲堡市場 | | $ | 19,112 |
| | 4.55 | % | | 2024年9月 | | 3,452 |
| | 3,486 |
|
·Graystone Crossing(1) | | $ | 20,386 |
| | 4.55 | % | | 2024年10月 | | — |
| | 3,863 |
|
Bryan站· | | $ | 23,489 |
| | 4.52 | % | | 2024年11月 | | 4,433 |
| | 4,472 |
|
Crockett廣場 | | 僅利息 |
| | 4.47 | % | | 2024年12月 | | 6,338 |
| | 6,338 |
|
皮爾龐特中心 | | 僅利息· |
| | 4.15 | % | | 2025年2月 | | 8,113 |
| | 8,113 |
|
Alex City Marketplace | | 僅利息· |
| | 3.95 | % | | 2025年4月 | | 5,750 |
| | 5,750 |
|
布特勒廣場 | | 僅利息· |
| | 3.90 | % | | May 2025 | | 5,640 |
| | 5,640 |
|
Brook Run購物中心 | | 僅利息· |
| | 4.08 | % | | 2025年6月 | | 10,950 |
| | 10,950 |
|
河狸廢墟I和II | | 僅利息· |
| | 4.73 | % | | 2025年7月 | | 9,400 |
| | 9,400 |
|
陽光購物廣場 | | 僅利息· |
| | 4.57 | % | | 2025年8月 | | 5,900 |
| | 5,900 |
|
Barnett投資組合(4) | | 僅利息· |
| | 4.30 | % | | 2025年9月 | | 8,770 |
| | 8,770 |
|
霍華德堡購物中心 | | 僅利息· |
| | 4.57 | % | | 2025年10月 | | 7,100 |
| | 7,100 |
|
Conyers交叉 | | 僅利息· |
| | 4.67 | % | | 2025年10月 | | 5,960 |
| | 5,960 |
|
Grove Park購物中心 | | 僅利息· |
| | 4.52 | % | | 2025年10月 | | 3,800 |
| | 3,800 |
|
Parkway廣場 | | 僅利息· |
| | 4.57 | % | | 2025年10月 | | 3,500 |
| | 3,500 |
|
温斯洛廣場 | | 僅利息 |
| | 4.82 | % | | 2025年12月 | | 4,620 |
| | 4,620 |
|
JANAF BJ‘s | | $ | 29,964 |
| | 4.95 | % | | 2026年1月 | | 5,011 |
| | 5,065 |
|
切薩皮克廣場 | | $ | 23,857 |
| | 4.70 | % | | 2026年8月 | | 4,395 |
| | 4,434 |
|
Berkley/Sangaree/三縣 | | 僅利息 |
| | 4.78 | % | | 2026年12月 | | 9,400 |
| | 9,400 |
|
河流大橋 | | 僅利息 |
| | 4.48 | % | | 2026年12月 | | 4,000 |
| | 4,000 |
|
富蘭克林村 | | 僅利息 |
| | 4.93 | % | | 2027年1月 | | 8,516 |
| | 8,516 |
|
·馬丁斯維爾的村莊 | | $ | 89,664 |
| | 4.28 | % | | 2029年7月 | | 16,500 |
| | — |
|
本金餘額合計(1) | | | | | | | | 357,522 |
| | 369,612 |
|
未攤銷債務發行成本(1) | | | | | | | | (4,467 | ) | | (5,144 | ) |
應付貸款總額,包括持有待售資產 | | | | | | | | 353,055 |
| | 364,468 |
|
持有待售資產的應付貸款減少,貸款淨攤銷成本 | | | | | 6,497 |
| | 4,278 |
|
應付貸款總額,淨額 | | | | | | | | $ | 346,558 |
| | $ | 360,190 |
|
(1)包括持有以供出售的資產應付的貸款,見附註3。
(2)LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown的抵押品。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park提供抵押。
(4)由紅衣主教廣場、Franklinton Square和Nashville Commons抵押。
(5)由三葉草廣場、南廣場、聖喬治廣場、航道廣場和韋斯特蘭廣場抵押。
(6)Darien購物中心,Devine街,Laburnum廣場,Murray湖,Litchfield市場村,Moncks Corner,Myrtle Park購物中心,South Lake和St.Matthews。在KeyBank信貸協議下的附註6中披露了各種到期日。
目錄
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
6.應付貸款(續)
KeyBank信貸協議
2017年12月21日,本公司簽訂了KeyBank信貸協議的修訂和恢復信貸協議(“修訂和恢復信貸協議”)。循環設施將於2019年12月21日到期,但可根據公司的選擇再延長一年,但須遵守某些慣例條件。利率在Libor加250個基點的基礎上保持不變,基於公司的綜合槓桿率(定義見經修訂和重新修訂的信貸協議)。
截至2018年12月31日,由於2018年對KeyBank信用額度以外的六項資產進行再融資,借款基礎可用性(如修訂和恢復的信貸協議中定義的)超出預付款(“超支”)383萬美元。公司將在2019年2月28日之前償還383萬美元的超支,或以其他方式適當平衡借款基礎可用性。
2019年3月11日,KeyBank將本公司償還超額預付款的時間延長至2019年3月31日,或適當平衡借款基礎可用性。
2019年3月19日,公司支付本金85萬美元。
2019年4月25日,本公司簽訂了經修訂和恢復的信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)。結合第一修正案,公司為KeyBank信用額度支付了100萬美元本金,並於2019年5月1日開始每月支付25萬美元本金。除其他條文外,第一修正案放棄超支(定義見經修訂及恢復信貸協議),並以利息覆蓋比率取代借款基準可用性(定義見經修訂及恢復信貸協議)。此外,KeyBank信用額度將在2019年7月31日之前降至2700萬美元,在2019年9月30日之前降至750萬美元,如果未償還餘額不低於110萬美元,則利率將於2019年8月31日上調至Libor加350個基點。
於2019年6月28日,本公司為經修訂及恢復的信貸協議的Martinsville村抵押部分進行再融資,導致支付1,546萬美元。
截至2019年6月30日,根據修訂和恢復的信貸協議,KeyBank信用額度借入了3429萬美元,該協議由9個房產作為抵押品。截至2019年6月30日,未償借款的累計利息為4.90%。經修訂和恢復的信貸協議包含本公司必須滿足的某些財務契約,包括最低槓桿、固定收費覆蓋範圍、利息覆蓋範圍和債務服務覆蓋比率以及最低有形淨值要求。截至2019年6月30日,公司遵守了財務公約。修訂和恢復的信貸協議還包含某些違約事件,如果發生這些事件,可能導致KeyBank終止修訂和恢復的信貸協議,並宣佈欠款立即到期和應付。截至2019年6月30日,本公司尚未收到任何經修訂和重新生效的信貸協議項下的違約通知。
反向定期貸款
2019年1月29日,公司簽訂了Revere定期貸款的貸款文件第六修正案(“Revere Sixth Amendment”)。Revere Sixth Amendment將到期日從2019年2月1日延長至2019年4月1日,並額外增加了2萬美元的“退出費用”。
截至2019年3月31日,Revere定期貸款已全部使用以下收益支付:
·2019年1月11日出售Jenks Plaza的收益為3.23萬美元;
·2019年2月7日出售港灣龐特(Harbor Pointe)包裹的費用為3萬美元;
·每月預定本金支付30萬美元;以及,
| |
• | 406,000美元,剩餘本金餘額和2019年3月29日運營現金流的20,000美元退出費用。 |
目錄
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
6.應付貸款(續)
第一國民銀行信用額度
2019年1月11日,公司為第一國民銀行信用額度支付了151萬美元,該部分由Jenks Plaza擔保,詳情見附註3。
周邊廣場再融資和建設貸款
2019年1月15日,公司更新了周界廣場的期票,金額分別為625萬美元和24.7萬美元。貸款延期至2019年3月,2019年2月15日開始只支付利息。貸款的利息為6.50%。2019年4月,公司將周界廣場650萬美元的貸款延期至2019年6月5日。
這些貸款是在2019年6月30日之後通過出售物業全額支付的,見附註12。
港口Pointe
2019年2月7日,港灣Pointe貸款的本金餘額通過出售位於該物業的一塊1.28英畝的地塊全額支付,詳情見附註3。
格雷斯通交叉
於2019年3月18日,Graystone Crossing貸款的本金餘額於出售物業時全數支付,詳情見附註3。
高級可轉換票據
2019年6月10日,通過預定的本金和利息支付,優先可轉換票據全部支付。
馬丁斯維爾村再融資
於2019年6月28日,本公司以4.28%的利率籤立一張1650萬美元的承付票,用於馬丁斯維爾村的再融資。貸款將於2029年7月6日到期,每月本金和利息支付89,664美元。
貸款契約
公司的某些應付貸款具有公司必須遵守的契約。截至2019年6月30日,該公司相信自己遵守了契約,不會被認為拖欠任何貸款。
債務期限
截至2019年6月30日,公司計劃償還的債務本金(包括待售資產)如下(以千計,未經審計):
|
| | | |
截至2019年12月31日的剩餘六個月 | $ | 64,997 |
|
2020年12月31日 | 22,508 |
|
2021年12月31日 | 10,944 |
|
2022年12月31日 | 8,482 |
|
2023年12月31日 | 85,326 |
|
2024年12月31日 | 43,980 |
|
此後 | 121,285 |
|
^ | $ | 357,522 |
|
本公司已考慮本公司的短期(一年或一年以下)流動資金需求及其來自經營活動及其他預期融資來源的估計現金流是否足夠以滿足這些需求。特別是,公司考慮了我們截至2020年6月30日的12個月的預定債務到期日為7819萬美元,其中包括34.29美元
目錄
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
6.應付貸款(續)
KEYBANK信用額度上的1,000,000,000美元,由投資組合中的9個物業作為抵押品。該公司計劃通過再融資、處置和經營現金的組合來支付這一義務。2019年8月1日,通過Laburnum Square再融資的收益,KeyBank信用額度減少了755萬美元。KeyBank信用額度可根據公司的選擇延長一年,直至2020年12月,但須遵守某些慣例條件。周界廣場650萬美元的貸款是在出售中心時支付的,見後續事件注12。所有到期的貸款都由投資組合中的房地產作抵押。此外,公司預計通過以下各項的組合來滿足短期流動性需求:
管理層目前正在與貸方合作,從KeyBank信用額度中再融資某些財產,以努力減少到期前的餘額。預計這些貸款將具有與當前貸款類似的習慣利率。他們受制於正式的貸款人承諾,明確的文件和習慣條件。
7.經營租約下的租金
根據不可取消的承租人經營租賃,未來五年及以後每年將收到的最低租金,不包括持有用於出售物業的資產的租金,不包括CAM和基於租户銷售量的百分比租金,截至2019年6月·30,如下(以千計,未經審計):··(以千為單位,未經審計):*
|
| | | |
截至2019年12月31日的剩餘六個月 | $ | 23,528 |
|
2020年12月31日 | 41,370 |
|
2021年12月31日 | 33,161 |
|
2022年12月31日 | 26,405 |
|
2023年12月31日 | 20,594 |
|
2024年12月31日 | 14,441 |
|
此後 | 38,407 |
|
^ | $ | 197,906 |
|
8.股權和夾層股權
A系列優先股
截至2019年6月30日和2018年12月31日,本公司有562股A系列優先股,沒有面值(“A系列優先股”)已發行和尚未發行,4,500股獲授權每股1,000美元清算優先權,或總計562,000美元。A系列優先股以每年9%的速度累積股息,按季度支付或累計。公司有權隨時按比例贖回562股A系列優先股,贖回價格相當於A系列優先股購買價的103%,外加任何應計但未支付的股息。
B系列優先股
截至2019年6月30日和2018年12月31日,本公司擁有1,875,748股B系列可轉換優先股和5,000,000股B系列可轉換優先股,未按票面價值(“B系列優先股”)發行和授權,每股清算優先權為25.00美元,總計4690萬美元。B系列優先股以年利率9%的利率支付利息。優先選擇的B系列沒有贖回權。然而,一旦我們的普通股20個交易日的成交量加權平均收盤價超過每股58美元,B系列優先股將受到強制轉換;一旦達到這個加權平均收盤價,我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股份,轉換價格等於普通股每股40.00美元。此外,我們B系列優先股的持有人也可以隨時選擇將我們B系列優先股的股份轉換為我們的普通股,轉換價格為每股40.00美元
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8.股權和夾層股權(續)
普通股在我們公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤時,我們B系列優先股的股份持有人將有權從我們的資產中獲得清算優先權,每股25.00美元,外加相當於所有累計、應計和未付股息的金額,包括支付日期。首選的B系列沒有到期日,並且將無限期保持未完成狀態,除非如上所述進行強制或自願轉換。
在2014年發行B系列優先股的同時,發行了1,986,600份權證。每份權證允許投資者以每股普通股44美元的行使價購買0.125股普通股,但可能會進行調整。2019年4月29日,可兑換為248,325股普通股的1,986,600份認股權證到期。認股權證在納斯達克股票市場註冊,交易代碼為“WHLRW”(CUSIP編號:963025119)。
系列D優先股-可贖回優先股
截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司發行了3,600,636股D系列優先股和4,000,000股授權股份,每股清算優先權為25.00美元,或總計分別為9682萬美元和9198萬美元。在2023年9月21日之前,D系列優先股的持有人有權按每股25美元清算優先股(相當於每年固定金額每股2.1875美元)(“初始利率”)8.75%的年利率獲得累計現金股息。自2023年9月21日起,股東將有權獲得累積現金股息,其初始股息率每年在其後每個週年增加2%,但最高年度股息率為14%。股息於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度支付。在2021年9月21日或之後,公司可以選擇贖回D系列優先股,贖回價格為每股25.00美元,外加相當於所有應計和未付股息(如果有)到贖回日(包括贖回日)的金額。D系列優先股的持有人可以在任何時候以每股普通股16.96美元的初始轉換率將股份轉換為公司普通股。2023年9月21日,D系列優先股的持有人可根據其選擇,選擇促使公司贖回其任何或全部股份,贖回價格為每股25.00美元,外加相當於所有應計和未付股息(如有)的金額,以包括贖回日期在內,可按持有人的選擇以現金或普通股股份或其任何組合支付。
D系列優先股的股息從已支付股息的最近一次股息期結束後累計。D系列優先股的股息累計無論(I)·我們有收益,(Ii)有合法的資金可用於支付此類股息,以及(Iii)此類股息是由我們的董事會授權或由我們宣佈的。D系列優先股的股息不承擔利息。如果本公司未能在股息支付日期後三(3)個工作日內支付任何股息,則在支付日期後,當時的當前股息率將在支付日期後增加,額外增加每股25.00美元清算優先權的2.0%,或每年0.50美元,直至我們支付股息,但前提是我們有能力治癒失敗。2018年12月20日,公司暫停了D系列優先股息。因此,D系列優先股從2019年1月1日開始以10.75%的速度累積股息,並將繼續以這個速度累積股息,直到所有累計股息支付完畢。
D系列優先股的持有者沒有投票權。然而,如果D系列優先股的股息連續拖欠六個或更多個季度,我們董事會的董事人數將自動增加兩人,D系列優先股的股份持有人和同等優先股份的持有人(類似的投票權已被授予並可行使)將有權投票,在至少20%的股份持有人的書面要求下召開的特別會議上,或在我們的下一次股東大會和隨後的每次股東年度大會上,將有權投票。直至該等D系列優先股及平價優先股(如有)的所有未付股息均已支付或宣佈,並撥出足以支付該等股息的款項以供支付為止。D系列首選董事將由選舉中的多數票選出。為免生疑問,董事會不得因持有D系列優先股及平價優先股20%的持有人未能提交有關選舉D系列優先董事的書面要求而填補董事會的空缺。
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8.股權和夾層股權(續)
截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月,首選D系列的賬面價值變化如下(以千計,未經審計):
|
| | | |
| 系列D首選 |
餘額2018年12月31日 | $ | 76,955 |
|
g.增加優先股折扣率 | 148 |
|
10.4.未宣佈的股息. | 2,419 |
|
餘額2019年3月31日 | 79,522 |
|
g.增加優先股折扣率 | 149 |
|
10.4.未宣佈的股息. | 2,419 |
|
餘額2019年6月30日 | $ | 82,090 |
|
|
| | | |
| 系列D首選 |
餘額2017年12月31日 | $ | 53,236 |
|
g.增加優先股折扣率 | 148 |
|
e.為收購JANAF發行優先股 | 21,158 |
|
餘額2018年3月31日 | 74,542 |
|
g.增加優先股折扣率 | 148 |
|
餘額2018年6月30日 | $ | 74,690 |
|
每股收益
公司普通股股東的基本每股收益是通過將持續業務的收入(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均股份(不包括可歸於優先股東的金額和可歸因於非控制性權益的淨收入(虧損)來計算的。每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東的淨收入(虧損)(不包括優先股東的金額和非控股權益的淨收入(虧損)除以普通股(包括任何稀釋股份)的加權平均數。
截至2019年6月30日,以下股份可轉換為普通股。普通股、可轉換優先股和累計可轉換優先股已被排除在公司的稀釋每股收益計算之外,因為它們的計入將具有反稀釋作用。
|
| | | | | | |
| | June 30, 2019 |
| | 已發行股份 | | 潛在稀釋股 |
| | (未審計) |
公共單位 | | 235,032 |
| | 235,032 |
|
B系列優先股 | | 1,875,748 |
| | 1,172,343 |
|
系列D優先股 | | 3,600,636 |
| | 5,307,541 |
|
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8.股權和夾層股權(續)
分紅
下表彙總了優先股息(未審計,除每股金額外,以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 首選A系列 | | 首選系列B | | 系列D首選 |
記錄日期/欠款日期 | | 宣佈 | 欠款 | 每股 | | 宣佈 | 欠款 | 每股 | | 宣佈 | 欠款 | 每股 |
12/31/18 | | $ | — |
| $ | 13 |
| $ | 22.50 |
| | $ | — |
| $ | 1,055 |
| $ | 0.56 |
| | $ | — |
| $ | 1,969 |
| $ | 0.55 |
|
| | | | | | | | | | | | |
3/31/19 | | — |
| 13 |
| $ | 22.50 |
| | — |
| 1,055 |
| $ | 0.56 |
| | — |
| 2,419 |
| $ | 0.67 |
|
6/30/19 | | — |
| 13 |
| $ | 22.50 |
| | — |
| 1,055 |
| $ | 0.56 |
| | — |
| 2,419 |
| $ | 0.67 |
|
截至2019年6月30日的六個月 | | $ | — |
| $ | 26 |
|
|
| | $ | — |
| $ | 2,110 |
|
|
| | $ | — |
| $ | 4,838 |
|
|
|
| | | | | | | | | | | | |
3/31/18 | | $ | 13 |
| $ | — |
| $ | 22.50 |
| | $ | 1,055 |
| $ | — |
| $ | 0.56 |
| | $ | 1,969 |
| $ | — |
| $ | 0.55 |
|
6/30/18 | | 13 |
| — |
| $ | 22.50 |
| | 1,055 |
| — |
| $ | 0.56 |
| | 1,969 |
| — |
| $ | 0.55 |
|
截至2018年6月30日的六個月 | | $ | 26 |
| $ | — |
| | | $ | 2,110 |
| $ | — |
| | | $ | 3,938 |
| $ | — |
| |
2015年長期激勵計劃
2015年6月4日,公司股東批准了2015年長期激勵計劃(“2015激勵計劃”)。2015年激勵計劃允許向為公司提供服務的員工、董事、高級管理人員和顧問發行最多125,000股公司普通股。2015年的激勵計劃取代了2012年的股票激勵計劃。
截至2019年6月30日,根據公司2015年激勵計劃,有41,104股可供發行。截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月內並無發行股份。
2016長期激勵計劃
2016年6月15日,公司股東批准了2016年長期激勵計劃(簡稱“2016激勵計劃”)。2016年激勵計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問發行至多625,000股公司普通股,用於向公司提供服務。
|
| | | | | | | |
在截至6月30日的6個月裏, | | 已發行股份 | | 市場價值 |
| | (除每股金額外,以千計,未經審計) |
2019 | | 181,807 |
| | $ | 166 |
|
2018 | | 127,313 |
| | 728 |
|
截至2019年6月30日,根據公司2016年激勵計劃,有132,707股可供發行。
9.租賃承諾
本公司有土地租賃和行政辦公租賃,兩者均作為經營租賃入賬。大多數租賃包括一個或多個續訂選項,續訂條款可以將租期從5年延長到50年。截至2019年6月30日,我們租賃的加權平均剩餘租期為35年。以下物業受租約約束,要求公司支付固定的年度租金付款和可變的租賃付款,這些付款並不重要,包括升級條款和續期選項,如下(未經審核,單位為千):
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
9.租賃承諾書(續)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 六個月結束 六月三十日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | 期滿年 | |
安姆斯科特 | $ | 6 |
| | $ | 4 |
| | $ | 12 |
| | $ | 9 |
| 2045 | |
海狸廢墟村 | 13 |
| | 12 |
| | 27 |
| | 23 |
| 2054 | |
海狸廢墟二村 | 5 |
| | 5 |
| | 11 |
| | 10 |
| 2056 | |
租來的辦公空間南卡羅來納州查爾斯頓 | 25 |
| | 25 |
| | 50 |
| | 50 |
| 2019 | |
蒙克斯角 | 31 |
| | 31 |
| | 61 |
| | 61 |
| 2040 | |
Devine街 | 99 |
| | 62 |
| | 198 |
| | 125 |
| 2051 | (1) |
JANAF(2) | 68 |
| | 66 |
| | 135 |
| | 126 |
| 2069 | |
0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0.0. | $ | 247 |
| | $ | 205 |
| | $ | 494 |
| | $ | 404 |
| | |
(1)租賃期權行使至2035年,其期權可合理確定行使至2051年。
(2)包括截至2019年6月30日止三個月和六個月的可變百分比租金分別為$31,000和$61,000。包括2.9萬美元和5.3萬美元的可變百分比租金,分別為截至2018年6月30日的三個月和六個月。
與租賃相關的補充信息如下(單位為千,未經審計):
|
| | | | | | | |
| 三個月 June 30, 2019 | | 截至2019年6月30日的6個月 |
為計入經營租賃負債計量中的金額支付的現金 | $ | 170 |
| | $ | 339 |
|
以新的經營租賃負債換取租賃資產 | $ | — |
| | $ | 11,904 |
|
截至2019年6月30日,我們根據運營租賃到期的未來最低租賃付款的預定義務的未貼現現金流,包括適用的自動延長期權和合理確定被行使的期權,以及這些現金流與2019年6月30日的運營租賃負債的對賬如下(以千計,未經審計):
|
| | | |
截至2019年12月31日的剩餘六個月 | $ | 305 |
|
2020年12月31日 | 583 |
|
2021年12月31日 | 637 |
|
2022年12月31日 | 640 |
|
2023年12月31日 | 642 |
|
2024年12月31日 | 644 |
|
此後 | 23,109 |
|
^(1) | 26,560 |
|
折扣 | (14,623 | ) |
只有幾個月的時間才能達到預期的效果。 | $ | 11,937 |
|
(1)經營租賃付款包括754萬美元,與合理確定被行使的延長租賃條款的選擇權有關。
目錄
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10.承諾及或有事項
保險
本公司承保綜合責任、火災、擴展承保、業務中斷及租金損失保險,涵蓋其投資組合中的所有物業,並承保其他承保範圍,例如商標及污染承保,可能適用於其某些物業。此外,本公司備有董事、高級職員、實體及僱傭實務責任保險,涵蓋對本公司及其董事及高級職員提出的此類索償。本公司認為,鑑於損失的相對風險、承保成本及行業慣例,保單規格及投保限額對其物業而言是適當及足夠的;然而,其承保範圍可能不足以完全彌補其損失。
信用風險集中
本公司受商業房地產所有權和經營附帶風險的影響。這些風險包括(其中包括)通常與一般經濟氣候的變化有關的風險,零售業的趨勢,租户的信譽,爭奪租户和客户的競爭,税法的變化,利率,融資的可獲得性,以及根據環境法和其他法律可能承擔的責任。
公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件,地理上集中在東北、大西洋中部、東南和西南部,這些市場分別佔截至2019年6月30日的投資組合中物業的年化基礎租金總額的約4%、36%、59%和1%。*該公司的地理集中度可能會使其更容易受到這些市場不利發展的影響,而不是擁有一個地理上更多樣化的投資組合。此外,公司的零售購物中心物業依賴於主營商店或主要租户來吸引購物者,並且可能受到一個或多個這些租户的損失或商店關閉的不利影響。
監管和環境
作為我們物業上的建築物的所有者,公司可能會因其建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而承擔責任。環境法律規定了建築物中危險材料的存在、維護和移除,如果公司不遵守這些法律,它可能會因不遵守這些法律而面臨罰款。此外,公司可能會對第三方(例如建築物的佔用者)承擔與暴露於其建築物中的危險材料或不利條件有關的損害賠償,並且公司可能會因其建築物中的危險材料或其他不利條件的消減或補救而招致材料費用。此外,公司的一些租户在我們的物業中經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物,作為他們運營的一部分,這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力,而法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出,或者可能會對公司的運營產生重大和不利的影響。本公司並不知悉可能存在任何重大或有負債、監管事項或環境事宜。
訴訟
本公司在其日常業務過程中涉及各種法律訴訟,包括但不限於商業糾紛。本公司認為,此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對其財務狀況或運營結果產生重大不利影響。當公司認為可能發生的損失且金額可以合理估計時,公司記錄負債。此外,以下法律程序正在進行中。
2018年5月,前首席執行官兼總裁喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)在弗吉尼亞州比奇市的巡迴法院對公司提起訴訟,聲稱其違反與公司的僱傭協議以及報復性終止的索賠。公司正在積極為訴訟中提出的索賠進行辯護。訴訟的無陪審團審判定於2019年4月17日至18日進行,但不顧公司的反對繼續進行。新的審判日期是2019年12月17日至18日。在這個關頭,這件事的結果是無法預測的。
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10.承諾和或有事項(續)
2018年6月28日左右,JCP Investment Partnership,LP和JCP Investment Partnership II,Master Fund LP在馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院對公司提起訴訟,指控公司未能根據管理公司D系列優先股發行的補充條款維持指定資產覆蓋率,因此需要以每股25.00美元的價格贖回這些優先股。公司已經提交了否認責任的答辯書,當事人正在進行發現。審判定於2020年3月2-6日進行。在這個早期關頭,這件事的結果是無法預測的。
2018年9月,前首席執行官兼總裁喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)向弗吉尼亞州比奇市巡迴法院(Circuit Court For The City Of Virginia Beach)提起誹謗和侵權干涉合同預期、預期商業關係和經濟優勢的訴訟,聲稱現任首席執行官和總統大衞·凱利(David Kelly)在與一個行業協會的通信中誹謗了他。該公司的D&O承運人已經為凱利聘請了律師,凱利正在積極為訴訟辯護,並提出反訴,要求喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)賠償約15萬美元。當事人目前正在進行發現。在這個關頭,這件事的結果是無法預測的。
2019年4月,南卡羅來納州希爾頓海龜項目的主要貸款人BOKF(“阿肯色州銀行”)對WD-I Associates,LLC和Jon Wheeler提起訴訟,要求其拖欠BOKF的兩筆建築貸款。BOKF尋求任命一名接管人來接管WD-I據稱正在(誤)處理的項目的財務管理。根據WD-I在南卡羅來納州查爾斯頓提交的第11章破產程序,該訴訟目前被擱置。在Beaufort的行動中,BOKF已經採取行動,要求對Jon Wheeler做出違約判決,後者親自擔保了BOKF的兩筆貸款。該公司的子公司Wheeler Real Estate,LLC在Beaufort訴訟中被任命為WD-I Associates的前物業經理,以獲取財務信息。在Beaufort訴訟中,不向Wheeler Real Estate,LLC尋求損害賠償。本公司的子公司是第11章破產的債權人。
港灣點增税融資
2011年9月1日,格羅夫經濟發展局(Grove Economic Development Authority)發佈了格羅夫經濟發展局(Grove Economic Development Authority)税收增量收入票據(Tax Increment Revenue Note),2011應納税系列,金額為2,415,000美元,浮動利率為2.29%,不超過·14%·,分50期支付。·債券的收益用於為公共基礎設施的建設和其他場地改善提供資金,並通過開發產生的增量額外物業税來償還。Harbor Pointe Associates,LLC,當時由Jon Wheeler的附屬公司所有,就該基礎設施開發與Grove經濟發展管理局簽訂了一項經濟發展協議,如果從價税不足以支付年度償債,Harbor Pointe Associates,LLC將償還Grove經濟發展管理局(以下簡稱“協議”)。2014年,Harbor Pointe Associates,LLC被公司收購。··公司收購了。···*
債券有效期內的總償債缺口是不確定的,因為它是基於從價税、評估的財產價值、物業税税率、LIBOR和2036年之前的未來潛在發展。公司未來在協議項下的總本金義務將不超過截至2019年6月30日的債券本金金額-226萬美元。此外,公司可能根據未來付款日有效的本金餘額和LIBOR利率對票據承擔利息義務。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內,公司為償債缺口提供了約4.4萬美元的資金。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內,公司為償債缺口提供了約5,000美元的資金。·截至2019年6月30日,尚無應計金額,因為無法根據上述變量確定未來償債不足的合理估計。
11.關聯方交易
以下總結了截至2019年6月30日和2018年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年12月31日的六個月的關聯方活動。以下披露的金額反映了公司與其附屬公司之間的活動(以千計)。
|
| | | | | | | |
| 六個月結束 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 |
| (未審計) |
支付給關聯公司的金額 | $ | — |
| | $ | 15 |
|
從關聯公司收到的金額 | $ | 12 |
| | $ | 92 |
|
目錄
惠勒房地產投資信託公司和子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
11.關聯方交易(續)
|
| | | | | | | |
| 六月三十日, | | 十二月三十一號, |
| 2019 | | 2018 |
| (未審計) | | |
應收票據 | $ | — |
| | $ | 5,000 |
|
如附註4所述,本公司借出1,100萬元作為海龜的部分資金,並借出1,00,000元以出售將用於發展的土地。截至2019年6月30日,本公司共確認應收票據減值費用1200萬美元,將賬面價值減至零,詳情見附註4。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間,公司確認應收票據減值費用為500萬美元。本公司已將應收票據置於非應計狀態,未確認截至2019年6月30日的三個月和六個月的應收票據分別為35.9萬美元和71.4萬美元的利息收入。本公司尚未確認截至2018年6月30日的三個月和六個月的應付利息收入分別為35.9萬美元和71.4萬美元。於2018年2月,本公司為Sea Turtle提供開發、租賃、物業及資產管理服務的協議終止。海龜是關聯方,因為公司的前首席執行官和股東Jon Wheeler是執行成員。在協議終止之前,發生的硬成本中的5%的開發費是應支付給公司的。租賃、物業及資產管理費與向非相關物業提供服務所收取的費用一致。
本公司並無分別於截至2019年6月30日止三個月及六個月內向關聯方追討任何先前預留的款項。本公司於截至2018年6月30日止三個月及六個月分別收回關聯方應收款項0,000元及77,000元,這兩筆款項先前已予保留。回收計入簡明合併經營報表的“資產管理費”中。截至2019年6月30日和2018年12月31日,關聯方應收賬款的總免税額為220萬美元。截至2019年6月30日的3個月和6個月以及截至2018年12月31日的年度沒有記錄額外儲備。
12.後續事件
周邊廣場銷售
2019年7月12日,公司完成了周界廣場的銷售,合同價為720萬美元,償還了相關的650萬美元周界廣場貸款。
Laburnum Square再融資
2019年8月1日,公司為修訂和恢復的信貸協議的Laburnum Square抵押品部分進行了再融資,導致KeyBank信用額度支付了755萬美元。
2019年8月1日,本公司以4.28%的利率籤立了一張767萬美元的承付票,用於Laburnum Square的再融資。
項目2.?管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析;*
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論,連同我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註包括在本表格10-Q中,以及包含在我們截至2018年12月31日的2018年10-K表格中的綜合財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。有關以下信息的列報依據的更詳細信息,您應閲讀本表格10-Q中包含的未經審計簡明綜合財務報表的附註。
這份10-Q表格包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述,包括對我們的財務狀況、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們股東的預期現金分配金額以及其他事項的討論和分析。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是我們管理層基於對我們的業務和行業的知識和理解的意圖、信念或目前的期望。前瞻性陳述通常通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或這些術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體來識別,儘管並不是所有的前瞻性陳述都包括這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證,會受到風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,很難預測,可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
當時為真的前瞻性陳述可能最終被證明是不正確或錯誤的。謹提醒您不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述僅反映截至本表格10-Q之日我們管理層的觀點。我們沒有義務更新或修訂前瞻性陳述,以反映變化的假設、意外事件的發生或未來經營結果的變化。
在閲讀前瞻性陳述時,應考慮到這些因素以及我們在2019年2月28日提交給證券交易委員會(“SEC”)的最新10-K表格年度報告中“風險因素”部分確定的因素。
公司概況
截至2019年6月30日,該信託基金通過運營夥伴關係,在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有並運營了62箇中心、一座寫字樓和六處未開發的房產。因此,“公司”一詞的使用是指信託及其合併子公司,除非上下文另有要求。
近期趨勢和活動
2019年發生了幾件影響我們公司的重大事件。這些事件總結如下。
處置
|
| | | | | | | | | | | | | | |
處置日期 | | 財產 | | 合同價格 | | 利得 | | 淨收益 |
| | | | (以千計,未經審核) |
March 18, 2019 | | 格雷斯通交叉 | | $ | 6,000 |
| | $ | 1,452 |
| | $ | 1,744 |
|
2019年2月7日 | | 港灣Pointe地塊(1.28英畝) | | 550 |
| | — |
| | 19 |
|
2019年1月11日 | | Jenks廣場 | | 2,200 |
| | 387 |
| | 1,840 |
|
| | | | $ | 8,750 |
| | $ | 1,839 |
| | $ | 3,603 |
|
持有待售資產
2019年,公司管理層和董事會承諾了一項出售周界廣場的計劃。因此,該物業已被分類為持有待售。本公司於截至2019年6月30日止三個月及六個月按物業賬面值超過公允價值減去銷售成本(按2019年7月12日出售周界廣場計算)錄得115萬美元減值支出。
KeyBank信貸協議
2019年4月25日,本公司簽訂了經修訂和恢復的信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)。結合第一修正案,公司為KeyBank信用額度支付了100萬美元本金,並於2019年5月1日開始每月支付25萬美元本金。除其他條文外,第一修正案放棄超支(定義見經修訂及恢復信貸協議),並以利息覆蓋比率取代借款基準可用性(定義見經修訂及恢復信貸協議)。此外,KeyBank信用額度將在2019年7月31日之前降至2700萬美元,在2019年9月30日之前降至750萬美元,如果未償還餘額不低於110萬美元,則利率將於2019年8月31日上調至Libor加350個基點。
於2019年6月28日,本公司為經修訂及恢復的信貸協議的Martinsville村抵押部分進行再融資,導致支付1,546萬美元。此外,公司在截至2019年6月30日的6個月內已支付本金235萬美元。
反向定期貸款
截至2019年3月31日,Revere定期貸款已全部使用以下收益支付:
·2019年1月11日出售Jenks Plaza的收益為3.23萬美元;
·2019年2月7日出售港灣(Harbor Pointe)所得收益為3萬美元;
·每月預定本金支付30萬美元;以及,
| |
• | 406,000美元,剩餘本金餘額和2019年3月29日運營現金流的20,000美元退出費用。 |
海龜發育
2016年,本公司借出110萬美元用於南卡羅來納州希爾頓黑德的Pineland Station Shopping Center的部分資金,將來稱為Sea Turtle Development(“Sea Turtle”),並借出100萬美元用於出售將用於開發的土地。這兩種期票都附屬於BOKF提供的建設貸款,共計2000萬美元。
在2019年4月9日左右,BOKF向南卡羅來納州博福德縣的州法院提交了一份經過核實的申訴,涉及海龜拖欠BOKF建築貸款的問題,以及指定接管人、禁令救濟和會計記錄的問題。2019年5月7日,海龜向位於查爾斯頓的南卡羅來納州地區的美國破產法院提交了第11章自願破產申請。破產申請自動擱置了BOKF的訴訟。
州法院訴訟和破產訴訟中的訴狀稱,海龜自2018年9月以來一直拖欠BOKF的款項。訴狀進一步指出,截至2018年8月8日,該項目超出預算80萬美元。海龜已經聘請了一位經紀人來嘗試出售這處房產。有一種可能性是,經司法批准的出售該物業的價格不會超過BOKF在其建築貸款上欠下的價格。如果2019年未通過破產法院批准出售,預計破產申請將被駁回,BOKF將在南卡羅來納州法院恢復訴訟,可能導致該財產喪失抵押品贖回權。待決的法律程序為該發展項目的估計公平市場價值提供了額外的不確定性。因此,自二零一九年六月三十日起,本公司確認截至二零一九年六月三十日止三個月及六個月應收票據的減值費用為五百萬美元,因為預計海龜的估計公允價值不會撥備於司法批准出售時償還應收票據所需的現金。這使得應收票據的總減值費用達到1200萬美元,將賬面價值降為零。
海龜之公平市價乃以公允價值計量之三級估值階層為基礎,並代表三級投入。3級投入是不可觀察的投入,很少或根本沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
優先股息
截至2019年6月30日,公司已累計向我們的A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股份持有人支付了約1.01億美元的未宣佈股息,其中約349萬美元和697萬美元分別歸因於截至2019年6月30日的三個月和六個月。
新租約,租賃續期和到期
下表顯示了我們物業的選定租賃活動統計數據。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| 2019 | | 2018 (2) | | 2019 | | 2018 (2) |
續費(1): | | | | | | | |
租金增加後續訂的租約(平方英尺) | 90,113 |
| | 164,633 |
| | 180,971 |
| | 258,499 |
|
租金降低後續訂的租約(平方英尺) | 2,500 |
| | — |
| | 30,156 |
| | 38,480 |
|
續訂的租約沒有費率變化(平方英尺) | 6,183 |
| | 4,250 |
| | 8,583 |
| | 26,344 |
|
續訂租約總數(平方英尺) | 98,796 |
| | 168,883 |
| | 219,710 |
| | 323,323 |
|
| | | | | | | |
租金增加續訂的租約(計數) | 30 |
| | 33 |
| | 49 |
| | 50 |
|
租約續訂後費率降低(計數) | 1 |
| | — |
| | 8 |
| | 5 |
|
續訂租約而不更改費率(計數) | 3 |
| | 3 |
| | 5 |
| | 7 |
|
續訂租約總數(計數) | 34 |
| | 36 |
| | 62 |
| | 62 |
|
| | | | | | | |
已執行選項(計數) | 10 |
| | 10 |
| | 13 |
| | 17 |
|
| | | | | | | |
加價加權平均數(每平方英尺) | $ | 0.91 |
| | $ | 0.88 |
| | $ | 0.81 |
| | $ | 0.91 |
|
加權平均減少率(每平方英尺) | $ | (13.34 | ) | | $ | — |
| | $ | (3.36 | ) | | $ | (1.86 | ) |
所有續約的加權平均比率(每平方英尺) | $ | 0.49 |
| | $ | 0.85 |
| | $ | 0.25 |
| | $ | 0.51 |
|
加權平均與先前比率的變化 | 3.50 | % | | 9.18 | % | | 2.29 | % | | 5.73 | % |
| | | | | | | |
新租約(1) (3): | | | | | | | |
新租約(平方英尺) | 16,018 |
| | 130,840 |
| | 47,218 |
| | 202,916 |
|
新租約(計數) | 11 |
| | 21 |
| | 19 |
| | 36 |
|
加權平均率(每平方英尺) | $ | 14.89 |
| | $ | 8.46 |
| | $ | 13.49 |
| | $ | 8.36 |
|
| | | | | | | |
未來6個月內到期的可租賃總面積(“GLA”),包括按月租賃 | 4.17 | % | | 2.50 | % | | 4.17 | % | | 2.50 | % |
| |
(1) | 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的租賃數據基於續訂或新租賃期限內每平方英尺的平均費率。 |
| |
(2) | 2018租賃數據經過調整,以反映續訂或新租賃期限內每平方英尺的平均費率,以與2019年的展示保持一致。 |
| |
(3) | 本公司不包括為新租約平方英尺及新租約加權平均費率(每平方英尺)而訂立的土地租約。 |
截至2019年6月30日的3個月和6個月,與2018年6月30日結束的3個月和6個月相比
運營結果
下表分別比較了截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合經營報表。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, | | 三個月結束·更改 | | 六個月結束·更改 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 變化 | | %變化 | | 變化 | | %變化 |
屬性數據: | | | | | | | | | | | | | | | |
期末擁有和租賃的物業數量(1) | 62 |
| | 65 |
| | 62 |
| | 65 |
| | (3 | ) | | (4.62 | )% | | (3 | ) | | (4.62 | )% |
期末合計可租總面積(1) | 5,701,543 |
| | 5,743,394 |
| | 5,701,543 |
| | 5,743,394 |
| | (41,851 | ) | | (0.73 | )% | | (41,851 | ) | | (0.73 | )% |
期末結束入住率(1) | 89.2 | % | | 89.3 | % | | 89.2 | % | | 89.3 | % | | (0.1 | )% | | (0.11 | )% | | (0.1 | )% | | (0.11 | )% |
財務數據: | | | | | | | | | | | | | | | |
租金收入 | $ | 15,391 |
| | $ | 15,711 |
| | $ | 31,161 |
| | $ | 31,532 |
| | $ | (320 | ) | | (2.04 | )% | | $ | (371 | ) | | (1.18 | )% |
資產管理費 | 13 |
| | 47 |
| | 26 |
| | 172 |
| | (34 | ) | | (72.34 | )% | | (146 | ) | | (84.88 | )% |
佣金 | 5 |
| | 36 |
| | 47 |
| | 50 |
| | (31 | ) | | (86.11 | )% | | (3 | ) | | (6.00 | )% |
其他收入 | 123 |
| | 1,147 |
| | 293 |
| | 1,480 |
| | (1,024 | ) | | (89.28 | )% | | (1,187 | ) | | (80.20 | )% |
總收入 | 15,532 |
| | 16,941 |
| | 31,527 |
| | 33,234 |
| | (1,409 | ) | | (8.32 | )% | | (1,707 | ) | | (5.14 | )% |
費用: | | | | | | | | | | | | | | | |
物業操作 | 4,595 |
| | 4,518 |
| | 9,321 |
| | 9,117 |
| | 77 |
| | 1.70 | % | | 204 |
| | 2.24 | % |
非REIT管理和租賃服務 | 1 |
| | — |
| | 24 |
| | 36 |
| | 1 |
| | 100.00 | % | | (12 | ) | | (33.33 | )% |
折舊攤銷 | 5,287 |
| | 7,422 |
| | 11,103 |
| | 14,898 |
| | (2,135 | ) | | (28.77 | )% | | (3,795 | ) | | (25.47 | )% |
應收票據減值 | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
| | 100.00 | % | | 5,000 |
| | 100.00 | % |
持有以供出售的資產減值 | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | 100.00 | % | | 1,147 |
| | 100.00 | % |
公司一般與行政 | 1,380 |
| | 2,268 |
| | 3,194 |
| | 4,776 |
| | (888 | ) | | (39.15 | )% | | (1,582 | ) | | (33.12 | )% |
總運營費用 | 17,410 |
| | 14,208 |
| | 29,789 |
| | 28,827 |
| | 3,202 |
| | 22.54 | % | | 962 |
| | 3.34 | % |
(損失)處置財產的收益 | (331 | ) | | — |
| | 1,508 |
| | 1,055 |
| | (331 | ) | | (100.00 | )% | | 453 |
| | 42.94 | % |
營業(虧損)收入 | (2,209 | ) | | 2,733 |
| | 3,246 |
| | 5,462 |
| | (4,942 | ) | | (180.83 | )% | | (2,216 | ) | | (40.57 | )% |
利息收入 | — |
| | 1 |
| | 1 |
| | 2 |
| | (1 | ) | | (100.00 | )% | | (1 | ) | | (50.00 | )% |
利息費用 | (4,947 | ) | | (5,180 | ) | | (9,740 | ) | | (9,757 | ) | | 233 |
| | 4.50 | % | | 17 |
| | 0.17 | % |
所得税前持續經營淨虧損 | (7,156 | ) | | (2,446 | ) | | (6,493 | ) | | (4,293 | ) | | (4,710 | ) | | (192.56 | )% | | (2,200 | ) | | (51.25 | )% |
所得税費用 | (7 | ) | | (17 | ) | | (15 | ) | | (42 | ) | | 10 |
| | 58.82 | % | | 27 |
| | 64.29 | % |
持續經營淨虧損 | (7,163 | ) | | (2,463 | ) | | (6,508 | ) | | (4,335 | ) | | (4,700 | ) | | (190.82 | )% | | (2,173 | ) | | (50.13 | )% |
非連續業務收入 | — |
| | 903 |
| | — |
| | 903 |
| | (903 | ) | | (100.00 | )% | | (903 | ) | | (100.00 | )% |
淨損失 | (7,163 | ) | | (1,560 | ) | | (6,508 | ) | | (3,432 | ) | | (5,603 | ) | | (359.17 | )% | | (3,076 | ) | | (89.63 | )% |
減:可歸因於非控股權益的淨虧損 | (112 | ) | | (35 | ) | | (99 | ) | | (82 | ) | | (77 | ) | | (220.00 | )% | | (17 | ) | | (20.73 | )% |
惠勒房地產投資信託基金淨虧損 | $ | (7,051 | ) | | $ | (1,525 | ) | | $ | (6,409 | ) | | $ | (3,350 | ) | | $ | (5,526 | ) | | (362.36 | )% | | $ | (3,059 | ) | | (91.31 | )% |
| |
(1) | 不包括未開發的地塊和Riversedge North,我們的公司總部。包括持有以待售的資產。 |
總收入
截至2019年6月30日的三個月和六個月的總收入分別為1553萬美元和3153萬美元,而截至2018年6月30日的三個月和六個月的總收入分別為1694萬美元和3323萬美元,分別減少了141萬美元和171萬美元。其他收入分別減少102萬美元和119萬美元,主要是由於在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間,與伯克利中心購物中心農場新鮮食品和東南食品公司(“SEG”)回收相關的提前租賃終止費。某些SEG租賃、已出售物業、空置錨地的租金調整歸因於租金收入的減少,但部分被JANAF整個期間的運營所抵消。
總運營費用
截至2019年6月30日的三個月和六個月的總運營支出分別為1741萬美元和2979萬美元,分別比截至2018年6月30日的三個月和六個月增加320萬美元和96.2萬美元。截至2019年6月30日的三個月及六個月,本公司記錄的應收海龜票據減值費用為五百萬美元,持有待售資產的減值費用為一百一十五萬美元,這些費用在截至二零一八年六月三十日的三個月及六個月內未發生。在考慮了2019年的這些項目後,截至2019年6月30日的3個月和6個月的總運營支出分別減少了295萬美元和519萬美元
折舊和攤銷中記錄的214萬美元和38萬美元的減少是2018年提前終止租賃的租賃無形資產核銷的結果。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的公司一般和行政費用分別減少了88.8萬美元和158萬美元,原因如下:
| |
• | 15000美元和34萬美元的薪酬和福利減少,主要是由於員工份額補償和遣散費的減少; |
| |
• | 與2018年聘用KeyBanc Advisors相關的專業費用減少48.2萬美元和74.4萬美元,SOX內部審計合規性和保險報銷引起的法律費用分別減少48.2萬美元和74.4萬美元; |
| |
• | 採購和開發成本分別減少23.7萬美元和24萬美元,原因是與開發Folly Road外地塊相關的成本,而該公司選擇在2018年不再追求該項目;以及 |
| |
• | 由於公司在2018年選擇停止追求的房產再融資所產生的成本,資本和債務融資成本分別減少了18.3萬美元和16.2萬美元。這些成本在2019年沒有再次發生。 |
處置財產的收益
於截至2019年6月30日止三個月內,出售物業所得減少331,000美元,原因是於2019年拆除JANAF物業約10,000平方英尺的建築,以騰出空間供新雜貨商租户興建的約20,000平方英尺的新建築使用。截至2019年6月30日止六個月增加45.3萬美元是由於2019年拆除和出售Jenks Plaza和Graystone Crossing,扣除2018年出售Conyers Crossing Chipotle土地租約後的結果。
利息費用
截至2019年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為495萬美元和974萬美元,分別比截至2018年6月30日的三個月和六個月減少23.3萬美元和1.7萬美元。減少主要是由於2018年貸款修改導致的貸款成本攤銷降低,部分被JANAF整整六個月的利息支出所抵消,同時增加了可變利率債務的LIBOR,並於2018年將KeyBank信用額度以外的物業再融資為更高的固定利率貸款。
同店和新店營業收入
淨營業收入(“NOI”)是REITs廣泛使用的非GAAP財務指標。本公司相信,噪音指數是衡量本公司物業營運表現的有用指標。公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、利息費用、利息收入、所得税準備、銷售損益或資本支出、為出售而持有的資產減值、應收票據減值和租賃成本,因此它提供了一種業績衡量標準,與去年相比,反映了與擁有和經營商業房地產直接相關的收入和開支,以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響,提供了從淨收入中不能立即看到的視角。公司使用NOI來評估其經營業績,因為NOI允許公司評估入住率、租賃結構、租賃費率和租户基礎等因素對公司業績、利潤和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標,因為它不反映一般和行政開支、折舊和攤銷、非自願轉換、利息費用、利息收入、所得税準備金、出售或處置資產的損益,以及維持本公司物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI,因此,公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI相比較。
下表是來自最直接可比較的GAAP淨收入(虧損)財務指標的同店和新店NOI的對賬。相同的商店由在所有期間擁有的全部財產組成,而新商店由在所述期間獲得的財產組成。新的商店類別代表2018年1月發生的JANAF收購和2019年4月JANAF行政大樓的合併。
相同的商店財務信息反映了所有其他屬性的活動,包括以下屬性:
| |
◦ | 港灣Pointe地塊(2019年2月7日售出); |
| |
◦ | Conyers Crossing的Chipotle地面租賃(2018年1月12日出售); |
| |
◦ | Jenks Plaza(2019年1月11日售出);以及 |
| |
◦ | Graystone Crossing(2019年3月18日售出) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, |
| 相同的商店 | | 新建商店 | | 共計 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | | | | | |
| (以千計,未經審核) |
淨損失 | $ | (7,146 | ) | | $ | (1,486 | ) | | $ | (17 | ) | | $ | (74 | ) | | $ | (7,163 | ) | | $ | (1,560 | ) |
調整: | | | | | | | | | | | |
停業收入 | — |
| | (903 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (903 | ) |
所得税費用 | 7 |
| | 17 |
| | — |
| | — |
| | 7 |
| | 17 |
|
利息費用 | 4,218 |
| | 4,432 |
| | 729 |
| | 748 |
| | 4,947 |
| | 5,180 |
|
利息收入 | — |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1 | ) |
處置財產損失 | — |
| | — |
| | 331 |
| | — |
| | 331 |
| | — |
|
公司一般和行政 | 1,361 |
| | 2,223 |
| | 19 |
| | 45 |
| | 1,380 |
| | 2,268 |
|
持有以供出售的資產減值 | 1,147 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
|
應收票據減值 | 5,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
|
折舊攤銷 | 4,324 |
| | 6,104 |
| | 963 |
| | 1,318 |
| | 5,287 |
| | 7,422 |
|
非REIT管理和租賃服務 | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
|
資產管理和佣金收入 | (18 | ) | | (83 | ) | | — |
| | — |
| | (18 | ) | | (83 | ) |
物業淨營業收入 | $ | 8,894 |
| | $ | 10,303 |
| | $ | 2,025 |
| | $ | 2,037 |
| | $ | 10,919 |
| | $ | 12,340 |
|
| | | | | | | | | | | |
物業收入 | $ | 12,674 |
| | $ | 14,094 |
| | $ | 2,840 |
| | $ | 2,764 |
| | $ | 15,514 |
| | $ | 16,858 |
|
財產費 | 3,780 |
| | 3,791 |
| | 815 |
| | 727 |
| | 4,595 |
| | 4,518 |
|
物業淨營業收入 | $ | 8,894 |
| | $ | 10,303 |
| | $ | 2,025 |
| | $ | 2,037 |
| | $ | 10,919 |
| | $ | 12,340 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月, |
| 相同的商店 | | 新建商店 | | 共計 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | | | | | |
| (以千計,未經審核) |
淨(虧損)收入 | $ | (6,513 | ) | | $ | (3,418 | ) | | $ | 5 |
| | $ | (14 | ) | | $ | (6,508 | ) | | $ | (3,432 | ) |
調整: | | | | | | | | | | | |
停業收入 | — |
| | (903 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (903 | ) |
所得税費用 | 15 |
| | 42 |
| | — |
| | — |
| | 15 |
| | 42 |
|
利息費用 | 8,286 |
| | 8,406 |
| | 1,454 |
| | 1,351 |
| | 9,740 |
| | 9,757 |
|
利息收入 | (1 | ) | | (2 | ) | | — |
| | — |
| | (1 | ) | | (2 | ) |
(收益)處置財產的損失 | (1,839 | ) | | (1,055 | ) | | 331 |
| | — |
| | (1,508 | ) | | (1,055 | ) |
公司一般和行政 | 3,072 |
| | 4,722 |
| | 122 |
| | 54 |
| | 3,194 |
| | 4,776 |
|
持有以供出售的資產減值 | 1,147 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
|
應收票據減值 | 5,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
|
折舊攤銷 | 9,067 |
| | 12,599 |
| | 2,036 |
| | 2,299 |
| | 11,103 |
| | 14,898 |
|
非REIT管理和租賃服務 | 24 |
| | 36 |
| | — |
| | — |
| | 24 |
| | 36 |
|
資產管理和佣金收入 | (73 | ) | | (222 | ) | | — |
| | — |
| | (73 | ) | | (222 | ) |
物業淨營業收入 | $ | 18,185 |
| | $ | 20,205 |
| | $ | 3,948 |
| | $ | 3,690 |
| | $ | 22,133 |
| | $ | 23,895 |
|
| | | | | | | | | | | |
物業收入 | $ | 25,896 |
| | $ | 27,966 |
| | $ | 5,558 |
| | $ | 5,046 |
| | $ | 31,454 |
| | $ | 33,012 |
|
財產費 | 7,711 |
| | 7,761 |
| | 1,610 |
| | 1,356 |
| | 9,321 |
| | 9,117 |
|
物業淨營業收入 | $ | 18,185 |
| | $ | 20,205 |
| | $ | 3,948 |
| | $ | 3,690 |
| | $ | 22,133 |
| | $ | 23,895 |
|
物業收入
截至2019年6月30日的三個月和六個月的同店物業總收入分別降至1267萬美元和2590萬美元,而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為1409萬美元和2797萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月分別減少142萬美元和207萬美元,主要是由於與伯克利中心購物中心相關的2018年提前終止費用、對2018年SEG租約的租金修改、三個SEG收回和回填地點的租金降低、增加的空置量以及年內出售的物業的影響。
截至2019年6月30日的3個月和6個月代表了JANAF購物中心的完整活動期,以及2019年4月收購的JANAF行政大樓的部分3個月和6個月。New Stores在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別貢獻了284萬美元和556萬美元的收入,而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為276萬美元和505萬美元。
財產費
截至2019年6月30日的三個月和六個月的同店物業總支出相對持平,分別為378萬美元和771萬美元,而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為379萬美元和776萬美元。物業總支出增加的主要原因是新店分別增加了8.8萬美元和25萬5千美元。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月,新店鋪物業費用中沒有重大異常或非經常性項目。
物業淨營業收入
截至2019年6月30日的三個月和六個月的物業淨營業收入總額分別為1092萬美元和2213萬美元,而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為1234萬美元和2390萬美元,分別減少了142萬美元和176萬美元。同樣的商店分別減少了141萬美元和202萬美元,而新商店的財產噪聲分別減少了1.2萬美元和增加了25.8萬美元。
運營資金(FFO)
我們使用FFO,一種非GAAP衡量標準,作為我們經營業績的另一種衡量標準,特別是當它與運營結果和流動性相關時。我們根據NAREIT董事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中制定的標準計算FFO。按照NAREIT的定義,FFO代表淨收入(根據GAAP計算),不包括來自房地產銷售的收益(或虧損),加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發起成本的攤銷),加上商譽減值,與房地產相關的長期資產減值,以及在對未合併的合夥企業和合資企業進行調整之後。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REIT都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標,因為通過排除處置損益和折舊,FFO是一種有用的工具,可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績,或與不同公司進行比較。管理層使用FFO作為一種補充措施來管理和評估我們的業務,因為單獨使用GAAP淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準存在一定的限制。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算,隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移可預測地減少,而從歷史上看,房地產價值隨着市場狀況而上升或下降。因此,我們相信FFO在展示我們的經營業績時,為GAAP提供了一個有價值的替代測量工具。
以下是截至6月30日、2019年和2018年的3個月和6個月期間的相同和新商店FFO的比較,FFO是一種非GAAP衡量標準:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, |
| 相同的商店 | | 新建商店 | | 共計 | | 句號超過句號··更改 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (以千計,未經審核) | | | | | | |
淨損失 | $ | (7,146 | ) | | $ | (1,486 | ) | | $ | (17 | ) | | $ | (74 | ) | | $ | (7,163 | ) | | $ | (1,560 | ) | | $ | (5,603 | ) | | (359.17 | )% |
房地產資產折舊攤銷 | 4,324 |
| | 6,104 |
| | 963 |
| | 1,318 |
| | 5,287 |
| | 7,422 |
| | (2,135 | ) | | (28.77 | )% |
處置財產損失 | — |
| | — |
| | 331 |
| | — |
| | 331 |
| | — |
| | 331 |
| | 100.00 | % |
持有以供出售的資產減值 | 1,147 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | 100.00 | % |
處置財產的收益-停止經營 | — |
| | (903 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (903 | ) | | 903 |
| | 100.00 | % |
FFO | $ | (1,675 | ) | | $ | 3,715 |
| | $ | 1,277 |
| | $ | 1,244 |
| | $ | (398 | ) | | $ | 4,959 |
| | $ | (5,357 | ) | | (108.03 | )% |
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月, |
| 相同的商店 | | 新建商店 | | 共計 | | 句號超過句號··更改 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (以千計,未經審核) | | | | | | |
淨(虧損)收入 | $ | (6,513 | ) | | $ | (3,418 | ) | | $ | 5 |
| | $ | (14 | ) | | $ | (6,508 | ) | | $ | (3,432 | ) | | $ | (3,076 | ) | | (89.63 | )% |
房地產資產折舊攤銷 | 9,067 |
| | 12,599 |
| | 2,036 |
| | 2,299 |
| | 11,103 |
| | 14,898 |
| | (3,795 | ) | | (25.47 | )% |
(收益)處置財產的損失 | (1,839 | ) | | (1,055 | ) | | 331 |
| | — |
| | (1,508 | ) | | (1,055 | ) | | (453 | ) | | (42.94 | )% |
持有以供出售的資產減值 | 1,147 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | 100.00 | % |
處置財產的收益-停止經營 | — |
| | (903 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (903 | ) | | 903 |
| | 100.00 | % |
FFO | $ | 1,862 |
| | $ | 7,223 |
| | $ | 2,372 |
| | $ | 2,285 |
| | $ | 4,234 |
| | $ | 9,508 |
| | $ | (5,274 | ) | | (55.47 | )% |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的三個月和六個月期間,FFO總額分別比2018年同期減少536萬美元和527萬美元,主要是由於應收票據減值(詳見附註4)。
我們相信,根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目,這些項目不能表明我們的經營組合提供的結果,並影響我們的期間與期間業績的可比性。這些項目包括,但不限於,法律和解,非現金股份補償費用,非現金貸款攤銷和收購成本。因此,除了FFO外,管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”),我們將其定義為排除此類項目。管理層認為,這些調整在確定AFFO時是適當的,因為它們並不表示我們資產的經營業績。此外,我們相信AFFO對於投資界來説是一種有用的補充措施,可以用來將我們與其他REIT進行比較,因為許多REIT提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而,不能保證我們提供的AFFO與其他REIT的調整或修改的FFO相當。
截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月期間的AFFO合計如下表所示:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | |
| (以千計,未經審核) |
FFO | $ | (398 | ) | | $ | 4,959 |
| | $ | 4,234 |
| | $ | 9,508 |
|
優先股息-已宣佈 | — |
| | (3,206 | ) | | — |
| | (6,413 | ) |
優先股息-未申報 | (3,658 | ) | | — |
| | (7,315 | ) | | — |
|
優先股累加調整 | 171 |
| | 170 |
| | 341 |
| | 340 |
|
FFO可供普通股東和普通單位持有人使用 | (3,885 | ) | | 1,923 |
| | (2,740 | ) | | 3,435 |
|
應收票據減值 | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
|
購置和開發成本 | 20 |
| | 257 |
| | 24 |
| | 264 |
|
資本相關成本 | 62 |
| | 245 |
| | 136 |
| | 298 |
|
其他非經常性非現金支出 | 2 |
| | — |
| | 26 |
| | 103 |
|
股份薪酬 | 82 |
| | 67 |
| | 172 |
| | 486 |
|
直線租賃收入,淨直線費用 | 240 |
| | (394 | ) | | 85 |
| | (589 | ) |
貸款成本攤銷 | 535 |
| | 678 |
| | 927 |
| | 1,057 |
|
(下)高於市場租賃攤銷 | (194 | ) | | (86 | ) | | (420 | ) | | (108 | ) |
經常性資本支出和租户改善儲備 | (286 | ) | | (284 | ) | | (570 | ) | | (574 | ) |
AFFO | $ | 1,576 |
| | $ | 2,406 |
| | $ | 2,640 |
| | $ | 4,372 |
|
截至2019年6月30日止三個月及六個月的應收票據減值涉及與海龜相關的應收票據的減值費用為5,00,000,000美元,這並不表明我們的核心物業組合和未來運營。
2018年6月30日的購置和開發成本與Folly Road施工合同相關的成本核銷,因為公司已確定不再追求外包的開發。
其他非經常性和非現金支出是遣散費,我們相信不會在前進的基礎上產生。
優先股遞增調整代表與提高B系列優先股和D系列優先股相關的發行成本的攤銷。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的AFFO分別為158萬美元和264萬美元,而截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為241萬美元和437萬美元,分別減少了83萬美元和173萬美元。減少的驅動因素分別是優先股息增加45.1萬美元和90.1萬美元,與2019年優先系列D的股息率增加有關,財產NOI分別減少142萬美元和176萬美元,利息支出和淨貸款攤銷分別減少9萬美元和11.3萬美元;由公司一般費用和行政費用的減少抵消。
流動性與資本資源
截至2019年6月30日,我們的合併現金、現金等價物和限制現金總額為2036萬美元,而2018年12月31日的合併現金、現金等價物和限制現金為1800萬美元。運營現金流
截至2018年6月30日、2019年和2018年的6個月期間的活動、投資活動和融資活動如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月, | | 句號超過句號··更改 |
| 2019 | | 2018 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| | | (以千計,未經審核) | | |
經營活動 | $ | 7,807 |
| | $ | 12,629 |
| | $ | (4,822 | ) | | (38.18 | )% |
投資活動 | $ | 2,633 |
| | $ | (21,981 | ) | | $ | 24,614 |
| | 111.98 | % |
籌資活動 | $ | (8,079 | ) | | $ | 15,678 |
| | $ | (23,757 | ) | | (151.53 | )% |
經營活動
在截至2019年6月30日的六個月中,我們來自運營活動的現金流為781萬美元,而在截至2018年6月30日的六個月中,來自運營活動的現金流為1263萬美元,減少了482萬美元。這一減少主要是由於同一家商店減少了202萬美元的財產NOI以及減少了應付款、應計費用和其他負債337萬美元,此外還有應收賬款和遞延成本的時間安排。
投資活動
在截至2019年6月30日的六個月中,我們的投資活動提供的現金流量為263萬美元,而在截至2018年6月30日的六個月期間,投資活動使用的現金流量為2198萬美元,由於以下原因,提供的現金增加了2462萬美元:
| |
• | 2018年用於收購JANAF的現金流出2313萬美元; |
| |
• | 用於資本支出的現金流出減少179萬美元,主要是由於哥倫比亞消防隊的重新開發以及2018年周邊中心租户的改善;並由以下因素抵消 |
| |
• | 2019年出售Jenks Plaza、Graystone和Harbor Pointe地塊導致收到的現金減少304,000美元,而2018年Conyers Crossing的Chipotle地面租約和Laskin Road地塊的銷售則減少了304,000美元。 |
籌資活動
在截至2019年6月30日的六個月中,我們用於融資活動的現金流為808萬美元,而在截至2018年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金流為1568萬美元,減少了2376萬美元,原因如下:
| |
• | 2018年D系列優先股發行導致出售優先股收益減少216萬美元; |
| |
• | 由於2018年JANAF Bravo貸款、哥倫比亞消防房屋建築貸款預付款、New Market、LaGrange、Ridgeland和Georgetown的再融資,2019年Martinsville村的貸款收益減少430萬美元; |
| |
• | 貸款本金支付增加752萬美元,主要是由於償還Revere定期貸款和高級可轉換票據,以及Martinsville村再融資和償還KeyBank信用額度;以及 |
| |
• | 股息及分派現金流出減少852,000,000美元,主要是由於2019年暫停優先股息。 |
我們打算繼續謹慎地管理我們的債務,以保持保守的資本結構,並將公司內部的槓桿降至最低。截至2019年6月30日和2018年12月31日,我們的債務餘額(不包括未攤銷債務發行成本)包括以下內容(以千計):
|
| | | | | | | |
| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (未審計) | | |
固定利率票據 | $ | 292,151 |
| | $ | 286,684 |
|
可調利率抵押貸款 | 24,583 |
| | 26,503 |
|
固定利率票據,持有待售資產 | 6,497 |
| | 4,323 |
|
浮動利率信貸額度 | 34,291 |
| | 52,102 |
|
債務總額 | $ | 357,522 |
| | $ | 369,612 |
|
截至2019年6月30日,我們的固定利率債務(包括待售資產)的加權平均利率和期限分別為4.70%和5.07年。在截至2019年12月31日的六個月內,我們有6500萬美元的債務到期,包括預定的本金償還。雖然我們預計能夠在合理的市場上為我們到期的貸款再融資
條款到期後,我們無法這樣做可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。請參閲本表格10-Q中的附註6,瞭解額外的抵押債務詳情。
未來流動性需求
本公司的主要流動性需求,除了為我們正在進行的業務提供資金外,於2019年6月30日為截至2020年6月30日的12個月內到期的債務到期日和本金支付8268萬美元,以及我們修訂和恢復的信貸協議(如附註6所述)中詳述的契約要求。8268萬美元中包括KeyBank信用額度中的3429萬美元。KeyBank信用額度由我們投資組合中的9個房產作為抵押品,KeyBank信用額度上的借款金額計劃在特定日期之前降低。2019年8月1日,公司對Laburnum Square進行了再融資,導致KeyBank信用額度支付了755萬美元本金,按照第一修正案的要求將餘額減少到2624萬美元。該公司計劃通過每月本金支付、再融資和物業銷售來滿足第一修正案所述的剩餘期限。此外,關鍵銀行信用額度可根據公司的選擇延長一年,直至2020年12月21日,但須遵守某些慣例條件。此外,在2019年6月30日之後,在出售外圍廣場時,650萬美元的貸款被全額支付。管理層打算在到期時對剩餘的到期債務進行再融資或延長。
除了為債務支付提供資金所需的流動資金外,我們可能會在年內為我們現有的物業招致一定程度的資本支出,而這些資本支出不能轉嫁給我們的租户。這些支出中的大部分發生在購買需要進行重大改進以最大限度提高入住率和租賃率的新物業之後,以及需要對現有物業進行整容以提高其市場性,或者需要對租户進行改進以使空間適合特定租户的需求之後。
為了滿足這些未來的流動性需求,截至2019年6月30日,公司擁有393萬美元的現金和現金等價物,1643萬美元的貸款準備金,用於改善租户、租賃佣金、房地產税和保險,並打算在截至2020年6月30日的年度使用運營產生的現金。此外,董事會從2018年第四季度股息開始暫停支付A系列優先股息、B系列優先股息和D系列優先股息。董事會計劃不斷重新審議A系列優先股、B類優先股和D類優先股的股息支付政策。董事會認為,股息暫停將為公司提供額外資金,以滿足其持續的流動性需求,約為(每季349萬美元)。
此外,本公司計劃採取措施,通過回填空置錨地、更換拖欠租賃條款的租户、通過改善租户的部分資金、處置資產和再融資物業來增加未來租賃收入,從而擴大其運營並增加流動性。
我們在債務再融資方面的成功,並執行我們的戰略,將決定我們未來的流動性需求。如果我們不能在這些領域執行,我們在沒有額外資本的情況下增長和恢復股息的能力可能會受到限制。
表外安排
2011年9月1日,格羅夫經濟發展局(Grove Economic Development Authority)發佈了格羅夫經濟發展局(Grove Economic Development Authority)税收增量收入筆記(Tax Increment Revenue Note),2011應納税系列,金額為2,415,000美元,浮動利率為2.29%,不超過14%,分50期支付。·債券的收益將為公共基礎設施的建設和其他場地改善提供資金,並將通過開發產生的增量額外物業税來償還。Harbor Pointe Associates,LLC(當時為Jon Wheeler的附屬公司所有)與Grove Economic Development Authority就此基礎設施開發簽訂了一項經濟發展協議,如果從價税不足以支付年度償債費用,Harbor Pointe Associates,LLC將償還Grove Economic Development Authority(“協議”)。2014年,Harbor Pointe Associates,LLC被公司收購。
債券有效期內的總償債缺口是不確定的,因為它是基於從價税、評估的財產價值、物業税税率、LIBOR和2036年之前的未來潛在發展。公司未來在協議項下的總本金義務將不超過截至2019年6月30日的債券本金金額-226萬美元。此外,公司可能根據未來付款日有效的本金餘額和LIBOR利率對票據承擔利息義務。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內,公司為償債缺口提供了約4.4萬美元的資金。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內,公司為償債缺口提供了約5,000美元的資金。截至2019年6月30日,尚未為此應計金額,因為無法根據上述變量確定未來償債不足的合理估計。
截至2019年6月30日,我們沒有可能對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本資源或資本支出產生重大影響的表外安排,除上述安排外。
近期會計公告
見本報告第9頁開始的簡明綜合財務報表附註2表格10-Q,本附註提供了對租賃採用的會計準則的描述,ASU 2016-02,“租賃(主題842)”。
關鍵會計政策
在編制簡明綜合財務報表時,吾等已作出估計及假設,影響截至財務報表日期之資產及負債之申報金額及或有資產及負債之披露,以及報告期間之已申報收入及開支金額。實際結果可能與這些估計不同。·我們的關鍵會計政策摘要包含在我們2018年的表格10-K的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下。在截至2019年6月30日的六個月裏,除了圍繞我們的承租人和出租人活動的政策外,這些政策沒有發生重大變化。這些政策變化是作為通過ASU 2016-02,“租約(主題842)”的一部分做出的。採用的最大影響是確認運營租賃的ROU資產和租賃負債分別約為1190萬美元和199萬美元,截至2019年1月1日,公司是承租人。政策變化對我們的現金流沒有影響,對精簡的綜合經營報表也沒有實質性的影響。有關最近會計聲明的額外披露以及它們將對我們的業務產生的預期影響,請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的附註2。
可用信息
公司的網址是www.whlr.us。我們通過我們的網站免費提供我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供這些材料後,在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。此外,我們還發布了我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程,以及我們的員工、高級管理人員、代理和代表的商業行為和道德準則,董事會成員的商業行為和道德準則,公司治理原則,包括關於董事獨立性的指導方針,以及內幕交易政策,所有這些都在不同的標題下。我們網站的內容未以引用的方式併入Form 10-Q的本季度報告或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中,任何對我們網站的引用僅為無效的文本引用。
項目3···關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
4.···控制和程序。
對披露控制和程序的評價
在我們的主要行政人員和財務官員的監督和參與下,該信託或本公司的管理層已經評估了我們的披露控制和程序的有效性,以確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交的文件中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告,包括確保這些信息被積累起來並酌情傳達給信託的管理層,以便及時就所要求的披露做出決定。基於這樣的評估,我們的首席執行官和財務官得出結論,這些披露控制和程序自2019年6月30日(本表格10-Q所涵蓋的期間結束)起生效。
財務報告內部控制的變化
一個也沒有。
第二部分.其他信息
項目1.···法律訴訟程序(Legal Procedures)。
2018年5月,前首席執行官兼總裁喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)在弗吉尼亞州比奇市的巡迴法院對公司提起訴訟,聲稱其違反與公司的僱傭協議以及報復性終止的索賠。公司正在積極為訴訟中提出的索賠進行辯護。訴訟的無陪審團審判定於2019年4月17日至18日進行,但不顧公司的反對繼續進行。新的審判日期是2019年12月17日至18日。在這個關頭,這件事的結果是無法預測的。
2018年6月28日左右,JCP Investment Partnership,LP和JCP Investment Partnership II,Master Fund LP在馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院對公司提起訴訟,指控公司未能根據管理公司D系列優先股發行的補充條款維持指定資產覆蓋率,因此需要以每股25.00美元的價格贖回這些優先股。公司已經提交了否認責任的答辯書,當事人正在進行發現。審判定於2020年3月2-6日進行。在這個早期關頭,這件事的結果是無法預測的。
2018年9月,前首席執行官兼總裁喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)向弗吉尼亞州比奇市巡迴法院(Circuit Court For The City Of Virginia Beach)提起誹謗和侵權干涉合同預期、預期商業關係和經濟優勢的訴訟,聲稱現任首席執行官和總統大衞·凱利(David Kelly)在與一個行業協會的通信中誹謗了他。該公司的D&O承運人已經為凱利聘請了律師,凱利正在積極為訴訟辯護,並提出反訴,要求喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)賠償約15萬美元。當事人目前正在進行發現。在這個關頭,這件事的結果是無法預測的。
2019年4月,南卡羅來納州希爾頓海龜項目的主要貸款人BOKF(“阿肯色州銀行”)對WD-I Associates,LLC和Jon Wheeler提起訴訟,要求其拖欠BOKF的兩筆建築貸款。BOKF尋求任命一名接管人來接管WD-I據稱正在(誤)處理的項目的財務管理。根據WD-I在南卡羅來納州查爾斯頓提交的第11章破產程序,該訴訟目前被擱置。在Beaufort的行動中,BOKF已經採取行動,要求對Jon Wheeler做出違約判決,後者親自擔保了BOKF的兩筆貸款。該公司的子公司Wheeler Real Estate,LLC在Beaufort訴訟中被任命為WD-I Associates的前物業經理,以獲取財務信息。在Beaufort訴訟中,不向Wheeler Real Estate,LLC尋求損害賠償。本公司的子公司是第11章破產的債權人。
除上述情況外,我們還面臨日常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。這些事項一般由保險承保。雖然不能肯定地預測這些問題的解決,但管理層相信這些問題的最終結果不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。
第1A項風險因素。
第1A項所披露的風險因素沒有重大變化。風險因素在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。
項目2.?股權證券的未登記銷售和收益的使用。
(A)···不適用。
(B)···不適用。
(C)···不適用。
項目3···高級證券的默認設置。-。
一個也沒有。
4.···礦工安全披露內容;(4)···礦山安全披露。
不適用。
項目·5.···其他信息。···#*
一個也沒有。
物品·6.···展品。
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陳列品 | | |
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3.1 | | 註冊人的修改和重述條款。(1) |
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3.2 | | 註冊人補充條款,日期為2016年9月16日。(11) |
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3.3 | | 註冊人補充條款,日期為2016年12月1日。(13) |
| | |
3.4 | | 修改和重述條款,自2017年3月31日起生效(14) |
| |
3.5 | | 修改和重述條款,自2017年3月31日起生效(14) |
| | |
3.6 | | 修訂和恢復登記人章程(2) |
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3.7 | | 物品更正證書補充(18) |
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4.1 | | 登記人普通股證書格式(14) |
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4.2 | | 註冊人B系列優先股證書格式(3) |
| | |
4.3 | | 註冊人D系列優先股證書格式。(11) |
| | |
10.1 | | Wheeler REIT,L.P.有限合夥協議的修訂和重新生效(4) |
| |
10.2 | | Wheeler REIT,L.P.指定A系列可轉換優先股的修訂和重新生效的有限合夥協議。(5) |
| | |
10.3 | | Wheeler REIT,L.P.修訂和重新簽署的有限合夥協議。修訂B系列可轉換優先股的指定。(12) |
| | |
10.4 | | Wheeler REIT,L.P.指定D系列累積可轉換優先股的修訂和重新簽訂的有限合夥協議。(11) |
| | |
10.5 | | Wheeler REIT,L.P.有限合夥協議的修訂和重新修訂。修訂額外系列D累計可轉換優先股的指定。(13) |
| | |
10.6 | | 惠勒房地產投資信託公司2015年長期激勵計劃(6) |
| |
10.7 | | 惠勒房地產投資信託公司2016年長期激勵計劃(10) |
| | |
10.8 | | 與大衞·凱利的僱傭協議(17) |
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10.9 | | 與Matthew Reddy的僱傭協議(17) |
| | |
10.10 | | 與M·安德魯·富蘭克林的僱傭協議(17) |
| | |
10.11 | | 2014年10月24日的税務保護協議,由Jon S.Wheeler、Wheeler REIT,L.P.和Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.共同簽署。(7) |
| | |
10.12 | | 股東權利協議,日期為2015年3月19日,由惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.)簽署。和Westport Capital Partners LLC作為代表某些投資者的代理。(8) |
| | |
10.13 | | 董事會觀察員權利協議,日期為2015年3月19日,由惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.)簽署。和MFP Investors,LLC。(8) |
| | |
10.14 | | 2015年3月19日惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.)簽署的信件協議還有喬恩·S·惠勒。(8) |
| | |
10.15 | | 2017年2月8日税收保護協議(9) |
| | |
10.16 | | 修訂和恢復的信貸協議日期為2017年12月21日。(15) |
| | |
10.17 | | 2018年3月2日修訂和恢復的信貸協議的KeyBank信函協議修正案。(19) |
| | |
10.18 | | 2018年8月7日修訂和恢復的信貸協議的KeyBank信函修正案。(20) |
| | |
|
| | |
10.19 | | 2018年10月15日修訂和恢復的信貸協議的KeyBank信函修正案。(21) |
| | |
10.20 | | 2019年2月28日修訂和恢復的信貸協議的KeyBank信函修正案。(22) |
| | |
10.21 | | 日期為2019年4月25日的KeyBank修訂和恢復信貸協議的第一修正案。(23) |
| | |
10.22 | | 日期為2013年6月5日的JANAF貸款協議。(16) |
| | |
31.1 | | 惠勒房地產投資信託公司首席執行官的認證。根據1934年修訂的“證券交易法”第13A-14條,根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過(24) |
| |
31.2 | | 惠勒房地產投資信託公司首席財務官認證根據1934年修訂的“證券交易法”第13A-14條,根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過(24) |
| |
32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906條通過的18 U.S.C.第1350節對首席執行官的認證(24) |
| |
32.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906條通過的18 U.S.C.第1350節對首席財務官進行認證(24) |
| |
| | |
101.INS XBRL | | 實例文件(24) |
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101.SCH | | XBRL Taxonomy Extension Schema文檔(24) |
| | |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫(24) |
| | |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫(24) |
| | |
101.實驗室 | | XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase(24) |
| | |
101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase(24) |
| |
(1) | 作為註冊人的Form 8-K報告的證據提交,於2016年8月8日提交併通過引用併入本文。 |
| |
(2) | 作為註冊人註冊聲明(註冊號為333-177262)的證物,根據1933年“證券法”於2012年2月14日提交,並通過引用併入本文中,該表為S-11/A表格(註冊號為333-177262)。 |
| |
(3) | 根據1933年證券法,作為註冊人註冊聲明(註冊號333-194831)的證物提交,表格S-11/A(註冊號333-194831)先前於2014年4月23日提交,通過引用併入本文。 |
| |
(4) | 作為註冊人註冊聲明(註冊號為333-198245)的證物提交,之前根據1933年證券法於2014年8月20日提交的表格S-11(註冊號為333-198245),通過引用合併於此。 |
| |
(5) | 作為註冊人的Form 8-K報告的證據提交,於2015年4月15日提交,並通過引用合併於此。 |
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(6) | 作為註冊人在2015年6月8日提交的Form 8-K報告的證據提交,並通過引用合併於此。 |
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(7) | 作為註冊人在2014年10月30日提交的Form 8-K報告的證據提交,並通過引用合併於此。 |
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(8) | 作為註冊人的Form 8-K報告的證據提交,於2015年3月19日提交併通過引用併入本文。 |
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(9) | 作為註冊人在2017年2月10日提交的Form 8-K報告的證據提交,並通過引用合併於此。 |
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(10) | 作為註冊人的Form 8-K報告的證據提交,於2016年6月16日提交併通過引用併入本文。 |
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(11) | 作為註冊人的Form 8-K報告的證據提交,於2016年9月20日提交併通過引用併入本文。 |
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(12) | 作為註冊人的Form 8-K報告的證據提交,於2016年7月15日提交併通過引用併入本文。 |
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(13) | 作為註冊人的Form 8-K報告的證據提交,於2016年12月5日提交併通過引用併入本文。 |
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(14) | 作為註冊人在2017年4月3日提交的Form 8-K報告的證據提交,並通過引用合併於此。 |
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(15) | 作為註冊人在2017年12月22日提交的Form 8-K報告的證據提交,並通過引用合併於此。 |
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(16) | 作為註冊人在2018年1月23日提交的Form 8-K報告的證據提交,並通過引用合併於此。 |
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(17) | 作為註冊人在2018年2月20日提交的Form 8-K報告的證據提交,並通過引用合併於此。 |
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(18) | 作為註冊人在2018年5月4日提交的Form 8-K報告的證據提交,並在此通過引用併入本文。 |
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(19) | 作為註冊人在2018年3月7日提交的Form 8-K/A報告的證據提交,並通過引用合併於此。 |
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(20) | 作為註冊人在2018年8月8日提交的Form 8-K/A報告的證據提交,並通過引用合併於此。 |
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(21) | 作為註冊人在2018年10月19日提交的Form 8-K/A的報告的證據提交,並在此通過引用併入本文。 |
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(22) | 作為註冊人的Form 8-K/A報告的證據,於2019年3月14日提交併通過引用併入本文。 |
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(23) | 作為註冊人在2019年5月1日提交的Form 8-K/A報告的證據提交,並通過引用合併於此。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| | | 惠勒房地產投資信託公司 |
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| | | 依據: | | /s/Matthew T.Reddy |
| | | | | 馬修·T·雷迪 |
| | | | | 首席財務官 |
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日期: | 八月五日,2019年 | | | | |