yeti_Current_Folio

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月29日的季度

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

佣金檔案編號001-38713

Yeti Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)


特拉華		45‑5297111
(國家或其他司法管轄區		(I.R.S.僱主
公司或組織)		標識號)

7601西南大道
德克薩斯州奧斯汀78735

(主要執行機構地址)
(郵政編碼)

(512) 394‑9384

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據法案第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	YETI	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否☐

通過複選標記表明，註冊人是否在過去12個月內(或在較短的時間內，要求註冊人提交此類文件)，以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每一份互動數據文件(Interactive Data File)。是否☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速文件服務器☐		加速文件管理器☐

非加速文件管理器		較小的報告公司☐
		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐編號

截至2019年8月1日，已發行普通股84，882，673股(面值0.01美元)。

有關前瞻性陳述的警告説明

本季度報告Form 10-Q包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史或當前事實的陳述外，本季度報告(Form 10-Q)中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含諸如“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“擁有”、“思考”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”以及與任何討論未來運營業績或其他事件的時間或性質有關的具有類似含義的其他詞語和術語。例如，所有與增長戰略、估計和預計成本、支出和增長率、未來運營、增長或倡議或戰略的計劃和目標有關的陳述都是前瞻性陳述。所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期的結果大不相同，因此，您不應過度依賴這些陳述。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：

我們保持和加強品牌的能力，以及產生和維持對我們產品的持續需求的能力；

我們成功設計和開發新產品的能力；

我們有效管理增長的能力；

我們擴展到其他消費市場的能力，以及我們這樣做的成功；

我們國際擴張計劃的成功；

我們在户外和娛樂市場有效競爭的能力，並保護我們的品牌；

我們產品的客户支出水平，對一般經濟條件等因素敏感；

我們的第三方合同製造商和供應商出現問題或損失，或無法獲得原材料；

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動以及隨後的製造延遲或增加的成本；

我們準確預測產品需求和運營結果的能力；

我們與國家、地區和獨立零售商的關係，他們佔我們銷售額的很大一部分；

自然災害和我們的信息技術故障對我們的運營和我們的製造合作伙伴的運營的影響；

我們吸引和留住技術人員和高級管理人員的能力，並保持我們的管理層和關鍵員工的持續努力；

我們的負債對我們投資業務持續需求的能力的影響；

根據紐約證券交易所上市標準，我們的“受控公司”豁免的影響以及此類豁免的可能損失，取決於適用的分階段期限；以及

本季度報告(Form 10-Q)第II部分第1A項“風險因素”下列出的其他風險和不確定因素，因為這些風險因素可能會被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。

這些前瞻性陳述是基於詳細的假設做出的，反映了管理層當前的期望和信念。雖然我們認為這些作為前瞻性陳述基礎的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們也不可能預測所有可能影響實際結果的因素。

此處包含的前瞻性陳述僅為截至本文之日。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求。


	Page
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未審計)
簡明綜合資產負債表	1
簡明合併經營報表	2
綜合收益簡明合併報表	3
簡明綜合權益表	4
現金流量簡明合併報表	6
未審計簡明合併財務報表説明	7
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析	17
項目3.市場風險的定量和定性披露	27
項目4.控制和程序	27
第二部分.其他信息	28
項1.法律訴訟	28
項目1A。危險因素	28
項目6.展品	50
簽名	51

第一部分財務信息

項目1.財務報表.

Yeti Holdings，Inc.

精簡合併資產負債表

(未審核)

(以千為單位，除每共享數據外)


	June 29,		12月29日，
	2019		2018
資產
流動資產
Cash	$	38,023	$	80,051
應收賬款，淨額		75,856		59,328
存貨		181,354		145,423
預付費用及其他流動資產		17,762		12,211
流動資產總額		312,995		297,013
物業和設備，淨額		79,989		74,097
商譽		54,293		54,293
無形資產，淨額		90,375		80,019
遞延所得税		1,306		7,777
遞延費用及其他資產		1,478		1,014
總資產	$	540,436	$	514,213

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	101,538	$	68,737
應計費用及其他流動負債		44,575		53,022
應付税款		1,766		6,390
應計工資及相關成本		8,149		15,551
長期債務的本期到期日		42,138		43,638
流動負債總額		198,166		187,338
長期債務，扣除本期部分		263,258		284,376
其他負債		15,060		13,528
總負債		476,484		485,242

承諾和或有事項(注8)

股東權益
普通股，面值0.01美元；授權600，000股；分別於2019年6月29日和2018年12月29日發行84，820股和84，196股已發行股票		848		842
優先股，面值0.01美元；授權30，000股；未發行或未發行股票		—		—
額外實收資本		278,671		268,327
累計赤字		(215,533)		(240,104)
累計其他綜合損失		(34)		(94)
股東權益總額		63,952		28,971
總負債和股東權益	$	540,436	$	514,213

見未審計簡明合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

精簡合併經營報表

(未審核)

(以千為單位，除每共享數據外)


	三個月結束				六個月結束
	June 29,		June 30,		June 29,		June 30,
	2019		2018		2019		2018
淨銷售額	$	231,654	$	206,288	$	387,007	$	341,545
銷售商品成本		115,377		105,718		194,103		183,786
毛利		116,277		100,570		192,904		157,759
銷售、一般和管理費用		81,277		67,384		149,120		121,329
營業收入		35,000		33,186		43,784		36,430
利息費用		(5,695)		(8,593)		(11,762)		(16,719)
其他收入(費用)		49		(93)		112		(111)
所得税前收入		29,354		24,500		32,134		19,600
所得税費用		(7,131)		(5,675)		(7,744)		(4,036)
淨收入	$	22,223	$	18,825	$	24,390	$	15,564

每股淨收入
基礎	$	0.26	$	0.23	$	0.29	$	0.19
稀釋	$	0.26	$	0.23	$	0.28	$	0.19

加權平均已發行普通股
基礎		84,577		81,147		84,387		81,283
稀釋		86,227		82,932		86,042		82,956

見未審計合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

簡明綜合收益表

(未審核)

(以千為單位)


	三個月結束				六個月結束
	June 29,		June 30,		June 29,		June 30,
	2019		2018		2019		2018
淨收入	$	22,223	$	18,825	$	24,390	$	15,564
其他綜合收入
外幣折算調整		73		(52)		60		(57)
綜合收入總額	$	22,296	$	18,773	$	24,450	$	15,507

見未審計合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

精簡合併權益表

(未審核)

(以千為單位)


	截至2019年6月29日的三個月
								累計
				其他				其他		合計
	普通股			實收		累計		綜合		股東‘
	份	金額		資本		赤字		(虧損)收入		權益(赤字)
餘額，2019年3月30日	84,196	$	842	$	272,332	$	(237,596)	$	(107)	$	35,471
股權薪酬	—		—		4,281		—		—		4,281
股票期權的行使	624		6		2,058		—		—		2,064
股息	—		—		—		(160)		—		(160)
其他綜合收入	—		—		—		—		73		73
淨收入	—		—		—		22,223		—		22,223
Balance, June 29, 2019	84,820	$	848	$	278,671	$	(215,533)	$	(34)	$	63,952

	截至2018年6月30日的三個月
								累計
				其他				其他		合計
	普通股			實收		累計		綜合		股東‘
	份	金額		資本		赤字		(虧損)收入		權益(赤字)
餘額，2018年3月31日	81,147	$	811	$	220,138	$	(299,956)	$	38	$	(78,969)
股權薪酬	—		—		4,098		—		—		4,098
股息	—		—		—		(703)		—		(703)
其他綜合損失	—		—		—		—		(52)		(52)
淨收入	—		—		—		18,825		—		18,825
Balance, June 30, 2018	81,147	$	811	$	224,236	$	(281,834)	$	(14)	$	(56,801)

見未審計合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

精簡合併權益表

(未審核)

(以千為單位)


	截至2019年6月29日的六個月
								累計
				其他				其他		合計
	普通股			實收		累計		綜合		股東‘
	份	金額		資本		赤字		(虧損)收入		權益(赤字)
餘額，2018年12月29日	84,196	$	842	$	268,327	$	(240,104)	$	(94)	$	28,971
股權薪酬	—		—		8,286		—		—		8,286
股票期權的行使	624		6		2,058		—		—		2,064
採用新會計準則	—		—		—		500		—		500
股息	—		—		—		(319)		—		(319)
其他綜合收入	—		—		—		—		60		60
淨收入	—		—		—		24,390		—		24,390
Balance, June 29, 2019	84,820	$	848	$	278,671	$	(215,533)	$	(34)	$	63,952

	截至2018年6月30日的6個月
								累計
				其他				其他		合計
	普通股			實收		累計		綜合		股東‘
	份	金額		資本		赤字		(虧損)收入		權益(赤字)
餘額，2017年12月30日	81,535	$	815	$	219,095	$	(296,184)	$	43	$	(76,231)
股權薪酬	—		—		7,108		—		—		7,108
選項的行使	11		—		53		—		—		53
與股權薪酬淨額結算相關的扣繳股份	(2)		—		(57)		—		—		(57)
普通股回購	(397)		(4)		(1,963)		—		—		(1,967)
股息	—		—		—		(1,214)		—		(1,214)
其他綜合損失	—		—		—		—		(57)		(57)
淨收入	—		—		—		15,564		—		15,564
Balance, June 30, 2018	81,147	$	811	$	224,236	$	(281,834)	$	(14)	$	(56,801)

見未審計合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

精簡合併現金流量表

(未審核)

(以千為單位)


	六個月結束
	June 29,		June 30,
	2019		2018
經營活動的現金流：
淨收入	$	24,390	$	15,564
將淨收入調整為經營活動提供的現金：
折舊攤銷		13,801		11,885
延期融資費攤銷		1,133		1,456
股權薪酬		8,286		7,108
遞延所得税		6,310		2,717
長期資產減值		97		598
處置長期資產收益		—		(20)
營業資產和負債的變化：
應收賬款，淨額		(15,945)		1,658
存貨		(36,225)		25,685
其他流動資產		(5,516)		(4,277)
應付帳款和應計費用		17,367		28,415
應付税款		(4,655)		(8,956)
其他		723		1,798
經營活動提供的淨現金		9,766		83,631
投資活動的現金流：
購置財產和設備		(16,786)		(7,067)
購買無形資產，淨額		(13,214)		(7,724)
出售長期資產收益		—		165
用於投資活動的淨現金		(30,000)		(14,626)
融資活動的現金流：
償還長期債務		(23,750)		(49,275)
普通股回購支付現金		—		(1,967)
員工股票交易收益		2,064		53
與股票期權的行使相關而支付的税款		—		(57)
分紅支付		—		(96)
用於融資活動的淨現金		(21,686)		(51,342)
匯率變動對現金的影響		(108)		29
現金淨增加(減少)		(42,028)		17,692
現金，期初		80,051		53,650
現金，期末	$	38,023	$	71,342

現金流量信息補充披露
財產和設備的應計變動	$	150	$	903
應計股息		319		1,118

見未審計合併財務報表附註

Yeti Holdings，Inc.

未審計簡明合併財務報表附註

1.組織機構和重要會計政策

組織和業務

我們是一家不斷增長的設計師、營銷者、零售商和分銷商，向廣泛的客户羣提供各種創新的、品牌的、優質的產品。我們的使命是確保每一款YETI產品在任何環境中都能提供卓越的性能和耐用性，無論是在偏遠的荒野，在海灘上，還是在其他任何地方，生活帶給我們的客户。通過持續提供高性能的產品，我們在美國、加拿大、澳大利亞、日本和其他地方建立了一批敬業的品牌忠誠者，從認真的户外愛好者到僅僅看重質量和設計不折不扣的產品的個人。由於我們創新的新產品推出，現有產品系列的擴展和增強，以及多方面的品牌活動，我們與客户的關係繼續蓬勃發展和深化。

我們通過一個平衡的全渠道平臺分銷我們的產品，該平臺由我們的批發和直接面向消費者(“DTC”)渠道組成。在我們的批發渠道中，我們通過精選的國家和地區客户以及美國各地以及最近的澳大利亞、加拿大和日本的獨立零售合作伙伴集合來銷售我們的產品。我們仔細評估和選擇具有與我們的優質品牌和定價一致的形象和方法的零售合作伙伴。我們國內的國家和地區專業零售商包括Dick‘s SportingGoods、REI、Academy Sports+Outdoor、Bass Pro Shop/Cabela’s、Ace Hardware和Williams Sonoma。我們通過我們的DTC渠道向YETI.com、國家和地區特定的YETI網站以及亞馬遜Marketplace上授權的YETI網站銷售我們的產品，以及通過我們的企業銷售計劃和YETI.com銷售帶有許可標誌和原創圖稿的定製產品。此外，我們在德克薩斯州奧斯汀的第一家零售店和我們的公司商店銷售全線產品，在南卡羅來納州查爾斯頓的第二家零售店銷售我們的全線產品，該零售店於2019年6月開業。

此處使用的術語“我們”、“我們”和“公司”，除非上下文中另有説明或指示，否則指Yeti Holdings，Inc.。及其子公司。

演示基礎和合並原則

未經審計的簡明綜合財務報表及其附註是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)規則編制的。因此，我們的財務報表反映所有正常和經常性的調整，管理層認為這些調整對於公平地呈現我們在過渡期的經營結果是必要的。合併時取消公司間交易。

根據GAAP編制的合併財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據SEC的適用規則和法規進行了濃縮或省略。這些中期財務報表應與我們截至2018年12月29日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。中期的運營結果不一定表示整個會計年度預期的結果。

根據GAAP編制合併財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產、負債、收入和支出金額，以及在合併財務報表日期披露或有資產和負債。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定。當新事件發生時，當其他信息可用時，以及我們的操作環境發生變化時，估計可能會發生變化。實際結果可能與我們的估計不同。

我們運營的會計年度為“52至53周”，截止日期為最接近12月31日的星期六，因此每個季度期間的長度將為13周，但在為期53周的年度中除外，第四季度將為14周。未經審計的綜合財務業績代表截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月。

金融工具公允價值

對於在經常性或非經常性基礎上以公允價值記錄的金融資產和負債，公允價值是我們在計量日與市場參與者進行有序交易時出售資產或支付轉讓負債的價格。在缺乏此類數據的情況下，公允價值是使用與市場參與者將在假設交易中使用的內部信息一致來估計的。在確定公允價值時，可觀察的輸入反映從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映我們的市場假設；優先考慮可觀察的輸入。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：


Level 1:		活躍市場中相同工具的報價。
Level 2:		活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及輸入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
Level 3:		評估模型的重要輸入是不可觀察的。

我們的金融工具主要包括現金、應收帳款、應付帳款和銀行負債。由於這些工具的短期到期日，現金、應收帳款和應付帳款的賬面價值接近公允價值。我們長期銀行負債的賬面價值基於2級投入近似公允價值，因為我們6.5億美元的高級擔保信貸工具(“信貸工具”)採用基於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的可變利率。

新興增長公司狀態

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“工作法案”)中定義的“新興增長公司”。根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選擇，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比較。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至我們最近完成的第二會計季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們的普通股的市值至少為7億美元的財政年度結束，(Ii)在該財政年度期間我們的年總收入總額達到10.7億美元或更多的財政年度結束，(Iii)我們在三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開發行(“IPO”)五週年的財政年度結束。

截至2019年6月28日，即我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。因此，我們將成為一個大型加速申請者，在2019年12月28日，也就是本財年結束時，我們將不再符合新興增長公司的資格。因此，屆時我們將不再符合“工作法案”的規定，即允許公司在私營公司會計準則要求時採用新的或修訂的會計準則。

最近採用的會計指南

在2019年第一季度，我們採用了會計準則編碼(“ASC”)主題606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，使用修改後的追溯過渡方法，並將此方法應用於截至採用之日尚未完成的合同。ASC 606為實體建立了一個單一的綜合模型，用於GAAP下的收入核算，並要求公司以一種描述向客户轉讓承諾商品或服務的方式確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的代價，以換取這些商品或服務。ASC 606還要求對與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性方面的定性和定量信息進行某些披露。ASC 606的採用導致截至2018年12月30日的累計赤字淨減少50萬美元。累積效應調整主要涉及根據我們對貨物控制權轉讓的評估，某些批發交易和基本上所有的電子商務交易在發貨時就會在前期確認的收入，而不是在交付給客户時確認的收入。比較上一期信息沒有重述，並繼續按照該期間有效的會計準則進行報告。請參閲附註2以瞭解額外的收入披露。

根據ASC 606，預計退回存貨的估計成本的資產現在與銷售相關準備金的負債分開確認。這導致了預付費用和其他流動資產的增加，以及截至2019年6月29日我們未經審計的簡明綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債的增加。此外，客户的雜項索賠現已在淨銷售額中確認。以前，這些成本記錄在銷售費用、一般費用和行政費用中。

採用ASC 606對我們未經審計的簡明綜合財務報表的影響如下所示期間(以千為單位)：


	截至2019年6月29日的三個月						截至2019年6月29日的六個月
	報告		採用的影響		未採用ASC 606的餘額		報告		採用的影響		未採用ASC 606的餘額
淨銷售額	$	231,654	$	(2,235)	$	229,419	$	387,007	$	(6,279)	$	380,728
銷售商品成本		115,377		(834)		114,543		194,103		(2,478)		191,625
毛利		116,277		(1,401)		114,876		192,904		(3,801)		189,103
銷售、一般和管理費用		81,277		83		81,360		149,120		235		149,355
營業收入		35,000		(1,484)		33,516		43,784		(4,036)		39,748
利息費用		(5,695)		—		(5,695)		(11,762)		—		(11,762)
其他收入		49		—		49		112		—		112
所得税前收入		29,354		(1,484)		27,870		32,134		(4,036)		28,098
所得税費用		(7,131)		364		(6,767)		(7,744)		990		(6,754)
淨收入	$	22,223	$	(1,120)	$	21,103	$	24,390	$	(3,046)	$	21,344


	June 29, 2019
	報告		採用的影響		未採用ASC 606的餘額
資產
應收賬款，淨額	$	75,856	$	(7,522)	$	68,334
存貨		181,354		2,825		184,179
預付費用及其他流動資產		17,762		(751)		17,011
遞延費用及其他資產		1,478		19		1,497

負債和股東權益
應計費用及其他流動負債		44,575		(751)		43,824
應付税款		1,766		(1,132)		634
累計赤字		(215,533)		(3,546)		(219,079)

上述調整不會對經營活動中使用的淨現金產生影響；但是，它們確實會影響我們未經審計的簡明綜合現金流量表中披露的經營活動內相關賬户的經營資產和負債的變化。

最近的會計指南尚未採用

2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02，租賃(主題842)，取代了現有的租賃會計指南。新標準旨在通過要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。新指南將要求承租人繼續將租賃分類為經營性或融資性，分類影響損益表中費用確認的模式。由於我們預計，自2019年12月28日起，我們將不再具備新興成長型公司的資格，因此我們預計將於2018年12月30日，即2019年財政年度的第一天，採用這一標準。ASU需要在所提出的最早時期開始時使用經修改的回顧性方法，並帶有可選的實際權宜之計。我們繼續評估該指南將對我們現有的會計政策和合並財務報表產生的影響，並預計通過後合併資產負債表上的資產和負債將會增加，原因是記錄了使用權資產和相應的租賃負債，這可能是重要的。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)。修正案擴大了主題718的範圍，該主題目前僅包括對員工的基於股份的付款，以包括向非員工發放的基於股份的商品或服務付款。因此，對非員工和員工的股票支付的會計核算將基本一致。由於我們預計，自2019年12月28日起，我們將不再具備新興成長型公司的資格，因此我們預計將於2018年12月30日，即2019年財政年度的第一天，採用這一標準。公司預計採用此標準不會對其合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具信用損失計量”，用反映金融工具預期信用損失的方法取代了當前發生的損失減值方法。2018年11月，FASB發佈了更新ASU 2018-19，澄清了ASU 2016-13修正案中標準的範圍。對於上市公司，新標準在2019年12月15日之後的財政年度有效，並允許提前採用。由於我們預計到2019年12月28日，我們將不再具備新興成長型公司的資格，我們預計將在2020財年第一季度採用此標準，目前正在評估採用此標準將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。

2.收入

與銷售雪鐵牌冷卻器、設備、飲品、服裝和配件相關的收入交易構成單一履行義務，包括通過批發或DTC渠道向客户銷售產品。根據銷售條款，通過將承諾貨物的控制權轉讓給客户，履行義務時確認收入。控制權的轉移通常發生在基於考慮客户何時有義務支付貨物，並實際擁有貨物的法律所有權，以及貨物所有權的風險和回報已經轉移，並且客户已接受貨物的時間點。批發交易的收入一般在產品發貨時根據與客户的合同條款確認。我們的DTC渠道的收入通常在我們的零售商店的銷售點確認，並且在產品發貨用於電子商務交易和基於與客户的合同條款的公司銷售時。

收入是在扣除可變代價的估計後確認的，包括產品退貨、客户折扣和折扣、銷售激勵計劃和客户的雜項索賠。我們根據合同條款、對歷史經驗的評估、預期趨勢和其他因素來確定這些估計。客户退貨和客户津貼的實際金額本質上是不確定的，可能與我們的估計不同。

與客户簽訂合同安排的期限通常不到一年。與批發客户的付款條件因信譽和其他考慮因素而異，最常見的是淨30天。對於零售商店交易，付款應在銷售時支付，對於電子商務交易，付款應在發貨時支付。

我們銷售的某些產品包括有限保修，不符合合同上下文中對履行義務的定義。產品保修成本基於歷史和預期趨勢進行估計，並記錄為確認收入時銷售商品的成本。

銷售禮品卡的收入最初被推遲並確認為合同負債，直到客户贖回禮品卡。

我們已選擇將發貨和處理作為履行活動，而不是作為單獨的履行義務。付給客户的運費和手續費包括在淨銷售額中。在確認相關收入時，所有運輸和處理活動成本均確認為銷售費用、一般費用和行政費用。從客户處收取並直接匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額和銷售成本中。

合同餘額

應收賬款代表無條件接受客户對價的權利，並以發票淨額減去呆帳的估計準備金進行記錄。

當客户在將貨物轉移給客户之前支付了代價時，合同責任被記錄下來，因此代表我們在未來的日期將貨物轉移給客户的義務。我們的主要合同負債涉及某些定製產品交易和禮品卡的預付款。一旦所有履行義務得到履行，我們將合同負債確認為收入。

下表提供了所指示期間的應收賬款和合同負債信息(以千為單位)：


	June 29, 2019		領養時- December 30, 2018 (1)
應收賬款，淨額	$	75,856	$	60,336
合同責任		(2,385)		(9,457)

_________________________

(1)

我們於2018年12月30日採用了ASC 606。有關更多信息，請參見注釋1。

截至2019年6月29日的三個月和六個月，我們分別確認了之前在期初合同負債餘額中包含的10萬美元和940萬美元的收入。合同責任餘額的變化主要是由於客户付款與我們履行義務之間的時間差異造成的。

收入分解

下表按渠道、產品類別和地理位置分解了指定期間的淨銷售額(以千計)：


	三個月結束				六個月結束
	June 29,		June 30,		June 29,		June 30,
	2019		2018 (1)		2019		2018 (1)
渠道淨銷售額
批發	$	149,176	$	148,781	$	242,784	$	235,773
直接面向消費者		82,478		57,507		144,223		105,772
總淨銷售額	$	231,654	$	206,288	$	387,007	$	341,545

按類別劃分的淨銷售額
冷卻器和設備	$	109,056	$	99,600	$	168,708	$	153,342
飲品		116,955		100,868		207,910		176,654
其他		5,643		5,820		10,389		11,549
總淨銷售額	$	231,654	$	206,288	$	387,007	$	341,545

按地理區域劃分的淨銷售額
美國	$	220,978	$	202,282	$	369,646	$	336,072
國際		10,676		4,006		17,361		5,473
總淨銷售額	$	231,654	$	206,288	$	387,007	$	341,545

_________________________

(1)

前一年的信息是根據該期間有效的會計指南提供的，尚未更新以反映ASC 606的影響。有關更多信息，請參見注釋1。

在截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月中，我們最大的單一客户約佔總銷售額的17%。在截至2019年6月29日和2018年6月30日的6個月中，我們最大的單一客户約佔總銷售額的16%。

3.無形資產

在下面指定的日期(以千計)，無形資產包括以下內容：


	June 29, 2019
		毛				Net
	有用	攜帶		累計		攜帶
	Life	金額		攤銷		金額
商號	不確定	$	31,363	$	—	$	31,363
商業服裝	不確定		13,333		—		13,333
商標	不確定		9,122		—		9,122
客户關係	11 years		42,205		(27,028)		15,177
商標	6 - 30 years		18,169		(3,481)		14,688
專利	4 - 25 years		6,435		(584)		5,851
競業禁止協議	5 years		2,815		(2,815)		—
其他無形資產	15 years		1,036		(195)		841
無形資產總額		$	124,478	$	(34,103)	$	90,375


	December 29, 2018
		毛				Net
	有用	攜帶		累計		攜帶
	Life	金額		攤銷		金額
商號	不確定	$	31,363	$	—	$	31,363
商業服裝	不確定		13,466		—		13,466
客户關係	11 years		42,205		(25,110)		17,095
商標	6 - 30 years		14,867		(2,696)		12,171
專利	4 - 25 years		5,522		(461)		5,061
競業禁止協議	5 years		2,815		(2,815)		—
其他無形資產	15 years		1,026		(163)		863
無形資產總額		$	111,264	$	(31,245)	$	80,019

收購

2019年3月，根據我們與歐洲户外零售商簽訂的某些購買協議，我們在多個司法管轄區(主要是歐洲和亞洲)以910萬美元的價格收購了與Yeti品牌相關的知識產權。知識產權包括對YETI商品和服務的商標註冊和申請，以及包括YETI商標的域名。購買價格已初步分配給商標。

4.長期債務

債務的清償

在2019年5月，我們使用手頭現金全額償還了LLC上Rambler的無擔保期票的剩餘本金150萬美元和未付應計利息10萬美元。

5.所得税

截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月，所得税支出分別為710萬美元和570萬美元。所得税支出的增加是由於所得税前收入的增加。截至2019年6月29日的三個月的實際税率為24%，而截至2018年6月30日的三個月為23%。

截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個月，所得税支出分別為770萬美元和400萬美元。所得税支出的增加是由於所得税前收入的增加。截至2019年6月29日的6個月的實際税率為24%，而截至2018年6月30日的6個月為21%。離散所得税優惠導致截至2018年6月30日的6個月的有效税率降低。

對於中期，我們的所得税費用和由此產生的有效税率基於估計的年度有效税率，該税率針對需要被視為與該期間離散的項目的影響進行了調整，包括税法的更改、不確定税務頭寸的估計風險的變化以及其他項目。

6.股票薪酬

基於股票的薪酬計劃

2018年10月，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，並停止根據2012年股權和績效激勵計劃(“2012計劃”)發放獎勵。2018年計劃於2018年10月24日完成我們的IPO後生效。截至我們的IPO生效日期，根據2012計劃可供發行的任何剩餘股份均不可用於未來發行。但是，根據2012計劃授予股票獎勵的股份(A)到期或終止而未行使或(B)根據獎勵被沒收的股份，退回2018年計劃股票儲備以備將來授予。

根據上述調整，2018年計劃規定授予多達480萬股授權股票作為股票期權、增值權、限制性股票單位(“RSU”)、績效股份、績效單位、現金獎勵，以及基於或與我們的普通股股票相關的某些其他獎勵。2012年計劃規定最多880萬股授權股票作為股票期權或RSU授予。

在截至2019年6月29日的六個月內，我們向不同員工授予了540，952個股票期權和294，735個RSU。股票期權的期限為十年，且每個股票期權和RSU均按照以下時間表歸屬：(A)三分之一將於授出日期的第一個週年紀念日歸屬，以及(B)另有六分之一將於初始歸屬日期的前四個六個月週年紀念日歸屬：(A)三分之一將於最初歸屬日期的前四個六個月週年紀念日歸屬，以及(B)另有六分之一將於初始歸屬日期的前四個六個月週年紀念日歸屬。

在截至2019年6月29日的六個月內，我們向董事會的非員工成員授予了12，314個RSU和9，727個遞延股票單位(“DSU”)。RSU和DSU在我們的股東下一次年度會議之前立即授予，但須受非僱員董事的持續服務直至適用的授予日期。但是，RSU和DSU的獎勵在非員工董事死亡或殘疾或控制權發生變化的情況下均需加速授予。

在截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月中，我們分別確認了430萬美元和410萬美元的非現金股票薪酬支出。在截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個月中，我們確認的非現金股票薪酬支出分別為830萬美元和710萬美元。

截至2019年6月29日，未歸屬期權的未確認非現金股票補償費用總額為880萬美元，將在未來三年內確認。截至2019年6月29日，未確認的基於業績的未歸屬RSU的未確認非現金股票補償費用總額為4170萬美元。截至2019年6月29日，未歸屬RSU和DSU的未確認股票補償費用總額分別為600萬美元和20萬美元，將在未來三年內確認。

根據每個受讓人(包括每個指定的執行人員)與我們簽訂的基於績效的RSU協議，基於績效的RSU將在導致Cortec Group Fund V，L.P.及其關聯公司(統稱為“Cortec”)的交易後成為完全歸屬和不可沒收的，我們的大股東停止擁有本公司已發行證券(我們稱之為Cortec銷售)35%或更多的投票權，並實現某些EBITDA目標但前提是，如果Cortec銷售發生在我們的董事會證明適用的EBITDA目標已經實現的日期之前，所有尚未被沒收的基於業績的RSU將成為不可沒收的，我們普通股的股份將在基於業績的RSU變為不可沒收的30天內交付給適用的承授人。我們的董事會已經證明實現了2018年曆年的EBITDA目標。為了獲得他們的股份，受讓人必須繼續受僱，直到Cortec出售之日，並且不得違反該受讓人的非競爭協議或與我們簽訂的其他限制性契約協議的任何條款。基於性能的RSU不可轉讓或分配。

我們的股票薪酬計劃截至2019年6月29日的餘額以及截至2019年6月29日的6個月內的變化彙總如下(單位為千，每股數據除外)：


				基於性能
	股票期權			限制存量單位			限制存量單位			延期庫存單位
		加權			加權			加權			加權
	數量	平均運動		數量	平均獎勵		數量	平均獎勵		數量	平均獎勵
	選項	價格		RSUs	日期公允價值		RSUs	日期公允價值		DSUs	日期公允價值
餘額，2018年12月29日	2,889	$	6.56	1,411	$	31.74	7	$	17.00	13	$	17.00
授予	541		22.84	—		—	307		23.02	10		24.80
已鍛鍊/已釋放	(624)		3.31	—		—	—		—	—		—
已沒收/過期	(50)		19.58	(93)		31.74	(12)		22.84	—		—
Balance, June 29, 2019	2,756	$	10.26	1,318	$	31.74	302	$	22.89	23	$	20.34

股票期權公允價值

根據2012年計劃和2018年計劃授予的期權的行使價等於授予之日我們普通股的估計公平市場價值。在2018年10月我們首次公開募股之前，我們根據獨立估值專家進行的評估，估計了我們普通股的公允價值。在我們首次公開募股之後，我們開始使用紐約證券交易所報道的普通股的市場收盤價。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權在授予之日的公允價值，該模型使用預期期權期限、股票價格波動性和無風險利率。預期期權期限假設反映了我們認為期權將保持未清償的期限。我們選擇使用簡化的方法來確定預期的期權條款，這是期權的歸屬和合同條款的平均值。我們對預期波動率的計算是基於選定的可比公開交易公司在相當於期權預期期限的一段時間內的歷史波動率。無風險利率反映了在授予資金時具有相同預期期限的類似工具的美國國債收益率曲線。

以下假設用於計算截至2019年6月29日的6個月內授予的股票期權的公允價值：


		六個月結束
		June 29,
		2019
預期的選項條款		6 years
預期股價波動		27%
無風險利率		2.5%
預期股息收益率		–%
授權日加權平均公允價值		$7.33

7.每股收益

截至2019年6月29日和2018年12月29日，已發行普通股總數分別為8480萬股和8420萬股。每股基本收入的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益包括所有潛在稀釋證券的額外影響，其中包括根據股票薪酬計劃授予的稀釋股票期權。

每股基本淨收益和攤薄淨收益的股份對賬如下(單位為千，每股數據除外)：


	三個月結束				六個月結束
	June 29,		June 30,		June 29,		June 30,
	2019		2018		2019		2018
淨收入	$	22,223	$	18,825	$	24,390	$	15,564
加權平均已發行普通股-基本		84,577		81,147		84,387		81,283
稀釋證券的效應		1,650		1,785		1,655		1,673
加權平均普通股-稀釋		86,227		82,932		86,042		82,956
每股收益
基礎	$	0.26	$	0.23	$	0.29	$	0.19
稀釋	$	0.26	$	0.23	$	0.28	$	0.19

潛在稀釋性證券的影響僅在其具有稀釋性的時期出現。代表50萬股普通股的已發行股票期權不包括在截至2019年6月29日的三個月的稀釋每股收益的計算中，代表110萬股和10萬股普通股的未發行股票期權分別被排除在截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個月的每股攤薄收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2018年6月30日的三個月，沒有未行使的股票期權被排除在攤薄每股收益的計算中。此外，在截至2019年6月29日的3個月和6個月中，130萬股基於業績的RSU不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這些單位不被視為或有流通股。

8.承諾和或有事項

索賠和法律訴訟

我們涉及各種索賠和法律訴訟，其中一些是由保險承保的。我們相信，我們現有的索賠和訴訟以及與此類意外事件相關的損失概率，不會對我們的合併財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析.

關於前瞻性陳述的警示説明

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的這些報表的相關説明一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第一部分“項目1A”中更詳細描述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“包括在表格10-Q的本季度報告中。另請參閲緊接第一部分第I項之前的“關於前瞻性陳述的警示聲明”，在本季度報告的表格10-Q中。

業務概述

我們是一家不斷增長的設計師、營銷者、零售商和分銷商，向廣泛的客户羣提供各種創新的、品牌的、優質的產品。我們的使命是確保每一款YETI產品在任何環境中都能提供卓越的性能和耐用性，無論是在偏遠的荒野、海灘還是生活帶給你的任何地方。通過持續提供高性能的產品，我們在美國、加拿大、日本、澳大利亞和其他地方建立了一批敬業的品牌忠誠者，從認真的户外愛好者到僅僅看重質量和設計不折不扣的產品的個人。由於我們創新的新產品推出，現有產品系列的擴展和增強，以及多方面的品牌活動，我們與客户的關係繼續蓬勃發展和深化。

我們通過一個平衡的全渠道平臺分銷我們的產品，該平臺由我們的批發和直接面向消費者(“DTC”)渠道組成。在我們的批發渠道中，我們通過精選的國家和地區客户以及美國各地以及最近的澳大利亞、加拿大和日本的獨立零售合作伙伴集合來銷售我們的產品。我們仔細評估和選擇具有與我們的優質品牌和定價一致的形象和方法的零售合作伙伴。我們國內的國家和地區專業零售商包括Dick‘s SportingGoods、REI、Academy Sports+Outdoor、Bass Pro Shop/Cabela’s、Ace Hardware和Williams Sonoma。我們通過我們的DTC渠道在YETI.com、國家和地區特定的YETI網站以及亞馬遜Marketplace上授權的YETI網站上向客户銷售我們的產品，以及通過我們的網站和公司銷售計劃使用許可標記和原創藝術品的定製產品。此外，我們在德克薩斯州奧斯汀的第一家零售店和我們的公司商店銷售全線產品，在南卡羅來納州查爾斯頓的第二家零售店銷售我們的全線產品，該零售店於2019年6月開業。

此處使用的術語“我們”、“我們”和“公司”，除非上下文中另有説明或指示，否則指Yeti Holdings，Inc.。及其子公司。

最近的會計聲明

有關最近發佈和採用的會計聲明的説明，包括各自的採用日期和對我們的經營結果和財務狀況的預期影響，請參閲未經審計的合併財務報表附註2中的“最近通過的會計準則”和“最近尚未採用的會計準則”。

關鍵會計政策和估計

我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據GAAP編制的。編制這些未經審計的簡明綜合財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、支出和相關披露的報告金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計大不相同。管理層認為至關重要的會計政策的討論涉及重大的管理層判斷和假設，需要對本質上不確定的事項進行估計，並且因為這些政策對於理解和評估我們報告的財務結果很重要，因此我們在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的截至2018年12月29日的年度報表10-K年度報告的第二部分，第7項中包括了有關這些政策的討論。除了我們未經審計的簡明合併財務報表附註1中討論的採用最近的會計準則外，我們的重要會計政策沒有重大變化。

項目3.市場風險的定量和定性披露

在截至2018年12月29日的年度報告Form 10-K中，關於市場風險的定量和定性披露中披露的內容與7A項中披露的內容相比，我們的市場風險敞口或市場風險管理沒有發生重大變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保需要披露的信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於對我們截至2019年6月29日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2019年6月29日披露的披露控制和程序尚未生效，該缺陷在我們截至2018年12月29日的10-K表格年度報告中披露，尚未完全補救。

財務報告內部控制變更

在截至2019年6月29日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

解決之前確定的物質弱點的補救工作

如前所述，我們在截至2018年12月29日的Form 10-K年度報告的第II部分，項目9A中已開始實施補救計劃，以解決上述重大弱點。作為這些努力的一部分，我們於2019年7月聘請了一名首席信息官和一名IT合規性經理，以繼續改進我們的信息技術系統，包括增強相關政策和程序，以及制定和記錄我們正在進行的ITGCS改進舉措。在我們的補救計劃得到全面實施，並且我們得出結論認為這些控制措施有效運行之前，重大缺陷不會被視為補救措施。

控件有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制和程序，或我們的內部控制，將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論多麼好的構思和操作，只能提供合理的，而不是絕對的，保證達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，即公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或欺詐就可能發生故障。此外，控制可以被個人或個人組規避，或者被未經授權的控制覆蓋所繞過。因此，由於我們的控制系統的固有限制，我們的公開報告中可能會出現由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

第二部分其他信息

項目1.法律程序

.項目1A。風險因素

下面討論的風險和不確定因素更新並取代了之前在我們截至2018年12月29日的10-K表格年度報告第一部分第1A項中披露的風險和不確定因素，該報告於2019年3月20日提交給證券交易委員會。我們不認為這些變化與之前在10-K表格上的年度報告中披露的風險因素相比，構成了實質性的變化。

下面討論的風險不是我們業務面臨的唯一風險，但確實代表了我們認為對我們重要的那些風險。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。請閲讀“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下有關前瞻性陳述的警告通知。

與我們的商業和行業相關的風險

我們的業務依賴於維護和加強我們的品牌，以產生和維持對我們產品的持續需求，這種需求的大幅減少可能會損害我們的運營結果。

雪鐵人的名字和優質品牌形象對我們業務的增長以及我們擴張業務戰略的實施是不可或缺的。我們的成功取決於我們品牌的價值和聲譽，而品牌的價值和聲譽又取決於我們產品的質量、設計、性能、功能和耐用性等因素，我們的電子商務平臺和零售合作伙伴樓層空間的形象，我們的傳播活動，包括廣告、社交媒體和公共關係，以及我們對客户體驗的管理，包括通過客户服務的直接界面。維持、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户基礎很重要，並且將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致的、高質量的客户體驗的能力。我們打算在這些領域進行大量投資，以維持和提升我們的品牌，這些投資可能不會成功。無效的營銷、負面宣傳、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品或製造缺陷、假冒產品、不公平的勞動做法以及未能保護我們品牌的知識產權，這些都是對我們品牌實力的一些潛在威脅，而這些因素和其他因素可能會迅速嚴重削弱客户對我們的信心。此外，這些因素可能會導致我們的客户失去他們與Yeti品牌的個人聯繫。我們相信，在我們目前的市場和品牌認知度有限的新市場，保持和提升我們的品牌形象對於擴大我們的客户基礎非常重要。如果我們不能在當前或新的市場上保持或提升我們的品牌，我們的增長戰略和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能成功地設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。

為了保持和增加銷售，我們必須繼續推出新產品，改進或增強我們現有的產品。我們新的和增強的產品的成功取決於許多因素，包括預期消費者的偏好，找到消費者問題的創新解決方案，將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發成本很高，我們通常同時開發幾種產品。我們產品的設計或質量方面的問題，或產品介紹方面的延遲，可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能準確預測我們的運營結果和增長率，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法準確預測我們的運營結果和增長率。隨着我們擴展到新的市場和地域，以及開發和營銷新產品，預測可能會特別具有挑戰性。我們的歷史銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來結果的適當基礎。

未能準確預測我們的運營結果和增長率可能會導致我們做出糟糕的運營決策，我們可能無法及時調整。因此，實際結果可能比預期的要低很多。即使我們競爭的市場擴大了，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，如果有的話。

我們可能無法有效管理我們的增長。

隨着我們的業務增長，對我們產品的需求增長放緩或減少，競爭加劇，我們整個市場的增長率下降，未能開發併成功營銷新產品，或者我們的業務或市場成熟，都可能會損害我們的業務。我們期望對我們的研發和銷售和營銷組織進行重大投資，在國內和國際上擴大我們的運營和基礎設施，設計和開發新產品，並增強我們現有的產品。此外，在作為一家上市公司運營方面，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有招致的。如果我們的銷售額沒有以足夠的速度增長來抵消我們運營費用的增加，我們的盈利能力在未來的時期可能會下降。

自成立以來，我們迅速擴展了業務。在過去的幾年中，我們的員工人數以及我們業務的範圍和複雜性都大幅增加。我們只有限的歷史，經營我們的業務在其目前的規模。我們的管理團隊沒有實質性的任期合作。因此，如果我們的業務繼續快速增長，我們可能會在管理這種增長和建立適當的流程和控制方面遇到困難。持續的增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在採購、物流、招聘、維護內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法及時向我們的客户交付產品，我們的企業文化可能會受到損害。

我們將我們的品牌和產品與植根於户外活動的活動相關聯的營銷策略可能無法成功吸引現有和未來的客户。

我們相信，通過將我們的品牌和產品與植根於户外活動的活動相關聯，我們已經成功地營銷了我們的產品。為了保持長期的增長，我們必須繼續成功地向認同或渴望這些活動的消費者推廣我們的產品，以及那些僅僅看重質量和設計不折不扣的產品的個人。如果我們不能繼續成功地向現有客户推銷和銷售我們的產品，或者擴大我們的客户基礎，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法增長我們的業務。

如果我們無法吸引新客户，或者無法以經濟高效的方式這樣做，我們可能無法增加銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引各種客户，從認真的户外愛好者到僅僅看重產品質量和設計的個人。我們已經並預計將繼續進行重大投資，以吸引新客户，包括使用Yeti大使、傳統、數字和社交媒體、原創Yeti電影，以及參與和贊助社區活動。營銷活動可能是昂貴的，並且可能不會導致獲得客户的成本效益。此外，隨着我們的品牌變得更加廣為人知，未來的營銷活動可能不會以與過去活動相同的速度吸引新客户。如果我們不能吸引新客户，我們的業務將受到損害。

我們的增長在一定程度上依賴於擴展到其他消費市場，而我們可能無法成功做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續擴大我們目前的核心人口，還取決於繼續擴大我們的零售合作伙伴和客户基礎。我們業務的增長在一定程度上將取決於我們繼續擴大我們在美國的零售合作伙伴和客户羣的能力，以及進入包括加拿大、澳大利亞、歐洲、日本和中國在內的國際市場的能力。在這些市場中，我們可能會面臨與我們目前遇到的不同的挑戰，包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引客户方面也可能會遇到困難，因為消費者不熟悉或不接受我們的品牌，或者拒絕購買優質產品，特別是在國際市場。我們繼續評估營銷努力和其他策略，以擴大我們產品的客户基礎。此外，雖然我們正在投資銷售和營銷活動，以進一步滲透到較新的地區，包括擴大我們專職的銷售隊伍，但我們不能向您保證我們會取得成功。如果我們不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的支出水平，這對總體經濟狀況和其他因素很敏感；在經濟低迷期間，消費者對可自由支配物品的購買會受到影響，這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性損害。

我們的產品是客户的自由項目。因此，我們業務的成功很大程度上取決於經濟因素和消費者支出趨勢。影響消費者支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配的消費者收入、消費者信貸可用性、失業率和我們銷售產品的市場的税率。消費者也有權決定在哪裏消費他們的可支配收入，如果我們不能繼續以適當的價位提供真實、令人信服和高質量的產品，消費者可能會選擇購買其他物品或服務。由於全球經濟形勢繼續動盪，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能出現下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出，導致對我們優質產品的需求減少，價格下降，並對我們的業務和運營結果造成損害。此外，在可支配收入較低的衰退時期或其他經濟不穩定或不確定時期，消費者對可支配物品的購買量往往會下降，這可能會比我們預期的更慢我們的增長。我們銷售產品的市場經濟的低迷，特別是在美國，可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。

我們競爭的市場競爭激烈，包括眾多其他品牌和零售商，他們提供的產品種類繁多，與我們的產品競爭；如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場地位。

我們競爭的市場競爭激烈，進入門檻低。眾多其他品牌和零售商提供與我們的冷卻器、飲品和其他產品競爭的各種各樣的產品，包括我們的袋子、存儲和户外生活方式產品和配件。這些產品市場的競爭基於許多因素，包括產品質量、性能、耐用性、造型、品牌形象和認知度以及價格。我們相信，我們是美國優質冷卻器和美國優質不鏽鋼飲品市場的市場領先者之一。我們相信，我們能夠在很大程度上憑藉我們的品牌、卓越的設計能力和產品開發，以及我們獨立零售商、國家和地區零售合作伙伴以及不斷增長的DTC渠道的廣度，成功地參與競爭。我們的競爭對手可能能夠開發和營銷與我們的產品競爭的更高質量的產品，以更低的價格銷售他們的產品，更快地適應消費者需求和偏好的變化，投入更多的資源來設計、採購、分銷、營銷和銷售他們的產品，或者比我們獲得更大的品牌認知度。此外，隨着我們擴展到新的產品類別，我們已經並將繼續面臨不同的，在某些情況下，更強大的競爭。我們相信，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都具有顯著的競爭優勢，包括更長的經營歷史，能夠在更廣泛的產品組合上利用他們的銷售努力和營銷支出，全球產品分銷，更大和更廣泛的零售商基礎，與更多供應商和製造合作伙伴建立的關係，更高的品牌認知度，更大或更有效的品牌形象和代言關係，更強大的財務實力，更大的研發團隊，更大的營銷預算，以及比我們更多的分銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會大幅打折他們的產品或提供其他有吸引力的銷售條件，以獲得市場份額，這可能導致定價壓力，降低利潤率，或失去市場份額。如果我們不能克服這些潛在的競爭挑戰，有效地營銷我們目前和未來的產品，或者以其他方式與我們目前或潛在的競爭對手進行有效競爭，我們的前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

競爭對手已經嘗試並可能會繼續嘗試模仿我們的產品和技術。如果我們不能保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們的業務不斷擴大，我們的競爭對手已經嘗試模仿我們的產品設計和品牌推廣，並且很可能會繼續試圖模仿，這可能會損害我們的業務和運營結果。在我們產品的製造和設計中使用的知識產權只有一部分是專利的，因此我們嚴重依賴於商業祕密、貿易和服務標誌、商業服裝和我們品牌的實力。我們認為我們的專利、商業外觀、商標、版權、商業祕密和類似的專有權利對我們的成功至關重要。我們還依靠與我們的員工、顧問、供應商、製造商和其他人簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的專有權利不受侵犯或其他侵犯而採取的措施可能是不夠的，我們可能會遇到困難，無法有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利。我們也不能保證其他公司不會獨立開發具有與我們經營業務所依賴的任何專有技術相同或類似功能的技術，並使我們從競爭對手中脱穎而出。由於我們的產品有很大一部分是在假冒更普遍的國家制造的，而且我們打算長期增加我們的海外銷售，我們可能會遇到假冒產品增加的情況。未經授權使用或失效我們的專利、商標、版權、商業外觀、商業祕密或其他知識產權或所有權可能會對我們的品牌造成重大損害，並損害我們的運營結果。

雖然我們積極開發和保護我們的知識產權，但無法保證我們在開展業務的所有國家/地區都會得到充分的保護，或者我們在捍衞我們的專利、商標和專有權利時會佔上風。此外，我們可能會招致巨大的成本和管理分心，通過訴訟和辯護任何聲稱的反訴來追索我們的知識產權。如果我們因任何原因而無法保護或維護我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、負面宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而無法保持我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴第三方合同製造商，與我們的供應商發生問題或失去供應商或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的產品是由第三方合同製造商生產的。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能無法及時生產和交付我們的產品，或者根本無法生產和交付我們的產品。我們已經經歷過，並且很可能會繼續經歷與我們的製造商的運營困難。這些困難包括生產能力的可用性減少，在遵守產品規格以及監管和客户要求方面的錯誤，質量控制不足，未能在生產期限內完成，未能達到我們的產品質量標準，材料成本增加，以及製造或其他業務中斷。我們的製造商有效滿足我們的生產要求的能力也可能受到製造商的財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件造成的運營損害的影響。任何製造商未能達到我們的期望，都可能導致某些產品的供應短缺或延誤，損害我們的業務。如果我們的需求顯著增加，或者如果我們由於缺乏性能而需要更換現有製造商，我們可能無法及時補充或更換我們的製造能力，或以我們可以接受的條款補充或更換，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品，可能需要花費大量的時間來識別和鑑定具有能力和資源的製造商，該製造商有能力和資源以足夠的數量生產符合我們的規格的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們的製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的可用性。我們的製造商可能無法獲得足夠的原材料供應，這可能導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或運輸我們的產品，或根本無法生產或運輸我們的產品，都可能損害我們以具有成本效益的、及時的方式運輸我們產品訂單的能力，並可能導致我們錯過客户的交貨要求。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或我們的價格和利潤下降的情況，其中任何一種都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。

如果我們不能及時有效地從製造商那裏獲得產品發貨，並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。然而，我們無法控制所有可能影響我們從第三方合同製造商及時有效地採購我們的產品，以及將我們的產品交付給我們的零售合作伙伴和客户的所有因素。

我們的第三方合同製造商將我們的大部分產品發運到我們位於得克薩斯州達拉斯的分銷中心。我們對分銷中心單一地理位置的依賴使我們更容易受到自然災害、天氣相關中斷、事故、系統故障或其他不可預見事件的影響，這些事件可能會延遲或損害我們履行零售商訂單和/或運送在我們網站上購買的商品的能力，這可能會損害我們的銷售。我們進口我們的產品，我們也容易受到與國外製造的產品相關的風險的影響，其中包括：(A)在運輸到我們的配送中心的途中產品遭到損壞、破壞或沒收的風險；以及(B)運輸和其他延遲發貨，包括由於加強安全檢查、港口擁堵和檢驗過程或美國的其他入境限制或限制。為了滿足對產品的需求，我們在過去選擇了，將來也可能會選擇安排額外數量的產品，如果有的話，通過空運交付，這比標準的海運要貴得多，因此可能會損害我們的毛利率。未能從我們的第三方合同製造商處採購我們的產品並以及時、有效和經濟可行的方式將商品交付給我們的零售合作伙伴和DTC渠道，可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，損害我們的業務。

我們還依賴於供應商和製造商通過開放和運營港口提供的及時、自由的貨物流動。在港口、我們的共同承運人或我們的供應商或製造商發生的勞資糾紛或中斷可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致工作減速、停工、罷工或重大進口或製造期間的其他中斷，可能導致客户延遲或取消訂單，意外的庫存積累或短缺，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

此外，我們依靠獨立的陸基和航空貨運公司將產品從我們的配送中心運送到我們的零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道購買的客户。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力，因此，可能無法及時且具有成本效益的方式從供應商處接收產品或將產品交付給零售合作伙伴或客户。

因此，我們面臨與我們的第三方合同製造商和承運商提供產品和服務以滿足我們的要求的能力相關的風險，包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣和運輸成本增加。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。

我們的業務受到製造商集中風險的影響。

我們依賴數量有限的第三方合同製造商來採購我們的產品。對於我們的硬冷卻器、軟冷卻器和飲品，我們的兩個最大的製造商分別佔我們2019年前六個月的生產量的約90%、63%和82%。對於我們的袋子、貨物和寵物產品，我們有兩個製造商，最大的製造商分別佔我們2019年前六個月生產量的88%、73%和99%。對於我們的户外生活產品，一個製造商佔了我們2019年前六個月每種產品的全部生產量。由於在我們的供應鏈中的這種集中，如果我們的任何主要製造商遇到影響價格、質量、可用性或及時交付產品的重大中斷，我們的業務和運營將受到負面影響。這些製造商的部分或全部損失，或者我們與任何這些製造商的關係發生重大不利變化，都可能導致銷售損失、增加成本和分銷延遲，這可能會損害我們的業務和客户關係。

如果我們不能準確預測我們產品的需求，我們的運營結果可能會受到實質性損害。

為確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並在客户下達固定訂單之前向製造商下單。如果我們不能準確預測客户的需求，我們可能會遇到過多的庫存水平或要交付給客户的產品短缺。可能影響我們準確預測對我們產品需求的因素包括：(A)消費者對我們產品的需求增加或減少；(B)我們未能準確預測消費者對我們的新產品的接受程度；(C)競爭對手的產品介紹；(D)一般市場狀況或其他因素的意外變化，可能導致取消預定或零售商的重新訂貨率或立即訂貨率的減少或增加；(E)由於不合季節的天氣條件對消費者需求的影響；(F)經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱，這可能會減少對可自由支配的物品(如我們的產品)的需求；以及(G)恐怖主義或戰爭行為，或其威脅，或政治或勞工不穩定或動亂，這可能對消費者信心和支出產生不利影響，或中斷產品和原材料的生產和分銷。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價或較不首選的分銷渠道出售多餘的庫存，這可能會損害我們的品牌形象，損害我們的毛利率。此外，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法生產出滿足我們客户要求的產品，這可能會導致我們的產品發貨延遲，我們識別收入的能力也會受到影響，銷售損失，還會損害我們的聲譽以及零售商和分銷商的關係。

預測需求的困難也使我們很難估計未來的運營結果和財務狀況，從一個時期到另一個時期。未能準確預測我們產品的需求水平可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或導致我們無法實現預期的財務結果。

如果我們未能執行內部計劃，將我們的供應鏈和某些其他業務流程過渡到全球規模，我們的業務可能會受到損害。

我們正在重新設計我們的某些供應鏈管理流程以及某些其他業務流程，以支持我們不斷擴大的規模。這種全球規模的擴張需要大量的資本和人力資源投資，許多業務流程的重新設計，以及許多經理和其他員工的關注，否則他們會專注於我們業務的其他方面。如果我們的全球化努力未能產生計劃內的效率，或者轉型沒有得到有效管理，我們可能會遇到庫存過剩、庫存短缺、延遲交貨、銷售損失或成本增加的情況。由於我們的全球化努力而產生的任何業務中斷，或者我們未能有效地執行我們的內部全球化計劃，都可能損害我們的運營結果和財務狀況。

由於定價壓力增加，我們的盈利能力可能會下降。

我們的行業面臨着由許多因素造成的巨大的定價壓力，包括激烈的競爭，零售業的整合，來自零售商降低產品成本的壓力，以及消費者需求的變化。這些因素可能會導致我們降低對零售商和客户的價格，或進行比我們預期更多的促銷活動，這可能會對我們的利潤率產生負面影響，如果我們不能以可比的運營成本降低來抵消價格下降，則會導致我們的盈利能力下降。這可能會對我們的運營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，持續不斷的促銷活動可能會損害我們的品牌形象。

我們依賴與製造商的一系列採購訂單。這些關係中的一些並不是獨家的，這意味着這些製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。

我們依賴與製造商的一系列採購訂單。對於我們所有的製造商，我們面臨的風險是，他們可能無法及時生產和交付我們的產品，或者根本不符合我們的質量標準。此外，我們的製造商將來可能會提高價格，這會增加我們的成本，損害我們的利潤。即使那些與我們有采購訂單的製造商也可能違反這些協議，並且我們可能無法執行我們在這些協議下的權利，或者可能會為此付出巨大的成本。因此，我們不能確切地預測我們將來從我們的製造商那裏獲得足夠數量、所需質量和可接受價格的成品的能力。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係，並增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外，除了我們有供應合同的一些情況外，我們與製造商的安排不是排他性的。因此，我們的製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些可能會購買更大數量的產品。此外，雖然我們的某些長期合同規定了合同的排他性，但這些製造商可以選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能與我們的製造商達成限制性或排他性安排，這可能會損害或消除我們獲得製造能力或供應的機會。我們的製造商也可能被我們的競爭對手收購，並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得製造能力的機會。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵部件的價格和可用性，包括聚乙烯、聚氨酯泡沫、不鏽鋼、聚酯織物、拉鍊和其他塑料材料和塗層，以及製造設備和模具，可能會有很大的波動。此外，我們的第三方合同製造商的勞動力成本可能會顯著增加。例如，由於勞動力短缺和人民幣兑美元匯率的波動，中國的製造商近年來經歷了成本上升。此外，物流和運輸的成本在很大程度上是由於石油價格的波動。我們的任何原材料的成本和可用性或與我們的原材料或產品相關的其他採購或運輸成本的任何波動都可能損害我們的毛利率和我們滿足客户需求的能力。如果我們無法成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的許多產品是由美國以外的第三方製造的，我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、監管、經濟和政治風險的損害。

我們的許多核心產品都是在中國，菲律賓，越南和臺灣製造的。此外，我們在墨西哥和意大利有第三方製造合作伙伴。我們對外國市場的供應商和製造商的依賴造成了在外國司法管轄區開展業務所固有的風險，包括：(A)遵守各種外國法律法規的負擔，包括貿易和勞工限制以及與貨物進口和徵税有關的法律；(B)對知識產權和其他法律權利的保護比美國弱，在美國以外的地方執行知識產權和其他權利存在實際困難；(C)遵守與外國業務有關的美國和外國法律，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、2010年英國“反賄賂法”(“反賄賂法”)、美國外國資產控制辦公室(“OFAC”)法規和美國反洗錢條例，這些法規分別禁止美國公司為了獲得或保留業務、在某些國家經營或與某些受限制方保持業務關係以及從事其他腐敗和非法行為而向外國官員支付不正當款項；(D)我們供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為；(E)運輸中斷或運輸成本增加；以及(F)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税或非關税壁壘。我們不能向您保證，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，也不能向您保證我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有也不會從事可能嚴重損害他們履行其對我們的合同義務的能力，甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。違反“反海外腐敗法”、“反賄賂法”、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律或法規可能會導致嚴厲的刑事或民事處罰，我們可能會受到其他相關責任，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

如果對國外進口產品附加關税或其他限制，或者其他國家採取了任何相關的反措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

特朗普政府已經實施關税和其他貿易限制，並表示可能會額外改變美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國之間的貿易協定和條款，包括限制貿易和/或對來自這些國家的進口商品徵收關税。此外，中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國也威脅或實施了自己的報復性關税。如果對外國進口產品(包括我們在海外製造的在美國銷售的任何產品)施加額外的關税或其他限制，或其他國家採取任何相關的反措施，我們的業務和經營結果可能會受到實質性損害。

這些額外的關税有可能顯著提高我們產品的成本。在這種情況下，無法保證我們能夠將製造和供應協議轉移到包括美國在內的未受影響的國家，以減少關税的影響。因此，我們可能會遭受利潤侵蝕或被要求提高價格，這可能導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們將相關的額外成本轉嫁給我們的客户，那麼對我們出口到國際市場的產品徵收關税可能會使這些產品比我們的競爭對手的產品更昂貴，這也可能導致客户流失，對我們的運營結果產生負面影響，或者以其他方式損害我們的業務。

我們的銷售中有很大一部分是面向獨立零售合作伙伴的。

2018年我們總銷售額的22%和截至2019年6月29日的六個月的總銷售額的18%是向獨立零售合作伙伴提供的。這些零售合作伙伴可能決定強調我們競爭對手的產品，將他們的零售面積重新部署到其他產品類別，或者採取其他措施減少他們對我們產品的購買。我們沒有收到獨立零售合作伙伴的長期購買承諾，從我們的獨立零售合作伙伴收到的訂單是可以取消的。可能影響我們維持或擴大我們向這些獨立零售合作伙伴銷售的能力的因素包括：(A)未能準確識別我們客户的需求；(B)客户對新產品或產品擴展缺乏接受；(C)我們的獨立零售合作伙伴和客户不願意將溢價歸因於我們的新產品或現有產品或相對於競爭產品的產品擴展；(D)未能從我們的零售合作伙伴處獲得貨架空間；(E)競爭對手推出的新的、廣受歡迎的產品；以及(F)我們與獨立零售合作伙伴的關係受到以下損害：

我們不能向您保證，我們的獨立零售合作伙伴將繼續銷售我們當前的產品或我們開發的任何新產品。如果這些風險發生，它們可能會損害我們的品牌以及我們的運營結果和財務狀況。

我們依賴我們的零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品，如果我們不能保持和進一步發展我們與零售合作伙伴的關係，可能會損害我們的業務。

我們通過知識淵博的國家、地區和獨立零售合作伙伴銷售大量產品。我們的零售合作伙伴通過進貨和展示我們的產品，解釋我們的產品屬性，並分享我們的品牌故事，為客户提供服務。我們與這些零售合作伙伴的關係對我們品牌的真實性和我們繼續部署的營銷計劃非常重要。我們未能與我們的零售合作伙伴保持這些關係，或者這些零售合作伙伴遇到的財務困難可能會損害我們的業務。

我們與全國零售合作伙伴有重要關係。2018年和2019年前六個月，一個全國性的零售合作伙伴Dick‘s Sporting Goods佔我們總銷售額的大約16%。如果我們失去任何主要零售合作伙伴，或任何主要零售合作伙伴減少對我們現有或新產品的購買，或減少其門店數量或運營數量，或推廣競爭對手的產品，我們的銷售將受到損害。由於我們是一個優質品牌，我們的銷售在一定程度上依賴於零售合作伙伴有效地展示我們的產品，包括在他們的商店中提供有吸引力的空間和購買點展示，以及培訓他們的銷售人員來銷售我們的產品。如果我們的零售合作伙伴減少或終止這些活動，我們的產品銷售可能會減少，導致毛利率降低，這將損害我們的運營結果。

如果我們通過DTC渠道增加銷售額的計劃不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

2018年，我們的DTC渠道佔我們淨銷售額的37%。我們增長戰略的一部分包括通過我們的DTC渠道增加銷售額。然而，我們在執行這一戰略的零售部分方面的運營經驗有限。通過我們的網站或其他電子商務計劃的客户流量和客户購買量在很大程度上取決於我們提供內容豐富和用户友好的網站、無麻煩的客户體驗、充足的產品可用性以及可靠、及時的產品交付的能力。如果我們不能維持和增加客户對我們網站的使用，為我們的網站分配足夠的產品，並通過我們的網站增加任何銷售，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們目前在有限的國家/地區經營我們的在線商店，並計劃將我們的電子商務平臺擴展到其他國家/地區。這些國家可能會對電子商務網站的運營和營銷以及與這些網站交互的客户信息的收集、存儲和使用實施不同的和不斷髮展的法律。在遵守這些法律時，我們可能會招致額外的成本和運營挑戰，而這些法律的差異可能會導致我們在不同的地區以不同的方式運營我們的業務，並降低我們的效率。如果是這樣的話，我們可能會招致額外的成本，並且可能沒有完全實現我們在國際擴張中的投資。

如果我們不成功實施我們未來的零售店擴張，我們的增長和盈利能力可能會受到損害。

我們未來可能會通過開設新的零售商店來擴展現有的DTC渠道。我們於2019年6月在南卡羅來納州查爾斯頓開設了一家零售店，並計劃在伊利諾伊州芝加哥和科羅拉多州丹佛再開一家零售店。我們能否及時開設新的零售商店並實現盈利取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

我們管理零售增長戰略的財務和運營方面的能力，包括對我們的軟件系統、信息技術和運營基礎設施進行適當的投資；

我們確定合適地點的能力，包括我們收集和評估人口統計和營銷數據的能力，以便在我們選擇的地點準確地確定客户對我們產品的需求；

我們談判優惠租賃協議的能力；

我們有能力正確評估潛在的新零售店地點的潛在盈利能力和回收期；

優惠條件融資的可獲得性；

我們獲得所需的政府許可和批准的能力，以及我們有效遵守州和當地就業和勞工法律、法規和法規的能力；

我們聘用和培訓熟練的店鋪運營人員，特別是管理人員的能力；

施工材料和勞動力的可獲得性，以及沒有重大施工延誤或成本超支；

我們有能力提供令人滿意的商品組合，以滿足生活在新零售商店設立地區的客户的需求；

我們建立供應商和分銷網絡的能力，能夠及時向新的零售商店供應庫存；

我們的競爭對手或零售合作伙伴在我們的零售店附近或在我們已確定為新零售店目標的地點建立或租賃商店；

客户對我們產品的需求；以及

總體經濟和商業狀況影響消費者信心和支出以及我們業務的整體實力。

我們目前有兩家零售商店和一家公司商店，因此在開設零售商店方面經驗有限，可能無法成功應對它們帶來的風險。例如，我們可能無法實施我們的零售商店戰略，實現預期的淨銷售增長，以及回收期，或保持零售商店的一致盈利水平。為了貫徹我們的零售商店戰略，我們將被要求在這些商店產生任何銷售之前花費大量的現金資源。我們可能無法從這些商店產生足夠的銷售額來證明這些費用是合理的，這可能會損害我們的業務和盈利能力。任何未來零售店擴張戰略可能需要的大量管理時間和資源也可能導致我們現有業務運營的中斷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們的零售合作伙伴可能面臨的破產、信用問題或其他財務困難可能會使我們面臨財務風險。

我們以開放帳户條款向大多數零售合作伙伴銷售，我們銷售的庫存不需要抵押品或擔保權益。因此，我們與零售合作伙伴的應收賬款是無擔保的。我們的零售合作伙伴面臨的破產、信用問題或其他財務困難可能會使我們面臨財務風險。如果他們無法支付從我們購買的產品，這些行為可能會使我們面臨風險。我們的零售合作伙伴的財務困難也可能導致他們減少銷售人員，使用有吸引力的展示，商店的數量或規模，以及專用於我們產品的面積。我們目前的零售合作伙伴或客户需求的任何減少或損失，或與我們的零售合作伙伴相關的信用風險，都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

如果我們的獨立供應商和製造合作伙伴不遵守合乎道德的商業慣例或適用的法律法規，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到損害。

我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售合作伙伴是否遵守職業道德規範，如童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴進行控制，也不能保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全守則、僱傭慣例、人權標準、質量標準、環境標準、生產慣例或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能會面臨訴訟和額外成本，從而損害我們的業務、聲譽和運營結果。

我們面臨與付款相關的風險。

對於我們的DTC銷售以及對某些零售合作伙伴的銷售，我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子資金轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規性要求的制約，包括實施增強的身份驗證流程的義務，這可能會導致成本和責任的增加，並降低某些支付方法的易用性。對於某些支付方法，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立的服務提供商變得不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還須遵守支付卡協會的操作規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及電子資金轉賬規則，這些規則可能會發生更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能會對髮卡銀行或客户所招致的損失負責，可能會受到罰款和更高的交易費，失去接受客户信用卡或借記卡付款的能力，或處理電子資金轉賬或促進其他類型的付款。任何不遵守的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。

我們未來的成功取決於我們的管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們依靠我們的高級管理人員和關鍵員工的才幹和持續的努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們的運營結果。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多的合格人員。對這類人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、整合和留住有效增長和運營業務所需的人員。不能保證我們目前的管理團隊，或者我們管理團隊的任何新成員，都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。

我們的國際擴張計劃可能不會成功；我們有限的運營經驗和在新市場上有限的品牌認知度可能會使我們的擴張戰略更難執行，並使我們的業務和增長受到影響。

繼續向美國以外的市場擴張，包括加拿大、澳大利亞、歐洲、日本和中國，是我們未來業務增長的關鍵長期戰略之一。然而，在國際市場上銷售我們的產品固有的巨大成本和風險，包括：(A)未能有效地轉化和確立我們的核心品牌身份，特別是在户外和娛樂活動傳統較少的市場；(B)建立廣泛的零售合作伙伴網絡需要時間和困難；(C)運輸和分銷成本增加，這可能會增加我們的開支，降低我們的利潤率；(D)一些地區的利潤率可能會降低；(E)一些地區的回收週期較長；(F)來自當地類似產品供應商的競爭加劇；(G)遵守外國法律法規，包括税收和關税、增強的隱私法律、規則和條例以及產品責任法律、規則和條例，特別是在歐洲聯盟；(H)在外國地點建立和維持有效的內部控制以及相關增加的成本；(I)在一些國家假冒和保護知識產權的不確定性增加，以及在國外執行權利的實際困難；(J)遵守反賄賂、反腐敗、制裁和反洗錢法律，例如“反海外腐敗法”、“反賄賂法”和外國資產管制委員會條例，(K)貨幣匯率波動和對我們經營結果的相關影響；(L)經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；(M)在國外生活或旅遊的僱員遵守税法、就業法、移民法和勞動法；(N)勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性；(O)地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)導致的業務中斷；(P)對我們進口到國際市場的產品徵收關税，這可能使這些產品比我們的競爭對手的產品更昂貴；(Q)我們在國際上擴張的能力可能會受到與我們發生衝突或優於我們的第三方知識產權的影響；以及(R)在國際上開展業務的其他成本和風險。

這些因素和其他因素可能會損害我們的國際運營，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，由於我們計劃的國際擴張，我們可能會產生大量的運營費用，而且可能不會成功。我們在國際監管環境和市場慣例方面的經驗有限，我們可能無法在新市場滲透或成功運營。我們在美國境外的運營經驗也很有限，在我們的擴張努力中，我們可能會遇到我們在美國沒有遇到的障礙，包括文化和語言差異、監管環境、勞工做法和市場慣例的差異、跟上市場、業務和技術發展的困難，以及外國客户的偏好。消費者的需求和行為，以及品味和購買趨勢，可能會在國際上有所不同，因此，我們產品的銷售可能不會成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們預期的不一致。由於品牌認知度有限，我們可能還會遇到向國際市場擴張的困難，導致這些市場上的客户延遲或有限地接受我們的產品，並且增加了建立我們品牌的營銷和客户獲取成本。因此，如果我們不能成功地進行國際擴張或管理我們全球運營的複雜性，我們可能無法實現這種擴張的預期效益，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的財務業績和未來增長可能會受到貨幣匯率波動的影響。

隨着我們國際業務的增長，我們的運營結果可能會受到外幣匯率變化的不利影響。美國以外市場的收入和某些支出以當地外幣確認，而我們從這些金額轉換成美元以合併到我們的財務報表中可能會產生收益或虧損。同樣，我們也面臨由我們的外國子公司以當地貨幣以外的貨幣進行的交易的貨幣匯率波動所產生的收益和損失。此外，我們的獨立製造商的業務也可能會受到貨幣匯率波動的幹擾，使他們購買原材料的成本更高，融資更困難。因此，外幣匯率波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們當前和未來的產品可能會不時遇到質量問題，這些問題可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，從而導致銷售和運營利潤下降，損害我們的品牌。

儘管我們對新的和增強的產品進行了廣泛和嚴格的測試，但不能保證我們能夠檢測、預防或修復所有缺陷。材料或組件的缺陷可能會意外幹擾產品的預期使用和安全，並損害我們的聲譽。未能檢測、預防或修復缺陷可能導致各種後果，包括來自客户和我們的零售合作伙伴的產品退貨數量超過預期，訴訟、產品召回和信用索賠等，這可能會損害我們的銷售和運營結果。在我們當前和未來的產品中發生真實的或感知的質量問題或重大缺陷可能會使我們面臨產品召回、保修或其他索賠。此外，任何與我們產品的感知質量和安全有關的負面宣傳或訴訟也可能損害我們的品牌，降低對我們產品的需求。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題造成的中斷。

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、犯罪行為和類似事件的損害或中斷。例如，重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況，我們的保險範圍可能不足以賠償我們可能發生的損失。我們的公司辦公室、配送中心和我們的數據中心設施之一位於德克薩斯州，該州經常遭遇洪水和風暴。此外，我們的供應商的設施和我們的製造商生產我們的產品的地方位於經常遭受颱風和地震的亞洲部分地區。恐怖主義行為還可能對我們或我們的供應商、製造商和物流供應商的業務或整體經濟造成破壞。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響德克薩斯州或我們有運營或存儲大量庫存的其他位置的自然災害。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、勒索軟件以及未經授權篡改我們的計算機系統而造成的類似中斷的攻擊，這可能會導致中斷、延遲或丟失關鍵數據。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展我們的業務並提供高質量的客户服務，這些中斷可能會損害我們經營業務的能力，並直接或間接幹擾我們的供應商或製造商的業務，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們嚴重依賴信息技術，該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們的業務依賴於信息技術。我們有效管理和維護庫存和內部報告，以及向客户發貨並及時開具發票的能力在很大程度上取決於我們的企業資源規劃、倉庫管理和其他信息系統。我們還嚴重依賴信息系統來處理財務和會計信息，以便進行財務報告。這些信息系統中的任何一個都可能由於多種原因出現故障或服務中斷，包括計算機病毒、編程錯誤、黑客或其他非法活動、災難或我們未能正確維護系統宂餘或保護、修復、維護或升級我們的系統。我們的信息系統無法有效運行或與其他系統集成，或者這些系統的安全性出現漏洞，可能會導致產品交付延遲和運營效率降低，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們的財務信息系統經歷了任何我們無法緩解的重大中斷，我們及時報告財務業績的能力可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。我們還在世界各地與我們的員工和第三方(如客户、供應商和消費者)進行電子通信。服務中斷或關閉可能對我們的運營活動產生重大不利影響。修復和修復我們的關鍵信息系統的任何故障、問題或漏洞可能需要大量的資本投資。

我們收集、存儲、處理和使用個人和支付信息以及其他客户數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法規和其他法律義務的約束。

我們收集、存儲、處理和使用個人和支付信息以及其他客户數據，並且我們依賴於不直接受我們控制的第三方來管理其中的某些操作。我們客户的個人信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據和付款帳户信息以及其他信息。由於我們管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。

如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。黑客和數據竊賊越來越老練，操作大規模和複雜的自動化攻擊。對信息技術安全的威脅可以採取多種形式。黑客的個人和團體以及複雜的組織，包括國家贊助的組織或民族國家，不斷進行可能對我們的客户和我們的信息技術系統構成威脅的攻擊。這些參與者可能使用各種各樣的方法，其中可能包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞來攻擊我們的信息技術系統或獲得對我們系統的訪問權限，使用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户泄露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動以獲取對我們的數據或客户數據的訪問權限，冒充授權用户，或者以協調的方式發起分佈式拒絕服務或其他協調攻擊。不充分的帳户安全實踐也可能導致未經授權訪問機密數據。例如，當不再合適時，系統管理員可能無法及時刪除員工帳户訪問權限。員工或第三方可能會故意危害我們的安全或系統或泄露機密信息。網絡威脅在不斷髮展，增加了檢測和成功防禦網絡威脅的難度。

我們的數據安全或我們的服務提供商的數據安全遭到任何破壞，都可能導致客户、消費者、用户或員工信息未經授權的發佈或傳輸，或丟失有價值的業務數據或導致我們的業務中斷。這些事件可能會引起不必要的媒體關注，損害我們的聲譽，損害我們的客户、消費者、員工或用户關係，並導致銷售損失、罰款或訴訟。我們可能還需要花費大量的資本和其他資源，以防範或應對或緩解安全漏洞所造成的問題，這可能會損害我們的運營結果。如果我們或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴遇到泄露客户敏感數據的系統漏洞，我們的品牌可能會受到損害，我們的產品銷售可能會減少，我們可能會面臨損失、訴訟或監管訴訟。根據泄露信息的性質，我們可能還有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如退款。

此外，美國和國外的隱私法律、規則和法規也在不斷演變，可能在一個司法管轄區與另一個司法管轄區之間不一致。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了“加州消費者隱私法”(CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效，將為加州消費者創造新的個人隱私權，並對處理某些個人數據的實體施加更多的隱私和安全義務。此外，隨着我們在國際上的擴張，我們受到額外的隱私規則的約束，例如歐盟的“一般數據保護條例”，其中許多規則比美國的規則要嚴格得多。遵守這些不斷演變的義務代價高昂，任何不遵守的行為都可能引起不必要的媒體關注和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，導致銷售損失、罰款或訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的信息技術系統受到任何重大破壞或破壞，都可能對我們的客户和業務合作伙伴關係造成重大損害，並使我們承擔重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來設計和開發新產品，運營我們的網站，託管和管理我們的服務，存儲數據，處理交易，響應用户查詢，管理庫存和我們的供應鏈，以及進行和管理其他活動。我們或我們依賴的第三方系統的任何實質性中斷或減速，包括由於我們或他們未能成功管理用户量的大幅增加或成功升級我們或他們的系統而導致的中斷或減速，系統故障、病毒、勒索軟件、安全漏洞或其他原因，都可能導致信息(包括與訂單相關的數據)丟失或延遲，從而可能導致向零售商和客户交付產品的延遲或失去銷售，從而可能減少對我們產品的需求，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們的銷售額下降。如果技術的變化導致我們的信息系統或我們依賴的第三方的信息系統變得過時，或者如果我們的或他們的信息系統不足以應對我們的增長，特別是當我們通過DTC渠道增加銷售額時，我們可能會損害我們的客户和業務合作伙伴關係，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們通過電子商務平臺與許多消費者進行交互，這些系統面臨類似的中斷或攻擊風險。消費者越來越多地利用這些服務來購買我們的產品和參與我們的品牌。如果我們不能繼續為消費者提供用户友好的體驗並發展我們的平臺來滿足消費者的偏好，我們的電子商務業務的增長和我們的淨收入可能會受到負面影響。如果本軟件包含阻礙或停止服務的錯誤、錯誤或其他漏洞，這可能會導致我們的聲譽和品牌受損，用户損失或收入損失。

我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長，我們可能需要籌集額外資本，這些資金可能無法以我們或根本無法接受的條款獲得。

我們主要依靠銷售產生的現金流來為我們當前的運營和增長計劃提供資金。隨着我們業務的擴大，我們將需要大量的運營資金來購買庫存，增加產品開發，擴大我們的製造商和供應商關係，支付員工薪酬，支付與作為一家上市公司運營相關的增加的成本，進行國際擴張，並進一步投資於我們的銷售和營銷努力。如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們目前或未來的信貸工具無法提供足夠的資金，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得這種融資，我們經營和擴大業務的能力或應對競爭壓力的能力可能會受到損害。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權可能會被稀釋。新證券持有人也可能擁有比現有普通股持有人更高的權利、偏好或特權。此外，我們招致的任何債務可能會使我們受到限制我們經營的契約的約束，並將要求支付利息和本金，這可能會給我們帶來額外的現金需求和財務風險。

我們的債務可能會限制我們投資於我們業務的持續需求的能力，如果我們不能遵守我們當前信貸安排中的契約，我們的流動性和運營結果可能會受到損害。

截至2019年6月29日，我們在信貸安排下有3.091億美元未償還債務本金(定義見第一部分第2項)。本報告的“管理層討論和分析財務狀況和經營結果-流動性和資本資源”)。信貸工具由我們的某些全資擁有的材料子公司共同和各自提供擔保，包括Yeti Coolers，LLC，我們稱之為Yeti Coolers和Yeti Custom Drinkware LLC，我們稱之為yCD，以及我們未來成為擔保人的任何子公司，我們稱之為擔保人，並且還通過對基本上所有資產和擔保人資產的第一優先權留置權進行擔保，在每種情況下都受到某些慣例例外的限制。我們可能會不時在信貸安排下招致額外負債。

信貸工具對我們施加了某些條件，包括(在某些條件、削減和例外的情況下)要求我們利用運營中的一部分現金流來支付我們的債務，減少了我們的現金流用於為營運資本、資本支出、發展活動、向我們的股東返還資本以及其他一般公司目的提供資金。我們遵守這一條件可能會限制我們投資於我們業務的持續需求的能力。例如，符合此條件：

增加了我們對不利的經濟或行業條件的脆弱性；

限制了我們在計劃或應對業務或市場變化方面的靈活性；

使我們更容易受到利率上升的影響，因為信貸安排下的借款以浮動利率計息；

限制我們將來為營運資金或其他目的獲得額外融資的能力；以及

與負債較少的競爭對手相比，可能使我們處於競爭劣勢。

信貸安排對我們招致額外債務的能力設置了某些限制。然而，受信貸安排中的限制和例外情況的限制，我們可能會在該信貸安排下招致大量的額外負債。信貸安排也對我們進行某些類型的交易、融資安排和投資，對我們的資本結構作出某些改變，以及擔保某些債務的能力造成一定的限制。信貸安排還對支付股息和分配以及某些管理費作出了某些限制。除其他外，這些限制或禁止我們在任何情況下：(A)支付股息，贖回或回購我們的股票，或進行其他分配；(B)招致或擔保額外負債；(C)出售我們子公司的股票；(D)設立或招致留置權；(E)進行收購或投資；(F)轉讓或出售某些資產或與其他公司合併或合併進入其他公司；(G)支付某些債務或預付債務。和(H)與我們的附屬公司進行某些交易。

信貸安排要求我們遵守某些契約，包括關於我們的總淨槓桿率和利息覆蓋率的金融契約。這些比率的波動可能會增加我們的利息支出。未能遵守這些契諾和信貸安排的某些其他條款，或控制權發生變化，可能導致違約事件，加速我們在信貸安排下的義務或我們未來可能招致的其他債務。

如果發生這樣的違約事件並加速了我們的債務，信貸安排下的貸款人將有權針對我們授予他們的抵押品進行擔保，以確保這種負債，這基本上包括我們的所有資產。如果信貸安排下的債務被加速，我們可能沒有足夠的現金或無法出售足夠的抵押品來償還這筆債務，這將立即對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。我們的債務因控制權變更而加速的威脅可能使我們更難吸引潛在買家或完成控制權變更交易，否則對我們的股東有利。

在編制合併財務報表的過程中，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。任何未能對財務報告保持有效內部控制的情況都可能損害我們的利益。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準，當控制的設計或運行不允許管理層或人員在正常履行其指定職能的過程中及時防止或發現錯誤陳述時，存在財務報告的內部控制不足。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能及時預防或檢測和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷嚴重，但卻足夠重要，值得那些負責監督登記人財務報告的人注意。

在編制截至2017年12月30日的合併財務報表期間，我們發現財務報告的內部控制存在某些重大缺陷。重大弱點涉及：(A)在支持我們的財務報告過程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理方面的無效的信息技術一般控制(“ITGC”)；以及(B)未能適當地檢測和分析會計系統中與存貨估值相關的問題。在截至2018年12月29日的一年中，我們實施了與庫存估值相關的控制，得出的結論是，我們的補救努力是成功的，之前確定的與庫存相關的重大弱點已經得到補救。我們也採取了一些行動來改善我們的ITGCs，但尚未完成我們的計劃，以充分補救與這些控制有關的實質性弱點。例如，我們在2019年7月聘請了一名首席信息官和一名IT合規性經理，以繼續改進我們的信息技術系統，包括增強相關政策和程序，以及制定和記錄我們正在進行的ITGCs改進舉措。我們繼續致力於解決SAP環境中的剩餘補救活動，以及支持我們財務報告流程的其他信息技術系統。在我們的補救計劃得到全面實施，並且我們得出結論，我們的ITGC有效運行之前，實質性的弱點將不會被視為補救。

根據2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“JOBS法案”)的規定，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所不需要也沒有根據2002年“Sarbanes-Oxley法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)第404條對截至2018年12月29日我們對財務報告的內部控制進行評估。因此，我們不能向您保證，我們已經確定了所有的，或者我們在未來不會有額外的，實質性的弱點。此外，當我們按照“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，在截至2019年12月28日的財年10-K表年度報告中報告我們對財務報告的內部控制有效性時，可能仍然存在實質性的弱點。

我們將於2019年12月28日不再具有新興成長型公司的資格，因此，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求在截至2019年12月28日的財年10-K表年度報告中正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會發布報告，説明我們對財務報告的內部控制無效。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，或我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的不良內部控制認證報告，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能無法保持符合紐約證券交易所的上市標準。

我們的經營業績受季節和季度變化的影響，這可能導致我們的普通股價格下跌。

我們相信我們的銷售包括季節性成分。我們預計我們的淨銷售額在我們的第二和第四季度是最高的，第一季度產生的銷售額是最低的。然而，到目前為止，由於我們銷售的波動，很難準確地分析這個季節性。此外，由於我們最近在箱包、倉儲以及户外生活用品和配件方面的經驗比較有限，我們正在繼續分析這些產品的季節性。我們預計這種季節性將繼續成為我們運營和銷售業績的一個因素。

由於各種其他因素，我們的年度和季度運營業績可能也會大幅波動，其中包括我們的新產品和競爭對手的新產品的推出和廣告時間，以及我們的產品組合的變化。天氣條件的變化也可能損害我們的季度經營業績。此外，我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意想不到的銷售缺口。由於這些季節性和季度波動，我們認為，在單個會計年度內不同季度之間或不同會計年度之間比較我們的運營結果並不一定有意義，並且不能將這些比較作為我們未來業績的指標。如果我們的淨銷售額和經營業績的任何季節性或季度波動導致我們無法達到我們的預測或未來可能涵蓋我們的研究分析師的預測，我們普通股的市場價格可能會波動或下降。

如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產受損，我們可能需要將費用記入我們的收益。

我們可能需要記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值，前提是這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計基於對未來現金流、毛利率、費用、應用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。用於未來銷售增長率、毛利業績的估計以及用於估計公允價值的其他假設可能導致我們記錄重大的非現金減值費用，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

如果我們與我們的關鍵會計政策相關的估計或判斷被證明是不正確的或發生重大變化，我們的經營結果可能會受到損害。

按照GAAP編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下是合理的。這些估計形成了對資產、負債和權益的賬面價值以及銷售和費用金額作出判斷的基礎，這些金額從其他來源看不出來。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到損害，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會參與法律或監管程序和審計。

我們的業務需要遵守許多法律法規，包括勞動和就業、銷售和其他税收、海關和消費者保護法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售，以及商店和倉庫設施的運營。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨訴訟和其他訴訟，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會捲入一些法律訴訟和審計，包括政府和機構調查，以及消費者、就業、侵權和其他訴訟。這些法律程序、審計和其他意外事件的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金的行動，從而損害我們的財務狀況和運營結果。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能是必要的，這可能會導致大量成本和管理層的注意力和資源的轉移，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何未決或未來的法律或監管程序和審計可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務涉及對我們的產品召回、產品責任和其他索賠的可能性，這可能會影響我們的收益和財務狀況。

作為消費品的設計者、營銷者、零售商和分銷商，我們遵守經2008年“消費品安全改進法”修訂的1972年“美國消費品安全法”，該法案授權消費品安全委員會將被發現不安全或危險的產品排除在市場之外，以及外國司法管轄區的類似法律。在某些情況下，消費者產品安全委員會或類似的外國機構可能要求我們回購或召回我們的一個或多個產品。此外，監管消費品的法律存在於各州和一些城市，以及我們銷售產品的其他國家，未來可能會通過更多限制性的法律法規。任何回購或召回我們的產品，金錢判斷，罰款或其他處罰可能是昂貴的，並損害我們的聲譽。如果我們被要求，或者我們自願從市場上撤走我們的產品，我們的聲譽可能會被玷污，我們可能會有大量的成品，我們不能出售。

如果我們的產品之一被指控造成人身傷害、財產損失或其他不利影響，我們還面臨產品責任索賠和不尋常或重大訴訟的風險。除了產品責任索賠可能導致的金錢判決或其他處罰的風險外，此類索賠還可能導致負面宣傳，可能損害我們在市場上的聲譽，對我們的品牌產生不利影響，或導致生產我們產品的成本增加。因此，這些類型的索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔責任。

第三方可能會起訴我們侵犯其專有權利。聲稱侵權的一方可能比我們有更多的資源來追求其索賠，並且我們可能被迫承擔大量的費用和投入大量的管理資源來抗辯這類訴訟，即使索賠是沒有價值的，即使我們最終勝訴。如果聲稱侵權的一方佔上風，我們可能被迫修改或停止我們的產品，支付重大損害賠償，或與佔優勢方簽訂昂貴的版税或許可安排。此外，我們需要支付的任何款項，以及由於此類侵權行為而要求我們遵守的任何禁令，都可能損害我們的聲譽和財務結果。

我們可能會收購或投資於其他公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致稀釋我們的股東，否則會擾亂我們的運營，損害我們的運營結果。

未來，我們可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的業務、產品或技術、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和追求合適的收購時產生各種成本和支出，無論這些收購是否完善。

在未來的任何收購中，我們可能無法成功整合被收購的人員、運營和技術，也可能無法對收購後的合併業務進行有效管理。由於若干因素，我們也可能無法從未來的收購中獲得預期的好處，包括：(A)無法以盈利的方式整合收購或從收購中獲益；(B)收購相關的意外成本或負債；(C)收購相關成本的發生；(D)管理層的注意力從其他業務關注轉移；(E)我們或被收購企業的關鍵員工的流失；或(F)發行稀釋股權證券，債務發生，或使用現金為此類收購提供資金。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這個減值評估流程對我們的運營結果進行收費，這可能會損害我們的運營結果。

我們可能是戰略交易的目標。

其他公司可能尋求收購我們或進行其他戰略交易。我們將考慮、討論和談判我們認為合適的交易。對此類交易的考慮，即使不完善，也可能會轉移管理層對其他業務事項的注意力，導致負面宣傳或信息泄露，並可能增加我們的開支。

我們受到許多風險和操作風險的影響，這些風險和操作風險可能會干擾我們的業務，其中一些風險可能沒有投保或保險不完全覆蓋。

我們的運營受到我們業務固有的許多風險和運營風險的影響，包括：(A)一般業務風險；(B)產品責任；(C)產品召回；以及(D)火災、洪水和其他自然災害、斷電、電信故障、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件對第三方、我們的基礎設施或財產造成的損害。

我們的保險範圍可能不足以承擔與此類風險或運營風險相關的責任。此外，我們可能無法在未來以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，並且保險可能不會繼續以我們目前的安排那樣優惠的條款提供。發生重大的未投保索賠，或索賠超過我們維護的保險範圍限制，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

税法更改或意外的税務責任可能會對我們的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。

我們在美國(聯邦和州)和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。未來，我們的實際所得税税率可能會受到多個因素的不利影響，包括遞延税資產和負債估值的變化，税法法規或其解釋和應用的變化，以及世界各地不同司法管轄區所得税審計的結果。

美國於2017年12月22日頒佈了“減税和就業法案”(“Tax Act”)，這對我們2017財年和2018財年的所得税準備產生了重大影響。

税法要求進行美國税法以前不要求的複雜計算，在解釋税法條款和計算中的重大估計時做出重大判斷，以及準備和分析以前不相關或不定期產生的信息。美國財政部、美國國税局和其他制定標準的政府機構可以解釋“税法”的條款，或發佈與我們的解釋相反的相關行政指導。

我們定期評估所有這些事項，以確定我們的所得税規定是否充足，這將受到重大判斷的影響。

我們面臨信用風險。

我們面臨的信用風險主要是我們的應收賬款。我們在日常業務過程中向我們的零售合作伙伴提供信用，並進行持續的信用評估。雖然我們相信，我們在貿易應收賬款方面的信用風險集中風險因我們龐大的零售合作伙伴基礎而有所緩解，我們也考慮到了可疑賬户，但我們仍然面臨零售合作伙伴無法履行其付款義務的風險，特別是在未來經濟低迷的情況下。如果我們的大量零售合作伙伴不能履行他們的付款義務，我們的運營結果可能會受到損害。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會波動或可能下跌，包括由於我們無法控制的因素，給投資者造成重大損失。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們的運營結果中的實際或預期波動；

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測中的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；

證券分析師未能保持對公司的覆蓋，跟蹤公司的任何證券分析師對財務估計的變化，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；

關注公司的任何證券分析師的評級變化；

我們的股東出售或潛在出售股份，或為這些銷售提交登記聲明；

市場對我們可能招致的任何債務或我們未來可能發行的股權的不利反應；

我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

發表關於我們、我們的行業或我們行業內個別公司的不良研究報告；

與我們製造中的問題或我們產品的真實或感知質量相關的宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品；

我們的競爭對手的經營業績和股市估值的變化；

整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於美國或全球經濟的趨勢；

我們董事會或管理層有任何重大變動；

針對我們的威脅或提起的訴訟或任何訴訟的負面結果；

安全漏洞或網絡攻擊；

我們業務的立法或法規；

關鍵人員流失；

我們或競爭對手推出的新產品；

傷害我們的直接競爭對手的事件的感知或實際影響；

我們的商標、專利或專有權利方面的發展；

一般市場情況；以及

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應，這些事件或因素可能與我們無關或超出我們的控制範圍。

此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經影響並繼續影響到我們行業中許多公司的股權證券的市場價格，以及新上市公司的市場價格。過去，其他上市公司的股東曾在市場波動期間提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會讓我們承擔鉅額成本，轉移我們業務的資源和管理層的注意力，損害我們的業務、運營結果、財務狀況、聲譽和現金流。

我們的董事、高管和重要股東對我們有很大的控制權，可能會延遲或阻止公司控制權的變更。

由Cortec Group Fund V，L.P.及其附屬公司(統稱“Cortec”)組成的集團是我們最大的股東，目前擁有我們普通股總投票權的45.3%。此外，根據Cortec、我們的創辦人及其各自附屬公司之間的投票協議(“表決協議”)，根據該協議，Cortec有權在選舉我們的董事時對投票協議各方持有的普通股股份進行投票，Cortec在選舉我們的董事方面控制着我們普通股總投票權的60.0%以上。我們的董事、高管和其他持有我們超過5%普通股的持有人，連同他們的聯屬公司，總共擁有我們已發行普通股的61.6%。因此，這些股東共同行動或在某些情況下單獨行動，有能力對提交給我們的股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事以及合併、合併或出售我們所有或基本上所有的資產。此外，這些股東，共同行動或在某些情況下單獨行動，有能力對我們公司的管理和事務產生重大影響。因此，所有權的這種集中可能會使我們普通股的市場價格降低：

延遲、推遲或阻止公司控制權變更；

阻礙與我們有關的合併、收購或其他業務合併；或

阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得公司控制權。

我們是紐約證券交易所上市標準所指的受控公司，因此，我們依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

由於Cortec在選舉董事方面控制了我們普通股總投票權的50%以上，我們被認為是紐約證券交易所上市標準下的受控公司。作為一家受控公司，我們目前免除遵守某些紐約證券交易所公司治理要求的義務，包括以下要求：

我們的大多數董事會由紐約證券交易所上市標準定義的獨立董事組成；

我們有一個提名和治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份闡述委員會宗旨和職責的書面章程；以及

我們有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和職責。

如果Cortec在選舉董事方面控制的普通股總投票權不到50%，我們將不再是紐約證券交易所上市標準所指的受控公司。根據紐約證券交易所上市標準，不再是受控公司的公司必須遵守獨立董事會委員會的要求，因為這些要求與以下階段進度表中的提名、公司治理和薪酬委員會有關：(1)停止成為受控公司時的一名獨立委員會成員；(2)停止成為受控公司之日起90天內的多數獨立委員會成員；以及(3)停止成為受控公司之日起一年內的所有獨立委員會成員。此外，紐約證券交易所的上市標準提供了12個月的階段期，從公司停止成為受控公司之日起算，以符合多數獨立董事會的要求。

在提交本報告之前，我們的董事會已經確定，我們的薪酬委員會的三名成員中的兩名，我們的提名治理委員會的三名成員中的一名，以及我們董事會的八名成員中的三名，就紐約證券交易所上市標準而言是獨立的。如果我們不再是一家受控公司，我們打算在紐約證券交易所上市標準要求的期限內任命額外的董事加入我們的董事會和委員會，和/或任命目前的獨立董事加入額外的委員會。在這些階段期間，我們的股東將不會獲得與大多數董事獨立的公司的股東相同的保護，並且，如果在階段內，我們不能招聘更多符合獨立資格的董事，或者以其他方式符合紐約證券交易所的上市要求，我們可能會受到紐約證券交易所退市行動的影響。此外，我們董事會和委員會成員的變動可能會導致公司戰略和經營理念的變化，並可能導致偏離我們當前的增長戰略。

我們的董事會目前由八名董事組成，其中包括我們的首席執行官，我們的一名創始人，三名外部董事，以及根據2018年10月24日由Yeti，Cortec Management V，LLC(以Cortec Fund V，L.P.，Cortec Co-Investment Fund V，LLC管理普通合夥人的身份)和某些其他股東(“股東協議”)的條款由Cortec挑選的三名董事。此外，根據股東協議，Cortec有權讓其一名代表擔任我們的董事會主席和董事會提名和治理委員會主席，以及有權為我們的董事會選擇被提名人，在每種情況下都要根據Cortec未來的股份所有權在淘汰期間內進行。因此，即使我們不再是一家受控公司，我們普通股的持有者可能不會為必須符合所有紐約證券交易所上市標準或沒有與我們類似的股東協議的公司的股東提供相同的保護。

我們將從2019年12月28日起不再具備新興成長型公司的資格，在這種情況下，我們將遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定，必須符合某些新的會計準則，以及之前我們作為新興成長型公司被豁免的其他要求，這些要求我們可能難以及時滿足。

我們將於2019年12月28日，即本財年結束時終止作為新興成長型公司的資格，因為截至2019年6月28日，即我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過了7億美元。因此，我們將被要求遵守與不再是一家新興的成長型公司相關的額外要求，包括加快採用某些新的會計準則的要求，要求我們的獨立註冊公共會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，以及上述其他披露和治理要求。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(A)節要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供一份關於財務報告內部控制的管理報告。該法案第404(B)條將要求我們提交我們獨立註冊的公共會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。我們正在規劃加速採用新的會計準則，以及設計、記錄或實施為履行這些義務所需的財務報告增量內部控制，這將是耗時、昂貴和複雜的。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必需的補救工作。

如果我們無法完成某些新會計準則的實施，如果我們在財務報告的內部控制中發現了以前未發現的重大缺陷，如果我們無法及時遵守第404節的要求

以這種方式，如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性發表了負面報告，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的特許文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，限制我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或我們管理變更的效果。我們修改和重述的公司成立證書和修改和重述的章程：

規定我們的董事會分為三類董事；

禁止股東在Cortec實益持有我們已發行普通股35%以下的日期及之後通過書面同意採取行動；

規定，股東只有在Cortec實益擁有我們已發行普通股的35%以下的日期之後，並且只有在我們當時已發行普通股的持有者至少66.2%/3%的批准下，才能有理由罷免董事；

規定授權董事人數只能經董事會決議變更；

規定，除法律另有要求或“股東協議”中規定的情況外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票，即使少於法定人數；

規定，尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並規定股東通知的形式和內容的要求；

將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；

沒有規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股股份的持有人選舉所有參加選舉的董事)；

規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；

規定，股東只有在收到所有當時有權在選舉董事時有權投票的所有流通股持有人的至少66 2/3%的投票權後，才允許修改我們的修訂和恢復的附例，作為單一類別一起投票；以及

規定，我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款只有在收到當時有權投票的所有已發行股份的持有人至少66 2/3%的投票權後才能修改，這些股份作為單一類別一起投票。

這些條款可能會阻礙或阻止我們的股東試圖更換或解除我們目前的管理層，因為股東更難更換我們的董事會成員，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，我們已選擇不遵守特拉華州普通公司法(“DGCL”)第203條的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日後的三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併中的任何一種。然而，我們經修改和重述的公司註冊證書提供了與第203條中規定的基本相同的限制，但也規定，就本條款而言，Cortec及其附屬公司及其任何直接或間接受讓人以及此類人士為一方的任何集團均不構成“相關股東”。

在可預見的未來，我們不打算支付股息。

除了我們於2016年5月宣佈並支付的普通股每股5.54美元的特別股息外，我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前打算保留任何未來收益，不期望在可預見的未來支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，信貸安排排除了我們和我們的子公司支付股息或以我們的普通股進行任何其他分派或付款的能力，但某些例外情況除外。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售他們的普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

Yeti Holdings，Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴其子公司的現金來為其業務和開支提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們的主要現金流來源是我們子公司的分配。因此，我們為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力取決於我們子公司產生足夠現金流的能力，以便向我們進行上游現金分配。我們的子公司是獨立的法律實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是貸款、股息還是其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力也受到(其中包括)我們子公司協議中可能包含的限制(不時簽訂)、該等子公司是否有足夠的資金以及適用的法律和監管限制。我們子公司的任何債權人的債權一般都將優先於這些子公司的資產，而不是我們的債權以及我們的債權人和股東的債權。在我們的子公司向我們分發股息或其他付款的能力在任何方面都受到限制的情況下，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

項目6.展品

除非另有説明，否則以下引用的所有文件均已由葉蒂控股公司根據交換法提交，文件號為001-38713。


展品編號		展品

3.1		Yeti Holdings，Inc.公司註冊證書的修訂和恢復(2018年10月26日作為公司當前報告Form 8-K的附件3.1提交併通過引用併入本文)

3.2		修改並恢復了Yeti Holdings，Inc.的章程(2018年10月26日作為公司當前報告Form 8-K的附件3.2提交併通過引用併入本文)

10.1		日期為2019年5月6日的註冊權協議第1號修正案，由Yeti Holdings，Inc.、Cortec Group Fund V，L.P.和Yeti Holdings，Inc.的某些持有者共同簽署。股本方(於2019年5月6日作為公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-231240)附件10.17提交，並通過引用合併於此)

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席執行官進行認證

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席財務官進行認證

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席執行官和首席財務官進行認證

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL Taxonomy Extension Schema文檔

101.CAL		XBRL Taxonomy Extension計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document

101.LAB		XBRL Taxonomy Extension Label LinkBase Document

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已妥為安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


	Yeti Holdings，Inc.

Dated: August 5, 2019	By:	/s/Matthew J.Reintjes
		Matthew J.Reintjes
		總裁兼首席執行官，董事 (首席執行官)

Dated: August 5, 2019	By:	/s/Paul C.Carbone
		Paul C.Carbone
		高級副總裁兼首席財務官
		(首席財務官和首席會計幹事)