聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

對於 ，季度結束時間：2019年6月30日

或

對於 從到的過渡期

佣金 檔案編號：001-35731

InspireMD， Inc.

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

4 Mendorat Hamaor St.

電話 阿維夫，以色列6744832

(主要執行辦公室地址 )

(郵政編碼 )

(888) 776-6204

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是[X]不[]

通過複選標記指出 註冊人是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交 此類文件)，是否已按照法規S-T的第405條規定以電子方式提交了 要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“加速提交人” “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以符合根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是 []不[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2019年8月5日，登記人普通股的 股數量，面值0.0001美元，流通股數量：1,398,271

表 目錄

InspireMD， Inc.

合併 財務報表

截至截止年度的 June 30, 2019

InspireMD， Inc.

合併 資產負債表

(未經審計)

(美元 美元，以千計)

InspireMD， Inc.

合併 資產負債表

(未經審計)

(除股份和每股數據外，以千美元為單位的美元 )

隨附的 附註是合併財務報表的組成部分。

InspireMD， Inc.

合併 經營報表

(未經審計)

(美元 美元，以千計，每股數據除外)

隨附的 附註是合併財務報表的組成部分。

InspireMD， Inc.

合併 權益變動表

(未經審計)

(美元 美元，以千計，共享數據除外)

INSPIREMD, INC.

合併 權益變動表

(未經審計)

(美元 美元，以千計，共享數據除外)

* 表示少於$1，000的金額

* 表示少於$1，000的金額

隨附的 附註是合併財務報表的組成部分。

InspireMD， Inc.

合併 現金流量表

(美元 美元，以千計)

隨附的 附註是合併財務報表的組成部分。

InspireMD， Inc.

合併財務報表附註

注 1-業務描述

注 2-演示基礎

隨附的 未經審計的合併財務報表是在與年度合併財務報表 相同的基礎上編制的。管理層認為，財務報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整 ，這些調整對於公平地陳述公司的財務狀況和經營結果是必要的。這些合併財務 報表及其附註未經審計，應與公司截至2018年12月31日的經審核財務報表 一起閲讀，這些報表見公司於2019年2月19日提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的Form 10-K年度報告。截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定 表示整個財政年度可以預期的結果。

注 3-最近通過併發布的會計公告

注 4-權益：

* 包括普通股股份B系列可轉換優先股的持有人有權獲得累積的 股息，股息為期五年，每股股息率為規定價值的15%，以現金或普通股支付，由公司 酌情決定，但不包括未來轉換價格調整(如果有)的影響。

截至2019年6月30日 ，公司已發行認股權證，共購買普通股850，152股如下：

截至2019年6月30日 ，公司授權股本為155，000，000股，每股面值0.0001美元，其中150，000，000股 為普通股，5，000，000股為“空白支票”優先股。

2019年3月21日 股東批准修訂我公司董事會於2019年2月4日通過的長期激勵計劃 ，將該計劃下可發行的普通股總數增加50萬股。

在 與發行相關的情況下，本公司向承銷商發出認股權證，購買最多34，955股普通股， 或發行中出售股份的7%，包括根據超額配售期權發行的股份(“4月 承銷商認股權證”)。4月包銷商認股權證可在發行之日起至2024年4月4日止的任何時間和時間全部或部分行使，行使價為每股6.25美元(每股 向公眾發售價格的125%)。

在 執行承銷協議時，根據 B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的反稀釋調整規定，B系列可轉換優先股 股票和C系列可轉換優先股的流通股轉換價格分別降至5.00美元，B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股轉換時可發行的普通股 股數量增加了 如下：

注 5-每股淨虧損：

下面的集合 是計算每股虧損時考慮的數據：

在截至2019年6月30日的6個月和3個月 期間， 與未發行期權、權證、限制性股票、C系列可轉換優先股 股票和配售代理單位相關的普通股總數不包括在每股稀釋虧損的計算中，為992，609股。

在截至2018年6月30日的6個月和3個月期間， 與未發行期權、權證、限制性股票、C系列可轉換優先股 股票、系列可轉換D優先股和配售代理單位相關的 普通股總數為181，399股，不包括在每股攤薄損失 的計算中。

注 6-公允價值計量：

金融工具公允價值

流動資金中包含的金融工具的 賬面金額接近其公允價值，因為這些金額 按公允價值列報，或由於此類工具的期限相對較短。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的 ，呆帳準備金為72，000美元。

注 7-庫存：

注 8-應付帳款和應計-其他：

注 9-承諾和或有負債：

與租賃相關的補充 信息如下：

其他 信息：

租賃負債的到期日 如下：

公司選擇了修改後的追溯過渡方法，幷包括了之前披露的以下表格。

截至2018年12月 31日，上述運營租賃協議(不包括延期選項)下的未來 合同義務如下：

在2019年7月 ，一名前分銷商提起訴訟，要求公司子公司對受 自願實地行動(自2014年4月起)共計1，830，000歐元(約合200萬美元)或 歐元1，024，000歐元(約合110萬美元)的預付貨物進行損害賠償。在考慮了法律顧問的意見以及其他因素後， 公司管理層認為，未來任何相關訴訟的損失有合理的可能性 從最低金額到1，830，000歐元不等。

2016年7月 ，一家服務提供商向本公司的子公司提起訴訟，要求賠償金額達1，967，822美元。本公司 子公司與原告簽訂了金額為60萬美元的保密和解協議，並於2019年4月24日 雙方提交了解僱規定，駁回了本次訴訟中的所有索賠。2019年4月25日，法院拒絕 作為模擬所有待決動議。在截至2019年6月30日的六個月的綜合業務報表中，354，000美元的相關經費增加記入“研發費用” 。

注 10-分類收入和實體範圍披露：

收入 基於客户所在的地理區域。以下是收入彙總：

按 產品：

主要客户：

所有 有形長壽資產都位於以色列。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

對我們的財務狀況和經營結果進行討論和分析後的 應與 附帶的簡明綜合財務報表和本季度報告(表格 10-Q)中其他地方包含的相關附註一起閲讀。

除非 上下文另有要求，否則本表格10-Q中提及的“公司”、“InspireMD”、“我們”、“ ”我們“和”我們“指的是特拉華州公司InspireMD，Inc.及其子公司。

前瞻性 語句

這份關於Form 10-Q的 季度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來 事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。“可能”、“ ”將、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、“ ”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“估計”和類似表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性 陳述。不應將前瞻性陳述解讀為對未來業績或結果的保證，並且可能不能準確 指示何時實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息 或我們管理層截至那時對未來事件的善意信念， 受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與 中表達的或前瞻性陳述所建議的大不相同。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於 ：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述所涵蓋的事項的詳盡清單 ，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果不同的風險因素。對於與我們的業務和投資我們的普通股相關的這些和其他風險的討論，您應該 仔細審查本季度報告Form 10-Q中描述的風險和不確定因素，以及那些在我們提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述的風險和不確定因素 。表格10-Q的 季度報告中包含的前瞻性陳述完全符合本警示聲明的要求。我們不承擔任何 義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類 聲明發表之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

概述

我們 是一家醫療設備公司，專注於開發和商業化我們專有的MICRONET™支架平臺 技術，用於治療複雜的血管和冠狀動脈疾病。支架是一種可膨脹的“腳手架狀”裝置， 通常由金屬材料構成，插入動脈以擴大內部通道並改善血流。 我們的MicroNet是一種微米網狀套管，包裹在支架上，在支架操作中提供栓塞保護。

我們的 CGuard™頸動脈栓塞預防系統(“CGuard EPS”)將MicroNet和自膨式鎳鈦合金支架 組合在一個設備中，用於頸動脈應用。我們的CGuard EPS於2013年3月 獲得歐盟CE標誌批准，並於2014年10月推出限量發佈。2015年1月，具有快速交換 交付系統的新版CGuard在歐洲獲得CE標誌批准，2015年9月，我們宣佈CGuard EPS 在歐洲全面上市。隨後，我們在俄羅斯以及拉丁美洲和亞洲的某些國家(包括印度)推出了CGuard EPS。我們 考慮我們的CGuard EPS的潛在市場由診斷為有症狀的高級別頸動脈狹窄(HGC，≥70%閉塞)的個人組成，對於這些人，幹預比藥物治療更可取。這一羣體不僅包括 頸動脈支架患者，還包括接受頸動脈內膜切除術的個人，因為這兩種方法爭奪 相同的患者羣體。假設CGuard EPS完全滲透了幹預案例，我們估計2017年CGuard EPS的可尋址 市場約為10億美元。(來源：2017年國際健康研究按主要地理和可尋址市場劃分的全球頸動脈支架植入程序和市場更新報告 結果)。

在2017年4月，我們與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行了一次關於CGuard EPS的預調查設備豁免(“IDE”)提交會議 (“FDA”)，我們在會議上提交了我們認為將支持在美國進行人體臨牀試驗的正式IDE提交的材料 ，其中包括我們的臨牀試驗設計概要草案。 FDA同意我們的臨牀前測試計劃和臨牀試驗設計。我們目前正在獲得CGuard EPS的IDE批准 ，我們打算最終尋求FDA批准在美國進行商業銷售。2019年7月26日，我們 提交了IDE申請，如果獲得批准，將允許我們在 美國啟動CGuard EPS的人體臨牀試驗。在FDA批准IDE申請後，一旦有足夠的資金，我們打算開始 這樣的臨牀試驗。

雖然 進入美國市場仍然是我們的最高發展優先事項，因此我們的最高優先事項是完成 IDE提交所需的測試，以尋求批准使用CGuard EPS在美國進行人體臨牀試驗，我們打算繼續評估CGuard EPS的潛在產品增強功能和製造增強功能， 有望 降低商品成本和/或提供一流的性能交付系統。在其他遞送系統改進中，我們 繼續評估更小的遞送導管(5個法國規格)CGuard EPS產品的開發。如果我們從未來的融資中獲得了足夠的 收益，我們可能會尋求開發具有更小的輸送導管(5個法國規格)的CGuard EPS，我們 將提交給CE標誌批准。我們不能保證我們將從未來的 融資或此類融資的時間(如果有的話)獲得足夠的(或任何)收益。此外，此類額外融資可能成本高昂或難以完成。 即使我們從未來融資中獲得了足夠的收益，也無法保證我們在收到此類收益後能夠及時申請 CE標誌批准。我們相信這些改進和更小的交付系統可以讓 我們降低商品成本，增加對我們現有地理位置的滲透，並更好地定位我們進入亞太地區 市場和經徑向導管術，我們相信，這正受到幹預者的青睞。

我們的 MGuard™Prime™栓塞保護系統(“MGuard Prime EPS”)銷售用於患有急性 冠狀動脈綜合徵的患者，特別是急性心肌梗死(心臟病發作)和隱靜脈移植冠狀動脈介入治療(旁路 手術)。MGuard Prime EPS將MicroNet與裸金屬鈷鉻支架相結合。MGuard Prime EPS於2010年10月在歐盟獲得CE mark 批准，用於改善管腔直徑和提供栓塞保護。然而，由於 行業偏好從裸金屬支架轉向藥物洗脱(藥物塗層)支架，我們 在2014年決定縮減此產品的進一步開發，以便專注於藥物洗脱支架產品MGuard des™的開發。但由於資源有限，我們的努力僅限於測試潛在 合作伙伴製造的藥物洗脱支架與MicroNet的兼容性，並尋求將MicroNet整合到潛在 合作伙伴製造的藥物洗脱支架上。美國食品和藥物管理局已經澄清，作為 組合產品監管的藥物洗脱心血管支架的主要作用模式是設備組件的行為模式，並已指定美國食品藥品監督管理局設備和放射健康中心(CDRH) 主要負責上市前審查和監管，提供了一些關於與MGuard des™開發相關的監管 框架的預期內容。

我們 還打算通過將我們的MicroNet技術用於新的應用 來開發其他產品和附加應用的管道，以改善周圍血管和神經血管程序，例如治療股淺動脈疾病、 膝下血管疾病和神經血管支架以封閉腦中的動脈瘤。

目前， 我們的產品都不能在美國銷售或銷售。

在 2017年，我們決定將我們的商業戰略轉變為通過本地分銷合作伙伴和我們自己的 內部銷售計劃來重點銷售我們的產品，以便更深入所有相關的臨牀專業，並擴大我們的地理覆蓋範圍。 根據我們的戰略，我們完成了從覆蓋18個歐洲國家的單一經銷商到直接 分銷模式的過渡，旨在將我們的銷售努力擴展到關鍵的臨牀專業。在2017年6月之前，我們的 前歐洲總代理商覆蓋的所有地區都已轉移到當地總代理商。我們還一直在參加國際 貿易展覽會和行業會議，試圖獲得市場曝光率和品牌認知度。

最近 發展

公開 產品

2019年4月8日 ，我們以每股5.00美元 的價格完成了486，957股我們普通股的承銷公開發行。我們從此次發行中獲得了約200萬美元的淨收益，扣除了承銷商折扣和 佣金以及我們應支付的發行費用。由於這樣的發售，我們的B系列優先股 股票和C系列優先股的轉換價格分別降至每股5.00美元。就此次公開發行而言，2019年4月12日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，以每股5.00美元的價格向 公開購買了12，393股我們的普通股。我們通過行使超額配售選擇權獲得了約47，000美元的淨收益。

紐約證券交易所 美國通知

2019年1月7日 我們收到NYSE American的通知，我們不符合NYSE American Continuous 上市標準，因為我們的普通股在相當長的一段時間內一直以低價每股出售。 根據《NYSE American Company Guide》(“公司指南”)第1003(F)(V)節，NYSE American員工確定 我們繼續上市的前提是我們實現了我們普通股的反向股票分割或其他方式2019年另外， 紐約證券交易所美國人告知我們，其政策是，如果上市公司股票的市場價格在交易 日內的任何時間跌破每股0.06美元，就立即暫停其股票的交易，並開始對其進行退市程序 。

自下午5：00起生效東部時間2019年3月29日，我們修改了修改和重述的公司註冊證書，以實現 對我們的流通普通股進行1：50的反向股份分割。

2019年7月8日 我們收到NYSE American的通知，我們已根據公司指南第1003(F)(V)節解決了低 銷售價格的持續上市不足問題。我們受到紐約證交所監管機構的正常持續 上市監控。然而，根據公司指南第1009(H)節，如果我們在2019年7月8日起的12個月內再次確定低於任何 繼續上市標準，紐約證券交易所美國公司將檢查兩個 違規事件之間的關係，並重新評估我們從第一次事件中恢復財務的方法。然後，NYSE法規將 採取適當的行動，視情況而定，可能包括截短《公司指南》第1009節所述的合規程序 或立即啟動退市程序。如果未來我們跌破 連續上市標準，在30天的交易期內最低平均股價為0.20美元，我們的普通股將被紐約證券交易所美國證券交易所立即審查 。無法保證我們普通股的市場價格將在相當長的一段時間內保持在被視為異常低的 水平之上。

關鍵 會計政策

關鍵會計政策對描述我們的財務狀況和運營結果 非常重要，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對內在不確定的事情的影響作出估計 。我們的重要會計政策在(I) “項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和(Ii)截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註 2中有更全面的描述。自2018年12月31日以來，除ASU第2016-02號通過後租賃會計政策發生變化 外，此類重要會計政策未發生任何重大變化。見本季度報告表格10-Q中第1項“未經審計財務報表”中的未經審計綜合財務報表的附註3(A) 。

我們開展業務的主要經濟環境的 貨幣是美元(“$”或“美元”)。

偶然事件

我們 及其子公司參與日常業務過程中不時發生的法律訴訟。我們記錄 這些類型的或有事項的應計項目，以得出這樣的或有事項發生的可能性以及 相關的負債是可估算的。當應計這些成本時，我們確認在 損失範圍內的應計金額是該範圍內的最佳估計。當在該範圍內沒有任何金額是比任何其他金額更好的估計時，我們 為該範圍內的最小金額累計。法律費用按已發生的情況進行支出。

操作結果

截至2019年6月30日的三個 個月與截至2018年6月30日的三個月相比

營業收入. 截至2019年6月30日的三個月，收入增長35.0%，至1，354，000美元，而截至2018年6月30日的三個月 收入為1，003，000美元。這一增長主要是由於CGuard Prime EPS的銷售額增長了34.0%，從截至2018年6月30日的三個月 833，000美元增加到截至2019年6月30日的三個月的1，116，000美元， MGuard Prime EPS的銷售額增長了39.9%，從截至2018年6月30日的三個月的170，000美元增長到2019年6月30日的三個月的238，000美元 。這兩個增長主要是由於截至2019年6月30日 的三個月內的發貨量約為592，000美元的積壓，這些積壓在截至2019年3月31日的三個月中累積，而我們之前無法 發貨。然而，在截至2019年6月30日的三個 個月中，這些增長被我們某些市場的銷售下降部分抵消.

就地區而言，收入增加的主要原因是歐洲銷售收入增加了222，000美元 (受CGuard EPS銷售額增加180，000美元的推動，原因如上文所述)，以及亞洲銷售收入增加了65，000美元 (由於上文段落中討論的原因 ，CGuard EPS銷售額增加了90，000美元，被MGuard EPS銷售額減少25，000美元所抵銷)。 就地區而言，收入增長主要是由於歐洲銷售收入增加了222，000美元 (由上文討論的原因 帶動的CGuard EPS銷售額增加了180，000美元)，以及亞洲銷售收入增加了65，000美元 (由於上文討論的原因 )

毛 利潤(虧損)。截至2019年6月30日的三個月，毛利(收入減去收入成本)增長了59.6%， 或165，000美元，至442，000美元，而2018年同期的毛利潤為277，000美元。毛利潤增加 的原因是收入增加了180，000美元(如上所述)，減去相關的材料和勞動力成本，並從我們的前第三方滅菌器收到了135，000美元 賠償，原因是在截至2019年3月31日的三個月內與產品滅菌中斷相關的延遲 。毛利潤的這些增長被與我們的生產設施升級相關的69，000美元費用 、與生產工人的年度和新員工培訓相關的40，000美元費用 以及雜項費用增加41，000美元部分抵消。毛利率(毛利佔收入的百分比)在截至2019年6月30日的三個月內從2018年6月30日的27.6%上升至32.6%，這主要是由於 從我們的前第三方消毒器獲得的補償和原材料成本的降低，被與我們的生產設施的升級 相關的費用、生產工人的培訓和雜項費用所抵消。

研究 和開發費用。在截至2019年6月30日的三個月中，研發費用增加了276.1%， 或635，000美元，從2018年6月30日的三個月的230，000美元增加到865，000美元。增加的主要原因是 與CGuard EPS相關的臨牀費用增加了426，000美元，主要與IDE審批流程有關，薪酬和質量保證費用增加了183，000美元 主要是由於支持各種開發項目而產生的費用，以及 雜項費用增加了26，000美元。

銷售 和營銷費用。在截至2019年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了6.9%(40，000美元， )，從2018年6月30日的三個月的58萬美元增加到620，000美元。增加的原因是促銷費用增加了35，000美元 ，主要與運營我們的社交媒體基礎設施有關，雜項費用增加了5，000美元 。

一般 和管理費用。在截至2019年6月30日的三個月中，一般和行政開支增加了21.3%， 或200，000美元，從截至2018年6月30日的三個月的940，000美元增加到1，140，000美元。這一增加主要是由於 薪酬支出增加了212，000美元，主要是由於在截至2018年6月30日的三個月期間，薪資應計逆轉約為143，000美元，而這在截至2019年6月30日的三個月中沒有發生，以及由於在2019年第一季度 授予的贈款，在截至2019年6月30日的三個月中，基於股份的薪酬相關支出增加了約71，000美元。一般和行政費用的增加 被雜項費用減少約12，000美元部分抵消。

財務 費用(收入)。截至2019年6月30日的三個月，財務收入減少102.7%(869，000美元)，財務支出為23，000美元 ，而截至2018年6月30日的三個月的財務收入為846，000美元。財務收入減少 主要是由於在截至2018年6月30日的三個月期間記錄的與C系列優先股嵌入衍生品 重估相關的財務收入為871，000美元，這在截至2019年6月30日的三個月 中沒有發生，以及在截至2019年6月30日的三個月期間雜項支出減少了2，000美元。

納税 費用(收入)。截至2019年6月30日的三個月，與截至2018年6月30日的三個月相比，我們的税收支出沒有重大變化 。

淨 損失。截至2019年6月30日的三個月，我們的淨虧損增加了1，579，000美元，增幅251.8%，至2，206，000美元，而2018年6月30日的三個月淨虧損為627，000美元 。淨虧損增加的主要原因是營業費用增加了875，000美元，財務費用增加了869，000美元。這些淨虧損的增加被毛利潤增長 $165，000部分抵消。

截至2019年6月30日的六個 個月與截至2018年6月30日的六個月相比

營業收入. 在截至2019年6月30日的6個月中，收入從截至2018年6月30日的6個月的2，010，000美元下降至1，769，000美元，降幅為241，000美元，降幅為12.0%。這一下降主要是由於CGuard Prime EPS的銷售額下降了10.3%，從截至2018年6月30日的6個月的1，664，000美元 下降到截至2019年6月30日的6個月的1，492，000美元，以及MGuard Prime EPS的銷售額 從截至2018年6月30日的6個月的346，000美元下降到2019年6個月的27.7，000美元 銷售額下降了19.9%。這兩個減少的主要原因是，在截至2019年3月31日的三個月中，由於我們更換了 滅菌公司，以及我們某些市場的銷售下降，導致發貨延遲。向 我們的新滅菌的過渡現在已經完成，我們目前預計在履行新訂單方面不會出現任何未來的中斷。

就地區而言，收入減少的主要原因是歐洲銷售收入減少了284，000美元 (原因是CGuard EPS銷售額下降了257，000美元，原因如上文所述)。

毛利潤 。在截至2019年6月30日的6個月中，毛利潤(收入減去收入成本)減少了35.3%，即201，000美元， 為369，000美元，而2018年同期為570，000美元。毛利潤減少的原因是收入(如上所述)減少了69，000美元 ，減去了相關的材料和勞動力成本，與我們的 生產設施升級相關的費用為69，000美元，與生產工人的年度和新員工培訓相關的費用為38，000美元，以及雜項費用增加了25，000美元。毛利率(毛利佔收入的百分比)在截至2019年6月30日的六個月中從2018年6月30日的28.4%下降到20.9%，這主要是由於在截至2019年6月30日的六個月內與我們的生產設施升級、員工培訓和雜項費用相關的費用增加 。

研究 和開發費用。在截至2019年6月30日的6個月中，研發費用增加了312.9%，即 $1，508，000，從2018年6月30日的6個月的$482，000增加到$1，990，000。這一增加主要是由於與CGuard EPS相關的臨牀費用增加了842，000美元 ，主要與IDE申請流程有關，根據和解協議向前服務提供商支付了354，000美元(參見 第二部分，第1項)。以下“法律訴訟”)，賠償和質量保證費用增加了291，000美元 主要是由於支持各種開發項目所產生的費用，以及雜項費用增加了21，000美元。

銷售 和營銷費用。在截至2019年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用增加了17.0%，即182，000美元， 從2018年6月30日的6個月的1，072，000美元增加到1，254，000美元。這一增長是由於促銷費用增加了 $137，000美元，主要與運營我們的社交媒體基礎設施有關，以及 雜項費用增加了$45，000。

一般 和管理費用。在截至2019年6月30日的6個月中，一般和行政開支減少了0.2%， 或4，000美元，從截至2018年6月30日的6個月的2，442，000美元降至2，438，000美元。這一減少主要是由於在截至2019年6月30日的六個月期間，與前服務提供商( 於2019年4月達成和解)訴訟所需的法律工作量減少了 $429，000美元，而在截至2018年6月30日的六個月期間，同一訴訟所需的法律工作量 減少了。一般和行政費用的這一減少被補償費用增加 $282，000美元部分抵消，主要是由於在截至2018年6月30日的三個月 期間薪資應計逆轉約為230，000美元，而在截至2019年6月30日的六個月期間沒有發生，由於在2019年第一 季度作出的贈款，在截至2019年6月30日的六個月中基於股份的補償相關支出增加了約109，000美元 ，並且增加了

財務 費用(收入)。在截至2019年6月30日的6個月中，財務支出增加了124.4%，即510，000美元，從2018年6月30日的6個月的財務收入410，000美元增加到100，000美元 。財務支出增加的主要原因是 在截至2018年6月30日的六個月期間，記錄的C系列優先股嵌入衍生品的重估相關的財務收入為438，000美元 ，這在截至2019年6月30日的六個月中沒有發生，並且與匯率變化相關的財務支出增加了 $81，000美元。在截至2019年6月30日的6個月中，財務費用的這些增加 被雜項費用減少9，000美元部分抵消。

納税 費用(收入)。在截至2019年6月30日的6個月中，與截至2018年6月30日的6個月 相比，我們的納税支出沒有重大變化。

淨 損失。在截至2019年6月30日的6個月中，我們的淨虧損增加了2，397，000美元，即79.5%，至5，413，000美元，而2018年6月30日的6個月期間淨虧損為3，016，000美元 。淨虧損增加的主要原因是營業費用增加了1，686，000美元，財務費用增加了510，000美元，毛利減少了201，000美元。

流動性 與資本資源

我們 截至2019年6月30日的累計赤字為1.53億美元，在截至2019年6月30日的6個月中淨虧損5413，000美元，運營現金流量為負 。我們預計在 我們的產品(主要是CGuard EPS)達到商業盈利能力之前，我們的運營將繼續出現虧損和負現金流。由於這些預期虧損和運營產生的負現金流 ，加上我們目前的現金狀況，我們只有足夠的資源來為運營提供資金，直到2019年第四季度末 。因此，我們持續經營的能力存在很大的疑問。

我們的 計劃包括繼續將我們的產品商業化，並通過出售額外的股權證券、 債務或來自戰略夥伴關係的資本流入來籌集資本。但是，不能保證我們將成功獲得 我們運營所需的融資水平。如果我們的產品商業化或籌集資金不成功，我們 可能需要減少活動，縮減或停止運營。

2018年3月1日 ，我們以每股150.00美元 的價格完成了20，000股我們普通股的承銷公開發行。在扣除承銷商折扣 和佣金以及我們應支付的發行費用之前，我們從此次發行中獲得了約300萬美元的總收益。在發行結束時，我們用發行所得的450，000美元 贖回了450股D系列優先股。由於這樣的發售，我們的C系列 優先股和D系列優先股的轉換價格分別降至每股150.00美元。

2018年4月2日 ，我們以每股87.50美元 的價格完成了57，143股我們普通股的承銷公開發行。在扣除承銷商折扣 和佣金以及我們應支付的發行費用之前，我們從此次發行中獲得了約500萬美元的總收益。在發行結束時，我們用發行所得的300，000美元 贖回了由D系列投資者持有的46，875股C系列優先股。由於這樣的發行，我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的轉換 價格分別降至每股87.50美元 。

在2018年7月3日 ，我們完成了(I)10，851，417個普通股的承銷公開發行，每個普通股由 我們的五分之一普通股組成，以及一個購買五分之一普通股的D系列認股權證，(Ii)22，481，916 預融資單位(“預融資單位”)，每個預融資單位由一個預融資認股權證組成，用於購買 五分之一的普通股和以及(Iii)根據承銷商的選擇購買100，000股普通股 的額外D系列認股權證。我們從發行和行使 承銷商購買額外D系列認股權證的選擇權中獲得了淨收益，購買100，000股普通股的普通股約為 $870萬美元，不包括行使 發行中出售的D系列認股權證和預融資認股權證的收益(如果有)，以及扣除承銷折扣和佣金以及支付與我們應支付的 發行相關的其他估計費用後的淨收益。我們用發行所得淨收益中的2，264，269美元贖回了D系列投資者持有的306，917股C系列優先股 股票和300股D系列優先股。由於這樣的發行，自2018年6月29日起，B系列優先股和C系列優先股的已發行股份的轉換價格 降至每股15.00美元， 生效。

我們 系列優先股和C系列優先股的 流通股含有反稀釋條款，可能導致 未來其轉換價格的降低。此功能可能導致在轉換B系列優先股或C系列優先股時發行的普通股 股份數量不確定。出售因反稀釋調整導致的B系列優先股或C系列優先股轉換後可發行的額外普通股 將稀釋其他證券持有人的利益，並可能壓低我們普通股的價格。因此，我們 可能會發現，當我們的B系列優先股或C系列優先股 中的任何一種股票都未償還時，籌集額外的股權資本會更加困難。截至2019年6月30日，已發行的B系列優先股為17，303股，C系列優先股為38，806股 。

2018年1月至2月期間，2016年7月結束的公開發行中的配售代理行使了單位購買選擇權 購買了13，508股，並獲得了13，508股B系列優先股和A系列認股權證，購買了31股 普通股。配售代理隨後轉換了其B系列優先股，並收到總計2，229股 普通股。我們從配售代理那裏收到了總計557，205美元，用於行使單位購買選擇權。

2019年4月8日 ，我們以每股5.00美元 的價格完成了486，957股我們普通股的承銷公開發行。我們從此次發行中獲得了約200萬美元的淨收益，扣除了承銷商折扣和 佣金以及我們應支付的發行費用。由於這樣的發售，我們的B系列優先股 股票和C系列優先股的轉換價格分別降至每股5.00美元。就此次公開發行而言，2019年4月12日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，以每股5.00美元的價格向 公開購買了12，393股我們的普通股。我們通過行使超額配售選擇權獲得了約47，000美元的淨收益。

截至2019年6月30日的六個 個月與截至2018年6月30日的六個月相比

總則. 截至2019年6月30日，我們的現金及現金等價物為4，823，000美元，而截至2018年12月31日，我們的現金及現金等價物為9，384，000美元。我們歷來 通過發行新股、借款活動和產品銷售相結合來滿足我們的現金需求。我們的現金需求 一般用於研發、營銷和銷售活動、財務和行政成本、資本支出 和一般週轉資金。

對於 截至2019年6月30日的六個月，我們運營活動中使用的淨現金增加了2，408，000美元至6，382，000美元，而2018年同期為3，974，000美元 。我們在經營活動中使用的現金增加的主要原因是用於第三方相關費用和專業服務的 付款增加了1，741，000美元(主要是由於與生產相關的付款， 與IDE申請流程相關的付款，以及根據和解 協議向前服務提供商支付的和解付款)，薪資和獎金付款從2018年6月30日結束的6個月的2，458，000美元增加到2019年同期的3，011，000美元 ，增加了553，000美元2018年同期為173.9萬美元。

我們的投資活動使用的現金 在截至2019年6月30日的六個月內為224，000美元，而在截至2018年6月30日的六個月 中為41，000美元，主要是由於購買了與我們的生產設施和信息 技術基礎設施升級相關的產品。

截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金 為2，046，000美元，而2018年同期 為6，780，000美元。在截至2019年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金的主要來源是 我們從2019年4月公開發行的普通股獲得的資金，導致總計 淨收益約2，030，000美元。在截至2018年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金主要來源為 2018年4月公開發行普通股所獲得的資金，總計 淨收益約為4，169，000美元，2018年3月通過公開發行普通股獲得的資金總計淨收益約為2，611，000美元 。

截至2019年6月30日 ，我們的流動資產超過流動負債3.7倍。在此期間，流動資產減少了4，197，000美元 ，流動負債減少了975，000美元。因此，截至2019年6月30日，我們的營運資本減少了3，222，000美元至5，277，000美元 。

OFF 資產負債表安排

我們 與 未合併實體或其他對我們的財務狀況、財務 狀況變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的其他人沒有表外交易、安排、義務(包括或有義務)或其他關係。

最近 會計公告

請參閲隨附財務報表中的 注3-“最近發佈的會計聲明”。

可能影響未來運營的因素

我們 相信，我們未來的運營業績將繼續受到基於各種因素的季度變化的影響， 包括我們分銷商訂購模式的週期性，監管批准的時間，我們臨牀試驗各個階段的實施 ，以及由於使用新材料和 設備的學習曲線，我們的生產效率。我們的經營業績也可能受到歐元走弱和新以色列謝克爾( )或新謝克爾(NIS)走強的影響，兩者均對美元。最後，我們無法預見的其他經濟狀況可能會影響客户需求，例如 與我們產品相關的各個國家/地區的報銷政策。對於與 我們的業務相關的這些和其他風險的討論，您應該仔細查看標題“Part II-Item 1A”下描述的風險和不確定因素。風險因素“以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2018年12月31日 年度Form 10-K年度報告中的其他內容，以及我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的未來報告中不時描述的內容。

合同 義務和承諾

在截至2019年6月30日的六個月 期間，我們的合同義務和承諾沒有重大變化。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

不適用

項目 4.控制和程序

管理層關於披露控制和程序有效性的 結論

作為2019年6月30日的 ，我們在包括我們的首席執行官 主管和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的信息披露控制和程序的有效性進行了評估(如1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13a-15(E) 和第15d-15(E)條所定義，經修訂)。 任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的限制。因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供 實現其控制目標的合理保證。

基於此評估 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年6月30日，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2019年6月30日的會計季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

第 II部分-其他信息

項目 1.法律訴訟

從 時不時地，我們可能會捲入在正常業務過程中產生的訴訟。

2016年7月12日 ，前服務提供商Medpace Inc.向俄亥俄州哈密爾頓縣的Common Pleas法院提起訴訟， 我們聲稱我們違反了與Medpace Inc.的主服務協議。因為沒有支付Medpace公司。與Medpace Inc.向Inspire Ltd.提供某些臨牀開發計劃服務有關的某些費用據稱 欠它。 我們已經撤銷了向俄亥俄州南區美國地區法院提起的訴訟。自從移除後，Medpace公司。已修改 其申訴，指定我們的全資子公司InspireMD Ltd.為唯一被告。Medpace公司正在尋求1，967，822美元的 損害賠償加上利息、費用、律師費和開支，針對InspireMD Ltd.於2017年2月10日提出動議，駁回 所有索賠。2017年5月17日，地區法院駁回了InspireMD的駁回動議，但下令Medpace Inc.在2017年6月5日之前提交第二次修改投訴。Medpace公司2017年6月5日提交了第二次修改投訴，InspireMD Ltd.於2017年6月19日再次動議駁回所有索賠。地區法院於2017年8月11日駁回了我們第二次駁回訴訟的動議 。此後，我們對投訴進行了答覆，並提出了幾項反訴。具體地説，我們針對欺詐性 誘因、疏忽失實陳述和違反俄亥俄州欺騙性貿易行為法案提出反訴，原因是Medpace 虛假營銷其聲稱具有管理臨牀試驗能力的能力，並對違反合同提出反訴，指控 Medpace違反主服務協議，其中包括未能為臨牀試驗 指派符合資格和專業能力的人員來執行主服務協議所要求的服務，以及我們正在尋求據信超過300萬美元的賠償， 以及懲罰性賠償和律師費。Medpace公司否認了我們的指控。2018年2月21日，InspireMD Ltd.提交了一項即決判決動議，尋求完全駁回Medpace的肯定主張，或選擇 將這些主張限制在發票付款總額為468，586美元。2018年3月21日，Medpace迴應了InspireMD Ltd.的即決判決動議 ，並提出了另外兩項動議：(1)根據聯邦民事訴訟規則第56(D)條提出的動議，尋求 在其他發現完成之前拒絕或推遲簡易判決；以及(2)尋求廢除Jonathan Pressment的聲明 的動議, 提交以支持InspireMD Ltd.的即決判決動議。Medpace根據 聯邦民事訴訟規則第56(D)條提出的動議和罷工動議也仍在法院待決。根據InspireMD Ltd.的 動議，在法院決議InspireMD Ltd.的簡易判決動議和完成法院命令的調解 之前，暫停發現，直至(1)在Inspire Ltd.的簡易判決動議輸入三天後或(2)2018年8月13日之前的較早者(1)在對Inspire Ltd.的簡易判決動議進行裁決三天後，或(2)2018年8月13日。2018年8月9日，InspireMD Ltd.提交了一份無異議的動議，要求 進一步延長髮現暫停，等待法院對InspireMD Ltd.的簡易判決動議的決議。 法院於2018年8月9日批准了這一動議，並在裁定 InspireMD Ltd.的簡易判決動議的命令輸入三天後才暫停發現。2019年1月24日，法院對(1)InspireMD Ltd. 的即決判決動議，(2)Medpace根據聯邦民事程序規則提出的動議56(D)，以及(3)Medpace的動議 簽署Jonathan Pressment的聲明進行了口頭辯論。2019年1月29日，法院命令根據 提交採取待決動議。2019年3月8日，法院發佈了一份備忘錄意見和命令，其中法院裁定(1)Medpace的不當得利和允諾禁止反悔的主張是不可行的，(2)Medpace可以就其違約索賠追回總計470，871美元的判決 。法院進一步責令當事人進行調解，並於2019年5月31日或之前提交狀況報告 。Medpace和Inspire已經就上述 事項達成了保密和解協議。2019年4月24日，當事人提出解僱規定，駁回 本訴訟中主張的所有索賠和反訴，並帶有偏見，各方各自承擔律師費和費用。2019年4月25日，法院拒絕 作為模擬所有待決動議。

2019年7月10日 ，俄羅斯前分銷商BOSTI Trading Ltd.(“BOSTI”)向以色列特拉維夫-賈法區 法院起訴InspireMD Ltd.，根據2011年5月26日BOSTI與InspireMD Ltd.簽訂的“分銷 協議”，就我們 MGuard Prime E.的自願現場糾正行動，要求InspireMD有限公司對所稱違規行為進行賠償BOSTI聲稱，BOSTI及其俄羅斯子公司在發起自願申請行動後，向InspireMD Ltd.退還了1，830台MGuard Prime EPS，並且，由於俄羅斯衞生部於2014年8月28日禁止分銷MGuard Prime EPS，並且直到2016年9月20日才批准分銷MGuard Prime EPS，BOSTI有權 向InspireMD有限公司追回1，830，000歐元(約合200萬美元)，BOSTI的金額為1，830，000歐元(約合200，000美元)BOSTI向 InspireMD Ltd.支付的MGuard Prime EPS退還給InspireMD Ltd.的金額打算對此進行有力的抗辯。 由於訴訟的不確定性，我們不能保證InspireMD Ltd.在任何此類訴訟中對InspireMD Ltd.提出的任何索賠 都會勝訴。此外，我們不能保證未來提出的任何其他訴訟或索賠 不會對我們的財務狀況、流動性或運營業績產生不利影響。

截至本申請日的 ，我們不知道我們或我們的任何子公司是 一方的任何其他重大法律訴訟或我們的任何財產受到的任何其他重大法律訴訟，也不知道任何此類威脅或未決訴訟或已知由政府當局考慮的任何此類 訴訟(BOSTI提起的上述訴訟除外)。

我們 並不知悉任何重大訴訟，其中我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司或任何註冊或實益 股東超過我們普通股的5%，或任何前述的任何關聯者，都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或有重大的 利益對我們或我們的任何子公司不利。

項目 1A.危險因素

除下面列出的 外，“第1A項”中列出的信息沒有任何實質性變化。風險因素“ 在2019年2月19日提交給證券交易委員會的10-K表格中。

低交易價可能會導致紐約證交所美國公司採取行動，將我們的普通股退市，包括立即暫停 我們普通股的交易。

2019年1月7日 我們收到紐約證券交易所美國人的通知，我們的普通股在相當長的一段時間內一直以低價每股 出售。根據公司指南第1003(F)(V)節，如果我們的普通股在相當長的 時間內處於被視為異常低的水平，紐約證券交易所美國人可以採取 行動將我們的普通股摘牌。NYSE American曾建議我們，如果我們的普通股在30個交易日平均價格低於0.20美元，那麼 將被認為不符合NYSE American的低售價要求。2019年3月29日，我們對普通股進行了1：50的反向股票分割 。

儘管 於2019年7月8日，我們收到紐約證券交易所美國公司的通知，我們已根據公司指南第1003(F)(V)節解決了 低售價的持續上市不足，根據公司指南第1009(H)節， 如果我們在2019年7月8日起的12個月內再次確定低於任何繼續上市標準，紐約證券交易所美國公司 將檢查這兩起違規事件之間的關係，並重新評估我們的方法然後，紐約證券交易所法規將採取適當的行動，視情況而定，可能包括截斷“公司指南”第1009節所述的合規程序 或立即啟動退市程序。如果在未來 我們在30天的交易期內跌破了最低平均股價0.20美元的連續上市標準， 我們的普通股將受到紐約證券交易所美國證券交易所的立即審查。無法保證我們 普通股的市場價格將在相當長的一段時間內保持在被視為異常低的水平之上。在任何情況下， 與我們普通股流通股數量無關的其他因素，如負面財務或運營業績，都可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響，使其在相當長一段時間內跌破被視為低價的水平 ，並導致紐約證券交易所美國證交所立即暫停我們普通股的交易。

在 另外，紐約證券交易所美國人告知我們，其政策是，如果上市公司股票的市值在 交易日的任何時間跌破每股0.06美元，就立即暫停其股票的交易，並開始 有關上市公司的退市程序。 交易日內，如果上市公司的股票市價在 的任何時間低於每股0.06美元，則立即暫停其股票的交易，並開始 程序。

項目 5.其他信息

不適用

項目 6.展品

展示 索引

* 在此提交或提供。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求 ，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 ，並正式授權。