聯合 州
證券 和交易所佣金
華盛頓, 哥倫比亞特區20549
表單 8-K/A
當前 報告
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條
報告日期 (報告最早事件的日期):2019年5月24日(2019年5月20日)
DGSE 公司
(確切的 註冊人的姓名,如其章程所規定)
內華達州 | 1-11048 | 88-0097334 | ||
(州 或其他司法管轄區 | (佣金 | (國税局 僱主 | ||
公司 或組織) | 文件 編號) | 標識 號) |
普雷斯頓路13022
達拉斯, 德克薩斯75240
(主要執行機構地址 )(郵政編碼)
註冊人的 電話號碼,包括區號:(972)587-4049
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果表格8-K提交的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務 ,請選中下面相應的框 (參見一般説明A.2):
[] | 根據證券法第425條的規定書面 通信(17 cfr 230.425) |
[] | 根據交易法下的規則14a-12徵求 材料(17 CFR 240.14a-12) |
[] | 根據交換法下的規則14d-2(B)進行的生效前通信 (17 CFR 240.14d-2(B) |
[] | 根據交換法(17 CFR 240.13E-4(C)的規則13E-4(C)進行的生效前通信 |
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 股,每股面值0.01美元 | DGSE | 紐約證券交易所 美國證券交易所 |
用複選標記表示 註冊人是否是1933年“證券法”第405條(本章230.405節 )或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。
[] 新興成長型公司
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ,以符合根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
導言
在 其於2019年5月24日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告中(“初始報告”), DGSE Companies,Inc.(“公司”)報告稱,本公司全資子公司Corrent Resources,LLC 以約690萬美元收購了某些附屬實體的所有資產。本表格8-K/A的當前報告對 進行了修正,並補充了初始報告,以提供表格8-K的第9.01(A)和(B)項所要求的歷史財務報表和未經審計的備考資料 。本表格8-K/A應與初次報告一起閲讀。
項目 9.01。財務報表和展品。
(A) 收購業務財務報表
Echo Environmental,LLC及其子公司(“Echo Entities”)的 未經審計的中期財務報表,包括 截至2019年3月31日的Echo Entities未經審計的資產負債表,來自截至2018年12月31日的經審計的財務報表 的未經審計的資產負債表,截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的未經審計的經營報表, 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的未經審計的成員赤字報表,未經審計的
Echo實體的 經審計的財務報表,包括截至2018年12月31日 和2017年12月31日的Echo實體經審計的資產負債表,截至2018年12月31日和2017年12月31日的經營報表,截至2018年12月31日和2017年12月31日的成員赤字變動表 ,截至2018年12月31日和2017年12月31日的現金流量表,相關附註 以及相關的獨立審計師報告,見附件99.2。
(B) 正式財務信息
本公司的 未經審核的備考合併財務信息,包括2019年3月31日的未經審核的備考合併資產負債表 ,截至2019年3月31日的三個月的未經審核的合併經營報表,截至2018年12月31日的未經審核的綜合 經營報表及其相關附註均作為附件99.3。
(C) 展品
附件 編號 | 展品説明 | |
23.1 | 獨立審計師的同意。 | |
99.1 | 截至2019年3月31日及截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月,Echo實體的未經審計綜合財務報表。 | |
99.2 | 截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的Echo實體經審計的綜合財務報表。 | |
99.3 | 未經審計的Pro Forma合併財務報表 |
簽名
根據經修訂的1934年證券交易法的要求 ,註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 ,並經正式授權。
DGSE 公司 | ||
依據: | /s/ John R.Loftus | |
John R.Loftus | ||
首席 執行幹事 |
日期: 2019年8月5日