美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
|
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
截至2019年6月30日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from ____________________ to ____________________
佣金檔案編號：001-38672
ARVINAS公司
(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)
|
特拉華州 |
47-2566120 |
|
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
|
5科學園 温徹斯特大道395號 紐黑文，康涅狄格州 |
06511 |
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(203)535-1456
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，面值每股0.001美元 |
|
ARVN |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。O.O_AND_Q
用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。YES(是)·QUTHING(···)···
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速報税器 |
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|
較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則··
用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？
截至2019年7月30日，註冊人已發行33，717，343股普通股，每股面值0.001美元。
目錄
|
|
|
頁 |
|
第I部 |
財務信息 |
2 |
|
第1項 |
財務報表(未審計) |
2 |
|
|
簡明綜合資產負債表 |
2 |
|
|
簡明綜合經營報表 |
3 |
|
|
綜合損失簡明綜合報表 |
3 |
|
|
可贖回可轉換優先股/股份簡明綜合報表及成員/股東權益變動 |
4 |
|
|
簡明現金流量表 |
6 |
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
16 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
|
項目4. |
管制和程序 |
26 |
|
第二部分。 |
其他資料 |
28 |
|
第1項 |
法律程序 |
28 |
|
第1A項 |
危險因素 |
28 |
|
項目2. |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
66 |
|
第6項 |
陳列品 |
67 |
|
簽名 |
68 |
|
|
|
|
|
i
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及大量風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告Form 10-Q中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”和類似的表達意在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。
本季度報告Form 10-Q中的前瞻性陳述包括，除其他外，有關以下內容的陳述：
|
|
• |
我們的ARV-110和ARV-471臨牀試驗計劃的時間和進行，包括關於開始和完成臨牀試驗的時間以及臨牀試驗結果可獲得的時間的陳述； |
|
|
• |
ARV-110和ARV-471的上市時間和我們獲得市場批准的能力，以及ARV-110和ARV-471和我們其他候選產品滿足現有或未來監管標準的能力； |
|
|
• |
我們計劃繼續研究和開發其他候選產品； |
|
|
• |
我們平臺技術和候選產品的潛在優勢； |
|
|
• |
我們的科學方法和平臺技術可能在多大程度上潛在地解決廣泛的疾病； |
|
|
• |
我們與耶魯大學和Crews教授的安排的潛在好處； |
|
|
• |
為我們的候選產品獲得和保持監管批准的時間和我們的能力； |
|
|
• |
從我們的候選產品未來銷售中可能獲得的收入； |
|
|
• |
我們的候選產品的市場接受率和程度以及臨牀應用； |
|
|
• |
我們對我們的產品候選者的潛在市場機會的估計； |
|
|
• |
我們的銷售，營銷和分銷能力和策略； |
|
|
• |
我們有能力建立和維持生產我們的候選產品的安排； |
|
|
• |
在我們的合作下，里程碑的潛在實現和付款的接收； |
|
|
• |
我們與第三方進行額外合作的能力； |
|
|
• |
我們的知識產權地位； |
|
|
• |
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
|
|
• |
政府法律法規的影響；以及 |
|
|
• |
我們的競爭地位。 |
我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在10-Q表格季度報告中的警告性陳述中包括了重要因素，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
您應該完整閲讀10-Q表上的本季度報告以及我們作為本10-Q表上本季度報告的證物提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大不同。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。
在Form 10-Q的本季度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及“公司”、“Arvinas”、“我們”和“我們”，除非上下文另有要求，否則請參閲Arvinas，Inc.。我們的董事會“是指Arvinas，Inc.的董事會，是指Arvinas，Inc.的董事會。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表。
阿維納斯公司和子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
|
|
|
六月三十日 2019 |
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12月31日， 2018 |
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|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
11,342,178 |
|
|
$ |
3,190,056 |
|
|
有價證券 |
|
|
147,831,005 |
|
|
|
184,637,640 |
|
|
應收賬款 |
|
|
— |
|
|
|
2,775,831 |
|
|
其他應收款 |
|
|
1,402,085 |
|
|
|
2,255,966 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
2,685,820 |
|
|
|
2,818,286 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
163,261,088 |
|
|
|
195,677,779 |
|
|
財產，設備和租賃權改進，淨額 |
|
|
6,366,491 |
|
|
|
3,583,036 |
|
|
經營性租賃資產使用權 |
|
|
2,397,789 |
|
|
|
— |
|
|
其他資產 |
|
|
20,760 |
|
|
|
20,760 |
|
|
總資產 |
|
$ |
172,046,128 |
|
|
$ |
199,281,575 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
1,411,471 |
|
|
$ |
2,758,184 |
|
|
應計費用 |
|
|
3,998,974 |
|
|
|
4,001,276 |
|
|
遞延收入 |
|
|
14,815,957 |
|
|
|
16,065,957 |
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
71,499 |
|
|
|
154,461 |
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
647,872 |
|
|
|
— |
|
|
流動負債總額 |
|
|
20,945,773 |
|
|
|
22,979,878 |
|
|
遞延收入 |
|
|
30,701,736 |
|
|
|
37,484,714 |
|
|
長期債務，扣除當期部分 |
|
|
2,000,000 |
|
|
|
2,000,000 |
|
|
經營租賃負債 |
|
|
1,893,359 |
|
|
|
— |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
負債共計 |
|
|
55,540,868 |
|
|
|
62,614,592 |
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.001美元；31，523，474股和31，235，458股 截至2019年6月30日和2018年12月31日已發行和未償還， 分別 |
|
|
31,524 |
|
|
|
31,236 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(333,833,758 |
) |
|
|
(302,264,619 |
) |
|
額外實收資本 |
|
|
450,007,344 |
|
|
|
439,118,089 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
300,150 |
|
|
|
(217,723 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
116,505,260 |
|
|
|
136,666,983 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
172,046,128 |
|
|
$ |
199,281,575 |
|
請參閲附註
2
阿維納斯公司和子公司
簡明綜合經營報表和綜合損失表(未經審計)
|
簡明綜合經營報表 |
|
三個月 6月30日結束， |
|
|
六個月 6月30日結束， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
4,016,489 |
|
|
$ |
3,399,895 |
|
|
$ |
8,032,979 |
|
|
$ |
7,508,491 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
|
16,000,638 |
|
|
|
10,337,835 |
|
|
|
30,190,996 |
|
|
|
17,481,652 |
|
|
一般和行政 |
|
|
6,440,779 |
|
|
|
1,579,605 |
|
|
|
12,081,409 |
|
|
|
2,826,492 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
22,441,417 |
|
|
|
11,917,440 |
|
|
|
42,272,405 |
|
|
|
20,308,144 |
|
|
業務損失 |
|
|
(18,424,928 |
) |
|
|
(8,517,545 |
) |
|
|
(34,239,426 |
) |
|
|
(12,799,653 |
) |
|
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
191,729 |
|
|
|
130,945 |
|
|
|
434,850 |
|
|
|
258,394 |
|
|
優先單位權證公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
2,516 |
|
|
|
— |
|
|
|
(193,779 |
) |
|
利息收入 |
|
|
1,091,331 |
|
|
|
539,413 |
|
|
|
2,281,853 |
|
|
|
750,650 |
|
|
利息費用 |
|
|
(22,778 |
) |
|
|
(9,871 |
) |
|
|
(46,416 |
) |
|
|
(20,540 |
) |
|
其他收入合計 |
|
|
1,260,282 |
|
|
|
663,003 |
|
|
|
2,670,287 |
|
|
|
794,725 |
|
|
淨損失 |
|
|
(17,164,646 |
) |
|
|
(7,854,542 |
) |
|
|
(31,569,139 |
) |
|
|
(12,004,928 |
) |
|
可贖回可兑換公允價值變動 首選單位 |
|
|
— |
|
|
|
(14,834,049 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(86,316,147 |
) |
|
普通股/單位應佔淨虧損 |
|
$ |
(17,164,646 |
) |
|
$ |
(22,688,591 |
) |
|
$ |
(31,569,139 |
) |
|
$ |
(98,321,075 |
) |
|
每股普通股/單位基本和稀釋淨虧損 |
|
$ |
(0.55 |
) |
|
$ |
(11.96 |
) |
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
(51.81 |
) |
|
加權平均已發行普通股/單位，基本 並稀釋 |
|
|
31,440,051 |
|
|
|
1,897,544 |
|
|
|
31,408,658 |
|
|
|
1,897,544 |
|
|
綜合損失簡明綜合報表 |
|
三個月 6月30日結束， |
|
|
六個月 6月30日結束， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(17,164,646 |
) |
|
$ |
(7,854,542 |
) |
|
$ |
(31,569,139 |
) |
|
$ |
(12,004,928 |
) |
|
其他綜合損益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售證券未實現收益(虧損) |
|
|
220,119 |
|
|
|
(28,831 |
) |
|
|
517,873 |
|
|
|
(86,863 |
) |
|
綜合損失 |
|
$ |
(16,944,527 |
) |
|
$ |
(7,883,373 |
) |
|
$ |
(31,051,266 |
) |
|
$ |
(12,091,791 |
) |
請參閲附註
3
阿維納斯公司和子公司
可贖回可轉換優先股/股份簡明綜合報表及成員/股東權益變動(未經審計)
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
系列C |
|
|||||||||||||||
|
|
|
可贖回 |
|
|
可贖回 |
|
|
可贖回 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
敞篷車 |
|
|
敞篷車 |
|
|
敞篷車 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
擇優 |
|
|
擇優 |
|
|
擇優 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
單位 |
|
|
數量 |
|
|
單位 |
|
|
數量 |
|
|
單位 |
|
|
數量 |
|
||||||
|
餘額於2018年4月1日 |
|
|
22,463,665 |
|
|
$ |
59,528,712 |
|
|
|
24,977,489 |
|
|
$ |
73,433,818 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
激勵單位薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
贖回的變化 可贖回價值 可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
6,289,826 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,744,822 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,799,401 |
|
|
發行C系列可贖回 可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,467,066 |
|
|
|
55,000,001 |
|
|
未實現損失 可供出售的證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在2018年6月30日的餘額 |
|
|
22,463,665 |
|
|
$ |
65,818,538 |
|
|
|
24,977,489 |
|
|
$ |
79,178,640 |
|
|
|
16,467,066 |
|
|
$ |
57,799,402 |
|
|
4月1日餘額·2019年 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未實現收益 可供出售的證券 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
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— |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
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— |
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|
6月30日餘額·2019年 |
|
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|
|
$ |
— |
|
|
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|
|
$ |
— |
|
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$ |
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累積 |
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共計 |
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|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
股東/ |
|
|||
|
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
激勵 |
|
|
累積 |
|
|
實收 |
|
|
綜合 |
|
|
成員的 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
單位 |
|
|
數量 |
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|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
單位 |
|
|
數量 |
|
|
赤字 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
權益 |
|
||||||||||
|
餘額於2018年4月1日 |
|
|
1,897,544 |
|
|
$ |
6,167 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
3,829,223 |
|
|
$ |
1,333,149 |
|
|
$ |
(138,049,881 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(67,783 |
) |
|
$ |
(136,778,348 |
) |
|
激勵單位薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,509,850 |
|
|
|
979,873 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
979,873 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
(7,854,542 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,854,542 |
) |
|
贖回的變化 可贖回價值 可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,834,049 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,834,049 |
) |
|
發行C系列可贖回 可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未實現損失 可供出售的證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,831 |
) |
|
|
(28,831 |
) |
|
在2018年6月30日的餘額 |
|
|
1,897,544 |
|
|
$ |
6,167 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
5,339,073 |
|
|
$ |
2,313,022 |
|
|
$ |
(160,738,472 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(96,614 |
) |
|
$ |
(158,515,897 |
) |
|
4月1日餘額·2019年 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
31,368,864 |
|
|
$ |
31,369 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(316,669,112 |
) |
|
$ |
444,295,404 |
|
|
$ |
80,031 |
|
|
$ |
127,737,692 |
|
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,312,607 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,312,607 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,164,646 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,164,646 |
) |
|
限制性股票歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
129,642 |
|
|
|
130 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,968 |
|
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
399,463 |
|
|
|
— |
|
|
|
399,488 |
|
|
未實現收益 可供出售的證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
220,119 |
|
|
|
220,119 |
|
|
6月30日餘額·2019年 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
31,523,474 |
|
|
$ |
31,524 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(333,833,758 |
) |
|
$ |
450,007,344 |
|
|
$ |
300,150 |
|
|
$ |
116,505,260 |
|
請參閲附註
4
阿維納斯公司和子公司
可贖回可轉換優先股/股份簡明綜合報表及成員/股東權益變動(未經審計)
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
系列C |
|
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|
可贖回 |
|
|
可贖回 |
|
|
可贖回 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
敞篷車 |
|
|
敞篷車 |
|
|
敞篷車 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
擇優 |
|
|
擇優 |
|
|
擇優 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
單位 |
|
|
數量 |
|
|
單位 |
|
|
數量 |
|
|
單位 |
|
|
數量 |
|
||||||
|
截至2017年12月31日的餘額· |
|
|
22,463,665 |
|
|
$ |
19,768,025 |
|
|
|
24,977,489 |
|
|
$ |
41,712,407 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
激勵單位薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
淨損失 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
贖回的變化 可贖回價值 可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
46,050,513 |
|
|
|
— |
|
|
|
37,466,233 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,799,401 |
|
|
發行C系列可贖回 可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,467,066 |
|
|
|
55,000,001 |
|
|
未實現損失 可供出售的證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
在2018年6月30日的餘額 |
|
|
22,463,665 |
|
|
$ |
65,818,538 |
|
|
|
24,977,489 |
|
|
$ |
79,178,640 |
|
|
|
16,467,066 |
|
|
$ |
57,799,402 |
|
|
2018年12月31日餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未實現收益 可供出售的證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
6月30日餘額·2019年 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
共計 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
其他 |
|
|
股東/ |
|
|||
|
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
激勵 |
|
|
累積 |
|
|
實收 |
|
|
綜合 |
|
|
成員的 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
單位 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
單位 |
|
|
數量 |
|
|
赤字 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
權益 |
|
||||||||||
|
截至2017年12月31日的餘額· |
|
|
1,897,544 |
|
|
$ |
6,167 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
3,669,963 |
|
|
$ |
1,186,419 |
|
|
$ |
(62,417,397 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(9,751 |
) |
|
$ |
(61,234,562 |
) |
|
激勵單位薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,669,110 |
|
|
|
1,126,603 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,126,603 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,004,928 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,004,928 |
) |
|
贖回的變化 可贖回價值 可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(86,316,147 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(86,316,147 |
) |
|
發行C系列可贖回 可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未實現損失 可供出售的證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(86,863 |
) |
|
|
(86,863 |
) |
|
在2018年6月30日的餘額 |
|
|
1,897,544 |
|
|
$ |
6,167 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
5,339,073 |
|
|
$ |
2,313,022 |
|
|
$ |
(160,738,472 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(96,614 |
) |
|
$ |
(158,515,897 |
) |
|
2018年12月31日餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
31,235,458 |
|
|
$ |
31,236 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(302,264,619 |
) |
|
$ |
439,118,089 |
|
|
$ |
(217,723 |
) |
|
$ |
136,666,983 |
|
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,490,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,490,055 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,569,139 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,569,139 |
) |
|
限制性股票歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
263,048 |
|
|
|
263 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(263 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使股票期權的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,968 |
|
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
399,463 |
|
|
|
— |
|
|
|
399,488 |
|
|
未實現收益 可供出售的證券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
517,873 |
|
|
|
517,873 |
|
|
6月30日餘額·2019年 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
31,523,474 |
|
|
$ |
31,524 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(333,833,758 |
) |
|
$ |
450,007,344 |
|
|
$ |
300,150 |
|
|
$ |
116,505,260 |
|
請參閲附註
5
阿維納斯公司和子公司
簡明現金流量表(未經審計)
|
|
|
在截至6月30日的6個月內， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(31,569,139 |
) |
|
$ |
(12,004,928 |
) |
|
調整，使淨虧損與提供的現金淨額相一致 (用於)經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務折價攤銷 |
|
|
8,982 |
|
|
|
4,491 |
|
|
優先股權證負債公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
193,779 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
556,619 |
|
|
|
291,504 |
|
|
債券折扣/溢價淨增量 |
|
|
(88,852 |
) |
|
|
117,583 |
|
|
資產使用權攤銷 |
|
|
366,610 |
|
|
|
— |
|
|
非現金補償 |
|
|
10,490,055 |
|
|
|
1,126,603 |
|
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
2,775,831 |
|
|
|
25,000,000 |
|
|
其他應收款 |
|
|
853,881 |
|
|
|
(921,973 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(17,534 |
) |
|
|
(1,674,044 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
(1,419,457 |
) |
|
|
1,060,051 |
|
|
應計費用 |
|
|
(2,302 |
) |
|
|
(1,561,132 |
) |
|
遞延收入 |
|
|
(8,032,978 |
) |
|
|
(4,508,491 |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
(223,168 |
) |
|
|
— |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(26,301,452 |
) |
|
|
7,123,443 |
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買有價證券 |
|
|
(37,852,640 |
) |
|
|
(106,321,225 |
) |
|
有價證券的到期日 |
|
|
75,266,000 |
|
|
|
17,989,000 |
|
|
購買財產、設備和租賃權 改進 |
|
|
(3,267,330 |
) |
|
|
(1,270,222 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
34,146,030 |
|
|
|
(89,602,447 |
) |
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
|
(91,944 |
) |
|
|
(80,829 |
) |
|
出售可贖回可轉換優先股的收益 |
|
|
— |
|
|
|
55,000,001 |
|
|
行使股票期權的收益 |
|
|
399,488 |
|
|
|
— |
|
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
307,544 |
|
|
|
54,919,172 |
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
8,152,122 |
|
|
|
(27,559,832 |
) |
|
現金和現金等價物，期初 |
|
|
3,190,056 |
|
|
|
30,912,391 |
|
|
現金及現金等價物，期末 |
|
$ |
11,342,178 |
|
|
$ |
3,352,559 |
|
|
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買物業、設備和租賃權改進 期末未付 |
|
$ |
72,744 |
|
|
$ |
— |
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
37,434 |
|
|
$ |
11,558 |
|
|
優先單位贖回價值的變化 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(86,316,147 |
) |
請參閲附註
6
阿維納斯公司和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務性質
阿維納斯公司其子公司(本公司)是一家生物製藥公司，致力於在發現、開發和商業化降解致病蛋白的治療方法的過程中，改善患有衰弱和威脅生命疾病的患者的生活。該公司預計在可預見的未來將招致額外的經營虧損和負的經營現金流。
2018年10月1日，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股16.00美元的公開發行價發行並出售了7，500，000股普通股。2018年10月，首次公開發行的承銷商行使了以每股16.00美元的發行價額外購買200，482股公司普通股的選擇權。在承銷折扣和佣金以及1200萬美元的開支之前，公司出售IPO股份(包括認購權)的總收益總額為1.232億美元。vbl.
2018年10月1日，所有已發行的可轉換優先股按當時有效的適用換股比率自動轉換為19，697，928股普通股。·IPO結束後，沒有發行的優先股。
2.重要會計政策摘要
未經審計的中期財務報表
隨附的簡明綜合財務報表未經審計，由本公司根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制。年終簡明綜合資產負債表數據來自公司經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告於2019年3月26日提交給證券交易委員會(“年度報告”)。管理層認為，簡明綜合財務報表反映了公平陳述本公司財務狀況和經營結果所需的所有正常和經常性調整。
最近採用的會計聲明
2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)，編號·2016-02，·租約。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上為所有期限超過12個月的租賃提交使用權資產和租賃負債。本指南自2018年12月15日起生效，並將採用修改後的追溯方法，適用於財務報表中最早的比較期間開始時或採用之年，對留存收益的期初餘額產生累積影響。該公司自2019年1月1日起採用了新的指南，採用了修改後的追溯採用方法，在這種方法中，公司沒有重新陳述以前的時期。公司選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃組件作為一個單獨的組件，並將其作為租賃進行核算。在採用該標準時，本公司還選擇利用其他幾個實際權宜之計，包括不重新評估合同作為租賃分類，不必重新評估現有租賃的租賃分類，以及不重新評估現有租賃的初始直接成本。該標準的採用導致截至2019年1月1日其在簡明綜合資產負債表上與其經營租賃承諾相關的約240萬美元的使用權資產和相關租賃負債得到確認。
2018年6月，FASB發佈了·ASU·2018年-07號，“非員工股份支付會計的改進”(Improving in Non Employee Share-Based Payment Accounting)。ASU·2018-07將對非員工的基於股份的支付獎勵的會計與對員工的基於股份的獎勵的會計對齊。ASU·2018-07·適用於2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期，並允許提前採用。公司於2019年第一季度採用ASU 2018-07。該標準的採用對隨附的簡明綜合財務報表並不重要。
7
截至2019年6月30日的三個月內，本公司的重大會計政策並無其他變化，如截至2018年12月31日、2018年和2017年12月的公司簡明綜合財務報表以及截至2018年12月31日的財務報表附註2所述，以及截至2018年12月31日的年度報告中所包括的財務報表中所述。
3.研究合作和許可協議
2017年12月，公司與輝瑞公司簽訂了研究合作和許可協議。(輝瑞)(輝瑞協議)。根據輝瑞協議的條款，公司在2018年收到了一筆預付的不可退款款項和總額為2800萬美元的某些額外付款，以換取使用公司的技術許可證，並資助協議中定義的輝瑞相關研究。這些付款被確認為整個估計業績期間的收入。如果輝瑞公司根據協議對所有目標行使其期權，該公司還有資格獲得高達3750萬美元的額外不可退還期權付款。輝瑞在2018年12月行使了250萬美元的選擇權，該金額已計入2018年12月31日的應收賬款。該選項將被確認為估計業績期間的收入。公司還有權為輝瑞協議下的所有指定目標獲得高達2.25億美元的開發里程碑付款和高達5.5億美元的基於銷售的里程碑付款，以及基於銷售的分級特許權使用費。
2015年9月，公司與Genentech，Inc.簽訂了期權和許可協議。和F.Hoffman-La Roche Ltd.(共同，Genentech)(Genentech協議)。2015年期間，公司收到了110萬美元的預付不可退款，以換取使用公司的技術許可證，並資助Genentech協議中定義的Genentech相關研究。2017年11月，公司與Genentech，Inc.簽訂了修訂和重新生效的選項、許可和協作協議。和F.Hoffman-La Roche Ltd.(Genentech修改)，修改Genentech協議。根據Genentech的修改，公司收到了額外的3450萬美元的預付不可退款，用於資助Genentech相關的研究，Genentech有權指定最多10個目標。如果Genentech公司對所有剩餘目標行使其選擇權，該公司有資格獲得高達2750萬美元的額外擴張目標付款。預付不可退款款項確認為總估計業績期間的收入。公司有資格獲得每個目標最多4400萬美元的開發里程碑付款、5250萬美元的監管里程碑付款和6000萬美元的基於銷售閾值的商業里程碑付款，以及基於銷售的分級特許權使用費。
合同責任信息如下：
|
|
|
六月三十日 |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
合同負債 |
|
$ |
45,517,693 |
|
|
$ |
53,550,671 |
|
|
在此期間確認的收入來自： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以前期間遞延收入中包含的金額 |
|
$ |
8,032,979 |
|
|
$ |
13,553,136 |
|
從2018年12月31日到2019年6月30日的遞延收入變化是由於研究合作和許可協議確認的800萬美元收入。
截至2019年6月30日未履行的履約義務所分配的交易價格總額為4550萬美元，預計將被確認為截至12月31日的年度收入為：
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
8.0 |
|
|
2020 |
|
|
13.6 |
|
|
2021 |
|
|
13.5 |
|
|
2022 |
|
|
8.6 |
|
|
2023 |
|
|
1.8 |
|
|
|
|
$ |
45.5 |
|
8
4.公允價值計量
會計準則編纂(ASC)主題820，公允價值計量和披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC 825，“金融工具”，定義了公允價值並建立了公允價值計量披露的三級評估等級，提高了公允價值計量的披露要求。公司的主要金融工具包括現金、有價證券、應收賬款、應付帳款、應計負債和長期債務。所有金融工具的賬面價值接近公允價值。評估層次結構的三個層次定義如下：
一級-投入基於在活躍市場交易的相同工具的可觀察到的或報價的價格。
二級-投入基於活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及基於模型的估值技術，其中所有重要假設在市場上都可以觀察到，或者可以通過可觀察到的資產或負債的整個期限的可觀察市場數據來證實。公司的二級投資主要由公司票據和債券以及美國政府和機構證券組成。
級別3-輸入通常是不可觀察的，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似的技術。
在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，使可觀察輸入的使用最大化，並儘可能減少不可觀察輸入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
公司的有價證券由公司債券和政府債券組成，這些債券在每個結算日根據報價調整為公允價值，這些報價被視為二級投入。優先單位權證負債的公允價值乃按循環基準計量，並被視為公允價值等級體系中·3級工具。有關權證的描述及條款、所使用的估值方法及估值中所使用的重要假設，請參閲附註8。
以下是截至2019年6月30日和2018年12月31日該公司可供出售證券的摘要：
|
June 30, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
||
|
描述 |
|
有效 成熟性 |
|
攤銷 成本 |
|
|
未實現 利得 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
公司債券 |
|
2019-2020 |
|
$ |
128,081,144 |
|
|
|
178,163 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
128,259,307 |
|
|
政府債券 |
|
2019 |
|
|
2,984,544 |
|
|
|
7,956 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,992,500 |
|
|
公司債券 |
|
2020 |
|
|
16,465,166 |
|
|
|
114,032 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,579,198 |
|
|
|
|
|
|
$ |
147,530,854 |
|
|
$ |
300,151 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
147,831,005 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
||
|
描述 |
|
有效 成熟性 |
|
攤銷 成本 |
|
|
未實現 利得 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
公司債券 |
|
2019 |
|
$ |
154,859,427 |
|
|
|
— |
|
|
|
(165,630 |
) |
|
$ |
154,693,797 |
|
|
政府債券 |
|
2019 |
|
|
2,966,262 |
|
|
|
2,778 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,969,040 |
|
|
公司債券 |
|
2020 |
|
|
27,029,673 |
|
|
|
— |
|
|
|
(54,870 |
) |
|
|
26,974,803 |
|
|
|
|
|
|
$ |
184,855,362 |
|
|
|
2,778 |
|
|
|
(220,500 |
) |
|
$ |
184,637,640 |
|
下表彙總了公允價值層次結構內的公允價值和水平，其中公允價值計量屬於經常性計量的資產和負債：
|
June 30, 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
描述 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
共計 |
|
||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
144,838,505 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
144,838,505 |
|
|
政府債券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,992,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,992,500 |
|
9
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
描述 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
共計 |
|
||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
181,668,600 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
181,668,600 |
|
|
政府債券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,969,040 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,969,040 |
|
5.物業、設備及租賃權的改善
物業、設備和租賃權的改進包括以下內容：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
實驗設備 |
|
$ |
5,968,924 |
|
|
$ |
3,757,265 |
|
|
辦公設備 |
|
|
728,821 |
|
|
|
577,418 |
|
|
租賃改良 |
|
|
1,945,289 |
|
|
|
981,884 |
|
|
|
|
|
8,643,034 |
|
|
|
5,316,567 |
|
|
減：累計折舊和攤銷 |
|
|
(2,276,543 |
) |
|
|
(1,733,531 |
) |
|
財產，設備和租賃權改進，淨額 |
|
$ |
6,366,491 |
|
|
$ |
3,583,036 |
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用總額分別為310，461美元和168，476美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為556，619美元和291，504美元。
6.資產負債使用權
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在簡明綜合資產負債表的經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債中。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃並未提供隱含利率，本公司使用其基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率為5.1%。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。我們的一些租約包括延長或終止租約的選項。當公司合理地確定公司將行使期權時，公司在確認公司的ROU資產和租賃負債時包括這些期權。
本公司擁有公司辦公室和某些設備的運營租約，不遲於2022年12月31日到期。這些租約的加權平均剩餘期限為3.5年。截至十二月三十一日止年度之租賃負債到期日為：
|
2019 |
|
$ |
450,816 |
|
|
2020 |
|
|
839,555 |
|
|
2021 |
|
|
840,498 |
|
|
2022 |
|
|
823,403 |
|
|
租賃付款總額 |
|
|
2,954,272 |
|
|
減：估算利息 |
|
|
(282,895 |
) |
|
共計 |
|
$ |
2,671,377 |
|
10
截至2019年6月30日的三個月和六個月的ROU資產攤銷分別為186，212美元和366，610美元。
在2019年1月1日之前，本公司按照ASC主題840，租約入賬。2018年12月31日，公司根據其公司辦公室和某些設備的運營租賃承諾。如先前於年報及先前租賃會計指引所披露，截至2018年12月31日，不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款總額為2，885，594美元，其中2019年為705，606美元，2020年及2021年為731，541美元，2022年為716，906美元。
7.應計費用
應計費用由以下部分組成：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
員工費用 |
|
$ |
2,512,324 |
|
|
$ |
2,795,205 |
|
|
研究開發費用 |
|
|
675,964 |
|
|
|
357,148 |
|
|
專業費用及其他 |
|
|
810,686 |
|
|
|
848,923 |
|
|
|
|
$ |
3,998,974 |
|
|
$ |
4,001,276 |
|
8.長期債務
2013年8月，公司與康涅狄格創新公司(CII)簽訂了貸款協議(貸款)和股票認購權證。根據這筆貸款，該公司可以提取高達75萬美元的資金，用於購買實驗室設備、信息技術設備和改善租賃權。租賃權的改善被限制在10萬美元以內。貸款的利息按月複利，年利率為7.50%，並要求從第一次提取資金之日起每月支付10個月，然後從2015年6月1日開始支付本金，每月支付，直至2019年7月31日到期日。本公司有能力在到期日前的任何時間預付到期的款項，而無需支付溢價或罰款。貸款基本上由公司的所有資產擔保。截至2019年6月30日和2018年12月31日，貸款未償還金額分別為77，667美元和169，610美元。該公司於2019年7月全額償還了貸款。在2019年6月30日和2018年12月31日，貸款的未攤銷債務折扣總額分別為1030美元和7210美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，記錄的與債務折價攤銷相關的利息支出分別為6，180美元。
在發放貸款方面，作為額外代價，公司向CII授予權證，以每股0.6811美元的收購價格購買公司A系列優先股110，116股，自發行之日起為期7年(CII A系列優先股認股權證)。自2015年1月1日起，CII A系列優先股權證被兑換為購買公司A系列可贖回可轉換優先股(CII A系列優先股權證)110，116個單位的權證。2018年7月，CII行使了CII系列A首選單位權證。
關於2014年與康涅狄格州簽訂的援助協議(援助協議)，根據該協議，本公司的所有借款均根據援助協議得到免除，本公司必須在2024年1月之前位於康涅狄格州，違約罰金為償還全部原始資金金額2.5百萬美元，外加7.5%的違約金。
2018年6月，本公司與康涅狄格州簽訂援助協議(2018年援助協議)，為實驗室和辦公空間的擴建和翻新提供資金(項目)。根據2018年援助協議的條款，公司可以從康涅狄格州借款最多200萬美元，前提是資金不超過項目總成本的50%。2018年9月，本公司根據2018年援助協議借入2，000，000美元，年息3.25%，自融資日期起頭60個月需要支付利息。此後，貸款在未來60個月內攤銷，2028年9月到期。根據2018年援助協議的條款，如果公司符合其中定義的某些僱傭條件，則最多可免除其中規定的100萬美元的資金。如果不符合僱用條件，公司也可能被要求預付一部分貸款。2018年援助協議要求公司在2028年6月之前位於康涅狄格州，違約金為全額償還原始資金金額200萬美元，外加收到資金總額7.5%的違約金。
11
截至12月31日的年度，預計未來長期債務的最低償還額為：
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2019 |
|
$ |
77,667 |
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2023 |
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92,480 |
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2024 |
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377,516 |
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超越 |
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1,530,004 |
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共計 |
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$ |
2,077,667 |
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在截至6月30日、2019年和2018年的三個月裏，利息支出分別為22，778美元和10，669美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏，利息支出分別為46，416美元和20，540美元。
9.激勵股權計劃
在2018年3月通過的本公司激勵股份計劃(“激勵計劃”)第四修正案中，本公司被授權根據該激勵計劃發行總計最多6，199，477個激勵單位。一般而言，獎勵單位按不低於由董事會確定的公允價值授予，其歸屬期限為一年至四年。激勵計劃於2018年9月終止。2018年9月，公司董事會通過，公司股東批准2018年股權激勵計劃(2018年計劃)，該計劃自公司首次公開發行(IPO)表格S-1的登記聲明生效後生效。2018年計劃下最初可供發行的普通股數量為(1)4，067，007股普通股；加上(2)就根據激勵計劃授予的激勵單位發行的普通股(最多1，277，181股)的數量，這些激勵單位在緊接登記聲明生效之前必須歸屬，且到期、終止或以其他方式被公司根據合同回購權利按其原始發行價交出、取消、沒收或回購；加上(3)自2019年12月31日結束的財政年度開始並持續至2028年12月31日結束的財政年度的第一天每年增加，等於公司普通股中最低的4，989，593股，佔該會計年度第一天公司普通股流通股數量的4%，以及由公司董事會確定的金額。(3)從2019年12月31日結束的財政年度開始的每個財政年度的第一天每年增加一次，等於公司普通股中最低的4，989，593股，佔該財政年度第一天公司普通股流通股數量的4%，並由公司董事會確定。截至2019年12月31日的會計年度，授權股份的數量增加了1，293，510股。
在截至2019年6月30日的六個月內，公司按加權平均公允價值每股12.58美元授予員工和董事購買普通股的1，195，988股期權。在截至2019年6月30日的6個月內，本公司還授予176，841個限制性股票單位，這些股票在四年內每年授予。
在截至2019年6月30日的六個月內，公司確認與發放員工和董事激勵獎勵有關的薪酬費用為9，807，362美元，截至2019年6月30日，預計將在約兩年的加權平均期間攤銷19，543，078美元的薪酬費用。
在截至2019年6月30日的6個月內，公司確認與顧問激勵股票獎勵有關的薪酬費用為682，693美元，截至2019年6月30日，仍有873，277美元的薪酬費用有待在約1.4年的加權平均期間攤銷。
截至2018年6月30日的六個月內授予的激勵單位的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，假設條件如下：
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六月三十日 2018 |
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預期波動率 |
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66.0-71.0% |
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期望期(年) |
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5.6-6.1 |
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無風險利率 |
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2.5-2.9% |
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預期股息收益率 |
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0 |
% |
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標的普通股公允價值 |
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$1.08-8.48 |
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在Black-Scholes期權定價模型中，基礎普通單位的公允價值被用作行使價格。
12
在截至2019年6月30日的6個月內授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下確定的：
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六月三十日 2019 |
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預期波動率 |
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70.2-70.5% |
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期望期(年) |
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5.5-7.0 |
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|
無風險利率 |
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1.9-2.7% |
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預期股息收益率 |
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|
0 |
% |
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行使價格 |
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$17.29-22.25 |
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鑑於公司的普通股交易時間不夠長，公司利用同行公司的波動率集合來估計其普通股的預期波動率。利用簡化方法計算期望項。
下表提供了截至2019年6月30日的六個月期間激勵計劃下的限制性股票授予活動的摘要。這些金額包括授予員工、董事和顧問的限制性股票。
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股份 |
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加權平均 授予日期 公允價值 分享 |
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2018年12月31日未歸屬限制性股票 |
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1,102,289 |
|
|
$ |
16.00 |
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|
既得 |
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(263,366 |
) |
|
$ |
16.00 |
|
|
沒收 |
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(16,246 |
) |
|
$ |
16.00 |
|
|
2019年6月30日未歸屬限制性股票 |
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|
822,677 |
|
|
$ |
16.00 |
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下表提供了2018年計劃下截至2019年6月30日的六個月期間股票期權活動的摘要。這些金額包括授予員工、董事和顧問的股票期權。
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選項 |
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加權平均 公允價值 |
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2018年12月31日突出 |
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2,273,024 |
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|
$ |
9.88 |
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|
授與 |
|
|
1,195,988 |
|
|
$ |
12.58 |
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已行使 |
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(24,968 |
) |
|
$ |
9.41 |
|
|
沒收 |
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(39,638 |
) |
|
$ |
10.23 |
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於2019年6月30日尚未結清 |
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3,404,406 |
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|
$ |
10.82 |
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|
2019年6月30日可行使 |
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802,057 |
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|
$ |
9.75 |
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下表提供截至2019年6月30日止六個月2018年計劃下限制性股票單位活動的摘要。這些金額包括授予員工的限制性股票單位。
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股份 |
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加權平均 授予日期 公允價值 分享 |
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2018年12月31日未歸屬限制性股票單位 |
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— |
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$ |
— |
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授與 |
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176,841 |
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$ |
19.36 |
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|
2019年6月30日未歸屬限制性股票單位 |
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|
176,841 |
|
|
$ |
19.36 |
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截至2019年6月30日，激勵計劃下的限制性股份為677，215股，2018年計劃下的股票期權為2，984，885股已歸屬並預計將歸屬的股票。
13
10.所得税
本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的實際税率為0.0%。截至2019年及2018年6月30日止六個月的聯邦法定税率分別為21.0%及34.0%與本公司整體實際税率0.0%之間的主要調節項目為股本補償及對其遞延税項淨額記錄的估值免税額的影響。
當遞延税項資產的部分或全部不會變現的可能性更大時，才建立估值準備。遞延税項資產的變現取決於在相關暫時性差異變為可抵扣期間產生未來應納税所得額。
本公司在美國聯邦司法管轄區以及康涅狄格州和馬薩諸塞州均需納税。由於虧損狀況，本公司在上述各州繳納特許權税。因此，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏，沒有記錄到州所得税的撥備。
11.每股普通股/單位淨虧損
每普通股/單位的基本損失和稀釋損失計算如下：
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截至6月30日的三個月， |
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在截至6月30日的6個月內， |
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2019 |
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2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨損失 |
|
$ |
(17,164,646 |
) |
|
$ |
(7,854,542 |
) |
|
$ |
(31,569,139 |
) |
|
$ |
(12,004,928 |
) |
|
優先單位贖回價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(14,834,049 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(86,316,147 |
) |
|
普通股/單位應佔淨虧損-基本和 稀釋 |
|
$ |
(17,164,646 |
) |
|
$ |
(22,688,591 |
) |
|
$ |
(31,569,139 |
) |
|
$ |
(98,321,075 |
) |
|
加權平均普通股/單位數 突出，基本，稀釋 |
|
|
31,440,051 |
|
|
|
1,897,544 |
|
|
|
31,408,658 |
|
|
|
1,897,544 |
|
|
每股普通股/單位淨虧損 |
|
$ |
(0.55 |
) |
|
$ |
(11.96 |
) |
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
(51.81 |
) |
本公司潛在的稀釋證券已被排除在每股普通股/單位稀釋淨虧損的計算中，因為其影響將是減少每股普通股/單位的淨虧損。轉換為限制性股份的激勵單位已被排除在每單位基本虧損之外，因為激勵單位沒有分擔虧損的義務，並且由於其抗稀釋作用而被排除在每股稀釋虧損之外。下列普通股/單位等價物已被排除在每股普通股/單位稀釋損失的計算中，因為它們在截至6月30日的期間將具有反稀釋作用：
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
可兑換優先股 |
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|
— |
|
|
|
19,664,047 |
|
|
激勵單位 |
|
|
— |
|
|
|
3,829,224 |
|
|
限制性股票 |
|
|
822,677 |
|
|
|
— |
|
|
股票期權 |
|
|
3,404,406 |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票單位 |
|
|
176,841 |
|
|
|
— |
|
|
優先單位權證 |
|
|
— |
|
|
|
33,881 |
|
|
|
|
|
4,403,924 |
|
|
|
23,527,152 |
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12.關連各方
本公司創始人、本公司首席科學顧問克雷格·克魯斯博士是本公司的共同股東，並與本公司簽訂了諮詢協議。本公司對經修訂及重述的與克魯斯教授的諮詢協議進行修訂，該協議自首次公開招股結束時起生效，有效期為三年，直至2021年9月26日。根據修正案，克魯斯教授的服務將獲得每月20，833美元的報酬。在截至6月30日、2019年和2018年的六個月裏，公司分別向Crews教授支付了12.5萬美元和7.5萬美元，與他的諮詢協議有關。關於獎勵單位的轉換，本公司還授予克魯斯教授235，150期權，以每股16.00美元的行使價購買普通股，為期三年。
14
2016年7月，在Crews教授的指導下，本公司與耶魯大學(Yale)簽訂了企業贊助研究協議(SRA)，該協議於2018年4月進行了修訂。修訂後的SRA將協議延長至2021年4月，並修訂了工作範圍。修訂後的SRA要求在協議結束前每季度支付250，000美元。在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，根據SRA支付的款項總額分別為50萬美元和351，161美元。在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，公司還分別向耶魯支付了208，774美元和37，473美元的可報銷專利費用。
在截至2019年6月30日的六個月內，就公司與耶魯的許可協議而言，公司遇到了一個里程碑，在啟動ARV-110的第一階段臨牀試驗時，公司向耶魯支付了50，000美元。
13.後續事件
拜耳合作協議
2019年6月，本公司與拜耳股份公司(連同其受控子公司拜耳)直接或通過一家或多家全資子公司簽訂了合作與許可協議(“合作協議”)，該協議規定公司合作識別或優化針對嵌合體的蛋白水解，或PROTAC®靶向蛋白降解物，使用公司專有的平臺技術，目標蛋白(靶標)將由拜耳選擇，但須受某些排除和限制。合作協議於合資企業完成後於2019年7月生效(定義如下)。
根據合作協議的條款，公司有權收到總額為1750萬美元的預付款項，外加在完成日期後拜耳收到發票後30天內額外支付的150萬美元研究經費。該公司有權獲得高達1050萬美元的額外研究經費支付。該公司還有資格為所有指定目標獲得高達1.975億美元的開發里程碑付款和高達4.9億美元的基於銷售的里程碑付款。此外，公司有資格在PROTAC目標蛋白降解劑相關產品的淨銷售中獲得中位數到低兩位數的分級版税，這些版税可能會減少。
拜耳合資企業
同樣在2019年6月，本公司與拜耳簽訂了一項承諾協議(承諾協議)，涉及成立一家合資企業，目的是研究、開發PROTAC目標蛋白降解劑並將其商業化，用於農業領域(合資實體)。雙方於2019年7月完成了承諾協議所設想的合資企業的組建(合營企業關閉)，在1976年修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法案(Hart-Scott-Rodino Antitrust Implementation Act of 1976)規定的適用等待期屆滿時，就需要報告的交易以及滿足其他適用的關閉條件。
根據承諾協議及在合營企業結算時訂立的若干其他協議的條款，本公司及拜耳分別於合營企業結算時向合營實體作出實物知識產權貢獻。此外，拜耳還向合資企業實體作出了總計5600萬美元的現金承諾，其中1600萬美元是拜耳向合資企業實體提供的與合資企業關閉相關的資金。
本公司和拜耳各自持有合資實體的所有權權益，最初代表50%的所有權權益。合資實體保留15%的所有權權益，用於將來向合資實體的服務提供商授予獎勵單位。
拜耳股票購買協議
於二零一九年六月，本公司與拜耳訂立股份購買協議，據此，本公司於二零一九年七月完成合營業務後，向拜耳發行及出售本公司普通股(股份)1，346，313股，總購買價約為32，500，000美元。
15
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.
您應該閲讀以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和其他地方出現在本10-Q表季度報告和我們於2019年3月26日提交的截至2018年12月31日的10-K表年度報告中的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如“風險因素”一節和本季度報告10-Q表格中其他部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。為了便於演示，下面的文本中對一些數字進行了四捨五入。
概述
我們是一家生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降解致病蛋白的療法來改善患有衰弱和威脅生命疾病的患者的生活。我們使用我們的專有技術平臺來設計針對嵌合體的蛋白水解，或PROTAC靶向的蛋白質降解器，旨在利用人體自身的自然蛋白質處理系統，有選擇地高效地降解和移除致病蛋白。我們相信，我們的目標蛋白降解方法是一種新的治療模式，它可能提供比現有模式明顯的優勢，包括傳統的小分子療法和基於基因的藥物。我們的小分子PROTAC技術有可能解決廣泛的細胞內疾病靶點，包括那些代表現有小分子療法無法處理的高達80%的蛋白質的靶點，通常被稱為不可用藥靶點。我們正在使用我們的PROTAC平臺來構建廣泛的蛋白質降解產品候選管道，以針對廣泛的器官系統和組織中的疾病。
我們的兩個主要候選產品是ARV-110和ARV-471。我們正在開發ARV-110，一種針對雄激素受體蛋白(AR)的PROTAC蛋白降解劑，用於治療男性轉移性去勢抗性前列腺癌(MCRPC)。在2019年第一季度，我們啟動了ARV-110的第一階段臨牀試驗，我們預計將在2019年第四季度收到初步臨牀數據。2019年5月，ARV-110被美國食品和藥物管理局(FDA)授予Fast Track認證，用於治療在接受兩種或兩種以上系統性療法後病情進展的mCRPC男性患者。我們還在開發ARV-471，一種針對雌激素受體蛋白(ER)的PROTAC蛋白降解劑，用於治療局部晚期或轉移性ER陽性/HER2陰性乳腺癌患者。我們預計將在2019年第三季度啟動ARV-471的第一階段臨牀試驗，並在2020年收到初步臨牀數據。
我們於2013年開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、開展發現和研究活動、提交專利申請、識別潛在候選產品、進行臨牀前研究以及與第三方建立安排，以製造我們的候選產品的初始數量。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入，主要通過出售我們的股權、我們的合作收益、贈款資金和債務融資來為我們的運營提供資金。截至2019年6月30日，我們通過出售普通股、A系列、B系列和C系列可轉換優先股獲得了約235.1美元的總收入，並從協作合作伙伴處收到了總計9，210萬美元的付款、贈款資金以及康涅狄格州提供的可原諒和部分可原諒的貸款。
2019年6月，我們與拜耳股份公司(Bayer AG)或拜耳(Bayer AG)及其控制的附屬公司簽訂了合作和許可協議。同樣在2019年6月，我們與拜耳簽訂了一項承諾協議，涉及組建合資企業，或合資企業，目的是研究、開發PROTAC目標蛋白降解劑並將其商業化，用於農業領域的應用，或合資實體。我們將這些協議分別稱為拜耳協作協議和承諾協議。我們按照承諾協議的設想，於2019年7月完成了與拜耳組建合資企業的計劃，即在1976年修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法案(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improving Act of 1976)規定的適用等待期屆滿時，就需要報告的交易和滿足其他申請關閉條件的情況，或合資企業關閉。合作協議也於合資企業關閉時於2019年7月生效。根據承諾協議的條款以及在合資企業關閉時達成的某些其他協議，我們和拜耳各自在合資企業關閉時向合資實體作出實物知識產權貢獻。此外，拜耳還向合資企業實體作出了總計5600萬美元的現金承諾，其中1600萬美元是拜耳向合資企業實體提供的與合資企業關閉相關的資金。我們和拜耳各自持有合資實體的所有權權益，最初代表50%的所有權權益。合資實體保留15%的所有權權益，用於將來向合資實體的服務提供商授予獎勵單位。合資實體一般由經理委員會或合資公司董事會管理，最初將由四名有表決權的成員組成，其中兩名將由我們指定，兩名將由拜耳指定。合資公司
16
董事會的決定通常由經理的多數票作出，每個經理有一票。某些事項將需要我們和拜耳或我們和拜耳在合資公司董事會的指定經理雙方的同意。在合資企業期限內，以及在下文所述的某些有限情況下，在合資企業期限結束後的一年內，我們、拜耳或其各自的任何附屬公司均不得在農業領域研究、開發、製造、使用或將任何PROTAC目標蛋白降解劑商業化，其主要設計作用機制是對任何目標的約束和降解，具體定義如下，但早期研究活動和少數股權投資的某些例外。合資實體與拜耳還簽訂了期權協議(期權協議)，根據該協議，雙方將同意將合資實體在合資企業項下研究、開發和商業化的Protac目標蛋白降解劑產品候選可能轉讓給拜耳的某些程序和相關的優先權利。此外，如果拜耳或第三方根據期權協議從合資實體許可PROTAC目標蛋白降解劑候選產品，則將禁止非許可方或承諾協議各方開發、商業化或以其他方式利用任何利用PROTAC技術的產品，以針對農業領域中獲得許可的候選產品的同一目標。
關於拜耳合作協議和承諾協議的執行，我們還與拜耳簽訂了股票購買協議(股票購買協議)，據此，在2019年7月完成合資公司交易時，我們向拜耳發行並出售了我們的普通股1，346，313股，總購買價約為32，500，000美元。每股價格為24.14美元，基於從2019年4月2日到2019年5月31日高於我們60天交易平均水平15%的溢價。我們的股票於2019年7月16日，即根據股票購買協議發行股票的收盤日收盤價為25.10美元。就股份購買協議項下的結算而言，吾等亦訂立投資者協議(投資者協議)，就股份的註冊權、停頓及鎖定限制及投票協議作出規定。
我們是一個發展階段的公司。ARV-110正在進行第一階段臨牀試驗。ARV-471預計將於2019年第三季度進入第一階段臨牀試驗，我們的其他研究活動正在臨牀前開發中。我們從產品銷售中產生足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。自成立以來，我們招致了巨大的運營虧損。我們預計至少在未來幾年內，我們將繼續招致重大開支，並增加運營虧損。在截至2019年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為3160萬美元，截至2018年12月31日的一年為4150萬美元，截至2017年12月31日的一年為240萬美元。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為3.338億美元。
在截至2019年6月30日的六個月中，我們的總運營支出為4230萬美元，截至2018年12月31日的一年為5810萬美元，截至2017年12月31日的一年為3230萬美元。我們預計，由於與我們預期的ARV-110和ARV-471臨牀活動相關的成本、與我們其他候選產品相關的開發活動、腫瘤學、神經和其他疾病領域的研究活動以擴大我們的渠道、在研究、臨牀試驗、質量和其他功能領域僱用更多的人員、與合同製造組織(或簡稱CMO)相關的費用增加，以便為我們的臨牀前和臨牀研究提供產品，以及包括管理我們的知識產權組合在內的其他相關成本，我們的開支將大幅增加。
我們不希望在多年內從任何產品的銷售中產生收入，如果有的話。因此，我們將需要獲得與我們的持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研究或產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或按可能不利於我們的條款授予許可。
財務運營概述
營業收入
到目前為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，也不期望在可預見的未來從產品銷售中產生任何收入。到目前為止，我們的收入是通過研究合作和許可協議產生的。根據每項協議，收入在我們預期的履約期內按比例確認。我們預計，我們未來幾年的收入將主要來自我們目前的協作協議以及未來可能加入的任何其他合作。到目前為止，我們還沒有收到任何合作協議下的任何版税。
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Genentech許可協議
2015年9月，我們與Genentech，Inc.簽訂了選項和許可協議。和F.Hoffmann-La Roche Ltd，統稱為Genentech，基於我們的專有平臺技術，專注於PROTAC靶向蛋白降解物的發現和目標蛋白或靶標的研究，以下所述排除的靶標除外。這一合作於2017年11月通過修訂和重新啟動的選項、許可和協作協議(我們稱之為重新啟動的基因技術協議)進行了擴展。
根據Restated Genentech協議，Genentech有權指定最多10個目標，以便利用我們的PROTAC平臺技術進行進一步的發現和研究。Genentech可指定PROTAC靶向蛋白降解劑通過設計與之結合以實現其作用機制的任何蛋白質為靶標，但須受某些排除。Genentech還有權在我們開始對該Target進行研究之前的任何時間，或者在我們開始研究之後的某些情況下，從合作中刪除Target，並替換不是排除Target的不同Target。
在我們與Genentech簽訂原始協議時，我們收到了110萬美元的預付款，在我們簽訂Restated Genentech協議時，我們又收到了3450萬美元的預付款和擴展目標付款。如果Genentech對所有剩餘目標行使選擇權，我們有資格獲得總計高達2750萬美元的額外擴展目標付款。在實現指定的發展里程碑後，我們還有資格收到總計高達每個目標4400萬美元的付款；在達到指定的監管里程碑的前提下，每個目標總計高達5250萬美元的付款(假設兩個指標獲得批准)；以及針對適用目標的每個PROTAC目標蛋白降解劑總計高達60.0百萬美元的付款，但前提是達到指定的銷售里程碑。如果在達到里程碑時，我們沒有有效的專利申請涵蓋許可的PROTAC目標蛋白降解劑，則這些里程碑付款可能會減少。我們也有資格在獲得許可的PROTAC目標蛋白降解劑的淨銷售中獲得中位數的版税，這可能會受到削減。
輝瑞合作協議
2017年12月，我們與輝瑞公司(Pfizer，Inc.)或輝瑞公司(Pfizer)簽訂了研究合作和許可協議，闡明瞭我們的合作，即使用協議中確定的或輝瑞隨後選擇的專有平臺技術，確定或優化PROTAC靶向蛋白質降解物，這些蛋白質降解物介導目標的降解，但受某些排除項的限制。我們將此協議稱為輝瑞合作協議。
根據輝瑞合作協議，輝瑞已經指定了一些初始目標。對於每個確定的目標，我們和輝瑞將根據研究計劃進行單獨的研究計劃。輝瑞公司可以對任何初始目標候選者進行替代，但須受該目標的研究階段的限制。
在截至2018年12月31日的一年中，我們收到了總計2800萬美元的預付款，以及輝瑞合作協議條款下的某些額外付款。·如果輝瑞對協議下的所有目標行使期權，我們也有資格獲得高達3750萬美元的額外不可退還期權付款。·輝瑞在2018年12月行使了250萬美元的期權，這筆款項是在2019年1月收到的。我們還有權獲得最高225.0美元的開發里程碑付款，以及最高550.0美元的基於銷售的里程碑付款，用於協議下所有指定的·目標，以及基於PROTAC目標蛋白降解劑相關產品的銷售的中位數到高一位數的分級特許費，這些費用可能會減少。
拜耳合作協議
2019年6月，我們與拜耳簽訂了“拜耳合作協議”，闡明瞭我們的合作，以確定或優化PROTAC靶向蛋白降解物，這些降解物使用我們的專有平臺技術調解目標的降解，這些是拜耳選擇的，受某些排除和限制的限制。合作協議於合資企業關閉時於2019年7月生效。
根據拜耳合作協議，我們和拜耳將根據我們和拜耳共同商定並針對拜耳選定的每個目標量身定製的單獨研究計劃進行研究計劃。拜耳可以根據某些條件並基於對該目標的研究階段，對任何此類初始目標候選者進行替換。在合作協議期限內，我們不允許直接或間接設計、識別、發現或開發任何小分子藥理活性試劑，其主要作用機制是針對拜耳選擇或保留的任何目標的抑制或降解，或授予任何許可，
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公約不起訴或其他權利的任何第三方在人類疾病領域根據許可的知識產權進行這類活動。
根據拜耳合作協議的條款，我們有權收到總額為1750萬美元的預付款，外加在完成日期後拜耳收到發票後30天內額外支付150萬美元的研究經費。我們有權獲得最多1050萬美元的額外研究資金支付，但如果我們的研究活動成本超過分配給目標的研究資金支付，並且滿足某些條件，則可能會增加。對於所有指定目標，我們還有資格獲得高達1.975億美元的開發里程碑付款和高達4.9億美元的基於銷售的里程碑付款。此外，根據PROTAC目標蛋白降解劑相關產品的淨銷售額，我們有資格獲得中位數到低兩位數的分級版税，這些版税可能會受到削減。
先前許可協議
2015年4月，我們與Merck Sharp&Dohme Corp.簽訂了一項合作協議，我們收到了700萬美元的預付款，不能退款，這筆款項被確認為總估計業績期間的收入。協議於2018年4月到期。
營業費用
我們自成立以來的運營費用僅包括研究和開發費用以及一般和行政費用。
研發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的發現工作，以及我們的候選產品的開發，其中包括：
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從事研究和開發職能的人員的工資、福利和其他相關成本，包括基於股權的補償費用； |
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• |
根據與第三方的協議而產生的費用，包括合同研究組織和代表我們進行研究和臨牀前活動的其他第三方，以及生產我們的候選產品以用於我們的臨牀前試驗和未來潛在臨牀試驗的第三方； |
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• |
外部顧問的費用，包括他們的費用，股票補償和相關的差旅費用； |
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• |
實驗室用品和開發臨牀前研究和臨牀試驗材料的費用； |
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• |
與設施有關的費用，包括設備的直接折舊成本和設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本； |
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• |
第三方許可費。 |
19
我們按發生的費用支付研究和開發費用。
我們通常在開發計劃中使用我們的員工和基礎設施資源，因此，不會逐個計劃地跟蹤我們的內部研發費用。我們按候選產品跟蹤外包開發成本和某些人員成本。其他內部成本未分攤。
下表按開發計劃彙總了我們的研發費用：
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三個月 6月30日結束， |
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六個月 6月30日結束， |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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AR計劃開發成本 |
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$ |
3,093 |
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$ |
2,846 |
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$ |
5,949 |
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$ |
5,034 |
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ER程序開發成本 |
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1,605 |
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1,567 |
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3,399 |
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2,315 |
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其他研發費用 |
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11,303 |
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5,925 |
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20,843 |
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10,133 |
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研發總成本 |
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$ |
16,001 |
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$ |
10,338 |
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$ |
30,191 |
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|
$ |
17,482 |
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研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們對ARV-110進行臨牀試驗，推進ARV-471進入臨牀試驗，並繼續發現和開發其他候選產品，我們的研究和開發費用將繼續大幅增加。
我們不能合理地估計或確定ARV-110和ARV-471或我們可能開發的任何其他候選產品的未來臨牀試驗的持續時間和成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得營銷批准的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得任何產品候選產品的營銷批准。我們的候選產品的成功開發和商業化是高度不確定的。這是由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，包括以下不確定性：
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• |
成功完成臨牀前研究； |
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• |
成功啟動臨牀試驗； |
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• |
成功登記並完成臨牀試驗； |
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• |
來自相關監管機構的銷售批准的收據和相關條款； |
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• |
為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護和監管專有性； |
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• |
為我們的候選產品的臨牀和商業供應與第三方製造商進行安排，或建立製造能力； |
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• |
建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准時單獨或與他人合作開展我們的產品的商業銷售； |
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• |
接受我們的產品，如果和當批准，由患者，醫學界和第三方付款人； |
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• |
獲得並維持第三方保險和足夠的報銷； |
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• |
在批准後保持產品的持續可接受的安全配置文件；以及 |
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• |
與其他療法有效競爭。 |
與開發候選產品有關的任何這些變量的結果的變化都可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗，而不是我們預期完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們由於患者登記或其他原因在臨牀試驗中遇到重大延遲，我們將需要在完成臨牀開發時花費大量額外的財務資源和時間。
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一般和管理費用
一般和行政費用主要包括我們行政、財務、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括股票補償。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；差旅費；以及與設施相關的費用，其中包括直接折舊成本和設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。
我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持與我們的產品候選者相關的研發活動的增加，未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計與上市公司相關的費用會增加，包括與保持符合納斯達克和證券交易委員會的要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的費用；董事和高級管理人員的保險費；以及投資者和公關費用。
利息收入(費用)
利息收入包括我們的現金、現金等價物和短期投資所賺取的利息。2019年，隨着我們從首次公開發行(IPO)、C系列融資和根據協作協議收到的付款中獲得的現金進行投資，利息收入有所增加。利息支出包括我們未償債務的已付利息或應計利息。截至2019年和2018年6月30日止六個月的利息支出分別約為46，000美元和21，000美元。2019年利息支出增加，2018年9月康涅狄格州部分可原諒貸款的額外利息支付。
所得税
自2013年成立以來，我們未記錄任何美國聯邦或州所得税優惠，以彌補我們在任何一年發生的淨虧損或我們的聯邦研發税收抵免，因為我們無法從這些項目中實現收益。截至2018年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損結轉金額為5830萬美元，將於2033年到期。截至2018年12月31日，我們還獲得了聯邦和州研發税收抵免，分別為270萬美元和220萬美元，分別於2033年和2028年到期。
截至2019年6月30日，Arvinas，Inc.有五個全資子公司組成C公司：Arvinas，Operations，Inc.，Arvinas雄激素受體，Inc.，Arvinas雌激素受體，Inc.，Arvinas BRD4，Inc.和Arvinas Winchester，Inc.在2018年12月31日之前，出於聯邦税收的目的，這些子公司是單獨的申報人。淨營業虧損結轉是從C公司子公司的檔案中產生的。吾等已就遞延税項資產的全數提供估值免税額，因為管理層認為，根據吾等的盈利歷史，有關利益極有可能不會實現。
2017年12月，美國頒佈了“減税和就業法案”(TCJA)。TCJA通過從2018年起將美國最高企業所得税税率從35%降至21%等條款，對美國企業所得税法進行了重大修改。
關鍵會計政策和估計的使用
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制我們的簡明綜合財務報表及相關披露要求我們作出估計和假設，以影響我們簡明綜合財務報表中報告的資產和負債金額、成本和開支以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在該情況下是合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
有關我們重要的會計政策和最近的會計聲明的討論，請參閲本公司簡明綜合財務報表的附註2和截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年3月26日提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包括的財務報表附註2和截至2019年3月26日提交的截止2018年12月31日的10-K表格年度報告中的財務報表附註2。vbl.
21
運營結果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的比較
營業收入
截至2019年6月30日的三個月的營收為400萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為340萬美元。收入主要來自與2018年1月啟動的輝瑞合作協議和2017年11月啟動的Restated Genentech協議相關的技術費用和研發活動的許可證和權利。
研發費用
在截至2019年6月30日的三個月裏，研發費用為1600萬美元，而在截至2018年6月30日的三個月裏，研發費用為1030萬美元。增加570萬美元主要是由於員工成本增加了360萬美元，其中包括員工權益補償費用增加210萬美元，與我們的平臺和探索性目標費用及其他研發費用相關的240萬美元增加，部分被與我們的ER和AR計劃相關的直接外部研究費用減少30萬美元部分抵消。股權薪酬的增加主要是由於在首次公開發行時授予的新的激勵獎勵。我們AR計劃的Lead優化成本和IND-Enabling成本降低，但因與我們在2019年第一季度發起的ARV-110第一階段臨牀試驗相關的第二季度臨牀試驗成本的增加而被抵消。我們的ER外部計劃成本減少了40萬美元，因為我們從IND支持活動過渡到預期於2019年第三季度啟動ER第一階段臨牀試驗的計劃啟動。平臺和探索性目標支出的增加主要與Genentech和輝瑞公司合作的開發項目相關的成本以及我們對我們全資擁有的探索性項目的持續投資有關。
一般和管理費用
在截至2019年6月30日的三個月裏，一般和行政開支為640萬美元，相比之下，截至2018年6月30日的三個月為160萬美元。增加480萬美元主要是由於與員工開支相關的310萬美元的增長，包括240萬美元的股權補償費用，以及140萬美元的專利和公司法律費用、公司保險和其他與我們在2018年第四季度成為上市公司相關的專業費用和開支。
其他收入(費用)
在截至2019年6月30日的三個月裏，其他收入(支出)為130萬美元，而在截至2018年6月30日的三個月裏，這一數字為70萬美元。增加60萬美元主要是由於利息收入增加。利息收入增加的原因是，由於首次公開發行的收益，我們截至2019年6月30日的三個月的平均現金、現金等價物和短期投資餘額高於2018年6月30日的三個月。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的比較
營業收入
截至2019年6月30日的六個月的營收為800萬美元，而截至2018年6月30日的六個月的營收為750萬美元。收入主要來自與2018年1月啟動的輝瑞合作協議和2017年11月啟動的Restated Genentech協議相關的技術費用和研發活動的許可證和權利。
研發費用
在截至2019年6月30日的六個月裏，研發費用為3020萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月裏，研發費用為1750萬美元。增加1270萬美元主要是由於與員工相關的支出增加了750萬美元，其中包括430萬美元的股權薪酬支出，500萬美元與我們的平臺和探索性目標相關的支出以及其他研發成本，以及與我們的ER和AR計劃相關的直接外部研究支出20萬美元。股權薪酬的增加主要是由於在首次公開發行時授予的新的激勵獎勵以及2019年3月發放的年度員工補助金。除股權薪酬外，員工支出的增加主要是由於與計劃推進我們的平臺和探索性目標相關的員工數量增加。我們AR和ER計劃的Lead優化成本和Ind啟用成本降低，但由於與我們在2019年第一季度啟動的ARV-110第一階段臨牀試驗相關的第二季度臨牀試驗成本的增加，以及隨着我們從Ind啟用活動過渡到2019年第三季度ER第一階段臨牀試驗的預期啟動，這些成本被抵消了。
22
平臺和探索性目標支出的增加主要與我們對全資擁有的探索性項目的持續投資相關的成本有關。
一般和管理費用
在截至2019年6月30日的六個月裏，一般和行政開支為1210萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月裏，這一數字為280萬美元。增加930萬美元主要是由於員工開支增加了630萬美元，其中包括490萬美元的股權補償費用，以及與2018年第四季度上市公司相關的專利和公司法律費用、公司保險和其他專業費用和支出的240萬美元。
其他收入(費用)
在截至2019年6月30日的六個月裏，其他收入(支出)為270萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月裏，這一數字為80萬美元。增加190萬美元的主要原因是利息收入增加150萬美元，與交換康涅狄格州研究和發展信貸的其他收入有關的20萬美元。利息收入增加的原因是，由於2018年首次公開發行和C系列融資的收益，我們截至2019年6月30日的6個月的平均現金、現金等價物和短期投資餘額高於2018年6月30日的6個月。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們目前沒有任何經批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們主要通過出售股權以及合作伙伴的付款、康涅狄格州的贈款資金和貸款來為我們的運營提供資金。截至2019年6月30日，我們通過出售普通股、A系列、B系列和C系列可轉換優先股獲得了約235.1美元的總收益，並從協作合作伙伴處收到了總計9，210萬美元的付款、贈款資金以及康涅狄格州提供的可原諒和部分可原諒的貸款。2018年10月，我們完成了首次公開發行，發行和出售了總計7，700，482股普通股，其中包括200，482股額外普通股，這是由於承銷商部分行使了以每股16.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權，在承銷折扣、佣金和費用之前，總收益總額為1.232億美元。
現金流
截至2019年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券總計159.2美元，截至2018年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總計187.8美元。截至2019年6月30日，我們的未償貸款餘額為210萬美元，截至2018年12月31日，我們的貸款餘額為220萬美元。
下表彙總了我們在所述期間的現金來源和使用情況：
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六個月 6月30日結束， |
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(千) |
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2019 |
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2018 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(26,301 |
) |
|
$ |
7,123 |
|
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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34,146 |
|
|
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(89,602 |
) |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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|
307 |
|
|
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54,919 |
|
|
增加(減少)現金和現金等價物 |
|
$ |
8,152 |
|
|
$ |
(27,560 |
) |
經營活動
截至2019年6月30日的六個月，運營活動中使用的現金淨額為2630萬美元，這主要是由於我們的淨虧損3160萬美元，遞延收入減少800萬美元，應付帳款和應計費用減少140萬美元，部分被1130萬美元的非現金費用和280萬美元的協作合作伙伴付款所抵消。遞延收入減少是由於該期間確認的收入。非現金費用主要是1050萬美元的股票補償費用和60萬美元的折舊和攤銷。
23
在截至2018年6月30日的六個月中，運營活動提供的現金淨額為710萬美元，原因是從協作合作伙伴收到的2500萬美元預付款，之前記錄為應收賬款和非現金費用170萬美元，部分抵消了我們的淨虧損120萬美元，其他應收賬款和預付費用增加260萬美元，遞延收入減少450萬美元，應付帳款和應計費用淨減少50萬美元。遞延收入減少的主要原因是確認的收入為750萬美元，部分抵消了從合作伙伴收到的300萬美元的目標付款。其他應收賬款和預付費用的增加主要是由於為籌備首次公開發行(IPO)130萬美元而產生的成本以及應計有價證券的利息70萬美元。
投資活動
截至2019年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額為3410萬美元，原因是有價證券的到期日超過新購入的3740萬美元有價證券，部分被購買330萬美元的財產和設備所抵消。
截至2018年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為8960萬美元，原因是超額現金淨投資於有價證券8830萬美元，購買物業和設備130萬美元。
籌資活動
截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為30萬美元，可歸因於行使股票期權的收益，部分被我們的長期債務付款抵消。
截至2018年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為5490萬美元，歸因於出售C系列可轉換優先股的淨收益，部分被我們的長期債務付款抵消。
資金要求
自成立以來，我們招致了巨大的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進候選產品的臨牀前開發和臨牀開發，我們將繼續招致重大開支，並增加運營虧損。此外，我們預計將繼續招致與作為上市公司運營相關的額外成本。
具體地説，我們預計我們的費用將在以下情況下大幅增加：
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繼續我們的產品候選ARV-110在患有mCRPC的男性患者中的第一階段臨牀試驗； |
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• |
啟動我們的候選產品ARV-471在局部晚期或轉移性ER陽性/HER2陰性乳腺癌患者中的計劃第一階段臨牀試驗； |
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應用我們的PROTAC平臺，將其他候選產品推進臨牀前和臨牀開發； |
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擴展我們的PROTAC平臺的能力； |
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為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求營銷批准； |
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最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，使我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化； |
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擴大、維護和保護我們的知識產權組合； |
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聘請額外的臨牀、監管和科學人員；以及 |
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增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的研究、產品開發和未來的商業化努力，並支持我們作為上市公司的運營。 |
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2021年下半年的計劃運營開支和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一估計，並且我們可以比目前預期更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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我們針對ARV-110的第一階段臨牀試驗和計劃中的ARV-471第一階段臨牀試驗的進展、成本和結果，以及ARV-110和ARV-471未來的任何臨牀開發； |
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我們其他候選產品和開發計劃的臨牀前和臨牀開發的範圍、進度、成本和結果； |
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我們追求的其他候選產品的數量和開發要求，包括我們的其他腫瘤學和神經退行性研究計劃； |
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我們與輝瑞、基因泰克和拜耳合作的成功； |
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對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
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我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷； |
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從我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)； |
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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及抗辯任何與知識產權相關的索賠的成本和時間；以及 |
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我們有能力以有利的條款與其他生物技術或製藥公司建立合作安排(如果有的話)，用於開發或商業化我們的候選產品。 |
由於這些預期支出，我們將需要獲得與我們的持續運營相關的大量額外融資。在此之前，如果有的話，因為我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們期望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。儘管我們與輝瑞、基因泰克和拜耳的合作可能會收到未來的潛在付款，但我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集資金或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。
在我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股東的權利產生不利影響的優先選擇。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。
如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能不利於我們的條款授予許可。
借款
2013年8月，我們與康涅狄格創新公司(CII)簽訂了貸款協議，CII是戰略風險投資部門和康涅狄格州的一個組成部分單位。在這筆貸款中，我們借了75萬美元用於購買實驗室設備、信息技術設備和改善租賃權。貸款的利息按月複利，年利率為7.50%。這筆貸款用於每月支付10個月的利息。從2015年6月1日開始，我們被要求在2019年7月31日前每月支付本金和利息。我們可以在任何時候提前支付到期的金額，而不需要額外費用或罰款。這筆貸款基本上是由我們所有的資產擔保的。截至2019年6月30日，貸款未償還金額為10萬美元，截至2018年12月31日，未償還金額為20萬美元。我們在2019年7月全額還清了貸款。關於貸款的發放，我們向CII授予權證，以每單位0.6811美元的購買價格購買33，881套我們的A系列可轉換優先股，自發行之日起為期七年。該逮捕令是在2018年7月行使的。
2014年1月，我們與康涅狄格州簽訂了“援助協議”，或“2014年援助協議”。根據2014年援助協議的條款，我們借了250萬美元。如果我們在康涅狄格州以最低年薪的最低期限維持最低數量的全職工作，根據2014年援助協議的借款是可以原諒的。自2016年3月起，2014年援助協定項下的全部本金金額被免除。雖然2014年援助協議下的借款已被原諒，但我們仍須遵守一項持續的契約，該契約將位於康涅狄格州，直至2024年1月。一旦違反本公約，我們將被要求償還全部原始資金金額250萬美元，外加7.50%的違約金。
2018年6月，我們與康涅狄格州簽訂了額外援助協議，或2018年援助協議，為實驗室和辦公空間的擴建和翻新提供資金。根據2018年援助協議的條款，我們在2018年9月從康涅狄格州借款的最高金額為200萬美元。資金不得超過擴建和翻新總費用的50%。2018年援助協議項下的借款利率為每年3.25%，需要自融資日期起的頭60個月支付利息。與援助協議相關的利息費用預計在頭五年每年65，000美元。此後，貸款開始通過120個月全額攤銷，2028年9月到期。如果我們滿足某些僱傭條件，那麼高達100萬美元的資金可以得到寬恕。我們可能
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如果不符合僱用條件，需要預付一部分貸款。2018年援助協議要求我們在2028年6月之前位於康涅狄格州，違約金為全額償還原始資金金額200萬美元，外加收到資金總額7.5%的違約金。
根據我們與耶魯大學(Yale University)的許可協議，我們需要向耶魯支付款項，前提是我們實現了指定的開發和監管里程碑，第一個許可產品的付款總額高達約3.0百萬美元，第二個許可產品的付款總額高達約150萬美元。除了前兩項之外，我們不需要對任何許可產品進行任何里程碑付款。雖然協議仍然有效，但我們需要為某些許可產品在全球的總淨銷售額支付耶魯低一位數的版税，這可能會受到削減。我們遇到了一個里程碑，在啟動ARV-110的第一階段臨牀試驗時向耶魯支付了5萬美元。
表外安排
我們尚未訂立任何表外安排，亦無持有任何可變利息實體。
新興成長型公司地位
新興增長和較小報告公司狀態
我們是一家“新興的成長型公司”，如“2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”或“JOBS Act”所定義，以及一家“較小的報告公司”，如1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的規則12b-2所定義，經修訂。因此，我們被允許並打算依賴於某些適用於其他不是類似位置的上市公司的披露要求的豁免。作為一家新興的成長型公司，“工作法案”允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將與其他非新興增長公司的上市公司一樣，遵守相同的新的或修訂的會計準則。
第三項市場風險的定量和定性披露。
在我們的日常業務過程中，我們暴露於市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。我們的利息收益資產包括現金、現金等價物和有價證券。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏，這些資產的利息收入分別為230萬美元和80萬美元。我們的利息收入對一般利率水平(主要是美國利率)的變化很敏感。在2019年6月30日，我們的現金等價物包括銀行存款和貨幣市場基金，我們的有價證券包括利息收益證券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。根據我們截至2019年6月30日的有價證券餘額，利率1%的變動可能會在一個季度內影響我們的利息收入40萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的未償債務分別為210萬美元和220萬美元，其中200萬美元的未償債務的固定利率為每年3.25%，10萬美元的未償債務的固定利率為每年7.50%。
第4項.控制和程序.
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2019年6月30日我們的信息披露控制和程序的有效性。1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的術語“披露控制和程序”，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累，並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能提供實現其目標的合理保證，我們的管理層必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據截至2019年6月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
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財務報告內部控制的變化
在截至2019年6月30日的會計季度中，我們對財務報告的內部控制(定義見交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目1.法律程序
我們目前不是任何實質性法律訴訟的一方。
第1A項風險因素。
投資我們的普通股涉及到很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括本10-Q表季度報告中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們在2019年3月26日提交的截至2018年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表和相關附註。如果以下任何風險真的發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經遭受了巨大的損失。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利能力。
在截至2019年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為3160萬美元，截至2018年12月31日的一年為4150萬美元，截至2017年12月31日的一年為240萬美元。截至2019年6月30日，我們的累計赤字為333.8美元。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入，主要通過出售我們的股權、我們的合作收益、贈款資金和債務融資來為我們的運營提供資金。我們仍處於開發我們的候選產品的早期階段，並於2019年第一季度啟動了我們的第一個臨牀試驗。我們預計至少在未來幾年內，我們將繼續招致重大開支，並增加運營虧損。我們預計，我們的費用將大幅增加，如果和當我們：
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繼續對我們的候選產品ARV-110進行第一階段臨牀試驗，用於患有轉移性去勢抵抗前列腺癌(MCRPC)的男性； |
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啟動我們的候選產品ARV-471在局部晚期或轉移性ER陽性/HER2陰性乳腺癌患者中的計劃第一階段臨牀試驗； |
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應用我們的PROTAC平臺，將其他候選產品推進臨牀前和臨牀開發； |
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擴展我們的PROTAC平臺的能力； |
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為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求營銷批准； |
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最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，使我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化； |
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擴大、維護和保護我們的知識產權組合； |
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聘請額外的臨牀、監管和科學人員；以及 |
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增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的研究、產品開發和未來的商業化努力，並支持我們作為上市公司的運營。 |
如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行試驗，或者在為我們的臨牀試驗建立適當的生產安排或完成臨牀試驗或開發我們的任何候選產品方面存在任何延遲，我們的費用可能會超出我們的預期。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定因素，我們無法準確預測我們將招致的增加費用的時間或金額，或者如果有的話，我們何時能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利能力，我們也可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。我們未能成為並保持盈利將會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資本、擴大業務、維持我們的研發努力、使我們的產品多樣化甚至繼續經營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您損失全部或部分投資。
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我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。
我們只是最近才開始我們的第一個候選產品的臨牀開發，並且預計我們將需要很多年，如果有的話，在我們準備好一個候選產品進行商業化之前。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。為了成為並保持盈利，我們必須成功地開發，獲得營銷批准的產品，並使其商業化，產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成對我們的候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現其他候選產品，與第三方建立生產我們候選產品的臨牀用品的安排，為我們的候選產品獲得營銷批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的任何產品。
如果我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計將導致與任何經批准的候選產品商業化相關的重大成本。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中產生收入，我們也可能不會盈利，可能需要獲得額外的資金來繼續運營。
我們需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的研究或產品開發計劃或未來的商業化努力。
我們預計與正在進行的活動相關的開支將大幅增加，特別是在我們繼續ARV-110的第一階段臨牀試驗、準備並啟動計劃中的ARV-471第一階段臨牀試驗、推進我們的其他腫瘤學和神經退行性計劃以及繼續研究和開發，並啟動其他臨牀試驗，並可能尋求市場對我們的Lead計劃和其他候選產品進行營銷批准的過程中。此外，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的重大商業化費用。我們預計將產生與作為上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們更願意自行開發和營銷的候選產品的權利。
截至2019年6月30日，我們擁有約1.592億美元的現金、現金等價物和有價證券，2018年12月31日的現金、現金等價物和有價證券約為187.8美元，2017年12月31日的現金、現金等價物和有價證券約為3920萬美元。我們相信，截至2019年6月30日的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2021年下半年的計劃運營開支和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了這一估計，並且我們可以比目前預期更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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我們針對ARV-110的第一階段臨牀試驗和計劃中的ARV-471第一階段臨牀試驗的進展、成本和結果，以及ARV-110和ARV-471未來的任何臨牀開發； |
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我們其他候選產品和開發計劃的臨牀前和臨牀開發的範圍、進度、成本和結果； |
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我們追求的其他候選產品的數量和開發要求，包括我們的其他腫瘤學和神經退行性研究計劃； |
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我們與輝瑞公司(Pfizer，Inc.)或輝瑞基因技術公司(Genentech，Inc.)合作的成功。和F.Hoffman-LaRoche Ltd.，統稱為Genentech和Bayer AG，或Bayer； |
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對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； |
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我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷； |
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從我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)； |
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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及抗辯任何與知識產權相關的索賠的成本和時間；以及 |
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我們有能力以有利的條款與其他生物技術或製藥公司建立合作安排(如果有的話)，用於開發或商業化我們的候選產品。 |
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識別潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠不會生成獲得營銷批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品，如果獲得批准，可能不會取得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自於我們預計在很多年內都不會在商業上獲得的產品的銷售(如果有的話)。因此，我們需要獲得大量的額外資金來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們當前或未來的運營計劃。
籌集額外的資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果有的話，因為我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們期望通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。儘管我們與輝瑞、基因泰克和拜耳的合作可能會收到未來的潛在付款，但我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股東的權利產生不利影響的優先選擇。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。
我們過去曾與康涅狄格州及相關實體達成融資安排。其中包括康涅狄格州提供的450萬美元部分可原諒貸款，以及與康涅狄格州戰略風險資本部門和康涅狄格州組成部分部門康涅狄格創新公司(CII)達成的貸款協議，總本金為75萬美元。我們還向CII授予了購買110，116套A系列可轉換優先股的權證，CII於2018年7月行使了這一權證。這些融資安排中的契約對我們施加了某些限制和義務，包括對我們招致額外債務的能力、進行某些業務合併的能力以及將我們的主要辦事處搬出康涅狄格州的能力的限制。如果我們將我們的主要辦事處搬出康涅狄格州，或者某些僱傭條件沒有得到滿足，我們將有義務償還我們之前寬恕給康涅狄格州的全部貸款，目前為250萬美元，並預付我們給康涅狄格州的部分未寬恕貸款，目前為2百萬美元，外加7.50%的違約金。此外，根據與CII簽訂的看跌期權協議，CII將有權要求我們購買CII擁有的所有未償還證券，以獲得指定的保證回報。
如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能不利於我們的條款授予許可。
我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們的業務到目前為止的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們於2013年開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、開展發現和研究活動、提交專利申請、識別潛在候選產品、進行臨牀前研究以及與第三方建立安排，以製造我們的候選產品的初始數量。在2019年第一季度，我們啟動了針對候選產品ARV-110的第一階段臨牀試驗，我們預計將在2019年第三季度啟動ARV-471的第一階段臨牀試驗。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，獲得營銷批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，如果我們有較長的運營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。
此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到無法預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研究和開發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和運營業績將繼續在季度間和年年之間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
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2017年的減税和就業法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2017年12月22日，特朗普總統簽署了新的立法，通常被稱為2017年減税和就業法案(TCJA)，該法案對1986年修訂的《國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)進行了重大修訂，即《國税法》。除其他外，TCJA包含對公司税收的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的税收扣除限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將營業淨虧損扣除限制在當年應税收入的80%，以及消除淨營業虧損結轉，在每種情況下，對於2017年12月31日以後開始的應納税年度產生的虧損(儘管可能會攜帶任何此類淨營業虧損取消美國對外國收入的税收(某些重要的例外情況)，對某些新的投資立即扣除，而不是隨着時間的推移對摺舊費用進行扣除，以及修改或廢除許多業務扣減和信貸。儘管公司所得税税率有所降低，但TCJA的整體影響仍不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外，還不確定各個州將如何迴應TCJA。這項税制改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們普通股的潛在投資者就這項立法和投資或持有我們普通股的潛在税務後果諮詢他們的法律和税務顧問。
我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉的很大一部分。
截至2018年12月31日，我們有5830萬美元的聯邦淨運營虧損結轉，如果不使用，將在2037年之前的不同日期到期，聯邦研發税收抵免結轉的金額為270萬美元，如果不使用，將在2038年之前的不同日期到期。在到期未使用的情況下，這些淨營業虧損和税收抵免結轉將不能用來抵消我們未來的所得税負債。2018年及未來幾年發生的聯邦淨經營虧損可無限期結轉，但此類結轉的扣除額僅限於使用結轉年度的應税收入的80%。
此外，根據經修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)·382節以及州法律的相應條款，如果一家公司發生“所有權變更”，通常被定義為其股權在三年內按價值發生大於50%的變更，則該公司利用其變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。我們尚未確定我們在過去是否經歷了·382條款的所有權變更，以及我們的部分淨營業虧損和税收抵免結轉是否受到了·382條款的年度限制。此外，由於我們的股票所有權隨後發生變化，我們可能會在未來經歷所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果我們確定發生了所有權變更，而我們使用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的税收義務來損害我們未來的經營業績。
與我們的候選產品的發現和開發相關的風險
我們基於PROTAC技術平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，這使得很難預測開發時間、開發成本和成功開發任何產品的可能性。
我們的PROTAC技術平臺是一項相對較新的技術。我們未來的成功取決於這種新型治療方法的成功發展。在我們開始ARV-110的第一階段臨牀試驗之前，沒有使用嵌合小分子方法進行蛋白質降解的候選產品，例如我們的PROTAC靶向蛋白降解劑，還沒有在人體中進行過測試。美國和歐洲還沒有批准這種類型的候選產品，開發基於嵌合小分子的治療產品的可行性基礎的數據也是初步的和有限的。我們還沒有成功，也可能不會成功地在臨牀試驗中證明我們的任何候選產品的有效性和安全性，或在其後獲得營銷批准。我們尚未完成任何候選產品的臨牀試驗，也尚未評估任何候選產品在人體中的安全性。因此，使用我們目前或未來的候選產品進行治療可能會產生我們目前無法預測的不良影響。
由於這些因素，我們更難預測產品候選開發的時間和成本，並且我們無法預測我們的PROTAC平臺或任何類似或競爭性蛋白質降解平臺的應用是否會導致任何產品的開發和營銷批准。我們在未來遇到的任何與我們的PROTAC平臺或任何研究計劃相關的開發問題都可能導致重大延遲或意外成本，或者可能阻礙商業上可行的產品的開發。這些因素中的任何一個都可能妨礙我們完成臨牀前研究或我們可能啟動的任何臨牀試驗，或將我們可能在及時或有利可圖的基礎上開發的任何候選產品商業化(如果有的話)。
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我們的開發工作還很早。我們最近才開始我們的第一個臨牀試驗。如果我們不能將我們的候選產品商業化，或者在這樣做時遇到嚴重的延遲，我們的業務將受到實質性的損害。
我們的開發工作還很早。在2019年第一季度，我們啟動了針對候選產品ARV-110的第一階段臨牀試驗，我們預計將在2019年第三季度啟動我們的候選產品ARV-471的第一階段臨牀試驗。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們從產品銷售中產生收入的能力，我們預計這在很多年內都不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們的候選產品的成功將取決於幾個因素，包括：
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成功完成臨牀前研究； |
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成功啟動臨牀試驗； |
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成功登記並完成臨牀試驗； |
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來自相關監管機構的銷售批准的收據和相關條款； |
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為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護和監管專有性； |
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為我們的候選產品的臨牀和商業供應與第三方製造商進行安排，或建立製造能力； |
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建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准時單獨或與他人合作開展我們的產品的商業銷售； |
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接受我們的產品，如果和當批准，由患者，醫學界和第三方付款人； |
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獲得並維持第三方保險和足夠的報銷； |
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在批准後保持產品的持續可接受的安全配置文件；以及 |
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與其他療法有效競爭。 |
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延遲或無法成功將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。
藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果也是不確定的。我們可能會在完成或最終無法完成我們的候選產品的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或經歷延遲。
在2019年第一季度，我們啟動了我們的產品候選ARV-110的第一階段臨牀試驗，我們希望在2019年第三季度啟動我們的產品候選ARV-471的第一階段臨牀試驗。我們所有其他候選產品都處於臨牀前開發階段。我們的候選產品失敗的風險很高。我們無法預測何時或是否有任何我們的候選產品將被證明對人體有效或安全，或將獲得營銷批准。在獲得監管部門銷售任何候選產品的營銷批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體中的安全性和有效性。在我們開始對候選產品進行臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的研究新藥應用(IND)或其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或美國以外的類似監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持我們的計劃的進一步發展。
臨牀試驗是昂貴的，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，並且結果是不確定的。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得營銷批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：
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監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗； |
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我們可能會遇到延遲或未能與預期試驗地點達成可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案的協議； |
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我們的候選產品的臨牀試驗可能會產生負面或不確定的結果，並且我們可能決定，或者監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃； |
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我們的候選產品臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會以高於我們預期的速度退出這些臨牀試驗； |
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我們的第三方承包商可能無法及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或根本不遵守； |
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由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止我們的候選產品的臨牀試驗，包括髮現參與者暴露在不可接受的健康風險中； |
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監管機構或機構審查委員會可能出於各種原因要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀試驗，包括不符合監管要求； |
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我們的候選產品可能具有不可取的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會暫停或終止試驗； |
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我們的候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；以及 |
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我們的候選產品或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足。 |
如果我們需要對我們目前預期的產品候選進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們不能成功地完成對我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性的，或者只是中度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能：
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延遲為我們的候選產品獲得營銷批准； |
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根本沒有獲得營銷許可； |
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獲得批准的適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛； |
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獲得批准的標籤，包括重要的使用或分發限制或安全警告； |
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須遵守額外的上市後測試要求；或 |
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在獲得市場許可後，將產品從市場上撤下。 |
如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或獲得營銷批准方面遇到延遲，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否將按計劃開始，是否需要重組或將如期完成，或根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將我們的候選產品商業化的獨家權利的任何時間，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，損害我們成功將我們的候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
此外，癌症治療有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線療法，通常是激素療法，手術，放射療法或這些療法的組合，有時足以治癒癌症或在沒有治癒的情況下延長生命。當先前治療無效時，對患者實施二線和三線治療。我們目前和計劃中的ARV-110和ARV-471的臨牀試驗將針對先前接受過兩種或兩種以上治療的患者。隨後，對於那些被證明足夠有益的產品(如果有的話)，我們預計將尋求潛在的一線治療批准，但我們開發的任何候選產品，即使獲得批准，也可能不會被批准用於一線治療，並且，在任何此類批准之前，我們可能不得不進行額外的臨牀試驗。
如果在我們可能開發的任何候選產品的開發過程中發現了嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵，我們可能需要放棄或限制這些候選產品的進一步臨牀開發。
在2019年第一季度，我們啟動了針對候選產品ARV-110的第一階段臨牀試驗。我們還沒有在人體臨牀試驗中評估任何候選產品。此外，我們不知道其他人進行的任何涉及嵌合小分子靶向蛋白降解物的臨牀試驗，例如我們的PROTAC靶向蛋白
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降解者。不可能預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會在人體中證明是安全的。無法保證我們的PROTAC技術不會造成不希望的副作用。
任何蛋白質降解產品中的潛在風險是健康蛋白質或未被降解的蛋白質將被降解，或者目標蛋白本身的降解本身可能導致不良事件、不良副作用或意外特徵。在我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀研究中，使用我們的PROTAC技術可能會降解健康的蛋白質或不是降解目標的蛋白質。使用我們的PROTAC技術進行治療後，也存在延遲不良事件的潛在風險。
如果我們開發的任何候選產品與嚴重的不良事件或不良副作用相關，或具有意外的特徵，我們可能需要放棄其開發或將開發限制在某些用途或子人羣中，在這些用途或子人羣中，不良事件、不良副作用或其他特徵從風險效益的角度來看不那麼普遍、不太嚴重或更可接受，其中任何一種都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。許多最初在治療癌症或其他疾病的早期測試中表現出希望的候選產品，後來被發現會產生副作用，阻礙候選產品的進一步臨牀開發，或限制它們在市場上的競爭力。
早期臨牀試驗和臨牀前研究的結果可能不能預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後或在後期試驗中所取得的結果。
臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。特別是，我們正在進行的和計劃中的早期臨牀試驗中的少量患者可能會使這些試驗的結果對以後臨牀試驗結果的預測性降低。例如，即使成功，我們的ARV-110第一階段臨牀試驗的劑量升級部分和我們計劃的ARV-471第一階段臨牀試驗的結果可能不能預測這些候選產品或我們任何其他候選產品的進一步臨牀試驗的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。我們目前或未來的臨牀試驗可能最終不會成功或支持任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品的失敗率很高。即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的結果，製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面也遭受了重大挫折。我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
？我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多的患者數據可用而發生變化，並接受可能導致最終數據發生實質性變化的審計和驗證程序。
我們可能會不時地發佈臨時的··頂線··或者我們臨牀試驗的初步數據。來自臨牀試驗的臨時數據存在這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多的患者數據可用，一個或多個臨牀結果可能會發生重大變化。初步數據或頂線數據也仍需經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據存在實質性差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。
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如果我們在臨牀試驗的患者註冊方面遇到延遲或困難，我們收到必要的營銷批准可能會被延遲或阻止。
如果我們不能按照FDA或美國以外類似監管機構的要求找到和登記足夠數量的合格患者來參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。特別是，我們已經啟動了針對患有mCRPC的男性患者的ARV-110的第一階段臨牀試驗，並且我們正準備將ARV-471推進到針對局部晚期或轉移性ER陽性/HER2陰性乳腺癌患者的第一階段臨牀試驗。我們無法預測在這些適應症中招募患者進行試驗的難度有多大。因此，我們識別和登記符合條件的ARV-110和ARV-471臨牀試驗患者的能力可能會受到限制，或者可能導致比我們預期的登記速度更慢。此外，我們的一些競爭對手正在對候選產品進行臨牀試驗，其治療的適應症與我們的候選產品相同，否則有資格參加我們的臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。患者登記受其他因素影響，包括：
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正在調查的疾病的嚴重程度； |
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有關試驗的資格標準； |
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正在研究的候選產品的感知風險和收益； |
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努力促進及時參加臨牀試驗； |
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競爭療法的可用性； |
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醫師的患者轉診行為； |
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手術不便給患者帶來的負擔； |
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在治療期間和治療後充分監測患者的能力；以及 |
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潛在患者臨牀試驗地點的接近性和可用性。 |
我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們的候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，而不能利用可能更有利可圖或成功可能性更大的產品候選或指示。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在研究項目和我們確定的特定適應症的候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲與其他候選產品或其他後來被證明具有更大商業潛力的跡象的機會的追求。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄該候選產品的寶貴權利，在這種情況下，我們保留對該候選產品的唯一開發和商業化權利會更有利。
我們可以與其他藥物聯合開發ARV-471。如果美國以外的FDA或類似的監管機構不批准這些其他藥物或撤銷他們對這些藥物的批准，或者如果我們選擇與ARV-471聯合評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得ARV-471的批准或銷售ARV-471。
我們打算用ARV-471進行1b期臨牀試驗，用於治療局部晚期或轉移性ER陽性/HER2陰性乳腺癌患者，一旦從ARV-471第一期臨牀試驗的劑量升級部分確定了推薦劑量，就可以與CDK 4/6抑制劑(如palbociclib)聯合使用。我們沒有開發或獲得營銷批准，也沒有製造或銷售任何我們可能與ARV-471聯合研究的目前批准的藥物。如果美國以外的FDA或類似的監管機構撤銷他們對我們決定開發ARV-471的一個或多個藥物的批准，我們將無法將ARV-471與這些被撤銷的藥物聯合銷售。
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如果這些藥物中的任何一種出現安全性或有效性問題，我們可能會遇到嚴重的監管延遲，美國以外的FDA或類似監管機構可能會要求我們重新設計或終止適用的臨牀試驗。如果我們使用的藥物被替換為我們選擇的ARV-471適應症的護理標準，FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。此外，如果製造或其他問題導致我們決定與ARV-471結合的藥物供應短缺，我們可能無法在我們當前的時間線上完成ARV-471的臨牀開發，或者根本無法完成ARV-471的臨牀開發。
即使ARV-471獲得營銷批准或與其他現有藥物聯合使用，我們仍將繼續面臨FDA或美國以外的類似監管機構可能撤銷對與ARV-471聯合使用的藥物的批准，或者這些現有藥物可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於治療癌症，如果我們開發任何其他候選產品與其他藥物聯合使用或用於癌症以外的適應症，我們也會面臨類似的風險。這可能會導致我們自己的產品從市場上消失，或者在商業上不那麼成功。
我們在識別或發現其他潛在產品候選方面的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是應用我們的PROTAC平臺來解決廣泛的靶點和新的治療領域。我們正在進行的治療發現活動可能不會成功地確定對治療癌症或其他疾病有用的候選產品。我們的研究計劃最初可能在識別潛在的候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發的候選產品，其中包括：
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潛在的候選產品可能在進一步研究後被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得市場批准或獲得市場認可的藥物；或 |
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潛在的候選產品可能不能有效地治療他們的目標疾病。 |
確定新產品候選者的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在一個最終被證明是不成功的潛在產品候選上。如果我們不能為臨牀前和臨牀開發找到合適的候選產品，我們將無法從未來時期的產品銷售中獲得收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。
我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，對專有產品的重視程度很高。我們面臨並將繼續面臨來自使用蛋白質降解、抗體治療、抑制性核酸、基因編輯或基因治療開發平臺的第三方以及專注於更傳統治療模式(如小分子抑制劑)的公司的競爭。競爭可能來自多個來源，包括主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。
我們知道有幾家生物技術公司專注於開發用於蛋白質降解的嵌合小分子，包括C4治療公司，Cullgen公司，Kymera治療公司。和Nurix治療公司，這兩家公司目前都處於臨牀前開發階段。此外，幾家大型製藥公司已經披露了在這一領域的臨牀前投資，包括安進公司、阿斯利康公司、Celgene公司、葛蘭素史克公司、基因泰克公司和諾華國際公司。
我們目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。這些競爭對手還與我們競爭，招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗站點和臨牀試驗的患者登記，以及獲取補充我們的計劃或為我們的計劃所需的技術。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在更少的競爭對手中。較小或早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗地點和患者登記進行臨牀試驗，以及獲取技術互補
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對我們的計劃或對我們的計劃是必要的。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立起強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他試圖鼓勵使用非專利產品的第三方付款人的影響。目前市場上有針對我們正在追求的某些指標的仿製產品，預計未來幾年還將推出更多的仿製產品。如果我們的候選產品獲得批准，我們預計它們的價格將大大高於競爭對手的仿製產品。
與依賴第三方相關的風險
我們期望依靠與第三方的合作來研究、開發和商業化我們可能開發的某些候選產品。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們期待為我們的一些PROTAC項目的研究、開發和商業化尋找第三方合作者。例如，2015年9月，我們與Genentech達成合作協議，並於2017年11月對其進行了修改和重申；2017年12月，我們與輝瑞公司達成了合作協議；2019年7月，我們與拜耳公司達成了合作協議。我們任何其他合作安排的可能合作者包括大中型製藥公司和生物技術公司。與第三方的任何此類安排可能會限制我們對我們的合作者用於開發或商業化我們可能尋求與他們一起開發的任何候選產品的資源的數量和時間的控制。我們從這些安排中產生收入的能力將取決於我們的合作者成功執行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功程度。
涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選產品的合作，包括我們與輝瑞、基因泰克和拜耳的合作，對我們構成以下風險：
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協作者在確定他們將應用於這些協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權。例如，我們與Genentech的合作由一個聯合研究委員會和聯合項目團隊管理，該聯合研究委員會和聯合項目團隊由我們和Genentech的代表組成，Genentech擁有最終決策權。同樣，我們與輝瑞和拜耳的合作由聯合研究委員會管理，聯合研究委員會由我們和合作夥伴的同等數量的代表組成，我們的合作伙伴擁有最終決策權。 |
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合作者不得追求我們可能開發的任何候選產品的開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可獲得的資金或外部因素(例如轉移資源或產生競爭優先事項的收購或業務組合)選擇不繼續或更新開發或商業化計劃。 |
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Genentech，Pfizer和Bayer有廣泛的權利在排他性的基礎上選擇蛋白質降解開發的任何目標，即使對我們來説也是如此，只要不被我們根據每次合作的條款排除，並且可以選擇我們正在考慮但尚未採取充分行動根據合作排除的目標。 |
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合作者可能會延遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供不足的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀測試候選產品的新配方。 |
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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或以比我們更具經濟吸引力的條款商業化。 |
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對一個或多個產品具有營銷和分發權的合作者可能不會將足夠的資源用於此類產品或產品的營銷和分銷。 |
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合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞我們的知識產權或專有權利，或可能以可能危及或使我們的專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息。例如，輝瑞、基因泰克和拜耳在適用的合作安排下，對於特定的許可程序，有權強制執行或捍衞某些知識產權，儘管我們可能有權承擔此類知識產權的強制執行和辯護，如果合作者不這樣做，我們這樣做的能力可能會因他們的行為而受到損害。 |
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合作者和我們之間可能會出現爭議，導致我們的產品或候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，轉移管理層的注意力和資源。 |
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在我們的合作中確定的情況下，我們可能會失去某些有價值的權利，包括如果我們經歷了控制權的改變。 |
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合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資本來進一步開發或商業化適用的候選產品。例如，為了方便起見，Genentech、Pfizer和Bayer中的每一家都可以完全終止與我們的協議，或者為了方便起見與特定目標有關的協議，或者與我們在一段指定時間內實質性違反協議有關的協議仍未治癒的情況下終止協議。2015年，我們與默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)或默克公司(Merck)簽訂了一份合作協議，該協議於2018年4月到期，默克公司沒有選擇繼續對任何目標進行研究。 |
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協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。 |
如果我們的合作沒有成功地開發和商業化產品，或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能不會在合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版税支付。如果我們沒有收到這些協議下預期的資金，我們的候選產品的開發可能會延遲，並且我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，並且我們的發展計劃可能會延遲，或者我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。本季度報告Form 10-Q中描述的與產品開發、營銷審批和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者的活動。vbl.
我們可能在未來決定與製藥和生物技術公司合作，開發和潛在商業化我們可能開發的任何候選產品。這些關係，或類似的關係，可能需要我們招致非經常性和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋找合適的合作者方面可能面臨巨大的競爭，而談判過程既費時又複雜。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬進行的合作的條款和條件，以及擬進行的合作者對幾個因素的評估。如果我們許可我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品的權利，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。
我們可能會尋求建立更多的合作。如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
為了充分發揮我們的PROTAC平臺的潛力，並加快其他PROTAC項目的開發，我們計劃繼續有選擇地與具有特殊經驗的領先生物製藥公司進行合作，包括開發和商業專業知識和能力。我們在吸引合適的合作者來推進我們可能尋求合作的任何候選產品的開發方面面臨着巨大的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬進行的合作的條款和條件以及擬合作的合作者對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或其他監管機構批准的可能性，主題候選產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果對這種所有權存在挑戰，而不考慮挑戰的優點，任何現有合作協議的條款，以及一般的行業和市場條件，都可能存在不確定性。合作者還可能有機會就類似指示的其他候選產品或技術進行合作，並必須評估這樣的合作是否比與我們的合作更具吸引力。
協作是複雜的，並且需要花費時間來協商、記錄和執行。此外，大型製藥公司之間的整合減少了未來潛在合作者的數量。我們現有的協作協議限制了我們在某些條款下與潛在合作者簽訂未來協議的能力。例如，我們授予了Genentech，Pfizer和Bayer的獨家權利，用於發現，開發和
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針對某些蛋白質目標的PROTAC目標蛋白降解劑的商業化，並且在這些協議的期限內，將被限制向其他方授予將我們的PROTAC技術用於這些目標的權利。我們參與的任何合作可能會限制我們按特定條款簽訂未來協議或與其他潛在合作者達成類似目標指示的能力。
我們可能無法及時、按可接受的條款或根本就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們尋求合作的候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自行為開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場並從產品銷售中產生收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴並期望繼續依靠與耶魯大學達成的協議來補充我們的內部研究和發展計劃。如果耶魯決定停止這樣的研究或投入更少的資源，我們的研究努力可能會減少。
我們與耶魯大學(Yale University)的一系列安排為我們提供了訪問耶魯某些知識產權和Crews教授實驗室的途徑，我們認為這種方式使我們的科學利益與耶魯的科學利益緊密一致。我們是與耶魯簽署許可協議和贊助研究協議的一方。雖然耶魯對我們有合同義務，但它是一個獨立的實體，不在我們的控制之下，也不受我們的管理人員或董事的控制。許可協議的結構是為了向耶魯提供許可維護費、開發和監管里程碑付款、產品淨銷售的版税，以及我們根據許可協議獲得的第一個許可產品的部分再許可收入。當耶魯研究協議預定於2021年4月到期時，耶魯可能會決定不續簽該協議，或者可能要求我們以比現有協議中包含的條款更不利於我們的條款續簽。此外，我們或耶魯可以在指定的通知期後為方便而終止研究協議。如果耶魯決定不續簽或終止耶魯研究協議，或決定將較少的資源投入此類活動，我們的研究努力將減少，而我們對耶魯的版税義務將繼續不加修改，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們與耶魯的許可協議還規定，只要Crews教授擔任我們的董事會成員或科學顧問委員會成員或有類似的諮詢安排，與我們有諮詢安排，或者他的實驗室正在為我們進行贊助研究，只要他是耶魯的員工或教員(包括榮休教員)，Crews教授在許可協議領域的實驗室未來的任何發明都包括在許可知識產權中。如果克魯斯教授離開耶魯，或者不再有意義地參與我們的工作，我們將無法再從耶魯獲得許可協議領域的未來發明。
此外，根據許可協議授予的許可在符合條件的控制權變更後的指定期限後終止，除非我們選擇或我們的繼任者或受讓人選擇繼續本協議。如果許可在控制權變更後終止，則某些許可產品將繼續支付版税。
我們預計將依靠第三方進行臨牀試驗，而這些第三方可能表現不令人滿意，包括無法在截止日期前完成這些試驗。
我們將依賴第三方臨牀研究組織(CRO)進行ARV-110的第一階段臨牀試驗計劃、計劃中的ARV-471第一階段臨牀試驗計劃以及任何其他臨牀試驗，目前不計劃獨立進行ARV-110和ARV-471或我們其他候選產品的任何臨牀試驗。與這些第三方的協議可能因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要進行替代安排，那將會延遲我們的產品開發活動。
我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照適用IND中的一般調查計劃和方案進行的。此外，FDA要求遵守通常被稱為良好臨牀實踐(GCP)的標準，以進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並且試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。
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此外，這些第三方可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方不能成功履行其合同職責，不能滿足預期的最後期限，或者不能按照監管要求或我們規定的協議進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能會延遲獲得我們的候選產品的營銷批准，也不能或可能會延遲我們成功將我們的候選產品商業化的努力。
我們依賴第三方合同製造組織為我們的產品製造藥物物質和成品，以進行臨牀前測試和臨牀試驗，並期望繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴可能會增加風險，即我們將無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或此類數量，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們沒有擁有或運營任何製造設施，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並期望繼續依賴第三方合同製造組織(CMO)，無論是藥物物質還是成品。這種對第三方的依賴可能會增加風險，即我們將無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或此類數量，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們可能無法與第三方製造商建立協議或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
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依賴第三方進行監管、合規和質量保證； |
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第三方可能違反制造協議； |
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可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及 |
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第三方可能在成本高昂或對我們不方便的時候終止或不續訂協議。 |
對於我們的候選產品，我們僅有限的技術轉讓協議，並且這些安排沒有擴展到商業供應。我們在採購訂單的基礎上獲得了許多關鍵材料。因此，我們沒有關於我們的產品候選和其他材料的長期承諾安排。如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，我們將需要與第三方建立商業製造協議。
第三方製造商可能無法在美國境外遵守當前良好的製造實踐或cGMP、法規或類似的法規要求。我們未能遵守或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能導致對我們實施制裁，包括臨牀扣留、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。
我們的候選產品和我們可能開發的任何產品可能與其他候選產品和產品競爭進入製造設施。因此，我們可能無法獲得優先訪問這些設施的權限，或根本無法獲得訪問權限。在cGMP法規下運作的製造商數量有限，可能能夠為我們製造。
我們現有或未來製造商的任何性能失敗都可能延遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有安排多餘的供應或散裝藥物的第二個來源。如果我們目前的合同製造商不能按照約定執行，我們可能需要更換這些製造商。雖然我們相信有幾個潛在的替代製造商可以製造我們的候選產品，但我們在識別和鑑定任何這樣的替代製造商或能夠與任何替代製造商達成協議時可能會產生額外的成本和延遲。
我們目前和預期的未來在製造我們的候選產品或產品時對他人的依賴可能會對我們未來的利潤率以及我們在及時和競爭的基礎上將任何獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。
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與我們的候選產品商業化相關的風險
即使我們的任何候選產品獲得營銷批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度，這是商業成功所必需的。
如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，它仍然可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人充分的市場接受。例如，目前的癌症治療，如化療和放射治療，在醫學界已經很好地確立了，醫生可能會繼續依賴這些治療。如果我們的產品候選者沒有達到足夠的接受度，我們可能不會從產品銷售中獲得可觀的收入，我們可能不會變得有利可圖。如果獲得商業銷售批准，我們的候選產品的市場接受程度將取決於多個因素，包括：
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與替代療法相比的療效和潛在優勢； |
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任何副作用的患病率和嚴重程度，特別是與替代治療相比； |
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我們以有競爭力的價格提供我們的產品銷售的能力； |
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與替代療法相比，給藥的方便性和簡便性； |
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目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願； |
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市場營銷、銷售和分銷支持的力度； |
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提供第三方保險和足夠的報銷； |
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與其他產品批准有關的任何營銷批准的時間； |
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患者權益團體的支持；以及 |
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任何限制我們的產品與其他藥物一起使用的限制。 |
如果我們不能建立銷售和營銷能力，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們可能不會成功地將它們商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，在生物製藥產品的銷售、營銷或分銷方面也沒有經驗。為了使我們獲得營銷許可的任何產品獲得商業成功，我們將需要建立銷售、營銷和分銷能力，要麼是我們自己，要麼是通過與第三方的合作或其他安排。
我們目前預計，我們將建立我們自己的專注、專業化的銷售和營銷組織，以支持我們獲得營銷批准的候選產品在美國的商業化，並且可以利用這些能力進行商業化。建立我們自己的銷售和營銷能力是有風險的。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會延遲任何產品的推出。如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這些努力可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資就會損失。
可能會阻礙我們自行將產品商業化的因素包括：
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我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員； |
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銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來產品； |
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缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能使我們相對於擁有更多產品線的公司處於競爭劣勢；以及 |
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與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。 |
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如果我們不能建立自己的銷售和營銷能力並與第三方達成協議來執行這些服務，我們從產品銷售中獲得的收入和我們的盈利能力(如果有的話)很可能低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成營銷和銷售我們的候選產品的安排，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。
監管新藥產品的營銷審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異。當前和未來的立法可能會以可能涉及額外成本和延遲獲得批准的方式顯着改變批准要求。一些國家需要批准藥物的銷售價格才能上市。在許多國家，價格審查期是在獲得營銷或產品許可批准之後開始的。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，比較我們的候選產品與其他可用療法的成本效益。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，即使在初步批准後也是如此。因此，我們可能會獲得某一特定國家/地區的候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的制約，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會持續很長一段時間，並對我們能夠從該國家/地區的產品銷售中獲得的收入產生負面影響(如果有的話)。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選產品的投資的能力，即使我們的候選產品獲得營銷批准。
我們成功將任何候選產品商業化的能力還將部分取決於政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的覆蓋範圍和足夠報銷的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。政府當局和第三方付款人越來越多地要求製藥公司從價目表價格向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的價格提出挑戰。我們商業化的任何產品可能無法獲得覆蓋和報銷，即使這些產品可用，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得並保持足夠的報銷可能是困難的。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
對於新批准的藥物，在獲得承保和報銷方面可能存在明顯的延遲，並且承保範圍可能比FDA或美國以外的類似監管機構批准該藥物的目的更為有限。此外，獲得承保和報銷的資格並不意味着在所有情況下都會支付藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據藥物的使用和使用它的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能被納入其他服務的現有支付中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人支付機構要求的強制性折扣或返點以及未來任何法律的放寬來降低，這些法律目前限制從可能以低於美國的價格出售的國家進口藥品。第三方付款人在設置自己的報銷政策時，通常依賴於醫療保險覆蓋政策和支付限制。對於我們開發的任何經批准的產品，我們無法及時從政府資助和私人支付機構獲得覆蓋範圍和足夠的報銷率，可能會對我們的運營業績、我們籌集產品商業化所需資本的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
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針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
在人體臨牀試驗中，我們面臨與我們的候選產品測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的指控為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論價值或最終結果如何，責任索賠可能導致：
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減少對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求； |
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終止臨牀試驗； |
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撤銷銷售批准、召回、限制批准或者批准藥品的“黑匣子”警告或禁忌； |
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臨牀試驗參與者退出； |
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為相關訴訟辯護的重大費用； |
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給予試驗參與者或患者大量的金錢獎勵； |
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收入損失； |
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損害我們的聲譽和重大的負面媒體關注； |
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減少我們管理人員的資源，以追求我們的業務戰略；以及 |
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無法將我們可能開發的任何產品商業化。 |
我們目前總共持有1，000萬美元的產品責任保險，每起事故的限額為1，000萬美元，這可能不足以涵蓋我們可能招致的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗，如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們將需要增加產品責任保險的覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足以償付可能產生的任何責任的金額來維持保險範圍。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們不能為我們的技術和產品獲得和維持專利保護，或者如果獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持專利和其他專有保護的能力，這些保護與我們的專有技術和產品有關。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息，都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，我們擁有、共同擁有或許可的專利申請可能無法在美國或其他國家頒發專利。
專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要的或可取的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研究和開發產出的可專利方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務的最佳利益的方式被起訴和執行。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，歐洲專利法比美國法律更嚴格地限制了人體治療方法的可專利性。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個在我們擁有的、共同擁有的或許可的專利或未決的專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為這些發明申請專利保護的發明人。因此，我國專利權的發放、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的全部或部分技術或產品的專利，或者有效阻止他人將有競爭力的技術和產品商業化的專利。美國和其他國家專利法的變更或對專利法的解釋可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。
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此外，我們可能會受到第三方預先授權，即向USPTO提交現有技術或除了幹擾訴訟之外，還可能涉及反對、推導、複審、各方間審查、授予後審查或其他授予後訴訟，挑戰我們或我們的許可人的專利權或他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍，或使我們的專利權無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們不能在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，它可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
我們擁有的、共同擁有的和獲得許可的專利產業主要由專利申請組成，其中許多都處於起訴的早期階段。即使我們擁有的、共同擁有的和許可的專利申請作為專利發佈，它們可能不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或產品來繞過我們擁有的、共同擁有的或許可的專利。
專利的發佈對於其發明權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的、共同擁有的和獲得許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能會導致喪失排他性或運營自由，或導致專利申請全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久過期。因此，我們擁有的、共同擁有的和獲得許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的產品商業化。
專利法或專利判例的變化可能會從總體上降低我們的專利價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
專利改革立法可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們發佈的專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法案》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些變化包括影響專利申請被起訴的方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的法規和程序來管理萊希-史密斯法案的管理，與萊希-史密斯法案相關的許多專利法實質性修改，特別是第一個發明人提交文件的條款，於2013年3月16日生效。因此，目前尚不清楚“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前享有優先權的申請，幹擾訴訟可以由第三方挑起，也可以由美國專利商標局提起，以確定誰是最先發明我們申請專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。
此外，美國最高法院最近幾年對幾起專利案件做出了裁決，限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟，縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，或在某些情況下削弱了專利所有者的權利，此外，在專利法下還有其他尚未解決的問題，法院尚未果斷解決。除了在我們將來獲得專利的能力方面增加不確定性之外，這種事件的組合已經在獲得專利的價值方面產生了不確定性。
根據國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，並可能削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利的能力，以及我們未來可能獲得的專利。此外，歐洲專利制度在起訴過程中允許的修改類型比較嚴格，但近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。遵守這些法律和法規可能會限制我們將來獲得可能對我們的業務很重要的新專利的能力。
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我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或其他知識產權的訴訟，這些訴訟可能是昂貴的、耗時的和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利，我們許可人的專利，或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴的，耗時的和不可預測的。我們對察覺到的侵權者提出的任何索賠都可能會激怒這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利或我們的許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹義地解釋該專利的權利要求或拒絕阻止另一方使用該技術，理由是我們的專利不涵蓋該技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、無法執行或狹義解釋的風險。即使我們成功地維護了我們的專利，法院也不會判給我們足夠補償我們損失的補救措施。
我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得或可能無法以商業上合理的條款獲得。
第三方可能持有對我們的產品開發非常重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們自己的技術或產品商業化，在這種情況下，我們將需要從該第三方獲得許可證。此類知識產權的許可可能無法獲得，也可能無法以商業上合理的條款獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在實施我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。由於更大的規模和現金資源或更強的臨牀開發和商業化能力，更成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。我們可能無法成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求獲得的其他候選產品的知識產權。
第三方可能會提起法律訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。
我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們的合作者的能力，開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品，並使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利。生物技術和製藥行業存在相當多的知識產權訴訟，以及質疑專利的行政訴訟，包括幹擾、複審和在美國專利商標局(USPTO)進行的當事人間審查訴訟，以及外國司法管轄區的其他類似訴訟。
我們可能成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾、推導、複審或USPTO的各方審查程序。第三方可能根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提出侵權索賠。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。可能存在與我們的候選藥物的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的索賠，我們目前不知道的第三方專利。由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此可能存在當前未決的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
如果我們被具有管轄權的法院發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要從該第三方獲得許可證，才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可以是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。我們可能被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利，我們可能會被發現對金錢損害賠償負責，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將我們的候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能對我們的業務產生類似的負面影響。
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如果我們不履行我們在當前和未來的知識產權許可和與第三方的資金安排中的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。
我們與耶魯簽署了一項許可協議，該協議為我們的PROTAC目標蛋白降解技術提供了基礎知識產權。本許可協議規定了我們的勤奮、開發和商業化時間表以及里程碑付款、使用費、保險和其他義務。如果我們未能履行我們的義務，包括實現指定的里程碑事件，則耶魯可能有權終止本許可證，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷我們從耶魯獲得許可的知識產權所涵蓋的任何產品，並可能面臨其他處罰。這種情況將對我們的業務前景產生重大不利影響。出於各種目的，我們可能會與第三方簽訂額外的許可和資金安排，這些安排也可能會將類似的義務強加給我們。
終止我們目前或未來的任何許可證內許可將減少或消除我們在這些協議下的權利，並可能導致我們不得不以不太優惠的條款談判新的或恢復的協議，或導致我們失去根據這些協議享有的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。上述任何一項都可能阻止我們將其他候選產品商業化，這可能對我們的運營業績和整體財務狀況產生重大不利影響。
除了上述風險外，我們未來許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的再許可，在某些情況下通過多個層次。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的轉授知識產權的權利，即使我們遵守了我們許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們根據協議獲得轉授給我們的權利的義務，或者如果此類協議被終止或修改，我們開發和商業化我們的候選產品的能力可能會受到實質性損害。
此外，我們沒有權利控制對我們所有許可和再許可的知識產權的起訴、維護和執行，即使我們確實擁有這些權利，我們也可能需要我們的許可人和上游許可人的合作，這可能不會到來。例如，根據耶魯許可協議，任何專利申請和協議下發布的專利仍然是耶魯的財產，耶魯有權選擇專利律師。如果我們或我們的許可人不能有效地起訴、維護和執行我們的許可和再許可的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問、承包商或我們挪用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。
我們僱用以前在大學以及其他生物技術或製藥公司工作過的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們已從合作者、潛在被許可人和其他第三方收到機密和專有信息。雖然我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即這些員工或我們曾使用或披露任何此類員工的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們也可能會受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的指控。訴訟可能是必要的，以抵禦這些索賠。我們可能不會成功地為這些索賠辯護，如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去有價值的知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們取得了成功，訴訟也可能導致巨大的成本和聲譽損失，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們認為屬於自己的知識產權的每一方簽訂這樣的協議。此類轉讓協議可能不是自動執行的或可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。
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知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源，分散我們人員的正常職責。
即使對我們有利的解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們招致重大費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這些訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。由於專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續而產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利局規定的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何發佈的專利的定期維護費用應在專利生命週期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利局。USPTO和外國專利局在專利申請過程中要求遵守許多程序、文件、費用支付和其他要求。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納費或根據適用規則通過其他方式予以補救，但也存在不遵守可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致相關司法管轄區的專利或專利權部分或完全喪失的情況。可能導致放棄或失效專利或專利申請的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的保密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利之外，我們還依賴商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管作出了這些努力，這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就這些違規行為獲得足夠的補救。執行一方非法披露或挪用商業祕密的指控是困難的、昂貴的和耗時的，並且結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們與之交流的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
如果我們不能根據“Hatch-Waxman法案”在美國和根據類似立法在外國獲得專利期限延長，從而潛在地延長我們的產品候選人的市場排他性期限，我們的業務可能會受到損害。
根據FDA對我們的候選產品進行營銷批准的時間、持續時間和細節，涉及每種此類候選產品或其使用的一項美國專利可能符合1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”或Hatch-Waxman法案的專利期限延長資格。延長期限可以在專利到期日以後最多五年，但不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總計超過14年。Hatch-Waxman法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利。在監管部門批准我們的候選產品後，也可以在某些國家獲得類似的專利期限延長。然而，我們可能無法在美國或任何外國獲得專利期限延長，原因可能是，例如未能在適用期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或其他原因未能滿足適用要求。此外，政府當局提供的延長期限以及任何此類延長期間的專利保護範圍都可能低於我們的要求。
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如果我們無法獲得專利延期或恢復，或者任何此類延長的期限低於我們的要求，我們將有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後更早地獲得競爭產品的批准，並且我們的收入可能會減少，可能是實質性的。
我們對某些專利的地理保護有限，我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
在全世界所有國家申請、起訴和辯護涵蓋我們的候選產品的專利費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的那些國家那麼廣泛。如果有機會的話，覆蓋我們在全球所有國家的候選產品的許可內專利也可能同樣昂貴得令人望而卻步。而且，即使只在我們開發或商業化我們的候選產品的司法管轄區內進行許可或申請、起訴和辯護專利，也可能昂貴得令人望而卻步或不切實際。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護或許可專利的司法管轄區使用我們和我們的許可人的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們和我們的許可人擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國或歐盟。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們或我們的許可人的專利或其他知識產權可能並不有效或不足以阻止它們的競爭。
此外，我們可能會決定在國家和地區專利申請尚未完成時放棄它們。每個國家或地區專利的授予程序是一個獨立的程序，可能導致申請可能被相關專利局拒絕，而實質上類似的申請被他人批准。例如，相對於其他國家，中國對專利性有更高的詳細描述要求。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能對我們或我們的許可人的專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們或我們的許可人進行復雜、宂長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可能開發，尋求批准和推出我們的產品仿製版本。根據國家的不同，相同的候選產品或技術的專利保護範圍可能也會有所不同，這也是很常見的。
一些司法管轄區的法律保護知識產權的程度不如美國和歐盟的法律或法規，許多公司在保護和捍衞這些司法管轄區的專有權利方面遇到了很大的困難。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密或其他形式的知識產權，這可能使我們難以阻止某些司法管轄區的競爭對手普遍違反我們的專有權利來銷售競爭產品。
在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，此外還可能使我們或我們的許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能增加我們或我們的許可人的專利申請不發佈的風險，或可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而損害賠償或其他補救措施可能會判給對方，這可能具有商業意義。如果我們獲勝，判給我們的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區發起或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能是不夠的，這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功地將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護對我們在這些司法管轄區的業務重要的知識產權時遇到困難，或因其他原因而無法有效保護，則這些權利的價值可能會降低，我們可能在這些司法管轄區面臨額外的競爭。
在一些司法管轄區，強制許可法律強制專利所有者向第三方授予許可。此外，一些國家限制針對政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利權人可能有限的救濟，這可能會實質性地降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫根據與我們的業務相關的專利向第三方授予許可，或者如果我們或我們的許可人被阻止對第三方強制實施專利權，我們在這些司法管轄區的競爭地位可能會受到嚴重損害。
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與我們的候選產品的監管批准和營銷相關的風險以及其他法律合規事項
FDA的監管審批過程是漫長、耗時和固有的不可預測的，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得營銷批准，我們的業務將受到嚴重損害。
獲得FDA批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能獲得批准，並且取決於許多因素，包括監管當局的重大裁量權。此外，獲得批准所需的批准政策、法規或臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能在不同的司法管轄區有所不同。我們尚未獲得任何候選產品的營銷批准，我們現有的候選產品或將來可能尋求開發的任何產品候選都不會獲得營銷批准。
我們的候選產品可能無法獲得營銷審批，原因有很多，其中包括：
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FDA可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施； |
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我們可能無法向FDA證明某一候選產品對於其建議的適應症是安全有效的； |
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臨牀試驗結果可能不符合FDA批准的統計顯著性水平； |
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我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他好處大於其安全風險； |
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FDA可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
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從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA或其他提交的新藥申請或NDA的提交，或在美國獲得營銷批准； |
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FDA可能發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造過程或設施存在缺陷或未能批准；以及 |
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FDA的批准政策或法規可能會發生顯着變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一宂長的批准過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准來營銷我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA在審批過程中擁有很大的自由裁量權，並決定何時或是否為我們的任何候選產品獲得監管批准。即使我們相信從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA的批准。
此外，即使我們獲得批准，監管當局也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能不批准我們打算對我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准，或者可能批准標籤不包括該候選產品成功商業化所需的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批過程也是昂貴的、耗時的和不確定的，並可能妨礙我們獲得部分或全部候選產品商業化的批准。如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，並且我們的創收能力將受到重大損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、存儲、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、出口和進口，均受美國FDA和其他監管機構以及美國以外的EMA和類似監管機構的全面監管。未能獲得產品候選產品的營銷批准將阻止我們將該產品候選產品商業化。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區為我們的任何候選產品提交申請或獲得營銷批准。
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作為一家公司，我們在申請和支持獲得營銷批准所需的申請方面沒有經驗，並期望依靠第三方臨牀研究組織或其他第三方顧問或供應商在此過程中提供幫助。要獲得營銷批准，需要向監管當局提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個治療適應症，以確定候選產品的安全性和有效性。獲得營銷批准還需要向監管當局提交有關產品製造過程的信息，並由監管當局對製造設施進行檢查。我們的候選產品可能不是有效的，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不希望的或非預期的副作用、毒性或其他特性，這些可能妨礙我們獲得營銷批准或阻止或限制商業用途。新的抗癌藥物通常只針對現有治療沒有反應或復發的患者羣體。
無論是在美國還是在國外，獲得營銷批准的過程都是昂貴的，如果獲得了批准，可能需要很多年，並且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。在開發期間更改營銷批准政策，更改或制定額外的法規或法規，或對每個提交的產品申請進行監管審查的更改，可能會導致批准或拒絕申請的延遲。監管當局在批准過程中擁有很大的酌處權，並可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以批准，並需要額外的臨牀前研究、臨牀研究或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止市場對候選產品的批准。我們最終獲得的任何營銷批准可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，這些限制或批准後的承諾使批准的產品不具有商業可行性。
如果我們在獲得批准方面遇到延遲，或者如果我們未能獲得對我們的候選產品的批准，我們的候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創收的能力將會受到實質性的損害。
未能在外國司法管轄區獲得營銷批准將阻止我們的候選產品在國外銷售，並可能限制我們從產品銷售中獲得收入的能力。
為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們和任何合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的營銷審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們和任何合作者可能無法及時獲得美國以外的監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不保證得到其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，而美國以外的一個監管機構的批准也不保證得到其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。
在美國以外的許多國家，候選產品也必須獲得報銷批准，然後才能在該國銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要經過批准。獲得非美國監管批准和符合非美國監管要求可能會給我們和任何合作者帶來重大延遲、困難和成本，並可能延誤或阻止我們的候選產品在某些國家/地區的推出。此外，如果我們或任何合作者未能獲得在美國以外地區銷售我們的候選產品所需的非美國批准，或者如果我們或任何合作者未能遵守適用的非美國監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分實現候選產品市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
此外，2016年6月23日，英國選民投票支持退出歐盟，通常被稱為英國退歐。2017年3月29日，該國正式通知歐盟，它打算根據“里斯本條約”第50條退出。聯合王國從正式通知之日起最多有兩年的時間就退出歐盟的條款以及未來與歐盟的關係進行談判。如果聯合王國和歐洲聯盟之間無法達成正式的退出協議，那麼預計聯合王國的歐盟成員資格將在最初為2019年3月29日的最後期限時自動終止。這一最後期限已延長至2019年10月31日，以便各方能夠談判達成一項撤出協議，這一協議迄今已證明極其困難，但聯合王國和歐洲聯盟之間的討論將繼續側重於撤出問題和過渡協議。然而，這些談判迄今取得的進展有限以及聯合王國政府內部目前存在的不確定性，使聯合王國有可能在沒有達成退出協議和相關過渡期的情況下離開歐洲聯盟，這可能會造成重大的市場和經濟混亂。2019年7月24日，鮑里斯·約翰遜被任命為
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聯合王國首相，他以前曾建議英國在沒有達成協議的情況下退出歐盟。
由於英國的監管框架有很大一部分來自歐盟的指令和法規，英國退歐可能會對英國或歐盟對我們的候選產品的批准方面的監管制度產生重大影響。例如，英國政府已經開始就英國退出歐盟的條款進行談判。目前尚不清楚英國退歐可能會對我們的候選產品的開發和商業化產生什麼影響，儘管英國退歐對醫療保健的第一次實際影響是在2017年11月，當時歐盟成員國投票決定將歐盟監管機構EMA從倫敦遷至阿姆斯特丹。阿姆斯特丹的運營計劃於2019年3月30日開始，儘管此舉本身可能會對歐洲的監管審批過程造成重大幹擾。由於英國退歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都將阻止我們將我們的候選產品在英國和/或歐盟商業化，並限制我們創收以及實現和維持盈利能力的能力。如果這些結果中的任何一個發生，我們可能被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
即使我們或任何合作者為我們的候選產品獲得營銷批准，批准條款和對我們產品的持續監管可能會限制我們或他們製造和營銷我們的產品的方式，這可能會嚴重損害我們創造收入的能力。
一旦獲得營銷批准，批准的產品及其製造商和營銷者將受到持續的審查和廣泛的監管。因此，我們和任何合作者必須遵守關於我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的廣告和促銷要求。與處方藥有關的促銷溝通受到各種法律和法規限制，並且必須與產品批准的標籤中的信息一致。因此，我們和任何合作者將不能推廣我們為未經批准的適應症或用途而開發的任何產品。
此外，經批准的產品的製造商和那些製造商的設施必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件的維護和報告要求。我們，我們的第三方製造商，任何合作者和他們的第三方製造商可能會受到FDA的定期未宣佈的檢查，以監督和確保遵守cGMP。
因此，假設我們或任何合作者為我們的一個或多個候選產品獲得營銷批准，我們和任何合作者以及我們各自的第三方製造商將繼續在所有合規性領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監督和質量控制。
如果我們和任何合作者不能遵守審批後的監管要求，我們和任何合作者可能會讓監管當局撤回對我們產品的營銷批准，並且我們或任何合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們或任何合作者獲得營銷批准的任何候選產品都可能會受到上市後的限制或退出市場，如果我們或任何合作者未能遵守監管要求，或者如果我們或他們在獲得批准時遇到意外的產品問題，則我們或任何合作者可能會受到重大處罰。
我們或任何合作者獲得營銷批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後的信息和報告，註冊和上市要求，cGMP有關製造，質量控制，質量保證和記錄和文件的相應維護的要求，關於分發樣品給醫生和記錄保存的要求。即使對候選產品的營銷批准獲得批准，批准也可能受到對產品可能被銷售的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求。新的抗癌藥物通常只用於對抗腫瘤藥物沒有反應的患者人羣。
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現有治療或復發。如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，隨附的標籤可能會以這種方式限制我們藥品的批准使用，這可能會限制產品的銷售。
FDA還可能對昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測提出要求，以監測產品的安全性或功效，包括採用和實施風險評估和緩解策略。FDA和包括司法部(DoJ)在內的其他機構密切監管和監督藥品的批准後營銷和推廣，以確保它們僅針對批准的適應症並按照批准的標籤的規定進行營銷和分銷。FDA和DOJ對製造商關於標籤外使用的通信進行了嚴格的限制，如果我們不按照他們批准的指示銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反“聯邦食品、藥品和化粧品法”和其他法規，包括與處方藥的宣傳和廣告有關的“虛假索賠法”，可能會導致調查和執法行動，指控違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。
此外，以後發現以前未知的副作用或我們的產品或其製造商或製造工藝的其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
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對此類產品、製造商或製造工藝的限制； |
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對產品的標籤或營銷的限制和警告； |
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對產品分銷或使用的限制； |
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進行上市後研究或臨牀試驗的要求； |
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警告信或無題信件； |
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產品退出市場； |
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拒絕批准待批准的申請或我們提交的已批准申請的補充； |
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產品召回； |
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罰款，歸還或者返還利潤或者收入； |
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暫停或撤回營銷批准； |
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損害與任何潛在合作者的關係； |
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不利的新聞報道和損害我們的聲譽； |
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拒絕允許我公司產品進出口的； |
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產品扣押； |
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禁令或施加民事或刑事處罰；或 |
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涉及使用我們產品的患者的訴訟。 |
不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致嚴重的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致嚴重的處罰和制裁。
此外，經批准產品的製造商和那些製造商的設施必須遵守FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合適用於藥品製造商的cGMP或適用於醫療器械製造商的質量保證標準，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件的維護和報告要求。我們、我們未來可能從事的任何合同製造商、我們的合作者及其合同製造商也將遵守其他監管要求，包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、向臨牀醫生分發樣品的要求、記錄保存以及昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監督，以監測產品的安全性或有效性，例如實施風險評估和緩解戰略的要求。
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監管改革可能會限制FDA在正常過程中從事監督和實施活動的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。
特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事日常監管和監督活動的能力造成重大負擔，或在其他方面造成重大延誤，例如通過制定規則執行法規，發佈指南，以及審查和批准營銷申請。2017年1月30日，特朗普總統發佈了一項適用於包括FDA在內的所有執行機構的行政命令，要求在2017財年發佈的每一份擬議的規則制定或最終監管通知，除非受到法律禁止，否則該機構應確定至少兩項要廢除的現有法規。這些要求被稱為“二送一”條款。本行政命令包括一項預算中立條款，要求2017財年所有新法規(包括已廢除的法規)的總增量成本不得大於零，有限情況下除外。在2018年及以後的財政年度，行政命令要求各機構確定法規，以抵消新法規的任何增量成本。在2017年2月2日由管理和預算辦公室(Office Of Management And Budget)內的信息和監管事務辦公室(Office of Information and Regulatory Affairs，Office of Information and Regulatory Affairs)發佈的臨時指導文件中，行政部門表示，“二換一”條款不僅可能適用於機構規章，也可能適用於重要的機構指導文件。很難預測這些要求將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行為對FDA在正常過程中從事監督和實施活動的能力施加限制，我們的業務可能會受到負面影響。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律法規可能會使我們面臨民事、刑事和行政制裁、合同損害、聲譽損害以及未來利潤和收益的減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得營銷批准的任何藥物的推薦和處方中發揮主要作用。我們未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的安排可能會使我們面臨廣泛適用的州和聯邦欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何藥物的業務或財務安排和關係。這些措施包括：
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反回扣法規，其中禁止個人和實體明知而故意以現金或實物直接或間接索取、提供、支付或接受報酬，以誘使或獎勵個人推薦，或購買、訂購、租賃、安排或建議購買、訂購、租賃、安排或建議購買、訂購或租賃可在聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)下全部或部分支付的任何商品或服務； |
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虛假索賠法案-聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案和民事貨幣懲罰法，其中禁止個人或實體明知而向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申索，或明知而作出、使用或導致對虛假或欺詐性索賠做出或使用虛假記錄或陳述材料，或避免、減少或隱藏向聯邦政府支付款項的義務，或明知而不正當地避免或使用虛假記錄或陳述材料，或避免、減少或隱藏向聯邦政府支付款項的義務，或明知隱藏或明知而不正當地避免或使用虛假記錄或陳述材料，或避免、減少或隱藏向聯邦政府支付款項的義務，或明知而不正當地避免或 |
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HIPAA-1996年聯邦健康保險可轉移性和問責性法案，或HIPAA，該法案創建了額外的聯邦刑法，其中禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述，並適用於任何付款人(例如，公共或私人)； |
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HIPAA和HITECH-HIPAA，經“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)及其實施條例修訂，規定HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴的義務，包括強制性合同條款和必要的行政、物理和技術保障措施的實施，以維護個人可識別的健康信息的隱私和安全； |
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透明度要求-聯邦醫生透明度要求稱為“醫生支付陽光法案”，根據“患者保護和平價醫療法案”(經衞生保健教育和解法案或ACA修訂)，要求醫療保險、醫療補助或州兒童健康保險計劃(CHIP)覆蓋的藥品、醫療設備、生物和醫療用品製造商每年向美國衞生和公共服務部內的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與支付和其他價值轉移有關的信息，這些信息由美國衞生和公共服務部(Department Of Health And Human Services)提供 |
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類似的州、地方和外國法律-類似的州、地方和外國的欺詐和濫用法律和法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能比類似的聯邦法律更廣泛，可以適用於涉及醫療保健項目或服務的索賠，而不管付款人，並且由許多不同的聯邦和州機構以及通過私人行動執行。 |
一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息。在某些情況下，國家和外國法律也對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律彼此之間存在重大差異，而且往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規努力複雜化。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療法律法規的判例法。如果發現我們的運營違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、出院、從政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)中排除、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收益、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及裁員或重組如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
向醫生提供利益或好處以誘導或鼓勵處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品，在歐盟也是禁止的。向醫生提供的福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，如英國“2010年反賄賂法”或“反賄賂法”。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
向某些歐盟成員國的醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議往往必須得到醫生的僱主、其主管專業組織和/或單個歐盟成員國監管當局的事先通知和批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或限制我們在全球範圍內收集和處理數據的能力，如果不遵守這些要求，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全球範圍內信息收集、使用、保護、共享、轉移和其他處理的監管框架正在迅速發展，在可預見的未來可能仍不確定。在全球範圍內，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，歐盟個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理受歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，該法規於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求，獲得個人數據所涉個人的同意，向個人提供有關數據處理活動的信息，實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性，提供數據泄露的通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。GDPR增加了我們在EEA進行的臨牀試驗方面的義務，擴大了個人數據的定義，使其包括編碼數據，並要求更改知情同意做法以及針對臨牀試驗受試者和研究人員的更詳細的通知。此外，GDPR還對向歐盟以外的國家(包括美國)轉移個人數據實施了嚴格的規則，因此，加強了對位於歐洲經濟區的臨牀試驗站點應適用於將個人數據從這些站點轉移到被認為缺乏足夠數據保護水平的國家(如美國)的審查。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不當收集或使用的數據
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它還賦予個人信息和/或對違反GDPR行為處以鉅額罰款，最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以較大者為準，它還賦予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起訴訟的私人權利，以便向監督當局提出申訴，尋求司法補救措施，並就違反GDPR行為所造成的損害獲得賠償。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和條例，限制處理個人數據，包括遺傳、生物統計或健康數據。
鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守GDPR的要求是嚴格和耗時的，需要大量資源，需要對我們的技術、系統和做法以及處理或轉移在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。GDPR和其他與加強保護某些類型的敏感數據(例如來自我們的臨牀試驗的醫療數據或其他個人信息)相關的法律或法規變更可能要求我們改變業務實踐，並建立額外的合規機制，可能會中斷或延遲我們的發展、監管和商業化活動，增加我們的經營成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟和針對我們的鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。同樣，不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律可能會使我們面臨此類法律規定的罰款和懲罰。即使我們沒有決心違反這些法律，政府對這些問題的調查通常需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和我們的業務。
當前和未來的立法可能會增加我們和任何合作者獲得市場營銷批准並使我們的候選產品商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統發生了一些法律和監管方面的變化，並提出了一些變化，這些變化可能會阻止或延遲對我們的候選產品進行營銷審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們有利可圖地銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到立法倡議的重大影響。目前的法律，以及將來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得FDA批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力。
在美國，2003年的醫療保險處方藥，改善和現代化法案，或MMA，改變了醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種新的報銷方法，該方法基於醫生管理的藥物的平均銷售價格。此外，這項立法為限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量提供了權力。降低成本的舉措和這項立法的其他規定可能會減少我們獲得批准的任何產品的覆蓋範圍和價格。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人通常遵循醫療保險覆蓋政策和支付限制來設定自己的報銷費率。因此，MMA導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
2010年3月，時任總統奧巴馬簽署了ACA成為法律。ACA中對我們的業務和候選產品具有重要意義的條款包括：
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對製造或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體的年度、不可扣除的費用； |
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根據醫療補助藥品返點計劃，製造商必須支付的法定最低返點的增加； |
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擴大聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括“民事虛假索賠法”和“聯邦反回扣法規”，新的政府調查權力和加強對不遵守行為的懲罰； |
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新的聯邦醫療保險D部分覆蓋差距折扣計劃，其中製造商必須同意提供50%(和70%從2019年1月1日開始)銷售點折扣，低於協商價格； |
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延長製造商的醫療補助返還責任； |
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擴大醫療補助方案的資格標準； |
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擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體； |
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向醫生和教學醫院報告某些財務安排的新要求； |
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一項新的要求，每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣品；以及 |
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一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督，確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，以及為此類研究提供資金。 |
此外，自“機場核心競爭力法案”制定以來，已提出和通過了其他立法修改。這些變化包括2011年的“預算控制法”(Budget Control Act Of 2011)，該法案導致自2013年開始的每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額最多減少2%，並且由於隨後對法規進行的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2027年，以及2012年“美國納税人救濟法”，該法案除其他外減少了對幾種類型醫療保險提供者的醫療保險支付，並將政府追回多支付給提供者的法定時效期限從三年增加到五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並可能影響我們可能獲得營銷批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。此外，最近美國國會進行了幾次調查，並提出了州和聯邦立法建議，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下藥品的成本，改革政府計劃藥品報銷方法。
我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們獲得的任何批准產品的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們的產品的處方或管理頻率產生負面影響。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人支付的類似減少。
2017年12月22日，總統簽署了TCJA，隨着TCJA的頒佈，國會廢除了“個人授權”。該條款要求大多數美國人攜帶最低水平的醫療保險，該條款於2019年1月1日生效。根據國會預算辦公室(Congressional Budget Office)的數據，廢除個人強制令將導致2027年美國人的參保人數減少1300萬人，保險市場的保費可能會上升。此外，2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議，推遲實施ACA規定的某些費用，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險提供商徵收的年費，以及對非豁免醫療設備徵收的醫療器械消費税。此外，2018年兩黨預算法案等內容修改了ACA，從2019年1月1日起生效，將參與聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。此外，國會每個議院都提出了多個法案，旨在廢除或廢除和取代部分ACA。儘管到目前為止，國會還沒有頒佈這些措施，但國會可能會考慮其他立法來廢除和取代ACA的內容。
特朗普政府還採取行政行動，破壞或推遲ACA的實施。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲執行ACA的某些條款，或以其他方式規避ACA規定的一些醫療保險要求。一項行政命令指示具有ACA權限和責任的聯邦機構免除、推遲、授予豁免或延遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療設備製造商帶來財政或監管負擔的條款。第二項行政命令終止了根據“ACA”向保險公司報銷的費用分攤補貼。幾個州的總檢察長提起訴訟，阻止政府終止補貼，但他們的限制令請求於2017年10月25日被加利福尼亞州的一名聯邦法官拒絕。此外，CMS最近提出的法規將給予各州在個人和小團體市場中為保險公司設定基準的更大靈活性，這可能會起到放寬ACA對通過這類市場銷售的計劃所要求的基本健康福利的效果。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府不需要向第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款，後者認為這些付款是欠他們的。這一報銷缺口對第三方付款人的影響，ACA市場、提供商的生存能力，以及潛在的我們的業務，目前尚不清楚。
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此外，2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本和不可割裂的特徵，因此，由於該授權作為減税和就業法案的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。特朗普政府和CMS都表示，這項裁決將不會立即生效，2018年12月30日，同一名法官發佈命令，暫緩判決，等待上訴。考慮到這一判決，特朗普政府已代表美國第五巡迴上訴法院(US Court Of Appeals For The Fifth Circuit)，表示不反對下級法院的裁決。為此，在2019年5月1日，司法部提交了一份簡報，要求法院廢除整個ACA。此後，2019年7月10日，第五巡迴上訴法院就此案進行了口頭辯論。在這些論點中，特朗普政府主張支持下級法院的裁決。關於ACA的訴訟和立法很可能會繼續下去，結果是不可預測和不確定的。
處方藥的成本也在美國引起了相當大的討論，國會議員和特朗普政府已經表示，他們將通過新的立法和行政措施來解決這些成本問題。到目前為止，美國國會最近已經進行了幾次調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下藥物的成本，改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府2019年財政年度的預算提案包含了進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能會在2019年的預算過程中或在未來的其他立法中實施，例如，允許聯邦醫療保險D部分計劃談判醫療保險B部分下某些藥物的價格的措施，允許一些州在聯邦醫療補助下就藥品價格進行談判，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。雖然任何擬議的措施都需要通過額外立法授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
具體地説，最近美國國會進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法建議，旨在增加藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下藥品的成本，改革政府計劃藥品報銷方法。在聯邦層面，國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。例如，2018年5月11日，政府發佈了降低藥品價格的計劃。根據這一行動藍圖，政府當局表示，衞生和公眾服務部(HHS)將：採取措施結束製藥商在監管和專利過程中的博弈，以不公平地保護壟斷；促進生物仿製藥和仿製藥以促進價格競爭；評估將價格納入製藥商廣告以增強價格競爭；通過澄清保險公司和製藥商之間共享信息的政策，加快獲得新藥並降低成本；通過擴大Medicare和Medicare中基於結果的支付，避免過度定價，更多地依賴基於價值的定價檢查哪些聯邦醫療保險B部分藥物可以通過D部分計劃以更低的價格進行談判，並改進B部分競爭收購計劃的設計；更新聯邦醫療保險的藥品定價儀錶板以增加透明度；禁止D部分合同包含“GAG規則”，該規則阻止藥劑師告知患者何時可以通過不使用保險支付較少的現金支付；並要求D部分計劃成員提供計劃付款、自付支出和藥品價格上漲的年度報表。
在州一級，個別州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品以及哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這些措施一旦獲得批准，可能會減少對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對我們的候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
已經提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制醫藥產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變更，或者FDA的法規、指南或解釋是否會發生變化，或者這些變化對我們的候選產品的營銷審批(如果有的話)可能會產生什麼影響。美國國會加強了對
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FDA的審批過程可能會顯著延遲或阻止市場審批，並且要求我們進行更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們從藥品銷售中獲得的收入產生不利影響，如果有的話。
在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在獲得藥品銷售批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的藥物與其他可用療法的成本效益進行比較。如果我們的藥品報銷不能獲得，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們受制於反腐法，以及出口控制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰，其他補救措施和法律費用，這可能對我們的業務，經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們的業務受反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》(FCPA)、《反賄賂法》(Brief Act)和其他適用於我們開展業務的國家和未來可能開展業務的反腐敗法律。“反海外腐敗法”、“反賄賂法”和這些其他法律一般禁止我們、我們的官員以及我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或支付其他被禁止的款項，以獲取或保留業務或獲取其他業務優勢。我們未來可能在可能違反“反海外腐敗法”或“反賄賂法”的高風險司法管轄區運營，我們可能會參與第三方的合作和關係，其行為可能會使我們根據“反海外腐敗法”、“反賄賂法”或當地反腐敗法律承擔責任。此外，我們無法預測我們的國際業務可能會受到未來監管要求的性質、範圍或影響，或者現有法律可能被執行或解釋的方式。
我們還受制於管理我們的國際業務的其他法律和法規，包括由美國、英國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制條例，對國家和個人的經濟制裁，海關要求和貨幣兑換條例，我們統稱為貿易管制法。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括“反海外腐敗法”、“反賄賂法”或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守“反海外腐敗法”、“反賄賂法”和其他反腐敗法律或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、移交和其他制裁和補救措施以及法律費用，這些可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會(SEC)也可能因違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。同樣，任何對美國、英國或其他當局可能違反“反海外腐敗法”、“反賄賂法”、其他反腐敗法律或貿易控制法的調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能嚴重損害我們業務的成本。
我們受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務可能會不時地和將來涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，也可能產生危險廢物產品。雖然我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，但我們不能完全消除這些材料造成的污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能因不遵守這些法律和法規而招致與民事或刑事罰款和處罰相關的重大費用。
我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能招致的費用和費用，但這種保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不維護可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠的保險。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會招致大量費用。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、發展
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或生產努力，這可能會對我們的業務，財務狀況，經營結果或前景產生不利影響。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款，處罰或其他制裁。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的管理和科學團隊的研究、開發和臨牀專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們還受益於我們的科學創始人和首席科學顧問克雷格·克魯斯教授(Craig Crews，Ph.D.)的研究專長。雖然我們已經與克魯斯教授簽訂了諮詢協議，但他可以隨時終止與我們的關係。我們不為我們的任何高管或其他員工維護“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學，臨牀，製造和銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。我們高管或其他關鍵員工的服務流失可能會阻礙我們研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得市場營銷批准和將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘人才的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條款聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們追求增長戰略的能力就會受到限制。
我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2019年6月30日，我們有103名全職員工，其中85名從事研發工作。我們預計，我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在藥品開發、製造、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括：
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識別，招聘，整合，維持和激勵額外的員工； |
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有效地管理我們的內部開發工作，包括ARV-110，ARV-471和我們開發的任何候選產品的臨牀和FDA審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及 |
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完善我們的運營，財務和管理控制，報告系統和程序。 |
我們未來的財務業績以及我們推進ARV-110、ARV-471和我們開發的任何候選產品的開發並在獲得批准後將其商業化的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理任何未來增長的能力。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理這樣一家預期增長的公司方面經驗有限，我們可能無法有效地管理我們的業務擴張或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能會延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
我們的內部計算機系統或任何合作者、承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到重大破壞。
我們的內部計算機系統以及任何合作者、承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的損害。雖然我們到目前為止還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，它可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息的丟失還是其他類似的中斷。例如，完成的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的營銷審批工作出現延遲，並顯著增加我們恢復或再現數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法。
我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動。這些當事人的不當行為可能包括：
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故意，魯莽或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反FDA或類似的外國監管機構的規定； |
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美國和國外醫療欺詐和濫用法律法規； |
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違反與我們普通股交易有關的美國聯邦證券法；以及 |
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未能準確報告財務信息或數據。 |
特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律和法規的約束，這些法律和法規旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規規範了廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。其他形式的不當行為可能涉及不正當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為守則並實施了其他內部控制措施，但識別和阻止員工和其他第三方的不當行為並不總是可行的，我們為檢測和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響，而這些行為或訴訟是由於未能遵守這些法律或法規而引起的。此外，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為，我們也會面臨這樣的風險，即某人可能會指控這種欺詐或其他不當行為。如果針對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少以及我們的運營縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格是不穩定的，可能會大幅波動，這可能會導致您的全部或部分投資損失。
我們的股票價格波動很大。一般的股票市場，特別是較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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競爭產品或技術的成功程度； |
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我們的候選產品或競爭對手的臨牀前研究和臨牀試驗的結果； |
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美國和其他國家的監管或法律發展； |
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與專利申請、已頒發的專利或其他專有權利有關的發展或爭議； |
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關鍵人員的招聘或離職； |
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與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平； |
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我們努力發現、開發、獲取或許可其他技術或候選產品的結果； |
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關於財務結果、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
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我們的財務結果或那些被認為與我們相似的公司的財務結果的變化； |
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醫療保健支付系統結構的變化； |
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製藥和生物技術部門的市場狀況； |
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一般的經濟、工業和市場情況；以及 |
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本“風險因素”一節中描述的其他因素。 |
如果發生上述任何一種情況，或者如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。過去，在一家公司的證券市場價格波動過後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們為抗辯此類索賠而招致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響或控制。
我們的高級管理人員和董事，加上持有我們已發行普通股超過5%的股東，總共實益擁有約佔我們股本的40%的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠顯著影響或控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，這些人，如果他們選擇共同行動，可以控制董事的選舉和批准我們所有或基本上所有資產的任何合併、合併或出售。這種所有權控制的集中可能會：
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延遲、推遲或防止控制權變更； |
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鞏固我們的管理層和董事會；或 |
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阻礙其他股東可能希望的合併、收購或其他涉及我們的業務合併。 |
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根據特拉華州法律，我們公司特許文件中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖替換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司註冊證書和我們的章程中的規定可能會阻礙、延遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的對我們公司控制權的其他變更，包括您可能在其他情況下獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些條款可能會阻礙或阻止我們的股東試圖更換或解除我們現有的管理層，從而使股東更難更換我們的董事會成員。除其他外，這些規定：
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規定一個分類的董事會，以便每年只選出三個類別的董事中的一個； |
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僅允許經董事會決議變更董事授權人數； |
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限制股東從我們的董事會中撤換董事的方式； |
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規定股東提案的提前通知要求，可在股東會議上採取行動，並提名我們的董事會； |
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要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並通過書面同意禁止我們的股東採取行動； |
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限制誰可以召開股東大會； |
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授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，這可以用來建立一個“毒丸”，這將有助於稀釋潛在的敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及 |
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要求獲得我們所有股東有權投下的至少75%選票的持有者的批准，以修改或廢除我們章程或章程的具體規定。 |
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州普通公司法第203節的規定管轄，該條款禁止擁有超過15%我們已發行有投票權股票的人在交易之日後三年內與我們合併或合併，其中該人收購了超過15%我們已發行有投票權股票，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們的普通股於2018年9月27日在納斯達克全球精選市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能不會持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表了負面或誤導性的意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果沒有或很少的證券或行業分析師繼續對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果任何報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的試驗或運營結果未能滿足分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去能見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。
如果我們全部流通股的很大一部分被出售到市場上，即使我們的業務表現良好，我們普通股的市場價格也可能會大幅下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股，或者市場上認為大量股份的持有者打算出售股票，都會降低我們普通股的市場價格
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股票。我們很大一部分普通股的持有者有權在符合特定條件的情況下，要求我們提交涵蓋他們股份的登記聲明，或者將他們的股份包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。
此外，我們還就簽訂合作協議向拜耳發行了1，346，313股普通股。這些股票受到鎖定限制，這些限制將在發行日期後6個月到期。此外，如果在發行日三週年之前的任何時間，我們建議在證券交易委員會登記我們的普通股股份，拜耳將有權要求我們使用商業上合理的努力來準備並向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋股票的轉售，但必須遵守特定的條件。
我們已經登記了我們目前可能根據股權補償計劃發行的所有普通股。這些股份在發行後可在公開市場自由出售，但須受適用於聯屬公司的成交量、通知和銷售方式限制。
我們是一家“新興成長型公司”和“較小報告公司”，適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，或稱EGC，正如2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”或“JOBS Act”中所定義的那樣。我們將一直是EGC，直到：(1)·我們的年度總收入總額為10.7億美元或以上的財政年度的最後一天；(2)2023年12月31日；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(4)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着我們共同的市值在第一年的最後一天
我們也是一家“較小的報告公司”，如1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的規則12b-2所定義，經修訂。如果我們的公開募集資金超過2.5億美元，或者年收入超過1億美元，公開募集資金超過7億美元(按年度計算)，我們將不再是一家規模較小的報告公司。
只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
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在對財務報告的內部控制進行評估時，未被要求遵守審計師認證要求； |
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減少有關高管薪酬的披露義務； |
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免除對以前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票和股東批准的要求；以及 |
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豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師關於財務報表的報告中傳達關鍵審計事項的要求。 |
除了上述適用於EGC的降低披露要求外，作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴於某些適用於其他不是較小報告公司的上市公司的披露要求的豁免。這些豁免包括：
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僅允許在我們的10-K年度報告中提供兩年經審計的財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露； |
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不需要在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供合同義務表；以及 |
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不需要在我們的年度報告中提供股票表現圖。 |
我們可以選擇利用部分(但不是全部)現有的豁免。我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，那麼我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。
此外，“工作法案”規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許EGC將某些會計準則的採用推遲到
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否則，這些標準將適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非EGC的上市公司一樣受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。
作為一家上市公司運營，我們將繼續招致增加的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有招致的。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理我們的管理層和其他人員將大量時間投入到這些合規活動中。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更耗時和更昂貴。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，從而使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
只要我們仍然是EGC或較小的報告公司，我們可能會利用適用於不是EGC或上述風險因素中描述的較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。
根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)第404節，或“第404節”，我們將被要求我們的管理層從我們截至2019年12月31日的財年的年度報告開始，提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括我們獨立註冊的公共會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404節的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，有可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告的內部控制是否充分，繼續採取適當步驟改進控制過程，通過測試驗證控制是否按文件規定運行，並實施持續的財務報告內部控制改進過程。儘管我們做出了努力，但仍存在這樣的風險，即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第？404節的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場出現不良反應，並由於對我們財務報表的可靠性失去信心而限制我們未來進入資本市場的機會。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州的法院將是我們與股東之間實質上所有爭議的唯一論壇。我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何根據“證券法”提出訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。這些論壇條款的選擇可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州總公司法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院，任何聲稱我們的董事、高級職員、其他僱員或股東對公司或我們股東所負有的受託責任的訴訟，任何根據特拉華州普通公司法或特拉華州普通公司法對我們提出的索賠主張的訴訟，或者任何根據我們的證書主張索賠的訴訟，都是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據經修訂的“1933年證券法”或“證券法”提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬法院。這些論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或其他股東的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、其他員工或其他股東的此類訴訟。或者，如果法院發現我們公司註冊證書中的這一條款在訴訟中不適用或不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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2018年12月19日，特拉華州法院(Delaware Court Of Chancery)發佈了一項裁決，宣佈聯邦論壇選擇條款旨在要求聯邦法院根據“證券法”向聯邦法院提出索賠，根據特拉華州法律，該條款無效。2019年1月17日，該決定被上訴至特拉華州最高法院。由於Chancery法院的決定或特拉華州最高法院確認Chancery法院的決定，我們可能會產生額外的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
因為我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，資本增值，如果有的話，將是你唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們可能簽訂的任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來的唯一收益來源。
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項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用.
最近出售未註冊證券
在截至2019年6月30日的六個月內，我們沒有發行任何未根據“證券法”註冊的證券。2019年6月3日，就與拜耳合作事宜，我們達成協議，以每股24.14美元的價格向拜耳出售1，346，313股我們的普通股，總價約為32，500，000美元。向拜耳出售股份須遵守慣常的成交條件，包括某些反壟斷批准。於二零一九年七月十六日，在滿足該等成交條件後，根據證券法第4(A)(2)條豁免發行股份予拜耳，以便發行人進行不涉及第4(A)(2)條所指之任何公開發售的交易，並據此頒佈規例D。
普通股首次公開發行所得資金的使用
2018年10月，我們完成了總計7，700，482股普通股的首次公開發行，其中包括200，482股額外普通股，隨後在承銷商部分行使購買額外普通股的選擇權後收盤，發行價為每股16.00美元。我們首次公開募股的總收益總額為1.232億美元。發售中的所有股份的要約和出售是根據證券法案根據S-1表格的登記聲明(文件編號333-227112)進行登記的，該聲明由證券交易委員會於2018年9月26日宣佈生效。
在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，此次發行的淨收益總計約為1.11億美元。
截至2019年6月30日，我們已經使用了約2，630萬美元的發行淨收益，主要用於推進我們的雄激素受體計劃(AR計劃)和雌激素受體計劃(ER計劃)，以及用於營運資金和一般公司用途。吾等並無使用發行所得的任何淨收益直接或間接向吾等的任何董事或高級人員或其聯繫人士或擁有任何類別股本證券10%或以上的人士或吾等的任何聯屬公司支付款項。我們將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。根據2018年9月27日“證券法”第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們計劃使用此次發行的淨收益沒有發生重大變化。
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項目6.展品
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陳列品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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重新聲明的註冊人公司註冊證書(通過引用2018年10月1日提交給證券交易委員會的註冊人當前報告Form 8-K(文件號001-38672)的附件3.1合併)。 |
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3.2 |
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註冊人修改和恢復的章程(通過引用2018年10月1日提交給證券交易委員會的註冊人當前報告Form 8-K(文件編號001-38672)的附件3.2併入)。 |
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10.1*† |
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Arvinas Operations，Inc.之間的協作和許可協議和拜耳股份公司，日期為2019年6月3日。 |
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10.2*† |
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Arvinas Operations，Inc.、Protag LLC和Bayer CropScience LP之間的承諾協議，日期為2019年6月3日。 |
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10.3*† |
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Arvinas Operations，Inc.之間的期權協議和Bayer CropScience LP，日期為2019年6月3日。 |
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10.4*† |
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Arvinas Operations，Inc.之間的Arvinas IP貢獻協議和Protag LLC，日期為2019年7月16日。 |
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10.5* |
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註冊人與拜耳股份公司之間的股票購買協議，日期為2019年6月3日。 |
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10.6* |
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註冊人與拜耳公司之間的投資者協議，日期為2019年7月16日。 |
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10.7*† |
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耶魯大學與Arvinas Operations，Inc.之間許可協議的第5號修正案(前身為Arvinas，Inc.)日期為2019年6月3日 |
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31.1* |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”下的第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國聯邦法典”第18篇第1350節對首席執行官進行認證。 |
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32.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的18 U.S.C.第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE* |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
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已提交 |
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** |
隨函提供 |
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† |
根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項省略了本展品的部分內容。 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。
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阿維納斯公司 |
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日期：2019年8月5日 |
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依據： |
/s/·John Houston，博士 |
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約翰·休斯頓博士 |
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總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
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日期：2019年8月5日 |
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依據： |
/s/肖恩·卡西迪(Sean Cassidy) |
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肖恩·卡西迪 |
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首席財務官兼司庫 (首席財務及會計幹事) |
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