根據第424(B)(5)條提交

註冊號·333-232976

註冊費的計算

 

招股説明書補充

(2019年8月2日的招股説明書)

股利再投資

和直接購股計劃

2，467，116股普通股，無面值

波特蘭通用電氣公司的股息再投資和直接股票購買計劃(以下簡稱“計劃”)為投資于波特蘭通用電氣公司(“PGE”或“公司”)的無面值普通股提供了一種簡單方便的方式。參與計劃向所有感興趣的投資者開放，無論他們是否已經是本公司的股東。任何參與該計劃的人都將被視為“參與者”。

計劃的參與者可以：

 

參與計劃完全是自願的。不希望參與該計劃的股東將在宣佈時繼續獲得現金股息。本計劃的參與者可隨時終止其參與。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“POR”。2019年8月1日我們的普通股上一次報告的售價是每股55.40美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄S-1頁的“風險因素”，以及我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第1A項下的“風險因素”，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的“風險因素”。

 

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證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2019年8月2日。

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您應僅依賴本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件或任何其他發售材料在除這些文件正面的日期以外的任何日期(如果適用)是準確的。

目錄

招股説明書補充·

招股説明書·

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動貨架註冊聲明的一部分，該聲明是1933年“證券法”(Securities Act Of 1933)第405條中定義的“知名的經驗豐富的發行人”。本文件包含兩個部分。第一部分是本招股説明書補充部分，對本計劃進行了説明，並補充和更新了隨附招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本計劃。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對與本計劃相關信息的描述有所不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書都包括或通過引用合併了關於我們、我們的普通股的重要信息以及在投資我們的普通股之前您應該知道的其他信息。在購買任何普通股股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”標題下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件或任何其他發售材料在除這些文件正面的日期以外的任何日期(如適用)是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書補充中提及的“PGE”、“公司”、“我們”或“我們”指的是波特蘭通用電氣公司及其子公司。

危險因素

在考慮是否購買我們的普通股時，您應該仔細考慮我們在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息。特別是，您應該考慮我們提交給證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括我們最近提交的10-K年度報告中“風險因素”標題下的那些風險因素，以及隨後提交的定期報告或當前報告(如果適用)，這些報告也通過引用的方式併入本招股説明書補充。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的財務表現的程度。還應認真考慮以下在標題為“關於前瞻性陳述的信息”一節中描述的風險，以及以下描述的其他風險：

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會對我們和我們普通股的持有者產生負面影響。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會不時大幅波動，其中包括：

特別是，宣佈潛在的不利發展，例如擬議的監管改革、新的政府調查或開始或威脅對我們提起訴訟，以及我們商業計劃的宣佈變化，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不管這些發展可能的結果如何。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來股息的宣佈由我們的董事會酌情決定，並不保證，在某些情況下，股息的支付可能受到我們債務工具條款的限制。

我們歷來定期支付普通股的季度股息。然而，股息的宣佈是由我們的董事會酌情決定的，不能保證。普通股股息的數額(如果有)將取決於我們的經營結果和財務狀況、未來的資本支出和投資、我們優先股任何已發行股份持有人的權利，以及我們董事會認為相關的其他因素。

 

此外，我們債務工具的條款可能會限制我們支付股息。根據我們1945年7月1日的抵押契約和信託契據，波特蘭通用電氣公司和Wells Fargo Bank，National Association(HSBC Bank USA，National Association的後繼受託人)之間的修訂和補充，只要我們的任何第一按揭債券未償還，我們就不得支付或宣佈普通股的股息(股票股息除外)，也不得以代價購買或退休(除以換取我們股本的其他股份或出售我們的其他股份的收益外)1944年將超過我們調整後可用於1944年12月31日之後積累的普通股股息的淨收入的總和。*截至2018年12月31日，約3.9億美元的累計淨收入可用於支付本規定的股息。

俄勒岡州法律以及我們的公司章程和章程的規定可能會延遲或阻止我們控制權的變更，即使這種變更對我們的股東有利。

我們是根據俄勒岡州的法律成立的。“俄勒岡州商業合併法”對我們與我們15%或更多已發行普通股的持有者之間的合併和其他商業合併施加了一些限制。此外，我們受制於俄勒岡州控制股份法案的反收購條款，該條款將在某些情況下禁止收購者在超過特定的閾值所有權百分比後對我們的股票進行投票，除非收購者獲得我們股東的批准。有關詳細信息，請參閲隨附招股説明書的“普通股説明-可能具有反收購效果的條款”一節。

法定和監管因素也可能限制另一方收購我們的能力，並可能剝奪您獲得我們普通股股份收購溢價的機會。俄勒岡州修訂法757.511節規定，任何人未經俄勒岡州公用事業委員會事先批准，不得直接或間接獲得對公用事業的政策和行動行使任何實質性影響力的權力，前提是此人是或將成為“附屬利益”(如俄勒岡州修訂法757.015(1)、(2)或(3)條所定義)，包括直接或間接持有公用事業公司5%或更多有表決權證券的人。收購方的監管審批流程可能很長，結果也不確定，這可能會阻止其他感興趣的各方提出或嘗試與我們進行業務合併，並導致潛在買家數量有限。

此外，我們的公司章程和章程授權我們在未經股東批准的情況下，發行一類或多類優先股或一系列優先股，這些優先股具有董事會可能決定的優先股、權力和權利，包括股息和分派方面對我們普通股的優先股。一個或多個優先股類別或系列的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

與參與計劃相關的風險

在您授權投資或選擇進行股息再投資時，您將不會知道您根據本計劃購買的股票的價格。

我們的股票價格可能會在您決定根據本計劃購買股份的時間和實際購買的時間之間波動。此外，在這段時間內，您可能會意識到可能會影響您的投資決策的其他信息。如果您指示“計劃”管理員根據“計劃”出售股份，您將無法指示出售您的股份的時間或價格。我們的股票價格可能會在你決定出售股票的時間和實際出售的時間之間下跌。vbl.

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書補充中包括的一些陳述、隨附的招股説明書以及我們在此和其中通過引用併入的其他文件構成了“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於與未來運營、業務前景、預期未來負荷變化、訴訟和監管程序結果、未來資本支出、市場狀況、未來事件或業績以及其他事項有關的預期、信念、計劃、假設和目標的陳述。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“可能的結果”、“將繼續”、“應該”或類似表達等詞語或短語旨在識別此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及可能導致實際結果或結果與所表達的結果大不相同的風險和不確定因素。我們的期望、信念和預測是真誠表達的，我們相信有合理的基礎，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢和記錄中包含的數據以及從第三方提供的其他數據的審查，但不能保證我們的預期、信念或預測會實現或實現。

除了本招股説明書補充或通過引用在其他地方討論的任何假設和其他因素和事項外，可能導致我們的實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的一些重要因素包括：

任何前瞻性陳述僅在該聲明作出之日為止，並且，除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映該聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，管理層不可能預測所有這些因素，也不能評估任何此類因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的程度。

波特蘭通用電氣公司

波特蘭通用電氣公司(Portland General Electric Company)是一家垂直整合的電力公司，總部位於俄勒岡州波特蘭，從事發電、購買、輸電、配電和零售。本公司作為一家以成本為基礎的受監管電力公司運營，收入要求和客户價格基於服務零售客户的預測成本確定，並根據俄勒岡州公用事業委員會確定的合理回報率確定。PGE通過公司擁有的發電和在批發市場購買的電力來滿足其零售負荷要求。公司通過買賣電力和天然氣參與批發市場，努力獲得價格合理的電力服務於其零售客户。PGE成立於1930年，是一家公有公司，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“POR”。本公司作為單一業務部門運營，與其業務活動相關的收入和成本在總電力運營基礎上進行維護和分析。

PGE州批准的約4000平方英里的服務區分配完全位於俄勒岡州，包括51個合併城市，其中波特蘭和塞勒姆是最大的。該公司估計，2018年底，其服務區人口為190萬人，佔俄勒岡州人口的46%。

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭西南三文街121號，俄勒岡州97204。我們的電話號碼是(503)·464-8000。我們的網站是www.portlandgeneral.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書補充的一部分。

上述關於我們的信息只是一個一般性的總結，並不打算是全面的。有關PGE的其他信息，請參閲標題“Where You Can Find More Information”(在哪裏可以找到更多信息)下描述的信息。

招股説明書補充摘要

本摘要強調通過引用或在本招股説明書補充中其他地方出現的某些信息。您應結合本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件閲讀以下摘要。

註冊。要登記參加本計劃，您必須填寫並簽署報名錶，並將其退回美國股票轉讓和信託公司有限責任公司(我們在本招股説明書補充中稱為“AST”或“計劃管理員”)。如果您尚未成為普通股的記錄持有人，則必須在註冊時通過本計劃購買至少250美元的普通股成為記錄持有人。有記錄的股東可以在線註冊，網址是：www.astfinancial al.com。如果您目前不是Record的股東，您可以向計劃管理員申請註冊表。

計劃帳户。計劃中持有的普通股股份(無論是通過現金出資購買，通過股息再投資獲得，為保管而存或其他方式)將反映在參與者名下的帳户(“計劃帳户”)中。

股利再投資。您可以選擇將現金股息再投資於您的全部股票、部分股票或無股票。您選擇再投資的股份所支付的現金股息將用於購買額外的普通股股票，這些股票將被添加到您的Plan帳户中。您未選擇再投資的股份支付的現金股息將以現金支付給您。

購買股票。您可以在註冊時通過本計劃對公司進行初始投資，如上文“註冊”下所述。在您加入本計劃後，您可以通過本計劃購買額外的普通股，每次交易金額至少為25美元。通過本計劃進行的購買每月不得超過20，000美元，包括與您參加本計劃相關的任何購買。付款方式可通過支票或自動從您的銀行賬户提取。

證書的保管。您可以將您的普通股證書發送給計劃管理員進行保管。這些證書所代表的股份將被轉換為您計劃賬户中持有的記賬股份。根據要求，您可以在任何時候免費收到這些股票以及計劃賬户中持有的任何其他全股的股票。

賣股票。您可以指示計劃管理員出售您的計劃帳户中持有的普通股股份。

轉讓股份。您可以免費從您的Plan帳户轉移股份。

交易費。您將根據本計劃收取一定的股息再投資和可選股票購買費用，從您的計劃賬户出售股份，為未與本計劃相關發行的股票存入股票，以及請求複製報表。所有其他計劃服務對參與者免費。但是，如果您通過從您的銀行自動取款來投資該計劃，您的銀行可能會評估電子資金轉賬的費用。

計劃賬户對賬單您將收到季度帳户報表，其中顯示計劃帳户中的所有活動，以及您的份額餘額。此外，您將在每次購買、出售、撤回或轉讓計劃股份(視情況而定)後立即收到以報表、支票或證書形式的交易通知。每個季度報表都將包含一個可用於未來計劃交易的撕裂表。

 

計劃管理員。AST管理計劃，根據計劃購買並持有股份，保存記錄，向參與者發送季度帳户報表，並執行與計劃相關的其他職責。AST還擔任我們的轉讓代理，註冊商和紅利支付代理。

有關計劃的其他信息，請按如下方式聯繫計劃管理員：

通過電話：

參與者可以撥打AST，免費電話(866)·621-2788。一年中的每一天，每天24小時都可以使用自動語音應答系統。客户服務代表上午8：00有空。晚上7點。週一至週四和上午8：00下午5點。星期五，東部時間。

對於美國和加拿大以外的股東：(718)·921-8283。

TDD：為聽力受損的人提供電信設備，請撥打(718)·921-8386。

通過電子郵件和互聯網：

參與者可以通過電子郵件發送AST電子郵件至info@astfinancial al.com或訪問他們的網站www.astfinancial al.com。

在寫作中：

參與者可以通過寫信給計劃管理員聯繫：

波特蘭通用電氣公司

c/o美國股票轉讓和信託公司有限責任公司

15號大道6201號

紐約布魯克林11219

計劃參與者應在所有通信中包括他們的賬號，以及在工作時間可以聯繫到他們的電話號碼。

 

計劃説明

該計劃的細節在下面以問答形式列出。進一步的問題和通信應直接聯繫公司或計劃管理員。

目的

 

該計劃的目的是通過對普通股進行新的現金投資和將現金股息再投資於額外的普通股，為有興趣的新投資者和普通股記錄持有人提供一種簡單方便的投資公司的方法。

利害得失

 

行政管理

AST將管理該計劃。計劃管理員將充當參與者的代理，處理交易請求，持續記錄計劃帳户，每季度向參與者發送帳户報表，並執行與計劃管理相關的其他職責。與本計劃相關的所有公開市場普通股購買和銷售將通過計劃管理員選擇的註冊經紀-交易商進行。有關如何聯繫計劃管理員的信息，請參閲標題為“Prospectus Supplement Summary”一節中的“The Plan Administrator”。

參與

任何有興趣的投資者，無論是否本公司的現有記錄股東，均有資格參與本計劃。

如果您已經是普通股記錄的股東，您可以(I)通過互聯網登錄計劃管理員網站www.astfinancial al.com並按照那裏提供的説明進行計劃註冊，或(Ii)填寫並簽署註冊表並將其退還給計劃管理員。對這些表格的請求可以通過計劃管理員的網站、電話或書面形式提出。在我們的投資者關係網站www.Investors.portlandgeneral.com上還有一個指向計劃管理員網站的鏈接。

如果您目前不是普通股的記錄持有人，您必須進行至少250美元的初始投資，或授權每月至少10次自動提款，每次至少25美元，用於購買普通股，並將填寫好的註冊表返回給計劃管理員。對這些表格的請求可以通過計劃管理員的網站、電話或書面形式提出。

您可以通過互聯網訪問您的計劃帳户，方法是登錄到計劃管理員網站www.astfinancial al.com上的帳户，並按照那裏提供的説明進行操作。

如果您的股份是以另一個人的名義註冊的，例如您的經紀人或銀行提名人，您必須成為以自己的名義登記的股東才能參與計劃。您可以成為Record的股東(A)通過讓您的經紀人、銀行或其他受託人將他們為您的利益而擁有的股份轉移到您自己的名下，或者(B)通過以您自己的名義購買額外的普通股，如上文第6題所述。

註冊表提供了三個選項，用於向您的Plan帳户中持有的股份支付現金紅利：

再投資。計劃管理員將對普通股的額外股份進行再投資，對指定數量的股份支付的所有現金股利，您將收到剩餘股份股息的現金。

現金紅利將通過支票支付，並通過一級郵件發送到您的記錄地址。或者，您可以選擇通過電子資金轉賬將這些股息直接存入您的銀行賬户，方法是填寫一張“直接存放股息”卡，並將其連同作廢的支票或存款單一起退回給計劃管理員。您可以隨時更改您的銀行賬户，方法是向計劃管理員交付一張新的直接存款紅利卡以及一張作廢的支票或存款單。如果計劃管理員由於任何原因無法處理您的直接存款授權，它將通過一級郵件將主題紅利的支票郵寄到您的記錄地址。

股息再投資將在計劃管理員收到您正確填寫的要求股利再投資的註冊表後的第一個股息記錄日期之後的股息支付日期開始。股息支付日期通常在15號左右每年一月、四月、七月和十月的日子。股息記錄日期通常在25或25左右十二月、三月、六月和九月的日子。

您可以隨時通過向計劃管理員發送已執行的註冊表或作為季度帳户報表的一部分提供的表單，連同現金付款或已提交表單中已完成的“自動取款授權”部分，進行可選的現金付款，以購買計劃項下的額外普通股股份。您可以選擇隨時或不時進行可選的現金支付，並且沒有要求每個月都進行現金支付。可選擇支付現金的方式是發送個人支票，支票從美國銀行提取，以美元支付給“Portland General Electric Company”或“American Stock Transfer and Trust Company LLC”，金額至少為25美元，或者，如果您已授權自動取款，則通過從您指定的銀行賬户提取。您通過本計劃的購買金額每月不得超過20，000美元，包括與您加入本計劃相關的任何購買，但不包括任何股息再投資。

 

可選的現金付款應郵寄至：

波特蘭通用電氣公司

c/o美國股票轉讓和信託公司有限責任公司

直接服務投資支付

郵政信箱922華爾街站

紐約，紐約10269-0560

請勿發送現金、旅行支票、匯款單或第三方支票。

公司決定本計劃的普通股來源。如果公司選擇使用原始發行或庫存量進行計劃，計劃管理員將從公司購買普通股。如果公司選擇使用公開市場購買，計劃管理員將在公開市場上購買普通股。公司預計根據該計劃購買的普通股將直接從公司購買。然而，公司保留要求計劃管理員在公開市場上進行此類購買的權利。這一決定將由公司根據一般市場條件、收購價格與每股賬面價值的關係、監管要求和其他因素作出。

受某些限制的限制，計劃管理員對公開市場購買擁有完全的決定權。此酌情決定權包括但不限於確定：

計劃管理人或其經紀-交易商持有的可選現金支付或現金股息將不支付利息，等待投資。

通過該計劃購買的普通股的價格將取決於股票是在公開市場上收購還是直接從公司購買。直接從公司購買的股票(無論是原始發行股票還是國庫股票)的價格將是購買日紐約證券交易所普通股的收盤價。直接從公司購入的股票與再投資股息的價格將是股息支付日在紐約證券交易所的普通股收盤價。在公開市場購買的股份的每股價格(無論是可選的現金購買還是股息再投資)將是在適用的投資期內(如問題14所述)本計劃收購的所有股份所支付的加權平均價格，包括任何相關的經紀費用、佣金或其他服務費用。

為您購買的普通股股份數量將取決於再投資的現金股息金額、您可選擇的現金支付金額以及適用購買日期的每股購買價格。您的帳户將被計入全部股份和分數權益的數量(計算到小數點後第三位)，等於要投資的總金額除以購買價格，按照問題12所述的方式確定。

計劃管理員將按月投資計劃下的資金，如下所示：

再投資股息

 

初始投資和可選現金支付

 

計劃管理員將確定公開市場購買的確切時間。如果由於任何原因未在上述指定的30天期限內進行購買(每個期限為“投資期”)，計劃管理員將向您退還未投資的資金。您將不會從計劃管理員為投資而持有的資金中獲得任何利息。

計劃管理員在購買日期或每月投資期開始前至少三個工作日收到的可選現金付款將在購買日期或投資期內進行投資。計劃管理員在購買日期或每月投資期開始前三個工作日內收到的可選現金付款將在隨後的購買日期或隨後的投資期內進行投資。如果您已根據本計劃授權自動提款，則計劃管理員將根據您的授權在該月的第十天提取資金，如果該日不是營業日，則在下一個營業日提取資金。如果計劃管理員在投資前至少48小時收到退回任何現金付款的請求，則該請求將得到滿足。在計劃管理員投資之前，可選的現金支付不會支付利息。

如果可選的現金付款是通過在資金不足或草案信息不正確的帳户上開具的支票或自動提款進行的，或者計劃管理員沒有收到資金，則所請求的購買將被視為無效，計劃管理員將立即從您的帳户中刪除之前在此類資金貸記下已購買的任何股份，並且計劃管理員將向您收取資金不足的費用。計劃管理人可酌情出售該等股份，以償付任何未收回的金額，包括資金不足的費用，或將該等股份退回本公司。如果出售此類股份的淨收益不足以滿足到期的餘額(包括資金不足的費用)，則計劃管理員可以根據需要從您的計劃帳户中出售額外的股份，以滿足未收回的餘額。

銷售和銷售價格

 

您可以隨時要求Plan Administrator出售您Plan Account中持有的全部或指定數量的股份。要出售股份，您可以(A)填寫並將季度帳户報表中包含的表格返回給計劃管理員，(B)向計劃管理員發送一封説明書，(C)通過交互式語音響應系統(“IVR”)完成交易，或(D)通過互聯網登錄計劃管理員網站www.astfinancial al.com的帳户完成交易。如果您以前沒有與計劃管理員建立在線帳户，您可以按照https：/us.astfinancial al.com/InvestOnline/Invest/AllPlan上的在線訪問説明進行此操作。如果您使用季度帳户報表中包含的表格或發送説明書來完成銷售，則姓名出現在計劃帳户註冊上的所有參與者都必須在請求上簽名。計劃管理員將在收到您簽署的請求後五個工作日內，通過為此目的聘用的經紀人出售您指定的股份數量。

通過計劃出售股票的能力旨在為計劃參與者提供便利。如果您發現通過您選擇的經紀人出售股票更方便或更經濟，您可以將您的季度賬户報表帶到您的經紀人那裏，他可以幫助您進行交易。

通過該計劃出售的股份通常將在紐約證券交易所按出售時的市場價格出售。出售股份所得收益，減去Plan Administrator交易費及任何相關經紀佣金，將在交易完成後儘快郵寄給您。這樣的結算日期通常是銷售後的兩個工作日。付款將通過支票支付，支票支付給計劃賬户註冊的一個或多個名稱。

由於計劃管理員將代表計劃出售股份，因此公司或計劃中的任何參與者均無權控制出售股份的時間或定價，或選擇進行銷售的經紀人。因此，您將無法通過本計劃準確確定銷售時間，並將承擔與公司普通股價格波動相關的市場風險。也就是説，如果你發出出售股票的請求，那麼在經紀人賣出你的股票之前，公司普通股的市場價格可能會下跌或上漲。

計劃參與者產生的費用

 

您將被收取與股息再投資、通過可選現金支付購買、銷售和其他服務相關的某些費用和佣金。這些費用和佣金將支付給計劃管理人，或者如果是與股票買賣有關的經紀佣金，則支付給計劃管理人選擇的經紀人。公司將不會收到這些費用或佣金中的任何一項。此類費用和佣金，自本招股説明書補充之日起生效，詳見下表，但隨時可能發生變化。

 

公司將支付建立和管理本計劃的所有其他費用。但是，如果您通過自動提取投資於計劃，您的銀行可能會收取與電子資金轉賬相關的費用。你的銀行可以告訴你它收取的任何費用。

 

向參與者報告

 

無論何時您通過Plan購買、出售、提取或轉讓股份，或將憑證存入Plan賬户，您都會迅速收到以報表、支票或證書形式的交易通知(視情況而定)。

您通過本計劃持有或購買的所有股份都記錄在您的計劃帳户中。在每個季度股息再投資後，您將收到一份詳細的報表，其中顯示最近一次股息再投資的金額、每股購買價、購買的股份數量、計劃賬户中的股份總數，以及以您的名義註冊並在計劃之外持有的股份數量。該報表還將顯示今年迄今的所有賬户活動，包括購買、銷售、證書存款、提款、轉賬和股息再投資。

在每個季度報表和交易建議中，您將找到信息，例如如何通過“計劃”購買或出售股票，以及在何處致電或寫信獲取其他信息。

作為計劃參與者，您還將收到發送給所有股東的所有通信的副本，包括公司給股東的年度報告、年度會議通知和委託書，以及報告股息支付的所得税信息。

按計劃持有的股份支付的股息

 

是。作為參與者的記錄持有人，計劃管理員將在記錄日期收到計劃中持有的所有股份的股息。計劃管理員將根據截至記錄日期計劃賬户中持有的全部和零碎股份，將這些股息記入參與者的貸方。計劃管理人會將這些股息再投資於額外的股份或以現金支付給您，具體取決於您是否選擇了對您的Plan帳户中的股份進行全額股息再投資、部分股息再投資或現金股利。

股票證明書

 

不是。股份將以簿記形式保存在您的計劃帳户中。這種方便保護您的股票證書不會丟失、被盜或破壞。根據本計劃購買的公司普通股股票的憑證將在書面要求下發給您。此類申請可以在www.astfinancial al.com在線提出，也可以通過提交申請表來申請由所有參與者簽署的證書，這些參與者的姓名出現在您的Plan帳户上。此表格作為每個季度帳户報表的一部分提供，也可以從計劃管理員處獲取。

在收到您的書面請求後，計劃管理員將在可行的情況下儘快為任意數量的普通股全股發放證書，最多不超過計入您的計劃賬户的全股總數。如果您已為您的Plan帳户中剩餘的任何股份選擇了股息再投資，則為這些股份支付的現金股息將繼續為您進行再投資，並且用您再投資的股息購買的額外股份將記入您的Plan帳户。如果您在計劃賬户中留下的普通股少於一股，則計劃管理員可以清算您的零碎股份，並向您發送問題25中描述的收益支票，減去任何經紀佣金和交易費用。

 

您的Plan帳户中持有的股份的證書將以維護Plan帳户的一個或多個名稱進行註冊。在書面請求下，如果您符合適用的法律要求，證書將以帳户名稱以外的名稱進行註冊和頒發。在向計劃管理員提出請求時，將提供以帳户名稱以外的名稱申請頒發證書的適當表格。

 

是。您可以隨時將證書添加到您的計劃帳户中，方法是將證書發送給計劃管理員，並附上作為季度帳户報表一部分提供的表格的簽名副本。計劃管理員將對每個此類存款收取保證金(目前為7.50美元)。

公司建議通過掛號郵件發送您的證書，投保金額為股票當前市值的2%。請勿背書證書或完成證書背面的分配部分。所有姓名出現在存放的證書上的人必須在表格上簽名。當計劃管理員收到您的證書和簽署的表格後，您的計劃帳户中的份額餘額將增加證書所代表的股份數量，證書將被取消。

除非您另有説明，否則存放在您的Plan帳户中的股份的所有現金股息都將進行再投資。

終止參與

 

參與本計劃完全是自願的，您可以隨時關閉您的計劃帳户。關閉計劃帳户的請求可以在www.astfinancial al.com在線提出，也可以提交由所有參與者簽署的適用表格，這些參與者的姓名出現在您的計劃帳户上。該表格作為每個季度帳户報表的一部分提供，也可以從計劃管理員處獲得。

終止參與本計劃的請求必須在股息支付日期前至少三個工作日由計劃管理員收到，以便對該股息生效。在股息支付日期前不到三個營業日收到的終止請求將在支付該股息後才生效。此外，參與者通過自動從銀行賬户提款進行可選現金支付的終止請求

必須在下一個投資期開始前至少五個工作日由計劃管理員收到，以確保請求對於該投資期的可選現金付款有效。

 

當計劃管理員收到您關閉計劃帳户的請求後，計劃管理員將向您發送一份關於隨後記入您的計劃帳户的全股數量的證書，除非您請求計劃管理員繼續以簿記形式持有這些股份。

計劃管理員可以清算您的計劃賬户中的任何部分股份，方法是將其與代表其他計劃參與者出售的部分股份聚合在一起，並在公開市場上出售所產生的全部股份，並將向您發送一張您的收益份額的支票，減去任何相關的經紀佣金和交易費用。一旦您關閉您的Plan帳户，所有未來以您的名義註冊的普通股股票支付的現金股息都將以現金支付給您。

 

如果您提出要求，計劃管理員將在公開市場上出售您計劃帳户中的全部或部分股份，並向您支付收益，減去任何經紀佣金和交易費用。要求出售股份的程序在上面的問題16和17中解釋。如果在出售您的Plan帳户中的所有股份後，您的Plan帳户中仍有部分股份剩餘，則計劃管理員可以清算該部分股份，並將向您發送一張收益支票，減去任何經紀佣金和交易費用。

 

是。您可以隨時停止將現金股息再投資於您的任何或所有普通股股份，而無需通過向計劃管理員提交一份指示函來關閉您的計劃帳户。此類請求必須在股息支付日期前至少三個工作日由計劃管理員收到，才能對該股息生效。

某些美國聯邦所得税信息

以下是對參與本計劃的美國人(“美國參與者”)的某些美國聯邦所得税後果的簡要總結。它基於經修訂的1986年“國税法”、行政聲明和司法決定，所有這些都在本招股説明書補充的日期生效，並且都可能會有變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。根據參與者的特定情況或受特殊規則約束的參與者，本摘要不涉及可能與參與者相關的所有税收後果。

 

就美國聯邦所得税而言，計劃中的美國參與者通常將被視為收到了相當於用再投資股息獲得的普通股股票的公平市場價值的分配。在我們當前和累計收益和利潤的範圍內，分配通常將被視為股息，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。

以再投資股息收購的普通股股份的税基一般等於股份在相關股息支付日的公平市場價值，如果股份是通過公開市場購買獲得的，再加上可分配給該等股份的任何經紀佣金和費用的金額。普通股股票的持有期一般從相關股息支付日的次日開始。

 

如果不符合某些信息報告要求，美國參與者可能會對被視為已收到的任何毛股息繳納備份預扣税。備份預扣税不是附加税。受備份預扣税規則約束的美國參與者將被允許從該美國參與者的美國聯邦所得税負債中扣除預扣金額，如果備份預扣税導致多付美國聯邦所得税，則該美國參與者有權獲得退款，前提是所需信息及時正確地提供給美國國税局(IRS)。代表美國參與者再投資的股息將扣除要求的預扣税。

 

是。以上税務資料僅供參考。建議您就參與本計劃的美國聯邦、州、當地和外國税收後果諮詢您自己的税務顧問。

其他資料

 

如果公司宣佈股票股利或股票拆分，在記錄日期您所擁有的所有普通股中可分配的普通股股份數量將在支付股票股息或股票拆分之日記入您的計劃賬户。這將包括就記入您的計劃賬户的股份以及以您的名義註冊並在計劃之外持有的任何股份可分配的額外股份。

如果參與者在股票分發的記錄日期和付款日期之間向計劃管理員發送終止通知或出售股票的請求，計劃管理員可能會延遲處理交易，直到股票分發記入參與者的帳户。

 

您作為計劃參與者持有的股份將被添加到您記錄在案的那些股份(如果有)，以便您可以投票表決您的所有股份。您將獲得適當的表格和習慣的股東信息(包括委託書徵集材料)，用於根據本計劃持有的有表決權股份。

 

如果您選擇參與本計劃，您應該認識到無論是公司還是計劃管理員都不能向您保證利潤或保護您免受您根據本計劃購買的股票的損失。

本公司或計劃管理人在管理本計劃時均不對任何善意行為或任何善意疏忽承擔責任，包括但不限於因參與者死亡或無能力而未能終止參與者的計劃帳户而產生的任何責任索賠、參與者的計劃帳户的股份買賣價格、買賣時間或公司普通股市值的波動。此責任限制不構成任何參與者放棄其在聯邦證券法下的權利。

雖然本計劃規定了股息的再投資，但股息的宣佈和支付將繼續由公司董事會酌情決定，視未來收益、公司財務狀況和其他因素而定。股息的金額和時間可隨時更改，或終止支付股息，恕不另行通知。

 

不是。除非從計劃賬户中提取，否則計劃賬户中的股份不得質押或以其他方式抵押。

 

您必須以書面形式向計劃管理員提供您的郵局地址、社會保障號碼以及計劃管理員認為管理計劃所需或需要的文件、證據或其他信息。您應及時提交地址更改，以確保及時收到季度帳户報表和其他通知。

 

公司保留隨時暫停、終止或修改本計劃的權利。任何此類行動都將向參與股東宣佈。此外，本公司保留對不足一股的計劃賬户終止參與的權利。

 

公司保留在與本計劃的實施相關的必要或可取的情況下解釋和規範本計劃的權利。本計劃的條款和條件，包括帳户授權表，以及本計劃的運作將受俄勒岡州法律的管轄。

 

有關本計劃或您的計劃帳户的信息，或用於本計劃下交易的表格，您可以聯繫本招股説明書補充資料中標題為“招股説明書補充摘要”的章節中提供的計劃管理員。

分配計劃

該計劃允許購買股份，並將股息再投資於計劃管理人通過從我們收到新發行的普通股或庫存股或通過公開市場購買獲得的股份。

在本計劃的管理方面，我們可能會被要求批准參與者或其他可能從事證券業務的投資者或其代表提出的豁免請求所作的投資。在某些情況下，通過本計劃收購我們的普通股並在收購後不久轉售的人，包括空頭頭寸的覆蓋範圍，可能正在參與證券分銷，這將要求遵守1934年“證券交易法”(修訂版)下的M規則，並且可能被視為1933年“證券法”(修訂版)所指的承銷商。我們不會將除他們作為參與者應享有的權利或特權以外的任何權利或特權延伸給任何此等人士，也不會就任何此類人士轉售或分派如此購買的本公司普通股股份與任何此等人士達成任何協議。

根據該計劃，我們的普通股可能不會在所有州或司法管轄區都可用。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區提出出售我們的普通股的要約。

收益的使用

本公司沒有任何基礎來估計根據該計劃最終將出售的普通股股份的數量或該等股份將被出售的價格。除直接向本公司購買普通股外，本公司將不會收到通過本計劃發行普通股的收益。就向本公司購買股份而言，出售該等股份所得的淨收益將加入本公司的一般資金，並用於其一般公司用途。

法律事項

我們的總法律顧問Lisa A.Kaner將為我們介紹與本招股説明書增刊提供的證券有關的某些法律問題。截至2019年8月2日，卡納女士擁有1447股我們的普通股。根據各種股票和員工福利計劃，Kaner女士有資格購買和接收我們的普通股，並獲得購買普通股的選擇權。

專家

本招股説明書附錄中引用的公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的財務報表，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而如此合併的。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費向公眾查閲。有關我們的信息，包括我們提交給證券交易委員會的文件，也可以通過我們的網站www.portlandgeneral.com獲得。然而，我們網站上的信息沒有併入本招股説明書附錄或我們的其他SEC文件，也不是本招股説明書附錄或那些文件的一部分。

借引用而將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息“合併”。這意味着我們可以通過將您提交到另一份歸檔文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書補充的一部分。在本招股説明書附錄的日期之後，在通過本招股説明書附錄的方式提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書附錄中包含的或通過引用的方式併入本招股説明書附錄中的任何信息。因此，我們通過引用合併了提交給SEC的以下文件或信息：

 

我們將在該人的書面或口頭請求下，向已免費交付本招股章程副刊副本的每個人(包括任何實益所有者)提供一份通過引用併入本招股章程副刊的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用特別併入本招股章程副刊所包含的信息中。您應將此類副本的請求定向到：

波特蘭通用電氣公司

121西南三文街

俄勒岡州波特蘭97204

注意：董事，投資者關係和財務部

Telephone: (503) 464-7458

招股説明書

波特蘭通用電氣公司

普通股

第一抵押品債券(First Mortgage Bonds)·

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波特蘭通用電氣公司可能會不時地以一種或多種方式提供和出售我們普通股和第一抵押債券的股票。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。將提供的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充中描述。招股説明書補充還可以增加、更新或變更本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可能通過一個或多個承銷商、交易商和代理、由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷辛迪加，或直接向買方連續或延遲提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書補充將詳細描述此次發行的分銷計劃。有關所提供證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書第11頁的“分銷計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是“POR”。2019年8月1日，我們在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)最後一次公佈的普通股售價為每股55.40美元。招股説明書補充説明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券會有一定的風險。請仔細閲讀本招股説明書中包含和引用的信息，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素，包括本招股説明書第3頁“風險因素”下所述的合併風險的討論。

______________________________________________________________

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

______________________________________________________________

本招股説明書日期為2019年8月2日。

 

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招股説明書

目錄

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，按照1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”第405條的規定，我們作為“知名的經驗豐富的發行人”提交了該聲明。根據這個貨架登記程序，我們可能會不時在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的任何證券組合的不確定數量。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充。本招股説明書向您提供我們可能提供的普通股和第一按揭債券的一般描述。每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及由我們或代表我們為特定證券發行準備的任何其他發行材料，以及在標題“Where you can find more Information”和“Incorporate of Specific Documents by Reference”下描述的附加信息。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3上的註冊聲明，包括其附件。

我們遵守1934年“證券交易法”的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費向公眾查閲。我們在美國證券交易委員會的檔案號碼是001-5532-99。有關我們的信息，包括我們提交給證券交易委員會的文件，也可以通過我們的網站www.portlandgeneral.com獲得。然而，我們網站上的信息沒有併入本招股説明書附錄或我們的其他SEC文件，也不是本招股説明書附錄或那些文件的一部分。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充或其他有關任何協議或其他文件的條款或內容的聲明僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證據提交，您應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

您應僅依賴本招股説明書和適用招股説明書附錄中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或任何其他發行材料中提供的信息在除該等文件正面的日期以外的任何日期(如適用)是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的“PGE”、“我們”或“公司”指的是波特蘭通用電氣公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書中的一些陳述和通過引用納入本文的其他公開文件構成1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層對未來事件或業績及其他事項的當前預期、信念、計劃、目標、估計和假設。前瞻性陳述包括有關未來運營、運營現金流、業務前景、未來負荷預期變化、訴訟和監管程序結果、未來資本支出、市場狀況、未來事件或業績以及其他事項的陳述。前瞻性陳述還包括含有“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“可能會產生結果”、“將繼續”、“應該”或類似表達方式的其他陳述，這些詞語或短語旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，包括本招股説明書中討論或以其他方式引用的那些風險，這些風險可能導致實際結果或結果與表達的結果大不相同。PGE的期望、信念和預測是真誠表達的，並被PGE相信有合理的基礎，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢和其他數據的審查，但不能保證PGE的預期、信念或預測將實現或實現。

除了本招股説明書中其他地方討論或通過引用併入本文的任何假設和其他因素和事項外，可能導致我們的實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的一些重要因素包括：

雖然我們相信這些前瞻性陳述背後的假設是合理的，但不能保證未來的事件或發展不會導致這些陳述不準確。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及我們在本招股説明書中通過引用合併的文件都完全符合本警告性聲明。我們明確不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的義務或承諾，以反映事件或環境或我們的預期或結果的任何變化。

波特蘭通用電氣公司

波特蘭通用電氣公司(PGE或本公司)是一家垂直整合的電力公司，總部位於俄勒岡州波特蘭，從事電力的生產、購買、傳輸、分配和零售。本公司作為一家以成本為基礎的受監管電力公司運營，收入要求和客户價格基於服務零售客户的預測成本確定，並根據俄勒岡州公用事業委員會確定的合理回報率確定。PGE通過公司擁有的發電和在批發市場購買的電力來滿足其零售負荷要求。公司通過買賣電力和天然氣參與批發市場，努力獲得價格合理的電力服務於其零售客户。PGE成立於1930年，是一家公有公司，其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“POR”。本公司作為單一業務部門運營，與其業務活動相關的收入和成本在總電力運營基礎上進行維護和分析。

PGE州批准的約4000平方英里的服務區分配完全位於俄勒岡州，包括51個合併城市，其中波特蘭和塞勒姆是最大的。該公司估計，2018年底，其服務區人口為190萬人，佔俄勒岡州人口的46%。

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭西南三文街121號，俄勒岡州97204。我們的電話號碼是(503)·464-8000。我們的網站是www.portlandgeneral.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

上述關於我們的信息只是一個一般性的總結，並不打算是全面的。有關PGE的其他信息，請參閲標題“Where You Can Find More Information”(在哪裏可以找到更多信息)下描述的信息。

危險因素

在作出投資決定之前，您應根據1934年“證券交易法”第13(A)、14或15(D)條，考慮我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的具體風險、任何適用招股説明書附錄標題“風險因素”下描述的風險因素，以及我們在提交給證券交易委員會的其他文件中闡述的任何風險因素。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲本招股説明書中的“您可以在哪裏找到更多信息”。您還應該仔細閲讀本招股説明書中的警告性聲明，下文在“關於前瞻性陳述的信息”中提到。

收益的使用

除非適用招股章程補充中另有説明，否則我們打算將出售所提供證券的淨收益用於一般公司目的，包括為資本項目融資和對現有負債進行再融資。

證券説明

本招股説明書包含我們的普通股和第一抵押債券的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。根據本協議發行的任何證券的具體條款將在相關的招股説明書附錄中列出。本招股説明書及其附帶的招股説明書補充將包含每種證券的主要條款和條件。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是一份摘要，受我們第三次修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)和我們的第十一次修訂和重新修訂的章程(“章程”)以及俄勒岡州公司法的適用條款的約束。您應該參考我們的公司章程和我們的章程以及俄勒岡州的公司法，以全面瞭解我們普通股的條款和權利。

總則

我們的公司章程規定，我們有權發行高達160，000，000股普通股，沒有面值。我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為“POR”。我們普通股的轉讓代理和註冊機構是美國股票轉讓信託公司。

表決權

除法律或我們的公司章程另有規定外，在符合我們任何已發行優先股持有人的權利的前提下，我們股東的所有投票權都歸屬於我們普通股的持有人，並且每名普通股持有人在我們股東投票表決的所有事項上每股有一票。我們的公司章程沒有規定董事選舉的累積投票。

股息權利

除非法律、監管限制或公司章程另有規定，並受我們優先股任何已發行股份持有人的權利所限，我們普通股的持有人在董事會宣佈從任何可用於支付股息的合法資金中獲得股息時，有權收取股息。

其他權利

我們普通股的持有人沒有任何優先或其他權利認購、購買或接收任何比例或其他數額的我們的普通股或公司的任何證券，在發行我們的普通股或任何此類可轉換證券時，可轉換為我們的普通股。也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金條款。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，我們已發行普通股股份的持有人將有權分享在支付我們的所有負債後以及在償還之前分配權和支付給我們優先股任何已發行股份持有人的任何分派後剩餘的所有資產。

催繳及評估的責任

我們普通股的流通股已有效發行，已繳足股款，不可評税。

股東訴訟

除法律另有規定外，我們有權在會議上表決的普通股的大多數股份構成在會議上處理事務的法定人數。除法律另有規定外，除董事選舉外，每一事項均以過半數票決定。董事每年由有權在有法定人數出席的會議上投票的股份所投的過半數票選出，但在有爭議的選舉的情況下除外。如屬有爭議的選舉，則董事由有權在有法定人數出席的會議上投票的股份所投的多數票選出。我們的股東特別會議可能由我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁或我們的董事會召開。

除法律或我們的公司章程另有規定外，以及受適用法律或國家證券協會或交易所的規則對在未召開會議的情況下采取股東行動的限制，法律規定或允許在股東大會上採取的行動，如果採取行動的股東擁有不少於所有權投票表決的股東出席並投票的會議所需的最低票數，則可以在沒有會議的情況下采取行動。vbl.

董事的空缺及罷免

吾等董事會出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，可由吾等股東、董事會填補，或如少於董事會法定人數或由唯一留任董事填補，則可由我們的股東、董事會或其餘大多數董事投贊成票。因辭職或其他原因將在某一特定較後日期出現的空缺，可以在空缺發生之前填補，新董事應在空缺發生時就任。

股東可在明確為此目的召開的會議上有理由或無理由地罷免一名或多名董事。只有在罷免董事的票數超過不罷免董事的票數時，才可罷免董事。如果董事是由股東投票選舉產生的，則只有那些股東才能參加罷免董事的投票。

可能具有反收購效果的條款

俄勒岡州公司可以在其公司章程或章程中規定，俄勒岡州企業公司法中的某些控制股份和企業合併條款不適用於其股份。我們並沒有選擇不加入這些條文。

俄勒岡州控制股份法案。我們受制於俄勒岡州商業公司法的60.801至60.816條，即眾所周知的“俄勒岡州控股權法案”(Oregon Control Share Act)。俄勒岡州控制股份法案“一般規定，在導致收購方持有超過20%，33的交易中，獲得俄勒岡州公司有表決權股票的人 ¹/3%或50%的公司總投票權，不能對其在收購中獲得的股份進行投票。收購被廣義地定義為包括作為一個集團來收購俄勒岡公司股份的公司或個人。如果通過以下方式將投票權授予控制股份，則此限制不適用：

為了保留附帶於被收購股份的投票權，當收購方持有的股份超過總投票權的20%時，以及當收購方持有的股份超過33時，將需要進行這一投票 ¹/3%和50%。

收購方可以(但不是被要求)向目標公司提交“收購人聲明”，其中包括關於收購方及其為公司制定的計劃的具體信息。收購人聲明還可以要求公司召開股東特別會議，以確定是否允許控股權擁有表決權。如果收購方要求召開特別會議並承諾支付目標公司的會議費用，目標公司的董事必須在收到收購人聲明後10天內召開特別會議，以考慮控股股份的表決權。如果收購方未要求召開股東特別會議，則控制股份表決權的問題將在收購控制股份之日後60天以上舉行的下一次年度股東大會或特別股東大會上審議。如果被收購方的控制股份被允許擁有投票權並代表所有投票權的多數或更多，則不投票贊成控制股份投票權的股東將有權獲得其股份的評估公允價值，該價值不得低於收購方為控制股份支付的每股最高價格。

如果股份是從發行公司收購，或根據符合俄勒岡州商業公司法的合併或交換計劃發行，並且發行公司是合併或交換協議的一方，則股份不被視為在控股權收購中收購。

俄勒岡州商業合併法。我們也受俄勒岡州商業公司法的60.825至60.845條的約束，該法案被稱為“俄勒岡州商業合併法”。“俄勒岡州企業合併法”管理俄勒岡州公司與個人或實體之間的企業合併，該個人或實體獲得公司15%或更多的已發行有投票權股票，從而成為“感興趣的股東”。俄勒岡州企業合併法一般規定，公司和利益相關股東，或利益相關股東的任何關聯實體，在個人獲得股份之日起的三年內不得從事企業合併交易。為此，業務合併交易包括：

這些業務組合限制不適用於以下情況：？

第一按揭債券説明

我們可以根據我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會作為受託人(“受託人”)於1945年7月1日簽訂的“抵押貸款契約”和“信託契據”發行第一批抵押債券，並加以補充和修訂。經補充和修改的原始抵押稱為“抵押”。我們可能在抵押貸款下發行的第一批抵押債券被稱為“債券”。

以下抵押材料規定的摘要不完整，可能不包含對您重要的所有信息。本摘要受抵押的所有條款(包括其中所包含的已定義條款)的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們已經將原始抵押和修改抵押的某些補充契約作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交。此外，在發行債券之前，我們將在登記聲明的生效後修訂中提交一份補充契約形式，描述新債券的條款。您應該閲讀抵押和任何適用形式的新補充契約，因為這些文件，而不是本説明，將定義您作為債券持有人的權利。抵押已經符合1939年“信託企業法”(Trust Indenture Act Of 1939)的規定，您還應參考“1939年信託企業法”(Trust Indenture Act Of 1939)，瞭解適用於債券的條款。

有擔保的債務

這些債券在發行時將是我們的優先擔保義務，並將通過對我們現在擁有的或今後獲得的幾乎所有有形實用財產(現金、證券、應收賬款、汽車、材料和供應品、燃料、某些礦產和礦業權、位於俄勒岡州、華盛頓州、加利福尼亞州、亞利桑那州、新墨西哥州、愛達荷州、蒙大拿州、懷俄明州、俄亥俄州以外的財產)的第一留置權，與我們目前尚未發行或以後根據抵押貸款發行的所有其他第一抵押債券同等按比例擔保，並以第一留置權的形式提供擔保，這些資產位於俄勒岡州、華盛頓州、加利福尼亞州、亞利桑那州、新墨西哥州、愛達荷州、蒙大拿州、懷俄明州、俄亥俄州限制，以及所有權上的輕微違規和不足，不會干擾抵押物的正常運營和發展。我們將這種抵押品稱為“可擔保的公用事業財產”。

“允許的產權負擔”一詞是指自任何特定時間起有下列情形之一：

抵押權允許取得優先留置權的財產。但是，不得收購任何受優先留置權約束的財產(購買資金留置權除外)(I)如果在獲得財產之日，由先前留置權擔保的債務本金，連同我們所有其他先前留置權債務，大於抵押下未償還債務證券本金總額的10%，(Ii)如果在獲得財產之日，由先前留置權擔保的債務本金金額大於該財產對我們的成本的60%，或除非該等物業的淨收入符合某些測試。

我們已經簽訂了契約，除其他事項外，

債券的贖回和購買

招股説明書補充將披露贖回或購買任何特定系列債券的任何規定。根據抵押品的任何規定存放的現金(某些例外情況除外)可以用於購買債券。

償債基金準備金

我們可以為某一系列債券的利益建立一個償債基金。如果設立了償債基金，我們將被要求在特定的指定時間向受託人存入足夠的現金，以贖回該系列或整個系列的一定百分比。關於該系列的招股説明書補充將説明債券將被贖回的一個或多個價格，以及贖回的條款和條件。招股説明書補充還將列出將被贖回的系列證券的百分比。

置換基金

如果可擔保公用事業物業(如上所述)的最低折舊撥備金額超過任何一年可用的物業補充信貸餘額，我們將於下一年5月1日以現金支付或交付第一次抵押債券的方式向受託人支付超出的金額。可用於信貸的物業新增餘額是我們從1945年3月31日至到期支付的日曆年結束期間獲得或建造的物業新增總額的淨值，減去(I)之前已根據抵押規定作為行動或信貸的基礎的物業新增或(Ii)已用作所有以前置換基金證書的信貸。在我們的選擇下，我們可以抵銷置換基金金額的任何不足(I)第一抵押債券的可用贖回，(Ii)受優先留置權約束的可擔保公用事業財產的某些支出，以及(Iii)先前留置權債務的某些報廢。如果這些信用在任何時候超過了替換基金的要求，我們可以提取受託人在替換基金中持有的現金或第一抵押債券。我們也可以恢復可用的第一抵押債券的贖回，我們以前將其作為抵銷任何替代資金要求的信貸。我們可以選擇將存放在替代基金中的現金用於贖回或購買債券，或者在某些情況下，用於贖回或購買其他第一抵押債券。債券的贖回將以當時適用的定期贖回價格進行。

最低折舊準備

在抵押權下，對可擔保的公用事業財產有一個“最低折舊準備”。1945年3月31日後任何一段時期的可保税公用事業財產最低折舊準備金總額為35，023，487.50美元，外加每一日曆年的金額或1966年12月31日後一年的零數，等於(1)可保税公用事業財產的2%的較大者，如我們截至當年1月1日的賬面所示，我們需要劃撥折舊或報廢準備金，或(2)我們實際的金額。(2)我們的賬面上顯示的(I)·2%的可保税公用事業財產的折舊準備。·1945年3月31日之後的任何一段時間·我們需要劃撥折舊或報廢準備金或(2)1966年12月31日之後的小數，等於(1)可折舊公用事業財產的2%。在任何一種情況下，減去等於(A)·我們在該日曆年期間作為償債基金信貸基礎而進行的任何財產增加的金額，以及(B)我們在任何系列的任何第一抵押債券本金金額的166 2/3%的總和，該債券是我們在任何償債基金付款中貸記的，或者我們在預期任何該日曆年到期的任何償債基金付款的情況下贖回的，或者是從支付給受託人的款項中支付的，因為在該日曆年到期的任何償債基金付款。上述(A)？和(B)？所指的物業增資和第一抵押債券將失去資格，不能作為認證和交付第一抵押債券或抵押貸款下任何其他進一步行動或信貸的依據。此外，最低折舊準備金還應包括(1)·(1)·(A)··上述任何財產增加的金額，在1966年12月31日之後，根據任何系列的第一抵押債券的償債基金的規定，作為償債基金信貸的基礎，此後由於該系列的所有第一抵押債券都不再是未償還的事實而成為“可用增加”，以及(2)·166 2/3%(B)·(B)·所指的第一抵押債券本金的2/3%。或因預期任何系列的第一按揭債券的任何償債基金付款而贖回，或從支付予受託人的款項中贖回，其後由於該系列的所有第一按揭債券不再未償還而成為可供贖回的第一按揭債券。

發行額外債券

在符合下面描述的發行限制的情況下，我們可以在抵押項下發行無限數量的第一抵押債券。第一抵押債券可不時發行，總本金不超過以下情況：(I)可用增資金額的60%；(Ii)存放於受託人的現金金額；及/或(Iii)第一抵押債券可供退休的總本金金額。(I)可用增資金額的60%；(Ii)存放於受託人的現金金額；及/或(Iii)第一抵押債券可供退休的總本金金額。

除上文(Iii)？的某些例外情況外，第一抵押債券的發行須受在過去15個月內連續12個月可供計息的淨收入金額至少為所有尚未償還的第一抵押債券及所有先前留置權債務的年度利息要求的兩倍。根據上述(Ii)·存放於受託人的現金可以(A)·提取的金額等於可用新增資金的60%，(B)提取的金額等於第一抵押債券可用贖回的總本金金額，或(C)··適用於購買或贖回第一抵押債券。

在任何時候，可增加的數額都是通過從1945年3月31日以來的財產增加總額中扣除，(I)不受優先留置權約束的可擔保公用事業財產的退休總金額，或自1945年3月31日以來不受優先留置權約束的可擔保公共事業財產的折舊最低準備金總額中較大者確定，以及(Ii)(Ii)至此之前可用增加的總金額作為抵押下的行動或信貸的基礎。被視為對替換基金要求的信用的財產增加不被認為是“作為行動或信用的基礎”。

股息限制

只要任何債券，或根據抵押認證的第一批抵押債券中的任何一種未償還，我們將受到以下限制：

無論哪種情況，如果在1944年12月31日之後分配或支出的總金額將超過我們調整後可用於1944年12月31日之後積累的普通股股息的淨收入總額。

財產的釋放和替代

受抵押權留置權約束的財產只能在現金、購買貨幣債務或某些其他財產被替代後，或者基於可獲得的債券追加或可用贖回的基礎上，才能(受某些例外情況和限制)被釋放。

根據抵押中包含的條款和條件，我們：

在符合抵押品中規定的某些條件的情況下，存放在受託人的款項可以是：

儘管有上述規定，受託人從出售或處置我們在俄勒岡州波特蘭的幾乎所有電力資產中獲得的收益，可能只適用於在抵押貸款項下未償還的第一抵押債券的報廢。

抵押權的修改

根據抵押，我們的權利和義務以及債券持有人的權利可以在未償還的第一按揭債券本金總額為75%的持有人同意下進行修改，包括受修改影響的每個系列的第一按揭債券本金總額為60%的持有人的同意。任何對本金或利息支付條款的修改，任何允許產生抵押未被允許的任何留置權的修改，以及任何降低修改所需百分比的修改，在未得到當時尚未發行的所有第一抵押債券持有人的同意下，將不會生效。抵押權也可以在與抵押權不相牴觸的其他各方面進行修改，不會對債券持有人的利益產生不利影響。

資產的合併、合併和轉讓

抵押條款並不排除我們與一家合法有權收購和運營我們的公用事業資產的公司(“繼任公司”)合併或合併，或將所有信託財產作為一個整體轉讓給該公司(“繼任公司”)，前提是抵押的留置權和擔保以及受託人和債券持有人的權利和權力繼續不受損害。任何此類合併、合併或轉讓，如果涉及後繼公司擁有受現有留置權約束的財產，則必須符合與收購受先前留置權約束的財產有關的抵押權要求，這些要求在上文第三段“有擔保義務”下進行了描述。在抵押允許的任何此類合併、合併或轉讓之時或之前，後續公司必須與受託人籤立和記錄補充契約，根據該補充契約，後續公司承擔我們在抵押項下的所有義務，並同意按照其條款支付債券。此後，後繼公司將有權按照其條款在按揭下發行額外的第一抵押債券，並且所有該等第一抵押債券應具有與該債券以及在該抵押下發行的其他第一抵押債券相同的法律等級和安全性。後繼公司在上述合併、合併或轉讓後取得的財產，除非根據補充契約明確規定為信託財產的一部分，否則不受抵押權留置權的約束。

抵押並不包含任何條款，在我們完成高槓杆交易的情況下為債券持有人提供特殊保護；然而，債券將繼續享有上述受抵押的財產(不包括我們所獲得的受優先留置權約束的財產)的優先留置權的利益。

默認值和通知

以下每一項都將構成默認值：

如果受託人善意地確定扣留通知符合根據抵押發行的第一抵押債券持有人的利益，則受託人可以扣留任何違約通知(支付本金、利息或任何償債或購買基金分期付款除外)給第一抵押債券持有人。

如果違約事件發生並持續，受託人或第一次抵押債券本金總額至少25%的持有人可以宣佈全部本金和應計利息立即到期應付。如果發生這種情況，在一定條件下，第一次抵押債券本金總額的大多數的持有人可以廢止聲明及其後果。

第一抵押債券持有人不得強制執行抵押留置權，除非(I)已向受託人發出違約書面通知，(Ii)25%第一抵押債券的持有人已要求受託人採取行動，並已向受託人提供合理賠償，以及(Iii)受託人未在60天內採取行動。第一抵押債券本金過半數的持有人可以指示進行受託人可利用的任何程序或任何補救措施的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何權力。

須向受託人提供的證據

我們選擇並支付的人員或人員的書面聲明證明瞭對抵押條款的遵守。在某些情況下，必須提供工程師、會計師、評估師或其他專家(在某些情況下必須獨立)的法律顧問的意見和證書。每年和某些事件發生時，需要提交各種證書和其他文件，包括關於遵守抵押條款和無違約情況的年度證書。？

利息及付款

招股説明書副刊將載明：

關於受託人

Wells Fargo Bank，National Association是抵押貸款的受託人。我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)保持着普通的銀行關係和信貸設施。根據抵押發行的未償還第一抵押債券的多數本金持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救，但某些例外情況除外。抵押規定，如果發生違約(且不能治癒)，受託人在行使其權力時，將被要求使用謹慎的人在處理其自身事務時的謹慎程度。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務應根據抵押發行的證券的任何持有人的請求行使其在抵押下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令其滿意的任何損失、責任或費用的擔保和賠償，並且僅在抵押條款要求的範圍內。受託人可以隨時辭去與抵押有關的職責，也可以被我們免職。受託人辭職、被免職、無能力擔任受託人或者受託人職務因任何原因出現空缺的，應當按照抵押權的規定指定繼任受託人。

執政法

抵押規定，它和根據其發行的任何債券受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但1939年“信託企業法”另有適用的範圍除外。

分配計劃

我們可能會不時出售所提供的證券：

本公司可與第三方進行衍生交易，或在私下協商交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用本公司質押的證券或從本公司或其他人借來的證券來結算該等銷售或結束任何相關的未平倉股票借款，並且可以使用從本公司收到的用於結算該等衍生品的有價證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中確定。

我們將在適用的招股説明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其補償。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得我們的證券交易委員會文件。有關我們的信息，包括我們提交給證券交易委員會的文件，也可以通過我們的網站www.portlandgeneral.com獲得。然而，我們網站上的信息沒有納入本招股説明書或我們的其他SEC文件，也不是本招股説明書或那些文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們註冊聲明的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們可能提供的證券時非常重要的所有信息，您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如上所述，也可以從我們那裏獲得。

借引用而將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息“合併”。這意味着我們可以通過將您提交到另一份歸檔文件來向您披露重要信息。以此方式提及的任何信息均視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的信息修改或取代的任何信息除外。在本招股説明書日期之後，在通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的任何信息。因此，我們通過引用合併了提交給SEC的以下文件或信息：

我們還通過引用合併了我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，這些文件在本招股説明書所屬的註冊聲明的初始提交日期之後，但在招股説明書終止之前(被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代舊信息。任何此類提交中所包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，自文件提交之日起生效。

在該人的書面或口頭請求下，我們將向已免費向其交付本招股章程副本的每個人(包括任何實益所有者)提供一份通過引用併入本招股章程的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非該等證物已通過引用特別併入本招股説明書所包含的信息中。您應將此類副本的請求定向到：

波特蘭通用電氣公司

121西南三文街

俄勒岡州波特蘭97204

注意：克里斯托弗·利德爾，投資者關係和財務部總監

Telephone: (503) 464-7458

法律事項

除非在本招股説明書附帶的招股説明書補充中另有説明，否則我們的總法律顧問Lisa A.Kaner和Skadden，Arps，Slate，Meagher？&Flom LLP將為我們轉交與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題。截至2019年8月2日，卡納女士實益持有我們的普通股1，447股。

專家

本招股説明書中引用的公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的財務報表，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte·Touche LLP)進行審計，如其報告中所述，該報告通過引用合併於此。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而如此合併的。

股利再投資

和直接購股計劃

2，467，116股

普通股

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招股説明書補充

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八月二日，2019年