美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q
(馬克一)
⌧
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
 
截至2019年6月30日的季度
或
◻
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
從_到_的過渡期

委員會檔案編號001-34245

約克自來水公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)


賓州
23-1242500
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區)
(國税局僱主識別號)
 
 
賓夕法尼亞州約克市東街130號
17401
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(717)845-3601

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。
⌧是
◻NO
用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內，根據S-T法規(本章§232.405)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件 )以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)。
⌧是
◻NO
用複選標記表示註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或 新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

大型加速文件管理器◻
加速文件管理器⌧
非加速文件管理器◻
     
小型報告公司⌧
新興成長型公司◻

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
◻是
⌧ NO
根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，無面值
YORW
納斯達克全球精選市場
(班級名稱)
(交易符號)
(每個註冊交易所的名稱)

註明截至最後可行日期，發行人每一類別普通股的已發行股份數目。
普通股，無面值
12，975，573股已發行股份
截至2019年8月2日


目錄

第一部分
財務信息
  
     
第1項
財務報表
3
項目2.
管理層對財務狀況和 經營結果的討論與分析
17
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
25
項目4.
管制和程序
26
     
第二部分
其他資料
  
     
第6項
陳列品
27
     
簽名
  
28
     
     
     



目錄
第2頁

約克自來水公司

第一部分-財務信息

第1項-。

約克自來水公司

資產負債表(未審計)
(除每股金額外，以千美元計)

 
  
Jun. 30, 2019
    
Dec. 31, 2018
  
資產
            
公用事業廠，原價
  
$
389,690
    
$
380,784
  
工廠收購調整
    
(3,079
)
    
(3,108
)
累計折舊
    
(81,595
)
    
(78,519
)
淨公用事業廠
    
305,016
      
299,157
  
 
                
其他實物資產，扣除累計折舊
of $422 in 2019 and $410 in 2018
    
702
      
714
  
 
                
流動資產：
                
現金及現金等價物
    
2
      
2
  
應收賬款，2019年扣除準備金343美元
and $305 in 2018
    
4,475
      
4,811
  
未開單收入
    
2,274
      
2,427
  
可收回所得税
    
156
      
-
  
材料和用品庫存，按成本計算
    
981
      
876
  
預付費用
    
1,421
      
895
  
流動資產總額
    
9,309
      
9,011
  
 
                
其他長期資產：
                
應收票據
    
255
      
255
  
遞延監管資產
    
32,660
      
32,353
  
其他資產
    
3,909
      
3,650
  
其他長期資產合計
    
36,824
      
36,258
  
 
                
總資產
  
$
351,851
    
$
345,140
  

隨附的註釋是這些聲明的組成部分。


目錄
第3頁
約克自來水公司

資產負債表(未審計)
(除每股金額外，以千美元計)

 
  
Jun. 30, 2019
    
Dec. 31, 2018
  
 
            
股東權益和負債
            
普通股股東權益：
            
普通股，無面值，授權46，500，000股，
2019年發行和流通股12974，287股
and 12,943,536 shares in 2018
  
$
82,183
    
$
81,305
  
留存收益
    
46,931
      
44,890
  
普通股股東權益總額
    
129,114
      
126,195
  
 
                
優先股，授權500，000股，未發行股票
    
–
      
–
  
 
                
長期債務，不包括本期部分
    
96,085
      
93,328
  
 
                
承諾
    
–
      
–
  
 
                
流動負債：
                
短期借款
    
–
      
1,000
  
長期債務的當期部分
    
7
      
30
  
應付帳款
    
4,191
      
3,030
  
應付股息
    
2,006
      
1,999
  
應計補償和福利
    
1,108
      
1,191
  
應計所得税
    
–
      
150
  
應計利息
    
916
      
992
  
遞延監管負債
    
1,698
      
2,104
  
其他應計費用
    
280
      
345
  
流動負債總額
    
10,206
      
10,841
  
 
                
延期學分：
                
客户施工預付款
    
7,934
      
6,849
  
遞延所得税
    
37,747
      
36,962
  
遞延員工福利
    
3,875
      
4,715
  
遞延監管負債
    
24,939
      
24,710
  
其他遞延貸方
    
2,200
      
1,815
  
總遞延貸方
    
76,695
      
75,051
  
 
                
援助建設的捐款
    
39,751
      
39,725
  
 
                
股東權益和負債總額
  
$
351,851
    
$
345,140
  

隨附的註釋是這些聲明的組成部分。


目錄
第4頁
約克自來水公司

損益表(未審計)
(除每股金額外，以千美元計)

 
  
三個月
截至6月30日
    
六個月
截至6月30日
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
 
營業收入
  
$
13,048
    
$
12,026
    
$
24,879
    
$
23,670
  
 
                                
運營費用：
                                
運行維護
    
2,646
      
2,563
      
5,053
      
4,917
  
行政和一般
    
2,103
      
2,254
      
4,009
      
4,249
  
折舊攤銷
    
1,933
      
1,624
      
3,824
      
3,465
  
所得税以外的税種
    
292
      
267
      
633
      
581
  
 
    
6,974
      
6,708
      
13,519
      
13,212
  
 
                                
營業收入
    
6,074
      
5,318
      
11,360
      
10,458
  
 
                                
其他收入(費用)：
                                
債務利息
    
(1,296
)
    
(1,376
)
    
(2,623
)
    
(2,740
)
施工期間使用的資金準備
    
87
      
31
      
156
      
123
  
其他養老金費用
    
(363
)
    
(321
)
    
(726
)
    
(642
)
其他收入(費用)，淨額
    
(121
)
    
(77
)
    
(272
)
    
(159
)
 
    
(1,693
)
    
(1,743
)
    
(3,465
)
    
(3,418
)
 
                                
所得税前收入
    
4,381
      
3,575
      
7,895
      
7,040
  
 
                                
所得税
    
664
      
270
      
1,365
      
1,141
  
 
                                
淨收入
  
$
3,717
    
$
3,305
    
$
6,530
    
$
5,899
  
 
                                
基本每股收益
  
$
0.28
    
$
0.26
    
$
0.50
    
$
0.46
  
 
                                
每股攤薄收益
  
$
0.28
    
$
0.26
    
$
0.50
    
$
0.46
  
                                 
每股宣派現金股利
  
$
0.1733
    
$
0.1666
    
$
0.3466
    
$
0.3332
  

隨附的註釋是這些聲明的組成部分。


目錄
第5頁
約克自來水公司

普通股股東權益表(未審計)
(除每股金額外，以千美元計)
截至2019年6月30日和2018年6月30日的期間

 
  
普普通通
股票
股份
    
普普通通
股票
數量
    
留用
收益
    
共計
  
 
餘額，2019年3月31日
    
12,954,976
    
$
81,703
    
$
45,460
    
$
127,163
  
淨收入
    
–
      
–
      
3,717
      
3,717
  
分紅
    
–
      
–
      
(2,246
)
    
(2,246
)
根據股息再投資、直接股票和員工股票購買計劃發行普通股
    
12,348
      
415
      
–
      
415
  
股票薪酬
    
6,963
      
65
      
–
      
65
  
餘額，2019年6月30日
    
12,974,287
    
$
82,183
    
$
46,931
    
$
129,114
  

 
餘額，2018年12月31日
    
12,943,536
    
$
81,305
    
$
44,890
    
$
126,195
  
淨收入
    
–
      
–
      
6,530
      
6,530
  
分紅
    
–
      
–
      
(4,489
)
    
(4,489
)
根據股息再投資、直接股票和員工股票購買計劃發行普通股
    
23,788
      
799
      
–
      
799
  
股票薪酬
    
6,963
      
79
      
–
      
79
  
餘額，2019年6月30日
    
12,974,287
    
$
82,183
    
$
46,931
    
$
129,114
  

 
  
普普通通
股票
股份
    
普普通通
股票
數量
    
留用
收益
    
共計
  
 
餘額，2018年3月31日
    
12,892,798
    
$
79,796
    
$
40,652
    
$
120,448
  
淨收入
    
–
      
–
      
3,305
      
3,305
  
分紅
    
–
      
–
      
(2,150
)
    
(2,150
)
根據股息再投資、直接股票和員工股票購買計劃發行普通股
    
17,726
      
555
      
–
      
555
  
股票薪酬
    
3,743
      
53
      
–
      
53
  
餘額，2018年6月30日
    
12,914,267
    
$
80,404
    
$
41,807
    
$
122,211
  
                                 
 
餘額，2017年12月31日
    
12,872,742
    
$
79,201
    
$
40,204
    
$
119,405
  
淨收入
    
–
      
–
      
5,899
      
5,899
  
分紅
    
–
      
–
      
(4,296
)
    
(4,296
)
根據股息再投資、直接股票和員工股票購買計劃發行普通股
    
37,782
      
1,146
      
–
      
1,146
  
股票薪酬
    
3,743
      
57
      
–
      
57
  
餘額，2018年6月30日
    
12,914,267
    
$
80,404
    
$
41,807
    
$
122,211
  

隨附的註釋是這些聲明的組成部分。


目錄
第6頁
約克自來水公司

現金流量表(未審計)
(除每股金額外，以千美元計)

 
  
六個月
截至6月30日
  
 
  
2019
    
2018
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
6,530
    
$
5,899
  
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
                
折舊攤銷
    
3,824
      
3,465
  
股票薪酬
    
79
      
57
  
遞延所得税增加
    
85
      
90
  
其他
    
158
      
171
  
資產和負債的變化：
                
應收賬款和未開單收入減少
    
336
      
15
  
可收回所得税的增加
    
(156
)
    
(375
)
增加材料和用品，預付費用，監管和其他資產
    
(2,796
)
    
(2,895
)
應付賬款，應計補償和福利的增加，
應計費用、遞延員工福利、監管負債和其他遞延信貸
    
736
      
2,635
  
應計利息及税款減少
    
(226
)
    
(531
)
經營活動提供的淨現金
    
8,570
      
8,531
  
 
                
投資活動的現金流：
                
公用事業廠的增加，包括在下列期間使用的資金的債務部分
2019年建築費用為87美元，2018年為69美元
    
(8,018
)
    
(6,606
)
交出人壽保險單收到的現金
    
–
      
108
  
投資活動所用現金淨額
    
(8,018
)
    
(6,498
)
 
                
融資活動的現金流：
                
客户的施工預付款和幫助施工的貢獻
    
1,226
      
625
  
償還客户預付款
    
(115
)
    
(202
)
長期債務發行收益
    
33,722
      
12,544
  
債務發行成本
    
(180
)
    
-
  
償還長期債務
    
(30,882
)
    
(11,721
)
根據短期信用額度協議償還
    
(1,000
)
    
–
  
現金透支頭寸變動
    
360
      
(143
)
發行普通股
    
799
      
1,146
  
已支付股息
    
(4,482
)
    
(4,282
)
用於籌資活動的現金淨額
    
(552
)
    
(2,033
)
 
                
現金和現金等價物淨變化
    
–
      
–
  
期初現金及現金等價物
    
2
      
2
  
期末現金及現金等價物
  
$
2
    
$
2
  
 
                
現金流量信息的補充披露：
                
在此期間支付的現金：
                
扣除資本化金額後的利息
  
$
2,544
    
$
2,601
  
所得税
    
1,449
      
1,647
  
 
                
非現金投融資活動補充披露：
  
應付賬款包括2019年的1，587美元和2018年的1，624美元，用於建造公用事業廠。
          

隨附的註釋是這些聲明的組成部分。


目錄
第7頁
約克自來水公司
 
中期財務報表附註
(除每股金額外，以千美元計)
 
1.演示文稿的依據
 
中期財務報表未經審計，但管理層認為，反映的是所有調整，僅包括正常經常性應計項目， 是公平呈現這些期間結果所必需的。·由於財務報表涵蓋過渡期，它們不包括通常在年度財務報表中提供的所有披露和附註，因此，應在 中連同公司截至2018年12月31日的10-K表年度報告中所載的財務報表及其附註一起閲讀。
 
截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日 的年度可能出現的預期結果。

2.應收賬款和合同資產

應收賬款和合同資產彙總如下：

   
自.起
Jun. 30, 2019
    
自.起
Dec. 31, 2018
    
變化
  
 
應收賬款-客户
  
$
4,632
    
$
4,731
    
$
(99
)
其他應收款
    
186
      
385
      
(199
)
     
4,818
      
5,116
      
(298
)
減去：壞賬準備
    
(343
)
    
(305
)
    
(38
)
應收帳款，淨額
  
$
4,475
    
$
4,811
    
$
(336
)
                         
未開單收入
  
$
2,274
    
$
2,427
    
$
(153
)

收入確認、開單和現金收款時間的差異導致應收賬款和合同資產。·通常，開單發生在收入確認之後 ，導致合同資產在資產負債表上報告為未開單收入。·公司在確認收入之前不從客户那裏收到預付款或存款，因此不會報告合同負債 。當對價權利成為無條件時，會記錄應收賬款，並在資產負債表上單獨列示。·應收賬款-客户和未開單收入的變化主要是

3.普通股和每股收益

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的淨收入分別為3，717美元和3，305美元，截至2018年6月30日的6個月分別為6，530美元和5，899美元， 2019年和2018年分別為6，530美元和5，899美元，用於計算基本每股收益和稀釋每股收益。？基本每股收益基於已發行普通股的加權平均數。？稀釋每股收益基於已發行普通股的加權平均數 加上潛在稀釋股份。？員工股票薪酬的稀釋效應包含在每股攤薄收益的計算中，並使用國庫股票法和 行使或發放股票薪酬時的預期收益計算。


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第8頁
下表彙總了用於計算基本每股收益和稀釋每股收益的股票：

   
三個月
截至6月30日
    
六個月
截至6月30日
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
                         
加權平均普通股
    
12,955,656
      
12,895,687
      
12,949,036
      
12,886,154
  
稀釋證券的影響：
                                
員工股票薪酬
    
510
      
62
      
355
      
52
  
加權平均普通股，稀釋
    
12,956,166
      
12,895,749
      
12,949,391
      
12,886,206
  

2013年3月11日，董事會或董事會授權實施股份回購計劃，授予公司不時回購公司普通股多達1，200，000股 股的權力。·股票回購計劃沒有具體的結束日期，公司可以在公開市場或通過私下協商的交易方式回購股份。·公司可以隨時暫停或 終止回購計劃。·在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月或六個月內沒有股份回購。？as.(？)(*)*

4.債務

 
  
自.起
Jun. 30, 2019
    
自.起
Dec. 31, 2018
  
             
10.17%高級票據，A系列，2019年到期
  
$
–
    
$
6,000
  
9.60%高級票據，B系列，2019年到期
    
–
      
5,000
  
1.00%PENNVEST票據，2019年到期
    
7
      
30
  
10.05%高級票據，C系列，2020年到期
    
6,500
      
6,500
  
8.43%高級票據，D系列，2022年到期
    
7,500
      
7,500
  
可變利率賓夕法尼亞州經濟發展融資管理局免除設施收入退款債券， 系列2008a，2029年到期
    
12,000
      
12,000
  
4.75%約克縣工業發展局收入債券，2006系列，2036年到期
    
10,500
      
10,500
  
4.50%賓夕法尼亞州經濟發展融資管理局免除設施收入退款債券，系列 2014，2038年到期
    
14,870
      
14,870
  
5.00%每月高級票據，2010A系列，2040年到期
    
15,000
      
15,000
  
4.00%-4.50%約克縣工業發展局免除設施收入債券，2015系列，2029 -2045年到期
    
10,000
      
10,000
  
4.54%高級票據，2049年到期
    
20,000
      
–
  
承諾信用額度，2021年到期
    
2,368
      
8,508
  
長期債務總額
    
98,745
      
95,908
  
長期債券發行折扣率降低
    
(198
)
    
(204
)
減少未攤銷債務發行成本
    
(2,455
)
    
(2,346
)
較少的當前期限
    
(7
)
    
(30
)
長期部分
  
$
96,085
    
$
93,328
  

2019年1月31日，公司與某些機構投資者簽訂了票據購買協議，涉及公司高級票據總本金20，000美元 。·高級票據的利息為4.54%，每半年支付一次，於2049年1月31日到期。高級債券是本公司的無擔保和無附屬義務。 公司收到了扣除發行成本後的淨收益，約為19，820美元。淨收益用於再融資$2019年及將於2019年2月1日到期的9.60% B系列優先票據，並將本公司發生的信用借款額度再融資，作為本公司各項資本項目的中期融資。


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第9頁
2019年第二季度，本公司更新了13，000美元和11，000美元承諾信用額度，並將各自的到期日延長至2021年5月， ，並續訂了7，500美元承諾信用額度，並將到期日延長至2021年6月。

5.利率互換協議

公司面臨與其正在進行的業務運營相關的某些風險。·使用衍生工具管理的主要風險是利率 ·利率風險。公司利用利率互換協議有效地將公司的12，000美元可變利率債務問題轉換為固定利率。·利率互換是指在規定期限內交換一系列利率現金流 的合同。不交換利息支付所基於的名義金額(12，000美元)。利率互換規定公司支付名義金額 $12，000的固定利率為3.16%。？作為交換，對手方根據名義金額的美元1個月LIBOR利率的59%向公司支付可變利率。·目的是使從掉期對手方收到的可變利率近似於公司在其可變利率債券發行時支付給債券持有人的 可變利率，從而導致向掉期對手支付固定利率，並降低公司的利率風險。？在截至6月30日的三個月內，本公司的掉期淨付款率為1.71%， 1.97%，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為1.68%和2.08%。
 
利率互換協議被歸類為用於非交易活動的金融衍生品。·衍生品和套期保值活動的會計準則 要求公司在資產負債表上按公允價值將所有衍生工具確認為資產或負債。？按照這些標準，利率互換按公允價值在資產 表上以其他遞延信用記錄在資產負債表上(見注6)。

公司使用監管會計處理而不是對衝會計來推遲其利率互換的未實現損益。·這些 未實現損益被記錄為監管資產。·基於當前的費率制定處理，公司希望在掉期結算髮生時將未實現損益作為利息費用的組成部分在費率中確認。· 掉期結算記錄在損益表中，對衝項目作為利息費用。·掉期結算導致從監管資產重新分類為利息費用，分別為51美元和$分別在截至2019年和2018年6月30日的6個月內分別為101美元和125美元。總體掉期結果是，截至2019年和2018年6月30日的三個月分別為242美元和(90)美元，截至2019年和2018年6月30日的六個月分別為486美元和 $(347)。由於未來12個月的互換結算，公司預計將252美元從監管資產重新分類為利息費用。
 
利率互換協議包含的條款要求公司保持至少BBB-與標準普爾的信用評級。·如果 公司的評級低於此評級，將違反這些規定，如果衍生品處於負債狀態，衍生品的對手方可以要求立即支付。2019年4月5日，標準普爾確認公司的信用評級為A-，具有穩定的前景和充足的流動性。·公司的利率互換處於2019年··如果由於信用評級或其他一些違約條款， 在2019年6月30日觸發了違規行為，本公司將被要求向交易對手支付大約2，351美元。
 
利率互換將於2029年10月1日到期。除利率互換外，本公司沒有其他衍生工具。
 

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第10頁
6.公允價值計量
 
有關公允價值計量的會計準則建立了公允價值層次結構，指出了用於衡量 公允價值的投入在市場上可觀察到的程度。·一級投入包括相同工具的報價，是最容易觀察到的。·2級投入包括類似資產的報價和可觀察到的投入，如利率、商品 利率和收益率曲線。·3級投入在市場中不可觀察，幷包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的判斷。

本公司已按照標準按公允價值記錄利率互換負債。該負債記錄在資產負債表的標題 “其他遞延信用”下。下表説明瞭截至報告期結束時利率互換的公允價值。
 
描述
 
June 30, 2019
 
公允價值計量
在報告日期使用
其他可觀察到的重要輸入(2級)
利率互換
 
$2,200
 
$2,200
 
公允價值是根據估值日期基於LIBOR的掉期收益率曲線計算的所有預期未來現金流的現值。 這些對此計算的輸入被視為2級投入。·資產負債表賬面價值反映了公司截至2019年6月30日的信用質量。？用於貼現預計在此 掉期下產生的所有預期現金流的比率反映了截至6月30日A級公用事業公司30年期債務到期日的收益率。2019年·公司信用評級的使用導致截至2019年6月30日的掉期負債公允價值減少151美元 2019年。反映公司截至2018年12月31日信用質量的掉期公允價值如下表所示。
 
描述
 
2018年12月31日
 
公允價值計量
在報告日期使用
其他可觀察到的重要輸入(2級)
利率互換
 
$1,815
 
$1,815
 
截至提交日期，被視為金融工具的流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。· 公司的長期債務總額，2019年6月30日的賬面價值為98，745美元，2018年12月31日的賬面價值為95，908美元，估計公允價值約為116，000美元和105，000美元，分別使用貼現現金流技術計算債務的估計公允價值 ，該技術結合了市場利率收益率曲線以及持續時間和風險概況的調整。這些對此計算的輸入被視為2級輸入。公司在 確定收益率曲線時確認了其信用評級，並且沒有考慮第三方信用增強，包括2006年約克縣工業發展局發行的債券保險和2008年賓夕法尼亞經濟發展局A系列發行的信用證。 融資管理局系列A發行的信用評級。 在確定收益率曲線時，公司確認了自己的信用評級，並且沒有考慮第三方信用增強因素，包括2006年約克縣工業發展局發行的債券保險和2008年賓夕法尼亞經濟發展局A系列發行的信用證。

截至2019年6月30日，客户的施工預付款和應收票據預付款的賬面價值分別為7，934美元和255美元。在2018年12月31日， 客户的施工預付款和應收票據的預付款賬面價值分別為6，849美元和255美元。這些金額的相對公允價值無法準確估計，因為未來支付流的時間取決於 幾個因素，包括新的客户關係、客户消費水平和未來利率的提高。


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第11頁
7.承諾

公司於2016年12月與賓夕法尼亞州環境保護部 簽訂了同意訂單協議，此前該公司確定其超過了美國環境保護局發佈的鉛和銅規則(LCR)所規定的鉛的行動水平。·公司在隨後的任何合規性測試中沒有超越。根據協議，公司承諾超過LCR更換時間表，在協議後四年內替換所有 剩餘的已知公司所有的鉛服務線。·這些費用。根據協議，公司承諾超過LCR更換時間表，在協議後的四年內替換所有 剩餘的已知公司擁有的鉛服務線。這些費用。*根據協議，公司承諾超過LCR更換時間表，在協議後四年內更換所有 剩餘的已知公司擁有的鉛服務線。這些費用分別為2019年和2018年12月31日， 包括在公用事業工廠中。·截至2019年6月30日，所有已知公司擁有的潛在服務線均已更換。發現的任何其他公司擁有的潛在服務線都將被替換，但預計不會對 公司的財務狀況產生重大影響。

本公司獲得賓夕法尼亞公共事業 委員會(PPUC)的批准，允許修改其關税，以包括從協議開始的9年內每年更換最多400條主要客户擁有的服務線的成本。·修改關税允許公司以自己的初始成本替換客户擁有的 行。？本公司將這些成本記錄為監管資產，以便在未來的基礎費率中收回給客户，為期四年。·截至2019年6月30日和2018年12月31日，客户擁有的銷售線索服務線更換的成本分別約為 474美元和304美元，並被列為監管資產。根據其經驗，公司 估計銷售線索客户擁有的服務行更換的成本將為910美元。隨着更多的事實可用，這一估計數字可能會進行調整。

8.收入

下表顯示了按服務和客户類型分類的公司收入。

 
  
三個月
截至6月30日
    
六個月
截至6月30日
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
水務服務
                        
住宅
  
$
8,142
    
$
7,453
    
$
15,600
    
$
14,771
  
工商業
    
3,603
      
3,361
      
6,766
      
6,495
  
防火
    
776
      
721
      
1,510
      
1,434
  
污水公用服務
                                
住宅
    
291
      
263
      
544
      
510
  
工商業
    
71
      
64
      
131
      
125
  
帳單和收入收取服務
    
19
      
16
      
37
      
32
  
收集服務
    
15
      
14
      
32
      
32
  
其他收入
    
4
      
4
      
7
      
12
  
與客户簽訂合同的總收入
    
12,921
      
11,896
      
24,627
      
23,411
  
受管制物業的租金
    
127
      
130
      
252
      
259
  
營業收入總額
  
$
13,048
    
$
12,026
    
$
24,879
    
$
23,670
  


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第12頁
公用事業服務
本公司向其水和廢水客户提供公用事業服務，作為一種獨特的單一履行義務。·交易價格 根據PPUC的訂單在資費中詳細列出，並公開提供。·沒有可變的代價，也沒有對任何客户的免費服務、特殊費率或低於正常水平的收費。由於合同包括單個 履行義務，無需判斷分配交易價格。·通過持續提供公用事業服務，通過待機履行義務，以及通過一系列性質相同且向客户轉移相同模式的不同交易， 水或廢水的收集，隨時間履行義務。本公司使用產出方法確認 時間內的公用事業服務收入。待命義務通過固定收費形式的時間推移和水的轉移或根據通過 米的實際流量或估計流量，按單位費率確認廢水收集。·每個客户每月開票，發票在20天內到期。·公用事業服務沒有與之關聯的退貨或保修。·未從以前期間履行的績效義務中確認收入，截至報告期結束時，沒有 績效義務未得到滿足。·未開單收入的合同資產確認從最新的儀表讀數到截止日期的時間以及實際或估計的使用量br}會計期間。？方法是標準化的，並持續應用，以減少偏見和判斷的需要。

帳單和收入收取服務
本公司向 公司服務區域內的四個城市提供記帳和收入收取服務，作為不同的履行義務。這些城市向其居民提供廢水服務，公司作為這些城市的記帳和收入收取代理。？交易價格是 合同中規定的每張賬單的固定金額。？沒有可變的考慮。由於記帳履行義務和收入收繳履行義務在報告期結束時都已實質性完成，所以在報告期結束時，這兩項義務都已基本完成，(A)*公司不在兩個履行義務之間分配 交易價格。·履行義務在發送賬單的時間點得到履行，因為市政當局在那個 時間收到所有利益並承擔所有不收取的風險。·當賬單完成並且發票在30天內到期時，每個市政當局都會開票。·計費和收入收集服務沒有與之關聯的退貨或擔保。·以前期間履行的 義務不會確認收入，也不會保留任何履行義務

託收服務
本公司向 公司服務區域內的幾個市政當局提供收集服務，作為一項獨特的單一履行義務。這些市政當局向其居民提供廢水處理服務。如果這些居民拖欠廢水服務費用，市政當局要求公司為這些居民的 房屋提供並關閉供水。當居民不再拖欠時，本公司將恢復對該房屋的供水服務。·每次張貼的交易價格，每一次關閉，都會被關閉。並且每次修復都是 合同中確定的固定金額。·沒有可變的對價。·由於合同包含單個履行義務，因此不需要判斷來分配交易價格。在 過帳、關閉或恢復完成的時間點，當市政府以付款或不再提供廢水服務的形式獲得所有利益時，履行義務得到履行。·每個市政府定期為過帳、關閉或恢復開具發票，和 自上次開票以來已完成的恢復，並且發票在30天內到期。·收集服務沒有與之關聯的退貨或保修。在之前 期間履行的績效義務中不會確認收入，截至報告期結束時也沒有未履行的績效義務。·從上次開單到會計期結束 結束時已完成的過帳、關閉和恢復確認未開單收入的合同資產。


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第13頁
服務線保護計劃
本公司為選擇參與的現有水務客户提供服務線保護，作為一項獨特的單一履行義務。 交易價格在計劃的條款和條件中有詳細説明，並公開提供。沒有可變的考慮。由於合同包含單一的履行義務，分配 交易價格不需要任何判斷。·通過持續提供服務線保護，通過待機履行義務，隨時間履行義務。·公司使用輸出方法確認服務線保護 收入隨時間的推移。隨著時間的推移，隨時待命義務得到確認。·客户可以選擇預付一整年或每月預付。服務線保護計劃沒有與之關聯的退貨或延長保修期 。(A)客户可以選擇預付一整年或每月預付。服務線保護計劃沒有與之關聯的退貨或延長保修 。·未從以前期間履行的履約義務中確認收入，截至報告期結束時無重大履約義務未履行。

9.差餉問題
 
本公司不時向PPUC提交提高費率的申請，並因此類請求而獲得費率減免。最近的 費率請求由本公司於2018年5月30日提出，要求每年增加水費6，399美元，每年增加廢水費率289美元。自2019年3月1日起，PPUC授權提高水費，設計 產生約3，361美元的額外年收入，並提高廢水費率，旨在產生約$3，361美元的額外收入。

作為PPUC批准的税率命令的一部分，公司已同意向客户退還2，117美元，作為2019年3月至2020年2月產生的賬單 的可對賬負附加費，以受益於2018年1月1日生效的較低税率，原因是頒佈了2017年減税和就業法案或2017年税法。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間， 公司通過分別減少收入21美元和305美元增加了監管責任，包括總收入-並從2017年12月31日記錄的加速折舊超額累計遞延所得税中分別重新分類為0美元和27美元 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間，本公司分別退還了541美元和798美元的負附加費。

PPUC允許自來水公司收取分配系統改善費用(DSIC)。DSIC允許公司向客户的 賬單中添加特定基礎設施的合格更換成本的費用，而無需提交費率申報。此附加費機制通常會根據未來 期間完成或預期的額外合格資本支出定期調整。DSIC的上限為基本費率的5%，當反映這些新增成本的新基本費率生效或公用事業公司的收益超出監管時，DSIC將被重置為零(0%)。-。當新的基本利率生效時，DSIC重置為零，2019年3月1日。DSIC在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別提供了0美元和436美元的收入 ，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別提供了249美元和916美元的收入。


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第14頁
10.退休金
 
定期養老金淨成本構成

 
  
三個月
截至6月30日
    
六個月
截至6月30日
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
 
                        
服務成本
  
$
212
    
$
254
    
$
424
    
$
508
  
利息成本
    
411
      
379
      
822
      
758
  
計劃資產預期收益
    
(683
)
    
(698
)
    
(1,366
)
    
(1,396
)
精算損失攤銷
    
105
      
102
      
210
      
203
  
前期服務成本攤銷
    
(3
)
    
(4
)
    
(6
)
    
(7
)
速率調節
    
533
      
542
      
1,066
      
1,084
  
定期養老金費用淨額
  
$
575
    
$
575
    
$
1,150
    
$
1,150
  

養老金服務成本記錄在運營費用中。？定期養老金淨成本的所有其他組成部分作為其他養老金成本記錄在其他 收入(費用)中。

僱主供款
 
該公司此前在其截至2018年12月31日的財務 報表中披露，預計將在2019年為其養老金計劃貢獻2，300美元。·在截至2019年6月30日的六個月中，已繳納了1，150美元。·本公司預計將在2019年最後兩個季度貢獻剩餘的1，150美元。

11.股票薪酬

2016年5月2日，公司股東批准了 約克水務公司長期激勵計劃(LTIP)。採用LTIP為高級管理人員、董事和關鍵員工提供長期股權獎勵激勵。LTIP規定授予不合格股票期權， 激勵股票期權，股票增值權，業績限制股票授予和單位，和不受限制的股票授予。·在該計劃的十年期間，根據LTIP最多可以發行10萬股普通股。在任何一個日曆年中， 可以授予任何參與者的獎勵普通股的最大數量為2，000股。根據LTIP發行的普通股可以是國庫股或授權但未發行的股份。LTIP將由董事會的薪酬委員會或全體董事會來管理。前提是董事會全體成員將 管理LTIP，因為它與公司非員工董事的獎勵有關。公司於2016年5月11日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涉及根據LTIP進行的股票發行。LTIP 於2016年7月1日生效。

2018年11月20日，董事會將2016、2017和 2018年授予一名退休人員的限制性股票的歸屬期限從三年加快到該官員2019年的退休日期，該日期已於2019年3月31日得到充分確認。
  
2019年5月6日，董事會將股票授予非僱員董事，自2019年5月6日起生效。·此股票獎勵立即歸屬 。2019年5月6日，薪酬委員會向高級管理人員和關鍵員工授予限制性股票，自2019年5月6日起生效。此限制性股票獎勵自2019年5月6日起分三年按比例分配。

限制性股票獎勵向被授予者提供股東的權利，包括收取股息和投票的權利，但不是 在限制期內出售或以其他方式轉讓股份的權利。因此，獎勵被包括在資產負債表上未發行的普通股中。·限制性股票獎勵導致補償費用以股票在授權日的公平 市值計算，並在限制期內按公平 市值攤銷。


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第15頁
下表彙總了截至2019年6月30日的6個月的股票授予金額和活動。

   
股份數
    
授予日期加權
平均公允價值
  
期初未獲授權
    
3,080
    
$
33.85
  
授與
    
6,963
     $
33.61
  
既得
    
(2,556
)
   $
33.80
  
沒收
    
–
      
–
  
期末不歸屬
    
7,487
    
$
33.64
  

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，收入報表分別包括65美元和53美元的股票補償，以及相關的 確認的税收優惠，分別為19美元和15美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，收入報表分別包括79美元和57美元的股票補償，以及相關的確認税收優惠，分別為23美元和16美元， 。截至2019年6月30日止六個月，歸屬股份的總公允價值為86美元。與未確認的未歸屬獎勵相關的股票補償總額為252美元，將在剩餘的三年 歸屬期間確認。

12.所得税

公司根據“美國國税局有形財產條例”(TPR)申請更改會計方法，於2014年生效。根據 會計方法的更改，允許公司扣除某些資產改進的成本，這些資產改進之前作為所得税申報的費用被資本化和折舊。這種持續的扣除導致 實際所得税率的降低，所得税費用的淨減少，以及減少當前應繳納的所得税金額。·它還會導致遞延税項負債和監管資產增加，代表資本增加的 適當的賬面和税基差異。

公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的有效税率分別為15.2%和7.6%，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月 分別為17.3%和162%。與2018年相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月的有效税率較高。主要是由於投入使用的合格資產改善的較低水平和較高的 州所得税。·有效税率將根據每個期間在TPR項下為納税目的而支出的合格資產改善的水平而有所不同。

13.最近會計公告的影響

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU，No.2016-02)租賃(主題842)，取代了會計準則編纂840-LEASES中的現有指南。·此ASU要求承租人會計採用雙重方法 ，根據該方法，承租人將租賃作為融資租賃或運營租賃進行核算。·融資租賃和運營租賃都將導致承租人確認使用權資產和相應的租賃負債。對於經營性租賃，承租人將確認直線總租賃費用。·此ASU在2018年12月15日 之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期間有效。公司於2019年1月1日採用了該標準。該公司沒有根據該標準確定任何實質性租賃，因此採用該標準對其財務狀況 、運營結果或現金流沒有產生實質性影響。


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項目2.
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(除每股金額外，以千美元計)
 
前瞻性陳述

本報告10-Q表格中包含的某些陳述構成了“前瞻性陳述”，符合1934年證券 交易法21E節和1933年證券法第27A節的含義。諸如“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語。“計劃”和類似的表達意在識別前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述包括與公司業務戰略有關的某些信息；陳述包括但不限於：

•
利率變動的金額和時間以及其他監管事項，包括收回記錄為監管資產的成本；
•
預期盈利能力和經營成果；
•
趨勢；
•
增長和擴張的目標、優先事項和計劃以及成本；
•
戰略舉措；
•
供水可獲得性；
•
客户用水量；以及
•
支付普通股股息的能力和這些股息的比率。

本報告中的前瞻性陳述反映了公司目前預期將發生的事情。·實際發生的情況可能與公司目前預計將發生的情況大不相同 。當本報告中的前瞻性陳述不再準確時，無論是由於新信息、 未來實際發生的情況還是任何其他原因，公司都不打算髮表公開聲明。可能影響實際發生的重要事項包括，但不限於：

•
天氣變化，包括乾旱條件或長時間的強降雨；
•
給予的差餉減免水平；
•
公司服務領域內商業和工業經營活動的水平；
•
在公司的服務領域內建造新的住房和增加人口；
•
政府政策或法規的變化，包括税法；
•
獲得擴建項目許可的能力；
•
客户需求的物質變化，包括節約努力的影響，這可能會影響客户對水的需求 ；
•
經濟和商業條件的變化，包括利率的變化，這些變化不如預期的有利；
•
客户流失；
•
資本需求的變化或未預料到的變化；
•
收購的影響；
•
會計公告變更；
•
公司信用評級或普通股市場價格的變化；
•
獲得融資的能力。




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一般資料

本公司的主要業務是扣押、淨化以達到或超過安全飲用水標準並分發水。·本公司還擁有並運營三個廢水收集系統和兩個處理系統。·本公司在其專營權水域內運營，該區域覆蓋賓夕法尼亞州約克縣內的39個市政當局和 賓夕法尼亞州亞當斯縣內的9個市政當局。·本公司的廢水業務包括賓夕法尼亞州約克縣的四個市政當局的部分地區。本公司受賓夕法尼亞州約克縣的監管付款程序、爭議處理、終止、服務領域、債務和股權融資以及費率設置。·公司在更改與上述領域相關的任何做法之前，必須獲得PPUC的批准。

供水服務是通過公司自己的分配系統提供的。·公司的大部分供水都來自科多魯斯河的南支流和 東支流，這兩個支流的日平均流量為7300萬加侖。這個合併後的分水嶺面積約為117平方英里。·本公司有兩個水庫，威廉姆斯湖和雷德曼湖，總共容納了約22億加侖的水。·本公司通過一條15英里長的管道從薩斯克漢納河到雷德曼湖補充其水庫，該管道提供了每天額外供應1200萬加侖未經處理的水的途徑。·本公司還擁有7口井，這些井每天能夠提供大約36.6萬加侖的安全產量，以向亞當斯縣卡羅爾谷區和坎伯蘭鎮的客户供水。截至2010年6月30日。·截至20106月30日，本公司還擁有7口水井，每天可提供約366，000加侖的安全產量，向亞當斯縣卡羅爾谷區和坎伯蘭鎮的客户供水。截至2010年6月30日平均日消耗量約為2010萬加侖。截至2018年12月31日，公司服務領域的人口估計為19.9萬人。 公司服務領域內的行業是多元化的，生產固定裝置和傢俱、電機、食品、紙張、兵器、紡織品、空調系統、洗衣粉、槓鈴和摩托車等產品。

公司的水務業務在某種程度上依賴於天氣條件，特別是降雨量和降雨量。·收入在夏季特別容易受到天氣條件的影響 。長期炎熱乾燥的天氣通常會導致草坪澆水、洗車以及保持高爾夫球場和運動場灌溉的用水量增加。相反，長時間的 乾旱天氣可能會導致政府當局限制乾旱。儘管公司有充足的水供應，在此類乾旱限制下，客户可能需要減少用水量，這將對 收入產生負面影響。公司已通過制定最低客户費用來解決這一漏洞，旨在覆蓋所有可能的天氣條件下的固定運營成本。

本公司的業務不需要大量的營運資金，並且其業務的物質 部分不依賴任何單個客户或極少數客户。收入的增加通常取決於公司能否及時和充足地從PPUC獲得費率提高，以及通過增加用水量和 增加服務客户數量來增加銷售量。本公司不斷尋找其當前服務領域內外的水和廢水獲取和擴展機會以及其他機會，以便與市政當局和其他實體簽訂大量 水合同，以提供水。

本公司與幾個城市達成協議，提供下水道計費和收集服務。·本公司還有一個有針對性的服務線保護 計劃，以進一步多元化其業務。根據這一可選計劃，客户每月支付固定費用，公司將根據需要修理或更換損壞的客户服務線，每年最高金額為 美元。目前正在尋求擴大這兩項計劃的機會。

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運營結果

截至2019年6月30日的三個月與
截至2018年6月30日的三個月

2019年第二季度的淨收入為3，717美元，比2018年同期的淨收入3，305美元增加了412美元，增幅為12.5%。增加的主要 貢獻因素是較高的營業收入，但這部分被較高的所得税和運營費用所抵消。

2019年第二季度的營業收入增加了1，022美元，或8.5%，從截至2018年6月30日的三個月的12，026美元增加到2019年同期的13，048美元。增加的主要原因是2019年3月1日生效的税率上調。·公司在2019年第二季度減少了21美元，2018年同期減少了572美元，因為記錄了監管責任 ，以受益於2018年1月1日生效的較低税率包括返還臨時差税 效應所需的總收入。·客户羣的增長也增加了收入。2019年服務的平均客户數量比2018年增加了507名客户，從70，003名客户增加到70，510名客户。增加的收入被PPUC允許的較低分銷系統改善費用(DSIC)減少436美元部分抵消。DSIC於3月1日重置為零，·2019年第二季度的人均消費總量比去年同期下降了約2.3% 2019年利率令生效時， 2019年第二季度的人均消費總量比去年同期下降了約2.3%。

2019年第二季度的運營費用從2018年第二季度的6，708美元增加到2019年相應 期間的6，974美元，增幅為266美元，增長的主要原因是折舊費用增加約309美元，維修費用增加81美元，工資增加55美元。·其他費用淨增加38美元。增加的部分被 約169美元的醫療保險費用和48美元的前一年諮詢服務費用的減少部分抵消，今年不再重複。

2019年第二季度的債務利息減少了80美元，或5.8%，從2018年第二季度的1，376美元降至2019年相應 期間的1，296美元。·減少的主要原因是，由於10.17%和9.60%的優先票據與4.54%的優先票據進行了再融資，長期債務的利息降低。2019年第二季度 信貸額度下的平均未償債務為2，253美元，2018年第二季度為6，819美元。該季度信貸額度的加權平均利率為3.71%

施工期間使用的資金補貼增加了56美元，從2018年第二季度的31美元增加到2019年同期的87美元，原因是 符合條件的建築量更高。符合條件的2019年建設支出包括大壩改善。

2019年第二季度的其他收入(支出)淨額反映了與2018年同期相比增加了44美元的支出。· 人壽保險保單收入減少約23美元是支出增加的主要原因。·其他支出淨增21美元。

2019年第二季度的所得税比2018年同期增加了394美元，或145.9%，這主要是由於符合美國國税局(IRS)、有形財產法規(TPR)和州所得税更高的税收優惠的資產 改善的數量減少了。公司的有效税率2019年第二季度為15.2%，2018年第二季度為7.6%。

截至2019年6月30日的6個月與
截至2018年6月30日的六個月

2019年前六個月的淨收入為6，530美元，比2018年同期的淨收入5，899美元增加了631美元，增幅為10.7%。增加的主要 貢獻因素是較高的營業收入，但這部分被較高的營業費用和所得税所抵消。


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2019年前六個月的營業收入增加了1，209美元，或5.1%，從截至2018年6月30日的6個月的23，670美元增加到2019年同期的24，879美元。增加的主要原因是2019年3月1日生效的税率上調。公司在2019年前六個月減少了305美元，2018年同期減少了983美元，因為記錄了監管責任 ，以便從2018年1月1日起降低税率，從而導致該公司已同意將其作為新費率訂單的一部分返還給客户，包括返還臨時差税 效應所需的總收入。客户基礎的增長也增加了收入。與2018年相比，2019年服務的平均客户數量增加了583名客户，從69，851名客户增加到70，434名客户。增加的收入被 部分抵消了PPUC允許的較低DSIC減少667美元的部分抵消。·DSIC於3月重置為零。*2019年費率令生效時。·2019年前六個月的人均總消費量比去年同期下降了約2.0%。在今年剩餘時間，由於費率的增加、夏季需求的增加以及來自 公司服務領域內的收購和增長的水和廢水客户數量的增加，公司預計收入將會增加。··其他監管措施和天氣模式可能會影響結果。

2019年前六個月的運營費用從2018年上半年的13，212美元增加到2019年同期的13，519美元，增幅為2.3%。增加的主要原因是折舊費用增加約359美元，工資增加152美元，維修費用增加71美元，購買的與原水抽水相關的電力費用增加61美元，所得税以外的税費增加52美元。？ 增加部分被醫療保險費用減少約259美元抵消，$今年不再重複。·其他費用淨額減少6美元。· 在今年剩餘時間，公司預計折舊費用將繼續增加，原因是對公用事業廠的額外投資，以及其他費用將以温和的速度增長，因為水處理和維護和擴展 配電系統的成本繼續上升。

2019年前六個月的債務利息減少了117美元，或4.3%，從2018年6個月的2，740美元降至2019年 期間的2，623美元。·減少的主要原因是，由於10.17%和9.60%的優先票據與4.54%的優先票據進行了再融資，長期債務的利息降低。2019年前六個月的信用額度下的平均未償債務為3，426美元，2018年前六個月的平均未償債務為6，702美元。·信貸額度的加權平均利率為3.71%，2019年前六個月為3.71%截至2018年6月30日的六個月，2019年和3.00%。由於信貸額度下的持續借款和短期利率的上升，預計今年剩餘時間 的利息支出將增加，部分被公司優先票據的再融資所抵消。

由於符合條件的建築量增加 ，施工期間使用的資金補貼增加了33美元，從2018年上半年的123美元增加到2019年同期的156美元。符合條件的2019年建設支出包括大壩改善。預計今年剩餘時間施工期間使用的資金津貼將根據 符合條件的建築數量的預計增加而增加。

2019年前六個月的其他收入(支出)淨額反映出與2018年同期相比增加了113美元的支出。人壽保險保單收入減少約101美元是支出增加的主要原因。·其他支出淨增長12美元。在今年剩餘時間，其他收入(支出)將在很大程度上取決於退休計劃和相關資產的市場 回報和貼現率的變化。

2019年前六個月的所得税與2018年同期相比增加了224美元，增幅為19.6%，這主要是由於符合IRS TPR規定的税收優惠的資產改善 數量減少和州所得税提高。·公司的有效税率2019年前六個月為17.3%，2018年前六個月為16.2%。·公司2019年剩餘時間的有效税率 將在很大程度上取決於符合條件的資產改善支出水平



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費率問題

有關利率事項的討論，請參閲本文包括的財務報表附註9。

該公司預計不會在2019年收取配電系統改善費用或提交費率上調請求。


收購和增長

2013年10月8日，公司簽署協議，收購位於Shrewsbury的SYC WWTP，L.P.和賓夕法尼亞州約克縣的 Springfield Township的廢水收集和處理資產。收購的完成取決於獲得所有必要監管機構的批准。 預計在2020年關閉，屆時公司將增加約30家商業和工業廢水客户。

2018年10月25日，公司簽署協議，購買賓夕法尼亞州約克縣雅各布斯區下水道管理局(Jacobus Borough Sewer Authority)的廢水收集資產。收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。·預計將於2019年第三季度完成交易，屆時公司將增加約700家廢水客户。

2018年12月28日，公司簽署了一項協議，購買賓夕法尼亞州約克縣(York County) 的Felton Borough的廢水收集和處理資產。收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。·預計於2020年關閉，屆時公司將增加約130家廢水客户。

2019年3月4日，公司簽署協議，購買賓夕法尼亞州約克縣西曼海姆鎮的廢水收集資產。 收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。·預計於2020年關閉，屆時公司將增加約1，800家廢水客户。這些廢水客户是本公司目前的用水客户 。

2019年6月25日，公司簽署了一項協議，購買賓夕法尼亞州富蘭克林縣萊特肯尼鄉鎮市政 管理局的廢水收集和處理資產。收購的完成取決於獲得所有所需監管機構的批准。·預計在2020年關閉，屆時公司將增加約180家廢水 客户。

總體而言，這些收購預計不會對公司業績產生重大影響。該公司還在 及其服務領域尋求其他散裝水合同和收購，以幫助抵消人均用水量進一步下降的影響，並實現業務增長。

2017年5月10日，公司與Dallastown-Yoe水務局簽署了緊急互聯協議。·此協議的有效性取決於獲得所有所需監管機構的批准。預計批准將於2019年獲得批准，屆時公司將開始建設延伸至單點互連的自來水乾管， 向當局提供商定的最低水量，收到代替水的付款，或在緊急情況下按當前費率提供水。



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資本支出

在截至2019年6月30日的6個月裏，公司投資了8，018美元用於日常項目和大壩改善以及基礎設施的各種 更換和改善的建設支出。公司能夠使用內部產生的資金、信用額度借款、股票購買計劃的收益以及客户預付款和捐款為建設支出提供資金。

公司預計2019年剩餘時間的建設支出約為9，500美元，不包括任何尚未 批准的潛在收購。除常規輸配電項目外，預計支出的一部分將用於額外的主要擴建工程，大壩和溢洪道改進，更換蓄水池，擴建廢水 處理廠，以及各種更換和改善基礎設施。公司打算將主要內部產生的資金用於其預期的建設，並通過信貸額度借款為其餘部分提供資金。 其股票購買計劃和客户預付款和貢獻的收益。·客户預付款和貢獻預計在2019年剩餘時間內佔資金需求的5%至10%。公司相信它將有足夠的 信貸設施和進入資本市場的渠道(如有必要)，以滿足2019年剩餘時間的預期資本需求。


流動性與資本資源

現金
公司通過與其信用額度直接相連的現金管理賬户管理現金。·生成的超額現金 根據信用額度安排自動支付未償借款。·如果沒有未償借款，現金將用作收益信用，以降低銀行費用。同樣，如果需要額外的資金來支付內部產生的 以外的資金，用於支付供應商，為資本支出提供資金，或支付債務，資金將根據信用額度自動借款。截至2019年6月30日，公司在其信用額度上借入了2，368美元， 在其現金管理賬户上發生了1，430美元的現金透支。現金管理設施和其他信用額度預計將為公司的運營、資本支出、收購 和可預見的未來的股票回購提供必要的流動性和資金。

應收帳款
應收賬款餘額往往會隨着收入的變化而變化，但也會受到客户付款的及時性和 呆帳準備金水平的影響。在截至2019年6月30日的三個月中，負附加費向客户返還較低税率的好處，導致應收賬款客户與2018年底相比減少。其他 應收賬款減少，原因是收到了一筆為資本項目提供資金的大筆應收款項，該筆款項於12月31日尚未結清。2018年·儲備維持在被認為足以提供合理預期的損失的水平 基於未收賬款的非活躍賬户。·管理層根據過去的經驗、應收賬款的賬齡、可能影響客户支付能力的不利情況、當前經濟 條件和其他相關因素，定期評估準備金的充足性。如果這些因素的狀況惡化，本公司可能會因無法收回的賬户而產生額外費用，並經歷內部生成資金的減少。

內生資金
可用於運營和建設的內部產生資金的數量取決於公司能否及時獲得適當的費率 救濟、法規變化(包括税收、客户用水、天氣條件、客户增長和控制費用)。2019年前六個月，公司從運營中產生了8，570美元，與2018年前6個月產生的 8，531美元一致。

信用額度
從歷史上看，公司在用長期債務或股權資本進行再融資之前，根據其信用額度借入了15，000至20，000美元。截至2019年6月 30，公司與四家銀行維持了總計41，500美元的無擔保信用額度，利率為LIBOR+1.15%對LIBOR+1.25%。截至2019年6月30日， 2019年6月30日，公司在其信用額度下有2，368美元未償借款。信貸額度上的加權平均利率

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2019年第二季度，公司續訂了13，000美元和11，000美元承諾信用額度，並將各自的到期日延長至2020年5月， 並續訂了7，500美元承諾信用額度，並將到期日延長至2020年6月。？公司計劃在類似的條款和條件下，將於2019年9月到期的10，000美元承諾信用額度再續期一年。

公司已採取措施管理信貸可獲得性降低的風險。·公司維持了無法按需調用的承諾信用額度 ，並獲得了其大部分設施的2年循環到期日。不能保證公司將來能夠獲得足夠的信用額度和優惠條款。如果公司無法獲得足夠的 信用額度，或者在必要時無法用長期債務或股權對其信用額度進行再融資，則不能保證該公司能夠獲得足夠的信用額度，或在必要時通過長期債務或股權對其信用額度進行再融資。(2)如果公司不能獲得足夠的 信用額度，或在必要時用長期債務或股權對其信用額度進行再融資，它可能不得不取消或推遲資本支出。·管理層相信，在目前的 信貸額度下，公司將有足夠的能力來滿足2019年全年的預期融資需求。

長期債務
公司的貸款協議包含各種契約和限制。？管理層認為目前符合所有這些 限制。有關這些限制的更多信息，請參見公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K附註6。

2019年1月31日，公司與某些機構投資者簽訂了票據購買協議，涉及公司高級票據總本金20，000美元 。·高級票據的利息為4.54%，每半年支付一次，於2049年1月31日到期。高級債券是本公司的無擔保和無附屬義務。 公司收到了扣除發行成本後的淨收益，約為19，820美元。淨收益用於再融資$2019年及將於2019年2月1日到期的9.60% B系列優先票據，並將本公司發生的信用借款額度再融資，作為本公司各項資本項目的中期融資。

約克縣工業發展局收入債券，2006系列，賓夕法尼亞州經濟發展債券融資管理局豁免 設施收入退款債券，2014系列，以及月度高級票據，系列2010A目前可贖回。·公司可能在到期前對這些債券進行再融資，以利用較低的利率。

公司的長期債務總額佔總資本的百分比，定義為普通股股東權益總額加上長期債務總額，截至2019年6月30日為43.3%，截至12月31日為43.2%，2018年·公司預計債務與總資本比率將隨着額外的信用額度借款而增加。·公司希望允許債務百分比上升，直到 接近50%，然後再考慮增加股本。·債務與總資本比率在歷史上是PPUC在利率申報中可以接受的。由於公司能夠在內部產生更多現金 ，公司一直能夠將其比率保持在50%以下。 在利率申報文件中，債務佔總資本的比例在46%到50%之間是可以接受的。由於公司能夠在內部產生更多的現金 ，公司一直能夠將其比率保持在50%以下。

所得税，遞延所得税和不確定的税收狀況
公司根據2014年生效的IRS TPR申請更改會計方法。·根據會計方法的更改，公司被允許 扣除之前為納税目的而資本化和折舊的某些資產改進的成本，作為其所得税申報表的費用。？這種持續的扣除導致實際所得税税率降低，所得税費用淨額減少 ，以及減少當前應繳納的所得税金額。·它還會導致遞延税負債和監管資產的增加，代表資本 增加的適當賬面和税基差異。

公司的有效税率將在很大程度上取決於為税收目的而支出的合格資產改善的水平， 在實施TPR之前，這些資產改善將被資本化用於税收目的。

公司擁有大量遞延所得税資產，主要是由於 2017税法對加速折舊產生的超額累計遞延所得税，以及養老金和遞延補償計劃的賬面和税收餘額之間的差異。公司認為，由於這些臨時差異變為可抵扣的 期間預期產生的未來應税收入，因此不需要估值免税額。

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公司的遞延所得税負債金額有所增加，主要是由於聯邦税務目的提供的加速折舊和獎金折舊扣除 ，造成賬面和税式折舊費用之間存在差異。公司預計這一趨勢將持續下去，因為它在資本支出上進行了大量投資，受到加速折舊或 TPR的影響，但由於取消了對合格的水和廢水財產的獎金折舊，因此速度更温和。

公司已確定，截至2019年6月30日，不存在需要確認的不確定税務頭寸。

普通股
截至2019年6月30日，普通股股東權益佔總資本的比例為56.7%，截至2018年12月31日為56.8%。股份 回購和信用額度借款的數量，以及其他事項，可能會在未來降低這一比例。？公司的總體目標是將比率定在54%至54%之間。

信用評級
2019年4月5日，標準普爾(Standard&Poor‘s)確認公司的信用評級為A-，前景穩定，流動性充足。公司 維持其信用評級的能力除其他外，取決於其已成功獲得的充分和及時的利率減免，利用債務和股權以平衡方式為資本支出提供資金的能力，以及 產生現金流的能力。·公司的目標是繼續最大限度地利用運營提供的資金，並保持強大的資本結構，以便能夠吸引


物理和網絡安全

本公司維持其設施的安全措施，並與聯邦、州和地方當局以及行業協會 合作，瞭解水和廢水公用設施運營的可能威脅和安全措施的信息。·預計所發生的成本可以從水費和廢水費率中收回，預計不會對其 業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

本公司依賴與業務運營相關的信息技術系統，特別是在客户服務、 計費、會計，以及在某些情況下，對處理、存儲和抽水設施的監控和運行。此外，本公司依賴這些系統來跟蹤公用事業資產，管理維護和建設項目， 材料和供應，以及人力資源職能。信息技術系統可能容易受到網絡安全攻擊或其他網絡相關事件的損壞或中斷，包括但不限於，斷電，互聯網、電信或數據網絡故障、物理和電子數據丟失、計算機病毒、故意安全漏洞、黑客攻擊、拒絕服務行為、數據挪用和類似事件。在一些 案例中，某些功能的管理可能外包給也可能成為網絡安全攻擊目標的第三方服務提供商。·這些系統的丟失或這些系統的操作出現重大問題，可能會由於客户的損失或妥協而損害 公司的業務、財務狀況和運營結果，收集或正常的外勤服務活動， 操作系統的電子監測和控制中斷，以及財務報告和其他正常管理功能的延誤。

與網絡安全攻擊或其他事件相關的可能影響可能包括與丟失、被盜或泄露數據相關的補救成本， 數據處理系統的修復，增加的網絡安全保護成本，對我們遵守監管和環境法律法規的不利影響，包括飲用水標準、訴訟和聲譽損害。

公司已實施流程、程序和控制措施，以防止或限制這些可能發生的事件的影響，並維護保險以幫助 支付與網絡安全攻擊相關的成本。·公司尚未經歷這些攻擊對業務或運營的重大影響。儘管公司不認為其系統受到網絡 安全攻擊的風險比其他類似組織大得多，儘管實施了強有力的安全措施，但公司無法保證保險將完全覆蓋網絡安全事件的成本，並且其強大的安全 措施不保證聲譽和財務業績不會受到此類事件的不利影響。


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環境問題

公司於2016年12月與賓夕法尼亞州環境保護部 簽訂了同意訂單協議，此前該公司確定其超過了美國環境保護局發佈的鉛和銅規則(LCR)所規定的鉛的行動水平。·公司在隨後的任何合規性測試中沒有超越。根據協議，公司承諾超過LCR更換時間表，在協議後四年內替換所有 剩餘的已知公司所有的鉛服務線。·這些費用。根據協議，公司承諾超過LCR更換時間表，在協議後的四年內替換所有 剩餘的已知公司擁有的鉛服務線。這些費用。*根據協議，公司承諾超過LCR更換時間表，在協議後四年內更換所有 剩餘的已知公司擁有的鉛服務線。這些費用分別為2019年和2018年12月31日，幷包括在公用事業工廠中。從2019年6月30日起，所有已知的公司擁有的主導服務線都已被替換。發現的任何其他公司擁有的主導服務線 將被替換，但預計不會對公司的財務狀況產生重大影響。

本公司獲得賓夕法尼亞公共事業 委員會(PPUC)的批准，允許修改其關税，以包括從協議開始的9年內每年更換最多400條主要客户擁有的服務線的成本。·修改關税允許公司以自己的初始成本替換客户擁有的 行。？本公司將這些成本記錄為監管資產，以便在未來的基礎費率中收回給客户，為期四年。·截至2019年6月30日和2018年12月31日，客户擁有的銷售線索服務線更換的成本分別約為 474美元和304美元，並被列為監管資產。根據其經驗，公司 估計銷售線索客户擁有的服務行更換的成本將為910美元。隨着更多的事實可用，這一估計數字可能會進行調整。


關鍵會計估計

公司在應用其會計政策時使用的方法、估計和判斷對其 財務報表中報告的結果有重大影響。公司的會計政策要求管理層做出主觀判斷，因為需要對本質上不確定的事項進行估計。公司最關鍵的會計估計包括 監管資產和負債、收入確認和養老金計劃的會計核算。在截至2019年6月30日的季度中，會計估計或估計方法沒有重大變化。


表外安排

本公司不使用可能對財務 條件、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生當前或未來重大影響的表外交易、安排或義務。？本公司不使用應收款或未合併實體的證券化。出於風險管理目的， 本公司使用衍生金融工具，即本文包括的財務報表附註5中討論的利率互換協議。？本公司不從事交易或其他風險管理活動，不出於任何目的使用其他 衍生金融工具，沒有擔保，也沒有涉及關聯方的重大交易。

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。


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第25頁

項目4.
控制和程序。

對披露控制和程序的評價

公司管理層在公司總裁、首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本報告所涉期間結束時公司披露控制和程序的 有效性進行了評估。基於這一評估，公司總裁、首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的，以至於公司在根據1934年“證券交易法”提交的報告中要求披露的信息是有效的，隨着 的修訂，(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括總裁和首席執行官和 首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。然而，控制系統不能提供絕對保證，確保達到控制系統的目標，任何控制評估都不能提供 絕對保證，即公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被檢測到

公司對財務報告的內部控制在公司最近一個會計季度中沒有發生變化，對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或合理地可能對公司內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息


項目6·
展品。
證物編號
描述
3
修改和恢復的公司章程·在此通過參考2010年5月4日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K的附件3.1進行合併。
 
3.1
修訂和重新制定的附例·參照2012年1月26日提交給證券交易管理委員會的公司當前報告Form 8-K的附件3.1合併於此。
 
31.1
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官 進行認證。
31.2
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官 進行認證。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350節，對首席 執行官員進行認證。
32.2
根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條通過的18 U.S.C.第1350節，對首席 財務官進行認證。
101.INS
XBRL實例文檔
 
101.SCH
XBRL分類擴展架構
 
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫
 
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫
 
101.實驗室
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
 
101.PRE
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase
 


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簽名


根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排以下簽名的 代表其簽署本報告，並經正式授權。


 
約克自來水公司
   
   
  /s/Jeffrey R.Hines
日期：2019年8月2日
傑弗裏·R·海因斯
首席執行官
   
   
   
 
/s/Matthew E.Poff
日期：2019年8月2日
馬修·E·波夫
首席財務和會計幹事
   


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