聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

對於 ，截至2019年6月30日的季度期間。

或

[] 根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔案編號001-36868

Sunworks， Inc.

(註冊人在其章程中的姓名 )

1030 Winding Creek Road，Suite 100

羅斯維爾， CA 95678

(主要執行辦公室地址 )

發行人 電話號碼：(916)409-6900

(前 地址，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。

是 [X]不[]

用複選標記表示 註冊人是否在前12個月內(或在較短的時間內 要求註冊人提交併張貼此類文件)根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定，註冊人是否以電子方式提交了每一份交互數據文件。

是 [X]不[]

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以符合根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是 []不[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2019年8月1日登記人普通股流通股 股數量為30，652，662股

表 目錄

警告性 關於前瞻性陳述的説明

本表格10-Q上的 季度報告包含1933年“證券 法案”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述，我們打算將這些前瞻性陳述置於 由此創建的安全港之下。為此，除 歷史信息外，本季度報表10-Q中包含的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞語 或其否定或其他變體或類似的 術語旨在識別前瞻性陳述。此外，任何涉及我們 未來財務業績預測、業務趨勢或對未來事件或環境的其他描述的陳述都是前瞻性 陳述。

本文包含的 前瞻性陳述基於我們管理層基於現有信息的當前預期 ，涉及許多風險和不確定因素，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多 是我們無法控制的。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果有很大不同。 讀者應仔細審查本報告中“風險因素”標題下確定的因素，以及 我們不時向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中描述的其他風險， 包括我們最近的10-K年度報告和隨後的10-Q季度報告。鑑於本文包含的前瞻性信息所固有的重大 風險和不確定性， 包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將實現此類結果，並告誡讀者不要 過度依賴此類前瞻性信息。除法律要求外，我們不聲明任何修改 此處包含的前瞻性陳述的意圖，以反映此後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。

第 i部分-財務信息

項目 1.財務報表

Sunworks， Inc.

精簡 合併資產負債表

作為2019年6月30日和2018年12月31日的

(單位為 千，共享和每共享數據除外)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

精簡 合併經營報表

對於 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月

(單位為 千，共享和每共享數據除外)

(未審計)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

簡明 合併股東權益表

對於 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月

(單位為 千，共享和每共享數據除外)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

精簡 合併現金流量表

對於 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月

(單位為 千，共享和每共享數據除外)

(未審計)

隨附的 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Sunworks， Inc.

簡明綜合財務報表附註

(未審計)

JUNE 30, 2019

(單位為 千，共享和每共享數據除外)

此處對“我們”、“Sunworks”和“公司”的引用 是指Sunworks，Inc.。和 其全資子公司Sunworks United，Inc.(“dba Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD Energy”)， 和Plan B Enterprise，Inc.(“B計劃”)。

1. 演示依據

隨附的 未經審計簡明綜合財務報表是根據公認會計 中期財務信息原則以及S-X法規的表格10-Q和規則10-01的説明編制的。因此， 它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務 報表所需的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平展示所必需的正常經常性調整都已包括在內 。截至2019年6月30日的3個月和6個月的運營業績不一定表明2019年12月31日結束的一年可能出現的結果 。財務報表應與審核的 財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包括在公司截至2018年12月 31年度的Form 10-K年報中。

2. 重要會計政策摘要

此 公司重要會計政策摘要旨在幫助瞭解公司的財務 報表。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則(“GAAP”) ，並一直用於編制財務報表。

在截至2018年12月31日的年度報表 10-K中披露的公司會計政策與 10-K表中披露的政策相比， 沒有發生重大變化，以下與採用會計準則 更新(“ASU”)2016-02有關的政策除外，租約(主題842)，下面在標題為“最近採用的會計公告 .”

合併原則

隨附的 合併財務報表包括Sunworks，Inc.及其全資運營子公司、 Sunworks United、MD Energy和Plan B的帳户。所有重大公司間交易均已在這些實體合併後消除 。

使用 個預估

根據GAAP編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，影響 財務報表日期的已報告資產和負債金額、或有資產和負債的披露、 以及報告期間的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 重要估計數包括用於審查公司商譽、長期 資產減值和估計的估計數、建築合同收入確認、壞賬準備金、經營租賃使用權資產 和負債、保修準備金、存貨估值、債務有益轉換特徵、非現金資本股票 發行量的估值以及遞延税金資產的估值準備金。本公司的估計基於歷史經驗和 各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了 判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源中並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計值不同。

收入 認可

根據會計準則編纂(ASC)606，與客户的合同收入 及施工合同的相關成本 確認為工作的履行義務隨着時間的推移得到滿足。根據ASC 606， 收入和相關利潤將在客户獲得對合同 中承諾的貨物和服務的控制權(即履行義務)時得到確認。除非專門為項目生產或製造，否則未安裝材料或設備的成本一般不包括在我們的利潤確認 中，因為此類成本不被視為 進度的衡量標準。所有不可分配的間接成本以及公司的一般和行政成本都計入發生的期間。 但是，如果預見到合同上的損失，公司將在確定的期間確認損失。

合同期間成本和利潤概算的修改 反映在會計期間，其中 需要修改的事實已為人所知。未完成合同的估計損失準備金在確定此類 損失的期間作出。工作表現、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同 處罰條款和最終合同結算引起的變化，可能導致對成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間 確認。

帳户 應收款和應付帳款

帳户 應收賬款記錄在合同中，根據進度開單和留存當前到期金額，這些款項在合同完成後 可收回。應付給材料供應商和分包商的帳目記錄了根據完成的工作或收到的材料當前到期的金額 ，保留分包商也是如此，應在合同完成後支付 。一般和管理費用在發生時計入運營費用，而不分配到合同成本。 應收留成是客户在合同完成之前扣留的金額。截至2018年6月30日和2018年12月31日的貿易應收賬款餘額分別包括927美元和1，234美元 。

公司對其客户進行持續的信用評估。管理層根據圍繞特定客户信用風險的因素 、歷史趨勢、應收賬款賬齡等信息對未收賬款進行監控，並使用 備抵方法記錄壞賬。截至2019年6月30日，應收賬款淨額為325美元，截至2018年12月31日， 呆帳為325美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，分別記錄了15美元和79美元作為 壞賬費用。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，分別記錄了39美元和90美元作為壞賬費用， 。

客户 存款

客户 按金記錄客户在進度計費完成之前匯出的資金。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

限制 現金

公司將限制現金視為具有第三方施加的法律和/或合同限制的現金餘額 ，除指定用途外，提取或使用受到限制。

集中 風險

現金 包括存放在金融機構的金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的可保險限額。 在一年中的某些時候，公司可能會在某些銀行賬户中保持超過FDIC限額的現金餘額。截至2019年6月30日 ，超過FDIC限制的現金餘額為2，948美元。本公司在這些賬户中沒有經歷過任何損失 ，並相信在這些賬户中不存在任何重大信用風險。

盤存

存貨 的價值以成本或市場中較低者為準，按先進先出的方法確定。庫存主要由 面板、逆變器、安裝架和其他材料組成。本公司還備有庫存過時儲備， 可能是技術進步或政府監管變化造成的。提交庫存時扣除了2019年6月30日的50美元 和2018年12月31日的50美元。

房產 和設備

財產 和設備按成本列示。財產和設備的折舊從財產和設備投入使用時開始 ，並在財產和設備的預計使用年限內使用直線法進行折舊：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的折舊 費用分別為91美元和97美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月 折舊費用分別為182美元和193美元。

租約

公司在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)和 短期和長期租賃負債計入簡明綜合資產負債表。如果公司 有融資租賃ROU資產，則此類資產將在其他資產內列示，融資租賃負債將在負債內適當列示 。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司的義務 支付租賃產生的租賃款項。經營租賃ROU資產及負債於生效日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租賃不提供隱含的 利率，本公司在確定租賃付款的 現值時使用基於生效日期可用的信息的增量借款利率。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。公司的租賃條款 可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。 租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。公司有包含租賃和非租賃組件的租賃協議 ，這些組件作為單個租賃組件入賬。對於條款 少於12個月的租賃協議，本公司選擇了短期租賃計量和確認豁免，並且本公司在租賃期限內以直線方式確認 此類租賃付款。

廣告 和營銷

公司根據發生的廣告和營銷費用支出。廣告和營銷成本主要包括印刷材料、 贊助、貿易展覽成本、雜誌和目錄廣告。銷售和營銷費用中包括廣告 以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的營銷成本，分別為8美元和60美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，廣告和營銷成本 分別為51美元和144美元。

保修 責任

公司建立保修責任準備金，以支付由於安裝和產品 缺陷、產品召回和公司業務附帶的訴訟而導致的預計未來費用。責任估算基於 管理層的判斷，考慮歷史經驗、可能的當前糾正行動成本、 製造商和分包商參與分擔糾正行動成本，以及與工程師等 第三方專家的協商等因素。太陽能電池板製造商目前提供十到二十五年 年的大量保修，全額報銷更換和安裝更換電池板，而逆變器製造商目前提供十到十五年的更換和安裝保修 。2019年6月30日和2018年12月31日預計未來保修成本的保修責任分別為381美元 和321美元。

基於股票的 薪酬

公司定期向員工和非員工發放股票期權和認股權證。本公司對根據財務會計準則 董事會提供的權威指導向員工發放和歸屬的股票期權和 權證授予進行核算，而獎勵的價值在授予之日計量，並在歸屬期間確認。公司帳户 根據財務 會計準則董事會的權威指導向非員工發放和歸屬股票期權和權證授予，而股票補償的價值基於在 a)達成履約承諾之日，或b)獲得股權 工具的必要業績完成之日確定的計量日期。非員工基於股票的補償費用通常在歸屬期間以直線 的方式攤銷。在非員工沒有未來績效要求的某些情況下，期權授予立即 歸屬，總的股票補償費用記錄在計量日期期間。

基本 和稀釋淨額(虧損)每股計算

(虧損) 每股規定了基本每股收益和稀釋每股收益的計算。基本每股收益的計算方法是 將普通股股東可獲得的收入除以可用普通股的加權平均數。稀釋每股收益 的計算方法與基本每股收益類似，不同之處在於分母增加，以包括額外 普通股的數量，如果潛在普通股已經發行，並且額外的普通股 具有稀釋性，這些額外的普通股將會是未發行的。員工期權、限制性股票、認股權證和可轉換票據的股份未用於計算每股淨虧損 。

淨虧損導致所有已發行的普通股期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換票據都是抗稀釋的。 因此，截至2019年6月30日、2019年 和2018年6月30日的三個月和六個月的每股基本虧損和攤薄虧損都是相同的。

截至2019年6月30日 ，已被排除在已發行加權平均股份 計算之外的潛在稀釋證券包括881，000份股票期權、138，889份限制性股票授予和2，997，000份認股權證。

截至2018年6月30日 ，潛在稀釋證券已被排除在加權平均流通股計算之外 包括1，647，385股期權，305，555股限制性股票授予，2，997，000份認股權證，與可轉換票據相關的股份。

稀釋 每股金額使用已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數計算， 使用國庫券方法，如果其影響將具有稀釋性。

長期 資產

只要發生事件或環境變化 表明資產的賬面金額可能無法收回， 公司就會對其財產和設備以及任何可識別的無形資產進行減值審查。減值測試要求管理層至少每年進行一次 。待持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額 與預計由該資產產生的未來未貼現經營現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值， 待確認的減值以資產的賬面價值超過 資產的公允價值的金額計量。待處置的長期資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。

無限期 無形資產和商譽資產

公司根據ASC 805“業務 合併”的收購會計方法對業務合併進行核算，其中總購買價格分配給收購的有形和已識別的無形資產以及基於估計公允價值假設的 負債。購買價格是使用當前可用的信息 分配的，並且在獲得更多有關資產 估值、假設負債和初步估計修訂等信息後，可以自收購之日起一年內進行調整。購買價格超過 購買的有形和已識別無形資產的公允價值減去假設的負債將被確認為商譽

公司在每年第四季度以及每當事件 或情況表明資產的賬面價值超過其公允價值且可能無法收回時對無限期存在的無形資產和商譽減損進行測試。根據 政策，本公司於2018年12月31日 對無限期居住的無形資產和商譽進行了定量評估。2018年12月31日，本公司確定商譽的賬面金額超過其公允價值，因此 錄得減值1，900美元。

公允 金融工具價值

披露 關於金融工具的公允價值，要求披露公允價值信息，無論是否在 資產負債表中確認，只要可以估算該價值。截至2019年6月30日，所報告的現金、應計利息 及其他費用以及應付票據的金額由於期限較短，接近公允價值。

我們 在ASC主題820下對作為公允價值經常性計量的金融工具進行核算。ASC主題820定義了公允 價值，建立了根據GAAP衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。

公平 價值定義為在計量日期市場參與者之間進行有序交易 時，為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格 。ASC Topic 820建立了一個三層公允價值層次結構，將 用於衡量公允價值的輸入按優先順序排列。對於相同的資產或負債(1級測量)，層次結構對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級 ，對於不可觀察的輸入(3級測量)，給予最低優先級。 這些層次包括：

業務 組合

我們 根據估計的公允價值將收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產 。購買代價的公允價值超過 這些可識別資產和負債的公允價值被記錄為商譽。這樣的估值要求管理層做出重大的估計 和假設，特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重要估計包括， 但不限於，來自收購客户名單的未來預期現金流、收購的技術和來自市場的商號 參與者視角、使用壽命和折扣率。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設 ，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與 估計不同。在計量期內，即從收購之日起一年，我們可以記錄對收購的資產 和假設的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷。測算期結束後，任何 後續調整均記入收益。

收入 税

公司採用所得税的負債核算方法。遞延税項資產及負債確認為未來 應歸因於載有現有資產及負債金額及其各自 税基及營業虧損及税收抵免結轉的財務報表的税務後果。遞延税金資產和負債的計量基於適用税法的 條款。遞延税項資產的計量，如有必要，將減少基於根據現有證據預計不會實現的税收優惠金額 的估值免税額。

重新分類

對上一年度的財務報表進行了某些 重新分類，以符合本年度使用的分類。

段 報告

運營 部門定義為企業的組成部分，其中有單獨的財務信息，並由首席運營決策者或決策組定期評估 ，以決定分配資源和評估績效的方法。 公司目前有一個可報告的部門用於財務報告目的，代表公司的核心業務。

新的 會計公告

在2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2017-04號，簡化商譽減值測試 ，通過從商譽減值測試中刪除第2步，簡化了後續商譽的計量。在 計算第2步下商譽的隱含公允價值時，當前的美國GAAP要求執行以下程序來確定資產和負債(包括未確認的資產和負債)在減值測試日的公允價值 ，該程序是確定企業合併中收購的資產和假設的負債的公允價值所需的程序。 相反，本ASU下的修訂要求通過比較報告 單位的公允價值與其賬面價值來進行商譽減值測試。賬面金額超過 報告單位公允價值的金額應確認減值費用；但是，確認的虧損不應超過分配給該 報告單位的商譽總額。本單位自2020年1月1日起對公司生效。本ASU中的修正案應在 前瞻性基礎上應用。對於進行的中期或年度商譽減值測試，允許提前採用。我們目前正在評估ASU第2017-04號對我們的合併財務報表和相關披露的影響 。

採用 會計公告

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)，通過在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債 ，提高組織之間的透明度和可比性 並披露有關租賃交易的關鍵信息。租賃被分類為經營性或融資性，這種分類 影響損益表中的費用確認模式。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題 842)-有針對性的改進，提供了一種可選的過渡方法，通過在採用期內的累積效應 調整來應用新的租賃要求。

我們 在2019年第一季度使用可選的過渡方法通過了ASU 2016-02，並選擇了過渡指導下允許的某些實用權宜之計 ，其中允許我們不重新評估與包含租賃或租賃分類的合同 相關的先前結論。通過 截至2019年1月1日確認210萬美元的使用權資產和210萬美元的租賃負債，這一舉措主要影響了我們的精簡合併資產負債表。採用 對我們的運營結果或現金流沒有產生重大影響。見注4。我們的簡明綜合 財務報表的“租賃”，以進一步討論採用ASU 2016-02和相關披露的影響。

在2014年5月 ，FASB發佈了ASU 2014-09，“與客户的合同收入”(ASC 606)，以澄清確認 收入的原則，並在美國GAAP和國際財務報告標準之間創建共同的收入確認指南。在 ASC 606下，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，確認收入，確認金額為 反映預期收到的交換此類商品或服務的對價。此外，ASC 606要求披露 與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。ASC在2017年12月15日之後的會計年度內有效 。本公司自2018年1月1日起採用ASC 606，通過確認對累計赤字的期初 餘額進行累計調整，對該日期尚未基本完成的合同採用修改後的 追溯方法。根據新的收入確認標準，其他披露見附註3。

管理層 在截至2019年6月30日的六個月內審查了目前發佈的聲明，並認為任何其他最近發佈的 但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對隨附的合併 財務報表產生實質性影響。

3. 與客户簽訂合同的收入

根據ASC 606，與客户的合同收入， 和施工合同的相關成本 確認為工作的履行義務隨着時間的推移得到滿足。根據ASC 606，當客户獲得對合同中承諾的貨物和服務的控制權(即履行義務)時，收入和相關利潤將被確認 。 未安裝材料或設備的成本通常不包括在我們的利潤確認中，除非專門為項目生產或製造 ，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。

下表 代表了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和 六個月中，按客户類型從與客户簽訂的合同中獲得的收入分解：

在 採用ASC 606中，我們對會計原則進行了以下重大更改：

(I) 未安裝物料收入確認時間S-我們之前使用完工百分比會計方法確認了我們從安裝 或建設商業和公共工程項目中獲得的大部分收入，其中收入 在我們履行合同的過程中被確認。每個項目的完成百分比是在實際成本與預計成本 最終成本基礎上確定的。根據ASC 606，當客户獲得對合同中承諾的貨物和 服務的控制權(即履行義務)時，收入和相關利潤被確認。卸載材料或設備的成本一般 不包括在我們的利潤確認中，除非是專門為項目生產或製造的，因為這些成本不被 視為進度的衡量標準。

(Ii) 已完成的合同-我們之前使用 完成的合同會計方法確認了住宅項目安裝的大部分收入，其中收入在項目完成時確認。根據ASC 606，收入 被確認為客户獲得對合同中承諾的貨物和服務的控制權(即履行義務)。

收入 對其他銷售安排(如材料銷售)的認可將保持實質性一致。

採用新的收入確認標準導致截至2018年1月1日的保留收益的累計效應調整約為 美元1，405美元。這次調整的細節總結如下。

下表 彙總了ASC 606的採用對我們截至2018年6月30日的三個月和六個月以及截至2018年6月30日的簡明綜合經營報表和簡明 綜合資產負債表的影響：

合同 資產表示確認的收入超過正在進行中的合同的計費金額。合同負債表示超出在進行中合同上確認的收入的賬單 。截至2019年6月30日和2018年12月31日，合同資產餘額 分別為3，354美元和6，153美元，合同負債餘額分別為3，463美元和5，069美元。

4. 租約

公司擁有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的運營租賃。本公司的租約剩餘 租期為1年至5年，其中一些包含延長選項。

公司截至2019年6月30日的3個月和6個月的租賃費用完全由運營租賃 組成，分別為331美元和622美元。運營租賃付款減少了截至2019年6月30日的三個月 和六個月的運營現金流，分別為331美元和622美元。ROU資產攤銷 305美元與相關租賃費用622美元之間的差額包括2019年前六個月產生的利息和新車輛、租賃延期、辦公和辦公設備 租賃。

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：

截至2019年6月30日 ，加權平均剩餘租期為1.3年，公司租賃 折扣率為10.0%。

租賃期限 如下：

5. 應付貸款

計劃 B是公司的子公司，在被公司收購之前，與三縣 銀行於2014年3月14日簽訂了商業貸款協議，原金額為131美元，利息為4.95%。貸款協議要求每月支付2美元 ，並於2019年3月14日到期，當時已全額支付。貸款所得用於購買打樁機 及相關設備，並由該設備擔保。在2019年6月30日，沒有剩餘的貸款餘額。

計劃 B在被公司收購之前於2014年4月9日與三縣銀行簽訂了商業貸款協議， 原金額為250美元，利息為4.95%。貸款協議要求每月支付5美元，於2019年4月 9日到期，當時已全額支付。貸款的收益用於購買貨架庫存和相關設備。 貸款由庫存和設備擔保。在2019年6月30日，沒有剩餘的貸款餘額。

2016年1月5日，公司簽訂貸款協議購買打樁機，本金182美元 ，利息5.5%。貸款協議要求每月支付4美元，計劃於2020年1月15日到期。 貸款由設備擔保。2019年6月30日的未償餘額為29美元。

2016年9月8日 公司簽訂貸款協議，購買打樁機本金174美元 ，利息5.5%。貸款協議要求每月支付4美元，計劃於2020年9月15日到期。 貸款由設備擔保。2019年6月30日的未償餘額為59美元。

2016年11月14日 ，公司就收購挖掘機簽訂了0%利息貸款協議，本金 金額為59美元。貸款協議要求每月支付1美元，計劃於2020年11月13日到期。貸款 由設備擔保。2019年6月30日的未償餘額為20美元。

2016年12月23日 公司簽訂貸款協議，收購模塊化辦公系統及相關傢俱 本金172美元，利息4.99%。貸款協議要求16個季度支付12美元，計劃於2020年9月到期 。貸款是由設備擔保的。2019年6月30日的未償餘額為58美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的 ，應付貸款(“應付貸款”)彙總如下：

6. 收購可轉換本票

2015年2月28日 ，公司發行了本金總額為2，650美元的4%可轉換期票，作為 收購MD Energy 100%已發行股票的代價的一部分。票據可在以下每個日期或之後轉換為普通股 股票：2015年11月30日、2016年11月30日和2017年11月30日。轉換價格 為每股2.60美元。計算了3，262美元的有益轉換特徵，但以紙幣2，650美元的價值為上限。 受益轉換特徵的計算方法是將 票據日期的股票公允價值(5.80美元)乘以2.60美元的轉換價格乘以需要轉換的最大股份數(1，019，231)。 2015年11月，本公司在轉換本金883美元時發行了339，743股普通股。從2015年3月31日 開始，以及此後的每個季度，在票據的前兩(2)年內，公司僅向股東支付季度利息 ，以獲得本季度內票據的應計利息。從2017年6月 30日結束的季度開始，本公司開始按季度支付上一季度可轉換票據的應計利息，外加 美元151美元，最終支付2020年2月28日(到期日)到期和應付的可轉換票據的所有未付本金和應計但未付利息 。債務折價已完全攤銷，2018年12月31日為零餘額。 公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中分別記錄了7美元和13美元的利息支出。公司 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中分別記錄了13美元和25美元的利息支出。2019年6月30日和2018年12月31日的未償餘額 分別為555美元和858美元。

我們 根據ASC主題470評估了前述融資交易，債務轉換和其他選項， ，並確定可轉換本票的轉換特徵由於其固定的轉換率而免除了常規的可轉換 票據。可轉換本票對可發行的股份數量有明確的限制， 因此它們確實符合現行權益分類會計準則規定的條件。可轉換期票 票據的發行帶有不可拆卸的轉換期權，這些期權在開始時對投資者有利，因為轉換 期權的有效執行價格低於承諾日標的股票的市場價格。有益轉換功能的會計 要求通過將轉換選項的內在 值分配給附加實收資本來確認有益轉換功能，從而導致可轉換票據的折價，該可轉換票據已攤銷 並確認為利息費用。

7. 可兑換本票

2014年1月31日 公司簽訂證券購買協議，規定出售本金高達750美元的10%可轉換期票 票據，對價為750美元。收益受到限制，用於收購Solar United Network，Inc. ，現在以Sunworks United運營。該票據可轉換為公司普通股股份 ，價格等於可變換股價格，等於生效日期後每股1.30美元或最低交易價 的50%(50%)中較小的一個。截至2014年9月30，票據已兑換為新的可轉換票據，固定轉換 價格為0.338美元。根據ASC 815，票據上的衍生品責任已消滅，新票據根據ASC 470 重新估值，作為一項有益的轉換功能，於2014年在經營報表中支出。本票原定於2014年10月28日到期 ，延期三個月至2015年1月31日，延期至2016年9月30日，2016年3月 隨後延期至2019年6月30日，無利息。在截至2016年12月31日的年度內，票據持有人對本金和應計利息進行了部分 轉換，金額分別為196美元和45美元，以換取711，586股普通股 ，剩餘本金餘額為554美元。在截至2017年12月31日的年度內，票據持有人進行了金額為505美元的部分本金轉換 ，以換取1，494，083股普通股，剩餘本金餘額為49美元。 在截至2018年12月31日的年度內，票據持有人進行了金額為49美元的部分本金轉換，並累計利息69美元，以換取349，112股普通股，剩餘本金餘額為0美元。

2014年2月11日 公司簽訂證券購買協議，規定出售本金100美元的10%可轉換期票 票據。該票據可轉換為公司普通股，價格等於 可變轉換價格，等於 生效日期後每股1.30美元或最低交易價格的50%(50%)，以較小者為準。截至2014年9月30，票據已兑換成固定轉換價格為0.338美元的新可轉換票據。 根據ASC815，票據上的衍生債務已終止，新票據根據ASC470重新估值，作為一項有益的 轉換功能。本票據從每筆預付款的生效日期起，在每筆預付款的不同日期到期。在 貸款人的全權酌情決定權下，貸款人能夠將到期日修改為從每筆預付款的生效 日期起計十二(12)個月。該票據於2014年不同日期到期，並延期至2016年9月30日，2016年3月 隨後延長至2019年6月30日，無利息。自2016年3月以來，該公司沒有記錄到任何興趣。²

截至2018年12月31日的 可轉換期票餘額為100美元。2019年4月10日，根據2014年1月31日和2014年2月11日的可轉換本票到期的所有剩餘本金和應計利息 轉換為476，574股 普通股。轉換後的餘額包括100美元的本金和61美元的應計利息，剩餘的本金 餘額為0美元。

8. 應付本票

2018年4月27日 ，公司與CrowdOut Capital，Inc.簽訂了貸款協議(以下簡稱“貸款協議”)。(“CrowdOut”) 據此，本公司發行合共3，750美元的期票(“票據”)，其中3，000美元 為高級票據，750美元為附屬票據(“附屬票據”)。附屬票據由公司首席執行官Charles Cargile和公司業務發展副總裁 Kirk Short提供資金 。

債券的利率為一個月LIBOR加950個基點，最初於2020年6月30日到期。

2019年6月3日 公司對 其貸款協議進行了修訂，據此將3，000美元高級票據和750美元附屬票據的到期日從2020年6月30日 延長至2021年1月31日。關於加入修正案，本公司同意根據本公司S-3表格中的貨架登記表 向 持有人發行高級票據CrowdOut 400，000股普通股作為修訂費。

根據公司普通股2019年6月17日，即 發行日的收盤價計算，這400，000股票的價值為344美元。344美元的修正費加上7美元的CrowdOut Amendment相關法律費用 已添加到債券發行成本中，並將在貸款的剩餘期限內攤銷。未經貸款人同意或部分經貸款人同意，票據可以全部預付 。如果票據在到期日前全額預付 ，公司應向高級票據持有人支付退出費，如果在2020年3月31日之前預付，則為375美元，如果在2020年3月31日之後但在到期日之前預付，則為435美元。本公司在貸款協議的延長剩餘期限內累計退出費$435 ，並將退出費確認為利息支出。在截至2019年6月30日的三個 個月和六個月中，作為利息支出記錄的退出費用分別為44美元和95美元。

在 發行高級債券時，本公司簽訂了擔保協議(“擔保協議”) ，根據該協議，本公司向高級債券持有人授予本公司部分 資產的擔保權益，以確保迅速支付、履行和全額履行本公司在高級 票據下的所有義務。本公司亦與附屬債券及高級債券的持有人訂立附屬協議 ，據此附屬債券附屬於高級債券。

貸款協議包含某些慣常的違約事件，包括但不限於拖欠根據該協議支付的任何款項 、違反陳述或擔保、根據交易 文件發生違約事件、公司控制權變更、破產申請以及針對 公司的某些貨幣判決的輸入或提交。一旦發生違約事件，未償還的票據本金，加上應計但未支付的 利息和其他與此相關的金額，應在貸款人發出通知後立即到期應付。 發生違約事件時逾期支付的利息應按等於 18%年利率或適用法律允許的最高利率中較低者的利率累計利息。本公司已獲得截至2019年9月16日的違約事件豁免權 ，由於本公司未能保持符合 納斯達克股票市場的最低出價要求，因此被視為已發生違約事件。此外，如果在我們的業務中發生可能導致違約事件的“重大不利影響”，貸款協議包括主觀加速 條款。公司 認為貸款人行使這一權利的可能性很小，並已將債務歸類為長期債務。

在 與貸款協議修正案一起，公司在原來的118美元資本化 債務發行成本的基礎上又增加了351美元。債券發行的未攤銷部分總成本為389美元，在貸款協議的有效期 內攤銷，並確認為利息費用。本票應付餘額報告 債務發行成本的未攤銷部分淨額。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，公司記錄了29美元 和35美元的債務發行成本攤銷作為利息支出。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，公司將9美元和9美元的債務發行成本的攤銷 記為利息支出。

2019年6月30日和2018年12月31日應付的期票 票據如下：

9. 股本

普通 股票

在 截至2019年6月30日的六個月期間，根據生效於2017年3月29日的限制性 股票授予協議(“2017年3月RSGA”)的條款，向Charles Cargile發行了83，334股普通股，注10中對此進行了説明。

2019年4月10日 ，日期為2014年1月31日和2014年2月11日的可轉換期票到期的剩餘本金100美元和應計利息61美元轉換為476，574股普通股。

在與CrowdOut於2019年6月3日修訂貸款協議相關的 中，公司同意向3，000，000美元高級債券的持有人發行400，000股普通股 。這些股份是根據公司於2019年6月17日在表格S-3上的貨架登記 發行的，市值為344美元，收盤價為每股普通股0.859美元。(參見注釋 8)

根據 與B.Riley FBR，Inc.簽訂的At Market Issuing Sales Agreement(“ATM協議”)。(“代理”)Sunworks 可不時通過代理提供和出售公司普通股總計15，000，000美元，面值 $0.001(“配售股份”)。

配售股份已根據1933年證券法(經修訂)根據 表格S-3的註冊聲明(文件編號333-231653)進行註冊，該聲明最初於2019年5月21日提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並於2019年5月31日由證券交易委員會宣佈生效， 註冊聲明中包含的基本招股説明書， 以及2019年6月6日提交給證券交易委員會的招股説明書補充。

2019年6月6日至2019年6月30日期間出售的配售 股總計1，195，065股。這些股票的總收益總額為867美元 ，即每股收益0.725美元。截至2019年6月30日，淨收益減去發行成本為786萬美元，即每股0.658美元。

根據ATM協議，配售股份的銷售 (如果有)可以按照證券法下頒佈的規則415的定義，在被視為“在市場發售” 的銷售中進行。代理將作為銷售代理，並將使用商業上合理的 努力代表公司按照 其正常交易和銷售慣例，在代理和公司雙方商定的條款下，代表公司出售公司要求出售的所有配售股份。

公司沒有義務根據“市場發行銷售協議”出售任何配售股份，並且可以隨時 根據“市場發行銷售協議”暫停要約或終止“市場發行銷售協議”。本公司打算 將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於銷售和營銷 活動、產品開發、資產、業務、公司或證券的收購、資本支出、償還 負債，以及營運資金需求。

首選 股票

2015年11月25日 公司將其授權優先股中的1，700，000股指定為B類優先股，每股面值0.001美元 。根據向特拉華州國務祕書提交的指定證書， 在董事會可能設立的任何其他系列優先股的權利的約束下， B系列優先股的持有人(“持有人”)將在任何分配中在清盤、解散或清算時優先於公司普通股的持有人。如果， 董事會宣佈時，股東也有權獲得股息，這些股息應優先於向普通股持有人支付 任何股息。股東將有權將每一股B系列優先股轉換為一(1)股 股普通股，並有權與普通股持有人一起就提交給 股東的所有事項投票，每股B系列優先股一(1)票。此外，只要至少100，000股B系列優先股 尚未發行，本公司未經 至少多數持有人同意，不得將當時已發行的B系列優先股的股份：(I)修改、更改或廢除公司註冊證書 或公司章程或指定證書的任何條款，從而對任何權利、優惠、特權、 限制或限制造成不利影響，或(Ii)發行或出售為持有人的利益而提供的任何權利、優惠、特權、 限制或限制：(I)修改、更改或廢除公司註冊證書或公司章程或指定證書的任何條款，從而對任何權利、優惠、特權、 限制或限制造成不利影響，或(Ii)發行或出售 B系列優先股的任何額外股份，或任何可轉換或可交換 B系列優先股份的證券。2015年12月就收購計劃B發行了1，506，024股B系列優先股，公允價值為4，500美元。於2018年5月2日，持有人將1，506，024股B系列優先股轉換為 相同數量的公司普通股。截至2018年12月31日，沒有優先股 的流通股。

10. 股票期權、限制性股票和認股權證

選項

截至2019年6月30日 ，根據期權協議中規定的條款，本公司擁有881，500股未行使的非合格股票期權，以購買881，500股普通股， 。股票期權在不同時間授予，並可在授予之日起五年內行使，行使價從每股0.30美元至3.10美元不等，即公司 普通股在每次授予之日的市值。公司通過使用Black Scholes 期權估值模型確定這些期權的公平市場價值。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月 期間，公司分別向確認 股票期權基於股票的補償費用的運營收取了總計48美元和98美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，本公司向確認股票期權基於股票的補償費用的運營部門分別收取了總額為109美元和225美元的費用。

限制 授予CEO股票

生效日期為2017年3月29日，受制於Sunworks，Inc.2016股權激勵計劃(“2016計劃”) 公司與其首席執行官Charles Cargile簽訂了2017年3月RSGA。根據 RSGA可發行的所有股份在授權日的估值為每股1.50美元。RSGA規定最多發行公司 普通股500，000股。受限股份應歸屬如下：166，667股受限股份應在生效日期的一(1)週年 日歸屬，剩餘部分，即333，333股受限股份，應歸屬於生效日期一(1)週年後開始的二十四(24)個月平均分期付款 。

在 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，分別為63美元和63美元的股票薪酬費用已確認為 2017年3月RSGA。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，基於股票的薪酬支出分別為125美元和125美元， 已確認為2017年3月RSGA。

在截至2013年12月31日的年度 期間，本公司與其當時的首席執行官James B.Nelson( “2013年12月RSGA”)簽訂了RSGA，旨在提供和激勵Nelson先生改善公司的經濟業績 並提高其價值和股價。根據RSGA可發行的所有股票都是基於業績的股票，截至 授予日期，價值為每股0.47美元。RSGA規定向納爾遜先生發行高達769，230股公司普通股 ，前提是在某些階段達到某些里程碑。截至2014年9月30日，達到了其中兩個里程碑， 公司的市值超過1000萬美元，根據GAAP 計算的綜合毛收入在過去12個月期間等於或超過1000萬美元。在截至2014年12月31日的年度中，本公司以786，000美元的公允價值向納爾遜先生發行了384，615股普通股 。隨着納爾遜先生於2018年4月退休 ，本公司剩餘的384，615股普通股歸屬納爾遜先生，並於2018年第二季度支出179美元 。

在 對公司董事長詹姆斯·B·納爾遜(James B.Nelson)帶領公司度過2015年完成的上行和 融資交易的努力中，2016年8月31日，公司根據2016年計劃條款的RSGA授予納爾遜先生限制性股票 授予公司普通股250，000股(“2016年8月 RSGA”)。根據2016年8月RSGA可發行的所有股票在授權日的估值為每股2.90美元。授予納爾遜先生的 限制性股票授予將於(I)2021年1月1日，(Ii)2016年計劃中定義的 控制權變更(Iii)納爾遜先生退休或(Iv)納爾遜先生去世時授予。2016年計劃中定義的“控制權變更” 是指(I)出售公司的全部或基本上所有資產，或(Ii)與另一個 實體合併或收購公司，導致公司現有股東在此類交易後擁有尚存實體的未發行股本的不到50% (50%)。納爾遜先生於2018年4月退休 導致2016年8月RGSA全數歸屬，並在2018年第二個日曆 季度支出502美元。

在 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，基於股票的薪酬支出分別為0美元和42美元， 2016年8月的RSGA得到確認。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個 個月，在運營報表中確認的 合併期權和限制性股票補償費用總額分別為234美元和1，032美元。

權證

截至2019年6月30日 ，公司已發行2，997，000份普通股購買權證，截至該日，經調整的行使價為每股0.56美元 。行使價的降低是根據ATM 協議以低於權證的原始4.15美元行使價出售配售股份的結果。根據認股權證協議的條款， 原4.15美元行使價降至等於收到的總對價除以已發行的 額外普通股數量，認股權證的發行日期為2015年3月9日，到期日期為2020年3月9日。

11. 後續事件

在2019年6月30日和 至2019年7月31日之後，根據ATM協議繼續出售和發行配售股份，額外發行和發行的普通股2，373，032 導致淨收益為1，313美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

討論我們的財務狀況和經營結果後的 應與本季度報告表格10-Q的第一部分第1項中包含的簡明綜合 財務報表一起閲讀，以及截至2018年12月31日的10-K年度報告中的經審計的綜合財務報表 。本節包含基於我們當前預期並反映我們的計劃、估計和預期未來財務表現的前瞻性陳述 。這些 聲明涉及許多風險和不確定因素。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同，其中包括第二部分第1A項中題為“風險 因素”的章節和本季度 表格10-Q報表中的“關於前瞻性陳述的警示説明”中闡述的那些因素。

除非 另有説明，(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.，一家特拉華州的公司，前身為Solar3D，Inc.。(2) “公司”、“我們”和“我們”是指 Sunworks及其子公司正在進行的業務運營，無論是通過Sunworks還是Sunworks的子公司，(3)“子公司” 統稱為Sunworks United，Inc.。(“Sunworks United”)，MD Energy，Inc.(“MD能源”)和計劃 B企業(“計劃B”)。

概述

Sunworks 為加利福尼亞州、夏威夷、馬薩諸塞州、內華達州、俄勒岡州、新澤西州和華盛頓州的農業、商業、工業、公共工程和住宅 市場提供基於光伏(“PV”)的電力系統。我們在加利福尼亞州、馬薩諸塞州、內華達州和俄勒岡州都有直銷和/或運營 人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、 集成、安裝和管理大小不等的系統，從2kW(千瓦)住宅負荷到多兆瓦(兆瓦)系統 用於更大的農業、商業和工業(“ACI”)和公共工程項目。ACI安裝包括 安裝在辦公樓、製造廠、倉庫、教堂以及農場、酒廠、 和奶牛場等農業設施中。公共工程設施包括學區、地方市政、聯邦設施和高等教育 機構。公司為我們的太陽能客户提供全方位的安裝服務，包括設計、系統 工程、採購、許可、施工、併網、保修、系統監控和維護。

我們 目前基於我們的組織結構以及我們的運營管理和評估方式在一個細分市場運營。

對於 2019年前六個月，我們2019年的收入約66%來自ACI和公共工程市場的安裝 ，我們約34%的收入來自住宅市場的安裝。

對於 2018年前六個月，我們約73%的收入來自ACI和公共工程市場的安裝， 約27%的收入來自住宅市場的安裝。

關鍵 會計政策

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 是根據GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷 影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及或有資產和 負債的相關披露。在持續的基礎上，我們使用Black Scholes期權 定價模型評估我們的估計，包括與財產、廠房和設備的減值、 無形資產、遞延税金資產、完成項目的成本和公允價值計算有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，例如我們的 普通股的交易價值和估計的未來未貼現現金流，我們認為在這種情況下是合理的， 的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎， 從其他來源看不太明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同；但是，我們相信 我們的估計，包括上述項目的估計，是合理的。

使用 個預估

根據GAAP編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，影響 財務報表日期的已報告資產和負債金額、或有資產和負債的披露、 以及報告期間的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 重要估計數包括用於審查公司商譽、長期 資產減值和估計的估計數、完成類型合同百分比的收入確認、壞賬準備金、經營租賃 使用權資產和負債、保修準備金、存貨估值、非現金資本股票發行的估值和遞延税金資產的估值準備 。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他 假設，這些假設被認為在當時的情況下是合理的，這些假設的結果構成了判斷 資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源中並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

收入 認可

根據 會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入，隨着時間的推移，建築合同的收入 和相關成本被確認為履行義務。根據ASC 606，收入 及相關利潤將被確認為客户獲得對合同中承諾的貨物和服務的控制權(即 履行義務)。未安裝材料或設備的成本通常不包括在我們的利潤確認中， 除非是為項目專門生產或製造的，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。 所有不可分配的間接成本以及公司一般和行政成本都計入發生的期間。但是， 如果預見到合同上的損失，公司將在確定損失時確認損失。

成本和利潤估算中的修改 在合同過程中反映在會計期間，其中 需要修改的事實已為人所知。未完成合同的估計損失準備金在確定此類 損失的期間作出。工作表現、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同 處罰條款和最終合同結算引起的變化，可能導致對成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間 確認。

合同 資產表示確認的收入超過在進行中的合同中向客户開票的金額。合同負債 表示向客户開票的金額超過在進行中的合同確認的收入。

租約

我們 在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)及短期 及長期租賃負債已計入簡明綜合資產負債表。如果我們有融資租賃 ROU資產，則這些資產將在其他資產中呈現，並且融資租賃負債將適當呈現。

rou 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們有義務支付租賃產生的 租賃付款。經營租賃ROU資產和負債根據 租賃期限內租賃付款的現值在生效日期確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們在確定租賃付款的現值時使用基於生效日期可用的信息的增量 借款利率。 運營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃 的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。我們有包含租賃和非租賃組件的租賃協議，這些組件被視為單個租賃 組件。對於條款少於12個月的租賃協議，我們選擇了短期租賃計量和確認 豁免，該豁免在租賃期限內以直線方式確認此類租賃付款。

無限期 無形資產和商譽資產

我們 根據ASC 805“業務合併”的會計收購方法對業務合併進行核算， 其中總購買價格分配給所收購的有形和已識別的無形資產，並根據其估計公允價值假設負債 。購買價格是使用當前可用的信息進行分配的，並且可以在獲得更多有關資產估值、假設負債 和初步估計修訂等信息後， 從收購之日起一年內進行調整。超過有形和識別的 無形資產收購的公允價值減去假設的負債的購買價格被確認為商譽。

我們 在每年第四季度以及每當事件或情況 表明資產的賬面價值超過其公允價值且可能無法收回時，對無限期存在的無形資產和商譽減損進行測試。按照它的政策， 我們在2018年12月31日對不確定的生活無形資產和商譽進行了定量評估。在2018年12月31日， 我們確定商譽的賬面金額超過其公允價值，因此記錄了1，900美元的減值。

業務 組合

我們 根據估計的公允價值將收購對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產 。購買代價的公允價值超過這些可識別的 資產和負債的公允價值被記錄為商譽。這樣的估值要求管理層做出重大的估計和假設， 特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重要估計包括但不限於 來自收購客户名單的未來預期現金流、收購的技術和來自市場參與者的商號 視角、使用壽命和折現率。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設 ，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。 在測算期內，即從收購日期起一年，我們可能會記錄對收購的資產和假設的 負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷。在測算期結束時，任何後續的 調整都將記入收益。

基於股票的 薪酬

我們 定期向員工和董事發放股票期權。我們根據財務會計準則理事會提供的權威指導核算向員工發放和歸屬的股票期權授予 ，而獎勵的價值在授予之日計量 並在歸屬期間確認。

我們 根據財務會計準則 董事會的權威指導向非員工發放股票獎勵，而股票補償的價值基於在a)達到 績效承諾的日期，或b)獲得股權工具所需的績效完成之日確定的計量日期。 非員工股票補償費用一般在歸屬期間以直線方式攤銷。在非員工沒有未來績效要求的特定 情況下，期權授予將立即歸屬， 基於股票的總薪酬費用將記錄在計量日期期間。

截至2019年6月30日的三個月的運營結果 與截至2018年6月30日的三個月相比

收入 和銷售商品成本

截至2019年6月30日的三個月， 的營收為18，655美元，同比下降6.7%，而截至2018年6月30日的三個月為19，994美元。 2018年6月30日。截至2019年6月30日的三個月的銷售商品成本為15，026美元，比截至2018年6月30日的三個月報告的17，095美元 低12.1%。

較低的 建築成本抵消了較低的收入，導致截至2019年6月 30的季度毛利為3，629美元。相比之下，去年同期毛利為2，899美元，增幅為730美元。2019年第二季度 毛利率為19.5%，而2018年同期為14.5%。2019年第二季度約71%的收入 來自ACI和公共工程市場的安裝，而前一年同期收入的75% 。

銷售 和營銷費用

截至2019年6月30日的三個月 ，公司的銷售和營銷(“S&M”)費用為604美元，而截至2018年6月30日的三個月 為1，035美元。作為收入的百分比，2019年S&M費用佔第二季度收入的3.2% ，而2018年第二季度為5.2%。第二季度的S&M費用比上年同期減少了431美元 。減少的大部分原因是銷售和銷售支持職能部門人員的減少， 佣金和促銷費用的減少以及廣告費用的減少。我們繼續完善我們的營銷努力、第三方 收入生成器和跟蹤系統，目標是最大限度地降低客户獲取成本。

一般 和管理費用

截至2019年6月30日的三個月 一般和行政(G&A)支出總額為2，682美元，而截至2018年6月30日的 三個月為2，604美元。G&A費用與上年第二季度基本持平。 G&A費用的構成與上年同期相比發生了變化，原因是注重提高人才和 利用技術改善施工管理系統和流程，同時減少可自由支配的G&A費用 。

隨着我們繼續精簡運營並 評估我們的管理組織和成本結構，預計2019年的運營費用 (包括股票補償)將保持穩定。在不影響 有效運營的能力的前提下，最大限度地減少我們的管理負擔，一直是，並將繼續是一個重點。

基於股票的 補償費用

在截至2019年6月30日的三個月 期間，我們共產生了110美元的非現金股票薪酬支出，而上一年同期 的薪酬支出為800美元。

基於股票的 薪酬包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的62美元，用於2017年3月向我們的CEO授予500，000股受限 股，按授予日每股價值1.50美元計算。這項補助金是在36個月內以直線方式支出的 ，剩餘的費用為9個月。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，與員工和董事期權相關的基於股票的 薪酬(不包括限制性股票授予協議)總計48美元和98美元。

在前一年的 同期，約460美元的股權補償用於2016年8月31日向我們的前董事長授予250，000股 限制性股份，按授予之日的每股價值2.90美元計算。這筆補助金是在52個月內以直線方式支出的 ，但在他2018年4月退休時加速並全數歸屬。

在2018年第二季度 中，約180美元的股票補償用於2013年9月23日授予我們的前董事長384，615股限制性 股，按授予之日的每股價值0.47美元計算。這筆補助金是在 他退休的時候全數歸屬和發放的。

折舊 和攤銷

截至2019年6月30日的三個月的折舊 和攤銷費用為91美元，而上年同期為97美元。 折舊和攤銷費用減少的主要原因是資產的折舊壽命自2014年1月 收購Solar United Network以來得到滿足，Solar United Network現在以Sunworks United運營。

其他 費用(收入)

截至2019年6月30日的三個月，其他 (收入)支出為218美元，而2018年同期為150美元。 截至2019年6月30日的季度利息支出為232美元，主要與CrowdOut的375萬美元期票 票據支付的利息有關，外加435美元退出費和發起費的攤銷，兩者均顯示為利息支出。 截至2018年6月30日的季度利息支出為$有關詳細信息，請參閲附註5“應付貸款”。

淨 損失

截至2019年6月30日的三個月 淨虧損為77美元，而截至2018年6月30日的三個月淨虧損為1，787美元 。

截至2019年6月30日的6個月的運營結果 與截至2018年6月30日的6個月相比

收入 和銷售商品成本

在截至2019年6月30日的6個月中， 的收入下降了16.5%，至27，923美元，而截至2018年6月30日的6個月的收入為33，441美元。 截至2019年6月30日的6個月的銷售成本為24，939美元，比截至2018年6月30日的6個月報告的28，132美元減少了12.8%。 截至2018年6月30日的6個月的銷售成本為24，939美元，比截至2018年6月30日的6個月的報告的28，132美元低12.8%。

截至2019年6月30日的前6個月， 收入減少，建築成本上升，導致毛利為2，984美元 。相比之下，去年同期毛利為5309美元。2019年前六個月 毛利率為10.7%，而2018年同期為15.9%。2019年前六個月約 66%的收入來自ACI和公共工程市場的安裝，而去年同期 收入的73%。

2019年前6個月的收入 和毛利潤受到季節性降雨條件的負面影響，今年前3個月 禁止了許多大型農業和商業項目的安裝活動。此外，在2019年第一季度 期間，我們經歷了一系列對毛利潤的負面影響，包括一些 個項目的意外返工導致成本超支，以及一些客户對施工延遲的讓步。我們還在第一季度發生了費用 ，用於重新談判和取消前幾年商定的幾個較老的項目。雖然這些成本中的一些 將來可能可以收回，但這種回收是不確定的。其中一些成本已通過第二季度收到的更改 訂單收回。預計這些成本的任何未來回收將在最後確定這些成本的 期間報告。

銷售 和營銷費用

截至2019年6月30日的6個月 ，公司的S&M費用為1，386美元，而截至2018年6月30日的6個月 為2，157美元。作為收入的百分比，2019年前六個月的S&M費用佔收入的5.0%，而2018年同期 為6.5%。S&M費用比上年同期減少了771美元。大部分減少 是由於銷售和銷售支持職能的人員減少，佣金和促銷費用降低，以及 廣告費用減少。我們繼續完善我們的營銷工作、第三方收入生成器和客户跟蹤 系統，目標是最大限度地降低客户獲取成本，改善客户溝通和客户推薦。

一般 和管理費用

截至2019年6月30日的6個月，G&A 總費用為5，359美元，而截至2018年6月30日的6個月為5，267美元。 G&A費用與上年同期基本持平。G&A費用的構成 與前一年六個月期間相比發生了變化，原因是注重提高人才和技術， 改善施工管理制度和流程，同時減少可自由支配的G&A費用 。

隨着我們繼續 精簡運營並降低成本結構，預計2019年的運營費用 (包括基於股票的薪酬)將保持穩定或與前幾年相比有所下降。在不影響 有效運行的能力的前提下，減少我們的開銷負擔一直是，並將繼續是一個重點。

基於股票的 補償費用

在截至2019年6月30日的六個月內，我們共產生了234美元的非現金股票薪酬支出，而去年同期 的薪酬支出為1，032美元。

對於 2018，約460美元的股票補償用於2016年8月31日向我們的前 主席授予250，000股受限股份，按授予日的每股價值2.90美元計算。這筆補助金是在52 個月的直線基礎上支出的，但在他2018年4月退休時加速並全數歸屬。

在2018年第二季度 中，約180美元的股票補償用於2013年9月23日授予我們的前董事長384，615股限制性 股，按授予之日的每股價值0.47美元計算。這筆補助金是在 他退休的時候全數歸屬和發放的。

基於股票的 薪酬包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的126美元，用於2017年3月向我們的CEO授予500，000股受限 股，按授予日每股價值1.50美元計算。這項補助金是在36個月內以直線方式支出的 ，剩餘的費用為9個月。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中， 與員工和董事期權相關的基於股票的 薪酬(不包括限制性股票授予協議)總計109美元和225美元。

折舊 和攤銷

截至2019年6月30日的六個月的折舊 和攤銷費用為182美元，而上年同期為193美元。 折舊和攤銷費用減少的主要原因是資產的折舊壽命自2014年1月 收購Solar United Network以來得到滿足，Solar United Network現在以Sunworks United運營。

其他 費用(收入)

截至2019年6月30日的6個月，其他 (收入)支出為435美元，而2018年同期為175美元。2019年前六個月的利息 費用為441美元，主要與CrowdOut支付的375萬美元期票 的利息加上435美元退場費和始發費的攤銷有關，這兩項費用都顯示為利息費用。 2018年前六個月的利息費用為162美元，是新期票的前 兩個月所欠利息、退出攤銷和發起費加的結果有關詳細信息，請參閲附註5“應付貸款”。

淨 損失

截至2019年6月30日的6個月 淨虧損為4，612美元，而截至2018年6月30日的6個月淨虧損為3，515美元 。

流動性 和資本資源

流動性 與資本資源

截至2019年6月30日，我們 擁有3，147美元的無限制現金，而2018年12月31日為3，628美元。我們最近的現金和流動性狀況 受到季節性疲軟的第一季度經營業績的負面影響。我們相信，我們現有的 現金和現金等價物的合計，以及在運營中和通過我們的ATM和/或直接股本發行產生的資金， 將足以讓我們在未來12個月或更長時間內保持充足的流動性和現金頭寸。目前，我們無法 確定任何債務或股權融資的融資類型、條款和條件或實際時間。如果 我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷稀釋。債務融資可能涉及包括高利息成本和限制性契約的協議 。如果我們無法在需要時或按可接受的 條款籌集額外資本，我們可能不得不調整成本結構和/或延遲積壓項目的執行。

截至2019年6月30日 ，我們的營運資本缺口為396美元，而2018年12月31日的營運資本盈餘為3，791美元。 2018年12月31日。其中887美元是ASU 2016-02非現金實施的結果，這要求公司首次在其資產負債表上顯示 未來運營租賃義務的流動負債。

應付期票的 貸款協議包含主觀加速條款，基於貸款人在 行使其合理酌情決定權時，確定在我們的業務中發生了“重大不利影響”。如果應用此 條款，並且貸款人宣佈發生了違約事件，則未償債務很可能立即變為 到期。雖然我們認為貸款人行使這項權利的可能性不大，但 不能假設貸款人不會宣佈違約事件。有關詳細信息，請參閲附註8，“應付期票” 。

在截至2019年6月30日的六個月 期間，我們在運營活動中使用了959美元的現金，而2018年同期運營 活動的現金為5，070美元。經營活動中使用的現金主要是本年度淨虧損的結果。 淨虧損的現金影響被應收賬款和合同資產的現金收款、 庫存的減少以及應付帳款和應計負債的延長抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金 微不足道。

截至2019年6月30日的6個月內，融資活動提供的淨現金 為381美元。這筆現金主要用於 支付收購可轉換期票和現有車輛和設備債務的本金。通過At Market Offering收到的淨現金 總計786美元。

表外 表安排

我們 沒有任何合理可能對我們的財務狀況、收入、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排 。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

不 適用。

項目 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們 在我們的管理層(包括我們的首席執行官 官員和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如Exchange Act Rules 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保 在我們根據“1934年證券交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息， 在證券交易委員會規則和表格規定的規定時間內被記錄、處理、彙總和報告，並累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官或執行 的人員

限制 控制的有效性

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不期望我們的披露控制 和程序或我們的內部控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好， 只能提供合理的，而不是絕對的，保證達到控制系統的目標。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須與其成本相關聯 。此外，任何控制系統的設計都是基於對未來事件發生可能性的假設， 並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化 。控制系統也可以通過某些人的個人行為、兩個或多個 人的合謀或控制的管理超越來規避。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都無法提供絕對保證，即所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

財務報告內部控制變更

在截至2019年6月30日的會計第二季度， 我們對財務報告的內部控制(如交易所 法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 影響我們對財務報告的內部控制。

第 II部分-其他信息

項目 1.法律程序

一個也沒有。

項目 1A.危險因素

項目1.A中描述了可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素 。風險因素 我們截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“2018 Form 10-K”)。這些因素中的任何一個 都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大或實質性的不利影響。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告的 日，我們2018年Form 10-K中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能 在我們未來提交給SEC的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

項目 2.股權證券未登記銷售及收益使用

一個也沒有。

項目 3.高級證券默認

一個也沒有。

項目 4.礦山安全披露

一個也沒有。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

項目 6.展品

簽名

根據交易法第 13或15(D)節，註冊人於2019年8月2日在加利福尼亞州羅斯維爾市安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權 。