美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
(RULE 14D-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條的投標報價聲明
1934年證券交易法
(第4號修正案)
Tableau 軟件公司
(標的公司名稱)
索薩利托收購公司
(要約)
Salesforce.com公司
(要約人的父母)
(申請者姓名)
A類 普通股，面值0.0001美元
B類普通股，面值0.0001美元
(證券類別名稱)
A類普通股淨值87336U105
B類普通股無
(CUSIP證券類別編號)
艾米·韋弗，Esq
法律與企業事務總裁，
總法律顧問兼祕書
Salesforce大廈
415 使命街，3樓
加州舊金山94105
(415) 901-7000
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
與副本一起發送到：
Andrew J.Nussbaum，Esq.
愛德華·J·李，Esq
Raaj S.Narayan，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約新 紐約10019
(212) 403-2000
檔案費的計算
| 交易估價* | 申請費金額* | |
| $16,347,998,375*** | $1,981,377.40**** | |
| * | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第0-11條，僅為計算註冊費而估算，根據以下乘積計算：(I)164.60美元，即紐約證券交易所報告的2019年6月28日Tableau A類普通股每股最高和最低銷售價格的平均值 ，以及(Ii)96，668，125(表示Tableau A類普通股和Tableau B類普通股可交換的估計最大股份數包括(X)截至2019年6月24日已發行的Tableau股權獎勵相關股份，以及(Y)預計將於2019年6月24日 與收購要約結束之間授予的Tableau股權獎勵相關股份，以及(Y)根據本文所述的合併協議在此描述的後續合併。Tableau B類普通股不是公開交易，而是轉換，在a一對一基礎，進入Tableau A類普通股在持有人的選舉。Tableau B類普通股的每股有效投標且未根據此處描述的要約有效撤回 將在要約完成後自動轉換為Tableau A類普通股的一股。 |
| ** | 根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的規則0-11 計算的申請費金額等於0.0001212乘以建議的最高發行價。 |
| *** | 關於按計劃於2019年7月23日提交對投標要約聲明的修訂 ，註冊人登記了額外2，757，500股Salesforce將與要約和合並相關發行的普通股(額外註冊股份)，其數量是(I)2，500，000股的乘積，即 在合併中將被交換或假定的Tableau A類普通股的最大數量，包括預期的Tableau股權獎勵2019年及根據Tableau股權計劃預留髮行股份 及(Ii)換股比率為1.103。額外註冊股份的交易估值僅用於根據1934年修訂的“證券交易法”0-11規則計算註冊費的目的，基於(X)174.57美元的乘積，即紐約證券交易所報告的2019年7月19日Tableau A類普通股每股最高和最低銷售價格的平均值 ，以及(Y)2，500，000股Tableau A類普通股在合併中將被交換或承擔的額外股份，包括在合併中2019年及根據Tableau股權計劃預留供發行的股份。 |
| **** | 包括之前於2019年7月3日按計劃提交本 投標報價説明書時支付的登記費1，928，482.69美元，涉及此類申請計算費用表中列出的15，911，573，375美元交易估值。就 於2019年7月23日按時間表提交對本投標報價聲明的修訂，就額外註冊股份2，757，500股額外註冊股份支付52，894.71美元的額外註冊費。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的金額：$1，981，377.40 | 申請方：Salesforce.com，Inc. | |
| 表格或登記號碼：表格S-4(333-232530) | Date Filed: July 3, 2019, as amended on July 23, 2019 | |
| ☐ | 如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
| 檢查 | 下面的適當框用於指定與報表相關的任何交易： |
| 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-受規則13E-3約束的私有交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
| 檢查 | 如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修改，則以下框： |
本修正案第4號(本修正案)修改和補充最初於2019年7月3日提交給證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，the SEC)的 附表上的投標要約聲明(連同對其的任何修訂和補充，即Salesforce.com，Inc.、一家特拉華州公司 (The Salesforce)和索薩利托收購公司(Sausalito Acquisition Corp.，一家特拉華州公司和Salesforce的間接全資子公司)。This Schedule TO relates to the offer by the Offeror to exchange for each outstanding share of Class A common stock of Tableau Software，Inc.，a Delaware corporation(Tableau)，par value$0.0001 per share(Tableau Class A common stock)，and Class B common stock of Tableau，par value$0.0001 per share(Tableau Class B common stock，and together withTableau Class A common stock，Tableau common stockand such shares of Tableau common stock，Tableau shares)，validly tendered and not validly withdrawn in the offer，1.103 shares of Salesforce common stock，par value$0.001 per share(which we refer to asSalesforce common stockand such shares of Salesforce common stock，Salesforce shares)，together with cash in lieu of any fractional shares of Salesforce common stock，without interest and subject to reduction for applicable withholding taxes(such consideration，thetransaction consideration，and such offer，on the terms and subject to the conditions and procedures set forth in the prospectus/offer to exchange，dated July 3，2019(theProspectus/Offer to Exchange)，and in the related letter of transmittal(theLetter of Transmittal)，together with any amendments or supplements thereto，提供)。
Salesforce已向證券交易委員會提交了2019年7月3日S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)和2019年7月22日的S-4表單註冊聲明的第1號修正案(註冊聲明的修訂 No.1)，涉及Salesforce普通股股份的要約和銷售，該普通股將發行給Tableau普通股股份的持有者有效投標而不是在要約中有效撤回。要約的條款和 條件載於招股説明書/要約交易所，這是註冊聲明第1號修正案的一部分，以及提交函，分別作為 附表的(A)(4)和(A)(1)(A)的證物。根據通用指令F to Schedule to，Prospectus/Offer to Exchange和Transmittal Letter中包含的信息，包括與Salesforce或收購人此後提交給SEC的要約 相關的任何招股説明書補充或其他補充，在此明確納入附表，以響應Schedule中的第1項至第11項，並由 本附表中具體提供的信息進行補充。截至2019年6月9日，Salesforce、收購人和Tableau之間簽署的合併協議和計劃，其副本作為附件(D)(1)附在附表中，通過引用將其併入附表。
的附表中所列的有關要約的所有信息，包括以前按照 附表提交的所有展品及其附件，均通過引用明確納入本修正案，但此等信息在本修正案中特別規定的範圍內進行修訂和補充，並由本文提交的展品 修訂和補充。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有附表中賦予它們的含義。
第1項至 11項。
附表第1至11項現予修訂和補充，加入以下資料：
東部時間2019年7月31日午夜，報價如期到期，未延期。The Offeror was advised by the depositary and exchange agent for the Offer that as of the expiration of the Offer，a total of 49，138，989 shares of Tableau Class A common stock and 10，348，127 shares of Tableau Class B common stock were validly tendered and not validly withdrawn in the Offer，representing approximately 68%of the aggregate voting power of the Tableau shares outstanding immediately after the consummation of the Offer(such percentage reflecting Tableau Class B common stock validly tendered(and not validly withdrawn)，that converted，on a one-to-one basis，into Tableau Class A common stock upon the consummation of the Offer).Tableau普通股的有效投標和未在要約中有效撤回的股份數量滿足最低 投標條件(定義見招股説明書/要約給交易所)。收購要約的所有條件均已滿足，要約人於2019年8月1日不可撤銷地接受付款，並將迅速支付所有有效投標的Tableau股份 ，而不是在要約中有效撤回。
完成要約後，於2019年8月1日，Salesforce和收購人根據合併協議的條款完成了 收購Tableau，根據特拉華州普通公司法第251(H)條，收購人與Tableau合併併入Tableau，Tableau繼續作為 尚存公司(The Merge)。
合併後，Tableau A類普通股的所有股票在2019年8月1日 紐約證券交易所(或NYSE)開業之前停止交易，並將從紐約證券交易所摘牌，並根據經修訂的1934年證券交易法註銷。
2019年8月1日，Salesforce發佈了一份新聞稿，宣佈收購要約的到期日和結果以及合併的完成。 新聞稿的副本作為附件(A)(5)(J)附於此，並通過引用併入本文。
第12項展品。
附表第12項現予修訂和補充，加入以下附件：
| 陳列品 |
描述 | |
| (a)(5)(J) | Salesforce發佈的新聞稿，日期2019年8月1日* | |
| * | 在此存檔。 |
簽名
經適當查詢並盡其所知所信，以下每一名簽名者均證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2019年8月1日
| 索薩利托收購公司 | ||
| 依據： | /s/Sarah Dods | |
| 姓名： | Sarah Dods | |
| 標題： | 總統 | |
| Salesforce.com，Inc. | ||
| 依據： | /s/Mark J.Hawkins | |
| 姓名： | 馬克·J·霍金斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |