2019年7月31日自由寫作章程
與2019年7月31日的初步招股説明書有關
根據1933年證券法第433條提交
登記聲明第333-232876號

beyondmeatlogo.jpg

Beyond Meat，Inc.
這份免費書寫的招股説明書涉及Beyond Meat，Inc.發行的3，250，000股普通股。(“超越肉類”)，並更新和補充2019年7月29日的初步招股説明書(“初步招股説明書”)，該招股説明書包括在表格S-1的註冊聲明中(第333-232876號文件)，與本次發行我們的普通股有關。2019年7月31日，Beyond Meat提交了與本公司普通股發行相關的S-1表格註冊聲明第1號修正案，其中第1號修正案包括對初始初步招股章程的更新，我們稱之為“經更新的初步招股章程”。第1號修正案，包括更新後的初步招股説明書，可通過以下鏈接獲得：
https：/www.sec.gov/Archives/Edgar/Data/1655210/000162828019009320/BeyondMeatFolons-1a1.htm
本免費撰寫的招股説明書應與註冊聲明中包含的更新的初步招股説明書一起閲讀，包括更新的初步招股説明書第14頁開始的標題為“風險因素”的部分。本文中使用的但未定義的大寫術語具有更新的初步招股説明書中規定的含義。


供品
我們提供的普通股
25萬股
 
 
出售股東提供的普通股
3,000,000 shares
 
 
與將於發售中出售的股份相關而行使的選擇權
115，055股
 
 
發行後的普通股須為流通股
60，532，576股(包括115，055股在行使既有期權後將在發行中行使和出售的股份)
 
 
出售股東授予的購買額外普通股股票的選擇權
487，500股
 
 
收益的使用
我們打算使用我們收到的淨收益(I)繼續提高我們的生產和供應能力，(Ii)支付營銷和推廣活動的費用，(Iii)用於一般週轉資金用途。

出售股票的股東將出售本次發行中出售的92%的股份(如果承銷商行使其從出售股東手中購買額外股份的選擇權，則不包括出售的股份)。我們將不會從出售股票的股東那裏獲得任何收益。

有關更多信息，請參見“收益的使用”。
 
 
危險因素
投資我們的普通股涉及到很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書中“風險因素”項下的信息和所有其他信息。
 
 
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“bynd”。
本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2019年6月29日的60，167，521股普通股(包括140，560股受我們回購權利約束的限制性普通股的未歸屬股份)，加上與本次發行相關的115，055股，不包括：
·6，130，048股普通股在行使截至2019年6月29日已發行的股票期權後可發行，加權平均行使價為每股11.01美元(不包括我們預計將在本次發行中由某些出售股東在本次發行結束前行使既得權時出售的115，055股普通股)；
·70，360股普通股在限制性股票單位(RSU)歸屬後可發行，截至2019年6月29日已發行；
·3，437，794股普通股保留用於我們2018年股權激勵計劃或2018年計劃(截至2019年6月29日)下未來授予或發行的普通股，加上每年自動加入股票儲備的股份，如“高管薪酬-員工福利計劃”中更全面的描述；以及

2

·根據我們2018年員工股票購買計劃為發行保留的804，195股普通股，加上每年自動添加到股票儲備中的股份，如“高管薪酬-員工股票購買計劃”中更全面的描述。
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映並假設：
·2019年6月29日後不再行使或終止尚未行使的股票期權(本次發行中行使和出售的股份除外)；以及
·承銷商沒有行使他們的選擇權，從本次發行中出售的股東手中購買至多487，500股我們的普通股。
彙總財務數據
下表列出了各期間和所示日期的彙總財務數據。截至2016年12月31日、2017年和2018年止年度的經營報表數據來自本招股説明書其他地方包括的經審計財務報表。截至2018年6月30日和2019年6月29日的六個月的經營報表數據和截至2019年6月29日的資產負債表摘要數據來自本招股説明書其他地方包括的未經審計的中期簡明財務報表。我們認為，此未經審計的中期簡明財務數據是在與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的，包含公平列報此類財務數據所需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。
我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果，我們截至2019年6月29日的六個月期間的經營結果不一定表明2019年12月31日結束的財政年度或任何其他中期期間或任何未來年份或期間的預期結果。您應閲讀以下財務信息以及本招股説明書中其他地方包括的“資本化”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“選定財務數據”以及我們的財務報表和相關説明下的信息。
 
截至12月31日的年度，
 
六個月結束
 
2016
 
2017
 
2018
 
June 30, 2018
 
June 29, 2019
(以千為單位，除每股數據外)
 
 
 
 
 
 
(未審計)
運營報表數據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
16,182

 
$
32,581

 
$
87,934

 
$
30,143

 
$
107,457

銷售商品成本
22,494

 
34,772

 
70,360

 
25,474

 
73,945

毛利(虧損)
(6,312
)
 
(2,191
)
 
17,574

 
4,669

 
33,512

重組費用
—

 
3,509

 
1,515

 
642

 
1,241

業務費用共計
18,454

 
26,374

 
45,563

 
17,524

 
36,643

業務損失
(24,766
)
 
(28,565
)
 
(27,989
)
 
(12,855
)
 
(3,131
)
其他費用合計，淨額
(380
)
 
(1,814
)
 
(1,896
)
 
(237
)
 
(12,938
)
税前損失
(25,146
)
 
(30,379
)
 
(29,885
)
 
(13,092
)
 
(16,069
)
所得税費用
3

 
5

 
1

 
—

 
21

淨損失
(25,149
)
 
(30,384
)
 
(29,886
)
 
$
(13,092
)
 
$
(16,090
)
每股普通股淨虧損-基本和稀釋(1)
$
(5.51
)
 
$
(5.57
)
 
$
(4.75
)
 
$
(2.21
)
 
$
(0.69
)
___________________
(1)
所有每股金額均已進行回顧性調整，以反映2019年1月2日我們普通股的3：2反向股票拆分。

3

(千)
截至2019年6月29日
資產負債表數據：
實際
 
調整後(1)
現金及現金等價物
$
276,987

 
$
328,709

營運資金(2)
$
321,393

 
$
373,115

總資產
$
397,061

 
$
448,783

債務總額
$
30,467

 
$
30,467

股東權益總額
$
331,785

 
$
383,507

___________________
(1)
調整後的資產負債表使我們在此次發行中以每股222.13美元的假定公開發行價格出售普通股，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後報告的2019年7月29日普通股的銷售價格，扣除了我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用。
(2)
營運資本的定義是流動資產總額減去流動負債總額。
(千)
截至12月31日的年度，
 
六個月結束
非GAAP財務數據：
2016
 
2017
 
2018
 
June 30, 2018
 
June 29, 2019
調整後EBITDA(1)
$
(21,957
)
 
$
(17,557
)
 
$
(19,312
)
 
$
(9,883
)
 
$
4,745

___________________
(1)
調整後的EBITDA是一種財務指標，不是按照美國公認會計原則(GAAP)計算的。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨虧損，在適用的情況下不包括所得税費用、利息費用、折舊和攤銷費用、重組費用、基於股份的補償費用、終止與共同製造商的獨家供應協議導致的庫存損失、與同一聯合制造商的獨家供應協議的終止成本，以及主要與我們的可轉換票據的轉換和重新計量我們的優先股權證負債和普通股權證負債相關的費用。
調整後的EBITDA不應被視為淨虧損或根據GAAP計算和列報的任何其他財務業績指標的替代方法。與使用調整後的EBITDA有關的一些限制，而不是淨虧損，這是最直接可比較的GAAP衡量標準。其中一些限制包括：
·調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷費用，雖然這些費用是非現金支出，但未來可能需要更換正在折舊的資產，增加我們的現金需求；
·調整後的EBITDA不反映利息支出或償還我們債務所需的現金，這會減少我們可用現金；
·調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的所得税支付；
·調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的重組費用；
·調整後的EBITDA不反映基於股份的補償費用，因此，不包括我們的所有補償成本；
·調整後的EBITDA不反映可能增加或減少我們可用現金的其他收入(費用)；以及
·其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較衡量標準的有效性。
不應孤立地考慮這些非GAAP財務措施，也不應將其作為根據GAAP提供的財務信息的替代品。下面我們提供了一個對賬

4

調整EBITDA至淨虧損，如報告所述，是根據GAAP計算和提出的最直接可比較的財務衡量標準，適用於所提出的每個期間。
 
截至12月31日的年度，
 
六個月結束
(千)
2016
 
2017
 
2018
 
June 30, 2018
 
June 29, 2019
報告的淨損失
$
(25,149
)
 
$
(30,384
)
 
$
(29,886
)
 
$
(13,092
)
 
$
(16,090
)
所得税費用
3

 
5

 
1

 
—

 
21

利息費用
380

 
1,002

 
1,128

 
75

 
1,474

折舊攤銷費用
2,074

 
3,181

 
4,921

 
1,620

 
3,957

重組費用(a)
—

 
3,509

 
1,515

 
642

 
1,241

權證責任的重新計量
—

 
385

 
1,120

 
259

 
12,503

獨家供應協議終止造成的庫存損失(b)
—

 
2,440

 
—

 
—

 
—

終止獨家供應協議的費用(c)
—

 
1,213

 
—

 
—

 
—

基於份額的補償費用
735

 
665

 
2,241

 
710

 
2,678

其他費用(收入)，淨額(d)
—

 
427

 
(352
)
 
(97
)
 
(1,039
)
調整後EBITDA
$
(21,957
)
 
$
(17,557
)
 
$
(19,312
)
 
$
(9,883
)
 
$
4,745

___________________
(a)
就2017年5月終止與一家聯合制造商的獨家供應協議而言，我們記錄了與長期資產減值核銷相關的重組費用，主要包括位於聯合制造商地點的某些不可收回的設備和共同製造商設施的公司支付租賃改善，以及與聯合制造商的糾紛相關的法律和其他費用。見本招股説明書其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務-法律程序”。
(b)
包括因終止與共同製造商的獨家供應協議而產生的庫存損失的額外費用，並記錄在銷售貨物的成本中。
(c)
包括因終止與共同製造商的獨家供應協議而產生的額外費用，並記錄在銷售、一般和行政費用中。
(d)
包括與我們的可轉換票據的轉換相關的費用。
收益的使用
我們估計，在此次發行中出售250，000股票給我們帶來的淨收益約為5，170萬美元，基於假設的公開發行價格每股222.13美元，這是我們普通股於2019年7月29日在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告價格，並扣除了我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用。假設公開發行價格每增加(減少)1美元，即每股222.13美元，假設我們提供的股份數量(如本招股説明書封面所列)保持不變，並在扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，此次發行給我們的淨收益將增加(減少)約2，000，000美元。此次發行的主要目的是促進在發行中出售股票的股東有序地分配股份。此外，我們打算使用我們收到的淨收益(I)繼續提高我們的生產和供應能力，(Ii)支付營銷和推廣活動的費用，(Iii)用於一般週轉資金用途。
在此次發行中，我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。但是，我們將承擔費用，除了承保折扣和佣金，

5

與出售這些股份有關。出售股東可能包括與我們的董事會成員有關聯或由我們的董事會成員控制的某些實體。
資本化
下表列出了我們截至2019年6月29日的現金及現金等價物和資本化：
·實際基礎；以及
·調整後的基礎，使我們在此次發行中出售和發行我們的普通股(包括115，055股在行使既有期權後將在發行中行使和出售的股份，但不包括行使這些期權所得的收益)以每股222.13美元的假定公開發行價生效，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的2019年7月29日的普通股售價，扣除了我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用。
本次發行結束後，我們的資本化將根據實際發行價格和本次發行定價確定的其他條款進行調整。您應將本信息與本招股説明書末尾出現的財務報表和相關説明、“收益使用”、“選定財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息以及本招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。
 
截至2019年6月29日
(以千為單位，共享和每股數據除外)
實際
 
調整後(1)
現金及現金等價物
$
276,987

 
$
328,709

債務：
 
 
 
循環信貸工具
$
6,000

 
$
6,000

定期貸款融資
19,543

 
19,543

設備融資貸款
4,924

 
4,924

債務總額
$
30,467

 
$
30,467

股東權益：
 
 
 
優先股票面價值每股0.0001美元(授權500，000股，未發行和未發行股票，實際和調整後)
—

 
—

普通股面值每股0.0001美元(500，000，000股授權股份，60，167，521股已發行和已發行股票，實際；60，532，576股已發行和已發行股票，調整後)
6

 
6

額外實收資本
477,541

 
529,263

累積赤字
(145,762
)
 
(145,762
)
股東權益總額
$
331,785

 
$
383,507

總資本化
$
362,252

 
$
413,974


6

________________
(1)
假設公開發行價格每股222.13美元增加(減少)1美元，這是我們的普通股於2019年7月29日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格，每增加(減少)現金和現金等價物、額外實繳資本、股東權益總額和總資本化的調整後金額約為240，625美元，假設我們提供的股份數量如本招股説明書封面所述保持不變，並在扣除估計後
上表中反映的我們普通股的股份總數是基於截至2019年6月29日的60，167，521股普通股(包括140，560股受我們回購權利約束的限制性普通股的未歸屬股份)，加上與本次發行相關的115，055股，不包括：
·6，130，048股普通股在行使截至2019年6月29日已發行的股票期權後可發行，加權平均行使價為每股11.01美元(不包括我們預計將在本次發行中由某些出售股東在本次發行結束前行使既得權時出售的115，055股普通股)；
·70，360股普通股，可在···
·截至2019年6月29日，根據我們2018年計劃為未來授予或發行預留的普通股股份3，437，794股，外加每年自動加入股票儲備的股份，如“高管薪酬-員工福利計劃”中更全面的描述；以及
·根據2018年員工股票購買計劃預留用於發行的普通股804，195股，外加每年自動加入股票儲備的股份，如“高管薪酬-員工股票購買計劃”中更全面的描述。
稀釋
如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋到我們普通股的每股公開發行價與本次發行後調整後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年6月29日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為3.318億美元，或普通股每股5.51美元。我們的每股有形賬面淨值為有形資產總額減去總負債，除以截至2019年6月29日的已發行普通股股數。

7

在實施(I)我們在此次發行中以每股222.13美元的假定公開發行價格(這是我們的普通股於2019年7月29日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格)出售我們的250，000股普通股後，在扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，(Ii)在與此次發行相關的期權行使時發行了115，055股我們的普通股，我們的股票作為調整後的有形賬面淨值截至2019年6月29日或每股約6.33美元(不包括行使與此次發行相關的期權所得收益)。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了0.82美元，而在這次發行中購買普通股的新投資者則立即稀釋了每股215.80美元。下表説明瞭以每股為基礎的稀釋：
假設每股公開發行價格
 
 
$
222.13

截至2019年6月29日的每股歷史有形賬面淨值
$
5.51

 
 
由於新投資者購買本次發行的股票，每股有形賬面淨值增加
0.82

 
 
在本發售生效後作為調整後每股有形賬面淨值
 
 
6.33

本次發行中新投資者每股有形賬面淨值的攤薄
 
 
$
215.80

假設公開發行價格(每股222.13美元)每增加(減少)1美元，這是我們的普通股於2019年7月29日在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，不會增加(減少)本次向新投資者發行或稀釋後調整後的每股有形賬面淨值。
下表總結了截至2019年6月29日，在上述調整基礎上，從我們手中購買的股份數量、現金支付給我們的總代價以及現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差異。下面的計算是基於假設的公開發行價格每股222.13美元，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的2019年7月29日普通股的銷售價格，扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用。
 
購買的股份
 
總代價
 
加權平均每股價格
 
數
 
百分比
 
數量
 
百分比
 
現有股東
60,167,521

 
99.6%

 
$
482,952,380

 
89.7%

 
$
8.03

新投資者
250,000

 
0.4

 
55,532,500

 
10.3

 
222.13

共計
60,417,521

 
100.0
%
 
$
538,484,880

 
100.0
%
 
 
以上討論的稀釋信息僅為説明性信息，將根據實際發行價、我們出售的股份數量以及將在定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。
以上討論和表格中反映的我們普通股的股份總數不包括在此次發售中由某些出售股東在行使既得權時出售的115，055股我們的普通股，並且：
·6，130，048股普通股在行使截至2019年6月29日已發行的股票期權後可發行，加權平均行使價為每股11.01美元(不包括我們預計將在本次發行中由某些出售股東在本次發行結束前行使既得權時出售的115，055股普通股)；

8

·70，360股普通股在截至6月29日已發行的RSU歸屬後可發行·2019年；
·截至2019年6月29日，根據2018年計劃預留用於未來授予或發行的普通股3，437，794股，外加每年自動加入股票儲備的股份，如“高管薪酬-員工福利計劃”中更全面的描述；以及
·根據我們2018年員工股票購買計劃為發行保留的804，195股普通股，加上每年自動添加到股票儲備中的股份，如“高管薪酬-員工股票購買計劃”中更全面的描述。
如果上述任何未發行期權被行使，根據我們的股票補償計劃發行新的期權，上述任何未發行的RSU已結算，或者我們在未來發行額外的普通股或其他股本或可轉換債券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。如果截至2019年6月29日通過行使已發行股票發行的6，245，103股普通股已於2019年6月29日全部行使，則本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為6.78美元，對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄將為215.35美元。
某些關係和關聯方交易
初步招股説明書中“某些關係和關聯方交易”下的以下信息更新如下：
參與此服務
我們的某些股本超過5%的股東，以及我們的某些高管和董事會成員，以及(如果適用)他們的聯屬公司，已經選擇在這次發行中以與其他出售股東相同的條款出售他們的部分普通股。下表列出了這些關聯方可在本次發行中出售的普通股股份總數：
股東
股份
普通股·基礎供貨
 
如果行使購買額外股份的選擇權，則普通股的股份
 
共計
銷貨
價格
Ethan Brown，首席執行官兼董事
39,130

 
5,870

 
 
格雷戈裏·波倫(Gregory Bohlen)主任

62,194

 
10,138

 
 
首席財務官兼財務主管馬克·J·納爾遜(Mark J.Nelson)
55,418

 
9,034

 
 
Chuck Muth，首席增長官
21,130

 
3,444

 
 
黛安·卡哈特(Diane Carhart)主任
9,069

 
—

 
 
Stephanie Pulling Hart，運營高級副總裁
4.534

 
—

 
 
播種未來基金會(1)
52,174

 
7,826

 
 
與Kleiner Perkins Caufield&Byers相關的實體
622,401

 
101,461

 
 
與明顯風險投資相關的實體
348,138

 
56,752

 
 
___________________
(1)
播種未來基金會是501(C)(3)實體。Bernhard van Lengerich先生和他的配偶擔任董事。


9

本金和出售股東
下表和腳註列出了截至2019年7月10日我們普通股實益所有權的相關信息，但須遵守腳註中規定的某些假設，並經過調整以反映根據本招股説明書公開發行的普通股股份的銷售情況：
·每個持有我們普通股流通股5%或更多的持有人；
·我們的每一位指定的執行官員；
·我們的每位董事；
·我們所有的高管和董事作為一個整體；以及
·其他每個出售股票的股東。
根據SEC規則，每個上市人士的實益所有權包括：
·股東實際實益擁有或記錄在案的所有股份；
·股東擁有的所有股份或有表決權或絕對控制權的股份(例如以投資基金普通合夥人的身份)；以及
·股東有權在2019年7月10日後60天內獲得實益所有權的所有股份。
我們對本次發行前實益所有權百分比的計算是基於截至2019年7月10日的60，286，940股已發行普通股，其中包括本次發行將行使和出售的115，055股。股權百分比信息假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。某人有權在2019年7月10日後60天內收購的普通股股份，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行，但就所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比而言，則不在此列。如上所述，就此次發行而言，某些正在出售的股東將行使總計115，055股普通股的已發行股票期權。此類行使已反映在以下列出的每位股東的實益所有權中，並已列入截至2019年7月10日的已發行普通股數量。
除非另有説明，否則，根據向我們提供的信息，我們相信，下表所列人士對他們實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下面另有説明，下面列出的股東的營業地址是我們主要執行辦公室的地址，地址是加利福尼亞州埃爾塞貢多標準街119號，CA 90245。
 
發售前實益擁有的股份
 
 
 
發行後實益擁有的股份
實益擁有人姓名
普通股
 
可在60天內行使的選擇權？
 
實益擁有的股份總數
 
%
 
正在發售的股份
 
假設不行使購買額外股份的選擇權
 
%
 
如果行使購買額外股份的選擇權，則提供額外的股份
 
假設行使購買額外股份的選擇權
 
%
5%或更多股東：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
與Kleiner Perkins Caufield&Byers有關聯的實體(1)
7,751,463

 
—

 
7,751,463

 
12.88
 
622,401

 
7,129,062

 
11.78

 
101,461

 
7,027,601

 
11.6


10

 
發售前實益擁有的股份
 
 
 
發行後實益擁有的股份
實益擁有人姓名
普通股
 
可在60天內行使的選擇權？
 
實益擁有的股份總數
 
%
 
正在發售的股份
 
假設不行使購買額外股份的選擇權
 
%
 
如果行使購買額外股份的選擇權，則提供額外的股份
 
假設行使購買額外股份的選擇權
 
%
與明顯風險投資相關的實體(2)
4,462,542

 
—

 
4,462,542

 
7.42
 
348,138

 
4,114,404

 
6.80

 
56,752

 
4,057,652

 
6.70

DNS-BYMT，LLC(3)
4,390,084

 
—

 
4,390,084

 
7.30
 
—

 
4,390,084

 
7.25

 
—

 
4,390,084

 
7.25

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
指定行政人員及董事
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
伊森·布朗(4)
1,604,027

 
1,573,895

 
3,177,922

 
5.15
 
39,130

 
3,138,792

 
5.05

 
5,870

 
3,132,922

 
5.04

唐納德·湯普森(5)
2,632,384

 
—

 
2,632,384

 
4.37
 
—

 
2,632,384

 
4.35

 
—

 
2,632,384

 
4.35

賽斯·戈德曼(6)
1,019,011

 
13,213

 
1,032,224

 
1.72
 
—

 
1,032,224

 
1.71

 
—

 
1,032,224


 
1.71

格雷戈裏·波倫(Gregory Bohlen)(7)
797,224

 
—

 
797,224

 
1.32
 
62,194

 
735,030

 
1.21

 
10,138

 
724,892

 
1.20

馬克·J·納爾遜(8)
520,268

 
223,953

 
744,221

 
1.23
 
55,418

 
688,803

 
1.13

 
9,034

 
679,769

 
1.12

Bernhard van Lengerich(9)
453,076

 
133,147

 
586,223

 
*
 
52,174

 
534,049

 
*

 
7,826

 
526,223

 
*

查爾斯·穆斯(10)
239,895

 
41,373

 
281,268

 
*
 
21,130

 
260,138

 
*

 
3,444

 
256,694

 
*

雷蒙德·J·萊恩(11)
256,108

 
—

 
256,108

 
*
 
—

 
256,108

 
*

 
—

 
256,108

 
*

黛安·卡爾哈特(12)
9,069

 
90,936

 
100,005

 
*
 
9,069

 
90,936

 
*

 
—

 
90,936

 
*

Dariush Ajami(13)
4,083

 
83,494

 
87,577

 
*
 
—

 
87,577

 
*

 
—

 
87,577

 
*

克里斯托弗·艾薩克·斯通(14)
18,519

 
—

 
18,519

 
*
 
—

 
18,519

 
*

 
—

 
18,519

 
*

內德·西格爾(15)
5,000

 
6,976

 
11,976

 
*
 
—

 
11,976

 
*

 
—

 
11,976

 
*

凱西·N·沃勒(16)
500

 
6,976

 
7,476

 
*
 
—

 
7,476

 
*

 
—

 
7,476

 
*

全體董事和高管作為一個集團(17)(··15人··)
7,563,698

 
2,217,617

 
9,871,375

 
15.68
 
191,475

 
9,589,900

 
15.28

 
28,486

 
9,561,414

 
15.24

其他銷售股東：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
戰略合作伙伴實體(18)
1,003,964

 
—

 
1,003,964

 
1.67
 
78,322

 
925,642

 
1.53

 
12,767

 
912,875

 
1.51

未來積極健康SPV(19)
1,774,573

 
—

 
1,774,573

 
2.95
 
138,440

 
1,636,133

 
2.7

 
22,568

 
1,613,565

 
2.67

S2G實體(20)
1,814,375

 
—

 
1,814,375

 
3.02
 
141,545

 
1,672,830

 
2.76

 
23,074

 
1,649,756

 
2.73

蓋茨實體(21)
1,688,971

 
—

 
1,688,971

 
2.81
 
128,737

 
1,560,234

 
2.58

 
24,975

 
1,535,259

 
2.54

Morgan Creek Partners Venture Access Funds，L.P.
1,610,024

 
—

 
1,610,024

 
2.68
 
125,603

 
1,484,421

 
2.45

 
20,475

 
1,463,946

 
2.42

三井株式會社(美國)公司
808,433

 
—

 
808,433

 
1.34
 
63,068

 
745,365

 
1.23

 
10,281

 
735,084

 
1.21

顯和有限公司
489,141

 
—

 
489,141

 
*
 
38,282

 
450,859

 
*

 
6,240

 
444,619

 
*

獨角獸鏈接國際有限公司
436,055

 
—

 
436,055

 
*
 
33,895

 
402,160

 
*

 
5,525

 
396,635

 
*

證明I實體(22)
1,317,830

 
—

 
1,317,830

 
2.19
 
102,808

 
1,215,022

 
2.01

 
16,308

 
1,198,714

 
1.98

MLC50 LP Inc.
312,165

 
—

 
312,165

 
*
 
24,353

 
287,812

 
*

 
3,969

 
283,843

 
*

美國人道協會
277,303

 
—

 
277,303

 
*
 
21,633

 
255,670

 
*

 
3,526

 
252,144

 
*

Sidney W.Swartz信託公司(23)
431,092

 
—

 
431,092

 
*
 
33,629

 
397,463

 
*

 
5,481

 
391,982

 
*

閉環資本投資，L.P.
269,220

 
—

 
269,220

 
*
 
21,002

 
248,218

 
*

 
3,423

 
244,795

 
*

PowerPlant Ventures，LP
263,168

 
—

 
263,168

 
*
 
20,530

 
242,638

 
*

 
3,346

 
239,292

 
*

Bunge Ventures Ltd.
979,556

 
—

 
979,556

 
1.63
 
76,418

 
903,138

 
1.49

 
12,457

 
890,681

 
1.47


11

 
發售前實益擁有的股份
 
 
 
發行後實益擁有的股份
實益擁有人姓名
普通股
 
可在60天內行使的選擇權？
 
實益擁有的股份總數
 
%
 
正在發售的股份
 
假設不行使購買額外股份的選擇權
 
%
 
如果行使購買額外股份的選擇權，則提供額外的股份
 
假設行使購買額外股份的選擇權
 
%
Primerose Development Group Limited
1,589,640

 
—

 
1,589,640

 
2.64
 
137,014

 
1,452,626

 
2.4

 
22,335

 
1,430,291

 
2.36

楊賢菊
17,028

 
—

 
17,028

 
*
 
4,110

 
12,918

 
*

 
670

 
12,248

 
*

總編隊公司
1,589,639

 
—

 
1,589,639

 
2.64
 
137,014

 
1,452,625

 
2.4

 
22,335

 
1,430,290

 
2.36

糖熊投資有限責任公司
134,610

 
—

 
134,610

 
*
 
10,501

 
124,109

 
*

 
1,711

 
122,398

 
*

TriplePoint Capital LLC
119,891

 
—

 
119,891

 
*
 
9,353

 
110,538

 
*

 
1,524

 
109,014

 
*

創新基金有限責任公司
1,131,725

 
—

 
1,131,725

 
1.88
 
88,289

 
1,043,436

 
1.72

 
14,392

 
1,029,044

 
1.70

布倫特·泰勒
414,656

 
—

 
414,656

 
*
 
32,348

 
382,308

 
*

 
5,273

 
377,035

 
*

CAVU Venture Partners II，LP
386,494

 
—

 
386,494

 
*
 
30,151

 
356,343

 
*

 
4,915

 
351,428

 
*

西部投資IV，LLC
                 90,107


 
38,603

 
128,710

 
*
 
9,692

 
119,018

 
*

 
1,580

 
117,438

 
*

小港Saz，LLC
248,751

 
—

 
248,751

 
*
 
19,405

 
229,346

 
*

 
3,163

 
226,183

 
*

邦庭家族私募基金有限責任公司
161,686

 
—

 
161,686

 
*
 
12,613

 
149,073

 
*

 
2,056

 
147,017

 
*

通用磨坊公司
176,768

 
—

 
176,768

 
*
 
13,790

 
162,978

 
*

 
2,248

 
160,730

 
*

安妮·羅德
34,905

 
—

 
34,905

 
*
 
2,723

 
32,182

 
*

 
443

 
31,739

 
*

戴明國際有限公司
34,279

 
—

 
34,279

 
*
 
2,674

 
31,605

 
*

 
435

 
31,170

 
*

斯科特·海爾斯頓(24)
97,556

 
—

 
97,556

 
*
 
27,826

 
69,730

 
*

 
4,174

 
65,556

 
*

Impact Assets，Inc.
257,626

 
—

 
257,626

 
*
 
20,098

 
237,528

 
*

 
3,276

 
234,252

 
*

伊斯梅恩有限公司
86,841

 
—

 
86,841

 
*
 
6,774

 
80,067

 
*

 
1,104

 
78,963

 
*

莫蒂默信託
276,603

 
—

 
276,603

 
*
 
21,578

 
255,025

 
*

 
3,517

 
251,508

 
*

OurCrowd(投資於Beyond)LP，一家BVI有限責任合夥企業
28,063

 
—

 
28,063

 
*
 
2,189

 
25,874

 
*

 
356

 
25,518

 
*

大金
260,039

 
—

 
260,039

 
*
 
20,286

 
239,753

 
*

 
3,307

 
236,446

 
*

MSA實體(25)
243,500

 
—

 
243,500

 
*
 
18,996

 
224,504

 
*

 
3,096

 
221,408

 
*

Y Capital Management Inc.
21,024

 
—

 
21,024

 
*
 
1,640

 
19,384

 
*

 
267

 
19,117

 
*

H.Barton聯合投資基金III，LLC
71,415

 
—

 
71,415

 
*
 
5,571

 
65,844

 
*

 
908

 
64,936

 
*

韋爾奇信託實體(26)
103,138

 
—

 
103,138

 
*
 
8,046

 
95,092

 
*

 
1,310

 
93,782

 
*

豚草SPV 1
91,412

 
—

 
91,412

 
*
 
7,131

 
84,281

 
*

 
1,162

 
83,119

 
*

Rebholz 2012 Trust DTD 12/7/12
31,097

 
—

 
31,097

 
*
 
2,425

 
28,672

 
*

 
395

 
28,277

 
*

藍色地平線公司
45,704

 
—

 
45,704

 
*
 
3,565

 
42,139

 
*

 
581

 
41,558

 
*

肖恩·羅傑·懷特家族信託基金
13,710

 
—

 
13,710

 
*
 
1,069

 
12,641

 
*

 
174

 
12,467

 
*

大衞·扎菲斯(David Zarfes)
45,902

 
—

 
45,902

 
*
 
3,580

 
42,322

 
*

 
583

 
41,739

 
*

Levin實體(27)
51,418

 
—

 
51,418

 
*
 
4,010

 
47,408

 
*

 
652

 
46,756

 
*

莫斯科維茨實體(28)
73,059

 
222

 
73,281

 
*
 
5,716

 
67,565

 
*

 
931

 
66,634

 
*

新作物資本
61,070

 
—

 
61,070

 
*
 
4,764

 
56,306

 
*

 
776

 
55,530

 
*

大朗德資本有限責任公司
9,141

 
—

 
9,141

 
*
 
713

 
8,428

 
*

 
116

 
8,312

 
*

摩爾實體(29)
2,760

 
5,907

 
8,667

 
*
 
760

 
7,907

 
*

 
124

 
7,783

 
*

其他出售股票的股東投資者(30)
541,604

 
47,199

 
588,803

 
*
 
46,296

 
542,507

 
*

 
7,037

 
535,470

 
*


12

 
發售前實益擁有的股份
 
 
 
發行後實益擁有的股份
實益擁有人姓名
普通股
 
可在60天內行使的選擇權？
 
實益擁有的股份總數
 
%
 
正在發售的股份
 
假設不行使購買額外股份的選擇權
 
%
 
如果行使購買額外股份的選擇權，則提供額外的股份
 
假設行使購買額外股份的選擇權
 
%
公司其他銷售股東員工(31)
78,097

 
64,992

 
143,089

 
*
 
11,445

 
131,644

 
*

 
1,083

 
130,561

 
*

公司其他出售股東大使和其他非員工投資者(32)
57,750

 
—

 
57,750

 
*
 
3,392

 
54,358

 
*

 
551

 
53,807

 
*

__________________
*
代表我們普通股流通股中不到百分之一的實益所有權。
(1)
包括(I)Kleiner Perkins Caufield&Byers XIV，LLC(“KPCB XIV”)持有的7，146，849股普通股和(Ii)KPCB XIV創始人基金，LLC(“KPCB XIV FF”)持有的604，614股普通股。為方便起見，所有股份均以“KPCB Holdings，Inc.，作為被提名人”的名義持有，用於此類實體的賬户。KPCB XIV和KPCB XIV FF的管理成員是KPCB XIV Associates，LLC(“KPCB XIV Associates”)。Brook Byers，L.John Doerr，William Gordon和Theodore Schlein，KPCB XIV Associates的管理成員，可被視為對KPCB XIV和KPCB XIV FF持有的股份擁有共同表決權和否決權。上述每個實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2750號，郵編：94025。
(2)
由(I)3，873，584股明顯集團有限責任公司(“明顯集團”)持有的普通股和(Ii)由明顯風險投資I，L.P.持有的588，958股普通股組成。(“OV1”)。顯然集團的唯一管理成員是埃文·威廉姆斯，他可能被認為對明顯集團所持有的股份擁有唯一的表決權和否決權。明顯風險I，L.P.的普通合夥人是明顯風險GP I，L.C.(“OV1 GP”)。Evan Williams和James Joaquin，OV1 GP的管理成員，可以被認為對OV1 GP持有的股份擁有共同的表決權和否決權。明顯集團的地址是郵政署信箱849Lafayette，CA 94549-0849。OV1和OV1 GP的地址是220Halleck Street，Suite120，San Francisco，CA 94129。
(3)
由DNS-BYMT，LLC持有的記錄在案的4，390，084股普通股組成。DNS-BYMT，LLC(“DNS”)是一家經理管理的特拉華有限責任公司。DNS的控制成員是DNS Venture Partners，LLC(“DNS VP”)，一家由經理管理的特拉華州有限責任公司，DNS和DNS VP的唯一經理是P.Daniel Donohue和Edward Rabin，他們可能被認為對DNS持有的股份擁有共同的表決權和否決權。在2019年7月10日之後，DNS向其某些成員分發了225，782股份，包括97，556股給Scott Hairston，其中一部分將在發行中出售(見下文腳註24)。上面標識的每個實體的地址是350S Main Ave.，Suite402，Sioux Falls，SD 57104。
(4)
包括(1)·1，604，027股普通股；(2)··1，573，895股普通股，在2019年7月10日後60天內行使股票期權後可發行的普通股。根據非公司貸款人的個人貸款，除180，874股以外的所有布朗先生的股份都受到“負質押”的約束，根據該“負質押”，出售或轉讓他的股份將導致該筆貸款到期。
(5)
包括(I)Donald Thompson持有的15，000股普通股，(Ii)Cleveland Manor Investments II LLC(“Cleveland Manor”)持有的520，181股普通股，(Iii)Beyond Meat CA LLC(“BM CA”)持有的1，940，680股普通股，以及(Iv)CA Food I Fund，LLC(“CA Food”)持有的156，523股普通股。克利夫蘭大道餐飲基金控股有限公司(“CA F&B”)是BM CA的唯一成員。Cleveland Avenue GP，LLC(“CA GP”)是CA F&B的唯一經理。Cleveland Avenue，LLC(“CA LLC”)是CA GP的唯一經理。湯普森先生是CA LLC的唯一經理，可能被認為對BM CA持有的股份擁有唯一的表決權和否決權。湯普森先生是克利夫蘭莊園的唯一經理，可能被認為對克利夫蘭莊園所持有的股份擁有唯一的投票權和否決權。CA LLC是CA Food的唯一經理。湯普森先生是CA LLC的唯一經理，可能被認為對CA Food持有的股份擁有唯一的表決權和否決權。上述每個實體的地址是222N.Canal，St.Chicago，IL 60606。
(6)
由(I)··253，659股普通股由Julie D.Farkas Revocable Trust持有，(Ii)Seth Goldman Revocable Trust持有的普通股92，358股，(Iii)居住在戈德曼先生家中的Seth Goldman的兒子所持有的600股普通股，(Iv)Impact Assets Inc.通過戈德曼先生持有的捐贈諮詢基金購買的450股普通股，

13

和(V)(A)·672，394股普通股和(B)13，213股普通股，可在Seth Goldman分別持有的2019年7月10日後60天內行使的股票期權行使後發行。·戈德曼的配偶是朱莉·D·法卡斯可撤銷信託(Julie D.Farkas Revocable Trust)的受託人，而戈德曼是塞思·高盛可撤銷信託(Seth Goldman Revocable Trust)的受託人。因此，高盛先生可能被認為對兩個信託持有的股份具有表決權和否決權。
(7)
包括(I)·291，954股由Union Grove Partners Direct Venture Fund，LP持有的普通股，(Ii)20，210股Union Grove Partners Venture Access Fund II，LP持有的普通股，以及(Iii)Union Grove Partners Venture Access Fund II-B，LP(統稱為“Union Grove Fund”)持有的普通股485，060股。Union Grove Venture Partners 2014，LLC是Union Grove Partners Direct Venture Fund，LP的普通合夥人。Union Grove Venture Partners 2015，LLC是Union Grove Partners Venture Access Fund II，LP的普通合夥人。Union Grove Venture Partners 2015-B，LLC是Union Grove Partners Venture Access Fund II-B，LP的普通合夥人。Bohlen先生是Union Grove Venture Partners 2014，LLC，Union Grove Venture Partners 2015，LLC和Union Grove Venture Partners 2015-B，LLC各自的投資委員會成員，並可能被視為與投資委員會的其他成員共享對Union Grove基金持有的股份的投票權和否決權。上述每個實體的地址是北卡羅來納州禮拜爾山聯合格羅夫教堂路7203號，郵編：27516。
(8)
由(I)·520，268股普通股組成，其中包括55，418股在與發行相關的股票期權行使時可發行的普通股，以及(Ii)··223，953股因行使可在2019年7月10日後60天內行使的股票期權而發行的普通股，不包括與發行有關行使的期權。
(9)
包括(I)範倫格里奇先生持有的53，633股普通股，(Ii)133，147股可在2019年7月10日後60天內行使股票期權後發行的普通股，以及(Iii)種子未來基金會(一個501(C)(3)機構)持有的399，443股普通股。播種未來基金會是這筆交易中的銷售股東。van Lengerich先生是“播種未來基金會”的創始人和總裁。此外，van Lengerich先生和他的妻子是“播種未來基金會”唯一的董事會成員。因此，van Lengerich先生可能被認為對未來基金會種子所持有的股份擁有投票權和否決權。播種未來基金會的地址是1855Troy Lane Plymouth，MN 55447。
(10)
由(I)·239，895股普通股組成，其中包括21，130股在與發行相關的股票期權行使時可發行的普通股，以及(Ii)·41，373股可在2019年7月10日後60天內行使股票期權後發行的普通股，不包括與發行相關行使的期權。
(11)
包括(I)222，170股GreatPoint Ventures Innovation Fund，LP持有的普通股，(Ii)GreatPoint Ventures Innovation Parallel Fund，L.P.持有的4，496股普通股，以及(Iii)Stephanie H.Lane和Raymond J.Lane作為社區財產持有的29，442股普通股。GreatPoint Investment Partners，LLC是GreatPoint Ventures Innovation Fund，L.P.和GreatPoint Ventures Innovation Parallel Fund，L.P.的普通合夥人。萊恩先生是GreatPoint Investment Partners，LLC的投資委員會成員，並可能被視為與投資委員會的其他成員分享對GreatPoint Ventures Innovation Fund，L.P.和GreatPoint Ventures Innovation Parallel Fund，L.P.持有的股份的表決權和分散權。上述每個實體的地址是加州舊金山五樓蒙哥馬利街744號，郵編：94111。
(12)
由·(I)9，069股普通股組成，其中包括9，069股因行使與發行相關的股票期權而可發行的普通股，以及(Ii)90，936股因行使可在2019年7月10日後60天內行使的股票期權而發行的普通股，不包括與發行相關而行使的期權。
(13)
包括(I)Dariush Ajami持有的2，083股普通股，(Ii)Ajami先生的妻子持有的2，000股普通股，以及(Ii)83，494股因行使可在2019年7月10日後60天內行使的股票期權而可發行的普通股。
(14)
由Biz and Livy Stone家族信託持有的18，519股普通股組成，斯通先生和他的妻子是該信託的共同受託人，斯通先生可能被認為對該信託持有的股份有投票權和否決權。
(15)
包括(I)5000股普通股和(Ii)6976股普通股，可在2019年7月10日後60天內行使股票期權後發行。
(16)
由(I)500股普通股和(Ii)6976股普通股組成。普通股可在2019年7月10日後60天內行使股票期權後發行。
(17)
包括(I)8，220，317股普通股，其中包括在與發行相關的股票期權行使時可發行的90，151股普通股，以及(Ii)2，217，677股普通股，可在2019年7月10日的60天內根據股票期權的行使而獲得，不包括與發行相關的已行使期權。

14

(18)
包括(I)Strategic Partners VIII Investments L.P.持有的797，608股普通股和(Ii)Strategic Partners VII Investments L.P.持有的206，356股普通股。(系列D)。
(19)
由(I)Future Positive Health II SPV LLC持有的1，224，491股普通股和(Ii)Future Positive Health I SPV LLC持有的550，082股普通股組成。
(20)
由(I)S2G Ventures Fund I，L.P.持有的1，742，641股普通股和(Ii)S2G Ventures Fund II，L.P.持有的71，734股普通股組成。
(21)
包括(I)由Gates Frontier，LLC持有的1，688，971股普通股。2019年7月10日之後，Gates Frontier，LLC向Bill&Melinda Gates Foundation Trust轉讓了252，000股普通股，其中128，737股將在此次發行中出售。
(22)
包括(I)104，607股由證明I，LLC持有的普通股，(Ii)762，179股由BM1P，LLC持有的普通股和(Iii)451，044股由BM2P，LLC持有的普通股。
(23)
包括(I)Sidney W Swartz 1982 Trust B為Jeffrey Swartz持有的315，906股普通股，(Ii)Sidney W Swartz 1982 Trust A為Jeffrey Swartz持有的75，413股普通股，以及(Iii)Sidney W.Swartz 1982 Family Trust C為發行Jeffrey Swartz而持有的39，773股普通股。
(24)
包括在2019年7月10日之後從DNS-BYMT，LLC分配給Hairston先生的97，556股普通股。
(25)
由(I)MSA Enterprises AIV I，LP持有的157，862股普通股和(Ii)MSA Isolation，LP持有的85，638股普通股組成。
(26)
由(I)小John F.Welch，Jr.持有的51，419股普通股組成2004年可撤銷信託，(Ii)Suzy Welch Revocable Trust持有的51，419股普通股，以及(Iii)Welch Jr.持有的300股普通股。2004年可撤銷信託。
(27)
由(I)由Eichner Investments LLC持有的25，709股普通股和(Ii)Felicia Levin 1995家庭信託UAD 12/15/1995組成。
(28)
包括(I)MMBL Enterprise WA，LLC持有的49，879股普通股和(Ii)23，180股普通股和222股可在貝絲·莫斯科維茨持有的2019年7月10日後60天內行使的股票期權行使後發行的普通股。
(29)
由(I)瑪雅·摩爾持有的2，000股普通股和(Ii)6，667股普通股組成，這些普通股可在Three 23，Inc.持有的2019年7月10日後60天內行使的股票期權行使後發行。
(30)
包括出售未在本表中列出的股東投資者，他們在發行前共同實益持有我們普通股的不到1%。包括(I)541，604股普通股，其中包括16，733股因行使與發行相關的股票期權而可發行的普通股，以及(Ii)47，199股可於2019年7月10日後60天內行使股票期權後發行的普通股，但不包括與發行相關的已行使期權。
(31)
包括出售未在本表中列出的股東員工，他們在發行前共同實益持有我們普通股的不到1%。包括(I)78，097股普通股，其中包括5，803股在與發行相關的股票期權行使時可發行的普通股，以及(Ii)64，992股可在2019年7月10日後60天內行使的股票期權行使後可發行的普通股，不包括與發行相關行使的期權。
(32)
包括出售股東大使和其他未在本表中列出的非僱員投資者，這些投資者在發行前共同實益持有我們普通股的不到1%。由57，750股普通股組成。
股本説明
初步招股説明書中“股本説明”下的以下信息更新如下：
普通股
截至2019年7月15日，我們共有60，173，551股普通股發行和流通股，由227名登記股東持有。
有資格未來出售的股份
在公開市場上出售大量的我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，都可能對市場價格造成負面影響。此外，在現有的法律和合同限制失效後，我們可能會在公開市場上出售大量的普通股。這可能會對當前的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。請參閲“風險因素-與此產品和我們的所有權相關的風險

15

普通股-未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。“
在本次發行完成後，基於截至2019年6月29日的60，167，521股我們的已發行普通股，我們將有60，532，576股已發行普通股，其中包括我們的普通股115，055股，我們預計將在本次發行中由某些銷售股東在本次發行結束前行使既得權後出售。在這些股份中，本次發行中出售的所有股份，以及我們在IPO中出售的股份，將可以自由轉讓，而不受限制或根據證券法進一步登記，除了我們的其中一個“關聯公司”購買的任何股份，如證券法第144條中定義的那樣，只有在符合以下限制的情況下才能出售。
我們的股東在我們首次公開募股之前持有的普通股股份，其中48，807，972股截至2019年6月29日已發行，是規則144中定義的“受限證券”。受限股份只有在根據“證券法”登記或符合豁免登記資格的情況下才可在公開市場出售，其中包括證券交易委員會根據“證券法”頒佈的第144和701條規定的豁免。由於下文在“鎖定協議”和“承銷”中描述的合同180天和90天鎖定期以及第144和701條的規定，這些股票將在公開市場上出售，如下：
·從2019年10月29日開始，也就是我們IPO招股説明書日期後的第181天，在我們IPO之前由現有股東(包括董事和高級管理人員以及出售股東)持有的未在本次發行中出售的最多48，807，972股份可以在公開市場上出售，其中15，164，518股由關聯公司持有，並受第144條規則的數量和其他限制的限制，如下所述；以及
·本段未描述的普通股的其餘股份此後將有資格在公開市場上出售，在某些情況下受第144條的數量和其他限制的限制，如下所述。
此外，在我們的定向股票計劃中購買的與我們的IPO相關的131，542股份受我們IPO的180天鎖定期限制，並將有資格從2019年10月29日開始在公開市場上出售，在某些情況下受第144條規則的數量和其他限制以及交易所法案的某些其他限制的限制。
鎖定協議
我們，我們所有董事和執行人員，以及在我們首次公開募股之前幾乎所有已發行股本的持有人同意，除某些例外情況外，直到2019年10月28日，也就是我們IPO招股説明書日期後的180天，我們和他們在沒有高盛公司和J.P.摩根證券有限責任公司事先書面同意的情況下，不會處置或對衝任何股份或任何可轉換或可交換我們股本股份的證券。高盛公司和JP摩根證券有限責任公司可以在任何時候自行決定釋放任何受這些鎖定協議約束的證券。參見“承保-鎖定”。
對於此次發行中出售的股份，承銷商打算放棄這些鎖定協議下適用於我們和出售股東的限制，以實現此次發行的目的。出售股東持有的剩餘股份未在此次發行中出售，將根據IPO鎖定協議繼續鎖定。

16

規則144
一般而言，根據目前生效的第144條，實益擁有至少六個月前從我們購買的股份的聯營公司或任何聯營公司，有權在“承銷”中描述的鎖定協議到期後，在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股份：
·我們當時已發行普通股的1%，根據截至2019年6月29日我們已發行普通股的股份數量(包括115，055股在行使既有期權後在發行中行使和出售的股份)，這將相當於緊接本次發行後的約605，325股份；或
·在向SEC提交出售通知之前的四個日曆周內，我們在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上普通股的平均每週交易量。
我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股份的人根據第144條進行的銷售也受某些銷售方式規定、通知要求和關於我們的當前公共信息的可用性的約束。出售這些股票，或認為將進行出售，可能會對本次發行後我們普通股的價格產生不利影響，因為大量股票供應將在公開市場上出售，或者被認為是可以在公開市場上出售的。
在出售時或之前三個月內的任何時間不是我們的附屬公司的人，並且已經實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月的人可以出售股份，但前提是我們的當前公共信息可用，並且任何已經實益擁有我們普通股的受限股份至少一年的人可以不受限制地出售股份。
我們無法估計根據規則144將出售的股份數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、股東的個人情況和其他因素。
規則第701條
一般而言，根據目前生效的第701條，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在我們首次公開發行生效日期之前購買了與補償股票或期權計劃或其他書面協議有關的股份，有權在我們首次公開發行生效日期後90天內依據規則144轉售這些股份，而不必遵守規則701中的持有期要求或其他限制。
美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在遵守“交易法”的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使該等期權時獲得的股份，包括在我們首次公開發行後的行使。根據規則701發行的證券是受限證券，並受上述合同鎖定限制的約束，自2019年7月30日起，可由規則144中定義的“關聯公司”以外的人出售，僅受規則144中的銷售方式規定和規則144下的“關聯公司”在不符合其一年最短持有期要求的情況下出售。
表格S-8的登記聲明
我們根據證券法以表格S-8的形式提交了註冊聲明，以根據我們的2011計劃登記所有受未發行股票期權約束的普通股股份，或根據我們的2018年計劃和2018年ESPP為未來發行保留的普通股股份。本註冊聲明涵蓋截至2019年6月29日的約9，776，590股票。根據登記聲明登記的股份將在2019年10月28日之後在公開市場上出售。參見“某些關係和關聯方交易-修訂和恢復的投資者權利協議”。

17

註冊權
從2019年10月29日開始，在某些情況下，除某些例外和自動延長外，我們普通股的某些持有人將有權享有“資本股票-註冊權的説明”中所述的權利。根據證券法登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即成為可以自由交易而不受證券法限制的股票。
 
發行人Beyond Meat，Inc.已經向SEC提交了一份註冊聲明(包括日期為2019年7月29日的初步招股説明書)，與本通訊相關的發行有關。在投資之前，您應該閲讀招股説明書和公司向證券交易委員會提交的其他文件，以獲得關於公司和發行的更完整的信息。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。或者，招股説明書副本也可以從高盛公司獲得，(注意：招股説明書部門，200West Street，New York，NY 10282，或通過電話：(866)471-2526，或通過電子郵件發到招股章程-ny@ny.email.gs.com)；J.P.摩根證券有限責任公司，(注意：布羅德里奇金融解決方案公司，1155long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或通過電話：(866)803-9204，或通過電子郵件發送到招股公司)；J.P.摩根證券有限責任公司，(注意：紐約長島大道1155號，Edgewood，NY 11717，或電話：(866)803-9204，或發送電子郵件至招股和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，(注意：招股説明書部門，紐約麥迪遜大道11號，紐約州10010，或通過電話(10010)221-1037，或通過電子郵件：newyork.propltus@credit-suisse.com)。


18