424B2



每個班級的標題證券須註冊	數量成為已註冊	擬議數極大值發行價每單位	擬議數極大值集料發行價	量註冊費⁽¹⁾
3.200%高級票據2024年到期	$1,750,000,000	99.921%	$1,748,617,500	$211,932.44
3.500%高級票據2026年到期	$1,000,000,000	99.615%	$996,150,000	$120,733.38
3.900%高級票據2029年到期	$750,000,000	99.712%	$747,840,000	$90,638.21
共計	$3,500,000,000		$3,492,607,500	$423,304.03

(1)	根據1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)下的規則457(R)計算(“證券法” )。此“註冊費計算”表應視為更新註冊人的“註冊費計算”表，表S-3ASR (文件編號：333-221334)中的註冊人“註冊費計算”表。

我們提供 (I)1，750，000，000美元總計本金3.200%2024年到期的高級票據(2024年票據)，(Ii)$1，000，000，000，000總計本金3.500%2026年到期的高級票據(2026年票據)和(Iii)$750，000，000 總計本金3.900%2029年到期的高級票據(以及連同2024年票據和2026年票據，共750，000，000 2029年到期的票據)。這些票據的利息將從2019年7月31日起累計，每半年支付一次，就2024年票據和2029年票據而言，於每年2月8日和8月8日支付，從2020年2月8日開始；就2026年票據而言，每年2月18日和8月18日支付，從2020年2月18日開始。2024年票據將於2024年8月8日到期，2026年票據將於2026年8月18日到期，2029年票據將於2029年8月8日到期。

每一系列票據均可在(I)2024年7月8日(到期日前一個月)、(Ii)2026年6月18日(到期日前兩個月)和(Iii)2029年5月8日(到期日前三個月)2029年5月8日(到期日前三個月)2029年5月8日(到期日前兩個月)之前的任何時間，根據我們的選擇全部或部分贖回。(I)2024年7月8日(到期日前一個月)；(Ii)2026年6月18日(到期日前兩個月)；(Iii)2029年5月8日(到期日前三個月)。贖回價格等於待贖回票據本金的100%，外加按本招股説明書補充説明計算的全部溢價，在每種情況下加上應計利息和未付利息(如有)，直至贖回日期，但不包括贖回日期。此外，在(I)2024年7月8日(到期日前一個月)，(Ii)2026年6月18日(到期日前兩個月)2026年6月18日(到期日前兩個月)及(Iii)2029年5月8日(到期日前三個月)就2029年票據而言，我們可以贖回該等票據的全部或部分，贖回價格相當於本金的100%到將被贖回的票據本金的贖回日期。這些紙幣受內華達州和其他博彩當局的博彩法律法規強制執行的兑換要求。如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以本金的101%的價格回購票據，外加應計和未付利息，但不包括回購日期。

這些票據將是我們的一般優先無擔保債務，將與我們現有和未來的優先無擔保債務在付款權上相等。這些票據將有效地從屬於我們現有和未來的擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限。這些票據將不是我們任何子公司的義務，也不是我們任何子公司的擔保。因此，這些票據將在結構上附屬於我們子公司的所有現有和未來負債及其他負債和優先股。請參閲 ©Notes説明*Notes簡要説明。排名。

這些票據將不會在任何證券交易所上市。目前沒有公開市場。

投資票據是有風險的。請參閲本招股説明書補充資料S-13頁開始的風險因素説明書，瞭解在投資本附註之前應考慮的某些風險。


	初始公眾發行價						承保折扣和佣金					之前的收益我們的費用
	每條註釋			共計			每條註釋			共計		每條註釋			共計
3.200%高級票據2024年到期		99.921	%	$	1,748,617,500.00	(1)		0.600	%	$	10,500,000.00		99.321	%	$	1,738,117,500.00
3.500%高級票據2026年到期		99.615	%	$	996,150,000.00	(1)		0.625	%	$	6,250,000.00		98.990	%	$	989,900,000.00
3.900%高級票據2029年到期		99.712	%	$	747,840,000.00	(1)		0.650	%	$	4,875,000.00		99.062	%	$	742,965,000.00

(1)	如果結算髮生在2019年7月31日之後，加上應計利息(如果有)。

證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。內華達州博彩控制委員會、內華達州博彩委員會或任何其他博彩監管機構均未就本招股説明書補充或隨附的招股説明書的準確性或充分性或在此提供的證券的投資價值進行過關。任何相反的陳述都是非法的。

我們預計這些票據將於2019年7月31日或前後通過託管信託公司(Depository Trust Company)的設施以賬面形式交付給投資者(Depository Trust Company(Depository Trust Company)(Depository Trust Company)的設施)。

聯合辦書經理


巴克萊		美銀美林		高盛公司


法國巴黎銀行		Fifth Third Securities		蘇格蘭銀行		SMBC日興

招股説明書補充，日期為2019年7月29日。


	頁
關於本招股説明書副刊		S-II
有關前瞻性陳述的警告性陳述		S-III
摘要		S-1
危險因素		S-13
收益的使用		S-19
資本化		S-20
備註説明		S-21
其他重大負債的説明		S-46
美國聯邦所得税考慮因素		S-50
承保		S-53
法律事項		S-58
專家		S-58
在那裏可以找到更多信息		S-58
通過引用將某些信息合併		S-59


關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			2
通過引用合併			3
有關前瞻性信息的陳述			5
公司			7
危險因素			8
收益對固定費用的比率			9
收益的使用			9
債務證券説明			10
股本説明			21
存托股份説明			25
認股權證的説明			28
採購合同説明			30
單位説明			31
分配計劃			32
法律事項			35
專家			35

S-I

吾等或承銷商均未授權任何其他人士提供本招股説明書副刊或隨附招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的任何非信息，或由吾等或代表吾等擬備的或我們已向閣下推薦的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中的任何信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書補充和隨附的招股説明書以及任何與本招股説明書相關的免費寫作招股説明書由我們或代表我們或我們向您推薦的本招股説明書構成僅出售此處提供的票據的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。包含或通過引用併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的任何免費寫作的招股説明書中的信息，或我們已向您提供的信息僅在這些文件的各自日期為當前信息。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書副刊

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，其中包含有關此次發行條款的具體信息。本招股説明書補充還增加和更新了所附招股説明書中包含的或通過引用併入其中的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了關於我們和我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行的票據。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書引用了本招股説明書副刊中未包含或交付的有關我們的重要業務和財務信息。您應該閲讀本招股説明書補充資料和隨附的招股説明書以及下面標題下的附加信息，在這裏您可以找到更多信息以及通過引用合併某些信息。如果本招股説明書補充資料與附帶的招股説明書或通過引用合併在此或其中的任何文件之間存在任何不一致，您應依賴本招股説明書補充資料中的信息。

如本招股説明書補充中所使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則，我們的公司、我們的公司或公司是指內華達州的拉斯維加斯金沙公司及其子公司。

S-II

本招股説明書補充包括或以引用方式併入“1995年美國私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們關於未來運營、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的商業戰略和預期的討論。此外，在本招股説明書補充中包括的某些部分中，以下詞語旨在識別前瞻性陳述： Expect、 «相信、«Estimise估計值、«尋求》、[BR}«Expect]、[Plans]、[相似表達]，因為它們與我們的公司或管理層有關。雖然我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們不能向您保證任何前瞻性陳述都將被證明是正確的。我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們不能向您保證任何前瞻性陳述將被證明是正確的。我們認為這些前瞻性陳述是合理的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他因素外，這些因素還包括與以下各項相關的風險：

美國和國際的一般經濟和商業狀況，這可能會影響可支配收入水平消費支出，小組會議業務，酒店房間定價和零售和商場銷售；

消費行為的不確定性與澳門、新加坡和拉斯維加斯我們的綜合度假村 (如本文定義)的可自由支配支出和度假有關；

我們遵守的廣泛法規以及遵守或不遵守這些法規的成本；

我們在澳門、新加坡和拉斯維加斯維持博彩牌照和特許權的能力；

新的開發、建設項目和風險投資，包括我們的Cotai Strip計劃和MBS擴展項目(如本文定義)；

貨幣匯率和利率的波動；

中國大陸或我們客户居住的其他國家或我們有業務的其他國家的監管政策，包括限制中國大陸遊客到澳門旅遊的次數或停留時間的簽證限制，外匯兑換或進口貨幣的限制，以及博彩債務的司法執行；

我們的槓桿、債務償還和債務契約遵守情況，包括我們的資產(我們在子公司中的股權除外)的質押，作為我們負債的擔保，以及在債務到期時為我們的債務義務再融資的能力，或者為我們計劃的或任何未來的發展項目獲得足夠的資金；

由於澳門和新加坡計劃的建設項目和外籍工人的配額限制，勞動力和材料的競爭加劇；

我們為來自國外的管理人員和員工在澳門工作獲得所需簽證和工作許可證的能力，以及我們為具有在我們的物業提供的服務所需技能的管理人員和員工競爭的能力；

我們所有的現金流都依賴於澳門、新加坡和拉斯維加斯的房地產；

為我們在澳門和新加坡、和我們計劃運營的其他司法管轄區的業務通過新的立法並獲得政府批准；

我們的保險範圍，包括我們沒有獲得足夠的保險範圍的風險，將來可能無法獲得足夠的保險範圍，或者只能以顯著提高的費率獲得額外的保險範圍；

由於自然災害或人為災害、傳染病暴發、恐怖活動或戰爭而造成的旅行中斷或減少，以及我們的業務中斷；

S-III

我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述在中全部明確限定為本節包含或提及的警告性陳述。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔因新信息、未來事件或發展而在本招股説明書補充日期之後更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用的法律、法規和法規要求。

投資者和其他人應注意，我們使用我們的投資者關係網站(https://investor.sands.com)，我們的公司網站，提交給委員會的報告，投資者事件，新聞和收益發布，公開電話會議和網絡廣播)公佈重大財務信息。我們使用這些渠道與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。

S-iv

我們目前在亞洲和美國擁有和運營綜合度假村。我們相信我們的地理多樣性，一流的基於酒店和會議的商業模式為我們提供了酒店和遊戲行業中最好的平臺，以繼續產生可觀的增長和現金流，同時尋求新的發展機會。我們獨特的基於會議的營銷策略允許我們在週中較慢的時段吸引商務旅行者，而休閒旅行者在週末入住我們的酒店。我們的會議、貿易展覽和會議設施，加上我們的澳門、新加坡和拉斯維加斯綜合度假村提供的現場便利設施，為會議、貿易展覽和其他會議提供了靈活而寬敞的空間。

我們專注於大眾市場，是我們最賺錢的遊戲細分市場。我們相信大眾市場將繼續長期增長，因為我們在各個市場引入了更多高質量的遊戲設施和非遊戲設施。

我們的酒店還通過為貴賓和高級玩家提供奢華的便利設施和高服務水平來迎合他們。位於我們酒店的Paiza Club是我們VIP遊戲營銷戰略的重要組成部分。我們的Paiza俱樂部是專為高端玩家提供的僅限邀請的俱樂部，提供高端服務和便利設施，包括豪華住宿、餐廳、酒廊和私人遊戲沙龍。我們還在我們的酒店提供玩傢俱樂部忠誠度計劃，這些計劃提供獎勵、特權和僅限會員參加的活動。此外，我們相信從事零售商場業務，特別是擁有亞洲一些最大的零售物業將為我們提供有意義的價值，特別是在亞洲零售市場繼續增長的情況下。

通過我們70.0%的SCL股權，我們在中華人民共和國澳門特別行政區澳門特別行政區(中國)擁有和運營一系列綜合度假村。該等物業包括澳門威尼斯人度假村酒店(The Winnetian澳門)、金沙中環、巴黎澳門酒店、澳門廣場及澳門四季酒店、金光大道(The Four Seasons Hotel澳門)及澳門金沙酒店(The Four Seasons Hotel澳門)，以及澳門金沙酒店(The Four Seasons Hotel澳門)。

在新加坡，我們擁有並運營着標誌性的濱海灣金沙酒店(Marina Bay Sands)，自2010年開業以來，該酒店已成為新加坡領先的旅遊、商業和零售目的地之一。

我們在美國的物業包括拉斯維加斯大道上的豪華度假村拉斯維加斯威尼斯人度假村，以及內華達州拉斯維加斯的金沙博覽和會議中心(金沙博覽中心，以及與拉斯維加斯威尼斯人度假村一起，the Las Vegas Operating Properties)。

我們致力於成為一個好的企業公民，以服務人民，服務地球和社區的核心價值觀為基礎。我們致力於為我們的全球團隊成員提供一個積極的工作環境，並承諾通過一系列教育合作伙伴關係、贈款和領導力培訓來促進有抱負的團隊成員的進步。我們還通過金沙關懷慈善捐贈和社區參與計劃推動社會影響，並通過屢獲殊榮的金沙ECO360全球可持續發展計劃推動環境績效。通過我們的金沙ECO360全球可持續發展計劃，我們開發並實施

S-1

環保實踐，保護自然資源，為團隊成員提供安全健康的工作環境，提升客人的度假體驗。我們致力於創建並投資於行業領先的政策和程序，以保護我們的客户、合作伙伴、員工和鄰居。我們行業領先的綜合度假村為我們的主辦社區做出了重大貢獻，包括休閒和商務旅遊的增長，持續創造就業機會，以及為當地中小型企業提供持續的金融機會。

亞洲業務

澳門

澳門威尼斯人酒店是我們Cotai Strip開發項目的錨定物業，地理位置便利，距離澳門太平島上的Taipa 渡輪碼頭約2英里，距離連接香港、澳門和珠海的大橋約6英里。澳門威尼斯人酒店包括約374，000平方英尺的博彩空間，約645個桌上游戲和1，810台老虎機。澳門威尼斯人酒店設有39層豪華酒店塔樓，擁有2，900多間豪華套房和威尼斯人購物中心，約943，000平方英尺的獨特零售購物中心擁有350多家門店，擁有多個國際品牌的門店，50多家餐廳和食品店提供各種國際菜餚，其中包括澳門威尼斯人酒店、澳門威尼斯人酒店等。此外，澳門威尼斯人酒店擁有約120萬平方英尺的會議設施和會議室空間，一個可容納1800人的劇院，可舉辦世界級娛樂和體育賽事的擁有1.5萬個座位的Cotai競技場，以及一個Paiza Club。

金沙高臺中心以四座酒店大廈為特色，位於澳門威尼斯人酒店、巴黎酒店和澳門廣場和澳門四季酒店的街對面，是我們在哥泰大道上最大的綜合度假村。金沙高泰中心從2012年4月開始分階段開業。該物業以四座酒店大樓為特色：第一座酒店大廈於2012年4月開業，由大約650間康拉德品牌下的五星級客房和套房和約900間假日酒店品牌下的四星級客房和套房組成；第二座酒店大廈於2012年9月開業，由喜來登品牌下約1，800間客房和套房組成；第三座酒店大廈於2013年1月開業，由大約2，200間喜來登品牌下的客房和套房組成；第四座酒店大樓由喜來登品牌下約2，200間客房和套房組成；第四座酒店大廈由喜來登品牌下的大約2，200間客房和套房組成綜合度假村包括約367，000平方英尺的遊戲空間，約375個桌上游戲和1，605台老虎機，約369，000平方英尺的會議空間，一個可容納1，701個座位的劇院，約520，000平方英尺的零售空間，其中包括150多家商店，以及50多家餐廳和食品店。我們之前宣佈了金沙高臺中心的翻新、擴建和品牌重塑，成為一個新的目的地綜合度假村-倫敦人澳門，增加了外部和內部廣泛的主題元素。倫敦人澳門將以倫敦的新景點和特色為特色，包括一些倫敦最著名的地標，如國會大廈和大本鐘。擴大的零售將更名為倫敦人的購物中心，我們將增加新的食品和飲料場所。我們將在同樣由聖裏吉斯酒店佔用的塔內增加大約370個豪華套房。設計工作即將完成，施工正在啟動，並將分階段進行，以儘量減少在物業高峯期的幹擾。我們預計塔內另外的套房也由聖裏吉斯酒店佔用，將於2020年年底完工，倫敦人澳門項目將在2020年和2021年分階段完工。

2016年9月13日，我們在哥泰大道上最新的綜合度假村-巴黎澳門開業，該度假村與澳門威尼斯人澳門廣場和澳門四季酒店相連，包括約253，000平方英尺的遊戲空間，約320台桌上游戲和1，425台老虎機。巴黎澳門酒店還擁有大約2，500間客房和套房和巴黎購物中心，約296，000平方英尺的獨特零售購物中心有150多家商店，有許多國際品牌，23家餐廳和食品店提供各種國際美食。巴黎澳門酒店的其他非遊戲設施包括大約63，000個會議室綜合體

S-2

澳門廣場和毗鄰澳門威尼斯人的澳門四季酒店擁有約105，000平方英尺的遊戲空間，廣場賭場內約有115款桌上游戲和295台老虎機。澳門廣場酒店和澳門四季酒店酒店還擁有360間由四季酒店管理的典雅客房和套房，多個餐飲供應，以及會議和宴會設施。四季購物中心包括大約242，000平方英尺的零售空間，並與威尼斯人購物中心相連。澳門廣場和澳門四季酒店還擁有19座超豪華的Paiza大廈，這些都是單獨設計的，只有受邀才能使用。我們之前宣佈澳門四季大廈套房，將新增約290間優質套房。我們已經完成了塔樓的結構工作，並已開始在套房外進行初步建設。我們預計該項目將於2020年第一季度完成。

澳門金沙酒店是澳門第一家美國運營的拉斯維加斯式賭場，位於澳門-香港渡輪碼頭附近，位於澳門與中國的拱北邊境門和澳門的中央商務區之間的海濱地塊中央。澳門金沙酒店包括約21.3萬平方英尺的遊戲空間，約195個桌上游戲和995台老虎機。澳門金沙酒店還包括一座擁有289間套房的酒店大樓、水療設施、多家餐廳和娛樂區，以及一家Paiza俱樂部。

新加坡

Marina Bay Sands擁有大約2，550間客房和套房，位於三座55層的酒店塔樓中。三座塔樓的頂端是金沙天空公園，這是一個廣泛的户外娛樂區，擁有150米的無限游泳池和領先的餐廳和夜生活品牌。綜合度假村提供約16萬平方英尺的遊戲空間，約580台桌上游戲和2，365台老虎機；濱海灣金沙購物中心(Marina Bay Sands)，一個封閉的零售、餐飲和娛樂綜合體，有世界知名廚師的招牌餐廳；一個活動廣場和長廊；以及一個藝術/科學博物館。濱海灣金沙還包括約120萬平方英尺的會議和會議空間和一個最先進的劇院為頂級百老匯演出，音樂會和盛大活動。

我們根據2006年8月簽訂的開發協議提供的 30年賭場特許權經營新加坡財產內的博彩區。

在 2019年4月，我們的全資子公司濱海灣金沙私人有限公司(Marina Bay Sands Pte)。新加坡旅遊局(STB)與新加坡旅遊局(STB)簽訂了一項開發協議(“開發協議”)，MBS將根據該協議建設一個開發項目，其中將包括一個帶有屋頂景點、會議和會議設施的酒店塔樓和一個最先進的可容納至少15，000人的現場娛樂場館(the MBS Expansion Project)。開發協議規定項目總成本約為45億新元(按交易時的有效匯率計算約為33億美元)。項目總成本的金額將在我們完成設計開發並開始施工時最終確定。就發展協議而言，MBS與STB簽訂了項目基礎地塊的租賃協議。在2019年4月以及與租賃相關的情況下，MBS向新加坡的各個政府機構提供了所需的保費、存款、印花税、商品和服務税以及其他費用，總額約為15.4億新元(按交易時有效的匯率約為11.4億美元)。

我們目前正在進行一項程序，以修改、擴展和升級我們的2012 新加坡信貸安排(如本文所定義)，以提供開發和建設成本、費用和其他費用的融資

S-3

拉斯維加斯威尼斯人度假村以三座酒店塔樓為特色。威尼斯人大廈是一座35層高的三翼豪華酒店塔樓，有3015間套房聳立在賭場之上。第二座塔是毗鄰的1，013套12層高的威尼斯大廈。皇宮大廈擁有 3，064套房，位於一座50層的豪華酒店大廈內，具有現代歐洲氛圍和設計特色，直接連接威尼斯人大廈和金沙博覽中心。拉斯維加斯威尼斯人度假村擁有大約225，000平方英尺的遊戲空間，包括大約210個桌上游戲和1，850台老虎機。拉斯維加斯威尼斯人度假酒店為客人提供各種便利設施，包括Paiza俱樂部、幾家劇院和峽谷 Ranch SpaClub。

拉斯維加斯威尼斯人度假村的特色是一個封閉的零售、餐飲和娛樂綜合體，被稱為Grand Canal Shoppes。位於威尼斯人大廈(以前稱為大運河購物中心)和宮殿大廈(以前稱為Palazzo Tower購物中心)內的部分建築羣分別於2004年和2008年被出售給GGP有限公司合夥公司(GGP Limited Partnership)。

金沙博覽中心是美國最大的整體貿易展覽和會議設施之一(以可租賃淨面積衡量)，約有120萬總面積的展覽和會議空間。我們還擁有大約110萬總平方英尺的會議和會議設施，將金沙博覽中心與拉斯維加斯威尼斯人度假村連接起來。我們合計提供約230萬平方英尺的最先進的可配置為提供小型、中型或大型會議室和/或容納大型多媒體活動或商展的展覽和會議設施。

2016年5月，我們宣佈計劃與麥迪遜廣場花園公司(Madison Square Garden Company)合作，為拉斯維加斯帶來一個專門為音樂和娛樂建造的40萬平方英尺的場地。2018年2月，麥迪遜廣場花園(Madison Square Garden)公佈了其在威尼斯人(威尼斯人)的味精球體計劃，威尼斯人是一個擁有17，500個座位的場地，根據監管部門的批准和授權，它將位於我們的拉斯維加斯運營物業附近，並直接連接到我們的拉斯維加斯運營物業，目前預計將於2021年開業。

賓州

我們以前擁有並運營過Sands Bethlehem，這是一家位於賓夕法尼亞州伯利恆歷史悠久的伯利恆鋼鐵廠遺址上的博彩、酒店、零售和餐飲綜合體。2019年5月31日，我們完成了伯利恆金沙的出售。在收盤時，我們收到了11.6億美元的淨現金收益，並從銷售中獲得了5.56億美元的收益。

優勢和戰略

我們相信，我們擁有許多優勢，使我們的業務有別於競爭對手，包括：

多樣化、高質量的綜合度假產品，提供大量的非遊戲性設施。我們的綜合度假村以非博彩景點和便利設施為特色，包括世界級的娛樂、廣泛的零售產品和市場領先的會議、激勵措施、會議和展覽 (科普會展)設施。這些景點和便利設施增強了我們綜合度假村的吸引力，有助於我們度假村的參觀、停留時間和客户支出。我們市場領先的綜合度假村產品在我們的各個市場中具有廣泛的吸引力，使我們能夠為每個市場中最廣泛的客户細分市場提供服務。

S-4

來自現有業務的大量和多樣化的現金流。在截至2019年6月30日的12個月內，我們從運營中獲得了30.9億美元的現金，主要來自遊戲和非遊戲來源，包括零售、酒店、餐飲、娛樂和鼠標業務。我們於2019年4月一次性支付了9.63億美元與MBS擴建項目相關的土地租賃費。不包括這一非經常性項目，我們在截至2019年6月30日的 12個月內從運營中產生了40.6億美元的現金流。

在日益增長的高利潤率大眾市場遊戲領域的市場領導地位。我們專注於高利潤率的大眾遊戲細分市場。在截至2019年3月31日的12個月內(提交申請時的最新數據)，我們從澳門運營商的大眾賭桌和老虎機中贏得博彩的百分比最高，約佔 30%的市場份額。管理層估計，我們的大眾市場餐桌收入通常產生的毛利率大約是我們在澳門的典型VIP餐桌收入的毛利率的四倍。在截至2019年6月30日的12個月中，非滾動博彩總收入約佔濱海灣金沙博彩總收入的三分之二。

具有廣泛的區域和國際市場認知度和吸引力的知名品牌。我們的品牌享有廣泛的區域和國際市場知名度和吸引力。澳門威尼斯人酒店是澳門遊客最多的綜合度假村，在地區和全球享有廣泛的品牌知名度。我們估計，自2016年以來，巴黎澳門數字營銷和社交媒體項目的在線印象已達到約120億次，其中包括新浪微博等中國境內的平臺。此外，濱海灣金沙已成為新加坡天際線的標誌性部分，經常出現在電影和其他媒體中。

經驗豐富的管理團隊，有良好的跟蹤記錄。Sheldon G.Adelson先生是我們的創始人、董事長和首席執行官。埃德森先生的商業生涯跨越了70多年，包括創建和發展成熟的多家公司。Adelson先生創建了以會展為基礎的綜合度假村，並率先在拉斯維加斯和新加坡市場開發，並在澳門規劃和開發了哥泰大道(Cotai Strip)。我們的總裁兼首席運營官Robert G.Goldstein先生從一開始就是公司管理團隊的組成部分，在拉斯維加斯威尼斯人度假村建成之前加入了Adelson先生的行列。戈爾茨坦先生是當今業界最受尊敬和知識最淵博的酒店和遊戲高管之一，併為我們的酒店提供戰略方向。我們的執行副總裁兼首席財務官Patrick Dumont先生已在本公司工作超過九年，並具有公司財務和管理方面的經驗。他和管理層團隊專注於增強我們的資產負債表實力，保持公司追求發展機會的財務靈活性，並繼續執行我們向股東返還超額資本的任務。

獨特的鼠標和娛樂設施。我們市場領先的會展和娛樂設施有助於我們的市場多樣化，吸引商務和休閒旅行者，同時使我們的現金流多樣化，增加收入和利潤。我們520萬平方英尺的全球會展空間是專門為滿足世界各地的會議策劃者以及公司活動和商展組織者的需求而設計的。我們在這個行業的經驗和專業知識繼續推動休閒和商務旅遊進入我們的市場。我們酒店的現場娛樂節目，特別是亞洲的現場娛樂節目，是一個關鍵的交通驅動因素，使我們成為旅遊和休閒活動領域的領導者。

基於我們的關鍵優勢，我們尋求通過繼續實施以下業務戰略來提升我們作為綜合度假村和賭場的領先開發商和運營商的地位：

開發和多樣化我們的綜合度假村產品，包括全套產品和服務，以迎合不同的細分市場。我們的綜合度假村包括會展空間、額外的零售、餐飲和娛樂設施以及一系列酒店產品，以滿足我們市場的不同細分市場，包括品牌套房和酒店客房。我們能夠利用認可和銷售，

S-5

頂級酒店品牌的營銷和預訂能力可以吸引不同細分市場的廣泛客户到我們的酒店。我們相信，我們與知名酒店管理合作夥伴的合作伙伴關係，我們多樣化的綜合度假產品，以及我們酒店的便利性和可及性，將繼續增加我們酒店對商務和休閒客户的吸引力。

利用我們的運營規模創造並保持絕對的成本優勢。由於我們運營中固有的規模經濟，管理層希望從較低的單位成本中獲益。降低單位成本的機會包括(但不限於)公用事業成本降低；酒店和遊戲運營人員配置更高效；以及集中洗衣、運輸、營銷和銷售以及採購。此外，我們的規模允許我們整合某些管理職能，並在全球範圍內利用採購。

專注於高利潤率的大眾市場遊戲細分市場，同時繼續為我們的VIP和高端玩家提供奢華的便利設施和高服務水平。我們的酒店不僅迎合了VIP和高端玩家的需求，也迎合了大眾市場客户的需求，這些客户構成了我們最有利可圖的遊戲部門。我們相信大眾市場細分市場將繼續是一個長期增長的細分市場，因為我們的市場引入了更多高質量的遊戲設施和非遊戲設施。

確定有針對性的投資機會，推動我們整個投資組合的增長。我們計劃繼續投資擴建我們的設施，並增強我們的房地產投資組合的休閒和商務旅遊吸引力。

S-6

這些票據將是我們的一般高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的高級無擔保債務在付款權上相等，並且有效地從屬於我們現有和未來的有擔保債務，以擔保此類債務的資產的價值為限。這些票據不是我們任何子公司的義務，也不是我們任何子公司的擔保。作為的結果，這些票據將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債以及優先股，這意味着這些子公司的債權人和優先股東將從這些子公司的資產中獲得支付，然後這些票據的持有人才會對這些資產擁有任何債權。截至2019年6月30日，在實施本次發行並使用部分收益以全額償還我們根據2013年延期美國條款B融資(定義)項下的未償還借款後，截至2019年6月30日，我們的子公司將擁有約12.4億美元的長期未償還債務，扣除原始發行折扣、延遲發行成本和累計公允價值調整，包括SCL高級票據(定義見本文)項下約55億美元，以及約SGD 4。4。(A)截至2019年6月30日，我們的子公司將擁有約12.4億美元的長期未償還債務，扣除原始發行折扣、延遲發行成本和累計公允價值調整，包括SCL高級票據(如本文定義)項下的約55億美元，以及大約SGD 4。

S-7

2019年6月30日生效的匯率為30.8億美元)(除了2018年SCL循環融資(定義)下約20.0億美元的可用借款能力 2018年SCL循環融資(定義)，2013年擴展的美國循環融資(Extended U.S.Rotating Facility)項下11.5億美元的可用借款能力，以及2012年新加坡循環融資(定義見本文定義)下可用借款容量的3.42億新加坡元(按2019年6月30日生效的匯率約為2.53億美元)請參見注釋的描述-註釋的簡要描述？排名。

截至2019年6月30日，在實施此次發行及其所得收益後的調整基礎上，我們將有12.4億美元的長期債務未償還，扣除原始發行折價、遞延發行成本和累計公允價值調整。

可選贖回

每一系列票據均可在(I)2024年7月8日(到期日前一個月)，(Ii)2026年6月18日(到期日前兩個月) ，2026年6月18日(到期日前兩個月)，以及(Iii)2029年5月8日(到期日前三個月)就2029年票據贖回，贖回價格相當於本金的100%，可在(I)2024年7月8日(到期日前一個月)之前的任何時間由我們選擇全部或部分贖回。(Ii)2026年6月18日(到期日前兩個月)，2029年5月8日(到期日前三個月)，贖回價格相當於本金的100%。在每種情況下，加上應計利息和未付利息(如有)至贖回日期，但不包括在內。

此外，在(I)2024年7月8日(到期日前一個月)2024年票據，(Ii)2026年6月18日(到期日前兩個月)2026年6月18日(到期日前兩個月)和(Iii)2029年5月8日 (到期日前三個月)之後的任何時間，我們都可以贖回全部或部分此類票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%至被贖回的票據本金的贖回日期。

特別贖回	這些紙幣須遵守內華達州和其他博彩當局的博彩法律法規所規定的贖回要求。

控制權變更

如果發生控制權變更觸發事件(如本文定義)，我們將提供回購票據。參見説明。

某些契諾	Indenture(如本文定義)部分限制了我們與另一家公司合併或合併、產生留置權以及進行某些銷售和回租交易的能力，並要求我們向票據持有人提供某些信息。

S-8

以下選定的截至2018年12月31日、2018年12月31日和2016年12月31日止年度的歷史財務和其他數據源自我們通過引用併入本招股説明書補充的經審計的綜合財務報表。以下選定的截至2019年和2018年6月30日以及截至2018年6月30日的六個月以及截至2019年6月30日的十二個月的歷史財務和其他數據來自於我們的未經審計的綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書補充。以下選定的截至2019年6月30日的12個個月的歷史財務和其他數據是通過將截至2019年6月30日的6個月的歷史數據與截至2018年12月31日的年度的歷史數據相加，並減去截至2018年6月30日的6個月的歷史數據得出的。我們已在與經審計的綜合財務報表相同的基礎上編制未經審計的信息，並在我們看來包括所有調整，包括我們認為公平呈現這些報表中所列財務信息所必需的正常和經常性調整。我們的經審計和未經審計的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的。

您應結合本部分與運營狀況和結果的討論和分析一起閲讀提交給委員會的那些報告和財務報表以及通過引用併入本招股説明書補充的那些報表的註釋。任何歷史時期的結果都不一定表示未來任何時期預期的運營結果。


	截至12月31日的年度，									六個月結束六月三十日，						十二月份告一段落六月三十日，
	2018			2017			2016			2019			2018			2019
	(百萬)
操作報表數據
淨收入	$	13,729		$	12,728		$	11,271		$	6,980		$	6,882		$	13,827
營業費用		9,978			9,264			8,769			5,115			4,927			10,166

營業收入		3,751			3,464			2,502			1,865			1,955			3,661
利息收入		59			16			10			37			14			82
利息費用，扣除資本化金額後的淨額		(446	)		(327	)		(274	)		(284	)		(182	)		(548	)
其他收入(費用)		26			(94	)		31			(1	)		18			7
出售伯利恆金沙的收益⁽ⁱ⁾											556						556
債務修改或提前報銷損失		(64	)		(5	)		(5	)					(3	)		(61	)

所得税前收入		3,326			3,054			2,264			2,173			1,802			3,697
所得税(費用)福利		(375	)		209			(239	)		(321	)		490			(1,186	)

淨收入		2,951			3,263			2,025			1,852			2,292			2,511
非控制性權益應佔淨收益		(538	)		(455	)		(346	)		(316	)		(280	)		(574	)

拉斯維加斯金沙公司應佔淨收入	$	2,413		$	2,808		$	1,679		$	1,536		$	2,012		$	1,937

其他數據
合併調整資產 EBITDA^(Ii)	$	5,279		$	4,900		$	4,139		$	2,718		$	2,725		$	5,272
資本支出	$	949		$	837		$	1,398		$	453		$	416		$	986

S-10


	截至12月31日，									截至和為十二個月 6月30日結束，
	2018			2017			2016			2019
債務總額^(三)	$	11,985		$	9,640		$	9,595		$	12,025
減：現金和現金等價物		(4,648	)		(2,419	)		(2,128	)		(4,017	)
限制性現金和現金等價物		(13	)		(11	)		(10	)		(14	)

淨負債^(三)	$	7,324		$	7,210		$	7,457		$	7,994
債務總額對調整後財產的比率EBITDA		2.3x			2.0x			2.3x			2.3x
淨負債對調整後財產的比率EBITDA		1.4x			1.5x			1.8x			1.5x

(i)	我們於2019年5月31日完成了對Sands Bethlehem的出售，獲得了11.6億美元的淨現金收益，從而獲得了5.56億美元的收益。我們的運營結果包括2019年5月30日之前的伯利恆金沙集團(Sands Bethlehem)。

(Ii)

合併調整財產EBITDA是一項非GAAP財務措施，是股票補償費用、公司費用、開業前費用、開發費用、折舊和攤銷前的淨收入，土地租賃權益的攤銷，資產處置或減損的收益或損失，利息，其他收入或費用，債務修改或提前報廢的收益或損失，出售子公司的收益和所得税。合併調整資產EBITDA是管理層以及行業分析師用來評估運營和運營業績的補充非GAAP財務指標。特別是，管理層利用合併調整的資產EBITDA來比較我們的運營與競爭對手的營業盈利能力，以及確定某些激勵性薪酬的基礎。綜合度假村公司歷來將調整後的資產EBITDA作為對GAAP財務指標的補充業績衡量標準。為了更獨立地查看其物業的運營情況，包括拉斯維加斯金沙集團(Las Vegas Sands Corp.)在內的綜合度假村公司歷來從其調整後的物業EBITDA計算中排除了與管理特定物業無關的某些費用，如開業前費用、開發費用和公司費用。合併調整後的資產EBITDA不應解釋為運營收入(作為運營業績指標)或運營現金流(作為流動性的衡量標準)的替代，在每種情況下，均根據GAAP確定。我們大量使用現金流量，包括資本支出、股息支付、利息支付、債務本金償還和所得税，這些都沒有反映在合併調整後的資產EBITDA中。並非所有公司都以相同的方式計算調整後的資產EBITDA。因此，我們的綜合調整資產EBITDA的列報可能無法直接與其他公司提出的類似名稱的計量相比較。有關調整後的資產EBITDA與其最直接可比GAAP計量的定量調節，請參見下表。

S-11


	截至12月31日的年度，									六個月結束六月三十日，						十二月份告一段落六月三十日，
	2018			2017			2016			2019			2018			2019
	(百萬)
淨收入	$	2,951		$	3,263		$	2,025		$	1,852		$	2,292		$	2,511
所得税費用(福利)^(四)		375			(209	)		239			321			(490	)		1,186
債務修改或提前報銷損失		64			5			5						3			61
出售伯利恆金沙的收益⁽ⁱ⁾											(556	)					(556	)
其他(收入)費用		(26	)		94			(31	)		1			(18	)		(7	)
利息費用，資本化金額淨額		446			327			274			284			182			548
利息收入		(59	)		(16	)		(10	)		(37	)		(14	)		(82	)
資產處置或減值損失		150			20			79			7			110			47
土地租賃權益攤銷		35			37			38			23			18			40
折舊攤銷		1,111			1,171			1,111			590			538			1,163
發展		12			13			9			9			5			16
開業前		6			8			130			14			3			17
公司		202			173			256			203			89			316
股票薪酬		12			14			14			7			7			12

合併調整財產EBITDA	$	5,279		$	4,900		$	4,139		$	2,718		$	2,725		$	5,272

(三)	不包括遞延融資成本、原始發行折扣和累計公允價值調整，分別為 1億美元、1.01億美元、1.3億美元和5200萬美元。

(四)	截至2019年6月30日的12個月的11.86億美元所得税支出包括非經常性非現金支出7.27億美元，這是2018年第四季度發佈的與減税和就業法案的國際條款相關的指導，以及2019年第二季度與出售Sands Bethlehem相關的1.61億美元離散所得税支出。如果沒有與這些項目相關的離散費用，我們截至2019年6月30日的12個月的實際所得税税率將約為9.5%。

S-12

在您決定投資於這些票據之前，您應該意識到，對這些票據的投資會帶來各種風險，包括下面描述的那些以及我們提交給證券交易委員會的文件中引用的那些風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們敦促您在決定投資於票據之前，仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含和引用的所有其他信息。此外，我們還確定了可能影響我們截至2018年12月31日的10-K表格中的業務的其他因素(因為這些風險因素可能會在我們的公開文件中不時更新，包括在我們的10-Q表格季度報告中)，在此引用作為參考。

與我們的負債相關的風險

我們的債務工具、當前償債義務和大量債務可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們及時為現有債務再融資、為額外增長融資、應對變化或採取一些可能符合我們最大利益的行動的能力。

我們當前的償債義務包含，或者任何未來的償債義務和票據可能包含一些限制性的契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括限制我們的能力：

招致額外債務，包括提供擔保或信貸支持；

產生擔保債務或其他義務的留置權；

處置某些資產；

進行某些收購；

支付股息或進行分配，並進行其他限制性付款，如購買股權，回購次級債務或投資於第三方；

進行銷售和回租交易；

從事任何新業務；

發行優先股；以及

與我們的股東和附屬公司進行交易。

此外，我們的信貸協議包含各種金融契約。見其他物質負債的説明。

截至2019年6月30日，在實施此次發售並使用收益後的調整基礎上，我們將有120.4億美元的長期未償還債務，扣除原始發行折價、遞延發行成本和累計公允價值調整。這種負債可能會對我們產生重要的後果。對於示例，它可以：

使我們更難以履行償債義務；

增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性；

削弱我們未來為營運資金需求、資本支出、發展項目、收購或一般公司目的獲得額外融資的能力；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，這將減少可用於我們運營和開發項目的資金；

限制我們在計劃或應對我們經營的業務和行業的變化方面的靈活性；

S-13

要求我們在發生某些事件時回購SCL高級票據(如本文定義)，例如博彩法的任何更改或博彩當局採取的任何行動，此後SCL及其子公司不時沒有人在澳門擁有或管理賭場或博彩區，或以與SCL及其子公司於SCL高級票據發行之日基本相同的方式在澳門運營幸運與機會賭場遊戲，持續30天或更長時間；前提是該事件對

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

使我們在利率上升的情況下承擔更高的利息費用。

我們未來及時再融資和置換債務的能力將取決於一般的經濟和信貸市場條件、地方政府監管機構要求的批准、全球信貸市場的充足流動性、博彩業的特殊情況和流行的法規以及我們的現金流和運營，在每種情況下都將在評估這種潛在的再融資或置換時進行評估。如果我們無法從運營中獲得再融資或產生足夠的現金流來及時償還我們的債務，我們可能會被迫尋求替代融資形式，處置某些資產，或將資本支出和其他投資降至最低，或減少股息支付。不能保證這些替代方案中的任何一個(如果有的話)將以令人滿意的條款、不會對我們不利的條款或不要求我們違反現有或未來債務協議的條款和條件的條款向我們提供。

我們可能會嘗試安排額外的融資，以資助我們計劃的剩餘以及任何未來的開發項目。如果這種額外的融資是必要的，我們不能向您保證，我們將能夠獲得建造和這些項目以合適的條件開工所需的所有融資(如果有的話)。

與票據相關的風險

我們有大量的負債，這可能會對票據持有人產生重要的後果，並對我們的業務和未來的運營產生重大影響。

我們有相當數量的債務與我們的股權相關。截至2019年6月30日，在實施此次發行及其所得收益後的調整基礎上，我們將有120.4億美元的長期債務(包括票據)未償還，扣除原始發行折價、遞延發行成本和累計公允價值調整。

我們的鉅額負債可能使我們更難履行票據方面的義務增加我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性，削弱我們未來為營運資金需求獲得額外融資的能力，已承諾和計劃的資本支出，發展機會或一般公司目的，要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們債務的本金和利息，這將減少我們可用於運營或擴大現有業務的資金，限制我們的靈活性我們的業務和我們經營的行業的變化，使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢，因為他們的槓桿率不高，一旦利率上升，我們的部分債務承擔浮動利率的利息，我們就會面臨更高的利息支出，導致我們通過對衝我們債務的利率風險敞口和對衝交易對手的風險敞口而產生額外的費用，因為根據這種對衝安排，我們不能支付，這將減少我們的可用於運營的資金如果我們或我們的一家子公司違約，導致我們和我們的子公司的全部或大部分資產損失，我們的貸款人已經或將對這些資產進行擔保。任何這些或其他後果或事件都可能對我們履行其他債務義務(包括票據)的能力產生重大不利影響。

此外，根據公司的條款，我們被允許產生額外的債務，其中一些可能是優先擔保債務。如果我們招致額外的負債，上述風險將會加劇。

S-14

拉斯維加斯金沙公司的有擔保債權人的債權相對於票據持有人的債權而言，將優先於為其債務提供擔保的資產。因此，票據持有人的債權將有效地從屬於拉斯維加斯金沙公司的任何擔保債務和其他擔保債務，以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。截至2019年6月30日，在實施此要約並使用其收益後的調整基礎上，拉斯維加斯金沙公司將不會有擔保負債。拉斯維加斯金沙公司未來可能會招致擔保債務或其他擔保債務，在擔保這些債務的抵押品價值的範圍內，所有這些債務實際上都將優先於票據。

這些票據將在結構上附屬於我們子公司的負債。

我們的子公司將沒有任何義務支付票據下到期的金額或為該目的提供資金。如果我們的任何子公司破產，被清算，重組或解散，或以其他方式清盤，而不是作為有償付能力交易的一部分：

拉斯維加斯金沙公司的債權人(包括票據持有人)將無權對該子公司的資產進行訴訟；以及

該子公司的債權人(包括貿易債權人)和該子公司的任何優先股東一般有權從出售或以其他方式處置該子公司的資產中獲得全額付款，之後拉斯維加斯金沙公司作為直接或間接股東將有權從該子公司獲得任何分配。

截至2019年6月30日，在實施此要約並使用其中的一部分收益全額償還我們根據2013年延期美國期限B融資安排的未償還借款後，在調整後的基礎上，我們的子公司將有大約120.4億美元的長期未償債務，扣除原始發行折扣，延期發行成本和累計公允價值調整，包括SCL高級債券項下約55億美元和新加坡盾41.7億新元(按有效匯率約為30.8億美元)，其中包括SCL高級債券項下約55億美元和新加坡盾41.7億美元(按有效匯率計算約為30.8億美元)，其中包括SCL高級債券項下約55億美元和新加坡盾41.7億美元(按有效匯率計算約為30.8億美元除2018年SCL循環融資項下約2.00億美元的可用借款能力、2013年擴展美國循環融資項下約11.5億美元的可用借款能力以及2012年新加坡信貸工具項下約3.42億新加坡元(按2019年6月30日生效的匯率約2.53億美元)可用借款能力外，在每種情況下均扣除未償還信用證)。

我們打算使用發行票據所得的淨收益來全額償還我們根據2013年延期的美國條款B融資安排的未償還借款。然而，2013年擴展的美國循環融資將在此發售完成後仍未完成，票據將在結構上從屬於該融資下的任何借款。我們目前打算用新的無擔保循環信貸工具取代2013年擴展的美國循環信貸工具，預計拉斯維加斯金沙公司將根據該工具借款人。雖然我們預計將在未來9個月內加入新的循環信貸安排並終止2013年延長的美國循環信貸安排，但不能保證我們能夠在該時間段內這樣做(如果有的話)。

此外，我們目前正在進行一項程序，以修改、擴展和升級我們的2012新加坡信貸安排，以提供與MBS擴展項目相關的開發和建設成本、費用和其他費用的融資。參見其他實質性負債的描述-新加坡相關債務-2012年新加坡信貸安排。雖然我們目前估計我們將能夠在未來三個月內完成這一過程，但不能保證我們能夠在預期的時間框架內完成這一過程，如果有的話。此外，我們目前對設施的預計規模以及設施下圖紙的時間和數量的估計可能會發生變化，並將取決於各種因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。

S-15

我們負債水平的增加，或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響的事件，可能導致評級機構下調對票據的任何信用評級，這可能會對其交易價格和流動性產生不利影響，並普遍下調我們的公司評級，這可能會增加我們的借貸成本，限制我們進入資本市場的機會，並在未來的債務協議中導致更具限制性的契約。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們對現有的和預期的債務義務(包括票據)進行預定付款的能力，以及資金週轉資本需求、計劃資本支出和發展努力的能力將取決於我們從我們的項目中產生足夠的運營現金流的能力。我們獲得現金以償還現有債務和預計債務的能力受到一系列經濟、金融、競爭、監管、業務和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們未來的經營業績；

對我們提供的服務的需求；

一般經濟狀況，特別是影響澳門，新加坡，拉斯維加斯或博彩業的經濟狀況；

我們以合理的成本聘用和留住員工和管理層的能力；

競爭；以及

影響我們運營和業務的立法和監管因素。

如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流，或者如果我們無法獲得足夠數量的未來借款來支付我們的債務或滿足我們的其他流動性需求，我們可能需要在到期日或之前對我們的全部或部分債務(包括票據)進行再融資，出售資產，減少或延遲資本投資，或尋求籌集額外資本，其中任何一項都可能對我們的運營產生重大不利影響。此外，如果有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何這些行動。我們出售資產或重組或再融資我們的債務(包括票據)的能力將取決於融資和資本市場的狀況、我們的財務狀況以及我們在此時獲得必要的政府批准的能力。

我們任何債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能進一步限制我們的運營。現有或未來債務工具(包括Indenture)的條款可能會限制或阻止我們採取這些行動。此外，任何未能按期支付我們未償還債務的利息和本金的行為都可能導致評級下調

S-16

我們或票據此時可能擁有的任何信用評級，這可能會損害我們以商業上合理的條款承擔額外債務的能力，或者根本不可能。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的債務償還義務，或者以商業上合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資或重組，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營的結果產生重大不利影響，以及我們履行有關票據的義務的能力。

如果我們無法遵守我們的債務協議(包括Indenture)中的限制和契諾，根據這些協議或Indenture的條款可能會出現違約，這可能導致我們的債務的償還速度加快。

如果我們無法遵守我們當前或未來的債務和其他協議或Indenture中的限制和契約，可能會根據這些協議的條款違約。如果根據這些協議發生違約，債務持有人可以終止他們對我們的貸款承諾，加快償還債務，並宣佈所有借款到期和應付的所有金額，或終止協議(視情況而定)。此外，我們的一些債務協議，包括債券，包含或將包含(如果適用)交叉加速或交叉違約條款。因此，我們在一項債務協議下的違約可能導致債務償還速度加快或導致我們其他債務協議(包括Indenture)的違約。如果發生上述任何事件，我們不能向您保證我們的資產和現金流將足夠全額償還我們的債務，或者我們將能夠以合理的條款或根本獲得替代融資。

我們的子公司在支付股息以及向我們和我們的子公司償還公司間貸款或預付款方面受到限制。

作為一家控股公司，我們依靠收到股息以及子公司提供的公司間貸款或預付款的利息或本金支付來履行我們的義務，包括我們在票據下的義務。我們子公司支付股息和支付公司間貸款或預付款給股東的能力受可分配收益、現金流條件、我們子公司的公司章程中的限制、適用的法律和這些子公司的債務工具中的限制等因素的制約，其中包括可分配收益、現金流量條件、我們子公司的公司章程中包含的限制、適用的法律以及這些子公司的債務工具中所包含的限制。我們的某些子公司以自己的名義產生了債務，將來可能會再次發生這種情況，管理此類債務的工具可能要求貸款人在子公司宣佈股息或以其他方式限制他們對我們的股權的股息或其他分派之前徵得貸款人的同意。這些限制可能會減少我們從子公司收到的金額，這將限制我們履行票據項下付款義務的能力。

由於上述原因，我們不能向您保證，我們將從公司間貸款或預付款的股息或支付中獲得足夠的現金流，以滿足我們在票據項下的義務。

發生某些事件時，我們可能無法回購票據。

我們必須在發生特定的控制權變更觸發事件時提供購買票據，購買價格等於本金的101%，外加應計利息和未付利息。如果任何博彩當局發現您不適合持有您的票據，或者為了以其他方式遵守我們或我們的任何子公司所遵守的任何博彩法，我們也可能會要求您處置您的票據或將您的票據贖回。參見説明-根據博彩法強制處置。

任何此類購買的資金來源將是我們的可用現金或第三方融資。但是，我們可能沒有足夠的可用資金，在發生任何控制權變更觸發事件購買未償票據時。我們未能提出購買或購買未償還票據的所需要約，將構成票據下的違約事件。違約事件又可能構成其他負債下的違約事件，其中任何債務都可能導致相關債務在任何適用的通知或寬限期之後加速。如果我們的其他債務被加速，我們可能沒有足夠的資金購買票據和償還債務。

S-17

此外，在發生某些高槓杆交易(包括某些收購、合併、再融資、重組或其他資本重組)時，為債券持有人提供的控制權變更的定義並不一定為票據持有人提供保護，儘管這些類型的交易可能會增加我們的負債或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。為本公司目的而變更控制權的定義還包括與出售我們所有或基本上所有資產有關的短語。雖然有限的判例法主體解釋基本上所有的短語，但在適用的法律下沒有確切的既定定義。因此，我們提出要約購買票據的義務以及票據持有人要求我們根據高槓杆交易或出售少於我們所有資產的要約購買其票據的能力可能是不確定的。

票據的活躍交易市場可能不會發展。

票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。我們已經被告知承銷商打算在票據中進行市場，但他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止這種做市活動而不作通知。我們無法預測任何一系列票據的活躍交易市場是否會發展或持續。如果任何系列票據的活躍交易市場不發展或不持續，則該等票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

票據的流動性和價格可能會波動。

即使一系列票據的交易市場發展活躍，這類票據的價格和交易量也可能會非常波動。我們的收入、收益和現金流以及新投資建議、戰略聯盟或收購、利率、證券市場的總體狀況(包括其他公司發行的債券和政府發行的債券市場)、我們行業的市場狀況和可比公司的價格波動等因素可能會導致此類票據交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。

S-18

根據2013年延長的美國條款B融資安排的借款支付利息，根據我們的選擇，要麼調整後的歐洲美元利率，再加上1.75%的信貸利差每年，或者另一種基本利率，加上0.75%的信貸利差每年。2013年延期的美國條款B安排的季度攤銷付款為900萬美元，從2018年6月30日開始，隨後將在2025年3月27日到期的氣球付款32.7億美元。

S-19

下表列出我們截至2019年6月30日的綜合現金和現金等價物以及資本化情況(I)基於歷史，以及(Ii)經調整以使票據的發行和收益的使用生效。下表中提供的信息應與收益的使用和其他重大負債的描述以及合併的歷史財務報表及其附註一起閲讀，通過引用合併於本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。


	截至2019年6月30日
	實際			調整後⁽ⁱ⁾
	(未審核，單位：百萬)
現金及現金等價物	$	4,017		$	4,014
限制性現金		14			14

現金總額		4,031			4,028
長期債務(包括當前期限)：
公司和美國相關：
2013年美國信貸安排		3,467
暖通空調設備租賃		11			11
3.200%高級票據2024年到期^(Ii)特此提供					1,750
3.500%高級票據2026年到期^(Ii)特此提供					1,000
3.900%高級票據2029年到期^(Ii)特此提供					750
澳門相關：
4.600%高級票據2023年到期		1,800			1,800
5.125%高級票據2025年到期		1,800			1,800
5.400%高級票據2028年到期		1,900			1,900
其他		17			17
新加坡相關：
2012新加坡信貸安排-期限		3,082			3,082

長期債務總面值		12,077			12,110
原始發行貼現、遞延融資成本和累計公允價值調整		(52	)		(69	)

長期債務總額(包括當前期限)		12,025			12,041
總股本		6,582			6,563

總資本化	$	18,607		$	18,604

(i)	假設應用發行所得的淨收益，如使用收益一節所述。

(Ii)	不包括與發行票據相關的原始發行折扣和延期融資成本，總計約3600萬美元。

S-20

Las Vegas Sands will issue Senior Notes due 2024(the2024 Notes)，Senior Notes due 2026(the2026 Notes)and Senior Notes due 2029(the2029 Notes，and together with the 2024 Notes and the 2026 Notes， theNotes)under an indenture to be dated as of the closing date for this offering(theBase Indenture)，as supplemented by a supplemental indenture to be dated as of the closing date for this offering(together with the Base Indenture，theIndenture)，in each case between Las Vegas Sands and U.S.Bank National Association，as trustee(theTrustee).2024張鈔票、2026張鈔票和2029張鈔票在本文中分別稱為“鈔票系列” 。

附註的條款包括包含在“公司”中的那些條款，以及根據“公司”的條款合併的“1939年信託公司法”中的某些條款，經修訂後的“信託公司法案”(The Trust Indenture Act Of 1939)(The TIA)。以下描述是本契約和附註的主要規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並且參照《公司契約》和《註釋》的規定對其進行了完整的限定。它沒有重新陳述Indenture的全部內容。我們敦促您閲讀Indenture，因為Indenture定義了您作為票據持有人的權利，而不是此説明。Indenture的副本可從拉斯維加斯金沙獲得。本説明書中使用的某些定義術語，但下面未在某些定義中定義的術語，具有在Indenture中分配給它們的含義。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為票據的所有者。只有註冊持有人才能擁有本公司的權利。

備註簡介

一般條款

備註：

將是高級筆記；

在到期前可在拉斯維加斯金沙贖回，如下面的可選贖回所述；

不會要求拉斯維加斯金沙在持有人的選擇下回購票據，除非在控制權變更觸發事件發生時根據回購要約；

不會為償債基金提供任何準備金；以及

將發行面額為2，000美元和超過2，000美元的1，000美元整數倍。

排名

註釋：

將是拉斯維加斯金沙的一般無擔保債務；

將排名平等通過所有拉斯維加斯金沙現有和未來的優先債務；

將有效地從屬於所有拉斯維加斯金沙現有和未來的擔保債務，其價值為擔保此類債務的抵押品價值的範圍；以及

將有效優先於拉斯維加斯金沙就任何現有和未來的從屬債務及其任何相關擔保的義務的付款權。

S-21

拉斯維加斯金沙的子公司都不會擔保票據。如果任何拉斯維加斯金沙子公司發生破產、清算或重組，子公司將在其能夠將其任何資產分配給拉斯維加斯金沙之前支付其債務持有人和貿易債權人。截至2019年6月30日，在實施債券發售並使用部分收益全額償還LVSLLC信貸融資條款B 部分下的未償還借款後，拉斯維加斯金沙子公司將有約12.4億美元的長期未償還債務，扣除原始發行折扣，延遲發行成本和累計公允價值調整，包括SCL Notes項下約55億美元，以及大約SGD2019年)根據MBS信貸安排(除了2018年SCL信貸安排循環部分下約2.000億美元的可用借款能力(定義見其他實質性債務澳門相關債務描述2018年SCL信貸安排)， LVSLLC信貸工具循環部分下約11.5億美元的可用借款能力，約3.42億新加坡元(按2019年6月30日生效的匯率約2.53億美元) 可用借款約3.42億新加坡元(按2019年6月30日生效的匯率約為2.53億美元) 可用借款約為3.42億新加坡元(按2019年6月30日生效的匯率約為2.53億美元)

本金，到期日和利息

總則

拉斯維加斯金沙將在此次發行中發行總計本金1，750，000，000美元的2024張債券，1，000，000，000美元的2026張債券的總計本金和750，000，000美元的2029張債券的總計本金。

在此次發行後，拉斯維加斯金沙集團可能會不時根據債券發行每個系列的額外票據。任何系列額外票據的發行將受本公司所有契約的約束；但如果任何其他系列票據的發行不能與美國聯邦所得税目的在發行日期發行的該系列票據互換，則該額外票據應具有不同於以前發行的任何該系列票據的CUSIP和其他識別編號，但應被視為與債券下發行的該系列所有其他票據的單一類別。

2024年債券將於2024年8月8日到期，2026年債券將於2026年8月18日到期，2029年債券將於2029年8月8日到期。

2024年債券的利息將以年息3.200%的利率計息，2026年債券的利息將以年息3.500%的利率計息，2029年債券的利息將以年息3.900%的利率計息。

對於2024年票據和2029年票據，每個系列票據的利息分別於2月8日和 8月8日支付給截至1月24日和7月24日的記錄持有人，第一次支付利息日期為2020年2月8日，就2026年票據而言，分別於2月18日和8月18日支付給截至 2月3日和8月3日的記錄持有人，第一次支付利息日期為2020年2月18日。

每一系列票據的利息自最初發行之日起計，或如已支付利息，則自最近支付之日起計。利息將以由12個30天月組成的360天年為基礎計算。

收取票據付款的方法

除非拉斯維加斯金沙選擇以支票方式支付利息，否則票據上的所有付款將由適用的支付代理和適用的登記機構電匯支付，支票郵寄給票據持有人，地址在適用的持有人登記簿上。

S-22

持有人可以按照本公司的規定轉讓或交換票據。除其他事項外，適用的登記員和受託人可要求持有人提供與票據轉讓相關的適當背書和轉讓文件。持有人將被要求支付所有應繳税款的轉讓。拉斯維加斯金沙將不會被要求轉讓或交換任何被選擇用於贖回的紙幣。此外，拉斯維加斯金沙將不會被要求在交付將被贖回的該系列票據的贖回通知之前15天內轉讓或交換該系列的任何票據。

可選贖回

2024備註

在2024年7月8日之前的任何時間，拉斯維加斯金沙可在任何一次或多次贖回全部或部分2024票據，贖回價格等於以下兩項中的較大者：

將贖回的2024張債券本金的100%；以及

由獨立投資銀行家確定，2024年票據上所有剩餘的預定本金和利息支付的現值總和，包括適用的票面贖回日期(不包括到贖回日期應計利息的任何部分，但不包括贖回日期)，在每種情況下都按調整後的國庫利率每半年貼現到贖回日期(假設360天年度由12個30天月組成)，加上25個基點；

此外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息應計至贖回日期，但不包括在內。

除根據前段規定外，2024票據將不能在適用的票面贖回日期之前於拉斯維加斯金沙期權兑換。

在適用的票面贖回日期或之後，拉斯維加斯金沙可在任何一次或多次贖回2024 票據的全部或部分，贖回價格等於贖回2024票據本金的100%，另加到贖回日應計及未付利息(但不包括在內)。

在上述任何贖回的情況下，此類贖回將受制於相關記錄日期的記錄持有人接收在贖回日期或之前的利息支付日期到期支付的利息的權利。

2026備註

在2026年6月18日之前的任何時間，拉斯維加斯金沙可在任何一次或多次贖回全部或部分2026票據，贖回價格等於以下價格中的較大者：

將贖回的2026年債券本金的100%；以及

由獨立投資銀行家確定，2026年票據上所有剩餘的預定本金和利息支付的現值總和，包括適用的票面贖回日期(不包括到贖回日期應計利息的任何部分，但不包括贖回日期)，在每種情況下都按調整後的國庫利率每半年貼現到贖回日期(假設360天年度由12個30天月組成)，加上25個基點；

此外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息應計至贖回日期，但不包括在內。

S-23

由獨立投資銀行家確定，2029年票據上所有剩餘的預定本金和利息支付的現值總和，包括適用的票面贖回日期(不包括到贖回日期應計利息的任何部分，但不包括贖回日期)，在每種情況下都按調整後的國庫利率每半年貼現到贖回日期(假設360天年度由12個30天月組成)，加上30個基點；

此外，在上述任何一種情況下，應計利息和未付利息應計至贖回日期，但不包括在內。

除根據前段規定外，2029票據將不能在適用的票面贖回日期之前於拉斯維加斯金沙期權兑換。

在適用的票面贖回日期或之後，拉斯維加斯金沙可在任何一次或多次贖回2029 票據的全部或部分，贖回價格等於贖回2029票據本金的100%，外加到贖回日應計及未付利息(但不包括在內)。

在上述任何贖回的情況下，此類贖回將受制於相關記錄日期的記錄持有人接收在贖回日期或之前的利息支付日期到期支付的利息的權利。

定義和程序

對於前面標題為？2024備註、BR}備註、BR}備註和2029 備註的部分，請參見“2026備註”和“2026備註”：

para調整後的國庫利率是指，對於任何贖回日期：

在最近發佈的統計發佈(名為H.15(519)或任何後續出版物(由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在標題下建立活躍交易的美國國庫券調整為恆定到期日的收益率國庫券固定到期日)下，出現在最近發佈的統計新聞稿(指定為H.15(519)的標題下的收益率表示與可比國庫發行相對應的到期日(如果在剩餘壽命之前或之後的三個月內沒有到期日(定義如下)，應確定與可比較的國庫券發行最接近的兩個公佈期限的收益率，調整後的國庫率應在直線基礎上從這些收益率內插或外推(四捨五入至最近的月份)；或

S-24

«可比國庫券發行是指獨立投資銀行家選擇具有與相關係列票據的剩餘期限相當的期限的美國國庫證券(為此目的，假設該系列票據在適用的票面贖回日期到期)(剩餘壽命)，在選擇時，按照慣例金融慣例，將用於對期限與剩餘壽命相當的新發行的公司債務證券進行定價時使用(“剩餘壽命”)。是指獨立投資銀行家選擇的具有期限的美國國債，其到期日與相關係列票據的剩餘期限相當(為此，假設該系列的債券在適用的票面贖回日到期)(“剩餘壽命”)。

«可比國庫價格表意指(1)在該贖回日期內四個參考國庫交易商報價的平均值，剔除最高和最低參考國庫交易商報價後或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

é獨立投資銀行家是指拉斯維加斯金沙公司指定的參考國債交易商之一。

épar贖回日期是指(1)就2024年票據而言，是2024年7月8日(在到期日之前一個月)， (2)就2026年票據而言，是2026年6月18日(在到期日之前兩個月)，(3)就2029年票據而言，是2029年5月8日(在到期日之前三個月)。

»參考國庫交易商“是指拉斯維加斯金沙集團選擇的在紐約市的任何主要美國政府證券交易商。

»參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，獨立投資銀行家確定的可比國庫發行的投標和要價的平均值(在每種情況下均以其本金的百分比表示)在紐約市時間下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報價，在上述贖回日期之前的第三個營業日，或者在滿足和解除或失敗的情況下，

拉斯維加斯金沙將準備並向每一位持有待贖回系列票據的持有人發出或促使發出贖回通知，並向受託人提供一份副本，至少在指定贖回日期之前15天至不超過60個日曆日。拉斯維加斯金沙有權酌情發出任何此類贖回通知，但需滿足一個或多個先決條件，包括與任何公司交易相關的條件。如果這種贖回是以滿足一個或多個先決條件為前提的，則該通知應描述每個該等條件，並且如果適用，應聲明，根據拉斯維加斯金沙的酌情決定權，可以推遲贖回日期，直到滿足任何或所有該等條件時為止(但任何延遲的贖回日期不得超過發出相關贖回通知之日後的60天)，或此類贖回或購買可能不會發生，並且如果任何或所有該等條件在贖回日期或贖回日期之前未滿足如此延遲的情況，則該通知可被撤銷。此外，拉斯維加斯金沙可在該通知中規定，拉斯維加斯金沙就此類贖回而支付的贖回價格和履行義務可由另一人履行。

除非拉斯維加斯金沙拖欠支付贖回價格，並受相關贖回通知中指定的任何條件的約束，否則在適用的贖回日期，要求贖回的票據或其部分將不再產生利息。

S-25

每位持有人接受票據即視為同意，如果拉斯維加斯金沙或其任何子公司進行或提議進行博彩的任何司法管轄區的博彩管理機構要求持有票據的人或受益所有者根據適用的博彩法獲得許可、資格或被發現適合，則該持有人或受益所有人(如案)應在規定的期限內申請許可證、資格或適宜性認定。如果此人未能申請或獲得許可或獲得資格或被發現不合適，拉斯維加斯金沙將有權在其選項下：

要求該人在接獲拉斯維加斯金沙選舉通知後30天內，或在該博彩當局要求或訂明的較早日期內，處置其債券或實益權益；或

贖回此類票據，如果相關博彩當局要求或規定，則贖回通知後的贖回時間可能少於30天，贖回價格等於：

(1)

較小者：

(a)

該人的成本，加上應計利息和未付利息(如有)，以贖回日期或發現不適合或不遵守的日期較早者為準；以及

(b)

其本金的100%，外加應計未付利息(如有)至贖回日期或發現不適合或未能遵守的日期較早者；或

(2)

適用博彩當局的適用法律或命令可能要求的其他金額。

關於根據本子標題進行的此類贖回，根據博彩法律進行強制處置，除適用博彩當局的適用法律或命令可能要求外，拉斯維加斯金沙應遵守可選贖回定義和程序項下的程序。

一旦確定持有人或實益所有人將不會獲得許可、資格或被發現適合，則持有人或實益所有者將沒有進一步的權利(A)通過任何受託人、代名人或任何其他人直接或間接行使本票據所賦予的任何權利，或(B)收取本票據的任何利息或其他分配或付款，但本子標題下描述的票據的贖回價格除外-根據博弈法強制處置。

拉斯維加斯金沙應在可行的情況下儘快將任何此類贖回以書面通知受託人。拉斯維加斯金沙將不負責任何票據持有人在申請許可證、資格或發現適宜性時可能產生的任何費用或費用。

公開市場購買和取消票據

拉斯維加斯金沙或任何附屬公司可在公開市場或通過招標或以任何其他方式以任何價格購買任何票據，只要此類收購不違反本公司的條款即可。

S-26

如果控制權變更觸發事件發生，則各票據持有人將有權要求拉斯維加斯金沙集團根據股權變更要約的條款要求拉斯維加斯金沙回購該持有人票據的全部或任何部分(等於2，000美元或超過2，000美元的1，000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，拉斯維加斯金沙將提供相當於回購票據本金總額101%的現金付款(控制權變更條款)，外加回購票據的應計利息和未付利息，但不包括購買日期(受相關記錄日期記錄持有人接收相關利息支付日期到期利息的權利限制)，除非拉斯維加斯金沙之前或同時選擇贖回適用票據的範圍如所述

在任何控制權變更觸發事件後30天內，拉斯維加斯金沙將向票據的每位持有人發送通知，並向受託人提交一份副本，説明構成控制權變更觸發事件的一個或多個交易，並在通知中指定的日期(控制權變更支付日期)提供回購票據，該日期將不早於該通知交付之日起15天，且不遲於該通知交付之日起60天，並符合公司要求和該通知中所述的程序。

在更改控制權付款日期時，拉斯維加斯金沙將在合法範圍內就相關係列票據：

(1)

接受根據控制權變更要約適當投標的該系列所有票據或該系列票據的部分；

(2)

向適用的支付代理按金，金額等於就該系列的所有張票據或該系列正確投標的部分票據的控制權變更付款；以及

(3)

向受託人交付或促使向受託人交付適當接受的該系列票據連同官員證書，該證書説明拉斯維加斯金沙正在購買的該系列票據或該系列票據的部分本金總額。

適用的支付代理將迅速向適當投標的每一位票據持有人交付此類票據的控制權變更付款，受託人將在收到契據要求的訂單後立即驗證並向每位持有人交付(或促使通過記賬方式轉讓)一張本金等於已交出的票據的任何未購買部分(如果有的話)的票據。拉斯維加斯金沙將在控制權變更付款日或在可行的情況下儘快公開公佈控制權變更要約的結果。

控制權變更要約可以在控制權變更觸發事件之前作出，並以這種控制權變更觸發事件為條件，前提是在作出控制權變更要約時已就控制權變更達成了最終協議。

除非如上所述，控制權變更觸發事件，否則“債券”將不包含允許票據持有人要求拉斯維加斯金沙在收購、資本重組或類似交易時回購或贖回票據的條款。

在控制權變更觸發事件時，拉斯維加斯金沙將不需要對相關係列票據進行控制權變更要約，前提是(1)第三方在

S-27

方式，在時間和其他方面符合適用於拉斯維加斯金沙提出的控制權變更要約的契約中規定的要求，併購買該系列的所有票據，該系列的所有票據在控制權變更要約下被正確投標且未被撤回，或(2)已根據上述標題下的契約發出贖回通知？可選贖回，據此拉斯維加斯金沙已行使其權利以贖回該系列的全部票據，拉斯維加斯金沙已行使其全部贖回該系列票據的權利，

如果任何系列已發行債券的總本金不少於90%的持有人進行有效投標，並且在控制權變更要約和拉斯維加斯金沙中沒有撤回該票據，或任何第三方提出代替上述拉斯維加斯金沙的要約，則拉斯維加斯金沙或該第三方有權購買該等持有人適當投標而未撤回的所有該等票據，拉斯維加斯金沙或該第三方將有權在不少於15天也不超過60天之前發出通知，前提是該通知不得超過贖回在該通知指定的日期(第二次控制權變更支付日期)購買後仍未償還的所有票據，價格等於回購的票據本金總額的101% 加上回購至但不包括第二次控制權變更支付日期的票據的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權接收在相關利息支付日期到期的利息的限制)。

“控制權變更”的定義包括與拉斯維加斯金沙及其子公司直接或間接銷售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語，即拉斯維加斯金沙及其子公司的全部或基本上所有財產或資產。儘管有限的判例法主體基本上都解釋短語 evrive ve all，但在適用的法律下並沒有對該短語的確切的既定定義。因此，由於將拉斯維加斯金沙及其附屬公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給另一個人或集團，票據持有人要求拉斯維加斯金沙回購其票據的能力可能是不確定的。

管轄拉斯維加斯金沙及其附屬公司的其他負債的協議包含，以及拉斯維加斯金沙及其附屬公司的未來協議可能包含禁止某些事件，包括將構成控制權變更觸發事件的事件，以及包括就票據回購或其他預付款的事件。票據持有人行使其在控制權變更觸發事件時要求拉斯維加斯金沙回購票據的權利可能導致這些其他協議下的違約，即使控制權變更觸發事件本身沒有。如果在拉斯維加斯金沙被禁止購買票據時發生控制權變更觸發事件，則拉斯維加斯金沙可以尋求其高級貸款人同意購買票據，或者可以嘗試對包含此類禁令的借款進行再融資。如果拉斯維加斯金沙不獲得同意或不償還這些借款，拉斯維加斯金沙將通過購買票據來違反這些借款的條款。在這種情況下，拉斯維加斯金沙集團未能購買已投標的票據可能構成公司債券下的違約事件，進而可能構成其他負債下的違約。最後，拉斯維加斯金沙在回購時向票據持有人支付現金的能力，以及從高級貸款人再融資任何借款的能力可能受到拉斯維加斯金沙當時現有財務資源的限制。請參閲風險因素-與票據相關的風險？在發生某些事件時，我們可能無法回購票據。

遵守證券法

如果任何適用的證券法律或法規的規定與 Indenture的控制權變更條款相沖突，則拉斯維加斯金沙將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守這些規定而被視為違反了Indenture的這些條款規定的義務。

S-28

如果就相關係列的票據而言，在任何時間贖回的票據少於該系列的全部票據，受託人將按比例選擇票據進行贖回，按比例通過抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法贖回，除非法律或適用的證券交易所或託管要求另有要求。$2，000或以下的票據不能部分贖回或購買。然而，如果就相關係列債券而言，持有人的該系列債券的全部債券將被贖回或購買，則該持有人持有的該系列債券的全部未償還金額，即使少於2，000美元，也將被贖回或購買。

贖回或購買通知將在贖回或購買日期之前至少15天但不超過60 天交付給每個待贖回或購買的票據持有人，並將副本送交受託人，除非贖回或購買通知可能在贖回或購買日期前60天以上交付，如果通知是與適用票據的違約或債券的清償和解除有關發出的。

如果任何票據僅部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將註明該票據本金將被贖回的部分。本金等於原始票據未贖回部分的票據將在取消原始票據時以票據持有人的名義發行。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期，但須滿足相關贖回通知中指定的任何條件。在贖回日期當日及之後(並須符合相關贖回通知中指定的任何條件)，要求贖回的票據或部分票據的利息不再產生。

某些契諾

除下文所述外，拉斯維加斯金沙及其任何子公司均不受來自以下公司的Indenture的限制：

招致債務或者其他義務的；

招致留置權的；

簽訂任何銷售和回租交易；或

處置任何資產。

此外，拉斯維加斯金沙及其任何子公司均不會受到Indenture的限制，不得進行任何投資，包括收購、支付股息或分派拉斯維加斯金沙或該等子公司的股本，或購買或贖回拉斯維加斯金沙或該等子公司的股本。拉斯維加斯金沙不會被要求維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平，或在控制權變更或涉及拉斯維加斯金沙或其任何附屬公司的其他事件時回購或贖回或以其他方式修改任何票據的條款，這些事件可能對債券的信譽產生不利影響，但在有限的範圍內除外。持有人可選擇回購-控制權變更。除其他事項外，債券將不包含設計好的契諾除以下和下提供的有限範圍外，下提供的限制範圍外，持有者可選擇回購股份。控制權變更。

對留置權的限制

拉斯維加斯金沙或任何附屬公司均不會直接或間接招致、承擔或擔保任何主要物業(或擁有主要物業的任何附屬公司的股本)的留置權所擔保的任何債務，除非拉斯維加斯金沙與(或按拉斯維加斯的選擇)按比例平等地擔保票據

S-29

拉斯維加斯金沙，之前)由該等留置權擔保的債務，只要該債務有擔保。根據本公約授予的任何擔保票據的留置權，應在釋放產生本契約下擔保票據義務的留置權的同時自動釋放和解除，提供d 僅為本段和下第一段的目的，金沙中國有限公司及其子公司不應構成拉斯維加斯金沙的子公司，也不應受到限制。

上述限制不適用於通過以下方式擔保的債務：

(1)

在發行日期存在的留置權(包括LVSLLC信貸融資和MBS信貸融資)；

(2)

與由無追索權義務融資的項目相關產生的留置權，併為保證該無追索權義務而設立的留置權；

(3)

對某人的任何財產或股本的留置權，在該人成為子公司時已存在，或在收購因其擔保的資產時存在的留置權(在每種情況下，包括但不限於，通過合併或合併進行的收購)，在每種情況下，這些留置權都不是在預期中產生的；

(4)

由拉斯維加斯金沙或任何子公司收購、建造、變更、改進或修理的財產或股本的留置權，並在收購(包括但不限於通過合併或合併進行的收購)、建造、變更、改善或修理(或完成該建築、變更、改善或修理)之後，在該收購(包括但不限於通過合併或合併而進行的收購)之後，在該收購(包括但不限於通過合併或合併)、建造、變更、改善或修理(或完成該建築、變更、改善或修理或開始該物業的商業運營)之後，在360天內(或之後，如果該留置權是根據在該之前、之時或360天內訂立的有約束力的承諾而設立的)而產生的留置權，(以較後的為準)擔保或規定支付其全部或任何部分價格，只要該留置權不大於所獲取、建造、更改、改進或修復的財產或股本(另加一筆等於與此相關而須支付的任何費用、開支或其他費用)的付款或價格(視屬何情況而定)；(B)保證或規定支付其全部或任何部分價格，只要該留置權不大於所獲取、建造、更改、改進或修復的財產或股本的付款或價格(視屬何情況而定)；

(5)

擔保一家子公司欠拉斯維加斯金沙或另一家子公司的債務或其他義務的留置權；以及

(6)

留置權有利於拉斯維加斯金沙或其子公司。

前述限制不適用於由上述類型的留置權擔保的任何債務的延期、續期或置換(以及為避免疑問，該債務的任何連續延期、續期或置換)(根據上文第(1)款擔保LVSLLC信貸工具和MBS信貸工具的留置權除外)，只要通過上述限制擔保的債務本金金額不超過該等延期、續期或置換時存在的債務額即可。在上述限制的前提下，上述限制不適用於由上述類型的留置權擔保的任何債務的延期、續期或置換(為避免疑問，該債務的任何連續延期、續期或置換)(根據上文第(1)款擔保LVSLLC信貸工具和MBS信貸工具的留置權除外

就上文第(1)款而言，LVSLLC信貸安排和MBS信貸安排下的承諾應被視為截至發行日期已存在的負債，而此類承諾下的任何隨後發生的負債不應被視為在隨後的次發生額外負債或額外留置權，前提是如果LVSLLC信貸安排或MBS信貸安排在發行日期後修訂或補充，包括增加其下的承諾，本段僅適用於債務，直至發行日期已存在的LVSLLC信貸安排和MBS信貸安排下的承諾額為止。在發行日期後根據MBS信貸工具(包括根據其任何修訂或補充)產生的擔保債務的留置權，為本招股説明書補充中描述的與MBS擴展項目相關的開發和建設成本、費用和其他費用提供資金，應被視為根據上述條款(4)條款產生，只要此類留置權是在上述第(4)款規定的期限內產生的，並且不大於上述第(4)款所允許的金額。

S-30

為免生疑問，與任何應計利息、增加值增加、原始發行貼現攤銷、以相同條款的額外負債形式支付利息、以及原始發行貼現增加以及僅因貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而尚未償還的負債金額增加相關的負債金額增加，不應構成對以下各項的假設、發生或擔保

儘管有上述限制，但在沒有如上所述擔保Notes的情況下，拉斯維加斯金沙及其子公司可能會直接或間接招致，假設或擔保由留置權擔保的任何債務，如果 (I)由該等留置權擔保的所有債務的總和以及(Ii)與根據“銷售和回租協議”第(3)款允許的任何允許銷售和回租安排相關的任何應佔債務(定義如下)不超過(I)拉斯維加斯金沙公司合併淨資產總額的15.0%(定義如下)和(Ii)銷售和租回交易的限制，則承擔或擔保任何由留置權擔保的債務， (I)由該留置權擔保的所有債務的總和(定義如下)；(Ii)拉斯維加斯金沙公司合併淨資產總額的15.0%(定義如下)；(Ii)拉斯維加斯金沙公司合併淨資產總額(定義如下)

根據以下“銷售限制和回租交易契約”第(1)、(2)、(4)、(5)或(6)條產生的任何銷售和回租安排應被視為根據本契約被允許。

銷售和回租交易的限制

拉斯維加斯金沙或任何附屬公司均不會與任何人訂立任何租賃主要物業的安排(發行票據當日已存在或在擁有主要物業的任何人士成為附屬公司時存在的任何安排除外)，而該等安排已由或將由拉斯維加斯金沙或附屬公司出售給該人士，除非：

(1)

銷售和回租安排涉及租期不超過三年的租賃；

(2)

銷售和回租安排在拉斯維加斯金沙及其子公司之間簽訂；

(3)

拉斯維加斯金沙或其附屬公司將有權招致由委託人財產上的留置權擔保的債務，其金額至少等於根據上一段的規定所允許的歸因性債務，對留置權的限制不需要同等和按比例獲得票據；

(4)

租賃付款是與由無追索權義務融資的項目相關產生的，並且該義務構成了無追索權義務；

(5)

出售及回租安排所得款項至少等於主要物業的公平市價(由拉斯維加斯金沙董事會真誠地釐定 )，而拉斯維加斯金沙在出售後180天內申請的金額等於出售所得淨收益或與主要物業相關的應佔債務中較大者，以(I)贖回並非附屬於票據且不是欠拉斯維加斯金沙或附屬公司的借款的長期債務，或(I)借入的款項不屬於票據，亦不是欠拉斯維加斯金沙或附屬公司的債務中較大者，而出售及回租安排所得款項至少等於該等物業的公平市價( 由拉斯維加斯金沙董事會真誠釐定)，或

(6)

出售及租回安排於初步收購主要物業後180天內訂立，惟須受出售及租回安排規限。

“可歸因性債務”是指就主要財產的出售和回租安排而言，等於以下金額中較小者的金額：(A)主要財產的公平市場價值(由拉斯維加斯金沙公司董事會真誠地確定)；或(B)根據租約在剩餘期限內支付的租金總淨額的現值(不包括許可延期)，按租約條款中規定或隱含的利率貼現，複利，租金支付的總淨額的現值的計算取決於在契約中規定的調整。

S-31

»合併淨資產表意指截至任何確定日期，合併資產在減去所有流動負債後，如拉斯維加斯金沙集團最近的內部可用綜合資產負債表上出現的金額，並按照GAAP計算；前提是合併淨資產將在拉斯維加斯金沙選舉時計算，對在正常業務過程之外發生的任何投資、收購或處置給予形式上的影響後，在該資產負債表的日期之後發生，以及任何 進一步提供任何合併淨資產的計算應排除金沙中國有限公司及其每家子公司的影響。

«主要財產是指由拉斯維加斯金沙或賬面總值超過3.00億美元的任何子公司擁有和運營的實物和有形財產，前提是如果拉斯維加斯金沙董事會真誠地確定該財產對拉斯維加斯金沙及其附屬公司整體經營的總體業務不具有重大重要性，則該財產不會構成主要財產。

合併、合併或出售資產

就相關的票據系列而言，只要該系列的任何票據尚未發行，拉斯維加斯金沙將不會直接或間接地(1)與另一人合併或合併(不論拉斯維加斯金沙是否尚存實體)或(2)出售、轉讓或以其他方式處置拉斯維加斯金沙及其附屬公司的全部或大部分財產或資產，作為一個整體，在一個或多個相關交易中，除非：

(1)

(A)拉斯維加斯金沙是尚存的實體，或(B)任何該等合併或合併(如不是拉斯維加斯金沙)所組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、轉易或其他處置所針對的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的實體；

(2)

由任何此類合併或合併形成的人或倖存的人(如果不是拉斯維加斯金沙)或該等出售、轉讓、轉易或其他處置所針對的人承擔拉斯維加斯金沙根據補充契約的註釋和契約所規定的所有義務；以及

(3)

在這種交易之後，不應立即發生違約或違約事件，並且正在繼續。

為免生疑問，任何資產或財產的質押、抵押、押記、留置權、產權負擔、質押或任何其他抵押權益的授予，均不應視為該資產或財產的出售、轉讓或處置。

報告

公司將規定拉斯維加斯金沙公司應在TIA規定的時間內，以TIA規定的方式向受託人和SEC提交TIA要求的信息、文件和其他報告及其摘要，並向持有人傳輸這些信息、文件和其他報告及其摘要；(B)根據TIA規定的時間和方式，拉斯維加斯金沙應向持有者發送TIA要求的信息、文件和其他報告及其摘要；提供除非在SEC的Edgar報告系統上可獲得，否則根據“交易法”第13或15(D)條要求向SEC提交的任何此類信息、文件或報告，應在提交給SEC後15天內向受託人提交。

拉斯維加斯金沙根據前段規定的報告義務，如果它及時將此類信息發佈到其網站或SEC的Edgar報告系統，將得到履行。向受託人交付此類報告、信息和文件僅為提供信息，受託人收到(或以電子方式訪問)此類報告、信息和文件不應構成任何

S-32

根據任何可發行或可能有擔保或證明的按揭、契據或票據，拉斯維加斯金沙或其任何重要附屬公司(或由拉斯維加斯金沙或其任何重要附屬公司擔保)借入的款項所欠的任何債務，不論該等負債或擔保在債權證日期當日是否存在，或在該債權證的日期後產生，如果該違約導致該債項在其明示到期日前加速，則該債務或擔保是在該債權證的日期後產生的，而該債務是由拉斯維加斯金沙集團或其任何重要附屬公司(或由拉斯維加斯金沙集團或其任何重要附屬公司擔保)借入的任何債務。連同如此加快到期日的任何其他此類債務的本金，總計2.5億美元或以上，如果該加速未在受託人或該系列票據本金總額至少25%的持有人發出書面通知後30天內廢止；

(6)

拉斯維加斯金沙或其任何重要子公司未能支付針對拉斯維加斯金沙或任何重大子公司總計超過2.5億美元的最終不可上訴判決(未支付或未由相關保險公司否認責任的保險覆蓋)，這些判決未支付、擔保、解除或停留60天；或

(7)

與拉斯維加斯金沙及其重要子公司相關的某些破產或無力償債事件在本合同中描述。

在某些破產或無力償債事件導致違約事件的情況下，受影響系列的所有未償還票據將立即到期並支付，而無需進一步的行動或通知。如果任何其他違約事件發生並持續，受託人或受影響系列當時未償還票據的總計本金至少25% 的持有人可宣佈該系列的所有票據立即到期和應付。

票據持有人不得強制執行本公司或本公司的票據，除非本公司在本公司中有規定。受某些限制，受影響系列當時未償還票據的多數本金持有人可指示受託人行使任何信託或權力。受託人可向適用票據的持有人扣留任何持續違約或違約事件的通知，如果確定扣留通知符合其利益，但與本金、利息或溢價支付相關的違約或違約事件(如果有的話)除外。

受託人將沒有義務在適用票據的任何持有人的請求或指示下行使本契約項下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提出要約

S-33

任何系列債券當時未償還本金總額的多數持有人可通過通知受託人代表該系列所有債券的持有人撤銷加速或放棄任何現有違約或違約事件及其後果，除非該系列債券的利息或溢價(如有)的支付持續違約或違約事件，或該系列債券的本金。

拉斯維加斯金沙必須每年向受託人提交一份聲明，説明是否符合Indenture。一旦意識到任何違約或違約事件，拉斯維加斯金沙必須立即向受託人提交一份聲明，説明此類違約或違約事件。

董事、高級人員、員工和股東不承擔個人責任

拉斯維加斯金沙過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司發起人、組織者、股權持有人或成員本身都不會對拉斯維加斯金沙在“備註”或“債券”項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其設定的任何索賠承擔任何責任。每個票據持有人通過接受票據放棄並解除所有此類責任。豁免及放行是發行債券的代價之一。根據美國聯邦證券法的規定，棄權可能不會有效地免除責任。

法律上的挫敗和公約的挫敗

拉斯維加斯金沙集團可隨時選擇解除其對此類系列未清償票據的所有義務(法律失敗率)，但以下情況除外：

(1)

該系列未償還票據的持有人在下述信託到期支付該等票據的本金或利息或溢價(如有的話)方面的權利；

(2)

拉斯維加斯金沙集團就發行臨時票據、票據登記、毀損、銷燬、遺失或被盜票據的登記以及維持辦事處或代理機構的付款和以信託形式持有的安全付款的資金等系列票據所承擔的義務；

(3)

受託人和拉斯維加斯金沙與相關的權利、權力、信託、責任和豁免權；以及

(4)

承諾書中的法律失敗權和公約失敗權條款。

此外，拉斯維加斯金沙可以在任何時候選擇釋放拉斯維加斯金沙與某些契諾(包括其變更控制權要約的義務)相關的義務

S-34

在Indenture(Indenture)中描述(Covenant Defeasance)，此後任何不遵守這些契約的行為都不會構成對適用系列註釋的違約或違約事件。在“公約”失敗的情況下，標題下描述的某些事件(不包括不付款、破產、恢復和破產事件)將不再構成適用系列附註的違約事件和補救事件。

為了行使法律上的挫敗或公約上的挫敗：

(1)

拉斯維加斯金沙必須為適用系列票據的持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人或其指定人存放美元現金，不可贖回政府證券，或美元現金和不可贖回政府證券的組合，國際公認的投資銀行，評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付本金或利息和溢價(如果有)的金額，。，該系列的未償還票據在規定的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)，而拉斯維加斯金沙必須指明該系列的票據是在上述規定的付款日期失效，還是在特定的贖回日期失效；

(2)

在法律失敗的情況下，拉斯維加斯金沙必須向受託人提供一份受託人合理接受的律師意見，確認(A)拉斯維加斯金沙已從美國國税局收到裁決，或已由國税局公佈，或(B)自公司契約之日起，適用的美國美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，並基於律師的意見，確認未償還票據的實益所有人為美國聯邦所得税的目的因此類法律失靈而產生的收益或損失，並將按照如果此類法律失靈未發生時本應繳納的相同數額、相同方式和相同時間繳納美國聯邦所得税；

(3)

在違反“公約”的情況下，拉斯維加斯金沙必須向受託人提供受託人合理接受的律師意見，確認適用系列未清償票據的實益擁有人將不會因該“公約” 的違反而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按照“公約”未履行的情況，以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税；

(4)

沒有發生違約或違約事件，並且在該存款之日仍在繼續(違約或借入用於該存款的資金而導致的違約事件除外)；

(5)

此類法律失靈或公約失靈不會導致違反或違反拉斯維加斯金沙集團作為一方或任何此等人士受其約束的任何重大協議或文書(Indenture除外)，或構成違約；以及

(6)

拉斯維加斯金沙必須向受託人交付一份官員證書和律師意見，每一份均聲明與法律失信或公約失信相關的所有條件均已得到遵守。

修改、補充和放棄

除下兩段中規定的外，任何系列的公司契據和票據均可在適用系列的票據(包括但不限於與購買該系列票據或投標要約或交換要約有關而獲得的同意書)的持有人的同意下，修改或補充適用系列的票據本金總額至少過半數的持有者的同意，(包括但不限於與購買該系列票據或投標要約或交換要約有關而獲得的同意書)，(包括但不限於與購買或投標要約或交換要約有關的同意書)，而任何現有違約或違約事件或對債權證或適用系列票據的任何規定的遵守，均可在獲得該系列當時未償還票據本金總額的多數持有人的同意下(包括但不限於就購買該系列票據或投標要約或交換要約獲得的同意書)予以放棄(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約獲得的同意書)。

S-35

所有未交付受託人註銷的適用系列票據將因交付贖回通知或其他原因而到期支付，或將在一年內到期和應付，而拉斯維加斯金沙已不可撤銷地將信託資金作為信託存放於受託人或其指定人，僅為該系列票據持有人的利益、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金的組合，並且拉斯維加斯金沙集團已不可撤銷地將其作為信託基金存放在信託中，僅為該系列票據的持有人的利益，美元現金，不可贖回政府證券，或美元現金的組合。並且，拉斯維加斯金沙集團已不可撤銷地將其作為信託基金存放在信託中，僅為該系列票據持有人的利益、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金組合在不考慮任何利息再投資的情況下，支付並清償交付受託人註銷本金和溢價(如有)的該系列票據上的全部債務，以及截至到期日或贖回日的應計利息；

(2)

沒有發生違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續，或將作為存款的結果發生(借入用於此類存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

(3)

拉斯維加斯金沙已支付或促使支付拉斯維加斯金沙根據合同應支付的所有款項；以及

(4)

拉斯維加斯金沙已向契約項下的受託人發出不可撤銷的指示，要求其將保證金用於到期或在贖回日期(視情況而定)支付適用系列的票據。

此外，拉斯維加斯金沙必須向受託人交付官員證書和律師意見，説明滿足和解除職務的所有條件均已滿足。

關於受託人

如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，或辭去適用系列票據的受託人職務。

一系列未償還票據的多數本金總額的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施，但某些例外情況除外。該契約規定，如果發生違約事件並持續發生，受託人在行使其權力時，將被要求在處理自己的事務時使用謹慎人士的謹慎程度和技能。

S-37

除某些例外情況外，本契約和附註將規定紐約州國內法的適用。拉斯維加斯金沙將不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的管轄，涉及任何法律訴訟或訴訟(I)，與公司或票據相關或相關的，以及(Ii)根據任何美國聯邦或州證券法產生的。

帳目錄入、交付和形式

對於每個Notes系列具有的備註，最初將由一個或多個Notes以註冊的全局形式表示，不含利息優惠券(Global Notes)(Global Notes)。每個系列的全球票據將在發行時存放於受託人作為紐約託管信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)的託管人，並在每種情況下以DTC或其被提名人的名義註冊，以貸記DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除下文所述外，全球票據可全部轉讓，而不是部分轉讓，僅轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除以下所述的有限情況外，不得將全球票據的實益權益交換為註冊證書形式(認證票據)的最終票據。請參閲全球票據交換證書票據。除非在下面描述的有限情況下，否則全球票據的實益權益所有者將無權接收證書形式的票據實物交付。

寄存程序

以下對DTC、Euroclear System(Euroclear)和Clearstream Banking， S.A.(Clearstream)(Clearstream)的操作和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可能受到它們的更改。拉斯維加斯金沙對這些操作和程序不承擔責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC建議拉斯維加斯金沙集團，DTC是一家有限用途的信託公司，創建的目的是為其參與組織 (統稱為“參與者”，統稱為“參與者”)持有證券，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括首次購買者)，銀行，信託公司，結算公司和某些其他組織。其他實體(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以直接或間接地訪問DTC的系統，這些實體通過直接或間接的參與者進行清算或與其保持託管關係(統稱為“間接參與者”)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄上。

DTC還建議拉斯維加斯金沙集團，根據其制定的程序：

(1)

在存放全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入最初購買者指定的參與者的賬户中；以及

(2)

全球註釋中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(相對於全球註釋中擁有實益權益的其他所有者)維護的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄來實現。

S-38

參與Global Notes的投資者可通過DTC直接持有其在Global Notes中的權益。非參與者的全球票據投資者可通過參與者組織(包括Euroclear和Clearstream)間接持有其在全球票據中的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自存託機構賬簿上各自名稱的客户證券賬户持有全球票據的權益，即Euroclear Bank S.A./N.V.作為Euroclear的運營者，Clearstream Banking， S.A.作為Clearstream的運營者。全球票據中的所有利益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的利益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的那些權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給此類人員的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此全球便箋中擁有實益權益的人向不參與DTC系統的人保證此類權益或以其他方式對此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類權益的實物證書的影響。

除下文所述外，全球票據的權益擁有人將不會在其名下注冊票據，將不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會被視為該債券的註冊所有者或任何目的註冊持有人。

以DTC或其代名人名義註冊的Global Note的本金、利息和溢價(如果有的話)的付款將支付給DTC作為公司註冊持有人的身份。根據本公司的條款，拉斯維加斯金沙集團和受託人將以其名義將票據(包括全球票據)註冊為票據的所有者，以便接收付款和所有其他目的。因此，拉斯維加斯金沙、受託人或拉斯維加斯金沙的任何代理或受託人都沒有或將沒有任何責任或責任：

(1)

與有關的DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查任何DTC記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據中的實益所有權利益相關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告知拉斯維加斯金沙，其目前的做法是在收到證券(包括本金和利息)等證券的任何付款後，將付款記入相關參與者的賬户，在付款日付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。每個相關參與者的貸方金額與其對相關證券本金權益的實益所有權成比例，如DTC記錄所示。參與者和間接參與者向票據實益所有者支付的款項將受常設指示和慣例的管轄，由參與者或間接參與者負責，而不是由DTC、受託人或拉斯維加斯金沙負責。拉斯維加斯金沙和受託人均不會對DTC或任何參與者或間接參與者在識別票據的實益擁有人方面的任何延誤承擔責任，拉斯維加斯金沙和受託人可以最終依賴並將在依賴DTC或其被提名人的指示方面受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

另一方面，參與者與Euroclear或Clearstream 參與者之間的跨市場轉移將通過DTC根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)由各自的寄存人進行；然而，此類跨市場交易將

S-39

要求該系統中的對手方根據規則和程序並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的寄存人發出指示，以其的名義採取行動，通過在DTC中交付或接收相關Global Note的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Euroclear 參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管人發送指令。

DTC已告知拉斯維加斯金沙集團，僅在DTC已將相關全球債券的權益記入帳户的一名或多名參與者的指示下，並僅就該參與者或多名參與者已經或已給予該指示的債券本金總額的該部分，才會採取債券持有人允許採取的任何行動。但是，如果在一系列票據下發生違約事件，DTC保留將相關全球票據兑換為證書形式的圖例票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

雖然DTC、Euroclear 和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間在Global Notes中的利益轉移，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時停止此類程序。拉斯維加斯金沙、受託人及其各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據其運營規則和程序各自承擔的義務承擔任何責任。

全球票據交換證書票據

在以下情況下，全局備註可與認證備註互換：

(1)

DTC(A)通知拉斯維加斯金沙集團，它不願或無法繼續作為Global 票據的託管機構，或(B)已不再是根據“交易所法案”註冊的結算機構，而在任何一種情況下，拉斯維加斯金沙都沒有指定繼任託管機構；或

(2)

如果DTC或後續保管人在發生違約或與適用的票據系列相關的違約事件後提出請求。

此外，全球票據中的實益權益可在DTC或其代表根據本契約事先書面通知受託人後，交換為證書票據。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的證明票據將按保管人或其代表(按照其慣例程序)要求的名稱進行登記，並以任何批准面額發行。

同日結算和付款

拉斯維加斯金沙將就Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價(如有)和利息， (如有)通過電匯將立即可用資金電匯至DTC或其代名人指定的帳户進行付款。拉斯維加斯金沙將通過電匯立即可用資金到證書票據持有人指定的帳户，或如果沒有指定該帳户，通過郵寄支票到每個此類持有人的註冊地址，來支付證書票據的本金、利息和溢價(如果有的話)。全球票據代表的票據預計有資格在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求該等票據的任何獲準二級市場交易活動以即時可用資金進行結算。拉斯維加斯金沙預計，任何認證票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者購買Global Note 權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被貸記，並且任何此類貸記都將被記入

S-40

在緊接 DTC結算日之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)期間向相關Euroclear或Clearstream參與者報告。DTC已告知拉斯維加斯金沙，由或通過Euroclear或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而從Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC的結算日期以值收到，但僅在DTC結算日期之後的Euroclear或Clearstream營業日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

某些定義

下面列出的是本合同中使用的某些定義術語。請參考Indenture，以全面披露其中使用的所有已定義術語，以及此處使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

»任何指定人員的附屬公司是指任何其他人直接或間接控制或由該指定人員直接或間接控制或控制，或在直接或間接共同控制下與該指定人員共同控制。就本定義而言，用於任何人的控制權是指直接或間接擁有指導或促使此人的管理或政策的權力，無論是通過擁有表決權證券的所有權，還是通過協議或其他方式。就本定義而言，術語“控制”、“由”控制“和”共同控制“下的”共同控制“ ”具有相關含義。

？實益所有人具有交易法下的規則13d-3和規則13d-5中指定給該術語的含義。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

ve Board of Board(董事會)的意思是：

(1)

就法團而言，該法團的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(2)

對於合夥企業，該合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3)

就有限責任公司而言，是管理成員、成員或經理或其任何控制委員會或管理成員或經理的一人或多人；及

(4)

對於任何其他人，擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

營業日是指除法定假日以外的任何一天。

資本存量意味着：

(1)

如屬法團，則為法團股份；

(2)

在協會或商業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般權益或有限權益) 或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)

任何其他權益或參與授予某人有權收取發行人的部分利潤和虧損或資產分配，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

控制變更是指發生以下任何一種情況：

(1)

直接或間接銷售，轉讓或其他處置(合併或合併的方式除外)，在一項或一系列相關交易中，所有或基本上所有的財產或

S-41

儘管有上述規定，如果(1)拉斯維加斯金沙成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易之後的該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前拉斯維加斯金沙的投票股的持有人基本相同，或(B)緊接該交易之後沒有任何人(如上文第(1)款所定義的 )，則該交易將不被視為涉及控制權變更；(B)拉斯維加斯金沙成為控股公司的直接或間接全資子公司；(2)緊接該交易之後的該控股公司的直接或間接股東與緊接該交易之前的拉斯維加斯金沙的投票股持有人基本相同(如上文第(1)款所定義)，主事人和/或其任何相關方直接或間接是該控股公司投票股的50%以上的實益所有者(以投票權而不是股份數量衡量)。

儘管有上述條款或交易法的任何規定，在與該協議所設想的交易有關的表決權股票收購完成之前，(定義見上文第(1)款)的人不應被視為實益擁有投票股，但必須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票、支持、期權或類似協議)。

»控制權變更要約具有在合同中指定給該術語的含義。

“控制變更觸發事件”是指控制變更和額定值事件的發生。

默認是指任何事件，或者隨着時間的推移，通知的發出或兩者都會成為違約事件。

“證券交易法”是指經修訂的“1934年美國證券交易法”(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

惠譽是指惠譽公司(Fitch，Inc.)，也稱為惠譽評級公司(Fitch Ratings)及其繼任者。

領域GAAP指的是在美國生效的、不時生效的普遍接受的會計原則；提供, 然而如果SEC要求公司採用(或允許採用並因此採用)不同的會計框架，包括但不限於國際財務報告準則， GAAP應指不時生效的新會計框架，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則理事會的意見和聲明以及財務會計準則理事會的聲明和聲明或其他實體的其他聲明中規定的那些會計原則

©政府證券是指下列證券：

(1)

美利堅合眾國對及時付款的直接義務，其全部信念和信用已保證；或

(2)

由美利堅合眾國州控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，其及時支付作為充分的信仰和義務得到無條件保證

S-42

美利堅合眾國的信用義務；在任何一種情況下，均不可由發行人選擇贖回或贖回，並將包括由銀行(如“證券法”第3(A)(2)節所定義)作為任何該等政府證券的託管人出具的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户持有的任何該等政府證券的本金或利息的具體支付；提供保管人(法律規定的除外)無權從保管人收到的政府證券或政府證券本金或利息的具體支付中，從應付給該存託憑證持有人的金額中扣除任何款項，該保管人證明瞭該存託憑證證明瞭政府證券的本金或利息的具體支付。

？擔保是指除以任何方式，包括但不限於通過資產質押或信用證或與此相關的報銷協議，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過保持良好的協議，購買資產，貨物，證券或服務，接受或支付或維持財務報表條件或其他方式)的任何方式的直接或間接的可轉讓票據的背書以外的擔保(無論是由於合夥安排，還是通過保持良好的協議，購買資產，貨物，證券或服務，採取或支付或維持財務報表條件或其他方式)。

«持有者或持有人`是指債券的任何登記持有人，不時地，。只有註冊持有者才會擁有本契約項下的任何權利。

“負債”是指就任何特定人士而言，該人的任何負債 (為免生疑問，不包括應計費用、貿易應付款項和對衝義務)，前提是此類負債在指定個人按照GAAP編制的資產負債表上會作為負債出現，並在一定程度上會出現這種負債的情況下，該等負債將會出現在該指定人士的資產負債表上(為免生疑問，不包括應計費用、貿易應付款項和對衝義務)，前提是該等負債在指定人士的資產負債表上顯示為負債。

任何截至任何日期的未償還債務金額將為：

(1)

負債的增加值，對於以原發貼現發行的任何負債；

(2)

債務本金，如有任何其他債務，連同逾期超過30 天的任何債務利息；以及

(3)

在債務擔保的情況下，指在這種擔保下擔保的負債的最高金額。

即使承諾書中有任何相反的規定，拉斯維加斯金沙在正常業務過程中就賭場籌碼或類似票據產生的任何義務，在承諾書項下的任何目的均不構成負債。

«投資等級表意指惠譽對BBB-或更好的評級(或惠譽任何繼任評級類別下的等價物)；穆迪對BBB或更好的評級(或穆迪任何繼任評級類別下的等價物)；標準普爾對BBB-或更好的評級(或標準普爾任何繼任評級類別下的等價物)；或拉斯維加斯金沙選擇的任何其他評級機構給予的等效投資級信用評級(如適用)。

發行日期是指最初發行票據(除任何其他票據外)的日期。

“法律假日”是指法律、法規或行政命令授權紐約、紐約或支付地點的銀行機構繼續關閉的週六、週日或某一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在隨後的非法定假日的下一天在該地點付款，並且在此期間內該付款不會產生利息。

就任何資產而言，任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔，就任何資產而言，是指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。

S-43

»LVSLLC信貸工具是指截至2013年12月19日，拉斯維加斯金沙有限責任公司作為借款人，擔保人一方，其中所列貸款人和新斯科舍省銀行作為擔保方抵押品代理，於2013年12月19日生效的第二個修訂和恢復信貸和擔保協議，在生效日期起生效。

éMBS信貸工具是指截至2018年3月19日日期的“設施協議”的第二次修訂和重述協議，日期為2012年6月25日(經日期為2013年11月20日的修訂協議修訂，並由2014年8月29日的修訂和重述協議進一步修訂和重述)，濱海灣金沙私人有限公司之間的“第二次修訂和重述協議”。作為借款人，各貸款人蔘與其中，星展銀行有限公司作為代理和證券受託人。

»穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)是指穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其統計評級業務的任何後繼者，除了穆迪對特定評級的任何引用將被視為任何此類後繼者對相應評級的引用。

“無追索權義務”是指負債或租賃付款義務與(I)收購之前未由拉斯維加斯金沙或任何子公司擁有的資產，或(Ii)為涉及開發或擴建拉斯維加斯金沙或任何子公司的財產的項目融資，而債權人就該負債或義務對拉斯維加斯金沙或任何附屬公司或任何子公司的資產沒有追索權的情況下，該等債務或義務不能追索拉斯維加斯金沙或任何附屬公司的資產，或任何子公司的資產，而不是與拉斯維加斯金沙公司或任何子公司的資產有關的項目的融資。該債務或義務對拉斯維加斯金沙或其任何附屬公司或任何子公司的資產沒有追索權。

«官員指拉斯維加斯金沙董事會主席，首席執行官，首席財務官，總裁，任何執行副總裁，高級副總裁或副總裁，財務主任，祕書，助理財務主任或助理祕書，或任何拉斯維加斯金沙公司董事董事會的任何董事或任何以該身份行事的人。

»官員證書“是指拉斯維加斯金沙的官員代表拉斯維加斯金沙簽署的證書，該證書符合”公司契約“中規定的要求。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“校長”指Sheldon G. Adelson和Miriam Adelson博士。

評級機構是指(A)Fitch，Moody‘s and S&P和 (B)如果Fitch，Moody’s和S&P中的任何一個停止對一系列票據進行評級，或者由於拉斯維加斯金沙控制之外的原因而未能對一系列公開提供的票據進行評級，拉斯維加斯金沙集團是一個全國認可的統計評級組織，其含義是交易法第3(A)(62)節所指的，拉斯維加斯金沙公司選擇它作為惠譽，穆迪的替代機構

»評級事件“是指就每一系列票據而言，(I)該系列票據的評級在從(A)控制權變更發生和(B)拉斯維加斯金沙有意實施控制權變更的較早者開始的期間(觸發期)內的任何一天降低三個評級機構中的兩個，(B)拉斯維加斯金沙的意圖實施控制權變更，並在控制權變更完成後60天結束(只要該系列票據的評級處於任何適用評級機構公開宣佈可能降級的考慮之中，該期限應延長)，提供如果在上述第60天，該系列債券具有至少兩家評級機構的投資級評級，並且不受上述任何一家評級機構的評級下調的審查，則不會發生此類延期；以及(Ii)在觸發期內的任何一天，三家評級機構中的兩家對該系列債券的評級低於投資級；(Ii)在觸發期內的任何一天，三家評級機構中的兩家對該系列債券的評級低於投資級；提供對於特定的控制變更，評級事件不會被視為發生了 (因此，就定義而言，不會被視為評級事件

S-44

控制變更觸發事件)如果進行評級下調的每個評級機構沒有公開宣佈或確認或通知拉斯維加斯金沙，降低評級全部或部分是由控制權變更或因控制權變更而產生的任何事件或情況的結果 (無論在評級事件發生時是否發生了適用的控制權變更)。在評級機構未對該系列的債券提供評級的任何期間內，系列的票據將被視為已停止被評級機構評為投資等級。

“關聯方”是指：

(1)

任一校長的任何直系親屬或前配偶(如為個人)；或

(2)

任何信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體、受益人、股東、合作伙伴、成員、所有者或實益持有超過50%權益的人，其中包括主事人和/或緊接前一款(1)或本款(2)中提到的其他人中的一人或兩人組成的任何信託、法人、合夥企業、有限責任公司或其他實體、受益人、股東、合夥人、成員、所有者或實益持有超過50%權益的人。

»標普評級公司(S&P Ratings Inc.)是指標普評級公司(S&P Ratings Inc.或其統計評級業務的任何繼任者，但標普對特定評級的任何提及應被視為任何此類繼任者對相應評級的引用。

“SCL票據”是指金沙中國有限公司2018年8月發行的2023年到期的4.600%高級票據、2025年到期的5.125%高級票據和2028年到期的5.400%高級票據，如其他重大負債説明中所述。

«美國證券交易委員會(SEC)是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“證券法”是指經修訂的“1933年美國證券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

重要附屬公司是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條，規則1-02(W)(1)或(2)中定義的任何子公司，規則1-02(W)(1)或(2)，因為該法規在發行日期生效。

“附屬”是指，就任何指明的人而言：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體，其股的總投票權超過50%的公司、協會或其他商業實體當時有權在董事、公司、協會或其他商業實體的經理或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)，由該人或該人的一個或多個其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；

(2)

任何合夥(A)其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一個或多個附屬公司(或其任何組合)；或

(3)

任何有限責任公司(A)其經理或管理成員是該人或該人的子公司，或(B)其唯一成員是該人或該人的一個或多個子公司(或其任何組合)。

除非上下文另有要求，此處使用的子公司應指拉斯維加斯金沙的子公司。

總資產是指在任何日期，拉斯維加斯金沙及其子公司在該日期的總資產，根據GAAP在綜合基礎上確定。

»截至任何日期的任何人的投票股票是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。(B)該人的資本股份是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

S-45

2013年12月，拉斯維加斯金沙有限責任公司(las Vegas Sands，LLC)簽訂了一項35億美元的高級有擔保信貸安排(The LASH SCRIGNAL CLUR 2013 U.S.Credit Facility)，其中包括22.5億美元融資的定期B期貸款(原始發行折扣為11，000，000美元)和12.5億美元的循環信貸安排(The USERVING Facility)，其中包括一筆22.5億美元的定期B期貸款，原始發行折扣為11，000，000美元，另一筆為12.5億美元的循環信貸安排。2013年美國信貸安排下的借款用於償還我們先前高級擔保信貸安排的未償還餘額。

2016年8月，我們修訂了2013美國信貸安排，以獲得總額為11.5億美元的循環信貸承諾(2013擴展的美國循環貸款)，這些承諾將於2020年9月19日到期，用於替換當時現有的2013年美國循環貸款下的承諾，並對所有未償還金額進行再融資，並支付與修訂相關的費用和開支。根據2013年擴展的美國循環融資進行的借款用於一般公司目的和營運資金需求。

我們於2016年12月、2017年3月和2018年3月修改了2013年美國信貸安排，主要是為了降低保證金並延長到期日。現有2013年美國信貸安排的其餘條款和條件保持不變。

2018年6月，我們進一步修訂了 2013美國信貸安排，其中包括將定期貸款金額增加13.5億美元，總額為35.1億美元(The 2013 Extended U.S.Term B Facility)。另外的13.5億美元，在截止日期全部提取，將於2025年3月27日到期。

2013年的美國信貸安排由我們的一些國內子公司(Guarantors)擔保。2013年美國信貸安排下的義務和擔保人的擔保由基本所有LVSLLC和擔保人資產中的第一優先擔保權益擔保，但股本和類似所有權權益除外，某些傢俱、固定裝置和設備以及某些其他被排除的資產。

根據我們的選擇，2013年擴展的美國循環融資安排下的借款將按調整後的歐洲美元利率加信用利差或替代基準利率加信用利差支付利息，每種情況下的信用利差都是根據我們的企業家族評級確定的，按照修訂後的2013年美國信用融資安排的定價網格規定(企業評級)。按調整後的歐洲美元利率計息的貸款的信貸利差為每年1.125%至1.625%，按基本利率計息的貸款為每年0.125%至0.625%。2013年擴展的美國循環設施沒有中期攤銷付款，將於2020年9月19日到期。我們為2013年擴展的美國循環融資機制下的未提取金額支付承諾費，這是根據公司評級確定的，每年從0.125%到 0.25%不等。

2013年美國信貸安排包含此類融資慣用的肯定和否定契約，包括但不限於對產生額外留置權、額外負債、進行某些投資以及收購和出售資產的限制。2013年美國信貸安排還要求擔保人遵守未償還淨債務與調整後利息、所得税、折舊和攤銷前利潤的最大比率(定義為(調整後的EBITDA)，直至2013年擴展的美國循環融資存在未償餘額或某些信用證尚未償還。截止到期日，所有適用的季度期間的最大槓桿率為5.5倍。除上述契約外，2013年美國信貸安排還包含此類融資慣常的違約條件和其他事件。

我們打算使用發行票據所得的淨收益來全額償還我們根據2013年延長的美國條款B融資安排所欠的未償借款。然而，2013年擴展的美國循環設施仍將保留

S-46

本次發行完成後未償還的票據將在結構上附屬於此類融資下的任何借款。我們目前打算用新的無擔保循環信貸工具取代2013年擴展的 U.S.循環信貸工具，預計拉斯維加斯金沙公司將成為借款人。雖然我們預計將在未來9個月內加入新的循環信貸安排並終止2013年延長的美國循環信貸安排，但不能保證我們能夠在該時間段內這樣做(如果有的話)。

澳門相關債務

SCL高級筆記

2018年8月9日，渣打以私募方式發行了三個系列的高級無抵押票據，本金總額為55億美元，其中包括18億美元的4.600%高級票據2023年8月8日到期(“2023年高級票據”)，18億美元5.125%的2025年8月8日到期的高級債券(“2025年票據”)，以及1.9億美元的5.400%2028年8月8日到期的高級債券 (“2028年債券”)，以及2023年8月8日到期的1.9億美元5.400%高級債券(“2028年票據和”2023年債券)發行所得淨收益的一部分用於全額償還之前擔保信貸安排下的未償還借款。SCL高級債券沒有中期本金付款，利息於每年2月8日和8月8日每半年支付一次。關於SCL 高級債券，本公司簽訂了固定變量利率互換合約。

SCL高級票據是SCL的一般高級無擔保債務。每一系列SCL高級票據與所有SCL現有和未來的高級無擔保債務在付款權上排名相同，並在SCL未來所有次級債務(如果有的話)的付款權上排名靠前。SCL優先票據實際上在支付權上從屬於SCL的所有未來擔保債務(以擔保該債務的抵押品的價值為限)，並且在結構上從屬於SCL的子公司的所有負債。SCL的子公司均無擔保SCL高級票據。

SCL高級票據是根據SCL與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人於2018年8月9日簽訂的契約發行的。當該契約中描述的某些事件發生時，SCL高級票據的利率可能會進行調整。該契約包含符合慣例例外和資格的契約，這些契約限制 SCL及其子公司在合併基礎上產生留置權、進行銷售和回租交易以及合併、出售或以其他方式處置所有或基本上所有SCL資產的能力。例如，受慣例例外和資格約束，如果通過留置權擔保的所有債務以及與允許銷售和回租安排相關的任何應佔債務的總和將超過SCL總合並淨資產的15.0%和13億美元中較大的，則SCL及其子公司不得產生留置權。契約還規定了慣常的違約事件。

2018年SCL信貸安排

2018年11月20日，SCL與其中指定的安排機構和貸款人以及中國銀行有限公司澳門分行作為貸款人的代理人(2018年SCL信貸安排)簽訂融資協議，據此貸款人向SCL提供20億美元的循環無擔保信貸安排(2018年SCL循環融資)。該融資在2023年7月31日之前可用，SCL可以根據該融資獲得貸款，這些貸款可能包括一般循環貸款(由美元組成部分和港元組成部分組成)或通過搖擺線貸款子融資(以美元或港元計價)發放的貸款。SCL可將貸款用於SCL及其子公司的一般公司用途和營運資金要求。

2018年SCL循環融資下的貸款承擔利息，計算方法如下：(1)對於以美元計價的一般循環貸款，LIBOR，(2)對於在搖擺線貸款子工具下提取的以美元計價的貸款，美元替代基準利率 (除其他外，通過參考美元最優惠貸款利率和聯邦利率來確定

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資金有效利率)，(3)如屬以港元計價的一般循環貸款，則為香港銀行同業拆借利率(HIBOR)，或(4)如屬根據搖擺線貸款子工具提取的以港元計價的貸款，則為港元另類基準利率(其中包括參考港元最優惠貸款利率而釐定)，在每種情況下均為，另加參照綜合槓桿率而釐定的保證金一般循環貸款的初始保證金為每年2.0%，根據搖擺線貸款子工具提取的貸款的初始保證金為每年1.0%。SCL還須就2018年SCL循環融資下的未提取金額每年支付0.60%的承諾費。

2018年SCL信貸融資包含用於類似無擔保融資的正面和負面契諾，包括但不限於限制主要物業的留置權擔保的債務以及銷售和回租交易。2018年SCL信貸工具還要求SCL在整個工具生命週期內保持總負債與調整後EBITDA的最大比率為4.00 ，以及在工具整個生命週期內調整後EBITDA與淨利息支出(包括資本化利息)的最小比率為2.50。

2018年SCL信貸工具還包含某些違約事件(其中一些事件受寬限期和補救期限以及重要性限定符的制約)，包括但不限於與SCL的博彩運營和某些土地特許合同的喪失或終止相關的事件。

新加坡相關債務

2012 新加坡信貸安排

2012年6月，我們的全資子公司濱海灣金沙私人有限公司(Marina Bay Sands Pte)。新加坡銀行(MBS)，簽訂了新加坡元51億新元(按2019年6月30日生效的匯率約合37.7億美元)信貸協議(“2012新加坡信貸安排”)，提供全額資金46億新加坡元(按2019年6月30日生效的匯率約為 34億美元)定期貸款(“2012新加坡期限安排”)和5億新加坡元(按2019年6月30日生效的匯率約為3.69億美元)循環 (2019年6月30日生效的匯率約為3.69億美元)循環 *其中包括1億新加坡元(按2019年6月30日生效的匯率約為7400萬美元)輔助設施 (新加坡輔助設施2012)。二零一二年新加坡信貸安排下的借款用於償還先前新加坡信貸安排下的未償還餘額。

2014年8月，我們修訂了我們的2012新加坡信貸安排，據此，2012年新加坡期限安排下的同意借款人將期限延長至2020年8月28日，2012年新加坡循環貸款下的同意借款人將期限延長至2020年2月28日。

2018年3月，我們修訂了我們的2012年新加坡信貸安排，該安排為該貸款提供了總額為48.0億新元的再融資 (按2019年6月30日生效的匯率約為35.5億美元)，據此，2012年新加坡期限安排下的同意借款人將到期日延長至2024年3月29日，同意下的2012年新加坡循環融資借款人將到期日延長至2023年9月29日。

二零一二年新加坡信貸安排項下的負債由基本上所有MBS資產(股本及類似擁有權權益除外)的第一優先擔保權益、若干傢俱、固定裝置及設備及若干其他被排除的資產作抵押。

從2018年6月30日結束的季度開始，到2022年3月31日止的每個季度末，我們需要償還截至2018年3月19日尚未償還的2012新加坡期限安排本金總額的0.5%(新加坡重述日期)。從2022年6月30日結束的季度開始，到2023年3月31日止的每個季度末，我們需要償還未償還的2012新加坡期限安排，金額為的5.0%

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截至新加坡重述日期的未償還本金總額。在截至2023年6月30日至2024年3月29日終止的季度期間，我們需要償還截至新加坡重述日期尚未償還的2012新加坡期限融資本金總額的18.0%。2012新加坡循環基金沒有中期攤銷付款，將於2023年9月29日到期。

根據二零一二年新加坡信貸安排的借款按新加坡互換提供利率 (或利率)加1.85%年息差計息。從2012年12月23日開始，所有未償還貸款的利差將根據債務與調整後的EBITDA比率進行削減。MBS就2012新加坡循環融資下的所有未提取金額每年支付息差的35%至40%的備用承諾費。

經修訂的2012年新加坡信貸安排包含此類融資慣常的正面和負面契約，包括但不限於對留置權、負債、貸款和擔保、投資、收購和資產出售、限制支付、附屬公司交易和使用融資所得的限制。2012年新加坡信貸安排還要求MBS遵守金融契約，包括總負債與經調整EBITDA的最高比率、經調整EBITDA與利息支出的最低比率以及正淨值要求。修訂後的最大槓桿率為4.0x，適用於所有季度，直至到期日。除上述契約外，2012新加坡信貸安排還包含此類融資的條件和其他慣常的違約事件。

我們目前正在進行一項程序，以修改、擴展和升級我們的2012 新加坡信貸安排，以根據發展協議為與擴展MBS相關的開發和建設成本、費用和其他費用提供融資。我們預計將簽訂一項新的延遲支取期限貸款，估計規模約為27.7億美元，並根據現有循環信貸安排的承諾增加估計高達1.85億美元，視市場情況而定。我們目前預計新的延期提款期限貸款工具下的圖紙將不時繪製到2024年12月31日，具體時間取決於施工時間。雖然我們目前估計我們將能夠在未來三個月內完成此過程，但不能保證我們能夠在預期的時間框架內完成此過程(如果有的話)。此外，我們目前對設施預計規模以及設施下圖紙的時間和數量的估計可能會發生變化，並將取決於各種因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。

S-49

以下討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，一般適用於非美國持有者(如下所定義)對截至本文日期的票據投資。除非另有説明，本摘要僅處理在1986年“美國內部收入法” 含義內作為資本資產持有的票據，修訂後的“美國內部收入法”(“美國內部税法”)(通常是指為投資而持有的財產)，由持有者在最初發行時以初始發行價獲得這些票據。

鑑於持有人的特殊情況，本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人有關，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人有關(例如，金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他直通實體、美國的外籍人士或前長期居民、接受替代最低税率的人、個人退休帳户或其他遞延納税帳户)、經紀人-交易商選擇使用的證券交易員按市價計價他們的證券持有量的會計核算方法，持有票據作為一種跨境資產，或作為綜合證券的一部分或作為合成證券的一部分的人，或 «對衝基金，或作為綜合證券的一部分，或 ««轉換交易}，進行建設性銷售或其他綜合投資，以及免税組織)。此外，本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税)或根據任何州、地方或非美國司法管轄區的税法產生的税收後果。

本討論基於“守則”、其立法歷史、現有和擬議的法規，以及公佈的裁決和法院裁決，所有這些均自此處之日起生效，並且所有這些都可能會發生更改，可能具有追溯效力，這可能會改變下文所述的美國聯邦所得税後果。美國國税局(IRS) (美國國税局)尚未或將就此處討論的任何問題尋求作出裁決，也不能保證國税局或法院會同意以下結論。

出於本摘要的目的，非美國持有人是非美國持有人的票據的實益所有者( 合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排除外)。a«美國持有者是票據的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言， (I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國法律內或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體) 或其任何州或政治分區，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中，無論其來源為何，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產， (I)為美國聯邦所得税目的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體) 或其任何州或其政治分區；(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(Iv)以下情況下的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制其所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部條例具有有效的有效選擇，被視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦收入税收目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有票據，則此類合夥企業中合作伙伴的税務待遇通常取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業和其他實體或安排的合夥企業和通過任何此類實體持有票據的人應諮詢獨立税務顧問。

每個潛在投資者應就美國聯邦、州、地方、非美國以及票據中投資對IT的任何其他税收後果諮詢獨立税務顧問。

利息

非美國持有人在票據上收到的利息一般不需繳納美國聯邦預扣税，前提是該利息與該持有人在美國從事貿易或業務的行為沒有有效關聯，並且該持有人(I)實際或建設性地不擁有合計總額的10%或更多。

S-50

我們所有類別的有投票權的股票的投票權，(Ii)不是守則第881(C)(3)(C) 條所指的與我們直接或間接相關的受控外國公司，(Iii)不是《守則》第881(C)(3)(A)條所述收到票據利息的銀行，(Iv)滿足關於其非美國持有人身份的偽證處罰的某些認證要求(一般通過提供W-8BEN-E或其他適用的IRS表格)和(V)不受FATCA要求的扣繳(下文討論)。

除前段所述外，非美國持有者一般不會對票據上收到的利息繳納美國聯邦所得税，除非該利息有效地與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(並且，如果適用條約有此要求，則歸因於通過美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)。如果非美國持有人符合偽證罪處罰下的某些證明要求(一般為通過提供正確執行的IRS表格W-8ECI)，則根據上一句所述規則須對利息繳納美國聯邦所得税的非美國持有人將不受任何此類利息的美國聯邦預扣税的約束。與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關的利益(如果適用條約有此要求，可歸因於通過美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)，將按淨額繳納美國聯邦所得税。在另外，如果非美國持有人是一家外國公司，則該持有人也可能對其有效關聯的利潤和該納税年度的利潤按30%的税率(或更低的條約税率，如果適用)繳納分支利得税，但需進行某些調整。

根據上述規則，不符合豁免美國聯邦預扣税資格的非美國持有者，通常會根據收到的票據利息按30%(或更低的條約利率，如果適用)扣繳。

票據的出售、交換、報廢或其他處置

非美國持有者出售、兑換、報廢或以其他方式處置票據所實現的收益(除代表應計但未付利息的金額外，將遵守上述有關利息的規則)，一般不繳納美國聯邦預扣税。此類收益一般也不適用於美國聯邦所得税，除非該收益有效地與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(並且，如果適用的條約有此要求，則歸因於通過美國的永久機構或固定基地進行貿易或業務)，或者，如果收益是由個人非美國持有者實現的，非美國持有人在處置的納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關的收益(如果適用條約有此要求，可歸因於通過美國的常設機構或固定基地進行貿易或業務)將在淨額基礎上繳納美國聯邦所得税。在另外，如果非美國持有人是一家外國公司，則該持有人也可能對其有效關聯的利潤和該納税年度的利潤按30%的税率(或更低的條約税率，如果適用)繳納分支利得税，但需進行某些調整。

“外國帳户税務合規法”下的額外預扣要求

法典“第1471至1474節和”財政部條例“以及據此頒佈的行政指南(通常稱為”外國賬户税務合規法“或”FATCA“)一般在某些情況下對某些金融機構(包括投資基金)持有的票據所支付的利息實行30%的預扣，除非該機構(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告有關某些金融機構(包括投資基金)持有的票據的利息和由其維護的帳户的信息，由某些美國人或某些非美國實體擁有的機構，這些實體全部或部分由美國人擁有並扣留某些付款，或者(Ii)(如果根據要求)

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美國與適用的外國之間的政府間協議將此類信息報告給當地税務當局，後者將與美國當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響確定這種扣繳是否需要。同樣，投資者持有的票據的應付利息是非金融非美國實體，不符合某些豁免條件，一般將以30%的利率扣留，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或者(Ii)提供有關該實體的某些信息實質性美國所有者，付款人一般需要向IRS提供這些信息。敦促每個潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據投資的可能影響。

S-52

巴克萊資本公司，美國銀行證券公司和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為下面列出的每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議條款，我們已同意向承銷商出售，並且下面列出的每個承銷商已分別同意向我們購買以下與其名稱相對的票據的本金：


承保人	校長量 2024備註		校長量 2026備註		校長量 2029備註
巴克萊資本公司	$	408,333,000	$	233,333,000	$	175,000,000
美國銀行證券公司		408,333,000		233,334,000		175,000,000
高盛公司		408,334,000		233,333,000		175,000,000
法國巴黎證券公司		131,250,000		75,000,000		56,250,000
第五第三證券公司		131,250,000		75,000,000		56,250,000
Scotia Capital(USA)Inc.		131,250,000		75,000,000		56,250,000
SMBC日興證券美國公司		131,250,000		75,000,000		56,250,000

共計	$	1,750,000,000	$	1,000,000,000	$	750,000,000

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務取決於承銷協議所載條件的滿足情況，包括：

如果購買了任何票據，則有義務購買此處提供的所有票據；

我們向承銷商作出的陳述和保證是真實的；

我們的業務或金融市場沒有重大變化；以及

我們將慣常的結算文件交付給承銷商。

佣金及開支

承銷商將以本招股説明書副刊封面上標明的發行價格的折扣價購入票據，並初步提出按本招股説明書副刊正面所列發行價格發售票據。承銷商可按公開發行價格減去銷售優惠向某些交易商提供票據，分別不超過2024年票據、2026年票據和2029年票據本金的0.360%、0.375%和0.400% 。承銷商可以允許，經銷商可以重新降低對其他交易商的銷售優惠，分別不超過2024年票據，2026年票據和2029年票據本金的0.200%，0.250%和0.250%。在首次發行票據之後，發行票據的要約價格可能隨時更改，恕不另行通知。

下面的表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣，以票據本金的百分比和總額表示：


	由我們支付
每2024條備註		0.600	%
2024筆記總數	$	10,500,000.00
每2026條註釋		0.625	%
2026筆記總數	$	6,250,000.00
每2029條備註		0.650	%
2029筆記總數	$	4,875,000.00

我們估計，我們在此次發行的總費用中所佔份額(不包括承銷折扣)約為約700萬美元。

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與此次發行相關，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的某些交易。具體地説，承銷商可能會在發行票據時過度配售，從而形成銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競購票據，以彌補銀團的空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於沒有此類活動的情況下的市場價格。承銷商不需要參與這些中的任何活動，他們可以隨時終止其中的任何活動。我們和承銷商對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小不作任何陳述。此外，我們和承銷商不表示任何人將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子分發

電子格式的招股説明書可能在互聯網網站上提供，或通過參與此發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並且根據特定的承銷商或銷售團隊成員，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會同意我們將特定數量的票據分配給在線經紀賬户持有人銷售。在線分發的任何此類分配將由代表在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外，任何包銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及包銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或本招股説明書的一部分的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以包銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，不應被投資者依賴。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司已不時為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們已收到或可能在未來收到慣常的費用和費用。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司經常對衝或可能對衝其對我們的信用風險敞口，與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商和某些

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其附屬公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們所收購的此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。某些承銷商的附屬公司是2013年延期美國條款B融資安排下的貸款人，因此，可能通過根據2013延期美國條款B融資安排償還借款而獲得此次發行淨收益的一部分。

銷售限制

總則

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或要約購買的要約，(I)該要約或要約未獲授權，(Ii)作出該要約或要約的任何人沒有資格這樣做，或(Iii)任何該等要約或要約的任何要約或要約在其他情況下會是非法的。在任何國家或司法管轄區(美國除外)，如為此目的需要採取任何此類行動，則尚未採取或無意允許公開要約或管有或分發本招股説明書或與票據有關的任何其他要約或宣傳材料。因此，每個保險人已承諾，它不會直接或間接地在任何國家或司法管轄區提供或銷售任何票據，或擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表格、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知和所信，將導致遵守任何適用的法律法規的情況下進行，並且其所有提供和銷售票據將以相同的條款進行。

聯合王國

本招股説明書僅被傳達或導致被傳達，並且將僅作為邀請或誘使傳達或促使傳達以從事投資活動(2000年金融服務和市場法(the Financial Services and Markets Act of 2000)(The FSMA)第21節的含義)，如在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下與發行或銷售票據有關的情況下收到的。FSMA的所有適用條款都將就在英國境內、來自英國或以其他方式涉及到的票據所做的任何事情遵守。

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或“證券法”(Ontario)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的獲準客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突 (NI 33-105)的第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

PRIIPs法規/禁止向EEA零售投資者銷售

這些票據不打算向歐洲經濟區內的任何零售投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何零售投資者提供或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(EEA)。為了這些目的，一個

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零售投資者是指以下情況中的一個(或多個)的人：(I)指令2014/65/EU(修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或 (Ii)指令2002/92/EC(修訂，保險調解指令)定義的客户，其中該客户不符合MiFID第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格或 (Iii)不是指令2003/71/EC中定義的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此，沒有編制(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs 規則)要求提供或銷售票據或以其他方式在EEA中向散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPS法規，在EEA 中向任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式向任何散户投資者提供票據可能是非法的。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第I章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等票據不得在香港以任何其他文件的方式要約或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項條文)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第I章)所指的向公眾發出邀請的公司(香港法例第32號)(“公司(清盤及雜項條文)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第I章)所指的公眾邀請香港法例571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)證券及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者守則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程，並且任何個與票據有關的廣告、邀請書或文件均不得為發行目的而發出或可能由任何人管有(在每種情況下)或其內容相當可能可供香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法獲準這樣做)，但如有關票據只處置或擬只處置予香港以外的人，或只處置給在香港的專業投資者(如“證券及期貨條例”及任何根據該條例訂立的規則所界定者)，則屬例外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和與票據的要約或銷售或認購或購買有關的任何其他文件或材料不得傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人(I)機構投資者(定義見新加坡第289章“證券和期貨法”第4A節) 根據第274條提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請函的標的。(I)機構投資者(定義見新加坡第289章“證券和期貨法”第4A節)。根據第274條，該等文件或材料不得傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或作為認購或購買邀請函的標的。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人員(如SFA第275(2)條所定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據SFA任何其他適用條款，並按照SFA中規定的條件，在每種情況下，受SFA中規定的條件的限制，向相關人員(如SFA第275(2)條所規定的)轉讓給任何相關人員(如SFA第275(2)條所定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)其他根據SFA任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該公司(不是認可投資者(如SFA第4A條所定義)的唯一業務是持有投資，並且其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條中定義的)在該公司根據SFA第275條收購票據後6個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA 第274條向機構投資者或相關人員(如SFA第275(2)條定義)，(2)根據SFA第275(1A)條，該公司的證券中的要約產生轉讓，(3)(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)根據SFA第276(7)條的規定，或(6)按照新加坡“2005年證券和期貨( 投資的要約)(股份和債券)條例”第32條的規定。

S-56

如果票據是由相關的人根據SFA第275條認購或購買的，而該人是信託(受託人不是SFA第4A條中定義的認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人員(如SFA第275(2)條所定義)轉讓，(2)如果這種轉讓產生於一項要約，即以每筆交易不少於20萬新元(或相當於外幣)的代價獲得該權利或權益(無論該金額是以現金支付，還是通過證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將不會對轉讓給予代價，(4)轉讓是通過法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所規定，或(5)。(2)如果該轉讓是以不低於200，000新元(或相當於外幣)的代價獲得的，或(4)該轉讓是通過法律的實施進行的，或(5)如SFA第276(7)條所規定

日本

這些票據沒有也將不會根據“日本金融工具和交換法”(1948年第25號法案，經修訂)註冊(The GRIPARE DEVAL FIEA)。這些票據不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括在日本的任何居民或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接在日本重新發售或轉售，或向日本任何居民或為日本任何居民的利益提供或出售，除非根據豁免FIEA的註冊要求或在其他方面符合日本的任何相關法律法規。

S-57

我們由紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及紐約法律的某些事項。與此次發行相關的某些事項將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為承銷商轉交。與內華達州公司法有關的特定事項將由公司執行副總裁兼全球總法律顧問Lawrence A. Jacobs，Esq.代我們處理。

專家

拉斯維加斯金沙公司截至2018年12月31日的年度報表10-K年度報告以及拉斯維加斯金沙公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所 Deloitte&Touche LLP審核，如其報告中所述，金沙公司通過引用合併於此。此類財務報表和財務報表明細表已如此納入，基於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

在那裏可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以獲得我們以電子方式向委員會提交的任何文件，網址為http://www.sec.gov.

我們還在或通過我們的互聯網網站(http://www.sands.com)我們的 10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告、附表14A的委託書，以及根據交易法第13(A)節提交或提供的報告的修訂(如果適用)，在我們以電子方式向證監會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快提供)。我們的網站和我們網站上包含的信息，或連接到我們網站的信息，沒有併入本招股説明書補充，也不是本招股説明書補充的一部分。此外，您可以通過拉斯維加斯金沙公司免費索取這些文件的副本，注意：公司祕書，地址：拉斯維加斯南拉斯維加斯大道南，拉斯維加斯，內華達州89109。我們在那個地址的電話號碼是(702)414-1000。

我們提交了一份註冊聲明和表格S-3中有關本招股説明書補充所涵蓋證券的相關證物以及隨附的招股説明書。

S-58

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件和報告，在本招股章程補充的日期之後，以及在我們完成發行票據的時間或之前，均被視為自該等文件或報告提交之日起通過引用併入本招股章程補充中，但任何未來文件或報告的任何部分不被視為根據這些條款提交的除外。以引用方式併入或視為納入本招股章程補編的文件中所包含的任何聲明，將被視為本招股章程補編的目的修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的任何聲明(也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股章程補編)修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程補充的一部分。

任何收到本招股説明書附錄副本的人，均可在書面或口頭請求下免費獲取通過引用併入的文件的任何副本，但該等文件的證物除外(通過引用明確併入該等文件的證物除外)。要獲取這些文件的副本，請參閲可以找到更多信息的地方。

S-59


關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			2
通過引用合併			3
有關前瞻性信息的陳述			5
公司			7
危險因素			8
收益對固定費用的比率			9
收益的使用			9
債務證券説明			10
股本説明			21
存托股份説明			25
認股權證的説明			28
採購合同説明			30
單位説明			31
分配計劃			32
法律事項			35
專家			35

要了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。您還應該閲讀標題下引用的文檔，您可以在其中找到更多信息，瞭解拉斯維加斯金沙公司及其財務報表的信息。本招股説明書中使用的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方定義。

本招股説明書是拉斯維加斯金沙公司使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據本程序，我們可能會不時以一個或多個系列提供和出售下列證券中的任何一種：

債務證券，

優先股，

普通股，

存托股份，

搜查令，

採購合同和

各單位。

如“分銷計劃”標題下所述，某些第三方也可能不時提供證券。證券可以美元、外幣或貨幣單位出售。就任何證券應支付的金額可按適用的招股説明書補充中規定的美元或外幣或貨幣單位支付。

本招股説明書向您提供可能提供的證券的一般描述。每次提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或引用的信息。

招股説明書補充還可能包含與招股説明書補充所涵蓋的證券相關的美國聯邦所得税考慮的任何重要信息。證券可以出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以直接銷售，也可以通過不時指定的經銷商或代理銷售，這些代理可能是我們的附屬公司。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的要約，我們保留唯一的權利接受，並與我們的代理一起拒絕全部或部分的任何要約。

招股説明書補充還將就出售的證券包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的補償和我們的淨收益。

參與發行的任何承銷商、交易商或代理均可被視為1933年修訂的“證券法案”(Securities Act of 1933)所指的承銷商。在本招股説明書中，我們將其稱為“證券法案”。

如本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“拉斯維加斯金沙”或“公司”指的是內華達州的拉斯維加斯金沙公司。

我們根據1934年的“證券交易法” 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，我們在本招股説明書中將其稱為“證券交易法”。您可以從證券交易委員會的網站獲取此類文件，網址：http://www.sec.gov.您也可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些材料，地址是20549華盛頓特區北E 100F街。您可以通過撥打SEC的電話獲取SEC公共資料室的運作信息1-800-SEC-0330.您也可以在紐約證券交易所的辦公室獲得有關拉斯維加斯金沙的信息，地址是紐約寬街20號，紐約10005。

根據SEC規則的允許，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向SEC提交的隨附的證物和時間表。關於我們和證券的更多信息，你可以參考註冊聲明，展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會網站或其公共資料室獲得。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要的信息。我們通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們已向SEC提交了以下文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們截至2016年12月31日的年度表格 10-K的年度報告(2017年2月24日提交)，包括我們2017年股東年會的委託書的部分內容(2017年4月21日提交)，其中通過引用具體併入其中；

我們截至2017年3月31日 2017年3月31日(提交2017年5月5日)、2017年6月30日(提交2017年8月4日)和2017年9月30日(提交2017年11月3日)的季度10-Q報表；

我們當前提交的Form 8-K報告於2017年1月20日 2017年3月29日4月6日 2017年6月9日和2017年9月 7提交(不包括根據適用的SEC規則提供而不是提交的此類文件的任何部分)；以及

我們於2004年12月8日根據“交易法”第12節提交的 8-A表格中對普通股的描述，以及為更新任何此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則提供而非提交的此類文件的任何部分除外)，從本招股説明書之日起至根據本招股説明書終止發行為止，應被視為通過引用併入本招股説明書。包含在我們網站上或可通過我們網站訪問的信息(http://www.sands.com)未併入本招股説明書。

您可以向SEC索取這些文件的副本，而不是這些文件的證物，除非我們特別將該證物通過引用納入了文件中，如下所述，您可以在SEC中找到更多信息，也可以免費寫信或致電拉斯維加斯金沙集團，地址如下：

拉斯維加斯金沙公司

3355拉斯維加斯大道南

拉斯維加斯，內華達州89109

注意：投資者關係

Telephone: (702) 414-1000

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充資料、我們授權的任何免費書面招股説明書以及我們授權的任何定價補充資料中包含或引用的信息。我們未授權任何人(包括任何承銷商、銷售人員或經紀人)提供本招股説明書、招股説明書副刊、我們授權的任何免費書面招股説明書或我們授權的任何定價副刊以外的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於他人可能提供給您的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能對可靠性提供任何保證。我們不會在任何不被允許的司法管轄區內發出證券的要約。

您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充、我們授權的任何免費書面招股説明書以及我們授權的任何定價補充中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且我們已經合併或將通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入該文件之日是準確的。

以引用方式併入或視為納入本招股章程的文件中所包含的任何聲明將被視為本招股説明書的目的而被修改或取代，只要本招股章程、任何招股章程補充或任何其他被視為通過引用併入本招股説明書的後續提交文件中所包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程的一部分。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含根據“1995年私人證券訴訟改革法” 安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括對我們關於未來運營、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的商業戰略和預期的討論。此外，在本招股説明書中包括的某些部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中，詞語“預期”、“相信”、“估計”、“尋求”、“ ”、“預期”、“計劃”、“打算”以及與我們公司或管理層有關的類似表達意在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們不能向您保證任何前瞻性陳述都將被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他因素外，這些因素包括在我們最近的10-K年度報告和10-Q季度報告中討論的風險因素或其他項下討論的因素，以及我們在註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)之後不時向證券交易委員會提交的其他文件中討論的那些因素。除其他因素外，這些因素還包括與以下各項相關的風險：

美國和國際的一般經濟和商業狀況，這可能會影響可支配收入水平消費支出，小組會議業務，酒店房間定價和零售和商場銷售；

消費者行為的不確定性與澳門、新加坡、拉斯維加斯和賓夕法尼亞州伯利恆的可自由支配支出和在賭場度假村度假有關；

我們遵守的廣泛法規以及遵守或不遵守這些法規的成本；

貨幣匯率和利率的波動；

由於澳門規劃的建設項目和聘用外國工人的配額限制，勞動力和材料的競爭加劇；

新開發、建設項目和企業；

我們所有的現金流主要依賴於澳門、新加坡和拉斯維加斯的物業；

為我們在澳門和新加坡以及我們計劃運營的其他司法管轄區的業務通過新的立法並獲得政府批准；

我們的保險覆蓋範圍，包括我們沒有獲得足夠覆蓋的風險，將來可能無法獲得足夠的覆蓋，或者只能以顯著提高的費率獲得額外的覆蓋；

我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述均明確符合本節中包含或提及的警告性陳述的全部內容。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測這些事件或它們可能如何影響我們。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。除聯邦證券法要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或發展而在本報告發布日期後更新任何前瞻性陳述的義務。

我們目前在亞洲和美國擁有和經營綜合度假村。我們相信我們的地理多樣性，一流的基於屬性和慣例的商業模式為我們提供了酒店和遊戲行業的最佳平臺，繼續產生大量的現金流，同時尋求新的發展機會。我們獨特的基於慣例的營銷策略使我們能夠在週中較慢的時段吸引商務旅行者，而在週末休閒旅行者佔用我們的酒店。我們的會議、貿易展覽和會議設施與澳門、新加坡和拉斯維加斯綜合度假村酒店提供的現場便利設施相結合，為會議、貿易展覽和其他會議提供了靈活而寬敞的空間。

此外，我們的物業因我們的高端遊戲設施和重要的零售產品而與眾不同。位於我們酒店的Paiza俱樂部是我們VIP遊戲營銷戰略的重要組成部分。我們的Paiza俱樂部是專為高端玩家提供的僅限邀請的俱樂部，提供高端服務和便利設施，包括豪華住宿、餐廳、酒廊和私人遊戲沙龍。我們還在我們的酒店提供玩傢俱樂部忠誠度計劃，這些計劃提供獎勵、特權和僅限會員參加的活動。此外，我們相信，從事零售商場業務，特別是在亞洲擁有一些最大的零售物業，將為我們提供有意義的價值，尤其是在亞洲零售市場持續增長的情況下。金沙高臺中心向倫敦人澳門的翻新、品牌重塑和擴張的所有階段完成後，我們將擁有約300萬平方英尺的零售總面積。

通過我們持有金沙中國有限公司70.1%的股權，我們在中華人民共和國(中國)澳門特別行政區(澳門)擁有並運營個綜合度假村物業集合。這些物業包括澳門威尼斯人度假村酒店、金沙酒店 Central、於2016年9月13日開業的巴黎澳門酒店、澳門廣場和澳門四季酒店、由四季酒店有限公司管理的金泰大道、我們擁有和運營的廣場賭場以及澳門金沙酒店。

在新加坡，我們擁有並運營着標誌性的濱海灣金沙酒店，自2010年開業以來，它已成為新加坡主要的旅遊、商業和零售目的地之一。

我們在美國的財產包括威尼斯人度假村酒店賭場和Palazzo 度假村賭場，拉斯維加斯大道上的豪華度假村，以及內華達州拉斯維加斯的金沙博覽和會議中心和賓夕法尼亞州伯利恆的金沙賭場度假村伯利恆。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們公司的重要信息的描述，我們向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件在本招股説明書中被引用。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們是根據內華達州的法律組織起來的。我們的主要行政辦公室位於拉斯維加斯南拉斯維加斯大道南3355號，拉斯維加斯，內華達州89109。我們在那個地址的電話號碼是(702)414-1000。我們的網址是www.sands.com。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用招股説明書補充中討論或引用的具體風險，以及招股説明書補充中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用招股説明書補充中的所有其他信息。您還應考慮在標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素包括在我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的10-Q表格季度報告中，所有這些都以引用的方式併入本招股説明書中。這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時修改、補充或取代。

下表列出了我們在每個指定期間的綜合收益對固定費用的比率。為了計算比率，表示税前收入加上資本化利息和固定費用的攤銷，以及資本化的利息減去利息。固定費用包括利息費用，無論是支出還是資本化，債務融資成本的攤銷，租賃費用的三分之一，我們認為這代表了租賃費用的利息成分和優先證券合併子公司的股息要求。您應該閲讀與我們的合併財務報表相關的比率，包括這些報表的附註，通過引用合併在本招股説明書中。


	九個月結束九月三十日				截至12月31日的年度，
	2017		2016		2016		2015		2014		2013		2012
收益對固定費用的比率 ^(a)		9.08x		7.29x		7.65x		9.09x		13.43x		11.41x		7.16x

(a)	目前，我們沒有已發行的優先股票，也沒有在提交的期間內支付任何優先股息。因此，收益與合併固定費用和優先股息的比率與收益與固定費用的比率相同。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將從出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括未來的建設和開發項目，增加營運資金，資本支出，償還債務，為可能的收購和投資或股票回購提供融資。

以下對我們債務證券的條款的描述，列出了任何招股説明書補充可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。我們的債務證券可能會根據我們與其中指定的受託人簽訂的契約，不時以一個或多個系列發行。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定可能適用於特定系列債務證券的程度將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行描述。

以下陳述是契約中包含的某些條款的簡要摘要，這些摘要並不聲稱是完整的，並且參照契約的形式整體符合條件，通過引用將其合併為註冊聲明的附件，本招股説明書是該聲明的一部分。此處使用的術語未作其他定義，應具有契約中給出的含義。這些定義的術語應以引用的方式併入本文中。

該契約不限制根據適用契約可發行的債務證券的金額，並且可根據適用契約發行的債務證券最高可達我們不時授權的總本金金額。適用於特定系列的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書補充中規定。

與本招股説明書所涉及的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充將為每一系列債務證券包含以下條款，其中包括：

債務證券的指定和發行日期；

債務證券是否為高級、從屬或初級從屬；

任何附屬債務證券適用的從屬條款；

應付債務證券本金的日期；

債務證券每年將產生利息的一個或多個利率(或其計算方式)，如有的話，將產生利息的一個或多個日期，以及債務證券的一個或多個利息支付日期；

根據適用契約可認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

債務證券可按公司選擇權或該等債務證券持有人的選擇權贖回的一個或多個期間，或一個或多個贖回價格或一個或多個還款價格(視情況而定)，以及可贖回該等債務證券的條款及條件；

公司根據任何償債基金或類似條款或根據該等債務證券持有人的選擇購買該等債務證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分購買該等債務證券的一個或多個期間、一個或多個價格以及條款和條件；

如果不是$2，000的面額和超過$1，000的任何整數倍，則中的面額，債務證券將可發行的面額；

有關債務證券的轉換或交換的規定(如有)，由該等債務證券的持有人或本公司(視屬何情況而定)為或轉換為不同系列的新證券，本公司的普通股或其他證券；

如果不是美元，則為以債務證券計價的貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，該等債務證券的本金及任何溢價和利息應支付或可能支付；

如果債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)須在公司或該等債務證券的持有人的選擇時，以不同於該等債務證券述明須支付的貨幣(包括複合貨幣)支付，則須於作出選擇時的一個或多個期間，以及可作出該選擇的條款及條件；(B)若該等債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)須於選擇時以非該等債務證券述明須予支付的貨幣(包括複合貨幣)支付；

如果債務證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(如有的話)的支付金額可以參照基於貨幣(包括複合貨幣)的指數來確定，但該貨幣(包括複合貨幣)不是説明該等債務證券須支付的貨幣，則該等金額的確定方式；

與債務證券的交換有關的規定(如有)，由該等債務證券的持有人選擇，交換相同系列、相同總本金金額或不同授權系列或不同授權面額的其他證券，或兩者兼而有之；

債務證券本金金額的部分(如果不是其本金金額)，應在宣佈加速其到期日時支付，如下面的“違約事件、通知和棄權事件”一節中更全面的描述；

債務證券是否將以全球證券的形式發行，如果會，寄存人關於此類全球證券的身份；

如果債務證券將得到擔保，則此類擔保的條款和條件以及保證人加入適用契約下的某些義務的規定；

僅就次級債務證券而言，對契約中關於債務證券的附屬條款的修改或修改；

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；以及

其他任何具體條款。

我們可以在不同時間發行任何系列的債務證券，並且我們可以不時重新打開任何系列進行進一步發行，在每個情況下，無需通知該系列證券的現有持有人。

部分債務證券可以作為原發貼現債務證券發行。原發貼現債務證券不計息或低於市價計息。這些產品以低於其規定本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，與這一系列債務證券相關的招股説明書補充將描述任何我們認為重要的特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要事項諮詢您自己的主管税務和財務顧問。

除非我們在與該系列債務證券相關的適用招股説明書補充中另有規定，否則，如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，債券中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供特別保護。

除非招股説明書補充中對該系列債務證券另有規定，否則未償還債務證券的利息將在支付利息的日期前15天支付給記錄持有人，如果不是營業日，則支付前一個營業日的利息。除非招股説明書補充中另有規定，債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非招股説明書補充中另有規定，債務證券的本金將在受託人的公司信託辦事處支付。除非招股説明書補充中另有規定，否則債務證券可以在該辦事處提交轉讓或交換，不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付任何税款或與此相關的其他政府費用的款項。

擔保

我們在任何一系列債務證券下的支付義務可能由我們的一家或多家子公司或其他人擔保。如果我們的任何子公司對一系列債務證券進行擔保，例如

每名擔保人在其擔保下的義務可能被限制為不會導致此類擔保義務根據聯邦或州法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額，前提是該子公司的所有其他或有負債和固定負債以及任何其他擔保人就其擔保義務向任何其他擔保人收取或支付或代表作出的任何收款或付款。

排名和從屬關係

總則

債務證券和擔保將有效地在我們或擔保人的任何一項付款權利上處於次要地位，在擔保這些義務的資產價值的範圍內，保證當前和未來的擔保義務。債務證券和擔保將有效地附屬於我們非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括負債和貿易應付款項。除非招股説明書中與特定系列債務證券相關的補充中另有規定，否則本契約並不限制我們的非擔保人子公司可能產生的無擔保債務或其他負債的金額。

此外，我們是一家控股公司，沒有實質性的業務運營。我們償還各自負債和其他義務的能力主要取決於我們子公司的收益和現金流，以及這些收益或現金流對我們的分配或其他支付。此外，我們子公司的某些負債包含，並且與我們子公司的任何負債相關的未來協議可能包含對我們的子公司支付股息或以其他方式向我們進行分發的能力的重大限制。

債務證券排名

本招股説明書中描述的優先債務證券將是拉斯維加斯金沙公司的無擔保優先債務，並將與我們的其他無擔保和無附屬債務並列。對優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保優先義務，並將與此類擔保人的所有其他無擔保、無附屬義務同等排列。次級債務證券將是無擔保的次級債務，而對次級債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和次級債務。

從屬

如果發行，次級債務證券所證明的負債將從屬於我們所有高級負債的提前償付(定義如下)。如果：(I)存在高級負債違約，允許該高級負債的持有人加快其到期日，以及(Ii)該違約是司法訴訟的主題或本公司已收到此類違約的通知，我們不得支付任何本金或溢價(如果有)，使次級債務證券的資金或利息下沉。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時分配我們的資產時，支付附屬債務證券的本金或溢價(如果有)和利息將在付款權契約中規定的範圍內從屬於我們所有高級債務的優先付款。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有人可能會按比例比我們高級債務的持有人獲得更少的收益。

從屬條款還對於每個擔保人的高級負債同樣適用於這些擔保人。

(1)我們的公司是持續實體，或者繼承人、受讓人或承租人實體(如果不是我們公司)將根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並將通過補充契約明確承擔所有債務證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息的到期和準時支付，以及適用的契約的每個契諾的履行(如不時補充)

(2)在該交易生效後，不應立即發生違約事件(定義如下)並繼續進行；

(3)此類交易不會導致本公司或其子公司的任何物質博彩許可證的丟失或暫停或重大損害；以及

(4)此類交易不會要求任何債務證券持有人(收購本公司或其資產及其任何附屬公司的任何人除外)獲得博彩許可證或根據任何適用遊戲司法管轄區的法律獲得資格；但在沒有此類交易的情況下，持有人不會被要求獲得博彩許可證或根據任何適用博彩司法管轄區的法律獲得資格。

在本公司的全部或基本上所有資產的任何合併或任何出售、轉易、轉讓或租賃時，由該合併形成的繼承人，或將本公司合併或出售本公司的繼承人，或該等轉讓、轉讓或租賃所針對的繼承人，將繼承並取代本公司，並可行使本公司在適用契據下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在適用契據中被命名為本公司一樣，及其後(在此情況下除外)我公司作為前身，將免除適用契約和債務證券項下的所有義務和契諾，並且該實體可以不時行使本公司在適用契約下的每一項權利和權力。如果發生任何此類出售或轉讓，但不包括任何此類租賃，則本公司應解除適用契約下的所有義務和契諾以及根據該契約發行的債務證券，並可在其後任何時間解散和清算。

124博彩管理局是指美國或外國政府、任何州、省或任何城市或其他行政區的任何性質的任何機構、當局、董事會、局、委員會、部門、辦事處或任何性質的工具，不論現在或今後存在，或其任何官員或官員，包括但不限於內華達州博彩委員會、內華達州博彩控制局、克拉克縣酒牌局、澳門博彩管理局、賓夕法尼亞州博彩管理局由本公司或其任何附屬公司管理或經營。

“博彩法”是指本公司或本公司子公司所屬的一個或多個司法管轄區的博彩法，或可能在適用契約日期後的任何時間受其約束，包括所有的適用條款：(1)管理博彩業務的章程、論文、法規或法律(包括但不限於，紙牌俱樂部賭場和pari-mutuel賽道)以及任何博彩管理局的規則、法規和條例；(2)與任何博彩相關的任何政府批准和(3)任何博彩管理局的命令，決定，判決，裁決和法令。

»博彩許可證是指擁有、租賃、經營或以其他方式開展本公司或其任何子公司的活動所需的每項許可證、專營權或其他授權，以及據此頒佈的法規，以及其他適用的聯邦、州、外國或當地法律。

重要附屬公司是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的任何附屬公司，規則1-02中定義的重大附屬公司，在適用的契約日期生效。

«子公司就任何人而言，是指根據GAAP要求與該人合併的任何公司、合夥協會、合資企業、信託、有限責任公司或其他商業實體。

可選贖回

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們可以隨時贖回任何債務證券作為一個整體或部分，根據我們的選擇，至少30天，但不超過60天，預先通知郵寄到每個要贖回的債務證券持有人的註冊地址，贖回價格分別等於以下價格中的較大者：

要贖回的債務證券本金的100%，以及

«就債務證券而言，可比國庫發行是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，其期限與被贖回的債務證券的剩餘期限(剩餘生命期限)相當，在選擇時並按照慣例的財務慣例，將用於對期限與此類債務證券的剩餘壽命相當的新發行的公司債務證券進行定價。美國財政部發行債券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，其期限與被贖回的債務證券的剩餘期限相當，並將在選擇時按照慣例慣例用於定價。

“可比國庫價格”是指，就債務證券的任何贖回日期而言：(1)該贖回日期的兩個參考國庫交易商報價的平均值，剔除四個此類參考國庫交易商報價中的最高和最低報價後的平均值；或(2)如果受託人獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為受託人獲得的所有報價的平均值。

我們選擇的四個主要的美國政府證券交易商，是指由我們挑選的參考財政部交易商(Reference Treasury Dealer)。

“參考國庫經銷商報價”是指，就每個參考國庫經銷商和任何贖回日期而言，由受託人確定的可比國庫發行的投標和要價的平均值，在每種情況下以其本金的百分比表示，由該參考國庫經銷商在該贖回日期之前的第三個營業日下午3：00(紐約市時間)以書面形式向受託人報價。

？剩餘預定支付是指，對於每個待贖回的債務證券，其本金的剩餘預定支付以及如果沒有這種贖回，將在相關贖回日期後到期的利息；但是，但是，如果該贖回日期不是該債務證券的利息支付日期，則其下一次隨後的預定利息支付的金額將被視為減去該贖回日期的其應累算利息的金額。(B) 如果該贖回日期不是該債務證券的利息支付日期，則該債務證券的下一次隨後的預定利息支付的金額將被視為減去該贖回日期的其應累算利息。

“國庫率”是指，就債務證券的任何贖回日期而言： (1)標題下的收益率，代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的統計發佈中，命名為H.15(519)，或美聯儲系統理事會每週發佈的任何後續出版物，該出版物建立活躍交易的美國國債的收益率，在標題下調整為恆定期限，期限為，期限與可比性相對應但如果在債務證券到期日之前或之後的3個月內沒有到期日，則將確定與可比國庫券發行最接近的兩個公佈的到期日的收益率，並從這些收益率的直線基礎上內插或外推國庫利率，四捨五入至最近的月份；或(2)如果該版本或任何後續版本未在計算日期前一週發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫發行到期日的半年等值收益率，使用可比國庫發行的價格(表示為其本金的百分比)等於該贖回日期的可比國庫價格。國庫利率將在贖回日期之前的第三個營業日計算。儘管有上述規定，如果國庫利率小於零，則國庫利率應為零。

任何贖回通知可能會在完成之前發出，並且任何此類贖回或通知可能在我們公司的酌情決定下受到一個或多個先決條件的約束。

在贖回日期及之後，債務證券或要求贖回的任何部分將停止計息，除非我們拖欠支付贖回價格和應計利息。在贖回日期或之前，我們將向支付代理或適用的受託人存入足以支付該日期將贖回的債務證券的贖回價格和應計利息的款項。如果我們選擇贖回少於一個系列的所有債務證券，那麼受託人將選擇該系列的特定債務證券以其認為適當和公平的方式贖回。

根據博弈法強制處置

多個司法管轄區的博彩當局廣泛監管我們的賭場娛樂業務。我們或我們的任何子公司經營或提議經營博彩的任何司法管轄區的博彩管理局可能要求債務證券持有人或持有人債務證券的實益所有人根據適用的博彩法律獲得許可、合格或被發現適合。根據該契約，持有或獲得任何債務證券的實益所有權的每個人應被視為已通過接受該等債務證券同意，如果任何該等博彩管理局要求該人根據適用的博彩法獲得牌照、資格或被發現適合，則該持有人或實益擁有人(視情況而定)應在規定的期限內申請許可證、資格或適宜性認定。

除與該系列債務證券有關的適用招股説明書補充中所述外，如果需要申請或獲得許可或符合資格或被發現適合的人沒有這樣做，我們將有權在我們的選擇下，(1)要求該人在收到有關發現的通知後30天內或在博彩管理局要求或規定的較早日期內處置其債務證券或其中的實益權益，或(2)在贖回時贖回該等債務證券

本金的100%；

該人獲得債務證券的價格；或

公司董事會真誠確定的債務證券的公平市場價值，以及在每種情況下應計利息和未付利息，以贖回日期或博彩管理局可能要求的較早日期或博彩管理局發現不合適的較早日期為準，可能少於贖回通知後30天(如果博彩管理局如此命令)，或博彩管理局可能命令的其他價格。一旦確定持有人或實益所有人不會獲得牌照、資格或被認定為合適，則持有人或實益所有人將沒有進一步的權利(A)通過任何受託人、代名人或任何其他人直接或間接行使債務證券所賦予的任何權利，或 (B)接收與債務證券有關的任何利息或其他分配或付款，但本段所述債務證券的贖回價格除外。

我們將在可行的情況下儘快以書面形式通知受託人任何此類贖回。根據該契約，我們將不會被要求支付或償還任何債務證券持有人或實益所有人，該持有人需要申請該許可證、資格或發現該許可或調查的費用的適宜性或該資格或適宜性的發現。

滿足和釋放；挫敗

除與債務證券有關的招股章程補充中另有規定外，該契約規定，在我們的選擇下，當該系列債務證券(A)到期應付，(B)將在一年內到期並應支付時，契約對於任何一系列債務證券(除招股章程補編中明確規定的該系列債務證券的轉讓或交換登記的任何尚存權利外)將停止具有進一步效力，或(在每一種情況下我們都有不可挽回的

在每種情況下，如果我們以信託形式將資金或美國政府債務(定義如下)或其組合存入受託人，則通過按照其條款支付其中的利息及其本金，將提供足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性的償債基金付款)和利息的資金，而付款按照該系列的條款到期的日期將支付該系列的全部本金(包括任何強制性的償債基金支付)和利息。

要行使任何此類選擇權，除其他事項外，我們需要向受託人提交法律顧問的意見，大意是存款和相關違約不會導致該系列的持有人為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據以上第(A)款的解除，則附有從美國國税局收到或公佈的大意的裁決。

在附加條款中，我們需要向受託人交付一份官員的證書和一份律師的意見，每一份都聲明在合同項下采取此類行動之前的所有條件均已得到遵守。

“美國政府義務”是指以下證券：(I)美國對支付的直接義務，其全部信仰和信用是質押的，或者(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其及時支付得到無條件保證作為完全的信仰和美國的信用義務，在任何一種情況下，都不能在其發行者的選擇下贖回或贖回，並且還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何上述美國政府義務出具的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體支付；但(法律規定的除外)該託管人無權從託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額中，從應付給該存託收據持有人的金額中扣除任何款項，或由該存託收據證明的美國政府債務的具體支付利息或本金。

違約事件、通知和放棄

除與該系列債務證券有關的招股章程補充中另有規定外，該契約規定，如果其中規定的與根據該系列發行的任何債務證券有關的違約事件 (與破產、破產或類似法律下的某些特定事件有關的違約事件除外)已經發生並繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額超過25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金到期應付

該契約規定，根據該契約發行的任何系列的債務證券，受託人將在根據該契約發行的任何系列的債務證券發生違約後90天內，向該系列的債務證券的持有人發出其所知的所有未治癒和未獲豁免的違約通知；但條件是，除非該系列的任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付違約，如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券的持有人的利益，則受託人在扣留該通知時將受到保護。就本規定而言，術語§違約事件是指任何與該系列債務證券有關的違約事件，或者是在通知或期限過後，或兩者都會成為違約事件。

契約中包含的條款賦予受託人權利，受託人在違約事件期間有義務以所需的謹慎標準行事，在債務證券持有人的請求下，在繼續行使適用契約下的任何權利或權力之前，債務證券持有人應證券持有人的要求，對其作出合理滿意的賠償。

該契約規定，根據該契約發行的任何系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人，可在符合某些條件的情況下，指示進行鍼對受託人可獲得的補救措施的法律程序或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

除與債務證券有關的招股章程補充中另有規定外，在某些情況下，任何系列未償還債務證券的大多數本金的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債務證券的任何過去違約或違約事件，但在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)方面迄今未得到糾正的違約除外，在該系列的任何債務證券上，並且除了根據適用的契據不能修改或修訂的契諾或條件外，未經該系列的每個未償還證券的持有人的同意，不得修改或修訂該系列的債券。

契約包括一項契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或指定存在的任何違約。

我們將向招股説明書補充中確定的託管機構存放全球證券。在我們發行全球證券後，寄存人將在其賬簿錄入登記和轉移系統上將全球證券代表的債務證券的各自本金貸記到在託管人有賬户的人的賬户上。這些賬户持有人被稱為參與者。參與債務證券發行的承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。這些賬户持有者被稱為參與者。參與發行債務證券的承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。只有參與者或通過參與者持有利益的人才可能是全球證券的實益所有者。全球證券中的實益權益的所有權將顯示在保管人及其參與者維護的記錄上，並且該所有權的轉讓將僅通過保存人及其參與者維護的記錄來實現。

我們和受託人將把寄存人或其被提名人視為由全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益擁有人將無權將全球證券代表的債務證券登記在其名下。他們也不會收到或有權接收最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債務證券的所有者或持有人，除非債務證券的實益權益的所有者將根據博弈法遵守題為“強制處置”一節的所有條款。

本金、任何溢價和任何利息由以寄存人或其代名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券支付，將作為該全球證券的註冊所有人支付給該寄存人或其被提名人。我們、受託人或任何支付代理將不對與全球證券中的實益所有權權益相關的記錄的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查任何與實益所有權權益相關的記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，保管人在收到任何付款後，將立即向賬户的參與者支付與其各自在全球證券本金金額中的實益權益成比例的款項，如保管人的記錄所示。我們還預計，參與者向全球證券中受益權益的所有者支付的款項將受到常設指令和慣例的管轄，就像為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果保管人在任何時候不願意或無法繼續作為保管人，並且我們在90天內沒有指定繼任保管人，我們將發行註冊證券以換取全球安全。此外，我們可以在任何時候自行決定不擁有以全球證券為代表的系列債務證券。在活動中，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

以下對我們的普通股和優先股的條款的描述列出了我們的普通股和優先股的某些一般條款和規定，面值為每股0.001美元，任何招股説明書的補充都可能涉及這些條款和規定。本節還總結了內華達州法律的相關規定。我們的普通股和優先股的以下條款摘要並不聲稱是完整的，並受內華達州法律的適用條款以及我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司章程的適用規定的約束，附例的副本是本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的證物。

股本

我們的授權資本股票目前由1，000，000，000股普通股和50，000，000股優先股組成。截至2017年9月30日，我們共有790，480，010股普通股流通股，包括限制性股票的既得和未歸屬股份，但不包括以下普通股：

截至2017年9月30日行使已發行股票期權時可發行的普通股6，408，893股 2017年，加權平均行使價為每股54.96美元；

3，574，868股普通股為我們2004年股權獎勵計劃下的未來獎勵保留；以及

根據拉斯維加斯金沙公司2004年股權獎勵計劃授予的限制性股票單位結算後，自2017年9月30日起可發行5，000股普通股。

截至2017年9月30日，我們的普通股記錄持有人約有 353人。

截至2017年9月30日，我們沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上每股投一票，包括董事選舉。普通股的持有人沒有任何優先購買權或累積投票權，這意味着投票選舉董事的大多數已發行普通股的持有人可以選舉當時被選舉的所有董事。當我們的董事會宣佈合法可用資金時，我們普通股的持有者有權獲得股息。在我們清算或解散後，普通股持有人將有權按比例分享我們在支付負債和後可合法分配給股東的資產，受當時未清償的任何優先股持有人的優先權利限制。所有已發行的普通股股份均已繳足股款，不可評税。普通股持有人的權利、偏好和特權受未來可能發行的任何系列優先股份持有人的權利制約。內華達州博彩法律法規要求我們普通股的持有者滿足一定的適宜性要求。參見我們截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中的業務法規和許可州，通過引用將其併入本文。

優先股

我們被授權發行最多50，000，000股優先股。在內華達州法律和我們的公司章程規定的限制下，我們的董事會被授權確定優先股的條款和條件，包括優先股份是否將以一個或多個系列發行，每個系列將包括的股份數量，以及股份的權力、名稱、偏好和權利。我們的董事會還被授權指定對股份的任何限制、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的作用，並可能對我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的章程以及下面總結的內華達州商業公司法的條款可能具有反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您股票市場價的溢價的嘗試。

高級人員和董事的責任限制

內華達州法律目前規定，除以下情況外，我們的董事不會因作為董事的任何行為或不作為而對我們的公司或我們的股東承擔金錢損失的個人責任：

董事違反了他對我們公司或股東的受託責任，而這種違反涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為；或

我們公司非法支付股息或非法購買股票、贖回或其他分派。

因此，我們和我們的股東都沒有權利，通過股東代表我們的衍生訴訟，就董事違反作為董事的受信義務(包括因嚴重疏忽行為導致的違規行為)向其追償金錢損害賠償，但上述情況除外。內華達州法律允許公司的章程規定公司董事承擔更大的責任。我們修改和重述的公司章程沒有規定這種擴大的責任。

股東特別會議

我們的修改和重述的公司章程以及修改和重述的章程規定股東特別會議只能由董事長或我們董事會的大多數成員召開。股東不得召開股東特別會議，不得要求董事長召開這樣的特別會議，也不得要求我們的董事會要求召開股東特別會議。

股東行動；股東建議和董事提名的預先通知要求

我們修改和重述的公司章程規定，股東不得以書面同意採取行動，除非此行動和以書面同意採取行動已得到董事會明確批准，否則只能在正式召開的年度或特別會議上採取行動。此外，我們修改和重述的附例為以下事項制定了提前通知程序：

股東提名董事候選人；以及

股東提出議題，供股東會議審議。

股東必須在會議之前書面通知我們的公司祕書，在會議上採取行動或選舉董事。通知必須包含我們修改和重述的附例中規定的信息。為了及時收到通知，必須在前一年股東年會日期的第一個週年紀念日之前不少於90天也不超過 120天在我們的公司總部收到通知。如果股東大會從上一年的年度大會週年日起提前30天以上或推遲70天以上，則股東通知必須及時收到，不得早於股東周年大會前120天，不得晚於年度會議前90天或我們以郵件或其他公開披露方式通知股東年度會議日期的後一天的第10天。(B)如果股東大會提前30天或推遲70天以上，股東必須及時收到股東通知，不得早於股東大會召開前120天，也不得晚於股東大會召開前第90天或我們通過郵件或其他公開披露方式通知股東年會日期。在召開股東特別會議選舉董事的情況下，股東通知必須不早於特別會議召開前120天收到，不遲於特別會議前第90天或我們通知當天的第10天

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，由我們的股東每年選出一個班級。我們的股東只有在有理由的情況下才能解僱董事。我們的董事會可以選舉一名董事來填補董事會擴大所產生的空缺。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。

內華達州反收購法規

商業合併法

根據我們修改和重述的公司章程條款以及內華達州法律允許的條款，我們已選擇不受內華達州反收購法的約束。這項法律規定，與聯營公司和聯營公司一起擁有或(對於我們的聯營公司或聯營公司在兩年內確實擁有的)10%或以上的公司有表決權股票的特定人員，在該人成為有利害關係的股東之日後的兩年內，不能與該公司進行指定的業務合併。法律將術語“ ”定義為包括與感興趣的股東進行的或由感興趣的股東引起的各種交易，包括合併、資產出售和其他交易，在這些交易中，感興趣的股東除了與其他股東按比例獲得或可能獲得利益外，還可以獲得其他利益。經我們的股東批准，我們可以修改我們的公司章程在未來成為受反收購法的管轄。然後，這一條款將對我們董事會提前未批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股價高於市價的收購企圖。通過選擇退出內華達州反收購法，第三方或現有股東可以更輕鬆地進行未經我們董事會批准的收購交易。

控制股份法案

內華達州法律規定，在某些情況下，獲得章程中定義為超過1/5、1/3或1/2權益的公司控股權的股東對所收購的股份沒有投票權，從而導致股東超過任何此類門檻，除非公司的其他股東通過多數票授予對此類股份的投票權。我們可以在相關股份收購前或收購後10天內修改我們的章程，從而選擇退出這一法案。目前，我們的修訂和重述的附例並沒有選擇退出這一行為。

遊戲要求

適用的博彩法對我們股本的持有者施加了一定的報告和適宜性要求。見風險因素？與我們的美國業務相關的風險？我們有投票權證券的某些受益者可能需要向內華達州博彩當局提交申請並接受其調查，內華達州委員會可能會限制受益者從我們的投票權證券中獲得任何利益的能力，並且可能要求處置我們的投票權證券的股份，如果發現實益所有者不合適，並且我們有投票權證券的某些受益者可能需要向內華達州博彩當局提交許可證申請，並接受調查賓夕法尼亞州警察和其他機構在我們截至2016年12月31日的年度報表 10-K年度報告中介紹，通過引用將其併入本文。

此外，我們修改和重述的公司章程以及修改和重述的附例規定，我們的章程可以由我們董事會的大多數成員通過、修改或廢除，或者由不少於66人的持有者的贊成票通過、修改或廢除²⁄₃我們有表決權股票的流通股百分比作為單一類別投票。

66²⁄₃%投票權將允許少數我們的投票證券的持有人阻止我們的多數或更多的有投票權證券的持有人修改我們修改和重述的公司章程以及我們修改和重述的附例的某些條款。

轉讓代理人和註冊官

普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer And Trust Company)。它的電話號碼是(800)937-5449。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為：

根據我們的選擇，我們可以選擇提供一系列優先股的零碎股份而不是全股。如果我們決定這樣做，我們將為存托股份發行收據，每一張收據將代表特定系列優先股的股份的一部分(將在招股説明書與特定系列優先股相關的補充中闡明)，如下文更全面地描述。

由存托股份代表的任何一系列優先股的股份將根據我們之間的一個或多個存託協議進行存放，在適用的招股説明書補充中指定的存託機構，以及根據存託憑證不時發行的存託收據的持有人。根據適用的存款協議的條款，存托股份的每位持有人將按存托股份所代表的優先股份的適用分數比例，享有其所代表的優先股的所有權利和優先權(如適用，包括股息、投票權、贖回、認購和清算權利)。

存托股份將由存託協議簽發的存託憑證證明。存託憑證將分發給那些購買相關係列優先股的零碎股份的人。

以下説明列出任何招股説明書補充可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股章程補充可能涉及的存托股份的特定條款，以及此類一般規定可能適用於如此要約的寄存股份的程度(如果有)將在適用的招股説明書補遺中描述。如果在招股説明書附錄中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄所取代，與該等存托股份有關。存款協議和存託收據的表格將作為證物提交給本招股説明書中通過引用合併或視為合併的文件。存托股份的持有人將遵守題為“資本股票説明-博彩要求”一節的所有規定。e.*

以下存托股份和存款協議的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，並受的限制，並通過明確引用存款協議的所有條款和適用的招股説明書補充(包括定義)進行整體限定。

在我們發行了一系列優先股的股份後，我們將立即將股存放在寄存人處，然後寄存人將出具並將存託收據交付給其購買者。存託憑證將只簽發證明全部存托股份的存託憑證。存託憑證可以證明任何數量的存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可根據我們的書面命令，簽發與最終存託憑證基本相同(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)但不是最終形式的臨時存託憑證。此後將編制最終存託憑證，不會有不合理的延遲，並且此類臨時存託憑證將可更換為最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分紅

存託機構將按持有人所擁有的存托股份數量的比例，將有關系列優先股相關存托股份的所有現金股息或其他現金分派分配給與該系列優先股相關的存托股份記錄持有人。

在非現金分配的情況下，保管人將其收到的財產按照持有者所擁有的保管股數量按比例分配給有權獲得該財產的存托股份記錄持有人，除非保管人確定不能在持有者之間按比例分配或不可行進行分配，在這種情況下，保管人可以在我們的批准下，採取其認為公平和可行的任何方法來實現分配，包括出售(在公共或私人處)在其認為適當的一個或多個地方，並按其認為適當的條款。

在上述任何一種情況下分配的金額將減少我們或保管人需要預扣的税金或其他政府費用的任何金額。

贖回存托股份

如果作為存托股份基礎的任何一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構收到的收益中贖回，而這些收益是由存託機構所持有的該系列優先股的全部或部分贖回所產生的。每一存托股份的贖回價格將等於每股可就一系列優先股支付的贖回價格的適用分數。如果我們贖回由寄存人持有的一系列優先股的股份，則寄存人將自同一贖回日起贖回代表如此贖回的優先股份的寄存股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過由寄存人確定的抽籤或實質上等同的方法選擇要贖回的存托股份。

在設定的贖回日期後，如此要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的一切權利將停止，除有權收取贖回時應付的款項和存托股份持有人在贖回時有權享有的任何金錢或其他財產，在將證明存托股份的存託收據交還時。我們為任何存托股份的持有人未能贖回的任何存托股份存入我們的任何資金，將在自資金如此存放之日起兩年後退還給我們。

投票標的優先股

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保管人將將會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股相關的託管股份記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄日期相同)的每個存托股份記錄持有人將有權指示存託機構行使與該持有人的存託股代表的一系列優先股的股份數量有關的投票權。在可行的範圍內，寄存人將盡力按照指示投票或促使投票表決寄存股份所代表的優先股的數量，前提是寄存人在會議之前充分收到指示，以使其能夠投票或促使投票表決優先股份，並且我們同意採取寄存人可能認為必要的一切合理行動，以使寄存人能夠這樣做。在未收到代表優先股的寄存股持有人的具體指示的情況下，保管人將放棄優先股的有表決權股份。

股票的撤回

在交出存託機構的公司信託辦事處的存託收據並支付存託協議中規定的税費、收費和費用後，並在符合存託協議條款的情況下，所證明的存托股份的持有人將有權在該辦事處交付相關係列優先股的全股數量，以及由存托股份代表的任何金錢或其他財產(如有)。在他/她的訂單下，將有權向該辦事處交付相關的優先股系列的全部股份以及任何金錢或其他財產(如有)。存託股的持有者將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但全部優先股的持有者此後將無權獲得

將優先股存入托管人或收取託管人股份。如果持有人交付的存託憑證證明中存托股份的數量超過了存托股份的數量，代表相關係列優先股要提取的全部股份的數量，則存託機構將向持有人或其指令同時交付一個新的存託憑證，以證明存托股份的數量超額。(B)如果存託憑證的數量超過了存托股份的數量，則寄存人將向持有人交付新的存託憑證，以證明存托股份的數量超額。

存款協議的修改和終止

證明任何系列的存托股份的存託收據的格式和適用的存託協議的任何條款可以在任何時間和不時通過我們與寄存人之間的協議進行修改。然而，任何對任何系列存托股份持有人的權利造成重大不利改變的修正案，除非獲得當時已發行的系列存托股份的至少多數持有者的批准，否則不會生效。在修正案生效時，每一位存託憑證持有人將通過繼續持有存託憑證，被視為受如此修正的存託協議約束。儘管有上述規定，任何修訂在任何情況下均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存託股的存託收據後，在符合存託協議中規定的任何條件的情況下，接收相關係列優先股的股份及其代表的任何金錢或其他財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。我們可以在書面通知寄存人之前不少於60天的任何時候終止寄存協議，在這種情況下，在不遲於通知日期後30天的日期，寄存人應交付或提供交付給託管股份的持有人，在交出證明存放股份的存託收據時，相關優先股系列的全部或部分股份的數量由存放股份代表。存款協議應在所有已贖回的已發行存托股份或與任何清算、解散或清盤有關的相關優先股系列的最終分派後自動終止，且分派已分派給存托股份的持有人。

保管人的費用

我們將支付所有轉讓税和其他税費，以及僅因保管人安排的存在而產生的政府費用。我們將支付寄存人的費用，包括與相關係列優先股的首次存款、託管股份的首次發行以及相關系列優先股份的所有提款相關的費用，但託管股份的持有人將支付轉讓及其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定的任何其他費用為其賬户。

保管人的辭職及移走

保管人可以隨時通過向我們提交其選擇辭職的書面通知而辭職，我們可以隨時刪除保管人。任何辭職或罷免將在指定繼任保存人後生效，繼任保存人必須在提交辭職或撤職通知後60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為5，000萬美元。

雜類

保管人將向保管股持有人轉發我們交付給保管人的所有報告和通信，以及我們需要提供給相關優先股持有者的所有報告和通信。

保管人的公司信託辦事處將在適用的招股説明書補充中標識。除非適用的招股説明書補充中另有規定，保管人將作為存託憑證的轉讓代理人和登記員，並且如果一系列優先股的股份可贖回，則存託機構還將充當相應的存託憑證的贖回代理。

以下對權證條款的描述列出了任何招股説明書補充可能涉及的權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、任何招股説明書補充提供的優先股或普通股一起發行，並且可以附在任何此類發行的證券上或與之分開。每一系列權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理簽訂的單獨權證協議發行。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證的任何持有人或實益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。以下權證某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並且受權證協議條款的約束，並通過引用完整的權證協議條款進行限定，這些條款將與提供此類權證相關，並提交給證券交易委員會(SEC)。債務證券權證的持有人將遵守根據博弈法進行強制處置的債務證券的描述一節的所有規定，股本權證的持有人將遵守與自由裁量資格或許可要求相關的一節的規定，以及發現不適宜性的限制。

債權證

與特定發行的債權證有關的招股説明書補充將描述此類債權證的條款，包括如下：

該等債權證的名稱；

該等債務認股權證的發行價格(如有)；

該等債權證的總數；

在行使該等債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

(如適用)發行此類債務權證的債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的個此類債務權證的數量；

如果適用，該等債務認股權證及其發行的任何債務證券的開始及之後的日期將可單獨轉讓；

債務權證行使時可購買的債務證券本金金額，以及該債務證券本金行使時可購買的價格(該價格可用現金、證券或其他財產支付)；

行使該等債權證的權利的開始日期及該權利的期滿日期；

如果適用，任何一次可行使的此類債務認股權證的最低或最高金額；

債權證所代表的債權證或債務證券在行使債權證時可能發行的債權證，是否以掛號式或無記名形式發行；

有關記賬程序的資料(如有)；

發行價格(如果有)和行使價支付的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

此類債權證的反稀釋或調整條款(如有)；

適用於該等債權證的贖回或催繳條文(如有)；及

我們可能會不時發行購買合同，包括義務持有人從我們和我們向持有人出售的合同，指定本金金額的優先債務證券，次級債務證券，普通股或優先股份，存托股份，政府證券，或我們可能在未來的一個或多個日期根據本招股説明書出售的任何其他證券。結算採購合同時應支付的代價，可以在簽訂採購合同時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國庫證券)組成的單位的一部分，確保持有人有義務購買合同下的相關證券。採購合同可能要求我們定期向採購合同或單位的持有者支付款項，反之亦然，並且付款可能是無擔保的或預先提供資金的基礎。購買合同可以要求持有者保證其在購買合同下的義務。債務證券購買合同的持有人將受標題為債務證券的描述的章節的所有規定的約束，根據博弈法的強制處置條款和股本購買合同的持有人將遵守標題為“資本股票説明*博彩要求 ”的章節中與自由裁量資格或許可要求相關的條款以及對發現不合適的限制。

與任何特定購買合同相關的招股説明書補充將除其他外描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的主要條款，如有必要，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特別考慮事項，以及管理與上述不同的購買合同的任何實質性條款。招股説明書補充中的説明不一定完整，並且將參照購買合同，以及與購買合同相關的擔保安排和託管安排(如果適用)進行完整的説明。

我們可能會不時以任何組合發行由根據本招股説明書提供的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國庫券。每個單位都將發行，因此單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期或其他特定情況發生之前的任何時間單獨持有或轉讓。在單位包括債務證券的情況下，單位持有人將遵守根據博弈法進行強制處置的標題為債務證券的描述的章節的所有規定，並且在單位包括股本的範圍內，單位持有人將遵守標題為“我們的資本的描述股票-博彩要求”的章節的規定，其中涉及自由裁量資格或許可要求以及發現不合適情況時的限制的規定。(2)如果單位包括債券證券，則單位持有人將遵守與酌情資格或許可要求相關的部分的所有規定，以及根據博彩法進行強制處置，並在單位包括股本的情況下，單位持有人將遵守題為“我們的資本的描述股票”一節的規定。

任何與任何特定單位相關的招股説明書副刊都將描述，其中包括：

單位和組成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；

如果適用，適用於單位的任何特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性條款。

在證券法下的規則415中定義的市場公開發售中，以銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格協商的價格，包括直接在紐約證券交易所或其他證券交易所或交易市場進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似出售；或

否則，通過上述任何一種銷售方法的組合。

在行使已發行的權證及其他證券時，我們亦可發行普通股以換取現金或其他代價。

此外，我們可能會進行期權、股份借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，後者將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股份。我們可能會就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

通過承銷商、經紀人或交易商進行涉及賣空普通股股份的交易；

出售普通股股票自己做空，並交付股票以平倉；

進行期權或其他類型的交易，要求我們將普通股股份交付給承銷商、經紀人或交易商，後者將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股份；或

將普通股的股份借出或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股份，或者，在違約情況下，出售質押的股份。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或關閉股票的任何相關未平倉借款，並可以使用從我們收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中確定。此外，我們還可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以利用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中將列出參與證券發售的任何承銷商、交易商或代理。招股説明書補充還將列出發行條款，包括：

證券的購買價格和我們將從出售證券中獲得的收益；

這些證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供，或者由一個或多個這樣的公司直接提供。除非招股説明書補充中另有規定，否則承銷商或交易商購買所提供證券的義務將受到某些條件的制約，如果購買了所有提供的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有提供的證券。承銷商或交易商向其他交易商提供的任何公開發行價格以及允許或變現或支付的任何折扣或優惠均可隨時更改為時間。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。任何參與提供或銷售與本招股説明書有關的證券的代理都將被點名，並且我們支付給該代理的任何佣金將在招股説明書補充中列出。除非招股説明書補充中另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事。

購買此招股説明書提供的證券的要約可能由我們直接向機構投資者或其他人提出，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的證券轉售承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約相關的招股説明書補充中。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，任何購買者在這些合同下的義務將不受任何條件的約束，除了(A)在交付時證券的購買不得被該購買者作為主體的任何司法管轄區的法律所禁止，以及(B)如果證券也被出售給承銷商，我們必須已經向這些承銷商出售不受延遲交付的證券。承銷商和其他代理對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據本招股説明書，我們在任何證券發行中使用的承銷商、交易商或代理中的一些人可能是我們或我們的附屬公司在日常業務過程中的客户，從事交易，併為我們或我們的附屬公司提供服務。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理和其他人員可能有權對某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償和貢獻，並由我們償還某些費用。

在不記名形式的債務證券相關限制的情況下，任何最初在美國境外銷售的證券可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商，其提供的證券被我們出售公開發行和銷售，可以在這些證券市場，但這些承銷商將沒有義務這樣做，並可以在任何時候停止任何做市。

本招股説明書提供的證券的預期交付日期將在與發行相關的適用招股説明書補充中描述。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀-交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、代理費或其他項目的總和不得超過根據本招股説明書和任何適用招股説明書補充的任何發行所得的發行收益的8%。

任何FINRA成員均不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，如果該成員在FINRA規則5121下存在利益衝突，包括根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益(不包括承銷補償)的5%或更多將由參與該FINRA成員的發售的FINRA 成員或其附屬公司或聯繫人士接收，除非符合FINRA規則5121的合格獨立承銷商已參與該發售或該發售符合FINRA規則5121。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，這些證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，除非證券已經註冊或有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守，否則證券可能不會出售。

與所提供的債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和擔保相關的某些法律事務將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York為我們傳遞。與所提供的普通股和優先股以及與內華達州公司法有關的某些法律問題將由公司執行副總裁兼全球總法律顧問Lawrence A.Jacobs，Esq.為我們在上通過。

專家

本招股説明書中引用的財務報表、相關財務報表明細表，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度以及截至2016年12月31日的三年內各年度的公司年度報表報告，以及本公司對2016年財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，如其報告中所述，這些報告通過引用合併於此。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而如此合併的。


	截至12月31日，						截至6月30日，
	2018		2017		2016		2019
資產負債表數據
總資產	$	22,547	$	20,687	$	20,469	$	22,594
長期債務^(三)	$	11,985	$	9,640	$	9,595	$	12,025
拉斯維加斯金沙公司股東權益合計	$	5,684	$	6,486	$	6,177	$	5,560