根據2019年7月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號333-232698

美國

證券 和交易所佣金

哥倫比亞特區華盛頓20549

修正案 第1號

致

表格S-4

註冊報表

在……下面

1933年的 證券法案

公民控股公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

密西西比		6022		64-0666512
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(初級標準工業 分類代號)		(I.R.S.僱主 識別號碼)

主街521號

密西西比州費城39350

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

格雷格·L·麥基

總裁 和首席執行官

公民控股公司

主街521號

費城MS 39350

(601) 656-4692

(姓名，地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括服務代理的區號)

副本到：

傑基·普雷斯特，Esq Drew Yonchak，Esq Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC 麥迪遜大道165號，2000套房 田納西州孟菲斯38103 (901) 526-2000		Jefferson K.B.Stancill，Esq. 亞當·G·史密斯，Esq. 巴特勒雪花有限責任公司 1020 Highland Colony Parkway，1400套房 密西西比州里奇蘭，39157 (601) 948-5711

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本 註冊聲明生效並滿足或放棄委託書/招股説明書中所述的合併的所有其他條件後，在可行範圍內儘快。

如果 在此表格上註冊的證券是與控股公司的成立相關的，並且符合一般説明G，請選中以下框。☐

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格，以便根據規則462(B)註冊其他證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的“證券法”註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件管理器、 非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速文件管理器”(Large Accelerated Filer)、“較小報告公司”(Small Reporting Company) 和“新興增長公司”(Emerging Growth Company)的定義。

大型加速濾波器		☐		加速填報器
非加速報税器		☐		小型報表公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在方框中放置一個X，以指定在執行此交易時所依賴的適當規則條款：

交換法規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)☐

交換法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修訂，具體聲明本註冊聲明應在此後根據證券法第8(A)條生效，或直到註冊聲明自證券交易委員會(根據第8(A)條行事)可能確定的日期起生效 。

擬議的合併

費城市民銀行

和

特許銀行

我們謹代表公民控股公司(Citizens Holding Company)(或稱“公民銀行”(The Citizens Practice Corporation)、費城市民銀行(Citizens Bank Of Philadelphia)(公民銀行或“公民銀行”)和憲章銀行(“憲章銀行”)的董事會，欣然提交我們的委託聲明/招股説明書，涉及公民銀行和憲章銀行，公民銀行作為現存的 密西西比銀行公司(The Merge) 密西西比州銀行公司(“The Merge”)，我們很高興提交我們的委託書/招股説明書。

公民銀行、公民銀行和憲章的董事會都 批准了憲章與公民銀行的合併併入公民銀行。如果合併完成，憲章普通股的每一股已發行股份(反對股份除外)將被轉換為獲得(I)0.39417股公民普通股(我們將其稱為 為兑換比率)和(Ii)3.615美元現金的權利。代替發行公民普通股的任何零碎股份，Citizens將向每一位原本有權獲得該零碎股份的前股東 支付現金金額(四捨五入至最接近的整數分)，其計算方法是(I)$21.40乘以(Ii)Citizens 普通股的分數(當以十進制形式表示時，四捨五入至最接近千分之一)，否則該持有人將有權獲得。

根據 憲章普通股流通股的換股比率和股份數量，Citizens預計將在合併中發行666，206股Citizens普通股作為股票對價。雖然換股比率是固定的，但股票對價的市值會隨着公民普通股的 市價波動，直到合併完成後才會知曉。根據2019年5月20日，即 公開宣佈合併的最後一個交易日，Nasdaq Global Market上Citizens‘s普通股的收盤價為20.90美元，合併對價相當於查特普通股每股價值約11.85美元，總代價約為2000萬美元。根據公民 普通股的收盤價為21.50美元，於2019年7月29日，也就是本文件日期之前的最後一個可行日期，合併對價相當於每股查特普通股的價值約為12.09美元，總計約為 2043萬美元。我們敦促您獲得公民普通股的當前市場報價，其交易代碼為？CIZN。合併後立即，查特的股東將擁有約12%的公民普通股流通股 。

查特將於2019年9月11日下午4：00在位於密西西比州海泉市比恩維爾大道2702Bienville Boulevard，Ocean Springs，Mississippi 39564的海洋 斯普林斯分店召開股東特別會議。當地時間。在特別會議上，查特的股東將被要求批准並通過 合併協議及其預期的交易，包括合併，如本委託書/招股説明書所述。除非憲章的股東批准合併協議，否則我們無法完成合並。憲章董事 董事會一致通過合併，並建議您投票贊成合併協議。

你的 投票很重要。無論您是否期望出席本委託書/招股説明書中描述的憲章股東特別會議，請按照隨附的代理卡上的説明儘快投票 您的股份，以便您的股份可以代表您出席特別會議。

本委託書/招股説明書描述了 憲章股東特別會議、合併、與合併相關的文件及其他相關事項。請仔細閲讀這份完整的委託書/招股説明書，包括與合併相關的 風險因素，以瞭解與提議的合併相關的風險。您還可以從其在與證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)舉行特別會議之前已經或將要提交的文件中獲取有關Citizens的信息 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的 證券，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。在 合併中發行的公民普通股股份不是我們兩家公司的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、存款 保險基金或任何其他政府機構的保險。

本委託書/招股説明書日期為2019年7月30日，第一個

於2019年8月1日左右郵寄給查特股東。

租船銀行

1721醫療公園路103套房

比洛克西，密西西比州39532

(228) 392-2330

股東特別會議通知

將於2019年9月11日星期三舉行

致特許銀行股東：

誠摯邀請您 參加渣打銀行股東特別會議(簡章)。憲章將於2019年9月11日星期三下午4點舉行特別會議。當地時間，在其海洋泉水分店， 位於密西西比州海泉市比恩維爾大道2702號，郵編：39564。

在特別會議上，將要求憲章的股東 就以下建議進行投票：

建議1：

合併協議和計劃。公民控股公司、費城公民銀行和特許銀行之間於2019年5月21日 批准的協議和合並計劃(合併協議)。合併協議副本附於隨附的委託書/招股説明書，作為 附錄A。

建議2：

休會.休會特別會議，以便在特別會議上沒有足夠票數親自或委派代表批准合併協議時，留出時間進一步徵求 代表。

只有在2019年7月30日營業結束時持有憲章普通股記錄的人，才有權獲得特別會議的通知 ，並有權在特別會議上投票，以及特別會議的任何休會或延期。要批准合併協議，憲章普通股的大多數流通股必須出席 特別會議或由代表出席，並對合並協議投贊成票。批准休會提案需要查特普通股的大多數流通股投票贊成休會提案。

查特已得出結論，查特普通股記錄持有人有權根據 密西西比州商業公司法第13條主張評估權，並獲得支付其持有的查特普通股股份的公允價值，以代替根據合併 協議，查特普通股持有者將獲得的合併對價。特許股東的評估權彙總在隨附的委託書/招股説明書中，並將相關州法律的副本全文轉載為隨附的委託書/招股説明書的附錄B。

憲章S董事會一致建議特許普通股持有人投票表決上述 提出的建議。

你的投票非常重要。請填寫，日期，並簽署所附的代理卡，並在提供的 信封中迅速退回，無論您是否計劃出席特別會議。如果你參加了特別會議，你可以親自投票，如果你願意，即使你之前已經退回了你的代理卡。請退回您的代理卡，以便在特別會議日期之前收到 。

隨函附上的委託書/招股説明書提供了對 特別會議、合併、與合併相關的文件和其他相關事項的描述。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括所有財務報表和附錄，並將其全文仔細閲讀。

2019年8月1日

比洛克西，密西西比州

目錄

		頁
附加信息			三、
關於合併的問答			1
摘要			5
與合併相關的風險因素			11
選定持有 公司的公民的歷史合併財務數據			16
關於前瞻性陳述的警告性聲明			18
特約特別會議			20
總則			20
會議日期、時間和地點			20
會議記錄日期			20
法定人數要求			20
會議要考慮的事項			20
需要投票			21
如何投票			21
出席會議			22
特許董事和執行人員舉行的股票投票			22
委託書的徵集			22
代理的可重複性			22
約章董事會推薦			23
提案1-合併			24
總則			24
交易結構			24
合併背景			24
憲章合併的原因；憲章 董事會對合並的建議			27
公民合併原因			30
憲章財務顧問之我見			31
某些憲章執行人員和董事在 合併中的利益			37
管理層的特許股權和某些受益的 所有者			38
監管審批			39
合併組織的官員			40
合併後的機構董事會			40
特許股東的評價權			41
合併對美國聯邦所得税的重大影響			44
美國股東			45
合併作為重組的資格			45
合併對Charge Common Stock美國股東的税收影響			46
評估權			46
合併對公民和憲章的税收後果			47
備份預扣和信息報告			47
會計處理			47
合併協議			48
總則			48
合併對價			48
零碎股份			48
合併中的證書交換			48
股息和分配			49
預扣			49

i

		頁
有效時間			49
合併完成的條件			49
陳述和保證			50
契諾和協議			52
在合併前處理租約事務			52
合理盡最大努力獲得所需的股東表決權			55
收購提案			56
員工事宜			56
董事的委任			57
合併協議的終止			57
終止費			58
投票協議			58
放棄和修改			58
納斯達克上市			58
禁止反言書信			58
費用			58
提案2-特許特別會議休會			59
總則			59
需要投票			59
公民股本説明			60
普通股			60
優先股			61
股權激勵獎			62
轉移劑			62
上市			62
公民與特許股東的比較權利			63
公民及市民銀行信息			73
關於租船的信息			76
在那裏可以找到更多信息			78
法律事項			79
專家			79

附錄A		合併協議和計劃
附錄B		密西西比州評估權法規
附錄C		FIG合作伙伴有限責任公司的公平性意見

II

附加信息

本委託書/招股説明書引用了 提交給證券交易委員會(SEC)的文件中有關公民的重要商業和財務信息，但未包括在本委託書/招股説明書中或未隨本委託書/招股説明書一起交付。您可以通過書面或電話向市民索取本代理 聲明/招股説明書中引用的文件副本，地址如下：

公民控股公司

主街521號

費城，MS 39350

(601) 656-4692

注意：馬克·D·泰勒，祕書

您將不會對您請求的本委託書/招股説明書中通過引用合併的任何文件收取任何費用。要獲得 及時交付的文件，您必須在憲章股東特別會議日期前五(5)個工作日內提出申請。這意味着請求公民文件 的憲章股東應在2019年9月4日之前提交，以便在憲章股東特別會議之前收到這些文件。

您也可以 在SEC的網站上獲取這些文件(www.sec.gov)，您可以在市民網站(www.Citizensholdingcompany.com)通過選擇標題為“投資者關係”的選項卡和 ，然後選擇標題為“證券交易委員會文件”的選項卡。公民網站上包含的電子郵件信息，除了通過引用併入本代理聲明/招股説明書中的公民向證券交易委員會提交的文件外，未通過 引用併入本代理聲明/招股説明書中，因此不是本代理聲明/招股説明書的一部分。

您應僅依賴 通過引用將信息併入本委託書/招股説明書中，或與本委託書/招股説明書一起提供。我們沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息。您不應假定本委託書 聲明/招股説明書，或隨本委託書/招股説明書交付的任何文件或任何補充中的信息在除該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，並且無論是將本委託書/招股説明書郵寄給 您，還是發行與合併相關的公民普通股股份，都不會產生任何相反的影響。

如果 您有任何疑問，或在完成並退還您的委託書時需要幫助，您可以通過以下地址和電話號碼與查特聯繫：

1721醫療公園路103套房

比洛克西，密西西比州39532

(228) 392-2330

注意：公司祕書Paulette Roberts

有關所附代理聲明/招股説明書中通過引用合併的信息以及您如何獲取 信息的更詳細説明，請參閲標題為“您可以在其中找到更多信息”一節。

信息來源

公民已經提供了本委託書/招股説明書中包含的與公民和公民銀行有關的所有信息，憲章已經 提供了本委託書/招股説明書中與憲章有關的所有信息。

三、

關於合併的問答

以下是您可能對合並和憲章特別股東大會提出的一些問題，並簡要回答 這些問題。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息不會提供對您可能對合並和憲章 特別股東大會重要的所有信息。

Q:	我被要求投票的是什麼，董事會如何建議我投票？

A:	特許股東被要求投票批准合併協議，從而 批准合併。憲章董事會通過了合併協議，確定合併符合憲章股東的最佳利益，並建議憲章股東投票批准 合併協議。

此外，您還被要求投票支持休會憲章特別 股東大會的提議，以便在憲章特別股東大會上沒有足夠的票數親自或通過代理人批准合併協議時，留出時間進一步徵求代理人。

Q:	合併後我會得到什麼？

A:	如果合併完成，您將有權獲得(I)公民普通股0.39417股(我們稱之為 )普通股換股比率，以及(Ii)您在緊接合並生效時間之前持有的每股憲章普通股3.615美元。市民將不會發行任何與 合併相關的零碎股份。代替發行任何公民普通股的零碎股份，公民將向憲章的每名前股東支付一筆現金金額(四捨五入至最接近的 整數分)，其計算方法是(I)$21.40乘以(Ii)公民普通股的分數(當以十進制形式表示時，四捨五入至最接近的千分之一)，否則該持有人將有權獲得。

Q:	如果合併對價的價值在本委託書/招股説明書的日期 與完成合並的時間之間發生變化，該怎麼辦？

A:	股票對價的隱含價值可能在本委託書/招股説明書的日期 與基於公民普通股市值的合併完成之間波動。在本委託書/招股説明書日期之後，Citizens普通股市場價格的波動將改變您收到的股票 對價的隱含價值。我們不保證合併是否或何時完成，如果完成，也不保證公民普通股在合併時或之後的任何時間的市場價格。您應該獲得公民普通股的當前 市場報價，該股票在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克上市，代碼為CIZN。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	憲章將於2019年9月11日星期三下午4點舉行特別會議。當地時間，在其 海洋温泉分店，位於密西西比州海洋温泉2702Bienville Boulevard，Ocean Springs，39564。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:	為使出席憲章特別會議的法定人數達到法定人數，有必要親自或委派代表出席代表有權在憲章特別會議上投票的 憲章已發行股份的大多數的憲章普通股。

1

Q:	每個項目需要多少票才能通過？

A:	批准合併協議需要在特別股東大會上獲得有權對合並協議投票的憲章普通股 已發行股份的大多數持有人的贊成票。批准休會提案需要查特普通股的大多數流通股投票贊成休會提案 。

Q:	為什麼我的投票很重要？

A:	由於合併協議必須得到出席或出席憲章股東特別會議的 已發行普通股股東的多數股東的贊成票通過，如果憲章股東未能對合並協議進行投票，其效果將與對合並 協議的投票相同。

Q:	如果我在憲章特別會議之前轉讓我的憲章股份會發生什麼？

A:	憲章特別會議的記錄日期早於特別會議的日期和合並的 生效時間。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的憲章普通股股份，您將保留您在憲章特別 會議上的表決權，除非受讓人向您請求代理，但您將接收合併對價的權利轉讓給您將股份轉讓給的人。為了獲得合併對價，您必須在 合併生效時持有Charge普通股的股份。

Q:	為什麼憲章與公民銀行合併？

A:	憲章正在與公民銀行合併，因為兩家銀行的董事會都認為，合併 將為兩家公司的股東提供一定的好處，並使合併後的公司能夠更好地為客户服務。合併後的公司將在密西西比灣沿岸地區擁有更大的存在。 建議合併的背景和原因的詳細討論包含在合併的背景、合併的公民原因、合併的原因和憲章的原因、憲章董事會對 合併的建議、第1號提案下的合併，以及合併的標題下。

Q:	合併對憲章股東的美國聯邦所得税的重大影響是什麼？

A:	此次合併將符合修訂後的1986年 國內税法第368(A)條規定的重組資格。實施合併的憲章義務的一個條件是，憲章收到憲章法律顧問Butler Snow LLP的書面意見，其日期為合併結束日期，大意是 對於美國聯邦所得税的目的，合併將符合“國內税法”第368(A)條意義上的“公司重組”。公民有義務實現合併 的條件是，公民必須收到Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC，公民法律顧問的書面意見，日期為合併結束日期，大意是，為了美國聯邦所得税的目的，合併 將符合“國內税法”第368(A)條的規定，屬於重組。

特許普通股的 美國股東(如標題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節中所定義)將在收到任何現金對價時確認收益(但不是虧損)，金額 等於(I)該特許普通股持有人收到的現金金額(在每種情況下都不包括收到的任何現金而不是公民的零碎股份權益)，或(Ii)公民普通股的公平 市值總和所扣除的金額，以及(I)該股東收到的現金金額(在每種情況下都不包括收到的任何現金，而不是公民的零碎股份權益)，或(Ii)公民普通股的公平 市值總和所扣除的金額，或(Ii)公民普通股的公平 市值總和的金額，以及

2

其憲章普通股的基礎。此收益一般為資本收益，如果以現金 交換的查特普通股股份的持有期在合併完成時超過一年，則為長期資本收益。此外，如果憲章普通股的美國股東收到現金對價，而不是公民普通股的零碎股份，則此類交易所一般將被視為應税 交易，導致該憲章股東確認交易所的收益或虧損。

我們注意到，上面提到的意見， ，將不會約束國税局(IRS)或法院，這可能會有相反的觀點。您應該閲讀標題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果”的小節， 更全面地討論合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜，合併給你帶來的税務後果將取決於你的特殊税務情況。您應該諮詢您的税務顧問 ，以確定合併對您的具體税務後果。

Q:

我現在該怎麼辦？

A:	仔細閲讀本文件後，請儘快填寫、 簽署並註明所附委託書的日期，並在附帶的預先註明地址、已付郵資的信封中退回，投票表決您的股份，以便您的股份將代表出席憲章特別股東大會。如果您的日期， 簽署併發送代理卡，但未表明您希望如何投票，則您的代理將投票贊成批准合併協議和延期憲章特別股東大會的建議，以便在票數不足以批准合併協議的情況下，為進一步 徵求代理人留出時間。

Q:	如果我的股票由我的經紀人以街道名稱持有，我的經紀人會為我投票嗎？

A:	不是。除非您提供 如何投票的説明，否則您的經紀人將不會就批准合併協議的建議投票給您的股票。你應該指示你的經紀人如何按照你的經紀人提供的指示投票你的股票。如果沒有指示您的經紀人如何投票，您的股票將等同於投票反對合並 協議。

Q:	提交代理後可以更改投票嗎？

A:	是。如果您尚未通過您的經紀人投票，則在 提交您的代理後，您可以通過三種方式更改您的投票：

首先，您可以向其提交代理的人發送書面通知，聲明 您要撤銷您的代理。

其次，您可以填寫並提交具有新投票説明的較晚日期的代理。在特別股東大會之前，查特實際收到的最新投票 將是您的投票。任何較早的投票都將被撤銷。

第三，如果你 是創紀錄的股東，你可以親自出席股東特別會議並投票。任何較早的投票都將被撤銷。不過，只出席特別股東大會而不投票，並不會撤銷你的委託書。

如果您已指示經紀人對您的股票進行投票，您必須遵循您將從您的經紀人那裏收到的指示來更改或撤銷您的 代理。

Q:

我有鑑定權嗎？

A:	是。密西西比州法律允許查特股東以現金獲得 他或她的查特普通股股份的現金支付。要做到這一點，憲章股東必須遵循特定的程序，

3

包括在股東對合並協議進行投票之前 提交書面通知，説明如果合併完成，他或她打算要求支付他或她的股份，而不是投票贊成合併協議的他或她的股份。 包括在股東對合並協議進行投票之前 提交書面通知，表明他或她打算要求支付他或她的股份。如果憲章股東遵循規定的程序，他或她唯一的權利將是收到他或她的憲章普通股的現金公允價值。如果 憲章股東認為其可能希望行使其評估權，則該人不應派遣委託書，除非該委託書被標記為對合並協議投反對票。適用的密西西比州法規副本 作為附錄B附在本委託書/招股説明書上。參見第1號提案合併評估權特許股東。

Q:	如果合併後我收到了公民普通股的股票，我的股票將在哪裏上市？

A:	市民將在納斯達克全球市場上市合併後發行的公民普通股股票， 股票將在代碼CIZN下交易。

Q:	憲章股東在合併中獲得的公民普通股股份是否可以自由交易？

A:	是的，在大多數情況下。將作為合併對價發行的公民普通股股份將根據1933年修訂的“證券法”(修訂的“證券法”)註冊 ，並在納斯達克全球市場上市交易。然而，如果憲章的任何前股東被視為合併後 證券法下的公民的附屬公司(一般情況下，公民的董事和執行人員以及持有公民普通股流通股10%或更多股份的股東)，這些人必須遵守 證券法下的某些轉讓限制。

Q:	如果我丟失了憲章股票，我可以收到合併對價嗎？

A:	是。但是，正如將由公民選擇的交易所代理交付給您的傳送信中所詳述的 ，您將必須提供一份證明您丟失了您的Charge股票證書的宣誓書。此外，您可能需要獲得由Citizens確定的必要金額的保證金，以便在 事件中找到或擁有您丟失的證書並能夠轉移此類證書時對Citizens進行賠償。為了避免這些措施，你應該盡你所能在把你丟失的證書寄到之前找到它們。

Q:	我現在應該寄股票嗎？

A:	不是。你不應該在這個時候發送你的股票。在 合併生效時間後不久，交易所代理將向所有查特股東發出書面指示，要求交換查特股票證書以供合併之用。

Q:	你預計什麼時候完成合並？

A:	只有在滿足或放棄完成合並的所有條件後，才會進行合併。 我們目前預計將在2019年第四季度早些時候完成合並。然而，我們不能向您保證合併的時間或是否會發生。在其他結束條件中，我們必須首先在其 特別股東大會上獲得查特股東的批准。

Q:	關於合併的問題我應該打電話給誰？

A:	公民股東應致電首席執行官格雷格·L·麥基(Greg L.McKee)，電話：(601)656-4692。特許股東應致電查特首席執行官格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin)，電話：(228)392-2330。

4

5

6

7

8

9

10

與合併相關的風險因素

如果合併完成，並且您是查特股東，您將獲得現金和公民普通股股票，以換取您的 股查特普通股。除了本委託書/招股説明書中包含或引用的其他信息，包括但不限於截至2018年12月31日的財政年度 10-K表格中的公民年度報告和截至2019年3月31日的季度10-Q表格中的公民季度報告，在決定是否投票批准合併協議時，您應仔細 考慮以下風險因素。

公民 普通股的交易價格在合併生效時間之前的波動可能會改變合併中憲章股東將收到的股票對價的價值。

與合併有關，查特普通股的每一股(某些排除在外的股份和任何異議股份除外)將 轉換為獲得0.39417股公民普通股和3.615美元現金的權利。

雖然換股比率是固定的，但是股票對價的 市值將會波動。將作為股票對價收到的公民普通股股票的市值將與公民與憲章 宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給憲章股東之日、特別會議日期、合併完成之日及其後之日的收盤價有所不同。合併完成前公民 普通股市場價格的任何變化都將影響合併完成後憲章股東將獲得的股票對價的市場價值，公民普通股股票市場價格的變化 將不會對股票對價進行調整。股票價格的變化可能是由公民無法控制的各種因素造成的，包括但不限於一般市場和經濟條件， 公民的業務、運營、前景和監管考慮因素的變化。因此，在特別會議的時候，你不會知道合併案生效 時，查特股東將收到的股票對價的確切市值。您應該獲得公民普通股的當前市場報價。

有關其他信息，請參閲 合併協議-合併考慮。

公民普通股的市場價格可能受到與 那些歷史上影響憲章的因素不同的因素的影響。

合併完成後，查特普通股的持有人將成為公民普通股股份的持有人 。公民的業務與憲章的業務不同，因此，公民的運營結果將受到一些因素的影響，這些因素與目前影響憲章 運營結果的因素不同。有關公民和憲章的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲題為“公民和公民銀行的信息” 和“··關於憲章的信息”的章節。

由於合併，公民普通股的市場價格可能會下降。

例如，如果Citizens沒有實現 與合併相關的感知收益和成本節約，或者合併對Citizens財務結果的影響與金融或行業分析師的預期不符，則Citizens普通股的市場價格可能會因合併而下降。此外，合併完成後， 公民股東將擁有一家合併後的公司的權益，該公司以不同的資產、風險和負債組合經營擴大的業務。股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或出於其他原因 可能希望處置合併後公司的部分或全部股份，其中任何一種都可能對公民普通股的市場價格施加下行壓力。

11

可能未收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會強加 目前未預期或無法滿足的條件。

在完成合並協議中預期的交易之前， 包括合併，必須事先批准我們向FDIC和MDBCF提交的申請和通知。這些政府機構可以在完成合並時施加條件或要求更改合併 協議的條款。雖然Citizens目前預計不會施加任何此類條件或更改，但無法保證不會施加這些條件或更改，並且此類條件或更改可能會導致延遲完成合並協議中設想的 交易，或對Citizens Bank或憲章的收入施加額外成本或限制其收入，其中任何一項都可能在合併後對Citizens產生重大不利影響。對於是否會收到監管批准、這些批准的時間或是否會施加任何條件，不能 保證。有關完成合並的 條件的討論，請參閲合併協議-完成條件，合併建議1號建議-監管批准-關於與合併相關必須收到的監管批准的説明。

合併受某些結束條件的約束，如果不滿足或放棄這些條件，將導致合併無法完成。

合併必須遵守慣例條件才能完成，包括獲得查特股東的批准。如果合併的任何條件 未得到滿足或放棄(在法律允許的範圍內)，合併將不會完成。此外，即使合併得到 憲章股東的批准，公民與憲章也可以在某些情況下終止合併協議，包括但不限於在2020年5月21日或之前尚未完成的合併，在這種情況下，憲章將不會實現完成合並的任何預期利益。如果合併未完成 ，可能會出現額外的風險，這可能會對查特的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關合並協議中包含的結束條件的詳細信息，請參閲 “合併協議-完成合並的條件”。

合併協議的終止可能會對 憲章產生負面影響。

如果合併協議在合併完成之前終止，則憲章可能會遭受各種後果。以 為例，由於管理層將重點放在合併上，未能尋求其他有益的機會，而沒有實現完成合並的任何預期好處，可能會對查特的業務造成不利影響。此外， 查特將在沒有意識到合併的好處的情況下，在與擬議的合併相關的方面產生了大量費用，並且查特可能會遭遇股東、客户、監管機構或員工的負面反應。如果 合併協議終止，並且查特董事會尋求進行另一次合併或業務合併，則查特股東無法確定查特是否能夠找到願意支付等同於或 的代價的一方，公民已同意在合併中支付的對價。此外，如果合併協議在某些情況下終止，憲章可能需要向公民支付80萬美元的終止費。見合併協議 終止費用。

公民和憲章可以免除合併的一個或多個條件 ，而無需重新徵求憲章股東對合並協議的批准。

公民、公民銀行和憲章完成合並的義務的每個條件均可全部或部分免除到 適用法律允許的範圍內，前提是該條件是雙方完成合並的義務的條件，如果該條件是完成合並的義務的條件，或由該條件是其完成合並義務的條件的一方 所允許的範圍。 如果該條件是完成合並的義務的條件，則該條件可以全部或部分免除 ，如果該條件是完成合並的雙方的義務的條件，則該條件是完成合並的義務的條件。公民銀行、公民銀行和憲章的董事會將評估任何此類放棄的重要性，以確定是否修改本委託書/招股説明書和 重新徵求憲章股東批准合併是

12

必要。如果任何此類放棄被確定為不足以要求查特 股東重新徵求，則公司將有權在不尋求股東進一步批准的情況下完成合並。

在合併待定期間，Charge將受到業務不確定性和合同限制 的影響。

查特的員工和客户可能 不確定合併對查特的影響，這種不確定性可能會對查特吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生不利影響，直到合併完成。此外，客户、供應商和其他第三方 可能會因為合併而尋求改變他們與查特的現有業務關係。由於合併後公民未來就業的不確定性，在合併待定期間，根據憲章保留某些員工可能具有挑戰性 。如果關鍵員工因任何原因離職，無論是在合併待決期間還是在合併完成後，查特的業務都可能受到負面影響。此外，憲章已同意在關閉前對其業務運營的某些合同 限制。見合併協議-合併前的租約業務的處理。

公民可能無法成功整合憲章或實現合併的預期利益。

合併涉及兩家以前獨立經營的銀行的合併。 兩個實體的業務成功組合將在很大程度上取決於公民整合業務、系統和程序以及消除宂餘和成本的能力。公民還打算利用憲章的大部分員工(如果不是全部的話)，這一計劃可能 也可能不完全可行，因為銀行和公民的持續增長以及市場的需求決定了這一計劃。公民可能無法在不遇到困難的情況下將憲章和公民銀行的業務結合起來，如 ：

•

關鍵員工流失；

•

經營和業務中斷；

•

不能保持和提高競爭力；

•

存款損耗，客户損失和收入損失；

•

在整合標準、控制程序和 政策所需的時間內可能出現的不一致和中斷；

•

與成本、運營、人員、技術和信用有關的意外問題；和/或

•

與新業務、地點或人員的同化有關的問題，這可能會將資源從常規 銀行業務中分流出來。

此外，一般的市場和經濟條件或影響 金融業的政府行為一般可能會阻礙憲章銀行和公民銀行的成功整合。

此外，公民銀行、公民銀行和 憲章簽訂了合併協議，期望合併將帶來各種好處，其中包括與收入增加有關的好處，合併後公司的市場地位增強， 交叉銷售機會，技術，成本節約和運營效率。實現合併的預期利益取決於許多不確定因素，包括Citizens是否以高效和有效的方式將憲章整合到Citizens Bank的運營中，以及密西西比灣沿岸地區和整個金融業的一般競爭因素。未能實現這些預期收益可能會導致成本增加， 預期收入金額減少，管理層的時間和精力被轉移，並可能對市民的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。最後，實現的任何成本節省可能會被 收入的損失或其他收入費用抵消。

13

特許股東在合併後將減少所有權和表決權，並將減少 對管理層施加影響的能力。

合併完成後，查特股東所擁有的公民的百分比將大大低於他們目前所擁有的查特的百分比 。合併完成後，查特股東將擁有合併後公司約12%的股份。此外，前憲章董事將只擁有公民董事會十一個席位中的一個 。因此，憲章股東對公民的管理和政策的影響力可能比他們目前對 憲章的管理和政策的影響力要小。

查特股東將收到的公民普通股股份作為合併的對價，將擁有與 查特普通股股份不同的權利。

合併完成後，查特股東將成為公民股東， 他們作為股東的權利將繼續受密西西比州公司法的管轄，並將另外受公民公司章程和章程的管轄。與憲章普通股股份相關聯的權利與公民普通股股份相關聯的權利不同 。有關與公民普通股股份相關的不同權利的進一步討論，請參見《公民和特許股東的比較權利》。

合併協議禁止查特尋求替代收購提議。

合併協議禁止憲章向任何第三方招攬、發起或促進任何替代收購提議 。合併協議還規定，在合併協議因某些原因終止的情況下，由憲章支付金額為800，000美元的終止費，隨後憲章簽訂替代 交易。這些條款可能會阻止可能對收購全部或重要部分憲章感興趣的潛在競購方考慮或提議此類收購，即使該第三方願意支付每股價值高於與公民合併中應支付的代價 。見合併協議-收購建議。

合併後的公司將產生與合併相關的重大交易和與合併相關的成本。

公民和憲章預計將產生與合併各自企業運營相關的成本。公民和憲章 仍在收集信息，以便制定詳細的整合計劃，以交付計劃中的協同效應。公民和憲章的業務整合可能會產生額外的意料之外的成本。儘管“公民與憲章” 期望消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，但隨着時間的推移，可能會抵消與交易和合並相關的增量成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現 ，或者根本無法實現。

無論合併是否完成，公民與憲章在追求合併的過程中都會產生大量的費用， 如法律，會計和財務顧問費。完成合並的條件是收到所有必需的政府授權、同意、命令和批准，包括聯邦和 州銀行監管機構的批准。請參閲合併協議-完成合並的條件的討論，合併建議1-合併監管批准 ，説明與合併有關的必要的監管批准。

查特的一些董事和高級管理人員在 合併中的利益與查特股東的利益不同，或者除了與查特股東的利益不同外，還與查特股東的利益不同。

查特的某些現有董事和 高管在合併中的利益一般與查特股東的利益不同，或者除了與查特股東的利益不同外，還與查特股東的利益不同。例如，格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin)，

14

查特首席執行官與查特簽訂了僱用協議，要求查特在 合併後被無故終止時向他支付額外款項，並且查特打算在合併結束之前或與合併結束相關的情況下終止該僱傭協議，並向克羅寧先生支付根據該協議欠下的款項。本協議和其他安排可能通過在完成合並時在查特的某些執行人員和董事中產生既得利益而產生潛在的 利益衝突。此利益以及憲章董事和高級管理人員的某些其他附加利益可能會導致 這些人中的一些人對建議的交易的看法與您的看法不同。有關這些潛在的利益衝突的更多信息，請參閲提案1-合併-某些憲章執行人員和董事在 合併中的利益。

查特從其財務顧問那裏獲得的意見不會反映合併前情況的變化。

2019年5月20日，查特的財務顧問FIG Partners LLC(FIG EMPLAGE)向憲章董事會遞交了其於2019年5月20日的 書面意見，內容是從財務角度看，截至該日，根據合併協議，查特將收到的對價對查特股東的公平性。本意見的副本作為附錄C附於本文後 。本意見不反映在該意見發表之日後可能發生或可能已經發生的對公民或憲章的運營和前景、一般市場和經濟條件以及其他因素的變化。作為前述 的結果，Charge股東應意識到，本文所附FIG的意見除2019年5月20日以外的任何時間均不涉及合併總代價的公平性，該日期早於 本委託書/招股説明書的日期。查特目前不打算要求FIG更新其意見。

合併可能會分散Citizens的管理層對其他職責的注意力。

收購憲章可能會導致Citizens管理層將其時間和精力集中在與收購和將Charge整合到Citizens業務相關的事項上，否則這些事務將直接涉及Citizens的業務和運營。管理層的任何此類分心，如果有重大影響， 可能會影響公民服務現有業務和開發新業務的能力，因此，可能會對其業務和收益產生不利影響，並對其普通股的交易價格產生負面影響。

15

選定公民 控股公司歷史合併財務數據

以下選定的截至2018年12月31日、 2017和2016年止年度的歷史合併財務數據部分來自“公民”經審計的合併財務報表。以下選定的截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月的歷史合併財務數據源自 未經審計的合併財務報表，並在與從經審核的合併財務報表中得出的選定歷史合併財務數據相同的基礎上編制，並被Citizens 管理層認為，反映了公平呈現截至該日期和該日期此數據所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。

截至2019年3月31日的三個月的運營結果不一定表明預期的結果 在截至2019年12月31日的12個月或任何未來期間。您應閲讀以下選定的歷史合併財務數據，連同“公民管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” ，截至2018年12月31日的年度經審計的合併財務報表及附註，以及截至2019年3月31日的三個月的未經審核合併財務報表及隨附附註，每一項均通過引用納入本代理聲明/招股説明書中。

(金額以千計， 比率和每股數據除外)

		截止日期和截止日期
		三個月結束 三月三十一號，								截至12月31日的年度，
		2019				2018				2018				2017				2016
收益彙總表
利息收入總額		$	8,383			$	7,600			$	31,359			$	30,505			$	30,169
利息總費用			2,174				795				4,459				3,343				3,098
貸款損失準備金			195				(237	)			334				(543	)			(65	)
非利息收入			2,047				2,100				8,599				8,296				7,692
無息費			6,639				7,048				27,665				28,227				26,480
所得税費用			195				322				828				4,070				1,612
淨收入			1,227				1,772				6,673				3,704				6,737
每股數據
收益-基本		$	0.25			$	0.36			$	1.36			$	0.76			$	1.38
收益稀釋			0.25				0.36				1.36				0.76				1.38
現金股利			0.24				0.24				0.96				0.96				0.96
年終賬面價值			18.47				16.76				17.09				18.07				17.42
選定的期末實際餘額
貸款，扣除非勞動收入淨額		$	447,469			$	408,183			$	429,277			$	406,605			$	394,051
貸款損失準備			3,560				2,725				3,372				3,019				3,903
投資證券			507,791				469,895				444,746				505,046				496,125
盈利資產			984,794				897,290				885,416				910,283				935,957
總資產			1,057,392				976,041				958,630				993,096				1,025,212
存款			840,160				785,627				756,222				720,685				760,152
長期借款			11				22				15				20,000				20,000
股東權益			90,579				82,033				83,866				88,451				85,059

16

		截止日期和截止日期
		三個月結束 三月三十一號，								截至12月31日的年度，
		2019				2018				2018				2017				2016
選定的期末平均餘額
貸款，扣除非勞動收入淨額		$	435,033			$	406,838			$	418,136			$	395,217			$	409,367
貸款損失準備			3,439				2,837				3,002				3,586				5,051
投資證券			456,089				477,928				484,298				511,133				475,714
盈利資產			929,677				904,810				911,175				929,260				917,366
總資產			1,006,484				986,614				971,893				1,013,177				996,266
存款			803,278				768,462				760,992				762,983				766,264
長期借款			13				9,245				19				20,000				20,042
股東權益			86,136				88,267				83,907				90,230				91,766
選定比率
平均資產收益率			0.49	%			0.72	%			0.69	%			0.37	%			0.68	%
平均股本回報率			5.70	%			8.03	%			7.95	%			4.10	%			7.34	%
股利支付率			96.00	%			66.67	%			70.59	%			126.32	%			69.57	%
股本對年終資產			8.57	%			8.40	%			8.75	%			8.91	%			8.30	%
基於風險的總資本與風險調整後的資產之比			17.16	%			18.39	%			17.69	%			18.51	%			18.67	%
槓桿資本比率			9.50	%			9.58	%			9.74	%			9.17	%			9.22	%
效率比			76.34	%			74.47	%			75.99	%			76.35	%			71.49	%

17

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書中包含或引用的不是歷史 事實陳述的某些陳述構成“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節(“證券交易法”)所指的前瞻性陳述(“證券交易法”)。前瞻性陳述 可能涉及(其中包括)財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和公民銀行和憲章各自的業務，以及與合併有關的某些信息。 前瞻性陳述基於許多假設和估計，不能保證未來的業績。實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為它們將取決於公民、公民銀行和憲章不確定的許多 因素，包括許多他們無法控制的因素。“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“思考”、“尋求”、“假設”、“相信”、“打算”、“計劃”、 “預測”、“目標”、“預期”和“估計”以及類似的表達，都是為了識別此類前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同的潛在風險和不確定因素包括，但不限於，在與合併相關的風險因素部分，以及標題為“截至2018年12月31日的財政年度公民年度報告中的風險因素 表格10-K報告和提交給證券交易委員會的其他報告”一節中描述的那些風險和不確定因素，以及以下內容：

•

在合併生效時間之前公民普通股股票交易價格的波動；

•

憲章的股東未能批准合併協議或雙方未收到所有所需的 監管批准；

•

不滿足合併完成條件的；

•

合併待定期間不確定性對查特業務的影響；

•

公民成功整合憲章並實現合併預期利益的能力；

•

合併產生的預期收入協同效應和成本節約可能不會完全實現；

•

合併後的收入可能低於預期，費用可能高於預期；

•

對憲章尋求替代收購提議的能力的限制；

•

與合併有關的費用和費用；

•

對利率走勢的預期，包括美聯儲 董事會可能採取的行動，以應對不斷變化的經濟狀況；

•

資產質量和貸款需求的不利變化，以及貸款準備金的潛在不足 損失；

•

一般銀行業和公民經營的特定市場 營業條件發生不利變化的風險；

•

廣泛的監管，立法和監管環境的變化，通過增加運營費用和監管執法行動、索賠和訴訟的可能性，對公民和 公民銀行產生負面影響；

•

來自其他金融機構的競爭加劇以及未能實現公民 商業戰略的風險；

•

影響公民業務運營的事件，包括公民風險 管理框架的有效性，公民對第三方供應商的依賴，安全漏洞和潛在欺詐的風險，以及技術進步的影響；

•

公民保持充足資本和在需要時籌集額外資本的能力；

18

•

公民有能力保持充足的流動資金以開展業務並履行其義務；

•

對市民聲譽產生不利影響的事件，以及由此對 市民的業務運營產生的潛在不利影響；

•

對公民和 憲章各自市場領域的整體經濟實力和經濟表現的預期；

•

持有公民普通股所產生的風險，如波動性和交易量，公民支付股息的能力，對股票所有權的監管限制，以及公民管理文件中可能使另一方更難獲得公民控制權的條款；以及

•

中詳細説明的其他風險時間在公民向證券交易委員會提交的文件中。

由於這些和其他風險和不確定因素，“公民”或“憲章”的實際未來結果可能與 任何前瞻性陳述所示的結果大不相同。此外，“公民”和“憲章”過去的運營結果並不一定表明他們未來的結果。因此，兩家公司都告誡你不要過度依賴 他們的前瞻性信息和陳述。兩家公司都不承擔更新或以其他方式修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。

本委託書/招股説明書中的所有前瞻性陳述均基於 本委託書/招股説明書 之日公民和憲章可獲得的信息。雖然兩家公司都認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但兩家公司都不能保證這些預期會實現。這些公司 不承擔任何公開更新或以其他方式修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

19

特約特別會議

總則

查特將本委託書/招股説明書於2019年8月1日左右以查特普通股持有人的身份郵寄給您。憑藉本委託書 聲明/招股説明書，憲章向您發送憲章股東特別會議通知(我們稱之為憲章特別會議)和一份由憲章董事會徵求的委託書表格，供在憲章 特別會議和憲章特別會議的任何休會或延期中使用。本委託書/招股説明書也是Citizens公司發行Citizens普通股股票作為 合併對價的招股説明書。

會議日期、時間和地點

憲章特別會議將於2019年9月11日星期三下午4點舉行。當地時間，在Charge‘s Ocean Springs 分店，位於密西西比州海泉市比恩維爾大道2702號，郵編：39564。

會議記錄日期

只有在2019年7月30日營業結束時持有憲章普通股記錄的人，才有權收到憲章特別會議的通知並在大會上投票 。截至2019年7月29日，即本委託書/招股説明書日期之前的最後一天，可獲得此信息，共有1，690，150股查特普通股已發行 並有權投票，每股此類股份均有一票投票權。截至2019年7月29日，即本委託書/招股説明書日期之前的最後一天，可獲得此信息，約有156名“憲章普通股記錄”持有人 。

法定人數要求

為使出席憲章特別會議的法定人數達到法定人數，有必要親自或委派代表出席代表有權在憲章特別會議上投票的憲章已發行股份的大部分 。必須有法定人數才能對合並協議提案或休會憲章特別 會議的提案進行表決。若要達到法定人數，必須親自或委派代表出席845，076股查特普通股。參加憲章特別會議但未投票的憲章普通股股份，包括 股東放棄投票的股份，以及股東未提供投票指示的銀行、經紀人或其他被提名人以街道名稱持有的股份，將被計入法定人數。一旦在憲章特別會議上代表了 憲章普通股的份額，就不僅在憲章特別會議上，而且在憲章特別會議的任何休會上，都將計算它的法定人數，除非已經或必須為休會設定新的記錄日期 。如果憲章特別會議的法定人數不足，則憲章特別會議可以休會，直至達到法定人數為止。

會議要考慮的事項

在憲章特別會議上，將要求憲章普通股持有人考慮並表決：

•

批准合併協議的提案；以及

•

建議休會憲章特別會議，以便在 出席憲章特別會議的票數不足，親自或委派代表批准合併協議的情況下，有時間進一步徵求代理人。

郵寄給查特股東的本委託書/招股説明書的每份副本 都附有一張委託卡，供在查特特別會議上使用。

20

需要投票

批准合併協議。批准合併協議需要在憲章特別會議上獲得有權對該提議投票的憲章普通股 流通股的大多數持有人的贊成票。因此，如果憲章普通股持有人未能在憲章 特別會議上親自或委派代表就合併協議提案投票，放棄就合併協議提案投票，或未指示持有人的銀行、經紀人或其他被提名人如何就合併協議提案投票，這將與 投票反對批准合併協議提案具有相同的效果。

約章特別會議休會。如果 憲章特別會議的 已發行股份的大多數投票贊成休會提案，則 延期憲章特別會議的提議將獲得批准，以便在憲章特別會議上沒有足夠的票數親自或委派代表批准合併協議的情況下，為進一步徵求代理人留出時間。如果憲章普通股持有人未能在憲章特別會議上親自或委派代表就休會提案投票，放棄 就休會提案投票，或未能指示持有人的銀行、經紀人或其他被提名人如何就休會提案投票，這將不會影響對休會提案的任何投票結果 。

如何投票

有記錄的股東。如果您是有記錄的股東，您可以在憲章特別會議上通過提交投票 在憲章特別會議上親自投票。儘管如此，我們還是建議您儘快委派代表投票，即使您計劃參加憲章特別會議。這將確保收到您的投票。如果您參加了憲章特別 會議，即使您之前提交了您的代理，您也可以在憲章特別會議上投票表決，從而取消之前提交的任何代理。

您的代理卡包含有關如何通過在代理卡中郵寄投票的説明。如果您選擇通過代理投票，請標記您收到的每張代理卡 ，簽名並註明日期，並將其放入所附的郵資已付信封中迅速退回。在憲章特別會議上或之前收到的由正確執行的委託書代表的憲章普通股股份將在憲章 特別會議上按股份持有人指定的方式投票。正確執行的不包含投票指示的代理將被投票表決，以批准合併協議，並將投票決定休會 憲章特別會議的提議，以便在沒有足夠票數出席憲章特別會議，親自或委託代理人批准合併協議的情況下，留出時間進一步徵求代理人。請不要將您的股票 證書與您的代理卡一起發送。如果合併完成，您將收到一封單獨的傳送信和關於如何交出您的憲章股票以進行合併的説明。

持有的股份地址。街道名稱。如果您是查特股東，並且您的查特普通股股份通過銀行、經紀人或其他被提名人以 街道名稱持有，您必須向您的股票記錄持有人提供有關如何投票表決您的股票的説明。請按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。 您不得通過將代理卡直接退回給查特或親自在憲章特別會議上投票來投票以街道名稱持有的股份，除非您提供了一份法律代理，您必須從您的銀行、經紀人或其他 被提名人處獲得。此外，代表客户持有查特普通股股份的銀行、經紀或其他被提名人，在未得到客户明確指示的情況下，不得委託查特就將在憲章特別會議上審議的任何提案投票表決這些股份，因為銀行、經紀和其他被提名人在這些事項上沒有自由裁量權。因此，如果您是查特股東，並且您沒有指示您的銀行、經紀人、 或其他被提名人如何投票表決您所持有的查特普通股：

•

您的銀行、經紀人或其他被提名人不能在合併協議 提議上投票表決您的查特普通股股份，該提議的經紀人非投票將具有與投票反對合並協議提議相同的效力；以及

21

•

您的銀行、經紀人或其他被提名人可能不會在休會提案上投票， 經紀人的非投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。

你的投票非常重要。無論您是否計劃親自參加特約特別會議，我們都敦促您完成 所附代理卡的填寫、日期和簽名，並在所附郵資已付信封中迅速退回。

出席會議

邀請所有查特普通股持有人，包括記錄股東和通過銀行、經紀人、被提名人 或任何其他記錄持有人持有股份的股東出席特別會議。憲章保留權利拒絕任何人在沒有適當的股份所有權證明和沒有適當的照片識別的情況下進入。參加 特別會議的每個人都必須遵守會議的規則。這些規則將印在會議議程上。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您通過郵件投票，因此如果您以後決定不 出席特別會議，您的投票將被計算在內。

由特許公司董事和執行人員舉行的股票投票

截至2019年7月29日，即本委託書/招股説明書日期之前的最後一天，為獲取此 信息是可行的，查特董事和執行人員實益擁有查特已發行普通股的總計約26%。在執行合併協議方面，一些共同實益擁有並有權投票約28.5%的查特普通股的查特 股東與公民簽訂了投票協議，其中他們同意投票支持合併，其中包括他們所持的查特普通股 股票。

委託書的徵集

查特正在與查特特別會議一起徵求查特普通股持有者的代理。特許公司將支付與特許特別會議相關的委託代理的費用 ，以及打印和郵寄本委託聲明/招股説明書的費用。委託書的徵集可以親自進行，也可以通過郵件、電話或傳真或其他形式的 通信方式，由查特的董事、高級職員和僱員進行，他們不會因這種徵集而獲得特別補償。

任何人均無權 提供本委託書/招股説明書中未包含的任何信息或陳述，並且，如果提供或陳述，則不應依賴任何此類信息或陳述，因為這些信息或陳述是由Citizens、 Citizens Bank、Charge或任何其他人授權的。本委託書/招股説明書的交付在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本委託書/招股説明書之日起，公民、公民銀行或憲章 的業務或事務沒有任何變化。

代理的可重複性

如果您是記錄持有者，授予所附代理卡上的代理並不妨礙您親自投票或以其他方式撤銷 您的代理。如果您是記錄持有者，您可以在行使委託書之前的任何時間通過向憲章祕書交付正式執行的撤銷或帶有更晚日期的委託書來撤銷委託書。此外，如果您是記錄保持者， 您可以在行使委託書之前親自在憲章特別會議上投票撤銷委託書。所有關於撤銷的書面通知都應寄往特許銀行，1721 Medical Park Drive，103Suite103，Biloxi，Mississippi 39532，注意： 公司祕書。出席憲章特別會議本身並不構成撤銷委託書。

22

約章董事會推薦

查特董事會已確定合併協議及其擬進行的交易符合 查特及其股東的最佳利益。憲章董事會一致建議，憲章普通股持有者投票贊成批准合併協議的提議，並投票贊成推遲憲章特別會議的提議 ，以便在憲章特別會議上沒有足夠的票數親自或委託代表出席批准合併協議的情況下，留出時間進一步徵求委託書。

在2019年5月決定通過合併協議並批准合併 協議中擬進行的交易的過程中，查特董事會除其他事項外，就合併協議的法律條款諮詢了其法律顧問巴特勒·斯諾有限責任公司(Butler Snow LLP)，並諮詢了其財務顧問FIG Partners LLC，從 財務角度看，合併中的查特普通股持有人將收到的對價是否公平。有關憲章董事會在得出結論時考慮的因素的討論，請參見 1號提案-合併背景和合並建議1號合併憲章-合併原因；憲章董事會對合並的建議。

特許股東應注意，查特的現任和前任董事中的一些人在合併中擁有一定的利益，並可能從合併中獲得利益 ，這是作為查特股東的利益以外的額外利益(如果有的話)。見提案1-合併-某些憲章執行人員和董事在合併中的利益。

23

提案1-合併

總則

查特的董事會正在使用本文件從查特普通股持有人處徵求委託書，以便在查特 特別會議上使用。在憲章特別會議上，除其他事項外，將要求憲章普通股持有人就批准合併協議進行表決。除非查特的股東批准 合併協議，否則合併將無法完成。

本委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的某些方面，包括合併的背景 和合並各方的原因。

交易結構

公民銀行董事會，公民銀行董事會和憲章董事會都通過了合併協議， 該協議規定了憲章與公民銀行合併併入公民銀行。公民董事會還批准了公民向憲章股東發行與合併有關的公民普通股股票。公民銀行將是合併後倖存的 公司。我們預計將在2019年第四季度完成合並，但無法保證何時或是否完成合並。合併生效時已發行和已發行的 公民普通股的每一股將繼續作為公民普通股的一股發行和發行，合併生效時已發行和已發行的憲章普通股的每一股將轉換為(I)0.39417 股公民普通股和(Ii)3.615美元現金，零碎股份將以現金支付，如下所述。見合併協議合併考慮。

公民銀行的公司章程和章程將是合併後公司的公司章程和章程， 完成合並後。合併生效時，公民銀行和公民銀行董事會各增加一名成員。這些董事會空缺中的每一個都將由Charge的現任董事Gregory E.Cronin填補。 參見“公民和特許股東的比較權利”、“合併提案1號”、“合併”中某些“憲章”執行官員和董事的利益；以及“憲章”和“董事會”的相關信息。 董事會和執行人員組成的董事會。

合併協議規定，雙方可以在 法律允許的範圍內修改合併協議。但是，在憲章股東批准合併協議後，未經憲章股東進一步批准，任何修正案都不能減少向憲章股東提供的代價。

合併背景

作為查特戰略規劃的一部分，其董事會和執行管理層不斷評估機會和挑戰 ，這些機會和挑戰可能會影響查特增長和維持其業務以及實現股東價值最大化的能力。查特董事會和執行管理層已經確定了一些挑戰，包括與經營金融機構相關的成本增加和 複雜性，監管壓力，低利率環境，競爭壓力和查特普通股的有限流動性。

公民銀行的長期戰略計劃要求通過在與其現有 足跡相輔相成的地理區域內進行收購來實現增長。公民銀行在密西西比州墨西哥灣沿岸維持着兩個金融中心，並希望在市場內進行戰略性增長，以擴大其足跡。擬議中的與查特的合併將為公民銀行在市場上提供三個 額外的金融中心，從而擴大公民銀行在密西西比州的Gulfport、Ocean Springs和Pascagoula市場的足跡。

24

2018年期間，查特總裁兼首席執行官克羅寧先生在不同場合與 查特執行委員會和董事會會面，討論戰略舉措和挑戰，以制定戰略，推動銀行向前發展，最大限度地利用機會。戰略選擇包括維持 銀行的當前模式和業務計劃，籌集額外資本，通過合併(如種類銀行)向其他市場擴張，或確定有興趣收購查特的較大金融機構。

2018年第二季度和第三季度，克羅寧先生和查特董事會的其他成員與公民銀行的總裁 和首席執行官麥基先生舉行了幾次會議，並開始了關於涉及憲章銀行和公民銀行的合併交易可能性的非正式討論。McKee先生和Cronin先生編制了合併銀行的財務和業務 模型，並討論了合併後可能產生的協同效應，例如合併銀行提高了貸款限額，公民希望在密西西比灣沿岸市場擴張。

2018年第四季度，克羅寧先生就是否有可能與密西西比州的一家或多家銀行合併進行了正式討論，其中包括公民銀行(Citizens Bank)，後者有類似的概況，並表示有興趣制定一項戰略，與較小的社區銀行合併。

2018年12月18日，查特董事會召開執行董事會會議。克羅寧先生向憲章董事會 更新了他與其他小型社區銀行討論合併的努力。憲章董事會討論了將較小的銀行合併在一起所帶來的挑戰，並討論了其他選擇。查特董事會 指示克羅寧先生與FIG討論替代方案，後者曾在其他場合為該行提供建議。

2019年1月10日 ，克羅寧先生與FIG代表會面，代表憲章討論戰略計劃。討論後，FIG被要求向憲章董事會介紹金融機構的合併和 收購環境。

2019年1月14日，由 董事組成的憲章執行委員會與Cronin先生會面，討論FIG提供的演示文稿，並概述了未來的計劃並提交給全體董事會。

2019年1月15日，查特的董事會召開執行董事會會議，討論 FIG提供的演示文稿，並討論各種戰略選擇，包括籌集資本和併購機會。演示文稿提供了財務分析，概述了密西西比州墨西哥灣沿岸的銀行業景觀，資本結構 和銀行業趨勢。查特董事會批准與FIG達成協議，擔任查特的財務顧問。2019年1月30日，查特與FIG達成協議，由FIG擔任查特的 財務顧問。

2019年2月7日，查特董事會執行委員會召開會議，討論FIG推薦的併購和 收購戰略。委員會討論了對查特和密西西比灣沿岸市場感興趣的潛在銀行。討論的銀行包括在不同時間直接聯繫銀行的三家銀行和 國際集團推薦的幾家銀行，這些銀行表示對查特或市場領域感興趣。執行委員會批准FIG聯繫討論的銀行，並衡量對查特的興趣程度。

作為營銷過程的一部分，FIG聯繫了8家銀行，這些銀行要麼直接表示有興趣收購查特，要麼FIG 認為對密西西比灣沿岸市場有興趣。FIG專注於那些能夠通過現金對價或公開交易的股票 向查特股東提供可接受的財務要約和流動性的銀行。

2019年2月17日，查特的董事會召開會議，討論各種戰略替代方案，包括 一項計劃，以利用查特來衡量其他金融機構的利益。

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2019年3月5日，格雷格·克羅寧(Greg Cronin)就從其他有興趣收購查特的機構收到的 意向書與FIG會面。2019年3月7日，憲章董事會執行委員會就憲章意向書和利益書會見了FIG代表。委員會 討論了具體報價，市場情況，感興趣的銀行的財務數據和其他戰略信息。在所接觸的八家銀行中，有四家提出了建議。A公司的建議書低於FIG和Charge管理層討論的最低估值閾值 。其餘三項建議均在可接受的估值範圍內，併為查特股東提供大量流動資金的機會。Citizens和 公司B提供的財務考慮大大高於C公司，Citizens的報價略高於B公司。除了更高的報價外，其他有利於Citizens而不是公司B的考慮因素包括更多的現金 對價，更大的形式股息，董事會席位，以及Citizens在合併後的銀行目標市場中作為戰略合作伙伴的價值。委員會投票建議查特尋求與公民銀行合併的機會。 從2019年3月8日到2019年3月25日，FIG的代表與公民金融顧問KBW的代表就潛在的合併進行了討論。

2019年3月26日，憲章召開董事會月度會議。FIG的傑拉德·科馬爾達(Jerad Comarda)和埃裏克·勞利斯(Eric Lawless)出席並介紹了 從感興趣的銀行收到的提案。提出建議的每一家銀行都基於一系列因素進行審查，包括財務穩定性、股票流動性(公有股與私募)、規模、地點、紅利歷史、銀行文化、以前的合併以及 收購活動和領導力。經過多次討論，憲章董事會建議與公民簽訂意向書。

2019年4月，公民銀行對憲章和憲章進行了盡職調查，並對公民銀行和 公民銀行進行了反向盡職調查。

2019年5月2日，憲章和公民銀行領導班子開會介紹各自團隊，並舉行 盡職調查座談會。FIG和KBW的代表出席了會議，以促進討論。會議包括小組討論和各種一對一 會議。

2019年5月10日，憲章董事會執行委員會會見了FIG代表和Butler Snow LLP 代表，討論了公民和公民銀行提供的合併協議的具體內容。

2019年5月13日 ，各方召開全員電話會議，就盡職調查和尚待解決的事項提供最新情況。公民和憲章以及他們各自的財務和法律顧問 都參加了這次電話會議。

2019年5月15日，憲章董事會召開特別會議討論和 審議合併協議。

2019年5月20日，憲章的董事會召開了一次特別會議，討論 擬議中的與公民的合併。FIG的代表也參加了這次會議，Butler Snow LLP的代表也通過電話參加了會議。在這次會議之前，向董事會成員提供了Charge 管理層和FIG準備的關於合併財務條款的書面信息，FIG從財務角度對交易公平性的分析，以及合併協議草案。在這次會議上，Jerad Comarda總結並描述了 FIG的公平性分析。Comarda先生隨後發表了FIG的口頭意見，大意是，截至2019年5月20日，從財務角度來看，合併對價對查特普通股的持有者是公平的。

在考慮合併協議的擬議條款和合並以及Charge管理層、FIG和 Butler Snow LLP所作的各種陳述之後，Charge董事會會議和之前會議上討論的事項，包括考慮以下在建議1號提案下描述的因素？合併憲章的原因 合併的原因；合併的建議

26

查特董事會、查特董事會確定合併協議和合並協議擬進行的交易是可取的，符合查特及其股東的最佳 利益，並決心通過和批准合併協議，通過查特批准合併協議的執行、交付和履行，並建議查特的股東投票贊成批准合併協議及其擬進行的交易 。

憲章，公民和公民銀行執行合併 協議，並於2019年5月21日上午發佈聯合新聞稿宣佈。

憲章的合併理由 ；憲章董事會對合並的建議

在決定通過和批准 合併協議並建議查特股東投票贊成批准合併協議的過程中，查特董事會考慮了許多因素，包括本委託書 聲明/招股説明書中其他地方描述的積極和消極因素，並得出結論，通過和批准合併協議，完成合並，是可取的，並且符合查特及其股東的最佳利益。

在作出決定和提出建議時，查特董事會成員除其他外，主要依靠他們個人 對查特、公民銀行和公民銀行以及銀行業的瞭解，查特管理層提供的信息，以及他們與查特外部法律顧問、巴特勒 Snow LLP和查特財務顧問FIG協商後對合並協議和合並的評估。

憲章“董事會考慮了許多因素，包括 等 事項，這些因素並不打算詳盡無誤，也沒有按照任何相對重要的順序提出。在審查這些因素時，查特董事會考慮了其意見，認為公民銀行的財務狀況良好 資產質量良好，公民銀行的業務和業務與查特的業務和業務相輔相成，合併後的銀行將擁有更大的市場存在和更多元化的收入流，以及 均衡的貸款組合。憲章董事會還認為，擬議的合併可能產生的協同效應為合併後的銀行創造了機會，與 組成銀行單獨進行盈利和前景相比，合併後的銀行有更好的未來收益和前景。

在評估合併協議時，由 董事組成的查特董事會諮詢了查特的管理層、查特的外部法律顧問、Butler Snow LLP和查特的財務顧問FIG。在達成通過和批准合併協議及其所設想的交易 (包括合併)的決心時，查特董事會考慮了若干因素，包括積極因素和消極因素，以及合併對查特及其股東的潛在利弊。憲章董事會 確定了合併的以下因素和好處，除其他外，憲章董事會認為普遍支持其確定和建議：

•

查特董事會對查特和公民銀行服務的市場中當前和未來的 業務和經濟環境的瞭解和審議，包括查特和公民銀行市場的競爭環境，低利率 利率環境對淨息差造成的壓力，金融服務業的持續整合，金融機構日益加重的監管負擔和未來監管環境中的不確定性，以及對 技術投資的日益增長的需求，以及這些因素可能產生的影響

•

憲章和公民各自普通股的歷史市場價格；

•

特許董事會對特許銀行的業務， 業務，財務狀況，收益和前景，以及公民銀行的業務，業務的瞭解和商議。

27

財務狀況、收入和前景，考慮到憲章對公民和公民銀行的盡職調查審查結果以及FIG提供的信息；

•

查特董事會對查特的其他潛在戰略選擇發表了意見， 包括保持獨立，競爭有機增長，進行收購和尋求其他戰略合併合作伙伴；

•

查特探索公民銀行以外的可能的合併夥伴的結果，以及查特董事會對任何此類其他合併發生的可能性和為查特股東提供更大價值的可能性的看法；

•

憲章銀行和公民銀行業務的互補方面，包括以客户為中心， 地理覆蓋，業務定位以及公司管理和經營風格的兼容性；

•

憲章董事會了解公民對加強密西西比州墨西哥灣沿岸戰略地位的承諾；

•

查特的股東成為一家上市公司的股東的前景， 股東基礎要大得多，並持有更具流動性的股票；

•

公民銀行迄今的成功記錄以及特許銀行董事會相信 合併後的企業將受益於公民利用規模經濟並在當前經濟環境中成長的能力，同時為特許銀行的客户和市場提供更好的服務；

•

作為合併代價提出的對價，涉及查特董事會 董事當時對查特股票的公平市場價值的評估，以及在自由談判交易中與查特當時的價值有關的對價；

•

合併對價將部分包括公民普通股的股份，這將允許憲章 股東參與合併後公司的未來業績和合併產生的協同效應，以及該對價所代表的憲章股東的價值；

•

憲章董事會當時對憲章作為一個獨立 實體的未來價值的估計；

•

對僱員、儲户、客户、股東和憲章的其他成員以及憲章運作的社區產生的短期和長期的社會和經濟影響；

•

與FIG和Butler Snow LLP就合併和合並協議進行的討論和陳述；

•

FIG於2019年5月20日向查特董事會發表的口頭意見，隨後 在提交給查特董事會的書面意見中得到確認，其大意是基於並受意見書中提出的假設、程序、考慮因素、資格和限制的制約，從財務角度來看，查特股東根據合併協議收到的 對價對查特股東是公平的；

•

“憲章” 董事會審查的金融服務業近期業務合併的財務條款，以及此類選定業務合併中支付的倍數與合併條款的比較，包括FIG公平性意見分析中包含的信息；以及

•

合併和憲章董事會 所需的監管和其他批准是關於在沒有不可接受的條件的情況下獲得完成合並所需的批准的可能性的確定。

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憲章董事會還考慮了與合併相關的各種潛在風險和其他 潛在的負面因素，但得出的結論是，合併的預期收益可能大大超過這些風險和負面因素。這些潛在風險和其他潛在負面因素 包括以下內容：

•

合併對價的換股比率是固定的，這樣，如果合併完成時公民普通股 股票的市場價格低於合併協議簽訂之日(即2019年5月21日)的市場價格，憲章股東以 換取其股份的每股合併對價的經濟價值也將降低；

•

在實施合併時將管理重點和資源從其他戰略機會和 運營事務轉移的潛在風險；

•

合併協議中限制查特徵求第三方收購 提案並規定在某些情況下支付終止費的條款，是查特董事會理解的，同時潛在地限制第三方提出與查特競爭的業務合併 交易的意願，這是公民銀行和公民銀行願意簽訂合併協議的一個條件；(B)合併協議中的條款限制了查特徵求第三方收購 提議的條款，並規定在某些情況下支付終止費，這是查特董事會理解的，同時可能限制第三方提出與查特的競爭性業務合併 交易的意願；

•

查特的董事會和某些高管在合併中有利益這一事實 與查特股東的利益不同，或者除了與查特股東的利益不同之外(見1號提案-合併中某些查特高管和董事的利益)；

•

憲章員工的潛在替代和對這些員工的不良預期影響；

•

將查特的業務、運營和員工隊伍與 公民銀行的業務、運營和勞動力整合相關的潛在風險，包括數據系統轉換的執行風險和可能對客户關係產生的負面影響；

•

合併可以宣佈但不能完成的可能性，以及宣佈交易後查特可能 失去客户、業務和員工的可能性；以及

•

可能無法獲得所需的法規和其他批准。

上述對憲章董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，但包括憲章董事會在批准合併協議時考慮和討論的實質性 因素。鑑於憲章董事會在評估 合併協議和合並時考慮和討論的各種因素以及這些因素的複雜性，憲章董事會認為，也沒有試圖對其在作出決定時考慮的具體因素 進行量化、排名或以其他方式賦予任何具體或相對權重；相反，憲章董事會作為一個整體考慮了所有因素，總體上認為有利於和支持其決定的因素。查特董事會 內部討論了上述因素，並與查特的管理層以及法律和財務顧問進行了討論。在考慮上述因素時，憲章董事會的每個成員都應用了自己的個人業務判斷， 個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。

應該注意的是，對憲章 董事會的討論和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，應該根據標題下討論的有關 前瞻性陳述的警告聲明中討論的因素來閲讀.”

基於上述原因，查特董事會確定合併 協議和合並協議所考慮的交易是可取的，符合查特及其股東的最大利益，並通過了合併協議，並批准了其中設想的交易。這個

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特許董事會建議憲章股東投票批准合併協議，並投票批准休會提案.

公民合併原因

公民董事會已確定合併是明智的、公平的，並符合公民及其股東的最大利益。 在2019年5月20日通過合併協議時，公民董事會與公民財務顧問Keefe，Bruyette&Woods，Inc.協商，評估了發行公民普通股對公民股東的財務價值以及交易的財務價值 。董事會還就其法律責任和合並協議的條款諮詢了其法律顧問。

在2019年5月20日公民董事會批准合併協議時，公民董事會還考慮了一些 因素，包括以下實質性因素：

•

合併為公民團隊帶來了一批優秀的銀行家；

•

這兩個機構具有潛在的協同作用-公民將利用憲章目前的勞動力 來幫助公民的成長，並幫助實現這些協同作用；

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合併使Citizens能夠顯著提高其在目標市場之一的存在，特別是 密西西比灣沿岸地區；

•

合併將使Citizens能夠擴大其規模和規模；

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預計此次合併將提升公民的特許權價值，無論是從短期還是長期來看， 都是如此；

•

合併預計將提高市民的地理市場覆蓋面；

•

預計從2021年開始，合併將增加公民的收入；

•

合併為Citizens提供了更大、不斷增長、成本更低的資金來源；

•

合併使Citizens能夠以一種有意義的方式使其收入組合多樣化；

•

合併估值倍數與過去幾年間涉及東南部 金融機構的最近業務合併的估值倍數相似，無論是宣佈還是完成；以及

•

合併不會對其餘資本充足的機構中的Citizens及其銀行子公司產生不利影響， 這些機構的財務狀況仍將超過所有適用的監管資本要求。

上述 討論公民委員會考慮的信息和因素並不詳盡，但包括公民委員會考慮的所有實質性因素。鑑於公民委員會在評估合併時所考慮的各種因素 以及此類事項的複雜性，公民委員會認為對 作出決定時所考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重是不現實的，也沒有試圖對這些因素進行相對權重的分配，因此，公民委員會並不認為這是可行的，也沒有試圖對其在做出決定時考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。公民董事會討論了上述因素，向公民管理層和公民法律和財務顧問提出了問題，並達成了普遍共識，認為合併符合公民和公民股東的最佳利益。

在考慮上述因素時，公民委員會的個別成員可能對不同的因素賦予不同的權重 。應該注意的是，公民委員會的推理和本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，在閲讀時應考慮到 在上面關於前瞻性陳述的標題下討論的因素。

公民董事會 認定，合併、合併協議以及發行與合併相關的公民普通股股份符合公民及其股東的最大利益。

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憲章財務顧問之我見

下面描述了查特的財務顧問FIG的公平意見。描述包含預測、估計和 其他有關截至2019年5月20日查特未來業績的未來收益或其他衡量標準的前瞻性陳述。這些預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本身是不確定的，包括 與一般經濟和競爭條件相關的因素。因此，實際結果可能與預測中提出的結果有很大差異。您不應依賴這些聲明中的任何一項，因為 憲章已經作出或通過了這些聲明。

FIG向查特董事會提交了日期為2019年5月20日的書面意見，大意是，基於 並受該意見中提出的各種考慮因素的制約，根據合併協議的條款將由查特股東收到的合併對價從財務角度 對查特股東是公平的。在請求FIG的建議和意見時，“憲章”並未對FIG進行的調查或FIG在發表意見時遵循的程序施加任何限制。FIG的意見全文，其中 描述了所遵循的程序，所做的假設，考慮的事項，以及對所進行的審查的限制，附為附錄C至本委託書/招股説明書。特許股東應完整閲讀 意見.

FIG是一家全國認可的投資銀行公司，作為其投資銀行 業務的一部分，定期對金融機構進行併購、私募和其他目的估值。作為金融機構證券方面的專家，FIG在銀行， 儲蓄機構，以及銀行和儲蓄控股公司方面有經驗和知識。查特的董事會根據FIG在合併等交易中的聲譽和專業知識，選擇FIG作為與合併相關的財務顧問。

FIG的意見僅針對從財務角度來看，根據合併協議應支付給憲章 股東的合併代價的公平性，因此，並不構成對任何憲章股東關於股東應如何在憲章特別會議上投票的建議。 本委託書/招股説明書中所載的FIG意見摘要通過參考意見全文進行全文限定，意見全文作為附錄C附於本委託書/招股説明書。

以下是FIG就其公平性意見進行的分析的摘要。FIG於2019年5月20日向憲章董事會提交的 報告中確認了某些分析。下面列出的摘要並不旨在完整描述FIG在提交其意見時所進行的分析或 FIG向憲章董事會提交的報告，但它確實總結了FIG執行和提交的所有實質性分析。

編制公平意見 涉及對最適當和相關的財務分析方法的各種確定，以及這些方法在特定情況下的應用。在得出其意見時，FIG並未將任何 特定權重歸因於其所考慮的任何分析或因素，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷。FIG可能給各種分析賦予了或多或少比其他分析更多或更少的權重。 因此，FIG認為，必須將其分析和以下摘要作為一個整體來考慮，並且在不考慮所有因素的情況下選擇其分析的部分，可能會對其向憲章董事會提交的報告中闡述的分析背後的過程產生不完整的看法 及其公正性意見。

在進行分析時，FIG對行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項進行了大量 假設，其中許多假設超出了憲章的控制範圍。由FIG執行的分析不一定表明實際值或實際 未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的結果有明顯的或多或少的好處。這些分析只是作為FIG從財務角度分析合併對價公平性的一部分而準備的， 憲章

31

股東。這些分析並不意味着是一種評估，也不是為了反映一家公司可能實際出售的價格，也不是任何證券目前或未來任何時候可能交易的價格 。FIG的意見並未涉及與憲章可能從事的任何其他業務合併相比，合併的相對優點。此外，如上所述，FIG的意見是憲章董事會在決定採納合併協議並建議憲章股東批准合併協議時考慮的眾多 因素之一。

在其參與過程中，並作為達成其意見的基礎，FIG審查和分析了與憲章和公民 財務和運營條件有關的材料以及與合併有關的材料，其中包括以下內容：

•

合併協議和合並條款；

•

2017年和2018年憲章和公民的經審計的財務報表，以及截至2019年3月31日的三個月未經審計的憲章和公民的財務報表 ；

•

關於憲章和公民的某些歷史公開的商業和財務信息， 包括各方向FDIC和FRB提交的季度報告等；

•

與憲章和公民有關的某些內部財務報表以及其他財務和運營數據；

•

最近的交易活動和公民普通股的市場；

•

憲章和公民管理部門編制的某些財務預測；

•

最近併購交易的條款，在公開可獲得的範圍內，涉及FIG認為相關的銀行和 銀行控股公司；以及

•

FIG認為合適的其他材料。

FIG還與“憲章”和“公民”的高級管理人員進行了討論，目的是審查 “憲章”和“公民”的未來前景，包括與他們各自的業務、收入、資產和負債相關的財務預測，以及預計通過合併實現的成本節約的金額和時間。此外，FIG還考慮了 對總體經濟、市場和金融狀況的評估和其他交易的經驗，以及對銀行業的瞭解和證券估值的一般經驗。

在提供其意見時，FIG假定並依賴於未經獨立核實的財務報告的準確性和完整性，以及“憲章和公民”向FIG提供的材料中包含的 其他信息和陳述。在這方面，FIG假設財務預測(包括但不限於成本節約和其他預測)是基於 合理編制的，該基礎反映了查特和公民目前可獲得的最佳信息、判斷和估計，並且這些預測將在預期的金額和時間實現。FIG不是評估 貸款和租賃組合的專家，目的是評估與此相關的損失津貼是否足夠，並假定憲章和公民的此類津貼總計足以彌補這些損失。圖未保留 ，也沒有對查特、公民或公民銀行的任何財產或設施進行實物檢查。此外，FIG沒有審查個人信用檔案，也沒有對Charge、Citizens或Citizens Bank或其各自的任何子公司的資產和 負債進行獨立評估或評估，也沒有向FIG提供任何此類評估或評估。

Pro Forma財務影響

圖 將查特作為一個獨立實體的預計未來每股收益(EPS)和有形每股賬面價值(TBV)與合併產生的未來EPS和TBV進行了比較。作為基線，FIG估計了CHARCH的未來EPS 和TBV，這些預測來自於FIG與

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特許管理FIG還對合並後公司的每股收益和TBV進行了估算，使用了關於合併產生的預期成本節約的假設，估計購買 會計調整，估計與合併相關的費用，以及公民的獨立財務預測，同樣是由FIG在管理層的協助下制定的。FIG然後將合併後公司的形式EPS和TBV與Charge作為獨立實體的EPS 和TBV進行了比較。這一分析表明，合併應對憲章2020年至2024年的預計每股收益有所增加。分析還建議，合併產生的TBV稀釋應通過提高每股收益立即收回 。然而，合併後查特公司實現的實際結果可能與預期結果不同，而且差異可能很大。

貢獻分析

圖 分析了憲章和公民對合並實體的形式資產負債表和收入的相對貢獻。此分析排除了採購會計調整。為了執行此分析，FIG使用了截至2019年3月31日的Charge和Citizens的歷史資產負債表和淨 收入數據。下表列出了FIG的分析結果，該表還將分析結果與合併後公司中 憲章和公民各自股東的隱含形式所有權百分比進行了比較：

		市民				特許銀行
親形式所有權			88.0	%			12.0	%
總資產			86.8	%			13.2	%
貸款總額			80.3	%			19.7	%
存款總額			86.2	%			13.8	%
有形普通股(1)			85.9	%			14.1	%
2019年預計淨收入			89.8	%			10.2	%

(1)	普通股減去商譽及其他無形資產

FIG指出，查特股東在合併後公司的總所有權權益與 查特對合並公司資產負債表和收入的貢獻大致一致，特別是在查特對有形普通股的貢獻方面。

可比較事務處理分析全國

FIG審查了2017年1月1日至2019年5月20日期間公佈的一組選定的可比國家交易 ，這些交易涉及總部位於美國的目標銀行，總資產在1億美元到2億美元之間，NPA/資產在1.0%和4.0%之間，LTM ROAA在0.00%和0.50%之間(國家可比交易)。 組僅限於銀行控股公司、商業銀行或儲蓄銀行/儲蓄銀行的目標，以及披露定價的交易。此組由以下八個事務處理組成：

日期 宣佈		收購		收購 狀態		靶子		靶子 狀態		價格/ TBV				價格/ 收益		價格/ 資產				存款 補價
09/20/18		漢諾威Bancorp公司		紐約		唐人街FSB		紐約			131.7	%		NM			11.7	%			3.7	%
02/21/18		印第安納西北部銀行		在……裏面		第一個人財務公司		伊			134.0	%		NM			11.1	%			NA
10/18/17		第一銀行		NJ		Delanco Bancorp公司		NJ			97.9	%		67.4x			10.6	%			-0.2	%
07/21/17		德爾馬銀行		國防部		自由貝爾銀行		NJ			169.4	%		NM			11.4	%			6.8	%
04/12/17		第一社區公司		SC		基石銀行		SC			138.9	%		34.6x			16.9	%			6.3	%
03/29/17		第一銀行		NJ		巴克斯縣銀行		帕			124.7	%		46.7x			13.8	%			5.2	%
01/30/17		第一擔保銀行股份有限公司		拉		Premier Bancshare，Inc.		泰克斯			125.2	%		42.3x			13.4	%			4.3	%
01/11/17		南密蘇裏州Bancorp公司		莫		Tammcorp公司		莫			158.6	%		31.5x			11.8	%			6.3	%
						中位數					132.9	%		42.3x			11.7	%			5.2	%

33

FIG計算了以下相關交易的中值比率全國可比交易的定價倍數 ：要約價值與被收購公司有形賬面價值的倍數；要約價值與被收購公司過去12個月淨收益的倍數； 要約價值與被收購公司總資產的倍數；以及有形賬面價值與核心存款的溢價。FIG使用這些中值倍數來估計查特普通股的價值，方法是將每個中值倍數分別應用於 查特的有形普通股權益、截至2019年3月31日的12個月的淨收入、總資產和核心存款。此分析的結果如下：

除每股金額外，以千美元為單位						國家可比交易
評估指標		特許銀行價值				中位數 多重				集料 價值				每個值 分享(2)
有形普通股		$	14,336				132.9	%		$	19,048			$	11.27
LTM收益		$	320				42.3x			$	13,539			$	8.01
總資產		$	160,540				11.7	%		$	18,839			$	11.15
巖芯礦牀(1)		$	88,554				5.2	%		$	18,914			$	11.19
			值的範圍：				最小			$	13,539			$	8.01
							極大值			$	19,048			$	11.27
			中點							$	17,585			$	10.40

(1)	不包括定期存款>100，000美元

(2)	基於1，690，150股已發行股票

國家可比交易分析表明，查特普通股每股價值8.01美元至11.27美元，中點 為10.40美元。FIG指出，截至2019年5月17日每股11.85美元的合併代價的隱含價值(使用2019年5月17日公民普通股的收盤價20.90美元)高於 全國可比交易分析所建議的價值範圍。

可比較事務處理分析地區

圖審查了2016年1月1日至2019年5月20日期間公佈的一組選定的可比區域交易， 涉及總部位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、喬治亞州、路易斯安那州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州或田納西州的目標銀行，總資產在1億至5億美元之間，NPA/資產在1.0%至 4.0%之間，LTM ROAA在0.00%至0.75%之間該集團僅限於銀行控股公司、商業銀行或儲蓄銀行/儲蓄銀行以及定價被 披露的交易的目標。此組由以下五個事務處理組成：

日期 宣佈		收購		收購 狀態		靶子		靶子 狀態		價格/ TBV				價格/ 收益		價格/ 資產				存款 補價
04/12/17		第一社區公司		SC		基石銀行		SC			138.9	%		34.6x			16.9	%			6.3	%
03/17/17		Piedmont Bancorp公司		鎵		山谷銀行股份有限公司		鎵			138.4	%		18.9x			12.9	%			4.7	%
10/14/16		第一銀行股份有限公司		女士		伊貝維爾銀行		拉			121.9	%		43.9x			12.0	%			2.6	%
09/22/16		家庭銀行股份有限公司		AR		巨人控股公司		fl			171.9	%		36.4x			23.1	%			16.2	%
01/06/16		卡羅萊納金融公司		SC		Congaree Bancshare，Inc.		SC			125.0	%		NM			14.0	%			4.3	%
						中位數					138.4	%		35.5x			14.0	%			4.7	%

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FIG計算了以下相關交易的中值比率，即地區可比交易的定價倍數 ：要約價值與被收購公司有形賬面價值的倍數；要約價值與被收購公司過去12個月淨收益的倍數； 要約價值與被收購公司總資產的倍數；以及相對於有形賬面價值對核心存款的溢價。FIG使用這些中值倍數來估計查特普通股的價值，方法是將每個中值倍數分別應用於 查特的有形普通股權益、截至2019年3月31日的12個月的淨收入、總資產和核心存款。此分析的結果如下：

除每股金額外，以千美元為單位						區域可比交易
評估指標		特許銀行價值				中位數 多重				集料 價值				每個值 分享(2)
有形普通股		$	14,336				138.4	%		$	19,838			$	11.74
LTM收益		$	320				35.5x			$	11,354			$	6.72
總資產		$	160,540				14.0	%		$	22,476			$	13.30
巖芯礦牀(1)		$	88,554				4.7	%		$	18,525			$	10.96
			值的範圍：				最小			$	11,354			$	6.72
							極大值			$	22,476			$	13.30
			中點							$	18,048			$	10.68

(1)	不包括定期存款>100，000美元

(2)	基於1，690，150股已發行股票

區域可比交易分析表明，查特普通股每股價值6.72美元至13.30美元，中點 為10.68美元。FIG指出，截至2019年5月17日每股11.85美元的合併代價的隱含價值(使用2019年5月17日公民普通股的收盤價20.90美元)在 區域可比交易分析所建議的價值範圍內。

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貼現現金流量分析

FIG通過計算預計未來現金股息的現值 和五年期末股票價格的現值，在獨立的基礎上估算了查特公司普通股的價值。這項分析是基於FIG在管理層的協助下制定的預測。為了估計期末股票價值，FIG考慮了基於有形賬面價值倍數和五年期末收益倍數的 種終端值。FIG在2023年將價格應用於有形賬面價值的倍數，範圍從查特估計有形賬面價值的140%至160%，以及價格與收益倍數，範圍為查特2023年估計收益的18倍至22倍，以得出兩個獨特的終結值。然後基於11%到13%的折現率 計算這些終結值的現值。FIG選擇的貼現率旨在反映關於查特普通股持有人所需回報率的不同假設。然後將終結值的現值與2019年至2023年股息流的 現值相加，以基於貼現現金流得出總價值。這兩項分析和基本假設得出了查特普通股的一系列價值，如下：

						價格/有形賬面價值終端倍數淨值敏感度 表(1)
						1.40x				1.45x				1.50x				1.55x				1.60x
			11.0	%		$	10.42			$	10.80			$	11.17			$	11.54			$	11.91
			11.5	%		$	10.20			$	10.57			$	10.93			$	11.30			$	11.66
貼現率			12.0	%		$	9.99			$	10.35			$	10.70			$	11.06			$	11.42
			12.5	%		$	9.78			$	10.13			$	10.48			$	10.83			$	11.18
			13.0	%		$	9.58			$	9.92			$	10.26			$	10.60			$	10.94

				價格/收益終端倍數敏感度表(1)
				18.0 x				19.0 x				20.0 x				21.0 x				22.0 x
		11.0%		$	10.96			$	11.57			$	12.17			$	12.78			$	13.39
		11.5%		$	10.73			$	11.32			$	11.92			$	12.51			$	13.11
貼現率		12.0%		$	10.50			$	11.08			$	11.67			$	12.25			$	12.83
		12.5%		$	10.28			$	10.85			$	11.42			$	11.99			$	12.56
		13.0%		$	10.07			$	10.62			$	11.18			$	11.74			$	12.30

(1)	基於1，690，150股已發行股票

特許經營估價

FIG使用 特許經營價值分析，根據2019年3月31日的資產負債表組成，估算了查特公司普通股的價值。特許經營價值分析涉及計算公司的淨資產價值，並將 核心存款溢價添加到淨資產價值中，以確定公司的整體價值。FIG對有形普通股權益進行了某些調整，以計算憲章的資產淨值。FIG確定了150萬美元的淨潛在公平 市值調整(扣除21%的税後)。存款溢價是通過根據潛在收購者對每種存款的感知價值為每種存款賬户類型分配溢價來計算的。圖中選定的保費為 存單的1%，儲蓄和貨幣市場賬户的4%，現在賬户的8%，以及無息存款的12%。查特的整體存款溢價為4.67%，或630萬美元。FIG注意到在銀行 合併交易中支付的存款保費有所不同，因此FIG選擇了3%到6%的存款保費範圍。特許經營價值分析表明，查特普通股的總價值範圍為每股9.96美元至12.34美元。4.67% 存款溢價建議的價值為每股11.29美元。

如上所述，基於上述分析以及其意見中提出的其他調查和假設 ，在未對任何一個因素或比較給予具體權重的情況下，FIG確定，根據合併條款，憲章股東將收到的合併對價

36

從財務角度來看，協議對查特的股東是公平的。FIG的意見和向查特董事會的陳述是查特董事會在決定通過合併協議並建議查特股東批准合併協議時考慮的眾多因素之一 。

圖合作伙伴關係

FIG已 擔任與合併有關的Charge的財務顧問。FIG在向查特董事會提出其公平性意見後，收到了查特的50，000美元費用。除公平意見費外，在 成功完成合並後，FIG將獲得等於購買代價的20萬美元或1.25%中較大者的成功費。根據2019年5月21日公民普通股的收盤價為22.00美元-在 公開宣佈合併當天-FIG的成功費用約為259，580美元。此外，查特還同意賠償FIG及其附屬公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工和代理的某些 費用和責任，包括根據適用的聯邦或州法律承擔的責任。

在 FIG的公平意見發表之日之前的兩年內，FIG沒有從查特獲得投資銀行服務的補償。此外，在發表公平意見之前的兩年內，FIG沒有從公民那裏獲得投資銀行服務的補償。

某些憲章執行人員和董事在合併中的利益

查特的一些現任和前任執行官員和董事，或在查特董事會通過 合併協議時，除了作為查特股東一般擁有或不同於他們的利益(如果有)外，還在合併中擁有財務和其他利益。特許公司董事會意識到了這些利益，並在通過合併協議時考慮了這些利益， 以及其他事項，就它們當時存在的程度而言。

公民和公民銀行董事會職位

在合併生效時，憲章將與公民銀行合併併入公民銀行，公民銀行是尚存的 實體。與合併有關或合併後，公民和公民銀行將任命格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin)為公民和公民銀行董事會成員。

僱傭協議

查特此前已 與查特總裁兼首席執行官格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin)簽訂了就業協議。Cronin先生的僱傭協議規定，如果在控制權變更後的12個月內 Cronin先生的僱用被憲章(或任何繼任者)無故終止，Cronin先生有權獲得一次總付的遣散費，最高可達其年基本工資的2.99倍。此外，Cronin先生的僱傭 協議規定，他將在12個月內每月收到一筆金額，相當於在緊接終止合同之前生效的每月保費，為Cronin先生及其配偶提供醫療保險。在合併 生效之前，Charge的董事會打算終止Cronin先生的僱傭協議，並支付欠Cronin先生的款項(總額最高為551，655.00美元，受上述協議中的某些標準制約)。

賠償；董事及高級人員保險

根據合併協議的條款，自生效時間起及生效後的六年內，公民必須賠償某些 個人，包括憲章的董事和執行人員。此外，公民已同意讓緊接合並前擔任憲章董事和高級職員的個人在合併後由董事和高級職員責任承保六年

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由憲章購買並由公民維護的保險單(稱為尾部保險)。尾部保險的承保範圍和承保金額必須與憲章當前的保險政策相同，幷包含 條款和條件，但不得允許憲章為此類尾部保險支付超過其現有董事和高級人員責任保險最近年度保費的125% 。

管理層的特許股權 和某些受益者

下表列出了截至2019年7月29日，憲章已知為超過5%的憲章普通股實益擁有者的任何個人或團體實益擁有憲章普通股 的金額和百分比。

		數量和性質 有益 所有權(1)				股份百分比 約章 普通股(2)
實益所有人姓名或名稱及地址
佛羅裏達州彭薩科拉海灘大道2075年達納福斯特32503			100,000				5.92	%

(1)	就本表而言，個人被視為實益擁有該個人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有的憲章 普通股的任何股份或股份(I)投票權(包括投票或指示對該等股份的投票權)和/或(2)投資權(包括處置或指示處置該等股份的權力)。

(2)	所提出的百分比基於截至2019年7月29日的1，690，150股查特普通股， 2019年7月29日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一天，獲取此信息是可行的。

下表列出截至2019年7月29日，查特已知的有關每名查特董事實益擁有的查特普通股 的某些信息，每一名指定的查特執行主管以及查特作為一個集團的所有董事和執行主管。我們的每一位董事和執行官員的地址如下：c/o Charge Bank， 1721 Medical Park Drive，Suite103，Biloxi，Mississippi 39532。

		數量和性質 實益所有權(1)(2)				股份百分比 約章 普通股(3)
實益擁有人姓名
董事及指定行政人員
格雷戈裏·E·克羅寧(4)			17,500				1.04	%
戴夫·丹尼斯			25,000				1.48	%
威廉·J·霍夫(William J.Hough，Sr.)			25,000				1.48	%
福特金賽			0				*
柯克·拉德納			25,000				1.48	%
帕梅拉·林賽			7,500				*
卡羅爾·林恩·梅多斯(5)			5,000				*
約翰·D·邁爾斯			20,000				1.18	%
文森特·J·皮肖塔(Vincent J.Pisciotta)(6)			25,000				1.48	%
波萊特·羅伯茨(7)			50,000				2.96	%
湯姆索亞			5,000				*
詹姆斯·D·薩頓(8)			7,500				*
W·愛德華·特雷亨(9)			106,500				6.30	%
埃裏克·D·華盛頓(10)			15,000				*
羅伊·C·威廉姆斯(11)			105,000				6.21	%
所有董事和高管作為一個小組(15個 人)			439,000				25.97	%

38

*

低於1%。

(1)	就本表而言，個人被視為實益擁有該個人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有的憲章 普通股的任何股份或股份(I)投票權(包括投票或指示對該等股份的投票權)和/或(2)投資權(包括處置或指示處置該等股份的權力)。

(2)	除非另有説明，否則所有股份都是直接擁有記錄在案的股份，或者是指定個人 擁有唯一表決權和投資權的股份。

(3)	所提出的百分比基於截至2019年7月29日的1，690，150股查特普通股， 2019年7月29日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一天，獲取此信息是可行的。

(4)	為了克羅寧先生的利益，所有17，500股票都在愛爾蘭共和軍的賬户中持有。

(5)	與梅多斯夫人的配偶共同持有的全部5，000股份。

(6)	與Pisciotta先生的配偶共同持有的全部25，000股份。

(7)	包括羅伯茨夫人的配偶在IRA賬户中持有的30，000股份。

(8)	與Sutton先生的配偶共同持有的全部7，500股份。

(9)	Trehern Investments，LLC持有的全部106，500股份，Trehern先生擔任經理。

(10)	與華盛頓先生的配偶共同持有的全部15，000股份。

(11)	威廉姆斯投資管理公司持有的全部105，000股份，由懷俄明州關閉有限責任公司 持有，威廉姆斯先生擔任經理。

監管審批

公民銀行是根據密西西比州的銀行法特許經營的，受MDBCF和FDIC的監督，並定期接受 審查。公民是1956年修訂的“銀行控股公司法”意義上的註冊銀行控股公司，受聯邦儲備委員會(FRB)的監督(FRB)。特許銀行是一家州 特許非成員銀行，由MDBCF和FDIC監管。以下是對某些監管問題的簡要總結。

FDIC審批。根據“聯邦存款保險法”第18(C)條，合併需事先得到聯邦存款保險公司的批准。 公民銀行已向聯邦存款保險公司提交了所需的申請和通知，以批准合併。當事人在等待期結束後，方可完成合並。等待時間從FDIC批准合併之日 開始，並通知美國司法部，30天后結束，但等待時間可經美國司法部長同意後縮短至15天。在此期間，美國司法部 可能會以反壟斷為由對合並提出質疑。FDIC禁止根據適用的法規批准任何符合以下條件的交易：

•

會導致壟斷；

•

會進一步進行任何合併或串謀壟斷或企圖壟斷美國任何部分的 銀行業務；或

•

可能在美國的任何地方產生大幅減少競爭、傾向於創造 壟斷或以其他方式導致貿易限制的效果，除非FDIC發現交易在滿足要服務的社區的便利性和需求方面可能產生的公共利益明顯大於擬議的合併所產生的 反競爭影響。

此外，FDIC還考慮了銀行的財政和管理資源 以及要服務的社區的便利性和需求。財務資源的考量一般側重於資本充足率，下面將討論這一點，管理資源的考量包括考慮組成銀行的高級管理人員、董事和主要股東的能力、經驗和誠信。

39

對便利和需求問題的分析包括各方根據修訂的“1977年社區再投資法” 的表現。根據“社區再投資法”，FDIC必須考慮到公民銀行和憲章銀行及其各自子公司在滿足 整個社區(包括他們經營的低收入和中等收入社區)的信貸需求方面的業績記錄。此外，適用的聯邦法律規定對向FDIC提交的申請 發佈通知和公開評論。聯邦存款保險公司經常收到來自社區團體和其他人的評論和抗議，並可能根據其自由裁量權選擇就申請舉行公開聽證會。根據“社區再投資法”，公民銀行和憲章銀行都有令人滿意的 評級。

國家監管批准。密西西比州銀行法要求密西西比州銀行公司(如Citizens Bank)對州銀行的某些收購需要向MDBCF提交 申請並獲得MDBCF的批准。MDBCF還必須考慮到 相關銀行的財務和管理資源以及未來前景。

合併組織的官員

名字，姓名		辦公室在 公民銀行		辦公室在 市民
格雷格·L·麥基		首席執行官兼總裁		首席執行官
羅伯特·T·史密斯		首席財務官兼司庫		首席財務官兼司庫
馬克·D·泰勒		祕書		祕書
格雷戈裏·E·克羅寧		墨西哥灣沿岸總統		墨西哥灣沿岸總統

合併後的機構董事會

名字，姓名		辦公室在 公民銀行		辦公室在 市民
大衞王		主任		主任
格雷格·L·麥基		總裁、首席執行官兼董事		首席執行官兼董事
唐納德·L·基爾戈爾		主任		主任
赫伯特·A·金		董事局主席		董事局主席
唐·L·富爾頓(Don L.Fulton)		主任		主任
特雷爾·E·温斯特德		主任		主任
克雷格·鄧根，醫學博士		主任		主任
丹尼爾·亞當·馬爾斯		主任		主任
大衞·P·韋伯		主任		主任
Amzie T.Williams		主任		主任
格雷戈裏·E·克羅寧		主任		主任

有關Gregory E.Cronin以外的每一位高管和董事的背景和履歷信息，請參閲2019年3月18日提交給證券交易委員會的附表14A上的公民最終代理聲明，該聲明通過引用併入本代理聲明/招股説明書中。下面是克羅寧先生的背景和傳記信息 。

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格雷戈裏·E·克羅寧

56歲的格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin)是特許銀行的總裁兼首席執行官，2007年他幫助組織了這家銀行。在組織 憲章之前，Cronin先生於2004至2007年間擔任SouthTrust Bank南密西西比州市場的首席執行官。關於合併的完成，克羅寧先生將被任命為 公民和公民銀行的董事會成員，並將擔任這兩個實體的墨西哥灣沿岸總裁。擁有三十多年銀行業從業經驗的克羅寧先生將向Citizens and Citizens Bank的董事會提供密西西比灣沿岸地理市場客户的金融產品和服務的知識 。

憲章股東的評價權

介紹性信息

查特公司普通股的評估權由“密西西比州銀行法典”(密西西比州銀行法典第81條)管轄，該法典納入了“密西西比州商業公司法”(MBCA)的評估權條款。查特的股東有權在查特完成合並的情況下獲得其股份的公允價值付款(如 法規所規定)。嚴格遵守評估程序是強制性的。在符合合併協議條款的情況下，即使合併協議得到查特股東的批准 ，查特也可以選擇終止合併協議，從而取消評估權。

術語“公允價值”是指在緊接合並完成(生效日期)之前 憲章的已發行普通股股份的價值，使用銀行在合併時普遍採用的習慣和當前估值概念和技術，而不因缺乏市場性或少數股權地位而貼現 。

如果您打算行使評估權，我們敦促您仔細閲讀MBCA第13條的 條款，這些條款作為附錄B附在本委託書/招股説明書中。下面的討論描述瞭如果您想要行使評估權必須採取的步驟。您應該同時閲讀 本摘要和法律全文。我們不能給你法律建議。為了完全理解這項法律，你可能想要，我們鼓勵你，諮詢你的法律顧問。如果您希望行使您的評估權，請不要發送 簽署的代理，除非您將您的代理標記為投票反對合並，否則您將失去您的評估權。

通知的地址。向Paulette Roberts，1721 Medical Park Drive，Suite103，Biloxi，Mississippi 39532發送或交付有關您行使評估權所需的任何書面通知或要求。

小心行事！我們敦促你謹慎行事。我們不能也不接受遲交或未送達通知或要求的風險。您可以 撥打(228)392-2330致電Charge，要求Paulette Roberts收到您的通知或要求已收到的確認。如果憲章未及時收到您的通知或要求，則 您將無權行使您的評估權。特許權股東承擔未交付和不及時交付的風險。如果您打算行使您的評估權，或者如果您認為 行使您的評估權可能符合您的最佳利益，您應該閲讀附錄B小心點。

MBCA-評估權 13條摘要

以下是MBCA第13條的摘要以及股東必須遵循的程序，以在合併協議獲得批准並完成合並後， 行使與擬議的合併相關的評估權，並獲得現金而不是公民普通股的股份。本摘要通過參考第13條(全文轉載為本委託書/招股説明書的附錄B)，對其 進行整體限定。任何希望完善其評估權的股東都應仔細審查附錄B。 如果不嚴格遵守第13條規定的程序，將依法導致評估權的喪失。對於考慮是否行使其評估權以獲得專業顧問的股東來説，可能是審慎的。

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如果合併完成，根據第13條適當完善其法定 評估權的任何股東均有權獲得現金支付該股東持有的憲章普通股的公允價值。根據法規，公允價值在 完成合並之前立即確定，使用習慣的和當前的估值概念和技術，不因缺乏市場性或少數族裔地位而有任何折扣。

要行使第十三條規定的評估權，憲章股東必須：

•

在特別會議之前，向查特提交書面通知，説明如果合併完成，它將要求支付其 查特已發行普通股的股份的意向；以及

•

不投票贊成批准並通過合併協議；然而，投票反對合並 本身並不滿足關於聲明您的評估權的通知要求。

未能滿足這兩個要求的股東無權根據第13條獲得其憲章普通股股份的付款。此外，任何股東如果退還已簽署的委託書，但未就該 股份的投票方式提供指示，將被視為已投票贊成批准並通過合併協議，將無權主張其評估權。

登記股東只有在對 任何一個實益股東實益擁有的所有股份持不同意見，並以書面形式通知查特其代表其主張評估權的每個人的姓名和地址的情況下，才可以對少於其名義登記的所有股份主張評估權。這樣的記錄股東的權利是確定的，就好像它行使評估權的 股份和它的其他股份是以不同的憲章股東的名義登記的。

如果 合併在憲章特別股東大會上獲得批准並完成，則公民必須向滿足上述第13條 兩項要求的所有憲章股東提交書面評估通知或評估通知。評估通知必須在生效時間(合併完成之日)後10天內發送，並且必須：

•

提供一份要求付款的表格，其中規定了向 公眾首次宣佈合併的日期，即2019年5月21日，並要求主張評估權的股東證明：

•

主張評估權的股份的實益所有權是在該 日期之前獲得的，以及

•

它沒有投票贊成或同意合併；

•

説明要求付款表格必須寄出的地點，以及證書股份的證書必須存放的地點 以及必須存放該等證書的日期，該日期不得早於收到要求付款表格的日期；

•

説明公民必須收到要求付款表格的日期，該日期不能早於40天，也不能超過 發出評估通知之日後60天，並聲明股東將放棄就股份要求付款的權利，除非公民在指定日期之前收到表格；

•

國家公民對股份公允價值的估計；

•

説明，如果以書面形式提出要求，公民將在要求付款的表格到期日後10天內 向提出要求的股東提供在指定日期之前退還表格的股東人數以及他們所擁有的股份總數；以及

•

説明任何行使權利的股東必須提交撤回付款要求的通知的日期， 日期必須在公民為提交要求付款的表格設定的截止日期後20天內。

公民可以 選擇扣留第13條要求行使權利的股東的付款，除非該股東在公開宣佈擬進行的合併之前是股份的實益所有者，

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2019年5月21日行使權利的股東如在需要時不要求付款或存放其股票，每個股東在評估通知中規定的日期之前，無權 根據第13條獲得其股份的付款。憲章股東可以通過在評估通知規定的退出截止日期之前向公民發出書面通知來撤回付款要求。在 撤回要求的截止日期過後，行使權利的股東只能在徵得公民同意的情況下撤回其付款要求。

在收到付款要求後，Citizens必須向嚴格且完全遵守第13條的行使股東支付 金額，Citizens估計為其股份的公允價值，外加自生效時間起應計利息。付款必須伴隨以下內容：

•

最近某些憲章財務報表；

•

公民對股份公允價值和到期利息的估計，其估計必須等於或超過 公民在評估通知中給出的估計；以及

•

如果股東對 公民對股份公允價值的估計或到期利息的計算不滿意，則股東有權要求進一步付款的聲明。

如果行使憲章的 股東對公民對公允價值或應付利息的計算不滿意或拒絕，該行使股東必須書面通知公民自己對標的股份的公允價值和到期利息的估計， 並要求支付其估計。

行使權利的股東放棄對公民公允價值計算提出異議的權利，除非 在公民支付公民股份付款後30天內書面通知公民其要求。

如果憲章股東對 付款的要求仍未得到解決，公民必須在收到付款要求後60天內，按照第13條的規定，在適當的法院啟動訴訟程序，並請求法院確定股份的公允價值 和應計利息。如果Citizens在60天內沒有開始訴訟，Citizens將被要求向每個行使權利的股東支付要求的金額，而這些股東的需求仍未得到解決。公民必須讓所有行使 憲章的股東(其要求仍未得到解決)參與訴訟，並將請願書副本送達每個行使權利的股東。法院可以指定一名或多名鑑定人接收證據，並就公平 價值提出建議。每一行使權利的股東成為訴訟的一方，有權就該人的股份的公允價值加到判決之日的利息作出判決。

在根據第十三條啟動的評估程序中，法院必須確定該程序的費用，包括法院指定的評估師的合理 補償和費用。法院將針對公民評估這些費用，但法院可以評估所有或部分行使權利的股東的費用，只要法院認定他們根據第13條任意、無理取鬧或不真誠地要求付款。法院還可以針對公民評估各自當事人的律師和專家的費用和開支，如果法院認定公民沒有實質上遵守第13條的要求，或者如果法院認定公民或行使權利的股東任意行為，則針對公民或行使權利的股東

如果法院發現為任何行使股東提供的律師服務對其他同樣位置的行使 股東有實質性的好處，並且這些服務的費用不應針對公民進行評估，則法院可以從授予行使股東的受益金額中向這些律師支付合理的費用。

前述並不聲稱是MBCA關於法定評估權的規定的完整陳述， 參照評估權規定而獲得全部資格，評估權規定全文轉載於本委託書/招股説明書的附錄B，並在此引用作為參考。

如果您打算行使您的評估權，或者如果您認為行使您的評估權可能符合您的最大利益，您 應該閲讀附錄B小心點。

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合併對美國聯邦所得税的重大影響

受本文中描述的限制、假設和資格的限制，Baker，Donelson，Bearman， Caldwell&Berkowitz，PC，Citizens and Citizens Bank的税務顧問，和Butler Snow LLP，查特的税務顧問的意見是，預期的重大美國聯邦所得税對美國股東的影響(定義如下 )為合併考慮而交換其持有的查特普通股股份的查特普通股如下所述。《公民》和《憲章》的外部法律顧問的税務意見分別作為表格S-4註冊聲明的附件8.1和附件8.2 提交，本代理聲明/招股説明書是其中的一部分。此類意見是基於“公民和憲章官員證書”中所述或 所述的事實、陳述和假設提出的，所有這些意見和事實陳述在合併生效時間的所有重大方面都必須繼續真實和準確。然而，這些 意見不會約束國税局或法院，也不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下面列出的任何税收後果相反的立場。

以下一般性討論闡述了合併對查特普通股的美國股東(如下所定義的 )的重大美國聯邦所得税後果，這些股東將其持有的查特普通股股份用於合併對價。本討論不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或 美國聯邦法律(與所得税有關的法律除外)產生的任何税收後果。本討論基於“國税法”及其下頒佈的法規，以及法院和行政裁決和決定，均於 本委託書/招股説明書之日生效。這些法律可能會更改，可能具有追溯性，任何更改都可能影響本討論中闡述的陳述和結論的準確性。

本討論僅針對那些是美國股東(定義如下)並持有其憲章普通股 作為“國內税法”第1221條規定的資本資產的那些憲章股東。此摘要説明僅涉及合併對美國聯邦所得税的重大影響。在州、地方、贈與、遺產法、外國或其他税法下，沒有提供關於合併的税收 後果的信息。我們不打算根據所有查特股東的 特殊情況，完整描述合併對所有查特股東的美國聯邦所得税後果，或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的查特股東，例如：

•

不是美國股東的股東(定義如下)；

•

歸類為S公司、合夥企業或其他直通實體的實體，用於美國聯邦收入 税收目的或通過此類實體持有股份的憲章股東；

•

符合條件的保險計劃；

•

免税機構；

•

符合條件的退休計劃、個人退休帳户或其他 遞延納税帳户；

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市價計價核算方法；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

保險公司、銀行、儲蓄機構等金融機構；

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市價計價核算方法；

•

其本位幣不是美元的人員；

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•

受“國內税法”替代最低税收規定約束的股東；

•

因行使員工股票期權而獲得股票或以其他方式獲得其 股票作為報酬的股東；

•

作為洗手銷售的一部分，購買或出售其持有的憲章普通股股份的人；

•

持有股票作為對衝、跨境交易或其他降低風險、 建設性出售、或轉換交易的股東，因為這些條款在“國內税法”中使用；

•

美國僑民

此外，本討論不涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及 任何其他美國聯邦税收後果(如贈與税或遺產税)，包括根據“國內税法”第1411節規定的非勞動收入聯邦醫療保險貢獻税產生的任何税收後果。

本討論基於並受制於“國税法”、根據“國税法”頒佈的“財政部條例” 、現有的解釋、行政裁決和司法決定，所有這些都在本委託書聲明/招股説明書之日生效，並且所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改 都可能影響此討論的持續有效性。税法是複雜的，你的個人情況可能會影響你的税收後果。我們敦促您就合併給您帶來的税務後果諮詢税務顧問。

美國股東

出於本討論的目的，術語“美國股東協議”是指查特普通股的實益所有者，即：

•

美國公民或居民；

•

根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；

•

信託(I)受美國境內法院的主要監督和 一個或多個美國人的控制，或(Ii)根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇被視為美國人；或

•

無論其來源如何，其收入都要繳納美國聯邦所得税的遺產。

如果合夥企業(包括任何國內或國外的實體或安排，在美國聯邦收入 税收目的被視為合夥企業)持有憲章普通股，則合作伙伴的税收待遇通常取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴應諮詢其税務顧問 ，瞭解合併對他們的税收影響。

合併作為重組的資格

受此處描述的限制、假設和資格限制，合併將被視為 “國內税法”第368(A)節含義內的重組。公民有義務完成合並的一個條件是，公民從Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC收到了日期為 的合併結束日期的意見，其大意是合併將符合“國內税法”第368(A)條意義上的“公司重組”。同樣，憲章完成 合併的義務的一個條件是，憲章收到Butler Snow LLP的意見，該意見的日期為合併結束日期，大意是合併將符合“國內税法”第368(A)條所指的重組協議。 這些意見將基於公民和憲章提供的陳述、契約和承諾以及習慣的事實假設。如果有任何

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意見所基於的陳述或假設與實際情況不一致，美國聯邦所得税合併的後果可能會受到不利影響 。上述兩種意見都不會對國税局或任何法院有約束力。公民和憲章“沒有也不會尋求國税局對與合併有關的任何事項做出任何裁決，因此，不可能 保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何結論相違背的立場。

合併對美國特許普通股股東的税收影響

受以上規定的限制 的限制，合併對查特普通股的美國股東的美國聯邦所得税的重大影響如下：

•

公民普通股和現金的股份收據。憲章普通股的美國股東將 在收到任何現金對價時確認收益(但不是虧損)，金額等於(I)該美國股東收到的現金金額(在每種情況下都不包括收到的任何現金而不是公民的零碎股份權益 )，或(Ii)憲章普通股持有人收到的公民普通股股份的公允市值總和收到的現金超過該股東在其憲章普通股中的納税基準的金額。此收益 一般為資本收益，如果合併完成時以現金交換的查特普通股股份的持有期超過一年，則為長期資本收益。

•

收到零碎股份的流通股現金。查特普通股的美國股東如果收到現金 以代替發行公民普通股的零碎股份，一般將被視為根據合併收到了該零碎股份，然後被視為已收到現金以換取該零碎股份。收益或虧損 通常將以等於收到的現金金額(而不是零碎股份)與合併中交換的憲章普通股股份的美國股東總計調整税基部分之間的差額確認 ，該部分可分配給公民普通股的零碎股份。美國股東在交換憲章普通股時的任何應納税收益或虧損一般將被視為長期或短期資本收益或虧損，具體取決於該股東對憲章普通股的持有期。

•

合併中收到的公民普通股股份的税基。合併中將收到的 公民普通股股份(包括如上所述視為收到和出售的零碎股份)的總税基將等於在交易所交出的憲章普通股的總税基，減去 收到的現金對價金額，並增加該持有人確認的任何收益金額(不包括交出股份的任何基礎，收到的現金和/或就用股票交換現金而不是 零碎股份確認的收益或損失)。

•

合併中收到的公民普通股的持有期。合併案中憲章普通股的美國股東收到的任何 股公民普通股的持有期將包括交易所交出的憲章普通股的持有期。

評估權

如果您完善了您對您持有的查特普通股股份的評估權，您通常會確認資本損益 等於您在這些股份中的税基與為交換這些股份而收到的現金金額之間的差額。美國股東在憲章普通股交易中的任何應税收益或虧損一般將被視為 長期或短期資本收益或虧損，具體取決於該美國股東對憲章普通股的持有期。收到的現金的税務後果可能會根據您的個人情況而有所不同。每一位考慮行使法定評估權的憲章 普通股持有人應諮詢其税務顧問，以確定根據行使這些權利收到的全部或部分付款是否會被視為股息收入。

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合併對公民和憲章的税收後果

公民和憲章的每一方都將是“內部收入法”第368(B)條規定的重組的一方，公民和憲章都不會承認合併帶來的任何收益或損失。

備份預扣 和信息報告

一般而言，信息報告要求可能適用於與合併相關的向 憲章普通股的美國股東支付的現金，除非適用豁免。如果美國股東(I)未提供納税人識別碼或適當的證書，或(Ii)未遵守備份預扣規則的所有適用要求，則可對收到的現金付款(交換憲章普通股)和任何現金付款(代替Citizens 普通股的零碎股份)以24%的比率實施備份預扣，如果美國股東(I)未能提供納税人身份號碼或適當的證書，或(Ii)未遵守備份預扣規則的所有適用要求。

根據“備份預扣”規則向美國查特普通股股東支付的任何預扣金額都不是附加税 ，只要向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，就可以退還或抵扣您適用的美國聯邦所得税債務。查特普通股的美國股東應根據他們的特殊情況以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序，就備份預扣的申請問題諮詢他們自己的 税務顧問。

上述討論僅作為合併對美國聯邦所得税影響的主要內容的摘要，並不旨在 對與之相關的所有潛在税收影響進行完整的分析或討論。因此，我們敦促特許股東就合併對他們的具體税務影響諮詢自己的税務顧問，包括納税申報單報告 要求，非美國、聯邦、州、地方和其他適用税法的適用性和效力，以及税法中任何擬議變更的影響。

會計處理

合併將按照美國 普遍接受的會計原則的收購會計方法進行核算。出於會計目的，收購實體(憲章)的成本將根據合併完成之日的估計公允價值分配給合併的有形和無形資產和負債。 任何多餘的成本都將分配給商譽。合併後發佈的公民財務報表將反映自合併完成之日起，憲章的運營結果。

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合併協議

以下是合併協議某些重要條款的摘要。本摘要並不旨在描述 合併協議的所有條款，並通過引用完整的合併協議進行限定，完整的合併協議作為附錄A附於本委託書/招股説明書，並通過引用合併於此。我們敦促查特的所有股東仔細閲讀合併 協議的全部內容。

總則

根據合併協議，查特將與公民銀行合併併入公民銀行，而公民銀行將繼續作為倖存的公司。

合併對價

在合併生效時，緊接合並生效時間 之前已發行和已發行的憲章普通股的每一股，除了(A)由Citizens、Citizens Bank、Charge或Citizens、Citizens Bank或憲章的任何子公司所擁有或持有(非真誠受信或代理身份)的憲章普通股股份，包括憲章持有的作為國庫股票的 股，以及(B)持有者(I)持有的憲章普通股和(Ii)未 有效撤回或喪失截至合併生效時間的權利，將轉換為並取消，以換取(X)3.615美元的現金，不計利息(我們稱其為？現金 對價)，以及(Y)0.39417(我們稱？換股比率)的公民普通股(我們稱為？股票對價)的股份，連同現金代替 小數部分的現金，以換取(X)$3.615現金，無利息(我們稱為？現金 對價)，以及(Y)0.39417(我們稱為？換股比率)的股份(我們稱為？股票對價)，連同現金代替 小數的股息，以換取(X)$3.615現金，無利息(我們稱為？現金 對價)。在本委託書/招股説明書中稱為？兼併對價)。合併完成後，每一位前 查特普通股股份持有人將不再對這些股份擁有任何權利，除了接受合併對價的權利(條件是持不同意見股份的持有人將擁有MBCA第 13條規定的權利)。

零碎股份

公民將不會發行與合併有關的普通股的零碎股份。代替發行公民普通股的任何零碎股份 ，Citizens將向每一位原本有權獲得該零碎股份的前股東支付現金金額(四捨五入至最接近的整數分)，其計算方法是(I)$21.40乘以 (Ii)該持有人本來有權獲得的Citizens普通股股份的分數(四捨五入至最接近的千分之一)。

合併中的證書交換

在合併生效時間之前，公民將指定一家交易所代理處理合並考慮的憲章普通股證書 的交換。在合併生效時間後，交易所代理將立即向每個持有一張或多張憲章股票的前股東發送一封傳送信，用於交換合併代價的憲章股票。 持有一張或多張憲章股票的前股東。傳遞函將包含説明交出憲章股票證書程序的説明。您不應退還附帶代理 卡的證書。

特許股東交出其股票證書，連同正確填寫的傳遞函， 將收到現金和公民普通股的股份，他們的股份在合併中被轉換為憲章普通股。在合併生效日期後，以前代表查特普通股股份 的每張證書將僅代表收到合併對價的權利，而該等股份已轉換為合併對價。

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如果憲章普通股證書已丟失、被盜或毀壞，交易所 代理將在收到關於該丟失、被盜或破壞的適當證據、關於索賠人對該證書的所有權的適當證據以及適當的 和習慣賠償(包括以公民確定合理需要的金額的保證金形式)後，發出根據合併協議適當支付的代價。

股息和分配

在交回憲章股票進行交換之前，在 合併生效時間後宣佈的任何股息或其他分派，都將由交易所代理為前憲章股份持有人的利益而持有，這些股息或其他分派是關於憲章普通股股份可能已轉換成的公民普通股股份。只有在前 憲章股東正式交出其憲章股票後，交易所代理才會向其支付任何未付股息或其他無息分派。在合併生效時間後，憲章普通股的任何股份的股票轉讓賬簿 上將不會有任何轉讓。如果在合併完成後出示代表查特普通股股份的股票進行轉讓，則這些股票將被取消並交換為合併對價， 這些股票代表的查特普通股股份已轉換為合併對價。

預扣

根據任何聯邦、州、地方或外國税法，交易所代理將有權從應付給任何憲章股東的合併代價中扣除和扣繳 要求扣除和扣繳的金額。如果交易所代理扣留了任何金額，則就所有目的而言，這些金額都將被視為已支付給被扣留的股東。

有效時間

當我們向MDBCF提交合並條款時，合併將完成。但是，我們可以同意以後完成合並的時間 ，並在合併章程中明確規定該時間。雖然我們預計合併將在2019年第四季度早些時候完成，但如果在滿足合併的任何條件方面存在延遲，則合併的完成可能會延遲。 無法保證公民銀行和憲章是否或何時完成合並。如果合併未於2020年5月21日或之前完成，或雙方可能同意的較後日期，則公民或憲章 可以終止合併協議，如果合併協議沒有違反合併協議中的陳述、保證、契約或協議。見下文的合併協議-完成合並協議的條件。

合併完成的條件

合併的完成受到各種條件的制約。雖然預計所有這些條件都將得到滿足，但 不能保證是否或何時滿足所有條件，或者在允許的情況下放棄所有條件。

公民和憲章完成合並的各自義務受以下條件制約，其中包括：

•

特許股東批准合併協議；

•

收到所有必需的監管批准併到期所有相關的法定等待期；

•

沒有任何有管轄權的法院或機構的命令、禁令或法令，禁止 完成合並；

•

沒有任何禁止或非法完成合並的法規、規則、法規、命令、禁令或法令 ；

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•

在合併中發行的 股公民普通股的登記聲明的效力，本委託書/招股説明書是其中的一部分；

•

授權向特許股東發行公民普通股股份作為合併對價 ，以便在納斯達克全球市場上市；

•

合併協議中包含的另一方陳述和保證的準確性，但 中大多數此類陳述和保證的情況除外，其中未能準確，也不會合理地預期會對作出陳述和保證的一方產生重大不利影響(見下文的合併 協議？陳述和保證)，以及另一方在所有重大方面履行合併協議中所載義務的情況；

•

按照合併協議的要求，每一方都收到對方的結算交付品；

•

每一方收到該方各自律師的税務意見，日期為合併結束日期 ，大意是合併將根據“國內税法”第368(A)條被視為重組；

•

收到與合併 有關的所有第三方同意、批准和豁免，以及憲章要求獲得的所有同意、批准和豁免；以及

•

憲章普通股流通股不超過5%的持有者應已完善，而不是 有效撤回或喪失其在MBCA項下的評估權。

陳述和保證

下面描述的併入合併協議中的Citizens、Citizens Bank和Charge的陳述和保證 僅為合併協議的目的和截至特定日期作出。這些陳述和保證可能受到締約雙方商定的限制和限制的約束，包括通過為在雙方之間分配合同風險而不是將這些事項確立為事實而進行的機密披露 進行限定；可能僅限於特定的公民或憲章官員的知曉；並且可能受適用於締約各方的 重大標準的限制，這些標準不同於一般適用於投資者的標準。在審查合併協議中包含的陳述和保證時(如下所述)，重要的是要記住， 此類陳述和保證或其任何描述並非合併協議各方的意圖，不是為了描述公民、憲章或他們各自的任何子公司 或附屬公司的實際情況或狀況。此類陳述和保證不旨在修改、補充或取代Citizens向SEC提交的任何報告或文件中所包含的任何聲明。此外，有關 陳述和保證主題的信息可能會在合併協議日期之後發生更改，這些後續信息可能會或可能不會完全反映在公民公開披露中。出於上述原因，聲明和保證或 對這些條款的任何描述不應單獨閲讀，而應與本代理聲明/招股説明書以及Citizens公開向SEC提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀 。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

憲章銀行和公民銀行各自在合併協議中對方作出了 陳述和保證，內容如下：

•

法人組織；

•

資格和管理文件；

•

子公司；

•

資本化；

•

權威；

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•

合併協議的約束力；

•

無違規；

•

同意和批准；

•

監管文件；

•

財務報表；

•

未披露的負債；

•

缺乏某些變化；

•

訴訟；

•

合規性；

•

遵守法律和存款保險；

•

税收和納税申報表；

•

合同；

•

知識產權和信息技術系統；

•

勞動就業事項；

•

福利計劃；

•

不動產和動產；

•

環境問題；

•

公平意見；

•

經紀人費用；

•

貸款事項；

•

某些當事人的物質利益；

•

保險；

•

投資證券；

•

證券交易；

•

證券備案；

•

沒有實質性的不良影響；

•

與附屬公司的交易；

•

合併的税務處理；

•

CRA、反洗錢、OFAC和客户信息安全；

•

內部控制；

•

監管資本要求；

•

規定的股東表決權；以及

•

州反收購法。

許多“憲章”的陳述和保證將被認為是真實和正確的，除非與這些陳述或保證不一致的全部事實、情況或 事件已經或可能是合理的

51

預計將對查特及其子公司整體的業務、狀況(財務或其他)、運營或運營結果產生重大不利影響，或 嚴重損害查特履行合併協議規定的義務的能力，或阻止或實質性阻礙查特完成合並協議所設想的交易。以下任何事實、 情況或事件均不會被視為對查特及其子公司整體的業務、狀況(財務或其他)、運營或經營結果產生重大不利影響：(A)在合併協議日期 之後，普遍適用於受保存款機構和/或註冊銀行控股公司的法律中的變更，或政府實體對此的解釋；(B) 合併協議簽訂之日後，適用於被保險人的GAAP或監管會計要求的變更(C)經濟條件的變化，或全球、國家或地區 政治或市場條件的變化(包括現行利率或匯率的變化)，無論哪種情況都會影響到銀行和金融服務業；或(D)根據合併協議要求公民、公民銀行和憲章的行動或不作為，或在公民和公民銀行事先書面同意下采取或不採取行動(如果是憲章的行動或不作為的情況)或憲章(公民的行動或不作為的情況)。提供在確定 是否存在或已經發生重大不利影響時，不排除第(A)、(B)和(C)條中描述的變更或其他事項導致的影響、情況、發生、事件、發展和變化，而這些影響對查特及其子公司整體而言相對於銀行業和金融 服務業中處境相似的公司而言是不成比例的。

契諾和協議

各方已同意，在合併協議簽訂之日起至合併完成為止的期間內，使用商業上的合理努力 採取一切必要的行動，以儘快合理地完成合並，包括使用商業上合理的努力從政府實體獲得所有必要的行動或不行動， 延期，豁免，同意和批准，完成所有必要的註冊，申請和備案(包括但不限於根據任何適用的聯邦或州證券法提交的文件)，以及獲得任何

此外，Citizens and Citizens Bank已同意他們不會，除非 由憲章另行批准，或按照先前約定或合併協議中的規定：

•

未能使用商業上合理的努力來保持和保持其業務組織和 有利的客户和其他業務關係的完好；

•

以需要 公民股東事先批准的方式修改其公司章程或章程；

•

採取任何旨在或合理預期的行動，導致(I)不符合 合併的任何條件，或(Ii)違反或違反合併協議的任何規定；

•

採取任何行動或未採取任何行動，這些行動或未採取行動將阻止或阻礙合併 符合“國內税法”第368(A)條所指的重組資格；或

•

同意做，作出任何承諾，或通過董事會(或其他治理 機構)的任何決議，以支持、推薦或提議上述任何一項。

在合併期間進行租約業務

憲章已同意不會，除非公民另有批准，或如先前同意或合併協議中規定的 ：

•

在正常、普通和通常的過程中以外的其他過程中進行其業務；

52

•

未能使用商業上合理的最大努力來維持和保持其業務組織和 客户及其他業務關係的完好，並保留其現有高級職員和員工的服務；

•

採取任何可能對其履行合併 協議規定的義務或完成合並協議所設想的交易(包括合併)的能力產生不利影響或延遲的行動；

•

招致、更新、修改、擴展或重新談判借來的錢的任何債務，或承擔、擔保、背書、 或其他方式成為任何其他人的義務，除(I)在正常業務過程中按照過去的慣例設立存款負債，(Ii)購買聯邦 資金，以及(Iii)聯邦住房貸款銀行貸款期限不超過一年的墊款；(Ii)購買聯邦 資金，或承擔、擔保、背書、 或以其他方式承擔任何其他人的義務，除(I)在正常業務過程中與過去慣例一致的存款負債；(Ii)購買聯邦 資金；

•

預付任何債務或其他類似安排，導致查特或其任何附屬公司招致 任何預付罰款；

•

購買、接受或續訂任何經紀存款，除非在與過去 慣例相一致的日常業務過程中以及期限為24個月或更短的情況下；

•

調整、拆分、合併或重新分類其任何股本；

•

在其資本 股票上或就其資本 股票作出、宣佈、支付或撥出任何股息或其他分派以供支付；

•

授予任何人任何權利，以收購其股本的任何股份或任何證券或權利， 可轉換為其股本或可為其股本而行使的任何證券或權利；發行任何額外的股本股份或可轉換為或可為其股本的任何股份行使的任何證券或義務；或直接或間接贖回、購買、回購或 以其他方式收購其股本的任何股份；

•

除在日常業務過程中外，出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置 其任何財產、資產或業務(包括所擁有的其他房地產)，或取消、解除或轉讓任何重大負債或債權或放棄任何有重大價值的權利；

•

通過購買股票或其他證券、出資、財產 轉讓、購買任何其他人的任何財產或資產或其他方式進行任何股權投資，或成立任何新子公司或解散、清算或終止任何現有子公司；

•

簽訂、續訂、不續訂、實質性修改或修改、取消或終止任何新的或現有的材料 合同，但向公民披露的除外；

•

作出、續借、增加任何貸款的金額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款，或承諾作出、續訂、增加 任何貸款的金額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款，除非(I)符合現有的貸款慣例，並且貸款的本金金額不超過1，000，000美元，或(Ii)貸款，説明截至合併協議之日，查特及其子公司 有約束力的義務提供此類貸款，並已向Citizens披露。此外，“憲章”不會向任何人提供、續借、增加任何貸款的金額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款，或承諾向任何人提供、 續期、增加金額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款，前提是，當與所有其他未償還貸款和貸款承諾合計時， 所有此類貸款和承諾的本金總額將超過1，000，000美元， 所有此類貸款和承諾的本金總額將超過1，000，000美元；

•

直接或間接向任何人提供信貸，該貸款與憲章或 FDIC或MDBCF分類為可疑的，不合格的，或特殊提到的，或處於非應計狀態的任何人； 聯邦存款保險公司或MDBCF屬於可疑的，不合標準的，或屬於非應計狀態的；

•

與分類 借款人重新協商、續期、增加金額、延長期限或修改任何貸款，除非(I)符合現有的貸款做法和監管規定

53

要求和(Ii)對分類借款人和分類借款人的家庭成員和附屬機構的所有未償還貸款和貸款承諾， 總計不會超過300，000美元；

•

除非嚴格遵守美國聯邦儲備委員會第O條的規定，否則向查特的任何董事、執行官員或主要股東或由查特直接或間接控制的任何實體作出或增加任何貸款的金額，或 承諾作出或增加任何貸款的金額；

•

開始任何索賠、訴訟或訴訟，但強制執行對查特或其 子公司的義務並按照過去慣例除外，或就任何索賠、訴訟或訴訟達成任何和解或類似協議，其中索賠、訴訟或和解或其他協議(I)涉及 支付超過15，000美元的金額，或(Ii)會對其業務或運營或其任何子公司的運營施加任何實質性限制；

•

以任何方式增加 其任何董事、高級職員或僱員的薪金、工資、獎金、補償或其他福利，或向任何該等董事、高級職員或僱員支付任何現有計劃、協議或安排所不需要或應累算的任何獎金、退休 津貼或任何該等董事、高級職員或僱員的任何現有計劃、協議或安排所不需要或應累算的供款(與過去做法一致的正常僱員工資及加薪除外)，每名僱員每年加薪不超過3%，或支付任何獎金、退休 津貼或根據任何現有計劃、協議或安排而不應累算的供款；成為任何 養老金、退休、利潤分享或其他福利計劃、協議或安排的一方，或與任何董事、高級人員、 或僱員或為其利益而訂立、設立、採用、修訂、續訂、終止、延長或承諾任何 退休金、退休、利潤分享或其他福利計劃、協議或安排，或任何僱用、遣散、薪金延續、保留、控制權變更、諮詢或其他聯繫，除非適用法律另有規定；修訂、修改或修訂任何尚未行使的股票期權的條款，或自願加速有關以下事項的限制的歸屬或失效，選舉或任命任何在合併協議簽訂之日尚未擔任執行副總裁或更高職務的人擔任該職位，或選舉或推薦選舉或 任命任何在合併協議達成之日不是董事會成員的人為其董事會成員；(B)選舉或任命任何在合併協議簽訂之日尚未擔任該職位的人；或選舉或建議選舉或推薦任何在合併協議簽訂之日不是該公司董事會成員的人擔任該職位；或僱用年化基本薪酬(不包括健康保險和退休計劃福利)的任何員工 超過35，000美元，除非有必要替換被終止僱傭的員工(執行副總裁或更高職稱的人員除外)，無論是自願還是非自願；

•

修改其公司章程、章程或其他管理文件，或與任何人簽訂任何股票或資產 購買協議或任何合併、股份交換或重組計劃或協議，或與其相關的任何利益表示、意向書或原則協議；

•

提高或降低定期存款或定期存單支付的利率，但 正常業務過程中符合以往慣例的除外；

•

購買任何債務證券，包括抵押貸款支持證券和抵押貸款相關證券，但最終到期日不到兩年的美國 政府和美國政府機構證券除外；

•

使任何資本支出總計超過30，000美元，或總計超過75，000美元，但 普通業務過程中的資本支出與過去的做法一致，或符合合併協議之日存在並向公民披露的具有約束力的承諾；

•

設立或承諾設立任何新的分支機構、貸款或存款生產辦公室或其他銀行 辦事處或設施，或提交任何搬遷或關閉或終止任何銀行辦事處或設施運營的申請或通知；

•

除個別貸款的利率上限和利率下限在業務的正常過程中進入 與過去的慣例一致外，簽訂任何期貨合約，期權，掉期

54

協議、利率上限、利率下限或利率交換協議，或採取任何其他行動，以對衝其計息資產或 計息負債對市場利率變化的風險敞口；

•

對合並協議簽訂之日已存在的政策或程序進行任何重大變更， 涉及信貸的擴展，或就其可能發生的損失或因此而產生的損失，投資或資產/負債管理，或任何其他重大銀行政策或程序進行任何重大的變更， 法律或公認會計準則的變更或政府當局的指示可能需要的 ；

•

除自合併協議之日起正在進行中的喪失抵押品贖回權外，在未事先書面通知公民的情況下，取消任何不動產的抵押品贖回權或取得任何不動產的 契據或所有權；

•

進行或更改任何重大税收選擇，解決或妥協任何重大税收責任，同意延長或免除任何重大税收的評估、徵收或確定的訴訟時效，就任何税收訂立任何結算協議或放棄任何要求重大退税的權利，採用或 更改任何與税收有關的會計方法，或提交任何經修訂的納税申報表；

•

採取任何旨在或可合理預期的行動，導致(I)不符合 合併的任何條件，或(Ii)違反或違反合併協議的任何規定；

•

採用或實施其會計原則、做法或方法的任何變更，但GAAP或監管指南要求的除外 ；

•

進入任何新的業務線，推出任何新的產品或服務，或改變其 投資證券或貸款組合的分類或報告方式；

•

向查特或其子公司的高級管理人員或員工進行任何書面通信，或向查特或其子公司的相當大一部分的高級管理人員或員工提供任何口頭 通信，涉及受合併協議所設想的交易(包括 合併)影響的補償或福利事宜，而無需首先向公民提供預期通信的副本或書面描述，並向公民提供合理的時間對通信進行審查和評論；

•

從事或進行對其任何營業場所 的任何拆遷、改建或修改或改建，除非適用法律要求，或未能使用商業上合理的努力將其營業場所或其他資產維持在與合併協議簽訂之日基本相同的狀況，普通磨損除外；

•

使其任何財產或資產受到任何留置權的約束(合併之日已存在的留置權 協議和尚未到期的當前税款留置權除外，以及與確保預付款、回購協議和從聯邦住房貸款銀行獲得其他借款和聯邦資金交易有關的其他留置權除外)；

•

採取任何行動或未採取任何行動，這些行動或未採取行動將阻止或阻止合併 符合“國內税法”第368(A)條含義內的重組資格；或

•

同意做，作出任何承諾，或通過董事會(或其他治理 機構)的任何決議，以支持、推薦或提議上述任何一項。

合理盡最大努力獲得 所需的股東表決權

特許公司將採取一切必要步驟，在 合理可行的情況下，在本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效之日後，儘快召開股東大會，以便股東投票批准合併協議。憲章

55

已同意通過其董事會採取一切合理行動，以獲得股東對上述事項的批准。合併協議中的任何內容都不是為了 解除憲章的義務，即召開股東會議以獲得完成合並所需的批准。

收購建議

憲章在合併協議中同意立即終止，並利用其商業上合理的 努力，使其子公司及其子公司、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理和代表立即終止與公民和公民 銀行以外的任何人就任何收購提議進行的所有活動、討論或談判。 努力使其子公司、董事、高級管理人員、員工、代理和代表立即終止所有活動、討論或與公民 銀行以外的任何人就任何收購提議進行談判。

合併協議規定，除非合併協議已終止，否則“憲章” 將不會，並將導致其子公司和子公司通過另一人直接或間接地不與其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理和代表進行合作：

•

徵集、發起或鼓勵，或採取任何其他行動，以促進或可能導致有關收購建議的任何查詢或 討論，或提出構成或可能導致收購建議的任何建議或要約；

•

向公民或公民銀行以外的任何人提供關於查特或其任何 子公司的任何非公開信息或數據，這些信息或數據與任何收購提議或任何可能導致收購提議的詢問或興趣表示有關；

•

繼續或參與任何討論或談判，或以其他方式與公民或公民銀行以外的任何人 就任何收購建議進行溝通；

•

批准、認可、推薦或執行、簽訂或完善任何與任何收購提議有關的利益指示或意向書 或類似協議，或要求憲章放棄、終止或未能完成合並協議所設想的交易，包括合併(或提議進行上述任何一項)；或

•

制定或授權任何聲明、建議、背書或招標，以支持任何收購 提議。

合併協議要求查特迅速將收到收購提議、 或任何合理預期會導致收購提議的請求或詢問通知公民，並將其狀態告知公民，並向公民提供查特或其任何與 有關聯的子公司收到的任何書面材料。此外，憲章必須同時向公民提供或向任何第三方提供或提供與之前未曾提供或 提供給公民的收購提議相關的所有材料。

在合併協議中，“收購建議”是指任何人或實體對(I)任何直接或間接的銷售、收購、購買、 租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，在單個交易或一系列交易中25%或更多的查特合併資產的任何查詢、指示、 提議、招攬或要約，或提交任何監管申請、通知、棄權或請求(無論是草稿或最終形式)；。(I)任何直接或間接的銷售、收購、購買、 租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；(Ii)任何收購要約(包括自我投標)或與 有關任何類別股本或有表決權證券之25%或以上之直接或間接購買或收購之交換要約；或(Iii)任何合併、股份交換、合併、業務合併、重組、資本重組或 涉及查特或其任何附屬公司之類似交易，惟將查特與公民銀行合併及併入公民銀行除外。

員工事宜

對於合併後成為Citizens或其附屬公司員工的憲章員工，Citizens將在有效時間後，在合理的 切實可行的範圍內儘快為此類員工提供類似的保險

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在合併協議簽訂之日起，公民僱員福利計劃的總體優惠率不低於為類似情況的公民僱員提供的福利計劃，前提是 任何前憲章僱員都沒有資格參加由公民維護的任何補充高管退休計劃。

公民 將承認根據“憲章”為公民或其任何子公司或附屬公司(視情況而定)提供的多年全職服務的調動員工，以符合參加和歸屬基於資歷的 福利安排的資格，例如假期應計福利和遣散費福利，其程度與憲章計劃的相應條款規定的程度相同，且不存在任何福利重複，前提是公民福利計劃允許 這樣的承認。在生效時間之前，“憲章”將應公民的請求，通過決議終止或凍結其一個或多個福利計劃下的福利應計，或使其停止在 生效時間之前生效的一個或多個福利計劃。

董事的委任

在合併相關或合併後，公民和公民銀行將任命一名現任憲章董事會成員進入公民和公民銀行 董事的董事會，此人將因任職於這些董事會而獲得報酬。各方目前預計格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin)將成為憲章董事會成員，加入公民和公民銀行董事會 。

合併協議的終止

儘管合併協議得到了憲章股東的批准，雙方仍可以在完成合並之前隨時相互同意終止合併協議 。

公民或憲章也可以終止合併協議：

•

如果(1)終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或 其他協議，並且(2)對合並協議中另一方的任何契諾、協議、陳述或保證有重大違反，在書面通知違約方後，該違反未立即得到糾正 ，或者從性質上講，無法在合併結束日期之前補救，並且哪一項違反，單獨或與所有其他違反一起導致與履行義務或違反陳述或保證有關的條件失敗；

•

如果憲章股東未能批准合併；但是，如果憲章未能適當召開 或召開股東特別會議並公開建議投票贊成合併，或者憲章董事會改變其關於合併的公開建議，則憲章不得基於股東未能批准合併而終止合併協議 ；

•

如果任何要求所需的監管批准的請求或申請被必須 批准的政府實體拒絕，並且這種拒絕已成為最終的和不可上訴的，或者政府實體發佈了永久禁止合併的命令、法令或裁決，並且這種禁止已成為最終的 並且不可上訴，但如果拒絕是由於合併協議的一方失敗而導致的，則任何一方都不得如此終止合併協議；以及

•

如果合併未於2020年5月21日或之前完成，或雙方在 書面約定的較後日期未完成，但公民和憲章均不得終止合併協議，如果未能完成合並是由於合併雙方未能履行合併協議下的契諾或義務所致。

此外，如果查特未能適當召集或召開股東特別會議並公開 建議投票支持合併，或者如果查特董事會改變其關於合併的公開建議，公民將有權終止合併協議。

57

公民可以終止合併協議，如果查特的董事會未能 及時建議查特股東拒絕對查特普通股10%或更多流通股的任何投標或交換要約。

終止費

合併協議規定，如果“公民”因“憲章”未能召開特別會議而終止合併協議， 建議“憲章”股東批准合併協議，並且在“併購協議”終止後12個月內，“憲章”提出替代收購建議，則“憲章”將被要求向“公民”支付終止費 800，000美元。此外，合併協議規定，如果“公民”因“憲章”故意、故意或魯莽地違反任何陳述、保證或契約而終止合併協議，並且在 併購協議憲章終止後的12個月內提出替代收購建議，“憲章”將被要求向“公民”支付80萬美元的終止費。合併協議中的這些條款可能會阻止其他公司 在完成合並之前尋求收購或與查特合併，並可能導致查特拒絕第三方的任何不考慮終止費的收購提議。

投票協議

查特的某些股東總計擁有查特普通股已發行和已發行股份的28.5%，他們與公民簽署了 協議，這些人以查特股東的身份，有義務投票支持合併協議。

放棄和修改

一般情況下，合併協議可以隨時通過各方簽署的書面文書進行修改。然而，在憲章股東批准合併提議 後，如果該修改需要根據適用法律進一步批准，則在未得到憲章股東進一步批准的情況下，不能修改合併協議。合併 協議的任何條款均可由有權享受該條款利益的一方或多方放棄，前提是該放棄是書面形式並由給予放棄的一方或多方執行的。

納斯達克上市

合併協議規定，Citizens將利用其商業上合理的努力，在合併生效時間之前，在正式發佈通知的前提下，將Citizens普通股作為合併對價發行 ，授權在納斯達克上市。

禁止反言書信

合併協議規定，憲章將利用其商業上合理的努力，在 生效時間之前，獲得並交付由憲章租賃的每一塊不動產的出租人簽署的習慣禁止反言通知書，日期為合併結束日期。

費用

合併協議規定，公民銀行、公民銀行和憲章將各自支付與合併協議擬進行的交易相關的費用。

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提案2-特許特別會議休會

總則

如果在憲章 特別會議召開時，沒有足夠的憲章普通股親身或委派代表出席，構成法定人數，則憲章特別會議可由會議主席推遲至一個或多個較後日期舉行。

即使有 足夠的憲章普通股親身或委託代表出席，構成憲章特別會議的法定人數，但如果憲章特別會議的已發行股份的大多數 投票贊成休會提案，則憲章特別會議可以延期舉行。為了允許投票表決在憲章特別會議時收到的代理，以便有時間在憲章特別會議上沒有足夠的票數 親自或通過代理人批准合併協議時，留出時間進一步徵求代理人，本關於休會問題的提案正作為單獨事項提交給憲章普通股持有人， 供他們考慮。如果獲得批准，休會提案將授權憲章董事會邀請的任何委託書的持有人投票贊成休會特別會議和以後的任何休會。如果 憲章普通股的持有人批准了這一休會建議，則憲章可以推遲憲章特別會議，並利用額外的時間徵求更多的代理人來批准合併協議提案，包括徵求之前投票反對合並協議提案的 憲章普通股持有人的代理人。除其他事項外，批准休會提案可能意味着，即使已經收到代表足夠票數反對合並協議提案的代理人 ，憲章也可以在不對合並協議提案進行表決的情況下休會憲章特別會議，並尋求説服憲章普通股股東將他們的投票改為對併購協議提案投贊成票 。

除非MBCA要求，否則憲章董事會不需要確定新的記錄日期 以確定有權在任何延期的憲章特別會議上投票的憲章普通股持有人。在休會的憲章特別會議上，可以處理本來可以在憲章特別會議上處理的任何事務， 最初注意到的。如果憲章董事會沒有確定新的記錄日期，則除了在 舉行的憲章特別會議上宣佈休會外，沒有必要就憲章特別會議休會的時間和地點發出任何通知，除非休會是在為最初的憲章特別會議確定的日期之後超過四個月的。如果確定了新的記錄日期，則必須像原憲章特別會議的 情況一樣發出延期的憲章特別會議的通知。

需要投票

為使授權憲章特別會議休會的提議有時間在 事件中進一步徵求代理人，如果出席憲章特別會議的票數不足，親自或委派代表批准將由憲章普通股持有人批准的合併協議，則憲章普通股 的大多數已發行股份必須出席特別會議或由代理人代表出席特別會議，並投票贊成休會提案。因此，如果憲章普通股持有人未能親自或委派代表在憲章特別 會議上就休會提案投票，放棄就休會提案投票，或未能指示持有人的銀行、經紀人或其他被提名人如何就休會提案投票，這將不會影響對休會提案的任何投票結果 。正確執行的不包含投票指令的代理將被投票批准休會提案。批准休會提案不是完成合並的條件。

特許普通股董事會建議特許普通股持有人投票批准 的提議，授權休會。

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公民股本説明

其章程授權公民最多發行22，500，000股普通股，每股面值0.20美元， 5，000，000股優先股，每股沒有指定的面值。截至2019年5月31日，公民共有4，912，030股已發行和已發行的普通股。此外，截至2019年5月31日，共有270，000股份 可根據公民2013激勵薪酬計劃發行，52，500股票期權在公民1999董事股票薪酬計劃下已發行，30，000股限制性股票已根據 2013激勵薪酬計劃發行和發行。截至2019年5月31日，並無發行及流通股優先股。普通股的流通股已繳足，不可評税。

普通股

以下是公民普通股股份的某些權利和規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的 ，並且參照公民公司章程和章程以及MBCA，對其進行了完整的限定。

股息權和 支付股息的限制

除下文所述外，公民普通股股份的持有人有權按比例獲得公民董事會從其合法可獲得的資產和資金中宣佈的股息和其他分派。公民支付股息的能力取決於 公民賺取收入的能力，尤其依賴於公民銀行賺取收入和向公民支付股息的能力。此外，受保存託機構董事會宣佈現金股利或 其他資本分派的權力受聯邦法律和監管限制，根據機構的收入、財務狀況和現金需求， 和一般業務條件限制可用於此類分派的金額。在公民銀行向公民支付紅利之前，還需要MDBCF的批准。MDBCF的規定將股息限制為超過公民銀行資本 股票三倍的賺取盈餘。

2019年5月21日，Citizens宣佈2019年第二季度普通股每股0.24美元的現金股息。

表決權

公民普通股 股的持有者在提交股東投票的所有事項上均有權每股投一票。沒有累積投票的規定。通過了一套指導和控制公民的章程。對 章程的修改是在董事會的任何例會或特別會議上由當時在任的董事以三分之二票通過的。

董事會

公民的業務由董事會控制，董事會由 股東多數票選舉產生。股東必須以書面形式提交董事提名，並向公民祕書提交此類提名。為了及時，董事提名必須在選舉董事的會議召開前至少十四(14)天，也不超過五十(50)天，在公民主要辦公室 郵寄和收到。董事的任期為三(3)年。董事會中的任何空缺和任何新設立的 董事職位只能由當時在任的董事以過半數票填補。目前的公民委員會由十名董事組成。公民委員會的董事人數可以由當時在任董事的過半數 贊成票通過的決議予以改變。每名董事任職至其繼任者當選併合格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

60

清算權

在公民事務自願或非自願解散、清算或清盤後，在全額支付其債務 和其他負債，並支付任何應計但未支付的股息和任何已發行優先股的清算優先權後，其剩餘資產(如果有)將按比例分配給 普通股的股東。在任何必要的監管批准的情況下，公民董事會可酌情批准和發行優先股和債務(無論是否從屬)，而無需 公民股東的事先批准，從而進一步耗盡普通股的清算價值。

優先購買權

公民普通股股份的所有者在未來沒有優先購買權購買公民提供的額外股份。 即公民可以向特定股東或非股東出售額外的股份，而無需首先向每個當時的當前股東提供購買這種新發行的 股的權利，其百分比與股東佔當時公民已發行股份的百分比相同。

救贖

公民普通股股份除經股東和公民董事會同意外，不得贖回。

轉換權

公民普通股的 股持有人沒有轉換權。

對公民的進一步呼喚或評估的責任

公民的普通股股份不受進一步呼喚的責任或公民的評估。

優先股

除非法律或公民普通股可能在其上市的任何證券交易所要求，否則優先 股票的授權股份將可供發行，而無需公民股東進一步採取行動。公民公司章程授權其董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定公民選擇發行的任何系列優先股的名稱、權力、 偏好、限制和相對權利，包括但不限於：

•

構成該類別或系列的股份數量以及該類別或系列的獨特名稱；

•

該類別或系列股票的股息率，股息是否應累積，如果是，則從 哪個日期開始，以及對該類別或系列股票的股息支付權的相關權利和優先權(如果有)；

•

該類別或系列是否除法律規定的任何投票權外還具有投票權，如果 有，則該等投票權的條款；

•

該類別或系列是否具有轉換特權，如果有，這種 轉換的條款和條件，包括董事會決定的因事件而調整轉換率的規定；

•

該類別或系列的股份是否可贖回，如可贖回， 該等贖回的條款及條件，包括該等股份可贖回的日期、日期或事件，以及在贖回時應支付的款額或釐定方法；

61

•

該類別或系列是否有用於贖回或購買該類別或 系列股份的償債基金，如果有，該償債基金的條款和金額；

•

公民在自願或非自願清算、 解散或清盤時該類別或系列股份的權利，以及該類別或系列股份的支付的相對權利和優先權(如果有的話)；以及

•

該類或系列的任何其他相對權利、偏好和限制。

在發行新的優先股系列之前，Citizens將修改其公司章程，以指定該系列的股票和條款 ，Citizens將向密西西比州國務卿提交一份修訂條款的副本。

發行 股優先股可能會稀釋公民普通股(或任何其他股份)股東的投票權或所有權百分比。發行優先股也可能有助於阻止或阻止任何獲得公民控制權的企圖 或為任何此類企圖提供便利。

除非公民公司章程的修正案 指定股票和一系列優先股的條款另有規定，否則由此指定的優先股在發行時將不具有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

股權激勵獎

公民為其非僱員董事和 高管的利益通過了兩項股權激勵計劃，即1999年董事股票薪酬計劃(1999年計劃)和2013年激勵薪酬計劃(2013年計劃)。公民目前沒有計劃在1999年 計劃下進行任何未來的股權獎勵，但在該計劃下仍有未完成的獎勵。2013年計劃規定了各種形式的股權獎勵，包括股票期權和限制性股票，以激勵公民管理層的長期業績，並使他們的 利益與股東保持一致。股票期權的行使價設定為授予日公民普通股的公平市價，即授予日公民普通股的收盤價為 ，納斯達克全球市場報價為 (如果在授予日沒有股票交易，則在緊接前一個交易日)。除非公民補償委員會採用不同的歸屬標準，否則所有公民限制股票 授予在授予後一年內授予，期權授予在授予後六個月零一天內授予，股票期權在授予日期後十年失效。限制股票和期權的歸屬加快，執行人員的期權在公民控制權發生變化後保持 可行使不少於六個月。

截至2019年3月31日，所有公民 未完成的期權的加權平均行使價格等於21.55美元。此外，2018年，Citizens根據2013計劃向董事發行了7，500股受限普通股，總公允市值為165，375美元。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是美國股票轉讓信託公司。

上市

公民普通股的股份 在納斯達克全球市場上市，代碼為CIZN。

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公民與特許股東的比較權利

公民和憲章都是根據密西西比州的法律合併的。憲章普通股股份的持有人作為股東的權利 受密西西比州法律、憲章公司章程和憲章章程管轄，在 合併生效時將其憲章普通股股份交換為公民普通股股份後，將成為公民普通股股份的持有人，他們作為股東的權利將受密西西比州法律、公民公司章程和公民章程的管轄。由於公司治理文件的不同，憲章普通股和公民普通股 股份持有人的權利之間的重大差異總結如下。由於查特是一家密西西比州的銀行公司，不是美聯儲 系統的成員，因此它受MDBCF和FDIC的監督和監管。作為一家銀行控股公司，Citizens主要受FRB的監督和監管，其次受MDBCF的監管。

下面的摘要並不是完整的，而是通過參考MBCA、公民 公司章程、公民章程、憲章公司章程和憲章章程(視情況而定)完整地加以限定。識別具體差異並不意味着不存在其他同等或更重要的差異 。公民公司章程、公民章程、憲章公司章程和憲章章程的副本可根據要求提供。要獲取這些文檔的副本，請參閲您可以找到更多 信息的地方。

公民股東權利與憲章股東權利實質區別概述

		公民股東權利		特許股東權利
表決權		公民普通股的每一股都有一票，並擁有不受限制的投票權。不允許累積投票。		和公民一樣。
普通股説明		公民有權發行最多22，500，000股普通股，每股面值0.20美元。公民的普通股是全額支付的，不需要納税。		特許發行最多可發行2，645，000股普通股，票面價值每股1.00美元。特許人的普通股已繳足股款，不可評税。
優先股説明		公民公司章程授權董事會發行高達5，000，000股無票面價值的優先股。		憲章的公司章程不授權憲章發行優先股。
合併前未發行普通股數量		截至2019年7月29日，Citizens已發行普通股4，912，030股。		截至2019年7月29日，查特已發行普通股1，690，150股。
合併後未發行普通股數量		合併後，預計Citizens將立即擁有約5，578，236股已發行普通股。		合併後，查特將不會立即發行或發行任何類別的股票。
合併後公民和特許股東對公民普通股股份的估計投票率		合併完成後，預計目前的公民股東將擁有約88%的公民當時已發行的普通股。		合併完成後，預計目前的查特股東將擁有當時已發行的公民普通股的約12%。

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		公民股東權利		特許股東權利
收取股息的權利		公民股東有權在公民董事會宣佈股息時獲得股息。目前，分紅需要獲得公民主要監管機構的批准。		特許股東有權獲得由特許董事會宣佈的股息。股息目前需要MDBCF的批准。
受未來發行普通股或優先股約束的股票持有人的權利		普通股或優先股持有人的權利可能會受到未來發行公民授權股權證券的影響。		普通股持有人的權利可能會受到未來發行憲章授權的股權證券的影響。
優先購買權		公民的公司章程沒有規定先發制人的權利。但是，董事會可能會授予 股東未來發行的優先購買權。		和公民一樣。
已發行優先股		公民沒有優先股流通股。		憲章沒有授權或未償還的優先股。
股東特別會議		根據MBCA，董事會，根據公司章程或章程授權的任何人，或(除非 公司章程另有規定)有權投票的至少10%投票權的持有人可以召開股東特別會議。 公民章程允許董事長或大多數董事會隨時召開股東特別會議，或者， 在書面要求下，持有至少10%有權在特別會議上鑄造的股份的股東召開特別會議。請求必須描述會議的目的。特別會議在會議通知 中指定的時間、地點和日期舉行。如果會議通知中沒有指定地點，則會議必須在位於密西西比州費城的公民主要辦公室舉行。		根據MBCA，董事會，根據公司章程或章程授權的任何人，或(除非 公司章程另有規定)有權投票的至少10%投票權的持有人可以召開股東特別會議。 章程細則允許董事長隨時召開股東特別會議，或在主席缺席的情況下，由 董事會召開股東特別會議，或在書面要求下，由持有至少10%有權在特別會議上鑄造的股份的股東召開。特別會議在位於密西西比州比洛克西市的憲章總辦事處舉行，或在大會通知中指定的、或由出席前一次會議的股東或股東一致同意的 地點舉行。

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		公民股東權利		特許股東權利
股東權利計劃		憲章沒有將股東權利計劃作為其公司章程、章程或單獨協議的一部分。		和公民一樣。
董事會的選舉、規模和分類		董事會必須由不少於九(9)名也不超過二十五(25)名董事組成。根據公司章程的規定， 董事的確切人數可以隨時通過董事會決議確定或變更。 董事會是分類的，分為三類。董事任期為三年，交錯任期，或直至其繼任者正式當選 並具備資格。 目前，公民董事會由10名成員組成。 合併後，公民董事會將有11名成員，包括從目前的憲章董事會中增加一名董事。		憲章的董事會必須至少由五(5)人組成，但不能超過二十(20)人。 董事的確切人數可由全體董事會或出席並有權在任何年度或特別股東大會上投票的多數股份的持有人不時確定或更改。 憲章的董事會不是機密。每名董事任職至下一次 股東年會或其繼任者當選併合格為止。 目前，憲章的董事會由12名成員組成。
董事會空缺		MBCA規定，董事會的空缺可由股東、董事會或所有留任的 董事的多數填補，前提是這些董事構成的董事會法定人數少於法定人數，除非公司章程另有規定。 公民章程規定，大多數留任董事，即使不足法定人數，也可以填補 董事會的任何空缺，包括因董事人數增加或任何董事被免職而產生的空缺。董事的任何任命應持續到下一次股東周年大會為止。		MBCA規定，董事會的空缺可由股東、董事會或所有留任的 董事的多數填補，前提是這些董事構成的董事會法定人數少於法定人數，除非公司章程另有規定。 憲章的公司章程規定，董事會中的任何空缺都可以在股東年會之間由剩餘董事的大多數填補， 即使少於法定人數。然而，根據憲章的章程，由於董事人數增加而產生的任何空缺必須由有權在 下一次股東年度或特別會議上投票的大多數股份填補。

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		公民股東權利		特許股東權利
董事的免職		MBCA規定，股東可以有理由或無理由地罷免董事，除非公司章程規定董事 只能有理由被免職。然而，如果一名董事是由特定的投票組選出的，則該董事只能由該投票組的必要投票罷免。 公民公司章程規定，如果有權在 董事選舉中投票的75%的股份在股東特別會議或年度股東大會上投票贊成該董事的免職，則無論有無理由，該董事均可被免職。此外，如果一名董事在他或她所屬的董事類別的選舉中投票，那麼如果他或她的罷免所投的票數足以選舉他，則該董事不得被免職。 在他或她所屬的董事類別的選舉中投票的情況下，該董事不得被免職。		MBCA規定，股東可以有理由或無理由地罷免董事，除非公司章程規定董事 只能有理由被免職。然而，如果一名董事是由特定的投票組選出的，則該董事只能由該投票組的必要投票罷免。 憲章的公司章程規定，一名或多名董事可以在股東為此目的召開的任何特別會議上被免職，無論有無原因 ，並根據MBCA的要求進行表決。
賠償		公民附則要求公民賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在第三方索賠或衍生訴訟的抗辯或和解中產生的費用(包括 律師費)，如果他或她出於善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對 公民的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。然而，公民不允許賠償其官員、僱員或代理人在 衍生訴訟中所遭受的損失，在該訴訟中，這些人在履行其職責時對公民負有過失或不當行為的責任，除非和		憲章公司章程和章程要求憲章在MBCA允許的最充分 範圍內，賠償董事、高級管理人員、僱員或代理人在抗辯第三方索賠或衍生訴訟時所產生的費用。 ；此外，“憲章”允許賠償董事、高級職員、僱員或代理人，即使此人不符合MBCA的行為標準，如果以下任何機構或人員確定 該董事、高級職員、僱員或代理人的行為不構成重大疏忽或故意不當行為：(I)構成法定人數的大多數無利害關係的董事；(Ii)如果不能獲得法定人數，則由兩個或兩個以上的人組成的委員會

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		公民股東權利		特許股東權利
		只有在提起訴訟的法院裁定這些人有權獲得賠償的範圍內。		董事，(Iii)特別法律顧問(由無利害關係的董事挑選)，(Iv)查特的股東，及(V)具司法管轄權的法院。
		公民可以向其董事、官員、僱員和代理人預付費用，以支付第三方或 衍生索賠的辯護或和解費用，但如果確定他們無權獲得賠償，這些人必須償還公民的任何預付款金額。 董事會通過由獨立董事組成的法定人數的多數票，或者如果無法獲得這樣的法定人數，獨立法律顧問或 股東有權確定某個特定的人是否滿足接受賠償所需的行為標準。		憲章的公司章程和章程也允許它向其董事、高級管理人員、僱員和代理人墊付費用， 支付任何第三方或衍生訴訟的辯護費用，前提是這樣的訴訟 如果有管轄權的法院認定他或她的行為或不行為構成嚴重疏忽或故意不當行為，則被彌償的人必須簽署並交付書面義務 償還任何預付款的全部金額。
董事的個人責任		MBCA規定，公司的公司章程可以規定免除或限制董事對公司或其股東的個人 責任，即因違反董事的受信義務而對公司或其股東造成的金錢損害賠償。此類條款不得消除或限制董事對以下情況的責任：(1)董事收取的財務利益金額 ，(2)故意對公司或其股東造成傷害，(3)授權非法分配，或(4)故意違反刑法。 公民的公司章程不包含限制或 消除個人的條款		密西西比州銀行法“規定，銀行董事不對銀行的金錢損失承擔個人責任，除非董事 行為嚴重疏忽，這意味着魯莽無視銀行或其股東的最大利益，或粗心大意，等於對銀行或其股東的最大利益漠不關心，並且涉及的重大偏差低於 在類似情況下預期合理謹慎的人應保持的謹慎標準。 憲章的公司章程包括一項規定，免除董事對公司及其股東的個人責任，即在MBCA允許的最大程度上違反受信義務而造成的 金錢損失。

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		公民股東權利		特許股東權利
		董事對公司或其股東因違反受信義務而造成的金錢損害的責任。
評估權		MBCA規定，如果股東對某些交易持不同意見，包括某些合併、股票交易所 或公司幾乎所有資產的出售，公司股東一般有權收取其股票公允價值的付款。然而，評估權一般不能提供給在國家證券交易所上市的股份的持有人，例如公民普通股的股份。 公民董事會認為公民股東沒有評估權，也沒有授予與擬議中的憲章與公民銀行子公司公民銀行合併相關的這些權利。 公民董事會認為，公民股東不具有評估權，也沒有授予與公民銀行子公司公民銀行合併相關的此類權利。 公民董事會認為，公民股東沒有評估權，也沒有授予與公民銀行合併相關的此類權利。		根據MBCA，憲章的股東擁有評估權，使他們有權對某些特殊的公司交易提出異議，並獲得支付 股東股份的公允價值。 特許公司的股東對這次合併有評估權。
關於特殊公司交易的投票		根據MBCA，出售或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，公司與 合併併入另一公司，或涉及一類或多類公司股份或公司解散的股份交換，必須經董事會批准(某些有限的情況除外)， 除某些例外情況外，必須獲得董事會的批准， 除某些例外情況外，所有權對此投票的股份的多數股份的持有人投贊成票。 公民公司章程要求公民普通股股份持有人的贊成票至少佔有權 投票數的80%		根據MBCA，出售或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產，公司與 合併併入另一公司，或涉及一類或多類公司股份或公司解散的股份交換，必須經董事會批准(某些有限的情況除外)， 除某些例外情況外，必須獲得董事會的批准， 除某些例外情況外，所有權對此投票的股份的多數股份的持有人投贊成票。 憲章的公司章程中沒有涉及特殊交易的條款，因此合併必須得到有權獲得 股份的大多數人的批准。

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		公民股東權利		特許股東權利
		(2)將Citizens或該 利益相關股東的大部分資產出售、租賃或交換給另一方，以批准(1)Citizens與Citizens的利益股東的合併或合併，或(2)將Citizens或該 利益相關股東的大部分資產出售、租賃或交換給另一方。就公民公司章程而言，利益股東是公民已發行普通股 股中超過10%的記錄或實益所有者的任何人或其關聯公司。		投票吧。所有查特的股份在合併中都有評估權。
法團章程細則的修訂		MBCA規定，董事可以在不採取 股東訴訟的情況下通過對公司章程的某些技術修改。一般而言，MBCA規定，公司的公司章程可以通過有權對修訂投下的多數票進行修訂，但須受董事會在向股東提交修訂時所施加的任何條件的約束。 對 公民公司章程的某些修正案需要比有權對修正案投下的多數票更大的票數。具體地説，公民 發行的所有股份的總表決權中至少75%的贊成票需要修改其公司章程中有關分類董事會和罷免董事的規定。此外， Citizens發行的所有股票的總投票權中至少80%的贊成票需要修改其公司章程的規定，該條款規定80%的流通股投票批准與有利益關係的股東的合併或收購。		“密西西比州銀行業法”規定，銀行的章程可以由銀行股票的大多數流通股的持有者投贊成票而修改。憲章的修改也是 州監管部門批准的。

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		公民股東權利		特許股東權利
附例的修訂		根據MBCA，股東行動一般不需要修改章程，除非公司章程另有規定，或股東在修訂或廢除某一特定章程時明確規定， 董事會不得修改或廢除該章程。修改“公民附例”需要當時在任董事的三分之二的贊成票		和公民一樣。
控股權收購		“密西西比州控股權收購法案”一般規定，除非如下所述，否則，控股權將不具有任何 投票權。控制權股份是指某人在某些情況下獲得的股份，如果將其添加到所擁有的其他股份中，將使該人在選舉密西西比州 公司的董事時有效控制五分之一或更多，或所有投票權的多數 (只要該等收購的股份導致該人超過所有投票權的五分之一或三分之一)。但是，將通過公司大多數有表決權股票的持有人通過的決議恢復對控制股份的表決權， 控制股份的所有者持有的股份除外。如果將表決權授予控制股份，使股東在選舉公司董事時擁有所有投票權的多數，則公司的其他股東可以要求公司 按公允價值贖回其股份。 密西西比州控股權收購法案 不適用於公民，因為其公司章程不包含選擇加入控股權收購法案的具體條款。		和公民一樣。

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		公民股東權利		特許股東權利
涉及利益股東的業務合併		“密西西比州股東保護法”要求，除非在某些情況下，業務合併必須得到 至少(I)有權由公司有表決權股票的流通股投出的80%的表決權，以及(Ii)有權由有表決權 股票的持有人投票的三分之二的表決權，該股東是(或其關聯公司是)業務合併的一方，作為單一類別一起投票。 為“密西西比州股東保護法”的目的，一項業務合併包括合併，股票交易，資產的銷售和租賃， 證券的發行，以及類似的交易。一個利益相關的股東通常是任何個人或實體受益擁有20%或更多的投票權的任何突出類別或系列的公民股票。 公民章程包含一項規定，要求公民股本總表決權的80% 獲得贊成票，才能批准與直接或間接擁有公司已發行股本超過10%的實益或記錄超過10%的人的合併或收購。		憲章的公司章程不包含與有利益關係的股東的業務合併有關的任何規定。
股東提出建議和提名董事的權利		根據密西西比州法律和公民章程，股東有權向董事會提交建議和提交董事提名。公民章程要求提前通知股東提名並提供特定的 信息。		根據密西西比州法律和憲章章程，股東有權向董事會提交建議和提交董事提名。憲章的章程不包含關於股東提名和提議的預先通知條款 。

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		公民股東權利		特許股東權利
股東以書面同意行事的能力		MBCA和“公民章程”明確允許股東在沒有會議的情況下行事。如果所有權就某項行動投票的股東同意在沒有召開會議的情況下采取此類行動，則在大會上授權或採取此類行動所需的 股數量的贊成票是股東的行為。		和公民一樣。

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公民及市民銀行信息

總則

公民是一家擁有 公司的銀行，總部設在密西西比州費城。通過其全資擁有的銀行子公司，密西西比州特許商業銀行Citizens Bank，Citizens為 小企業、企業實體、地方政府和個人提供全方位的銀行和相關金融服務，重點服務於 小企業、企業實體、地方政府和個人。公民銀行通過密西西比州的23個分支機構開展業務。

截至2019年3月31日，Citizens的合併總資產為10.6億美元，包括待售貸款在內的貸款總額為4.44億美元，存款總額為8.4億美元，股東權益總額為9058萬美元。

歷史

公民是根據密西西比州法律於1982年2月16日成立的一家銀行控股公司。本公司為市民銀行的唯一股東，除本行外，並無任何附屬公司。公民銀行於1908年2月8日作為費城第一國民銀行開業。1917年 ，公民銀行交出了國家憲章，獲得了州憲章，當時銀行的名稱改為密西西比州費城公民銀行(Citizens Bank of Philadelphia，Mississippi)。2019年3月31日，Citizens是總部位於密西西比州Neshooba縣的最大銀行 。

公民運營

通過擁有Citizens Bank，Citizens從事廣泛的商業和個人銀行活動，包括接受 活期存款、儲蓄和定期存款賬户、提供有擔保和無擔保貸款、簽發信用證、發放抵押貸款，以及提供個人和公司信託服務。公民還為其貸款客户提供與商業銀行密切相關的某些服務，如信用人壽保險和產權保險。

市民市場

公民的市場區域主要是農村，哈蒂斯堡，人口50，233，比洛克西，人口50，644，和子午線，人口38，314， 是最大的市場。農業和一些輕工業構成了這個地區經濟的重要組成部分。公民服務區最大的僱主是密西西比州喬克託印第安人樂隊(Mississippi Band Of Choctaw Indians)。它的學校，製造 工廠和珠江度假村(The Resort)在該地區創造了大量的就業機會。度假村及其相關服務在公民市場僱傭了大約2，400人。

公民在歷史上已經並打算繼續發放大多數類型的房地產貸款，包括但不限於單户和多户住房、農場、住宅和商業建築以及商業房地產貸款。截至2019年3月31日，約81.1%的公民貸款組合屬於房地產貸款，15.6%的公民貸款 組合由商業、工業和農業生產貸款組成，消費貸款佔公民總貸款組合的剩餘3.3%。

競爭

銀行業務 競爭激烈。市民市場主要由Neshooba、Newton、Leake、Lamar、Forrest、Scott、Attala、Lafayette、Lauderdale、Oktibbeha、Lafayette、Rankin、Harrison、Jackson、Winston和Kemper以及密西西比州 相鄰的縣組成。2008年，Citizens進入密西西比州南部市場，在位於拉馬縣的Hattiesburg，Mississippi開設了分支機構；2009年，在密西西比州Biloxi開設了貸款生產辦公室，於2014年4月 轉變為提供全方位服務的分支機構。2011年，Citizens在密西西比州弗洛伍德開設了一家分店。2014年，公民建立了一個

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在比洛克西增加分支機構，更好地為墨西哥灣沿岸服務。2016年，公民進入了密西西比州北部，在密西西比州牛津設立了一個貸款生產辦公室。公民 與這些縣及密西西比州周邊縣的地方、地區和國家金融機構在獲取存款、貸款活動和提供多種類型的金融服務方面展開競爭。公民還與 較大的地區性銀行競爭位於公民市場區域的公司的業務。

所有金融機構，包括公民， 都會爭奪客户存款。公民還與儲蓄和貸款協會、信用社、生產信貸協會、聯邦土地銀行、金融公司、個人貸款公司、貨幣市場基金和其他非存款金融中介機構競爭。許多這些金融機構的資源遠遠大於公民的資源。此外，貨幣市場 共同基金和大型零售商等金融中介機構不受管理傳統存款機構運營的相同法規和法律的約束。市民們相信，它得益於社區中的良好聲譽，以及它向客户提供所需銀行服務的 時間長短。此外，作為一家本地擁有的金融機構，Citizens相信它能夠通過針對其 客户的特定需求定製的服務來響應社區的需求。此外，作為一個地方性機構，Citizens相信它可以比不設在Citizens市場區域的大型機構更快地提供此類服務。

聯邦和州法律的變化已經導致，並且預計將繼續導致競爭加劇。減少收購銀行的法律 壁壘由州外銀行由於實施“多德-弗蘭克法案”和其他銀行法和 法規而產生的控股公司預計將繼續在公民經營的市場上進一步刺激競爭，儘管無法預測這種加劇競爭的程度或時間。

目前，Citizens市場上大約有30家不同的金融機構在爭奪相同的客户羣。 根據FDIC截至每年6月30日收取的存款摘要，截至2018年6月30日，Citizens在其市場區域的市場份額約為5.48%。公民在其市場上競爭貸款和存款 產品，以及今天的銀行客户所需的許多其他服務，其基礎是可用性、質量和定價。市民們相信，在Citizens 提供的費率和Citizens為客户提供的服務水平方面，它能夠在其市場上進行有利的競爭。

公民與公民銀行員工

市民除了三名為市民提供服務的銀行職員外，沒有其他僱員。公民 為這些官員提供的服務沒有得到任何報酬，因為他們的報酬是由公民銀行支付的。截至2019年3月31日，公民銀行共聘用全職員工235人，兼職員工24人。

企業信息

市民的郵寄地址是密西西比州費城大街521號，郵寄地址是39350。

關於公民的其他信息

有關某些關係和相關 交易以及其他與公民有關的事項的董事和執行人員、主要股東的某些附加信息，包含在2018年12月31日截止的年度公民10-K年度報告中，該報告於2019年3月15日提交給證券交易委員會( 10-K表格)。此外，Citizens的財務報表和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包含在Citizens Form 10-K和截至2019年3月31日的季度的Citizens季度報告Form 10-Q中。這些報告通過引用合併在此代理 聲明/招股説明書中。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。如果您希望獲得此類文件的副本，憲章或公民的股東可以通過內頁封面上列出的地址與公民聯繫，也可以通過 在互聯網上維護一個網站 聯繫證券交易委員會www.sec.gov包含報告的

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該公民以電子方式向SEC提交文件。這些報告也可以在公民網站上找到，網址是www.Citizensholdingcompany.com。Citizens‘s 網站上包含的信息，除了Citizens向SEC提交的通過引用合併在本代理聲明/招股説明書中的文件外，未通過引用合併到本代理聲明/招股説明書中，因此不是本代理 聲明/招股説明書的一部分。

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關於租船的信息

總則

Charge是一家密西西比州特許商業銀行，總部設在密西西比州比洛克西。憲章是圍繞一個關係為基礎的，全面服務的商業銀行概念建立起來的。Charge為中小企業、專業服務公司、非營利組織和民間組織、個人、政府實體和其他組織提供廣泛的商業和消費銀行服務。Charge在密西西比州墨西哥灣沿岸有四個 地點，分別位於比洛克西市、大洋泉、古爾夫波特和帕斯卡古拉。

截至2019年3月31日 ，查特的總資產為1.605億美元，包括出售貸款在內的貸款總額為1.097億美元，存款總額為1.341億美元，股東權益總額為1430萬美元。

租約事務

Charge提供 廣泛的商業和零售銀行產品和服務。查特提供的零售銀行產品和服務包括支票賬户、儲蓄賬户、個人退休賬户、存單、抵押貸款、房屋 股權貸款和信用額度、汽車貸款以及一般有擔保和無擔保的基於消費者的貸款和信用額度。查特提供的商業銀行產品和服務包括支票賬户、儲蓄賬户、信貸業務線 、定期貸款、房地產和建築貸款、設備貸款和小企業管理局貸款。Charge還提供借記卡、ATM服務、在線、移動和電話銀行服務、密碼箱和遠程存款服務、 和國庫管理服務。查特的所有產品和服務都與社區銀行的業務直接或間接相關，所有活動都報告為運營的一個部分。

Charge的收入主要來自房地產和其他貸款的利息和收取的費用，投資證券的利息 和股息，需求賬户產生的服務費用收入，住宅貸款銷售收益，ATM費用和其他服務。查特貸款活動的主要資金來源是客户 存款、貸款償還和投資證券收益。租船的主要費用包括按金支付的利息以及一般經營和行政費用。

與一般銀行機構的情況一樣，查特的運營受到一般經濟狀況以及金融機構監管機構(包括FDIC和FRB)相關貨幣和財政政策的重大影響。 金融機構監管機構的相關貨幣和財政政策，包括聯邦存款保險公司(FDIC)和聯邦儲備銀行(FRB)。存款流量和資金成本受競爭投資利率和一般市場利率 的影響。貸款活動受到房地產和其他類型貸款融資需求的影響，而這又受到提供此類融資的利率以及影響當地需求和 資金可獲得性的其他因素的影響。

競爭

查特的市場主要由密西西比州的漢考克、哈里森和傑克遜縣組成，截至2018年6月30日， 在密西西比州擁有約2.21%的存款市場份額。商業銀行的環境競爭非常激烈，查特在放貸和吸引存款方面都遇到了激烈的競爭。在 其業務的一個或多個方面，憲章與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用社、財務公司、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司以及其他金融中介機構競爭。這些競爭對手中的許多 擁有更多的資源和貸款限制，擁有更廣泛和已建立的分支網絡，並提供目前尚不具備的某些產品或服務。此外，許多查特的非銀行競爭對手不受管理聯邦保險銀行的同樣廣泛的聯邦法規的約束。最近的聯邦和州立法提高了金融 機構必須開展業務的競爭環境，各類金融機構之間的競爭潛力顯著增加。

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法律程序

特許不時是在正常業務過程中產生的法律訴訟的當事人或以其他方式參與訴訟，例如對 強制留置權的要求以及與房地產和其他貸款的服務或收取有關的索賠。截至本委託書/招股説明書之日，對於查特管理層認為對查特的業務、財務狀況或運營結果具有重大影響的任何法律訴訟，查特不是其中一方或以其他方式參與其中。

董事會和高管

憲章的董事會由十二個人組成。當選董事的任期為一年，或直至其繼任者 正式當選併合格為止。關於Charge‘s董事會現任成員的某些信息在下表中列出。

名字，姓名		具有憲章的職位		主要職業
格雷戈裏·E·克羅寧		主任		銀行家
戴夫·丹尼斯		主任		包商
威廉·J·霍夫(William J.Hough，Sr.)		董事(主席)		建設
柯克·拉德納		主任		包商
卡羅爾·林恩·梅多斯		主任		退役
約翰·D·邁爾斯		主任		房地產
文森特·J·皮肖塔(Vincent J.Pisciotta)		主任		醫生
湯姆索亞		主任		保險
詹姆斯·D·薩頓		主任		醫生
W·愛德華·特雷亨		主任		投資者
埃裏克·D·華盛頓		主任		醫生
羅伊·C·威廉姆斯		董事(副主席)		律師

下表列出了有關查特現任執行官員的某些信息。特許公司 官員服務於特許公司董事會的利益。

名字，姓名		具有憲章的職位
格雷戈裏·E·克羅寧		總裁兼首席執行官；董事
波萊特·羅伯茨		執行副總裁、首席財務官兼首席運營官
福特金賽		執行副總裁兼首席借款官
Pam Lindsey		執行副總裁兼地區總裁

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