美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
附表 13D/A
根據1934年證券交易法
(第5號修正案)
T-Mobile US，Inc.
(發行人姓名)
普通股
( 證券類別名稱)
872590104
(CUSIP號碼)
阿克塞爾·呂茨納博士
副總裁DT法律
德國電信公司
Friedrich-Ebert-Allee 140
53113德國波恩
+49-228-181-0
(獲授權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
July 26, 2019
(需要提交本聲明的事件的日期 )
如果提交人之前根據附表13G提交了一份聲明 ，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而正在提交本附表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式歸檔的計劃表應包括 簽名的計劃表正本和五份副本，包括所有展品。對於要發送副本的其他方，請參見§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在此表格上首次提交 ，以及任何包含可能改變先前封面中提供的披露的信息的後續修訂。 |
本封面其餘部分所需的信息不應被視為1934年“證券 交易法”第18節的目的而提交的信息，也不應被視為該法案該部分的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(然而，請參閲附註)。
附表13D/A
CUSIP No. 872590104
| 1 | 報告人姓名
Deutsche Telekom Holding B.V.IRS標識號不適用 。 | |||||
| 2 | 如果是組的成員 ，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)或第2(E)項要求披露法律 訴訟程序，請選擇複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或地點
荷蘭 | |||||
| 數量 股份 受益 擁有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權：
538,590,941 | ||||
| 8 | 共享投票權：
0 | |||||
| 9 | 唯一的消解力：
538,590,941 | |||||
| 10 | 共享消散功率：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的合計金額
538,590,941 | |||||
| 12 | 如果 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則選中該複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中由金額 表示的類別百分比
63.0% | |||||
| 14 | 報告人類型
公司 | |||||
-2-
CUSIP No. 872590104
| 1 | 報告人姓名
T-Mobile Global Holding
GmbH | |||||
| 2 | 如果是組的成員 ，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)或第2(E)項要求披露法律 訴訟程序，請選擇複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或地點
德意志聯邦共和國 | |||||
| 數量 股份 受益 擁有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權：
538,590,941 | ||||
| 8 | 共享投票權：
0 | |||||
| 9 | 唯一的消解力：
538,590,941 | |||||
| 10 | 共享消散功率：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的合計金額
538,590,941 | |||||
| 12 | 如果 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則選中該複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中由金額 表示的類別百分比
63.0% | |||||
| 14 | 報告人類型
公司 | |||||
-3-
CUSIP No. 872590104
| 1 | 報告人姓名
T-Mobile Global
ZwichenHolding GmbH | |||||
| 2 | 如果是組的成員 ，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)或第2(E)項要求披露法律 訴訟程序，請選擇複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或地點
德意志聯邦共和國 | |||||
| 數量 股份 受益 擁有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權：
538,590,941 | ||||
| 8 | 共享投票權：
0 | |||||
| 9 | 唯一的消解力：
538,590,941 | |||||
| 10 | 共享消散功率：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的合計金額
538,590,941 | |||||
| 12 | 如果 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則選中該複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中由金額 表示的類別百分比
63.0% | |||||
| 14 | 報告人類型
公司 | |||||
-4-
CUSIP No. 872590104
| 1 | 報告人姓名
德國電信公司 | |||||
| 2 | 如果是組的成員 ，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)或第2(E)項要求披露法律 訴訟程序，請選擇複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或地點
德意志聯邦共和國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權：
538,590,941 | ||||
| 8 | 共享投票權：
0 | |||||
| 9 | 唯一的消解力：
538,590,941 | |||||
| 10 | 共享消散功率：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實益擁有的合計金額
538,590,941 | |||||
| 12 | 如果 行(11)中的合計金額不包括某些股份，則選中該複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中由金額 表示的類別百分比
63.0% | |||||
| 14 | 報告人類型
公司 | |||||
-5-
附表13D/A
解釋性説明
本修正案第5號(本修正案第5號)於2013年5月10日提交美國證券交易委員會 (The Securities And Exchange Commission)，並由2013年11月26日提交給委員會的附表13D的第1號修正案、2014年1月15日提交給委員會的附表13D的第2號修正案、2018年3月6日提交給委員會的附表13D的第3號修正案和2018年4月29日提交給委員會的附表13D的第4號修正案修訂和補充是由德國電信股份公司(Deutsche Telekom AG)提交的(Aktiengesellschaft)根據德意志聯邦共和國(Deutsche Telekom)法律組建， T-Mobile Global ZwichenHolding GmbH，一家有限責任公司(Gesellschaft MIT beschränkter Haftung)根據德意志聯邦共和國的法律和德國電信(T-Mobile Global)的直接全資子公司 組建，T-Mobile Global Holding GmbH，一家有限責任公司(T-Mobile Global Holding GmbH，簡稱T-Mobile Global Holding GmbH)Gesellschaft MIT beschränkter Haftung)根據德意志聯邦共和國的法律和T-Mobile Global(T-Mobile Holding)的直接全資子公司(T-Mobile Holding)組建，以及 德國電信控股有限公司(Deutsche Telekom Holding B.V.)，一家有限責任公司(bloten Vennootschap遇到beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律和 T-Mobile Holding(The T-Mobile Holding)的直接全資子公司( T-Mobile Holding，以及與德國電信、T-Mobile Global和T-Mobile Holding一起， Reporting Personers，and Each，a Reporting Person)成立，涉及T-Mobile US，Inc.，a 特拉華州公司(The Issuer Reporting)的普通股，票面價值每股0.00001美元的普通股(該公司的普通股)(該公司的股票面值為每股0.00001美元)(the T-Mobile US，Inc.)，該公司是特拉華州的一家 公司(The Deutsche Telekom)
除下文所述外， 附表13D的所有項目保持不變。本修正案第5號中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有附表13D中賦予該術語的各自含義。
| 項目4. | 交易目的 |
本附表13D第6項所載信息，包括但不限於根據修正案條款(如以下第6項所定義)報告 人的權利和義務，在此引用作為參考。
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
第6項修改補充如下：
2019年7月26日，T-Mobile、Deutsche Telekom、DT Holding和業務 合併協議(定義如下)的其他各方簽訂了截至2018年4月29日的“業務合併協議”(“業務合併協議”)修正案1(the Amendment No.1)(“業務合併協議”)，由T-Mobile、Sprint Corporation(Sprint Corporation)、休倫合併子有限責任公司、Superior Merge Sub Corporation、Superior Merger Sub Corporation、Starburst I，Inc.、Galaxy Investment Holdings，Inc.簽署，並進行了以下工作：(1)T-Mobile，Sprint Corporation(Sprint Corporation)，休倫合併附屬有限責任公司，Superior Merger Sub Corporation，Starburst I，Inc.，Galaxy Investment Holdings，Inc.，以及
修正案將外部日期(如業務合併協議中所定義)延長至2019年11月1日 ，或者，如果營銷期(如業務合併協議中所定義)已開始並在該日期生效，則為2020年1月2日。修正案還規定，合併交易的結束(如業務合併協議中定義的 )將發生在第一個月的第一個工作日(任何日曆季度的第三個月除外)，其中第一個工作日是滿足或 放棄所有合併交易結束的所有條件後至少三個工作日，或者，如果在滿足或放棄時營銷期尚未結束，結算應發生在(A)T-Mobile指定的 營銷期內或之後的任何日期(須經Sprint同意，但該日期在外面日期之後)或(B)第一個月的第一個營業日(任何日曆季度的第三個月 除外)，其中第一個營業日至少是營銷期最後一天之後的三個工作日。修正案還修改了業務合併協議，以限制各方可能需要 採取或同意的行動，以獲得任何剩餘的政府同意，或避免任何政府實體就合併交易採取行動或提起訴訟，同時承認各方已經同意的重大承諾 ，包括截至2019年7月26日T-Mobile、Sprint和DISH Network Corporation之間簽訂的特定資產購買協議所設想的交易。
對修正案的上述描述並不完整，並且通過參考修正案的副本來完整地限定，該修正案的副本 在此作為附件41提交，並通過引用結合於此。
| 第7項 | 作為證物提交的材料 |
| 證物編號 | 展品説明 |
| 41 | 2018年4月29日，由T-Mobile US，Inc.，Huron Merger Sub LLC，Superior Merge Sub Corporation，Sprint Corporation，Starburst I，Inc.，Galaxy Investment Holdings，Inc.對截至2018年4月29日 的業務合併協議的第1號修訂，併為其中規定的有限目的 ，德國電信公司，德國電信控股B.V.和軟銀集團公司(通過引用Exhii合併) |
| 42 | 第三十五份補充債券，日期為2018年4月30日，由T-Mobile USA，Inc.，T-Mobile US，Inc.及其另一方擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人共同簽署，包括2026年-1年到期的4.500%高級票據的表格(通過參考發行人於2018年5月4日提交給委員會的表格8-K的當前報告的附件4.1而合併) |
| 43 | 第三十六條補充債券，日期為2018年4月30日，由T-Mobile USA，Inc.，T-Mobile US，Inc.及其其他擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人，並在它們之間進行，包括2028年-1年到期的4.750%高級票據的表格(通過參考發行人在2018年5月4日提交給委員會的表格8-K的當前報告的附件4.2而合併) |
簽名
經合理查詢並盡本人所知所信，本人證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2019年7月26日
| 德國電信公司 | ||
| 依據： | /s/Philipp Pohlmann | |
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| 姓名： Philipp Pohlmann 職位： 高級副總裁DT Finance US&GD | ||
| 依據： | /s/Ulrich Zwach博士 | |
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| 姓名： Ulrich Zwach博士 職務： 副總裁DT Legal | ||
| T-Mobile Global ZwichenHolding GmbH | ||
| 依據： | /s/Christian Dorenkamp博士 | |
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| 姓名： 博士克里斯蒂安·多倫坎普 職務： 常務董事 | ||
| 依據： | /s/Roman Zitz | |
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| ||
| 姓名： Roman zitz 職務： 常務董事 | ||
| T-Mobile Global Holding GmbH | ||
| 依據： | /s/Franco Musone Crispino | |
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| 姓名： Franco Musone Crispino 職務： 常務董事 | ||
| 依據： | /s/Uli Kuehbacher博士 | |
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| 姓名： Uli Kuehbacher博士 職務： 常務董事 | ||
| 德國電信控股公司(Deutsche Telekom Holding B.V.) | ||
| 依據： | /s/Frans Roose博士 | |
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| 姓名： Frans Roose 職務： 常務董事 | ||
| 依據： | /s/ton Zijlstra | |
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| ||
| 姓名： ton Zijlstra 職務： 常務董事 | ||
附表A-1
附表A-1修訂並重述如下：
T-Mobile Global Holding GmbH董事及執行人員
下表列出了T-Mobile Global Holding GmbH的每個董事和執行人員的姓名、業務地址和目前的主要職業。除非另有説明，下面列出的每個人主要受僱於T-Mobile Global Holding GmbH，並且是德意志聯邦共和國的公民。
管理委員會
| 名字，姓名 | 營業地址 | 當前主要職業 | ||
|
|
|
| ||
| 弗朗哥·穆鬆·克里斯皮諾 | 弗里德里希-埃伯特-阿利140德國波恩53113 | 財務控制副總裁GHS， 德國電信 AG | ||
| 米凱拉·克利奇(Michaela Klitsch) | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
執行董事。程序員管理器STI 操作，德國 Telekom AG | ||
| Uli Kuehbacher博士 | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
副總裁，DT法律， 德國電信 AG | ||
| 弗蘭克·施密特博士 | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
公共事務市政副總裁 GPRA， 德國電信公司 | ||
附表A-2
附表A-2修訂並重述如下：
T-Mobile Global ZwichenHolding GmbH董事及執行人員
下表列出了T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH的每個董事和執行人員的姓名、業務地址和目前的主要職業。除非另有説明，下面列出的每個人主要受僱於T-Mobile Global ZwischenHolding GmbH，並且是德意志聯邦共和國公民 。
管理委員會
| 名字，姓名 | 營業地址 | 當前主要職業 | ||
|
|
|
| ||
| 赫爾穆特·貝克爾 | Innere Kanstr.98，科恩，德國50672 | 德國電信高級副總裁總會計 服務歐洲公司 | ||
| 克里斯蒂安·多倫坎普博士 | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
德國電信集團税務高級副總裁 | ||
| 羅曼·齊茨(Roman Zitz) | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
法律服務主管 國際 子公司， 德國電信公司 | ||
附表A-3
德國電信公司董事和執行人員
附表A-3修訂並重述如下：
下表I和II列出了德國電信公司每名董事和高管 的姓名、營業地址和目前的主要職業。除非另有説明，下面列出的每個人主要受僱於德國電信公司，並且是德意志聯邦共和國公民。
| I. | 管理委員會 |
| 名字，姓名 | 營業地址 | 當前主要職業 | ||
|
|
|
| ||
| Timotheus Höttges | 弗里德里希-埃伯特-阿利140德國波恩53113 | 董事局主席 | ||
| 阿德爾·薩利赫* | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
T-Systems董事會成員 | ||
| Birgit Bohle | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
人力資源董事會成員 和勞動 | ||
| 斯里尼·戈巴蘭 | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
歐洲董事會成員 | ||
| 克里斯蒂安·P·伊勒克 | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
財務董事會成員(CFO) | ||
| 託馬斯·克雷默 | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
數據隱私權董事會成員， 法律事務和合規 | ||
| Thorsten Langheim | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
美國和集團發展董事會成員 | ||
| Claudia Nemat | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
董事會成員 技術與創新 | ||
| 德克·沃斯納(Dirk Wössner) | Landgrabenweg 151， 德國波恩53227 |
德國董事會成員 | ||
*=美國公民
=英國公民
| 二、 | 監事會 |
| 名字，姓名 |
營業地址 |
當前主要職業 | ||
| 約瑟夫·貝德納斯基 | 弗里德里希-埃伯特-阿利140德國波恩53113 | 集團工務委員會主席 德國電信公司(Deutsche Telekom AG)，波恩 | ||
| 羅爾夫·Bösinger | Wilhelmstrasse 97 德國柏林10117 |
柏林聯邦財政部國務祕書 | ||
| Günter Bräunig | Palmengartenstrasse 5-9 法蘭克福美因河畔， 德國60325 |
首席執行官KfW | ||
| Odysseus D.Chatzidis* | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
德國電信公司(Deutsche Telekom AG)歐洲工務委員會主席，波恩 | ||
| 康斯坦丁·格雷夫 | Friedrich-Ebert-Allee 140 德國波恩53113 |
德國電信公司(Deutsche Telekom AG)工作委員會主席，波恩 | ||
| Lars Hinrichs | 巴德斯特拉w e 2， 德國漢堡，20148 |
首席執行官Cinco Capital GmbH，漢堡 | ||
| HELGA Jung | Königinstrasse 28， 德國慕尼黑80802 |
德國慕尼黑安聯SE管理委員會成員 | ||
| Michael Kaschke教授 | 卡爾-蔡司-大街22號， 奧伯科陳(德國)73447 |
首席執行官兼總裁Carl Zeiss AG，Oberkochen | ||
| 妮可·科赫 | Landgrabenweg 147， 德國波恩53227 |
德國電信Privatkunden-Vertrieb GmbH工會主席，波恩 | ||
| Dagmar P.Kollmann | Grinzinger Allee 50 維也納，奧地利1190 |
企業家和幾個監督和諮詢委員會的成員 | ||
| 佩特拉·斯特菲·克魯塞爾 | Hahnstrasse 43d， 60528 |
T-Systems International GmbH，Frankfurt am Main，Customer&Public Relations高級副總裁 | ||
| 哈拉爾德·克魯格(Harald Krüger) | Petuelring 130，München， 德國 80788 |
慕尼黑Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft管理委員會主席 | ||
| 烏爾裏希·萊納 | 亨克爾斯特拉伯e 67，杜塞爾多夫， 德國 40589 |
漢高股份公司股東委員會成員，杜塞爾多夫，德國電信公司監事會主席 | ||
| 弗蘭克·索爾蘭(Frank Sauerland) | Paula-Thiade-Ufer 10， 德國柏林10179 |
柏林Ver.di國家執行委員會TC/IT全國委員會集體談判政策委員會負責人 | ||
| 洛薩·施羅德 | Paula-Thiade-Ufer 10， 德國柏林10179 |
柏林ver.di國家執行委員會成員；監事會副主席德國電信公司 | ||
| 名字，姓名 |
營業地址 |
當前主要職業 | ||
| Nicole Seelemann-Wandtke | Kronshagener Weg 105，Kiel 德國 24116 |
德國電信有限公司消費者單位工作委員會副主席，波恩 | ||
| Sibylle Spoo | 保拉-蒂伊德-烏費爾10，柏林，德國10179 | 律師，柏林Ver.di聯邦政府工會祕書 | ||
| 卡爾-海因茨·斯特里比奇 | 齊默爾維格15號，法蘭克福， 德國60325 |
柏林acatech總裁deutsche Akademie der Techniksense chaften | ||
| 瑪格麗特·蘇卡爾 | 我是Rathenaupark 1號 德國漢堡 22763 |
海德堡水泥股份公司監事會成員 | ||
| 卡琳·託佩爾 | Querstraúe 1，萊比錫， 德國 04103 |
德國電信技術有限公司(Deutsche Telekom Technik GmbH，Bonn)東區技術分公司工務委員會主席 | ||
*=希臘公民
=奧地利公民
附表A-4
Deutsche Telekom Holding B.V.董事及執行人員
附表A-4修訂並重述如下：
下表列出了Deutsche Telekom Holding B.V.的每個董事和執行官員的姓名、營業地址和目前的主要職業。除非另有説明，否則下面列出的每個人都是德意志聯邦共和國公民。
| 名字，姓名 |
營業地址 |
當前主要職業 | ||
| 拉斐爾·庫布勒博士 | 支架拼接8K，6221 BT 馬斯特裏赫特，荷蘭 |
常務董事 | ||
| 弗蘭斯·羅斯* | 支架拼接8K，6221 BT 馬斯特裏赫特，荷蘭 |
常務董事 | ||
| 唐齊斯特拉* | 支架拼接8K，6221 BT 馬斯特裏赫特，荷蘭 |
常務董事 | ||
| 羅曼·齊茨(Roman Zitz) | 支架拼接8K，6221 BT 馬斯特裏赫特，荷蘭 |
常務董事 | ||
*=荷蘭公民