美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
塔式季度報告，根據1934年《證券交易法案》(Securities Exchange ACT Of 1934)第13節或第15(D)節的規定
截至2019年6月30日的季度期間·2019年
或
¨根據1934年《證券交易法案》(Securities Exchange ACT Of 1934)的第？13或15(D)節提交過渡報告
從_到_的過渡期
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選委會 檔案號 | 登記人在其憲章中規定的準確名稱， 主要辦公地址和電話號碼 | 註冊狀態或 組織 | 國税局僱主 識別號 |
001-38646 | 道瓊斯公司 | 特拉華州 | 30-1128146 |
| 密西西比州米德蘭市道威市2211H號，郵編：48674 | | |
| (989) 636-1000 | | |
001-03433 | 陶氏化學公司 | 特拉華州 | 38-1285128 |
| 密西西比州米德蘭市道威市2211H號，郵編：48674 | | |
| (989) 636-1000 | | |
用複選標記表示註冊人(1)··在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，是否已按照1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)條的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。
Dow Inc. þ Yes ¨ No
The Dow Chemical Company þ Yes ¨ No
用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。
Dow Inc. þ Yes ¨ No
The Dow Chemical Company þ Yes ¨ No
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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道瓊斯公司 | 大型加速文件管理器(R) | 加速 文件管理器(R) | 非加速文件管理器塔 | 較小的報告公司(R) | 新興成長型公司 |
陶氏化學公司 | 大型加速文件管理器(R) | 加速 文件管理器(R) | 非加速文件管理器塔 | 較小的報告公司(R) | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
Dow Inc. ¨
The Dow Chemical Company ¨
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
Dow Inc. ¨ Yes þ No
The Dow Chemical Company ¨ Yes þ No
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | | |
註冊人 | 每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
道瓊斯公司 | 普通股，每股面值0.01美元 | 陶氏 | 紐約證券交易所 |
陶氏化學公司 | 2044年10月1日到期票據4.625% | DOW/44 | 紐約證券交易所 |
道瓊斯公司在2019年6月30日發行了743，212，006股普通股，面值0.01美元。陶氏化學公司在2019年6月30日發行了100股普通股，面值0.01美元，全部由註冊人的母公司陶氏公司持有。
道瓊斯公司和子公司
陶氏化學公司及其子公司
Form 10-Q季度報告
截至2019年6月30日的季度期間·2019年
目錄
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| | 頁 |
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第一部分-財務信息 | |
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項目·1 | 財務報表。 | 5 |
| 道瓊斯公司和子公司： | |
| 合併損益表 | 5 |
| 綜合收益表 | 6 |
| 合併的資產負債表 | 7 |
| 合併現金流量表 | 8 |
| 合併權益表 | 9 |
| | |
| 陶氏化學公司及其子公司： | |
| 合併損益表 | 10 |
| 綜合收益表 | 11 |
| 合併的資產負債表 | 12 |
| 合併現金流量表 | 13 |
| 合併權益表 | 14 |
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| 道瓊斯公司和子公司以及陶氏化學公司和子公司： | |
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| 合併財務報表附註。 | 15 |
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項目·2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 53 |
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| 運營結果。 | 56 |
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| 財務狀況的變化。 | 65 |
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| 其他事情。 | 72 |
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項目·3 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 72 |
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項目·4 | 控制和程序。 | 73 |
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第二部分-其他信息 | |
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項目·1 | 法律訴訟。 | 74 |
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第1A項 | 風險因素。 | 74 |
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項目2. | 股權證券的未登記銷售和收益的使用。 | 75 |
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項目4. | 礦山安全披露。 | 75 |
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項目5. | 其他信息。 | 75 |
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項目·6 | 展品。 | 76 |
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簽名 | 77 |
這份10-Q表格上的季度報告是陶氏公司提交的一份合併報告。以及陶氏化學公司及其合併子公司(“TDCC”以及與陶氏公司、“陶氏”或“公司”)。··表格·10-Q上的本季度報告反映了Dow及其合併子公司在向DowDuPont Inc.分配後的業績。(“DowDuPont”自2019年6月3日起生效，n/k/a DuPont de Nemours，Inc.TDCC農業科學業務(“AGCO”)和特種產品業務(“SpecCo”)以及收到E.I.Dont de Nemours and Company及其合併子公司(“歷史杜邦”)乙烯和乙烯共聚物業務(不包括其乙烯-丙烯酸酯彈性體業務)(“ECP”)。美國公認會計原則(GAAP)合併了陶氏公司(Dow Inc.)的財務業績。和TDCC反映AGCO和SpecCo在所提出的適用期間內作為不連續業務的分佈，以及從2017年8月31日與歷史杜邦完成合並時作為共同控制交易的ECP的接收情況。此外，在與DowDuPont分離後，公司改變了其業務活動的管理方式。該公司的投資組合現在包括六個全球業務，這些業務被組織成以下運營部門：高性能材料和塗料、工業中間體和基礎設施以及包裝和特種塑料。公司包含營業部門合計與公司合計之間的對賬。由於Dow Inc.之間的母子關係鑑於TDCC和TDCC的財務報表和披露將大體上相似的預期，兩家公司為本季度報告提交了一份合併報告(Form 10-Q)。本報告中反映的信息同樣適用於陶氏公司。和TDCC，除非另有説明。每個道瓊斯公司而TDCC是代表自己在本報告中提交信息的，兩家公司都不對與另一家公司相關的信息做出任何陳述。
背景
2019年4月1日，DowDuPont完成了其材料科學業務與Dow Inc.的分離。成為TDCC的直接母公司，擁有TDCC的所有已發行普通股。對於與2019年4月1日開始的期間相關的文件，TDCC被認為是陶氏公司的前身，而TDCC的歷史結果被認為是陶氏公司的歷史結果。適用於2019年3月31日之前(含)的期間。
根據截至2015年12月11日並於2017年3月31日修訂的合併協議和合並計劃，2017年8月31日生效的平等合併交易考慮了分離。TDCC和歷史杜邦分別與DowDuPont的子公司合併，因此，TDCC和歷史杜邦成為DowDuPont(“合併”)的子公司。合併後，TDCC和歷史杜邦公司進行了一系列內部重組和重組步驟，將其業務重新劃分為三個子組：農業、材料科學和特種產品。道瓊斯公司成立為DowDuPont的全資子公司，作為材料科學業務的控股公司。
前瞻性陳述
本報告包含聯邦證券法含義內的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”21E節修訂後的“前瞻性陳述”。在此背景下，前瞻性陳述通常涉及預期未來業務和財務業績、財務狀況和其他事項，並經常包含諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“機會”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”“將可能產生”，“將”和類似的表達，以及這些詞的變體或否定。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。
前瞻性陳述包括但不限於，對陶氏產品未來銷售的預期；在美國和國外保護陶氏知識產權的能力；對陶氏資本需求以及融資需求和可用性的估計；對陶氏的費用、未來收入和盈利能力的估計；對陶氏產品和服務的市場規模以及陶氏在這些市場上競爭能力的估計；與市場對陶氏產品的接受率和程度有關的預期；某些陶氏意外事件的結果，如訴訟對可能出現的競爭技術的成功的估計，以及與上述每一項相關的收益和成本的預期。
前瞻性陳述就其性質而言，處理的是不同程度的不確定事項。前瞻性陳述基於對未來事件的某些假設和預期，這些假設和預期可能無法實現，僅在陳述發表之日發表。此外，前瞻性陳述還涉及不受陶氏化學控制的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致陶氏化學的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：能源和原材料價格波動；未能開發和營銷新產品並以最佳方式管理產品生命週期；重大訴訟和環境問題；未能適當管理過程安全和產品管理問題；法律法規或政治條件的變化；全球經濟和資本市場狀況，如通貨膨脹，市場不確定性，利率和貨幣匯率，以及股票和商品價格；業務或供應中斷；安全威脅，如破壞，恐怖主義或戰爭；天氣事件和自然災害；保護能力，與陶氏主要客户和供應商關係的變化；訴訟或法律和解費用等意料之外的開支；意料之外的業務中斷；陶氏預測、識別和解釋消費者偏好和需求變化的能力；陶氏完成擬議剝離或收購的能力；收購完成後實現預期收益的能力；陶氏未來獲得融資的能力以及此類融資的條款和條件；以及陶氏信息技術網絡和系統的中斷。此外，可能存在陶氏化學目前無法識別的其他風險和不確定因素，或者陶氏化學目前預計不會對其業務產生重大影響。
與實現Dow與DowDuPont分離的預期收益相關的風險包括但不限於Dow控制之外的一些條件，包括與Dow無法實現其預期從DowDuPont分離中獲得的部分或全部收益相關的風險；與分離相關的某些税務風險；Dow無法進行必要的更改以作為獨立公司運營；Dow的形式財務信息未能成為Dow未來業績的可靠指標；Dow的無能道氏無法收到分離協議所要求的第三方同意；道氏客户、供應商和其他人對道氏財務穩定性的獨立看法；分離協議下的非競爭限制；收到道氏與杜邦和Corteva，Inc.簽訂的商業協議中不太優惠的條款。(“Corteva”)，包括知識產權交叉許可協議下的限制，比陶氏化學從非關聯第三方獲得的限制更多；以及陶氏化學對杜邦和/或Corteva承擔的賠償某些責任的義務。
如果在任何前瞻性陳述中表達了對未來結果或事件的期望或信念，則該期望或信念基於管理層當前的計劃和期望，並真誠表達並相信有合理的基礎，但不能保證期望或信念會產生或實現。有關陶氏化學的風險和不確定性的更詳細討論，請參閲作為陶氏公司註冊聲明第4號修正案附件99.1提交的信息聲明中的“風險因素”一節：截至2019年6月30日的10-Q表格中的陶氏季度報告。2019年3月8日提交給SEC的Form 10，以及2018年2月11日提交給SEC的TDCC Form 10-K年度報告第I部分·1A項。陶氏化學不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非證券和其他適用法律要求。
項目·1.財務報表
道瓊斯公司和子公司
合併損益表
|
| | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | 六個月結束 |
單位：百萬，除每股金額(未審計) | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
淨銷售額 | $ | 11,014 |
| $ | 12,789 |
| $ | 21,983 |
| $ | 25,026 |
|
銷售成本 | 9,420 |
| 10,540 |
| 18,562 |
| 20,520 |
|
研究開發費用 | 208 |
| 221 |
| 398 |
| 429 |
|
銷售，一般和管理費用 | 422 |
| 485 |
| 870 |
| 967 |
|
無形資產攤銷 | 104 |
| 118 |
| 220 |
| 236 |
|
重組和資產相關費用-淨額 | 65 |
| 40 |
| 221 |
| 127 |
|
整合和分離成本 | 348 |
| 262 |
| 800 |
| 486 |
|
非合併關聯公司收益(虧損)權益 | (15 | ) | 193 |
| (29 | ) | 394 |
|
雜項收入(費用)-淨額 | (1 | ) | (14 | ) | 68 |
| 40 |
|
利息收入 | 21 |
| 18 |
| 39 |
| 38 |
|
利息支出與債務折價攤銷 | 237 |
| 261 |
| 478 |
| 523 |
|
所得税前持續經營收入 | 215 |
| 1,059 |
| 512 |
| 2,210 |
|
連續經營的所得税準備 | 125 |
| 249 |
| 266 |
| 475 |
|
連續經營收入，税後淨額 | 90 |
| 810 |
| 246 |
| 1,735 |
|
非連續業務收入，税後淨額 | — |
| 554 |
| 445 |
| 1,068 |
|
淨收入 | 90 |
| 1,364 |
| 691 |
| 2,803 |
|
非控制性權益應佔淨收益 | 15 |
| 31 |
| 60 |
| 66 |
|
道瓊斯公司可獲得的淨收入。普通股股東 | $ | 75 |
| $ | 1,333 |
| $ | 631 |
| $ | 2,737 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每普通股數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的普通股每股收益-基本 | $ | 0.10 |
| $ | 1.05 |
| $ | 0.26 |
| $ | 2.26 |
|
非連續業務的每股普通股收益-基本 | — |
| 0.73 |
| 0.58 |
| 1.40 |
|
普通股每股收益-基本 | $ | 0.10 |
| $ | 1.78 |
| $ | 0.84 |
| $ | 3.66 |
|
持續經營普通股每股收益-稀釋 | $ | 0.10 |
| $ | 1.05 |
| $ | 0.26 |
| $ | 2.26 |
|
非連續經營普通股每股收益-稀釋 | — |
| 0.73 |
| 0.58 |
| 1.40 |
|
普通股每股收益-稀釋 | $ | 0.10 |
| $ | 1.78 |
| $ | 0.84 |
| $ | 3.66 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-基本 | 742.8 |
| 747.2 |
| 745.0 |
| 747.2 |
|
加權平均普通股-稀釋 | 747.9 |
| 747.2 |
| 747.6 |
| 747.2 |
|
| | | | |
折舊 | $ | 538 |
| $ | 540 |
| $ | 1,081 |
| $ | 1,094 |
|
資本支出 | $ | 470 |
| $ | 489 |
| $ | 912 |
| $ | 868 |
|
見合併財務報表附註。
道瓊斯公司和子公司
綜合收益表
|
| | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位(未審計) | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
淨收入 | $ | 90 |
| $ | 1,364 |
| $ | 691 |
| $ | 2,803 |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
|
投資未實現收益(虧損) | 33 |
| (14 | ) | 100 |
| (39 | ) |
累計平移調整 | 67 |
| (470 | ) | 36 |
| (94 | ) |
養老金和其他退休後福利計劃 | 106 |
| 124 |
| 247 |
| 250 |
|
衍生工具 | (204 | ) | 118 |
| (279 | ) | 124 |
|
其他綜合收入(虧損)合計 | 2 |
| (242 | ) | 104 |
| 241 |
|
綜合收益 | 92 |
| 1,122 |
| 795 |
| 3,044 |
|
應歸於非控制性權益的綜合收益(虧損)，税後淨額 | 21 |
| (1 | ) | 72 |
| 27 |
|
道瓊斯公司應佔綜合收入 | $ | 71 |
| $ | 1,123 |
| $ | 723 |
| $ | 3,017 |
|
見合併財務報表附註。
道瓊斯公司和子公司
合併資產負債表
|
| | | | | | |
以百萬為單位，除股份金額(未經審計) | Jun 30,
2019 | Dec 31,
2018 |
資產 | | |
流動資產 |
|
|
現金和現金等價物(可變利益實體受限-2019年：26美元；2018年：71美元) | $ | 2,446 |
| $ | 2,724 |
|
有價證券 | 20 |
| 100 |
|
應收帳款和票據： |
|
|
貿易(扣除可疑應收賬款準備淨額-2019年：40美元；2018年：42美元) | 5,661 |
| 5,646 |
|
其他 | 2,908 |
| 3,389 |
|
盤存 | 6,841 |
| 6,899 |
|
其他流動資產 | 761 |
| 712 |
|
不連續業務的資產-當前 | — |
| 19,900 |
|
流動資產總額 | 18,637 |
| 39,370 |
|
投資 |
|
|
對非合併關聯公司的投資 | 2,968 |
| 3,320 |
|
其他投資(按公允價值計入的投資-2019年：1，688美元；2018年：1，699美元) | 2,558 |
| 2,646 |
|
非流動應收款項 | 785 |
| 360 |
|
總投資 | 6,311 |
| 6,326 |
|
財產 |
|
|
財產 | 54,937 |
| 53,984 |
|
累計折舊減 | 33,687 |
| 32,566 |
|
淨資產(可變利益實體限制-2019年：657美元；2018年：683美元) | 21,250 |
| 21,418 |
|
其他資產 |
|
|
商譽 | 9,848 |
| 9,846 |
|
其他無形資產(扣除累計攤銷淨額-2019年：3657美元；2018年：3379美元) | 4,000 |
| 4,225 |
|
經營性租賃使用權資產 | 2,183 |
| — |
|
遞延所得税資產 | 1,857 |
| 1,779 |
|
遞延費用和其他資產 | 803 |
| 735 |
|
其他資產合計 | 18,691 |
| 16,585 |
|
總資產 | $ | 64,889 |
| $ | 83,699 |
|
負債和權益 |
|
|
流動負債 |
|
|
應付票據 | $ | 544 |
| $ | 298 |
|
一年內到期的長期債務 | 297 |
| 338 |
|
應付帳款： |
|
|
貿易 | 4,188 |
| 4,456 |
|
其他 | 2,179 |
| 2,479 |
|
經營租賃負債-當期 | 421 |
| — |
|
應付所得税 | 370 |
| 557 |
|
應計及其他流動負債 | 3,606 |
| 2,931 |
|
停止經營的負債-流動 | — |
| 4,488 |
|
流動負債總額 | 11,605 |
| 15,547 |
|
長期債務(可變利息實體無追索權-2019年：45美元；2018年：75美元) | 17,155 |
| 19,253 |
|
其他非流動負債 |
|
|
遞延所得税負債 | 500 |
| 501 |
|
養老金和其他退休後福利-非流動 | 8,674 |
| 8,926 |
|
石棉相關負債-非流動 | 1,113 |
| 1,142 |
|
經營租賃負債-非流動 | 1,779 |
| — |
|
其他非流動債務 | 5,563 |
| 4,709 |
|
其他非流動負債合計 | 17,629 |
| 15,278 |
|
股東權益 |
|
|
普通股(授權每股面值0.01美元的5，000，000，000股； issued 2019: 749,025,762 shares; 2018: 100 shares) | 7 |
| — |
|
額外實收資本 | 7,186 |
| 7,042 |
|
留存收益 | 20,110 |
| 35,460 |
|
累計其他綜合損失 | (8,988 | ) | (9,885 | ) |
未獲得的ESOP股份 | (99 | ) | (134 | ) |
按成本計算的庫存量(2019年：5813756股；2018年：零股) | (305 | ) | — |
|
陶氏公司股東權益 | 17,911 |
| 32,483 |
|
非控制性利益 | 589 |
| 1,138 |
|
總股本 | 18,500 |
| 33,621 |
|
總負債和權益 | $ | 64,889 |
| $ | 83,699 |
|
見合併財務報表附註。
道瓊斯公司和子公司
綜合現金流量表
|
| | | | | | |
以百萬為單位(未審計) | 六個月結束 |
Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
經營活動 |
|
|
淨收入 | $ | 691 |
| $ | 2,803 |
|
減：來自非連續業務的收入，税後淨額 | 445 |
| 1,068 |
|
連續經營收入，税後淨額 | 246 |
| 1,735 |
|
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額： |
|
|
折舊攤銷 | 1,486 |
| 1,451 |
|
遞延所得税準備(貸方) | (63 | ) | 7 |
|
非合併關聯公司的收益低於收到的股息 | 880 |
| 196 |
|
定期養老金收益成本淨額 | 57 |
| 169 |
|
養卹金繳款 | (152 | ) | (373 | ) |
出售資產、業務和投資淨收益 | (27 | ) | (26 | ) |
調整對非合併聯營公司的STEP收購的收益 | — |
| 20 |
|
重組和資產相關費用-淨額 | 221 |
| 127 |
|
其他淨損失 | 115 |
| 241 |
|
資產和負債變動，扣除收購和剝離公司的影響： | | |
應收帳款和票據 | 239 |
| (1,115 | ) |
盤存 | 58 |
| (912 | ) |
應付帳款 | (450 | ) | 1,299 |
|
其他資產和負債，淨額 | (607 | ) | (1,315 | ) |
經營活動提供的現金-持續經營 | 2,003 |
| 1,504 |
|
經營活動提供的現金-停止經營 | 253 |
| 289 |
|
經營活動提供的現金 | 2,256 |
| 1,793 |
|
投資活動 | | |
資本支出 | (912 | ) | (868 | ) |
氣田開發投資 | (48 | ) | (46 | ) |
購買以前租賃的資產 | (9 | ) | — |
|
出售物業和業務所得收益，扣除剝離現金後的收益 | 9 |
| 14 |
|
對非合併關聯公司的投資和貸款 | (228 | ) | (2 | ) |
非合併關聯公司的分配和貸款償還 | — |
| 55 |
|
投資的購買 | (393 | ) | (900 | ) |
銷售收入和投資到期日 | 735 |
| 751 |
|
貿易應收賬款管道利息收益 | — |
| 656 |
|
用於投資活動的現金-持續經營 | (846 | ) | (340 | ) |
用於投資活動的現金-停止經營 | (34 | ) | (112 | ) |
用於投資活動的現金 | (880 | ) | (452 | ) |
籌資活動 | | |
應付短期票據變動 | 162 |
| 345 |
|
發行長期債務的收益 | 2,010 |
| — |
|
長期債務支付 | (4,221 | ) | (568 | ) |
購買庫存量 | (305 | ) | — |
|
母公司股票發行收益 | 34 |
| 85 |
|
交易融資、發債及其他費用 | (56 | ) | — |
|
為基於股份的付款安排支付的員工税 | (50 | ) | (70 | ) |
分配給非控制性利益 | (7 | ) | (39 | ) |
購買非控制性權益 | (127 | ) | — |
|
支付給股東的股息 | (517 | ) | — |
|
支付給DowDuPont公司的股息 | (535 | ) | (2,110 | ) |
與DowDuPont Inc.分離相關的結算和轉移 | 1,963 |
| (215 | ) |
其他融資活動，淨額 | — |
| 3 |
|
用於籌資活動的現金-持續經營 | (1,649 | ) | (2,569 | ) |
用於籌資活動的現金-停止經營 | (18 | ) | (43 | ) |
用於融資活動的現金 | (1,667 | ) | (2,612 | ) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 | 10 |
| (69 | ) |
摘要 | | |
現金、現金等價物和限制現金的減少 | (281 | ) | (1,340 | ) |
期初現金、現金等價物和限制現金 | 2,764 |
| 6,208 |
|
期末現金、現金等價物和限制現金 | $ | 2,483 |
| $ | 4,868 |
|
減：限制現金和現金等價物，包括在“其他流動資產”中 | 37 |
| 45 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 2,446 |
| $ | 4,823 |
|
見合併財務報表附註。
道瓊斯公司和子公司
合併權益表
|
| | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位(未審計) | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
普通股 | | | | |
期初餘額 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
|
已發行普通股 | 7 |
| — |
| 7 |
| — |
|
期末餘額 | 7 |
| — |
| 7 |
| — |
|
額外實收資本 | | | | |
期初餘額 | 7,153 |
| 6,758 |
| 7,042 |
| 6,553 |
|
發行/出售的普通股 | (1 | ) | — |
| (1 | ) | — |
|
發行母公司股票-DowDuPont Inc. | — |
| 22 |
| 28 |
| 85 |
|
股權薪酬與職工持股分配 | 64 |
| 81 |
| 147 |
| 223 |
|
其他 | (30 | ) | — |
| (30 | ) | — |
|
期末餘額 | 7,186 |
| 6,861 |
| 7,186 |
| 6,861 |
|
留存收益 | | | | |
期初餘額 | 35,403 |
| 33,899 |
| 35,460 |
| 33,742 |
|
道瓊斯公司可獲得的淨收入。普通股股東 | 75 |
| 1,333 |
| 631 |
| 2,737 |
|
分紅給股東 | (517 | ) | — |
| (517 | ) | — |
|
給母公司的股息-DowDuPont Inc. | — |
| (1,053 | ) | (535 | ) | (2,110 | ) |
共同控制交易 | (14,846 | ) | (37 | ) | (14,811 | ) | (152 | ) |
採用會計準則 | — |
| 1,057 |
| (111 | ) | 989 |
|
其他 | (5 | ) | (7 | ) | (7 | ) | (14 | ) |
期末餘額 | 20,110 |
| 35,192 |
| 20,110 |
| 35,192 |
|
累計其他綜合損失 | | | | |
期初餘額 | (9,783 | ) | (8,088 | ) | (9,885 | ) | (8,591 | ) |
其他綜合收益(虧損) | 2 |
| (242 | ) | 104 |
| 241 |
|
共同控制交易 | 793 |
| — |
| 793 |
| — |
|
採用會計準則 | — |
| (1,057 | ) | — |
| (1,037 | ) |
期末餘額 | (8,988 | ) | (9,387 | ) | (8,988 | ) | (9,387 | ) |
未獲得的ESOP股份 | | | | |
期初餘額 | (105 | ) | (150 | ) | (134 | ) | (189 | ) |
員工持股分配 | 6 |
| 5 |
| 35 |
| 44 |
|
期末餘額 | (99 | ) | (145 | ) | (99 | ) | (145 | ) |
國庫股票 | | | | |
期初餘額 | — |
| — |
| — |
| — |
|
購買國庫股票 | (305 | ) | — |
| (305 | ) | — |
|
期末餘額 | (305 | ) | — |
| (305 | ) | — |
|
陶氏公司股東權益 | 17,911 |
| 32,521 |
| 17,911 |
| 32,521 |
|
非控制性利益 | 589 |
| 1,152 |
| 589 |
| 1,152 |
|
總股本 | $ | 18,500 |
| $ | 33,673 |
| $ | 18,500 |
| $ | 33,673 |
|
| | | | |
普通股每股宣派股息 | $ | 0.70 |
| $ | — |
| $ | 0.70 |
| $ | — |
|
見合併財務報表附註。
陶氏化學公司及其子公司
合併損益表
|
| | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位(未審計) | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
淨銷售額 | $ | 11,014 |
| $ | 12,789 |
| $ | 21,983 |
| $ | 25,026 |
|
銷售成本 | 9,419 |
| 10,540 |
| 18,561 |
| 20,520 |
|
研究開發費用 | 208 |
| 221 |
| 398 |
| 429 |
|
銷售，一般和管理費用 | 418 |
| 485 |
| 866 |
| 967 |
|
無形資產攤銷 | 104 |
| 118 |
| 220 |
| 236 |
|
重組和資產相關費用-淨額 | 65 |
| 40 |
| 221 |
| 127 |
|
整合和分離成本 | 324 |
| 262 |
| 776 |
| 486 |
|
非合併關聯公司收益(虧損)權益 | (15 | ) | 193 |
| (29 | ) | 394 |
|
雜項收入(費用)-淨額 | 109 |
| (14 | ) | 178 |
| 40 |
|
利息收入 | 21 |
| 18 |
| 39 |
| 38 |
|
利息支出與債務折價攤銷 | 249 |
| 261 |
| 490 |
| 523 |
|
所得税前持續經營收入 | 342 |
| 1,059 |
| 639 |
| 2,210 |
|
連續經營的所得税準備 | 125 |
| 249 |
| 266 |
| 475 |
|
連續經營收入，税後淨額 | 217 |
| 810 |
| 373 |
| 1,735 |
|
非連續業務收入，税後淨額 | — |
| 554 |
| 445 |
| 1,068 |
|
淨收入 | 217 |
| 1,364 |
| 818 |
| 2,803 |
|
非控制性權益應佔淨收益 | 15 |
| 31 |
| 60 |
| 66 |
|
陶氏化學公司普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 202 |
| $ | 1,333 |
| $ | 758 |
| $ | 2,737 |
|
| | | | |
折舊 | $ | 538 |
| $ | 540 |
| $ | 1,081 |
| $ | 1,094 |
|
資本支出 | $ | 470 |
| $ | 489 |
| $ | 912 |
| $ | 868 |
|
見合併財務報表附註。
陶氏化學公司及其子公司
綜合收益表
|
| | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位(未審計) | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
淨收入 | $ | 217 |
| $ | 1,364 |
| $ | 818 |
| $ | 2,803 |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | | | |
投資未實現收益(虧損) | 33 |
| (14 | ) | 100 |
| (39 | ) |
累計平移調整 | 67 |
| (470 | ) | 36 |
| (94 | ) |
養老金和其他退休後福利計劃 | 106 |
| 124 |
| 247 |
| 250 |
|
衍生工具 | (204 | ) | 118 |
| (279 | ) | 124 |
|
其他綜合收入(虧損)合計 | 2 |
| (242 | ) | 104 |
| 241 |
|
綜合收益 | 219 |
| 1,122 |
| 922 |
| 3,044 |
|
應歸於非控制性權益的綜合收益(虧損)，税後淨額 | 21 |
| (1 | ) | 72 |
| 27 |
|
應佔陶氏化學公司的綜合收入 | $ | 198 |
| $ | 1,123 |
| $ | 850 |
| $ | 3,017 |
|
見合併財務報表附註。
陶氏化學公司及其子公司
合併資產負債表
|
| | | | | | |
以百萬為單位，除股份金額(未經審計) | Jun 30,
2019 | Dec 31,
2018 |
資產 | | |
流動資產 | | |
現金和現金等價物(可變利益實體受限-2019年：26美元；2018年：71美元) | $ | 2,446 |
| $ | 2,724 |
|
有價證券 | 20 |
| 100 |
|
應收帳款和票據： | | |
貿易(扣除可疑應收賬款準備淨額-2019年：40美元；2018年：42美元) | 5,661 |
| 5,646 |
|
其他 | 2,912 |
| 3,389 |
|
盤存 | 6,841 |
| 6,899 |
|
其他流動資產 | 588 |
| 712 |
|
不連續業務的資產-當前 | — |
| 19,900 |
|
流動資產總額 | 18,468 |
| 39,370 |
|
投資 | | |
對非合併關聯公司的投資 | 2,968 |
| 3,320 |
|
其他投資(按公允價值計入的投資-2019年：1，688美元；2018年：1，699美元) | 2,558 |
| 2,646 |
|
非流動應收款項 | 771 |
| 360 |
|
總投資 | 6,297 |
| 6,326 |
|
財產 | | |
財產 | 54,937 |
| 53,984 |
|
累計折舊減 | 33,687 |
| 32,566 |
|
淨資產(可變利益實體限制-2019年：657美元；2018年：683美元) | 21,250 |
| 21,418 |
|
其他資產 | | |
商譽 | 9,848 |
| 9,846 |
|
其他無形資產(扣除累計攤銷淨額-2019年：3657美元；2018年：3379美元) | 4,000 |
| 4,225 |
|
經營性租賃使用權資產 | 2,183 |
| — |
|
遞延所得税資產 | 1,857 |
| 1,779 |
|
遞延費用和其他資產 | 801 |
| 735 |
|
其他資產合計 | 18,689 |
| 16,585 |
|
總資產 | $ | 64,704 |
| $ | 83,699 |
|
負債和權益 | | |
流動負債 | | |
應付票據 | $ | 1,691 |
| $ | 298 |
|
一年內到期的長期債務 | 297 |
| 338 |
|
應付帳款： | | |
貿易 | 4,187 |
| 4,456 |
|
其他 | 2,179 |
| 2,479 |
|
經營租賃負債-當期 | 421 |
| — |
|
應付所得税 | 370 |
| 557 |
|
應計及其他流動負債 | 3,072 |
| 2,931 |
|
停止經營的負債-流動 | — |
| 4,488 |
|
流動負債總額 | 12,217 |
| 15,547 |
|
長期債務(可變利息實體無追索權-2019年：45美元；2018年：75美元) | 17,155 |
| 19,253 |
|
其他非流動負債 | | |
遞延所得税負債 | 500 |
| 501 |
|
養老金和其他退休後福利-非流動 | 8,674 |
| 8,926 |
|
石棉相關負債-非流動 | 1,113 |
| 1,142 |
|
經營租賃負債-非流動 | 1,779 |
| — |
|
其他非流動債務 | 4,997 |
| 4,709 |
|
其他非流動負債合計 | 17,063 |
| 15,278 |
|
股東權益 | | |
普通股(授權發行100股，每股面值0.01美元) | — |
| — |
|
額外實收資本 | 7,192 |
| 7,042 |
|
留存收益 | 19,575 |
| 35,460 |
|
累計其他綜合損失 | (8,988 | ) | (9,885 | ) |
未獲得的ESOP股份 | (99 | ) | (134 | ) |
陶氏化學公司的股東權益 | 17,680 |
| 32,483 |
|
非控制性利益 | 589 |
| 1,138 |
|
總股本 | 18,269 |
| 33,621 |
|
總負債和權益 | $ | 64,704 |
| $ | 83,699 |
|
見合併財務報表附註。
陶氏化學公司及其子公司
綜合現金流量表
|
| | | | | | |
以百萬為單位(未審計) | 六個月結束 |
Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
經營活動 | | |
淨收入 | $ | 818 |
| $ | 2,803 |
|
減：來自非連續業務的收入，税後淨額 | 445 |
| 1,068 |
|
連續經營收入，税後淨額 | 373 |
| 1,735 |
|
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額： |
|
|
折舊攤銷 | 1,486 |
| 1,451 |
|
遞延所得税準備(貸方) | (63 | ) | 7 |
|
非合併關聯公司的收益低於收到的股息 | 880 |
| 196 |
|
定期養老金收益成本淨額 | 57 |
| 169 |
|
養卹金繳款 | (152 | ) | (373 | ) |
出售資產、業務和投資淨收益 | (27 | ) | (26 | ) |
調整對非合併聯營公司的STEP收購的收益 | — |
| 20 |
|
重組和資產相關費用-淨額 | 221 |
| 127 |
|
其他淨損失 | 115 |
| 241 |
|
資產和負債變動，扣除收購和剝離公司的影響： |
|
|
|
|
應收帳款和票據 | 240 |
| (1,115 | ) |
盤存 | 58 |
| (912 | ) |
應付帳款 | (451 | ) | 1,299 |
|
其他資產和負債，淨額 | (760 | ) | (1,315 | ) |
經營活動提供的現金-持續經營 | 1,977 |
| 1,504 |
|
經營活動提供的現金-停止經營 | 346 |
| 289 |
|
經營活動提供的現金 | 2,323 |
| 1,793 |
|
投資活動 | | |
資本支出 | (912 | ) | (868 | ) |
氣田開發投資 | (48 | ) | (46 | ) |
購買以前租賃的資產 | (9 | ) | — |
|
出售物業和業務所得收益，扣除剝離現金後的收益 | 9 |
| 14 |
|
對非合併關聯公司的投資和貸款 | (228 | ) | (2 | ) |
非合併關聯公司的分配和貸款償還 | — |
| 55 |
|
投資的購買 | (393 | ) | (900 | ) |
銷售收入和投資到期日 | 735 |
| 751 |
|
貿易應收賬款管道利息收益 | — |
| 656 |
|
用於投資活動的現金-持續經營 | (846 | ) | (340 | ) |
用於投資活動的現金-停止經營 | (34 | ) | (112 | ) |
用於投資活動的現金 | (880 | ) | (452 | ) |
籌資活動 | | |
應付短期票據變動 | 162 |
| 345 |
|
與道瓊斯公司應付票據的變動 | 1,135 |
| — |
|
發行長期債務的收益 | 2,010 |
| — |
|
長期債務支付 | (4,221 | ) | (568 | ) |
母公司股票發行收益 | 34 |
| 85 |
|
交易融資、發債及其他費用 | (56 | ) | — |
|
為基於股份的付款安排支付的員工税 | (50 | ) | (70 | ) |
分配給非控制性利益 | (7 | ) | (39 | ) |
購買非控制性權益 | (127 | ) | — |
|
支付給DowDuPont公司的股息 | (535 | ) | (2,110 | ) |
與DowDuPont Inc.分離相關的結算和轉移 | (61 | ) | (215 | ) |
其他融資活動，淨額 | — |
| 3 |
|
用於籌資活動的現金-持續經營 | (1,716 | ) | (2,569 | ) |
用於籌資活動的現金-停止經營 | (18 | ) | (43 | ) |
用於融資活動的現金 | (1,734 | ) | (2,612 | ) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 | 10 |
| (69 | ) |
摘要 | | |
現金、現金等價物和限制現金的減少 | (281 | ) | (1,340 | ) |
期初現金、現金等價物和限制現金 | 2,764 |
| 6,208 |
|
期末現金、現金等價物和限制現金 | $ | 2,483 |
| $ | 4,868 |
|
減：限制現金和現金等價物，包括在“其他流動資產”中 | 37 |
| 45 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 2,446 |
| $ | 4,823 |
|
見合併財務報表附註。
陶氏化學公司及其子公司
合併權益表
|
| | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位(未審計) | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
普通股 | | | | |
期初和期末餘額 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
|
額外實收資本 | | | | |
期初餘額 | 7,153 |
| 6,758 |
| 7,042 |
| 6,553 |
|
發行母公司股票-道瓊斯公司 | 6 |
| — |
| 6 |
| — |
|
發行母公司股票-DowDuPont Inc. | — |
| 22 |
| 28 |
| 85 |
|
股權薪酬與職工持股分配 | 64 |
| 81 |
| 147 |
| 223 |
|
其他 | (31 | ) | — |
| (31 | ) | — |
|
期末餘額 | 7,192 |
| 6,861 |
| 7,192 |
| 6,861 |
|
留存收益 | | | | |
期初餘額 | 35,403 |
| 33,899 |
| 35,460 |
| 33,742 |
|
陶氏化學公司普通股股東可獲得的淨收入 | 202 |
| 1,333 |
| 758 |
| 2,737 |
|
給母公司的股息-DowDuPont Inc. | — |
| (1,053 | ) | (535 | ) | (2,110 | ) |
共同控制交易 | (16,025 | ) | (37 | ) | (15,990 | ) | (152 | ) |
採用會計準則 | — |
| 1,057 |
| (111 | ) | 989 |
|
其他 | (5 | ) | (7 | ) | (7 | ) | (14 | ) |
期末餘額 | 19,575 |
| 35,192 |
| 19,575 |
| 35,192 |
|
累計其他綜合損失 | | | | |
期初餘額 | (9,783 | ) | (8,088 | ) | (9,885 | ) | (8,591 | ) |
其他綜合收益(虧損) | 2 |
| (242 | ) | 104 |
| 241 |
|
共同控制交易 | 793 |
| — |
| 793 |
| — |
|
採用會計準則 | — |
| (1,057 | ) | — |
| (1,037 | ) |
期末餘額 | (8,988 | ) | (9,387 | ) | (8,988 | ) | (9,387 | ) |
未獲得的ESOP股份 | | | | |
期初餘額 | (105 | ) | (150 | ) | (134 | ) | (189 | ) |
員工持股分配 | 6 |
| 5 |
| 35 |
| 44 |
|
期末餘額 | (99 | ) | (145 | ) | (99 | ) | (145 | ) |
陶氏化學公司的股東權益 | 17,680 |
| 32,521 |
| 17,680 |
| 32,521 |
|
非控制性利益 | 589 |
| 1,152 |
| 589 |
| 1,152 |
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總股本 | $ | 18,269 |
| $ | 33,673 |
| $ | 18,269 |
| $ | 33,673 |
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見合併財務報表附註。
合併財務報表附註
目錄
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注 | | 頁 |
1 | 合併財務報表 | 15 |
2 | 最近的會計指南 | 17 |
3 | 從DowDuPont分離 | 18 |
4 | 營業收入 | 21 |
5 | 重組和資產相關費用-淨額 | 23 |
6 | 補充資料 | 24 |
7 | 每股收益計算 | 25 |
8 | 盤存 | 26 |
9 | 非合併附屬公司 | 26 |
10 | 商譽和其他無形資產 | 26 |
11 | 金融資產轉讓 | 27 |
12 | 應付票據，長期債務和可用的信貸安排 | 28 |
13 | 承諾和或有負債 | 30 |
14 | 租約 | 33 |
15 | 股東權益 | 36 |
16 | 非控制性利益 | 38 |
17 | 養老金計劃和其他退休後福利 | 39 |
18 | 股權薪酬 | 40 |
19 | 金融工具 | 41 |
20 | 公允價值計量 | 45 |
21 | 可變利益實體 | 46 |
22 | 關聯方交易 | 47 |
23 | 線段和地理區域 | 47 |
附註1-合併財務報表
合併與分離
2019年4月1日，DowDuPont Inc.(“DowDuPont”自2019年6月3日起生效，n/k/a DuPont de Nemours，Inc.或“杜邦”)完成了其材料科學業務與陶氏公司的分離。成為陶氏化學公司及其合併子公司(“TDCC”以及與陶氏公司、“陶氏”或“公司”)的直接母公司。根據截至2015年12月11日並於2017年3月31日修訂的合併協議和合並計劃，2017年8月31日生效的平等合併交易考慮了分離。TDCC和E.I.Dont de Nemours and Company及其合併子公司(“歷史杜邦”)均與DowDuPont的子公司合併，因此，TDCC和歷史杜邦成為DowDuPont(“合併”)的子公司。合併後，TDCC和歷史杜邦公司進行了一系列內部重組和重組步驟，將其業務重新劃分為三個子組：農業、材料科學和特種產品。道瓊斯公司成立為DowDuPont的全資子公司，作為材料科學業務的控股公司。有關更多信息，請參見注釋3。
列報依據
未經審計的陶氏公司中期綜合財務報表。TDCC和TDCC是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並反映管理層認為對公平列報所列期間結果是必要的所有調整(包括正常經常性應計)。這些報表應與TDCC截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。
自2019年4月1日起生效，道瓊斯公司擁有TDCC的所有已發行普通股。TDCC被認為是道瓊斯公司的前身。而TDCC的歷史結果被認為是陶氏公司的歷史結果。適用於2019年3月31日之前(含)的期間。由於Dow Inc.之間的母子關係鑑於TDCC和TDCC的財務報表和披露將大體上相似的預期，兩家公司為本季度報告提交了一份合併報告(Form 10-Q)。報告中反映的信息同樣適用於道瓊斯公司。和TDCC，除非另有説明。
截至分配的生效日期和時間，DowDuPont並未實益擁有陶氏化學的任何股權，也不再將陶氏化學及其合併子公司合併到其財務業績中。陶氏化學所有期間的綜合財務業績反映了TDCC的農業科學業務(“AGCO”)和特種產品業務(“SpecCo”)作為停產業務的分佈，以及歷史杜邦的乙烯和乙烯共聚物業務(乙烯-丙烯酸彈性體業務除外)(“ECP”)從2017年8月31日合併交易結束後作為共同控制交易收到的情況，這些都反映了TDCC的農業科學業務(“AGCO”)和特種產品業務(“SpecCo”)作為停業業務的分佈，以及歷史杜邦的乙烯和乙烯共聚物業務(乙烯-丙烯酸彈性體業務除外)(“ECP”)的接收情況。有關更多信息，請參見2019年3月8日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的“Form 10註冊聲明”的附註3和陶氏公司的第4號修正案。
合併生效後，公司的業務活動是DowDuPont業務運營的組成部分，因此被報告為單一運營部門。在與DowDuPont分離後，該公司改變了其業務活動的管理方式。該公司的投資組合現在包括六個全球業務，這些業務被組織成以下運營部門：高性能材料和塗料、工業中間產品和基礎設施以及包裝和特種塑料。公司包含營業部門合計與公司合計之間的對賬。有關更多信息，請參見注釋23。
從合併之日到分離之日，DowDuPont，TDCC和History DuPont及其附屬公司之間的交易被視為關聯方交易。TDCC和歷史杜邦之間的交易主要包括銷售和採購在每家公司的製造過程中消耗的某些原材料。TDCC與Dow Inc.之間的交易被視為TDCC的關聯方交易。有關更多信息，請參見注釋22。
在整個10-Q表的季度報告中，除非另有説明，否則金額和活動均在持續運營的基礎上呈現。
除上下文另有説明外，術語“聯合碳化物”是指聯合碳化物公司，而“道氏硅酮”是指道氏硅酮公司，這兩家公司都是公司的全資子公司。
採用會計準則
2019
在2019年第一季度，公司採用了會計準則更新(“ASU”)2016-02，“租賃(主題842)”和相關的華碩(統稱“主題842”)。有關更多信息，請參見注釋2和14。由於採用了主題842，公司為租賃增加了重要的會計政策：
租約
公司在合同開始時確定合同是否包含租賃。如果存在確定的資產，並且公司有權控制該資產，則合同包含租賃。
經營租賃使用權(“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表本公司有義務支付租賃產生的租賃款項。經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司使用增量借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定。如果租賃條款包括延長或終止租賃的選擇權，ROU資產和租賃負債將根據合理確定的決定進行計量。在生效日期期限為12個月或12個月以下的租約不在資產負債表上確認，並在發生時計入費用。
本公司有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，對於本公司為承租人的所有租賃資產類別，這些租賃組成部分作為單一租賃組成部分入賬。此外，對於某些設備租賃，採用投資組合方法來核算運營租賃ROU資產和租賃負債。在合併損益表中，經營租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。對於融資租賃，利息費用在租賃負債上確認，ROU資產在租賃期限內攤銷。
一些租賃安排需要可變的付款，這些付款取決於使用或產出，或者可能由於其他原因而變化，例如保險或税務付款。可變租賃付款被確認為已發生，並未作為ROU資產或租賃負債的一部分呈現。
此外，公司的綜合資產負債表反映了公司的某些非合併附屬公司於2019年1月1日通過ASU 2014-09，“與客户的合同產生的收入(主題606)”和相關的華碩(統稱“主題606”)的影響，這些非合併附屬公司隨後作為分離的一部分進行了分配。對公司投資的影響是，在2019年1月1日的合併資產負債表中，“對非合併子公司的投資”減少了7100萬美元，“其他非流動債務”增加了1.68億美元，“遞延所得税資產”增加了5600萬美元，“留存收益”減少了1.83億美元。
2018
2018年第一季度，公司通過了主題606，ASU 2016-01，“金融工具-總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量”和ASU 2016-16，“所得税(主題740)：實體內除庫存以外的資產轉移”。採用這些華碩導致保留收益淨減少6800萬美元，2018年1月1日合併權益表累計其他綜合虧損(“AOCL”)減少2000萬美元。2018年第二季度，公司提前通過了ASU 2018-02，“損益表-報告綜合收益(主題220)：對來自累計的其他綜合收入的某些税收影響的重新分類(”ASU 2018-02“)。”採用這一標準後，由於AOCL於2018年4月1日在合併權益表中進行了重新分類，留存收益增加了10.57億美元。
分紅
合併生效後，TDCC不再擁有公開交易的普通股。在分離之前，TDCC的普通股完全由其母公司DowDuPont所有，TDCC董事會決定是否向DowDuPont分派股息。有關更多信息，請參見注釋22。
附註2-最近的會計指南
最近通過的會計指南
在2019年第一季度，公司通過了ASU 2016-02，“租約(主題842)”以及與主題842相關的相關華碩，這要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。新指南要求承租人確認租賃的資產和負債，財務報表中的確認、列報和計量將取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。此外，新指南要求披露信息，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。出租人會計在很大程度上與傳統的美國GAAP保持不變，但確實包含了一些有針對性的改進，以與2014年發佈的主題606中的新收入確認指南保持一致。新標準對財政年度有效，從2018年12月15日開始，在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。
公司採用了主題842，採用了修改後的追溯過渡方法，將新標準應用於最初採用之日存在的租約。本公司選擇於生效日期而不是在最早的比較期間開始時應用過渡要求，並對採用期內留存收益的期初餘額進行累積效果調整，且先前期間沒有重述。此外，本公司選擇採用過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，不需要重新評估先前的結論、租賃分類和初始直接租賃成本。本公司並無選擇在釐定租賃期限或評估ROU資產之減值時使用事後實際權宜之計。採用新標準後，截至2019年1月1日，營業租賃ROU資產和租賃負債記錄為23億美元。對留存收益的淨影響是增加了7200萬美元，主要是由於確認與先前出售-回租交易相關的遞延收益。新指南的採用對陶氏化學的綜合損益表沒有重大影響，對現金流也沒有影響。有關更多信息，請參見注釋14。
2019年6月30日發佈但未採納的會計準則
2018年8月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求變更”，這是FASB披露框架項目的一部分，以提高財務報表附註中披露的有效性。新指南中的修訂刪除、修改和添加了與主題820“公允價值計量”中涉及的公允價值計量相關的某些披露要求。新標準對2019年12月15日起生效的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許對整個標準或僅修改或消除的要求提前採用
披露要求，其中某些要求是前瞻性適用的，所有其他要求追溯適用於所提出的所有期間。公司目前正在評估採用本指南的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”，這要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循主題350“無形資產-商譽和其他”中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本資本化為發生的資產或費用。新標準對財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，自2019年12月15日起生效。允許及早採用，並且實體可以選擇在前瞻性或追溯的基礎上應用新的指南。公司目前正在評估採用本指南的影響。
注3-與DowDuPont分離
2019年4月1日，DowDuPont完成了之前宣佈的材料科學業務的分離。分離是通過按比例分配當時已發行和已發行股票的方式實現的。向DowDuPont的普通股股東提供截至東部時間2019年3月21日(“記錄日期”)收盤時的記錄股東。DowDuPont的記錄股東收到了一股Dow Inc.的股票。普通股，面值為每股0.01美元，每三股DowDuPont普通股，面值為每股0.01美元，在記錄日期持有(“分配率”)。沒有道瓊斯公司的零碎股票。發行普通股。相反，支付給DowDuPont註冊股東的是現金，而不是任何零碎股份。道瓊斯公司的股份數量。2019年4月1日發行的普通股為7.488億股。道瓊斯公司現在是一家獨立的上市公司和道瓊斯公司。普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Dow”。道瓊斯公司普通股於2019年4月2日開始定期交易，也就是分配後的第一天。
2019年4月1日，道瓊斯公司收到了DowDuPont公司20.24億美元的現金捐款，作為陶氏公司、TDCC和DowDuPont之間內部重組和業務調整步驟的一部分。道瓊斯公司確認由於現金貢獻、AGCO和SpecCo的分配以及其他與分離相關的調整，2019年第二季度“保留收益”減少了148.46億美元。TDCC確認，由於AGCO和SpecCo的分銷，2019年第二季度“保留收益”減少了160.25億美元。
ECP的接收
由於ECP的收到被視為共同控制下的實體之間的轉移，綜合財務報表已進行回顧性調整，以反映從2017年8月31日合併結束時收到的ECP。所有的公司間交易在合併中都被取消了。收到的ECP資產和假設的負債按DowDuPont的歷史成本基礎記錄，如下表所示：
|
| | | |
2017年8月31日收到的ECP資產和承擔的負債 | 載值 |
以百萬為單位 |
現金及現金等價物 | $ | 1 |
|
應收帳款和票據-貿易 | 169 |
|
應收帳款和票據-其他 | 32 |
|
盤存 | 529 |
|
其他流動資產 | 6 |
|
對非合併關聯公司的投資 | 116 |
|
NET屬性 | 817 |
|
商譽 | 3,617 |
|
其他無形資產 | 1,484 |
|
遞延所得税資產 | 9 |
|
總資產 | $ | 6,780 |
|
應付帳款-貿易 | 102 |
|
應付帳款-其他 | 29 |
|
應計及其他流動負債 | 31 |
|
遞延所得税負債 | 683 |
|
養老金和其他退休後福利-非流動 | 6 |
|
其他非流動債務 | 3 |
|
負債共計 | $ | 854 |
|
淨資產(對“留存收益”的影響) | $ | 5,926 |
|
AGCO和SPECCO的分佈
在分配時，公司回顧性地調整了以前發佈的合併財務報表，並根據會計準則彙編(“ASC”)205-20“停止運營”中的指導意見，將AGCO和SpecCO作為停止運營。AGCO和SpecCo的業務結果在合併損益表中作為不連續業務列示，並在下表中彙總：
|
| | | | | | | | | |
AGCO和SPECCO的運營結果 | 三個月 | 六個月結束 |
| Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
以百萬為單位 |
淨銷售額 | $ | 3,397 |
| $ | 2,953 |
| $ | 6,456 |
|
銷售成本 | 2,123 |
| 1,804 |
| 3,948 |
|
研究開發費用 | 193 |
| 175 |
| 376 |
|
銷售，一般和管理費用 | 272 |
| 262 |
| 555 |
|
無形資產攤銷 | 63 |
| 61 |
| 127 |
|
重組和資產相關費用-淨額 | 56 |
| 78 |
| 138 |
|
非合併聯營公司收益中的權益 | 41 |
| 28 |
| 83 |
|
雜項收入(費用)-淨額 | 1 |
| (18 | ) | 5 |
|
利息收入 | 3 |
| 3 |
| 11 |
|
利息支出與債務折價攤銷 | 12 |
| 7 |
| 21 |
|
所得税前非連續性業務收入 | $ | 723 |
| $ | 579 |
| $ | 1,390 |
|
所得税準備金 | 169 |
| 134 |
| 322 |
|
非連續業務收入，税後淨額 | $ | 554 |
| $ | 445 |
| $ | 1,068 |
|
與AGCO和SPECCO分配相關的主要類別資產和負債的賬面金額包括：
|
| | | |
AGCO和SpecCO的攜帶值1 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 |
應收帳款和票據-貿易 | $ | 2,768 |
|
應收帳款和票據-其他 | 773 |
|
盤存 | 2,826 |
|
其他流動資產 | 151 |
|
對非合併關聯公司的投資 | 612 |
|
其他投資 | 2 |
|
非流動應收款項 | 35 |
|
NET屬性 | 3,014 |
|
商譽 | 7,590 |
|
其他無形資產 | 1,830 |
|
遞延所得税資產 | 239 |
|
遞延費用和其他資產 | 60 |
|
停止經營的總資產 | $ | 19,900 |
|
應付票據 | 7 |
|
一年內到期的長期債務 | 4 |
|
應付帳款-貿易 | 1,118 |
|
應付帳款-其他 | 868 |
|
應付所得税 | 234 |
|
應計及其他流動負債 | 716 |
|
長期債務 | 5 |
|
遞延所得税負債 | 568 |
|
養老金和其他退休後福利-非流動 | 306 |
|
其他非流動債務 | 662 |
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停止經營的總負債 | $ | 4,488 |
|
| |
1. | 包括與不連續業務相關的合併可變權益實體的資產和負債。 |
分離與分配、税務及其他協議·
在與分拆有關的情況下，道瓊斯公司(Dow Inc.)與杜邦和/或Corteva，Inc.簽訂了某些協議(“Corteva”)，包括以下內容：分離和分配協議、税務協議和員工事務協議(統稱為“協議”)。除了確立分離條款外，協議還為分離後道氏與杜邦和Corteva的互動提供了一個框架，並規定了道氏、杜邦和Corteva之間可歸因於分離完成之前、之時和之後期間的資產、負債和義務的分配。這些協議還包含某些賠償和/或交叉賠償條款，旨在規定每一方對需要賠償的事項各自的權利、責任和義務。除非在某些情況下，當事人的賠償義務是無上限的。某些賠償義務將受到保險收益或被補償方的其他第三方收益的減少，從而減少損失金額。此外，在某些情況下，可賠償損失將受到“最低限度”門檻金額的限制，在某些情況下，將受到可扣除金額的限制。
與協議有關的賠償和其他分離後事項的影響主要反映在陶氏公司的綜合財務報表中。2019年第二季度，公司在陶氏綜合收益表中記錄了與協議相關的税前費用，其中2400萬美元為“整合和分離成本”，5200萬美元為“雜項收入(費用)-淨額”。並與公司部門相關。截至2019年6月30日，公司有1.67億美元資產列入“其他流動資產”，4.71億美元負債列入“應計及其他流動負債”，1.58億美元列入陶氏綜合資產負債表的“其他非流動義務”。與協議相關。以後各期對這些資產和負債的任何調整都將記錄在陶氏公司的經營業績中。此外，公司在分離時推遲了從DowDuPont收到的大約4億美元的現金分配，並在“其他非流動債務”中記錄了相關負債，抵銷了陶氏公司合併資產負債表中的“留存收益”。這項負債的最終解決方案是不確定的，隨後對這項負債的賬面價值的任何調整都將反映在陶氏公司的股本中。2019年第二季度，道瓊斯公司支付了與協議有關的9300萬美元的現金，記錄在道瓊斯公司的“經營活動的現金流-停止的業務”中。合併現金流量表該公司還收到與協議有關的2500萬美元，記錄在道瓊斯公司的“經營活動產生的現金流-持續經營”的“其他資產和負債，淨額”中。合併現金流量表
持續參與
此外，公司與杜邦和Corteva簽訂了某些產品和服務協議，這些協議在分離之前被認為是公司間交易，但在分離之後是貿易交易。這些交易已在綜合財務報表中回顧性地重新分類為貿易交易。根據公司對ASC Topic·205，“財務報表的列報”中確定的具體因素的評估，公司得出的結論是，這些協議並不構成對AGCO或SpecCo的重大持續參與。
整合和分離成本
整合和分離成本反映了與合併後整合和業務分離活動相關的成本，以及陶氏公司的所有權重組(截至2018年5月31日)，道氏公司的成本分別為3.48億美元和3.24億美元。2019年第二季度，TDCC和TDCC的價格分別為2.62億美元，而2018年第二季度為2.62億美元。道瓊斯公司的整合和分離成本分別為8億美元和7.76億美元。2019年前六個月，TDCC和TDCC分別為4.86億美元，而2018年前六個月為4.86億美元。與合併後整合和業務分離活動相關的整合和分離成本預計將在2019年剩餘時間內下降。
注4-收入
收入確認
陶氏化學的大部分收入來自產品銷售。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，98%的陶氏化學收入與產品銷售有關(截至2018年6月30日的3個月和6個月的99%)，剩餘的餘額主要與公司的保險業務以及專利和技術許可有關。產品銷售包括向製造商和分銷商銷售陶氏公司的產品，並將訂單確認或採購訂單(在某些情況下受主供應協議管轄)視為與客户的合同。陶氏化學加入了許可協議，其中它將其專利和技術的某些權利授權給客户。陶氏公司專利和技術許可證的收入來自基於銷售的特許權使用費和基於每個合同中建立的計費時間表的許可安排。
剩餘履行義務
剩餘履行義務代表分配給未履行或部分未履行義務的交易價格。截至2019年6月30日，陶氏化學與技術許可相關的未履行履約義務為6.52億美元(2018年12月31日為4.07億美元)。陶氏化學預計，在未來一到六年內，收入將被確認為剩餘的履行義務。
其餘履行義務為預期期限為一年或一年以下的產品銷售、通過陶氏化學選擇有權為其開具發票的管道交付材料的產品銷售，或可歸因於專利和技術許可使用費的可變對價。陶氏化學已收到客户與長期供應協議相關的預付款，這些協議在合同有效期內被推遲和確認，其餘合同條款最長可達22年。當產品交付給客户時，陶氏將有權對未來確認的收入進行考慮。這些付款包括在道氏綜合資產負債表的“應計負債和其他流動負債”和“其他非流動負債”中。
收入分解
陶氏化學將其與客户簽訂的合同中的收入按部門和業務進行分解，因為該公司認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性。
|
| | | | | | | | | | | | |
按部門和業務劃分的淨貿易銷售額 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
塗料和性能單體 | $ | 947 |
| $ | 1,098 |
| $ | 1,849 |
| $ | 2,053 |
|
消費者解決方案 | 1,409 |
| 1,526 |
| 2,789 |
| 2,898 |
|
性能材料與塗料 | $ | 2,356 |
| $ | 2,624 |
| $ | 4,638 |
| $ | 4,951 |
|
工業解決方案 | $ | 1,070 |
| $ | 1,214 |
| $ | 2,197 |
| $ | 2,389 |
|
聚氨酯與建築化學品 | 2,269 |
| 2,752 |
| 4,619 |
| 5,371 |
|
其他 | 3 |
| 3 |
| 6 |
| 7 |
|
工業中間產品和基礎設施 | $ | 3,342 |
| $ | 3,969 |
| $ | 6,822 |
| $ | 7,767 |
|
碳氫化合物與能源 | $ | 1,349 |
| $ | 1,879 |
| $ | 2,753 |
| $ | 3,707 |
|
包裝及特種塑料 | 3,856 |
| 4,245 |
| 7,590 |
| 8,455 |
|
包裝及特種塑料 | $ | 5,205 |
| $ | 6,124 |
| $ | 10,343 |
| $ | 12,162 |
|
公司 | $ | 111 |
| $ | 72 |
| $ | 180 |
| $ | 146 |
|
共計 | $ | 11,014 |
| $ | 12,789 |
| $ | 21,983 |
| $ | 25,026 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
按地理區域劃分的淨貿易銷售額 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
美國和加拿大 | $ | 4,072 |
| $ | 4,551 |
| $ | 8,005 |
| $ | 8,993 |
|
EMEAI1 | 3,725 |
| 4,473 |
| 7,607 |
| 8,871 |
|
亞太 | 2,170 |
| 2,480 |
| 4,271 |
| 4,668 |
|
拉丁美洲 | 1,047 |
| 1,285 |
| 2,100 |
| 2,494 |
|
共計 | $ | 11,014 |
| $ | 12,789 |
| $ | 21,983 |
| $ | 25,026 |
|
1.歐洲、中東、非洲和印度。
合同資產和負債
DOW根據合同帳單明細表接收來自客户的付款。應收賬款是在對價權利成為無條件時記錄的。合同資產包括與陶氏公司合同中尚未開具發票的已完成履行義務的對價權利有關的金額。合同負債包括根據合同提前收到的付款，並在合同項下確認相關收入時變現。“合同負債-流動”主要反映客户為在12個月或更短時間內交付的產品預付款產生的遞延收入。“合同負債-非流動”包括陶氏化學從客户那裏收到的與長期供應協議相關的預付款，以及在合同有效期內延期和確認的使用費付款。
2018年12月31日至2019年6月30日的合同負債增加是由於與長期產品供應協議相關的客户預付款。2019年前六個月從期初合同負債中確認的收入約為1.1億美元(2018年前六個月約為1.05億美元)。在2019年前六個月，由於交易對價的權利成為無條件的結果而重新分類為應收賬款的合同資產金額為1500萬美元(在2018年上半年微不足道)。
下表彙總了2019年6月30日和2018年12月31日的合同餘額：
|
| | | | | | |
合同資產和負債 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 |
應收帳款和票據-貿易 | $ | 5,661 |
| $ | 5,646 |
|
合同資產-當前1 | $ | 34 |
| $ | 19 |
|
合同資產-非流動2 | $ | 2 |
| $ | 1 |
|
合同負債-流動3 | $ | 205 |
| $ | 134 |
|
合同負債-非流動4 | $ | 1,648 |
| $ | 1,318 |
|
| |
2. | 包括在合併資產負債表的“遞延費用和其他資產”中。 |
| |
3. | 包括在合併資產負債表的“應計負債和其他流動負債”中。 |
附註5-重組和資產相關費用-淨額
在截至2019年6月30日的三個月中，重組計劃和其他資產相關費用(包括其他資產減值)為6500萬美元(截至2018年6月30日的三個月為4000萬美元)，截至2019年6月30日的六個月為2.21億美元(截至2018年6月30日的六個月為1.27億美元)。這些費用記錄在合併損益表的“重組和資產相關費用-淨額”中。有關這些收費的更多細節如下。
重組計劃
DowDuPont成本協同計劃
2017年9月和11月，DowDuPont根據DowDuPont成本協同計劃(“協同計劃”)批准了合併後的重組行動，該計劃旨在整合和優化合並後的組織，併為業務分離做準備。下表總結了與Synergy Program相關的活動，這些活動反映在持續運營的基礎上。該公司預計與協同計劃相關的行動將在2019年底之前基本完成。
|
| | | | | | | | | | | | |
DowDuPont協同計劃 | 遣散費及相關福利費用 | 資產沖銷和沖銷 | 與退出和處置活動相關的費用 | 共計 |
以百萬為單位 |
2017年12月31日儲備餘額 | $ | 270 |
| $ | — |
| $ | 5 |
| $ | 275 |
|
工業中間產品和基礎設施 | $ | — |
| $ | — |
| $ | 11 |
| $ | 11 |
|
包裝與特種塑料 | — |
| — |
| 3 |
| 3 |
|
公司· | 68 |
| 3 |
| — |
| 71 |
|
重組總費用 | $ | 68 |
| $ | 3 |
| $ | 14 |
| $ | 85 |
|
儲備金的費用 | — |
| (3 | ) | — |
| (3 | ) |
現金支付 | (48 | ) | — |
| (3 | ) | (51 | ) |
2018年3月31日儲備餘額 | $ | 290 |
| $ | — |
| $ | 16 |
| $ | 306 |
|
公司· | $ | 17 |
| $ | 13 |
| $ | — |
| $ | 30 |
|
重組總費用 | $ | 17 |
| $ | 13 |
| $ | — |
| $ | 30 |
|
儲備金的費用 | — |
| (13 | ) | — |
| (13 | ) |
現金支付 | (54 | ) | — |
| (6 | ) | (60 | ) |
2018年6月30日儲備餘額 | $ | 253 |
| $ | — |
| $ | 10 |
| $ | 263 |
|
包裝與特種塑料 | $ | — |
| $ | 4 |
| $ | — |
| $ | 4 |
|
公司· | 43 |
| — |
| — |
| 43 |
|
重組總費用 | $ | 43 |
| $ | 4 |
| $ | — |
| $ | 47 |
|
儲備金的費用 | — |
| (4 | ) | — |
| (4 | ) |
現金支付 | (56 | ) | — |
| — |
| (56 | ) |
2018年9月30日儲備餘額 | $ | 240 |
| $ | — |
| $ | 10 |
| $ | 250 |
|
性能材料與塗料 | $ | — |
| $ | 7 |
| $ | — |
| $ | 7 |
|
包裝與特種塑料 | — |
| 6 |
| — |
| 6 |
|
公司· | 9 |
| — |
| — |
| 9 |
|
重組總費用 | $ | 9 |
| $ | 13 |
| $ | — |
| $ | 22 |
|
儲備金的費用 | — |
| (13 | ) | — |
| (13 | ) |
現金支付 | (39 | ) | — |
| (3 | ) | (42 | ) |
2018年12月31日儲備餘額 | $ | 210 |
| $ | — |
| $ | 7 |
| $ | 217 |
|
包裝與特種塑料 | $ | — |
| $ | — |
| $ | 1 |
| $ | 1 |
|
公司· | 52 |
| 76 |
| 15 |
| 143 |
|
重組總費用 | $ | 52 |
| $ | 76 |
| $ | 16 |
| $ | 144 |
|
儲備金的費用 | — |
| (76 | ) | — |
| (76 | ) |
現金支付 | (79 | ) | — |
| (4 | ) | (83 | ) |
2019年3月31日儲備餘額 | $ | 183 |
| $ | — |
| $ | 19 |
| $ | 202 |
|
性能材料與塗料 | $ | — |
| $ | 22 |
| $ | — |
| $ | 22 |
|
公司· | 25 |
| 7 |
| 5 |
| 37 |
|
重組總費用 | $ | 25 |
| $ | 29 |
| $ | 5 |
| $ | 59 |
|
儲備金的費用 | — |
| (29 | ) | (2 | ) | (31 | ) |
現金支付 | (71 | ) | — |
| — |
| (71 | ) |
2019年6月30日儲備餘額 | $ | 137 |
| $ | — |
| $ | 22 |
| $ | 159 |
|
2019年6月30日，1.39億美元計入公司合併資產負債表的“應計負債和其他流動負債”(2018年12月31日為2.05億美元)，2000萬美元計入“其他非流動債務”(2018年12月31日為1200萬美元)。
該公司在Synergy Program下記錄了7.86億美元的税前重組費用，其中包括5.21億美元的遣散費和相關福利成本，2.25億美元的資產減記和註銷，以及4000萬美元的退出和處置活動相關成本。
資產沖銷和沖銷
重組費用與截至2019年和2018年6月30日止三個月和六個月的資產減記和註銷有關，主要涉及雜項資產減記和註銷，包括關閉幾家小型製造設施以及註銷非製造業資產和某些公司設施。
與退出和處置活動相關的費用
截至2019年6月30日的3個月和6個月，與退出和處置活動相關的重組費用包括合同取消罰款和環境補救責任。
公司預計未來將產生與其重組活動相關的額外成本。預計未來的費用將包括與關閉的設施相關的拆除費用和重組計劃執行費用；這些費用將被確認為已發生的費用。該公司還預計，與其他優化活動相關的額外員工相關成本，包括非自願離職福利。目前無法合理估計這些成本。
資產相關費用
該公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別確認了600萬美元和1800萬美元的額外税前減值支出，主要與巴西米納斯吉拉斯市聖維託利亞的一家生物聚合物製造設施的資本追加有關，該設施於2017年受損(截至2018年6月30日的三個月和六個月的費用分別為300萬美元和600萬美元)。·減值費用計入合併損益表中的“重組和資產相關費用-淨額”，並與包裝和特種塑料部門相關。有關更多信息，請參見注釋20。
注6-補充信息
本公司使用“雜項收入(費用)-淨額”記錄各種收入和支出項目，如外幣匯兑損益、投資股息、出售投資和資產的損益、非營業養老金和其他退休後福利計劃信貸或成本以及某些訴訟事項。
TDCC
在截至2019年6月30日的三個月中，“雜項收入(費用)-淨額”為1.09億美元的收入，而截至2018年6月30日的三個月的支出為1400萬美元。“雜項收入(支出)-淨額”增加的主要原因是與2018年第二季度相比，外幣兑換收益以及非營業養老金和退休後福利計劃信貸增加。2019年第二季度還包括提前清償債務導致的4400萬美元虧損，以及與之前剝離相關的收盤後調整帶來的1400萬美元收益(兩者都與公司部門有關)。2018年第二季度包括與道氏硅片所有權重組相關的收盤後調整虧損2000萬美元(與性能材料和塗料部門相關)。2019年前六個月的“雜項收入(費用)-淨額”收入為1.78億美元，而2018年前六個月的收入為4000萬美元。除了之前討論的金額外，2018年前六個月還包括公司出售其在MEGlobal(與工業中間產品和基礎設施部門相關)的股權所獲得的2000萬美元收益。
道瓊斯公司
在截至2019年6月30日的三個月中，“雜項收入(費用)-淨額”為100萬美元的支出，而截至2018年6月30日的三個月的支出為1400萬美元。在截至2019年6月30日的六個月中，“雜項收入(費用)·淨額”的收入為6800萬美元，而截至2018年6月30日的六個月的收入為4000萬美元。除上文討論的TDCC金額外，截至2019年6月30日的三個月和六個月的“雜項收入(費用)-淨額”包括與先前剝離相關的結賬後調整虧損5800萬美元，以及與杜邦和Corteva簽訂的協議相關的費用5200萬美元，作為分離和分配的一部分，該協議規定了在分離完成之前、之時和之後的期間的交叉賠償和債務分配(兩者均與公司部門有關有關更多信息，請參見注釋3、12、17和23。
附註7-每股收益計算
下表提供了道瓊斯公司的每股收益計算。截至2019年6月30日和2018年的三個月和六個月。根據每股收益的會計準則，由於全資子公司的財務報表中不要求提供此信息，因此TDCC的每股收益未予列報。
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 計算每股收益的淨收入 | 三個月 | 六個月結束 |
| | 以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
| |
| | 連續經營收入，税後淨額 | $ | 90 |
| $ | 810 |
| $ | 246 |
| $ | 1,735 |
|
| | 非控制性權益應佔淨收入-持續經營 | 15 |
| 25 |
| 47 |
| 46 |
|
| | 參與證券持續業務應佔淨收益1 | 2 |
| — |
| 2 |
| — |
|
| | 可歸因於普通股股東的持續經營收入 | $ | 73 |
| $ | 785 |
| $ | 197 |
| $ | 1,689 |
|
| | 非連續業務收入，税後淨額 | $ | — |
| $ | 554 |
| $ | 445 |
| $ | 1,068 |
|
| | 應歸因於非控制權益的淨收入-停止經營 | — |
| 6 |
| 13 |
| 20 |
|
| | 可歸因於普通股股東的停業經營收入 | $ | — |
| $ | 548 |
| $ | 432 |
| $ | 1,048 |
|
| | 普通股股東應佔淨收益 | $ | 73 |
| $ | 1,333 |
| $ | 629 |
| $ | 2,737 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 每股收益計算-基本 | 三個月 | 六個月結束 |
| | 每股美元 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
| |
| | 可歸因於普通股股東的持續經營收入 | $ | 0.10 |
| $ | 1.05 |
| $ | 0.26 |
| $ | 2.26 |
|
| | 可歸因於普通股股東的停業經營收入 | — |
| 0.73 |
| 0.58 |
| 1.40 |
|
| | 普通股股東應佔淨收益 | $ | 0.10 |
| $ | 1.78 |
| $ | 0.84 |
| $ | 3.66 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 每股收益計算-稀釋 | 三個月 | 六個月結束 |
| | 每股美元 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
| |
| | 可歸因於普通股股東的持續經營收入 | $ | 0.10 |
| $ | 1.05 |
| $ | 0.26 |
| $ | 2.26 |
|
| | 可歸因於普通股股東的停業經營收入 | — |
| 0.73 |
| 0.58 |
| 1.40 |
|
| | 普通股股東應佔淨收益 | $ | 0.10 |
| $ | 1.78 |
| $ | 0.84 |
| $ | 3.66 |
|
|
| | | | | | | | | |
| | 共享計數信息 | 三個月 | 六個月結束 |
| | 百萬股 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
| |
| | 加權平均普通股-基本2 | 742.8 |
| 747.2 |
| 745.0 |
| 747.2 |
|
| | 加上股權補償計劃的稀釋效應 | 5.1 |
| — |
| 2.6 |
| — |
|
| | 加權平均普通股-稀釋2 | 747.9 |
| 747.2 |
| 747.6 |
| 747.2 |
|
| | EPS計算中不包括股票期權和限制性股票單位3 | 6.4 |
| — |
| 3.2 |
| — |
|
| |
1. | 限制性股票單位(以前稱為遞延股票)被視為參與證券，因為公司的做法是支付未歸屬股份的股息等價物。 |
| |
2. | 截至2018年6月30日的三個月和六個月的股份數額基於截至2019年4月1日分配記錄日期的22.463億股DowDuPont已發行普通股，減去460萬未發佈且未被視為已發行股票的員工持股計劃(“ESOP”)股份，並根據分配率進行調整。截至2018年6月30日止三個月及六個月內並無攤薄效應，因為本公司並無從事導致攤薄的活動。 |
| |
3. | 這些購買普通股和限制性股票單位股份的未行使選擇權被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為包括它們的影響將是反稀釋的。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，公司沒有從事導致稀釋的活動。 |
注8-存貨
下表提供了庫存的細分：
|
| | | | | | |
盤存 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 |
成品 | $ | 3,988 |
| $ | 4,313 |
|
在製品 | 1,272 |
| 1,335 |
|
原料 | 692 |
| 674 |
|
供應品 | 837 |
| 826 |
|
共計 | $ | 6,789 |
| $ | 7,148 |
|
庫存調整為後進先出基礎 | 52 |
| (249 | ) |
總庫存 | $ | 6,841 |
| $ | 6,899 |
|
附註9-非合併附屬公司
公司對使用權益法核算的公司(“非合併附屬公司”)的投資，按合併資產負債表的分類，如下表所示：
|
| | | | | | |
對非合併關聯公司的投資 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 |
對非合併關聯公司的投資 | $ | 2,968 |
| $ | 3,320 |
|
其他非流動債務 | (178 | ) | — |
|
對非合併附屬公司的淨投資 | $ | 2,790 |
| $ | 3,320 |
|
相等
2019年第一季度，相當於石化公司K.S.C.(“等同”)支付了4.4億美元的股息，反映在合併現金流量表中的“非合併關聯公司收益低於收到的股息”中。因此，截至2019年6月30日，公司的投資餘額為負，相當於1.78億美元，在合併資產負債表中被歸類為“其他非流動債務”。截至2018年12月31日，本公司的投資餘額相當於1.13億美元，在合併資產負債表中被歸類為“對非合併附屬公司的投資”。
附註10-商譽和其他無形資產
下表顯示了按可報告部門劃分的商譽賬面金額的變化：
|
| | | | | | | | | | | | |
商譽 | 性能材料與塗料 | 工業中間產品和基礎設施 | 包裝及特種塑料 | 共計 |
以百萬為單位 |
淨商譽·2018年12月31日· | $ | 3,650 |
| $ | 1,095 |
| $ | 5,101 |
| $ | 9,846 |
|
外幣影響 | 7 |
| (1 | ) | (4 | ) | 2 |
|
2019年6月30日的淨商譽 | $ | 3,657 |
| $ | 1,094 |
| $ | 5,097 |
| $ | 9,848 |
|
與DowDuPont的分離沒有影響公司六個報告單位的組成：塗料和性能單體，消費解決方案，碳氫化合物和能源，工業解決方案，包裝和特種塑料以及聚氨酯和建築化學品。作為與DowDuPont分離的一部分收到的ECP業務包括在碳氫化合物和能源以及包裝和特種塑料報告單位中。
下表提供了有關公司其他無形資產的信息：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他無形資產 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 | 毛 攜載 數量 | 累計 阿莫特 | 網 | 毛 攜載 數量 | 累計 阿莫特 | 淨·· |
有限壽命的無形資產： | | | | | | |
發達技術 | $ | 2,634 |
| $ | (1,363 | ) | $ | 1,271 |
| $ | 2,634 |
| $ | (1,252 | ) | $ | 1,382 |
|
軟體 | 1,426 |
| (847 | ) | 579 |
| 1,404 |
| (805 | ) | 599 |
|
商標/商號 | 352 |
| (342 | ) | 10 |
| 352 |
| (329 | ) | 23 |
|
客户相關 | 3,242 |
| (1,105 | ) | 2,137 |
| 3,211 |
| (993 | ) | 2,218 |
|
其他無形資產合計，有限生命 | $ | 7,654 |
| $ | (3,657 | ) | $ | 3,997 |
| $ | 7,601 |
| $ | (3,379 | ) | $ | 4,222 |
|
正在進行的研究和開發 | 3 |
| — |
| 3 |
| 3 |
| — |
| 3 |
|
其他無形資產合計 | $ | 7,657 |
| $ | (3,657 | ) | $ | 4,000 |
| $ | 7,604 |
| $ | (3,379 | ) | $ | 4,225 |
|
下表提供了有關與無形資產相關的持續業務的攤銷費用的信息：
|
| | | | | | | | | | | | |
持續經營攤銷費用 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
其他無形資產，軟件除外 | $ | 104 |
| $ | 118 |
| $ | 220 |
| $ | 236 |
|
軟件，包括在持續運營的“銷售成本”中 | $ | 23 |
| $ | 23 |
| $ | 47 |
| $ | 45 |
|
2019年及其後五個財政年度持續經營的估計攤銷費用總額如下：
|
| | | |
預計持續經營攤銷費用 |
以百萬為單位 |
2019 | $ | 516 |
|
2020 | $ | 490 |
|
2021 | $ | 468 |
|
2022 | $ | 406 |
|
2023 | $ | 376 |
|
2024 | $ | 363 |
|
附註11-金融資產的轉讓
本公司過去將部分北美實體的應收貿易賬款和部分歐洲實體的符合條件的貿易應收賬款循環出售給某些多賣方商業票據管道實體(“管道”)。所收款項包括現金及管道(本公司出售的應收款項)指定資產的權益，使本公司有權在償還商業票據後享有管道內該等指定資產的剩餘現金流量。在債務人不付款的情況下，管道和該等實體的投資者均無權求助於本公司的其他資產。
於2017年第四季度，本公司暫停通過這些設施進一步銷售應收貿易賬款，並開始通過收集以前出售給此類管道的應收貿易賬款來減少未償還餘額。2018年9月和10月，北美和歐洲的融資安排分別進行了修訂，協議的條款從表外安排改為擔保借款安排。有關有抵押借款安排的其他信息，請參閲附註12。
以下是公司與管道之間的現金流：
|
| | | | | | | | | | | | |
現金收益 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
對管道的興趣1 | $ | — |
| $ | 211 |
| $ | — |
| $ | 656 |
|
附註12-應付票據、長期債務和可用的信貸安排
|
| | | | | | |
應付票據 | Jun 30,
2019 | Dec 31,
2018 |
以百萬為單位 |
商業票據 | $ | — |
| $ | 10 |
|
應付給銀行和其他貸款人的票據 | 468 |
| 288 |
|
應付給相關公司的票據1 | 76 |
| — |
|
應付票據總額 | $ | 544 |
| $ | 298 |
|
期末平均利率 | 5.67 | % | 8.28 | % |
| |
1. | 此外，TDCC的“應付票據”包括支付給陶氏公司的11億美元票據，這在上表中沒有反映出來。有關更多信息，請參見注釋22。 |
|
| | | | | | | | | | |
長期債務 | 2019年平均費率 | Jun 30,
2019 | 2018 平均值 率 | Dec 31,
2018 |
以百萬為單位 |
本票和債權證： | | | | |
最終到期日2019年 | 9.80 | % | $ | 3 |
| 9.80 | % | $ | 7 |
|
最終到期日2020 | 8.44 | % | 76 |
| 4.46 | % | 1,547 |
|
最終到期日2021 | 4.71 | % | 1,424 |
| 4.71 | % | 1,424 |
|
最終到期日2022 | 3.50 | % | 1,372 |
| 3.50 | % | 1,373 |
|
最終到期日2023 | 7.64 | % | 325 |
| 7.64 | % | 325 |
|
最終到期日2024 | 3.37 | % | 1,396 |
| 3.50 | % | 896 |
|
最終到期日2025及其後 | 5.70 | % | 9,480 |
| 5.98 | % | 7,963 |
|
其他設施： | | | | |
美元貸款，各種利率和期限 | 3.46 | % | 2,000 |
| 3.59 | % | 4,533 |
|
外幣貸款，各種利率和期限 | 3.38 | % | 619 |
| 3.20 | % | 708 |
|
中期票據，不同到期日至2025年 | 3.34 | % | 695 |
| 3.26 | % | 778 |
|
融資租賃義務1 | | 399 |
| | 371 |
|
未攤銷債務折價和發行成本 | | (337 | ) | | (334 | ) |
一年內到期的長期債務2 | | (297 | ) | | (338 | ) |
長期債務 | | $ | 17,155 |
| | $ | 19,253 |
|
|
| | | |
2019年6月30日未來五年長期債務到期日 |
以百萬為單位 |
2019 | $ | 148 |
|
2020 | $ | 380 |
|
2021 1 | $ | 3,767 |
|
2022 | $ | 1,513 |
|
2023 | $ | 508 |
|
2024 | $ | 1,471 |
|
| |
1. | 假設將為20億美元的Dow Silicones定期貸款工具行使延長選項。 |
2019年活動
在2019年的前六個月，本公司在到期時贖回了總計8000萬美元的國際票據(“InterNotes”)。此外，合併可變利益實體償還了大約1.34億美元的長期債務(扣除發行的1600萬美元)。
2019年5月，該公司根據1933年證券法第144A條發行了價值20億美元的優先無擔保票據。此次發行包括7.5億美元·總計本金4.80%的票據將於2049年到期；7.5億美元·總計本金3.625%的票據將於2026年到期；以及5億美元·總計本金3.15%的票據將於2024年到期。
2019年6月，公司贖回了公司發行的、2020年到期的4.25%票據中的15億美元。因此，公司確認提前清償債務的税前虧損為4200萬美元，包括在合併損益表的“雜項收入(費用)·淨額”中，並與公司部門有關。
2019年第二季度，根據某一第三方信貸協議(“定期貸款安排”)，陶氏化學自願償還了25億美元本金。因此，陶氏化學確認提前清償債務的税前虧損200萬美元，計入合併損益表中的“雜項收入(費用)-淨額”，並與公司部門相關。Dow Silicones還打算對剩餘的20億美元本金餘額行使2年延期選擇權。
2018年活動
2018年前六個月，公司贖回了3.33億美元的5.7%到期票據，以及到期時總計2000萬美元的InterNotes本金。此外，合併可變利息實體償還了大約7500萬美元的長期債務。該公司還要求在2029年、2033年和2038年發行總額為1.25億美元的各種利率和期限的免税債券。由於贖回，公司確認提前清償債務造成税前虧損100萬美元，包括在合併損益表的“雜項收入(費用)-淨額”中。
可用的信用額度
下表彙總了公司的信貸安排：
|
| | | | | | | | |
2019年6月30日承諾和可用的信用額度 |
以百萬為單位 | 承諾信用 | 提供信用 | 到期日 | 利息 |
五年競爭性進步和循環信貸安排 | $ | 5,000 |
| $ | 5,000 |
| 2023年10月 | 浮動利率 |
定期貸款融資 1 | 2,000 |
| — |
| 2021年12月 | 浮動利率 |
北美證券化融資 | 800 |
| 800 |
| 2019年9月 | 浮動利率 |
歐洲證券化基金2 | 456 |
| 456 |
| 2020年10月 | 浮動利率 |
雙邊循環信貸安排 | 100 |
| 100 |
| 2019年10月 | 浮動利率 |
雙邊循環信貸安排 | 100 |
| 100 |
| 2020年3月 | 浮動利率 |
雙邊循環信貸安排 | 100 |
| 100 |
| 2020年3月 | 浮動利率 |
雙邊循環信貸安排 | 280 |
| 280 |
| 2020年3月 | 浮動利率 |
雙邊循環信貸安排 | 100 |
| 100 |
| 2020年3月 | 浮動利率 |
雙邊循環信貸安排 | 200 |
| 200 |
| 2020年3月 | 浮動利率 |
雙邊循環信貸安排 | 200 |
| 200 |
| May 2020 | 浮動利率 |
雙邊循環信貸安排 | 200 |
| 200 |
| 2020年7月 | 浮動利率 |
雙邊循環信貸安排 | 100 |
| 100 |
| 2020年8月 | 浮動利率 |
已承諾和可用信貸額度合計 | $ | 9,636 |
| $ | 7,636 |
| | |
| |
1. | 假設將行使延長Dow Silicones定期貸款工具的選項。 |
債務契諾和違約條款
2019年前六個月與本公司未償還長期債務及主要私人信貸協議有關的債務契諾及違約條款並無重大變動，但下文所述事項除外。有關公司債務契約和違約條款的信息，可在TDCC截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表的附註15中找到。*
2019年4月1日，DowDuPont完成了其材料科學業務與Dow Inc.的分離。成為TDCC的直接母公司。在分離的同時，道瓊斯公司。根據本公司五年競爭性預支及循環信貸安排協議(“循環信貸協議”)，於實質上與就未償還或已承擔負債發出任何擔保同時，根據TDCC現有2008年基礎契約，與TDCC及受託人訂立補充契約，以規管TDCC所發行之若干票據。根據這樣的補充契約，道瓊斯公司。將擔保所有未償還的債務證券和根據該現有基礎契約到期的所有金額，並將受到現有基礎契約下的某些契諾和違約事件的約束。
此外，循環信貸協議包括違約事件，該事件將在事件Dow Inc.中觸發。為超過2.5億美元的借款招致或擔保第三方債務，或從事任何實質性活動或直接擁有任何重大資產，在每種情況下均受某些條件和例外情況的限制。道瓊斯公司可以自行選擇，通過在引起違約事件的一個或多個事件發生後30天內向行政代理交付無條件和不可撤銷的擔保來治癒違約事件。
在提交本季度報告(Form 10-Q)時，尚未發生或觸發此類事件。
附註13-承付款和或有負債
環境問題
根據現行法律和現有技術，環境事項的應計事項在很可能發生負債並且可以合理估計負債金額時進行記錄。截至2019年6月30日，陶氏化學已累計承擔7.96億美元的可能環境修復和修復費用，其中包括修復超級基金網站的1.56億美元。這些債務包括在合併資產負債表中的“應計及其他流動負債”和“其他非流動負債”中。這是管理層目前對與陶氏化學已累計負債有關的環境事項的補救和恢復成本的估計，儘管這些特定事項的最終成本可能高達該金額的2.5倍左右是合理的。因此，環境修復和修復成本超過應計金額有可能對陶氏化學的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。然而，陶氏管理層認為，成本超出披露的範圍會對陶氏的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響的可能性很小。這些估計中存在固有的不確定性，主要是由於未知條件，不斷變化的政府法規和法律標準與責任，以及用於處理現場補救和修復的新興補救技術。隨着新的或額外的信息可用和/或某些支出趨勢變得明瞭，管理層將在確定環境責任的當前估計時評估這些信息。在2019年下半年，由於業務分離，以及存在補救活動的某些站點的所有權變更，可能會產生額外的成本，以有效管理正在進行的活動。此外，由於與監管機構和/或機構的長期談判可能達到頂峯，環境事務的額外費用可能會被記錄下來。管理層相信，經這次檢討後，環境事務的額外收費可能會增加至4億元，這是合理的。截至2018年12月31日，陶氏化學已累計承擔8.1億美元的可能環境修復和修復費用，其中包括修復超級基金網站的1.56億美元。
訴訟
聯合碳化物公司石棉相關事項
聯合碳化物公司石棉相關事項的摘要可在TDCC截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表的附註16中找到。*
導言
在過去的四十年中，聯合碳化物公司一直都參與了大量主要在州法院提起的石棉相關訴訟。這些訴訟主要指稱接觸含石棉產品造成人身傷害，並經常尋求實際和懲罰性賠償。指控的索賠主要涉及聯合碳化物公司過去銷售的產品，據稱暴露於聯合碳化物公司所在地的含石棉產品，以及聯合碳化物公司對前聯合碳化物公司子公司Amchem Products，Inc.提起的石棉訴訟的責任。(“Amchem”)。在許多情況下，原告無法證明他們由於這種暴露而遭受了任何可賠償的損失，或者實際上是由於暴露於聯合碳化物公司的產品而造成的傷害。
聯合碳化物公司預計未來將對聯合碳化物公司和Amchem提起更多與石棉有關的訴訟，並將積極為未決和未來的索賠進行辯護或合理解決(視情況而定)。
估算石棉相關負債
自2003年以來，聯合碳化物公司一直聘請第三方精算專家Ankura Consulting Group，LLC(“Ankura”)審查聯合碳化物公司過去與石棉相關的索賠和解決活動，以協助聯合碳化物公司的管理層估計與石棉相關的負債。Ankura每年都會審查索賠和解決活動，以確定更新最新的Ankura研究是否合適。
基於2018年12月的安庫拉審查和聯合碳化物公司自己對數據的審查，聯合碳化物公司截至2049年末的石棉相關負債總額，包括石棉相關的防禦和加工成本，在2018年12月31日為12.6億美元，並計入合併資產負債表中的“應計負債和其他流動負債”和“石棉相關負債-非流動”。
每個季度，聯合碳化物公司都會審查提交、解決和駁回的索賠，以及按疾病類別劃分的平均結算和解決成本。聯合碳化物公司還考慮了其他數量和定性因素，如未決索賠的性質、聯合碳化物公司和其他石棉被告的審判經驗、當前的辯護和處理費用支出、重要的上訴裁決和立法發展、侵權制度的趨勢，以及它們各自對預期未來解決成本的影響。聯合碳化物公司的管理層結合最新的Ankura研究考慮了所有這些因素，並確定是否需要更改估計值。根據聯合碳化物公司對2019年活動的審查，確定2019年6月30日不需要對應計項目進行調整。
截至2019年6月30日，聯合碳化物公司對未決和未來索賠以及辯護和處理費用的石棉相關責任為12.18億美元，約17%的記錄負債與未決索賠相關，約83%與未來索賠相關。
摘要
陶氏公司的管理層認為，聯合碳化物公司記錄的石棉相關負債(包括防禦和加工成本)的金額反映了基於當前已知事實的合理和可能的負債估計。然而，未來的事件，例如每年要提交和/或收到的新索賠的數量，每個此類索賠的辯護和處置的平均成本，以及美國相當長一段時間內圍繞石棉訴訟的眾多不確定性，可能會導致聯合碳化物公司的實際成本高於或低於預期或記錄的成本。任何此類事件都可能導致記錄負債的增加或減少。
由於上述不確定性，聯合碳化物公司無法估計解決聯合碳化物公司和Amchem公司面臨的未決和未來石棉相關索賠的全部成本。因此，處置聯合碳化物公司石棉相關索賠的額外成本(包括未來的防禦和處理成本)可能會對陶氏化學在特定時期的運營結果和現金流以及綜合財務狀況產生重大影響。
道瓊斯公司第十一章相關事項
在截至2018年12月31日的TDCC 10-K年度報告中包含的合併財務報表的附註16中可以找到陶氏化學公司第11章相關事項的摘要。
導言
1995年，當時由公司和康寧公司(“康寧”)以50：50的比例組建的合資企業Dow Silicones根據“美國破產法”第11章自願申請保護，以解決Dow Silicones的隆胸責任及相關事宜(“第11章程序”)。Dow Silicones於2004年6月1日(“生效日期”)從第11章程序中脱穎而出，正在實施聯合重組計劃(“計劃”)。該計劃為解決第11章程序所涵蓋的隆胸和其他產品責任訴訟提供了資金，並提供了滿足第11章程序中商業債權人索賠的程序。自2016年6月1日起，Dow Silicones是本公司的全資子公司。
乳房植入物和其他產品責任索賠
根據該計劃，創建了一個由獨立索賠辦公室(“結算設施”)管理的產品責任結算計劃，以解決乳房植入物和其他產品責任索賠。產品責任索賠人為了追求訴訟而拒絕和解計劃，必須對訴訟設施(“訴訟設施”)提起訴訟。Dow Silicones有義務為和解機制和訴訟機制提供資金，期限為16年，從生效日期開始。截至2019年6月30日，陶氏化學及其保險公司已向結算機制支付了17.62億美元的現值，結算機制報告了8800萬美元的未用餘額。
在2019年6月30日和2018年12月31日，陶氏化學對乳房植入物和其他產品責任索賠的責任(“植入物責任”)為2.63億美元，其中2019年6月30日的2.01億美元(2018年12月31日的1.11億美元)包括在“應計和其他流動負債”中，2019年6月30日的6200萬美元(2018年12月31日的1.52億美元)被列入合併的資產負債表中的“其他非流動債務”。Dow Silicones不知道會改變在估計植入物負債時使用的因素的情況，並且相信記錄的負債反映了計劃下剩餘資金義務的最佳估計；然而，估計依賴於一些重要的假設，包括：和解機制中未來的索賠提交水平將類似於先前和解計劃中的索賠提交水平，管理層使用這些水平來估計解決機制的未來索賠提交水平；未來的接受率、疾病組合和支付價值將與歷史經驗實質上一致；未來關於計劃解釋的爭議或爭議中不會出現實質性的負面結果如果與這些假設中的任何一個相關的實際結果被證明是實質性的不同，那麼未來為該計劃提供資金的負債可能與估計的金額大不相同。如果Dow Silicones最終被要求為最高上限價值的全部負債提供資金，那麼2019年6月30日的負債將為22.83億美元。
商業債權人問題
該計劃規定，Dow Silicones的每個商業債權人(“商業債權人”)將收到(A)等於其債權本金的金額和(B)該等債權的利息的現金。最終將支付給這些商業債權人的實際利息金額是不確定的，因為Dow Silicones和商業債權人之間關於適用於從1995年破產申請日期到生效日期的未償債務的適當利率的未決訴訟，以及是否存在任何可收回的費用、成本和開支。計劃生效後，陶氏化學向商業債權人支付了約15億美元，代表本金和一筆道氏認為無可爭辯的利息。
2017年5月10日，美國密歇根東區地區法院(U.S.District Court for the East District of Michigan)簽署了一項規定的命令，解決了待決的發現動議，併為商業債權人事項制定了一份披露時間表。因此，陶氏化學及其第三方顧問對商業債權人的債權和抗辯進行了進一步的分析。這項分析表明，估計對商業債權人的剩餘負債在7700萬美元至2.6億美元之間。在這個範圍內沒有一個單獨的數量似乎比這個範圍內的任何其他數量更好的估計。因此，道瓊斯(Dow Silicones)記錄了在該範圍內的最低負債。截至2019年6月30日，與陶氏化學在第11章程序中對其商業債權人的潛在債務相關的負債為8400萬美元，並計入合併資產負債表中的“應計負債和其他流動負債”(2018年12月31日時為8200萬美元)。向這些債權人支付的實際利息數額尚不確定，最終將通過在區域法院繼續進行訴訟來解決。
賠償
關於2016年6月1日陶氏硅公司的所有權重組，康寧公司將賠償與某些收盤前負債相關的未來損失的50%？，包括上述植入責任和商業債權人事項，但須受某些條件和限制的限制。可追回的賠償損失的最高金額受隨時間下降的上限的限制。2019年6月30日賠償資產微不足道(2018年12月31日為零)。
摘要
Dow Silicones就上述第11章相關事項記錄的金額是基於目前已知的事實，管理層認為這些事實反映了對負債的合理和可能的估計。然而，未來的事件可能會導致道瓊斯公司的實際成本高於或低於預計或記錄的成本。任何此類事件都可能導致記錄負債的增加或減少。
其他訴訟事項
除上述具體事項外，本公司還參與了在正常業務過程中因產品責任、專利侵權、僱傭事項、政府税收和法規糾紛、合同和商業訴訟以及其他訴訟而產生的許多其他索賠和訴訟。這些行動中的某些聲稱是集體訴訟，要求賠償數額非常大。所有這些主張都受到了質疑。本公司有一個積極的風險管理計劃，包括在不同時間從許多承運人那裏獲得的大量保險保單。這些政策可提供可用於將上述某些意外情況的財務影響(如果有的話)降至最低的覆蓋範圍。本公司管理層認為，所有該等其他索償及訴訟的合計將對本公司的經營業績、財務狀況及現金流量產生重大不利影響的可能性微乎其微。
獲得權變-陶氏訴Nova化學公司專利侵權事件
2010年12月9日，陶氏化學向加拿大安大略省聯邦法院(“聯邦法院”)提起訴訟，指控Nova ChemChemical Corporation(“Nova”)侵犯該公司的加拿大聚乙烯專利2，106，705。Nova以無效和不侵權為理由提出反訴。2017年6月29日，聯邦法院發佈了一項機密補充判決，裁定Nova必須向公司支付6.45億加元(相當於4.95億美元)，外加判決前和判決後的利息，為此公司於2017年7月6日收到Nova支付的5.01億美元。雖然Nova正在對損害賠償判決的某些部分提出上訴，但其中的某些部分是無可爭辯的，無論Nova進一步上訴的結果如何，都將欠公司一筆錢。截至2019年6月30日，該公司有3.41億美元(2018年12月31日為3.41億美元)被計入合併資產負債表中與損害賠償判決有爭議部分相關的“其他非流動義務”。公司有信心為上訴的整個判決辯護的機會，特別是初審法院對重要事實問題的裁決，這些裁決將在上訴中得到恭敬的審查。有關更多信息，請參見TDCC截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註16。
擔保
下表提供了合併資產負債表中反映的擔保的最終到期日、最大未來付款和記錄負債的彙總：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
擔保 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 | 決賽 期滿 | 最大· 未來付款 | 已錄製？ 責任？ | 決賽 期滿 | 最大· 未來付款 | 已錄製？ 責任？ |
擔保 | 2023 | $ | 4,123 |
| $ | 11 |
| 2023 | $ | 4,273 |
| $ | 22 |
|
在正常業務過程中，當發生指定的觸發事件時，當公司承擔保證他人業績(通過交付現金或其他資產)的義務時，與客户和非合併附屬公司的關係會產生擔保。對於商業或金融合同等擔保，被擔保方的不履行會觸發公司向擔保受益人支付款項的義務。公司的大部分擔保與非合併附屬公司的債務有關，這些債務的到期日從不到一年到不到四年。本公司目前的預期是，與他人的不履行相關的未來付款或履行被認為是遙不可及的。
本公司已與非合併附屬公司Sadara Chemical Company(“Sadara”)的項目融資相關的擔保協議(“擔保”)。薩達拉獲得的伊斯蘭債券和額外項目融資(統稱“總項目融資”)總額約為125億美元。截至2019年6月30日，薩達拉的項目融資總額為112億美元(2018年12月31日為117億美元)。公司對總項目融資的擔保與公司在薩達拉的35%股權成比例，或在項目融資完全提取時高達約41億美元。Sadara在2018年12月成功完成了廣泛的運營測試計劃，但是，當某些項目完成條件得到令人滿意的滿足後，保證將被解除，預計將在2019年下半年完成，並且必須不遲於2020年12月。
附註14-租約
經營租賃ROU資產計入“經營租賃使用權資產”，融資租賃ROU資產計入合併資產負債表“淨資產”。關於租賃負債，經營租賃負債計入“經營租賃負債-流動”和“經營租賃負債-非流動”，融資租賃負債計入合併資產負債表中的“一年內到期的長期債務”和“長期債務”。
陶氏化學經常租賃銷售和行政辦公室、發電廠、生產設施、倉庫和儲罐，用於產品儲存、飛機、機動車輛、鐵路汽車、計算機、辦公機器和設備。一些租賃包含續期條款、購買選擇權和升級條款，這些租賃資產的條款因租賃協議的不同而有所不同。這些租賃資產的剩餘租賃期限目前從1？到50年不等。有關租約的更多信息，請參見注釋1？和2。
截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營租賃和融資租賃的租賃成本構成如下：
|
| | | | | | |
租賃成本 | 三個月
Jun 30, 2019 | 截至2019年6月30日的六個月 |
以百萬為單位 |
經營租賃成本 | $ | 139 |
| $ | 264 |
|
融資租賃成本 | | |
使用權資產攤銷-財務 | 11 |
| 17 |
|
租賃負債利息-融資 | 7 |
| 13 |
|
融資租賃總成本 | $ | 18 |
| $ | 30 |
|
短期租賃成本 | 50 |
| 100 |
|
可變租賃成本 | 63 |
| 107 |
|
轉租收入 | (1 | ) | (2 | ) |
總租賃成本 | $ | 269 |
| $ | 499 |
|
下表提供了與租賃相關的補充現金流信息：
|
| | | |
其他租賃信息 | 截至2019年6月30日的六個月 |
以百萬為單位 |
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金： | |
經營租賃產生的經營現金流 | $ | 269 |
|
來自融資租賃的經營現金流 | $ | 13 |
|
融資租賃的現金流融資 | $ | 9 |
|
下表彙總了截至2019年6月30日合併資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債：
|
| | | | |
租賃位置 | 資產負債表分類 | Jun 30, 2019 |
以百萬為單位 |
以租賃義務換取的使用權資產： | | |
經營租賃1 | | $ | 2,385 |
|
融資租賃 | | $ | 60 |
|
資產 | | |
經營租賃資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | 2,183 |
|
融資租賃資產 | 財產 | 466 |
|
融資租賃攤銷 | 累計折舊 | (145 | ) |
租賃資產總額 | | $ | 2,504 |
|
負債 | | |
電流 | | |
操作 | 經營租賃負債-當期 | $ | 421 |
|
金融 | 一年內到期的長期債務 | 35 |
|
非電流 | | |
操作 | 經營租賃負債-非流動 | 1,779 |
|
金融 | 長期債務 | 364 |
|
租賃負債總額 | | $ | 2,599 |
|
| |
1. | 包括與通過主題842有關的23億美元。有關更多信息，請參見注釋2。 |
|
| | |
租期和折扣率 | Jun 30, 2019 |
加權平均剩餘租期 | |
經營租賃 | 8.2年 |
|
融資租賃 | 11.7年 |
|
加權平均貼現率 | |
經營租賃 | 4.21 | % |
融資租賃 | 6.72 | % |
下表提供了截至2019年6月30日租賃負債的到期日：
|
| | | | | | |
2019年6月30日租賃負債到期日 | 經營租賃 | 融資租賃 |
以百萬為單位 |
2019 | $ | 291 |
| $ | 40 |
|
2020 | 510 |
| 70 |
|
2021 | 401 |
| 69 |
|
2022 | 346 |
| 52 |
|
2023 | 259 |
| 79 |
|
2024年及以後 | 979 |
| 308 |
|
未來未貼現租賃付款總額 | $ | 2,786 |
| $ | 618 |
|
較少估算利息 | 586 |
| 219 |
|
租賃負債總現值 | $ | 2,200 |
| $ | 399 |
|
截至2019年6月30日，陶氏化學獲得了約9000萬美元的額外租約，主要用於管道、建築和設備，這些租約尚未開始。這些租約預計將於2019年晚些時候開始，租期最長為20年。
截至2018年12月31日，ASC 840“租賃”項下計入的運營租賃的未來最低租賃付款，其剩餘不可撤銷條款超過一年，如下：
|
| | | |
2018年12月31日最低租賃承諾·2018年12月31日 | |
以百萬為單位 | |
2019 | $ | 366 |
|
2020 | 329 |
|
2021 | 296 |
|
2022 | 269 |
|
2023 | 227 |
|
2024年及以後 | 855 |
|
共計 | $ | 2,342 |
|
DOW提供與某些租賃資產相關的擔保，具體説明通過將資產出售給承租人或第三方，出租人在租賃終止時可獲得的剩餘價值。下表提供了2019年6月30日和2018年12月31日合併資產負債表中反映的殘值保證的最終到期日、最大未來付款和記錄負債的摘要。截至2019年6月30日，並無與這些剩餘價值擔保相關的記錄負債，因為此類剩餘價值擔保的支付未被確定為可能的。租賃協議不包含任何實質性的限制性公約。
|
| | | | | | | | | | | | | | |
租賃擔保 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 | 最終到期 | 最大未來付款 | 記錄負債 | 最終到期 | 最大未來付款 | 記錄負債 |
剩餘價值保證 | 2027 | $ | 755 |
| $ | — |
| 2028 | $ | 885 |
| $ | 130 |
|
附註15-股東權益
普通股
道瓊斯公司
道瓊斯公司於2018年註冊成立，擁有100股授權和已發行普通股，每股面值0.01美元，由其母公司DowDuPont全資擁有。在2019年第一季度，結合DowDuPont材料科學業務的分離和分配，授權普通股的數量增加到5，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，並且陶氏公司100股已發行普通股被資本重組為748，771，240股普通股。陶氏公司的普通股在2019年3月31日之前由DowDuPont全資擁有，2019年4月1日，陶氏公司的普通股被改製為748，771，240股普通股。截至2019年3月31日，陶氏公司的普通股由陶氏公司全資擁有，2019年4月1日，陶氏公司的普通股被改製為748，771，240股普通股
TDCC
合併生效，截至2019年3月31日，TDCC擁有100股授權和發行的普通股，每股面值0.01美元，由DowDuPont獨資擁有。隨着與DowDuPont的分離，TDCC成為了Dow Inc.的全資子公司，該公司現在持有TDCC的全部100股授權和已發行普通股。有關更多信息，請參見注釋3。
留存收益
道瓊斯公司
沒有重大限制陶氏公司支付股息的能力。2019年4月11日，陶氏公司董事會(“董事會”)宣佈向2019年5月31日登記在冊的股東派發每股0.70美元的股息，這筆股息於2019年6月14日支付。
TDCC
合併生效後，TDCC不再擁有公開交易的普通股。在2019年4月1日分離之前，TDCC的普通股全部由DowDuPont所有，TDCC董事會決定是否向DowDuPont分派股息。自2019年4月1日與DowDuPont分離後，TDCC成為Dow Inc.的全資子公司。而TDCC的普通股完全由其母公司陶氏公司(Dow Inc.)持有。
關於收到ECP的影響的信息，見注3，這被視為共同控制下的實體之間的轉移。
國庫股票
道瓊斯公司
2019年4月1日，陶氏公司的董事會批准了最初於2019年3月15日批准的股份回購計劃，授權在陶氏從DowDuPont分離後用於回購公司普通股的最高可達30億美元，沒有到期日。2019年第二季度，陶氏公司回購了3.05億美元的陶氏公司普通股。截至2019年6月30日，仍有大約27億美元的股份回購計劃授權可用
下表提供了道瓊斯公司的對賬。截至2019年6月30日的六個月普通股活動：
|
| | | | |
道瓊斯公司的股票普通股 | 已發佈 | 持有於國庫 |
|
2019年1月1日餘額 | 100 |
| — |
|
資本重組的影響 | 748,771,140 |
| — |
|
已發佈1 | 254,522 |
| — |
|
回購 | — |
| 5,813,756 |
|
2019年6月30日餘額 | 749,025,762 |
| 5,813,756 |
|
累計其他綜合損失
截至2019年6月30日和2018年6月30日止的3個月和6個月，AOCL各組成部分的變化情況如下：
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| | | | | | | | | | | | |
累計其他綜合損失 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
投資未實現收益(虧損) | | | | |
期初餘額 | $ | 16 |
| $ | (8 | ) | $ | (51 | ) | $ | 17 |
|
投資未實現收益(虧損) | 52 |
| (18 | ) | 138 |
| (49 | ) |
減：税(費用)福利 | (11 | ) | 3 |
| (29 | ) | 8 |
|
投資未實現收益(虧損)淨額 | 41 |
| (15 | ) | 109 |
| (41 | ) |
(收益)虧損從AOCL重新分類為淨利潤1 | (11 | ) | 1 |
| (12 | ) | 3 |
|
減：税費(福利)2 | 3 |
| — |
| 3 |
| (1 | ) |
淨(收益)損失從AOCL重新分類為淨收益 | (8 | ) | 1 |
| (9 | ) | 2 |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 33 |
| (14 | ) | 100 |
| (39 | ) |
滯留税收效應的重新分類3 | — |
| (1 | ) | — |
| (1 | ) |
期末餘額 | $ | 49 |
| $ | (23 | ) | $ | 49 |
| $ | (23 | ) |
累計折算調整 | | | | |
期初餘額 | $ | (1,844 | ) | $ | (1,105 | ) | $ | (1,813 | ) | $ | (1,481 | ) |
外幣折算收益(虧損) | 76 |
| (443 | ) | 64 |
| (72 | ) |
減：税(費用)福利 | 15 |
| (25 | ) | 14 |
| (20 | ) |
外幣折算淨收益(虧損) | 91 |
| (468 | ) | 78 |
| (92 | ) |
(收益)虧損從AOCL重新分類為淨利潤4 | (24 | ) | (2 | ) | (42 | ) | (2 | ) |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 67 |
| (470 | ) | 36 |
| (94 | ) |
共同控制交易的影響5 | 710 |
| — |
| 710 |
| — |
|
滯留税收效應的重新分類3 | — |
| (107 | ) | — |
| (107 | ) |
期末餘額 | $ | (1,067 | ) | $ | (1,682 | ) | $ | (1,067 | ) | $ | (1,682 | ) |
退休金和其他退休後福利 | | | | |
期初餘額 | $ | (7,824 | ) | $ | (6,872 | ) | $ | (7,965 | ) | $ | (6,998 | ) |
在此期間產生的收益(虧損) | 34 |
| — |
| 34 |
| — |
|
減：税(費用)福利 | (10 | ) | — |
| (10 | ) | — |
|
該期間產生的淨收益(虧損) | 24 |
| — |
| 24 |
| — |
|
攤銷和確認淨損失和先前服務信用6 | 108 |
| 158 |
| 274 |
| 312 |
|
減：税費(福利)2 | (26 | ) | (34 | ) | (51 | ) | (62 | ) |
淨虧損和先前的服務信貸從AOCL重新分類為淨收益 | 82 |
| 124 |
| 223 |
| 250 |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 106 |
| 124 |
| 247 |
| 250 |
|
共同控制交易的影響5 | 83 |
| — |
| 83 |
| — |
|
滯留税收效應的重新分類3 | — |
| (927 | ) | — |
| (927 | ) |
期末餘額 | $ | (7,635 | ) | $ | (7,675 | ) | $ | (7,635 | ) | $ | (7,675 | ) |
衍生工具 | | | | |
期初餘額 | $ | (131 | ) | $ | (103 | ) | $ | (56 | ) | $ | (109 | ) |
衍生工具收益(虧損) | (263 | ) | 108 |
| (358 | ) | 94 |
|
減：税(費用)福利 | 46 |
| (17 | ) | 73 |
| (19 | ) |
衍生工具淨收益(虧損) | (217 | ) | 91 |
| (285 | ) | 75 |
|
(收益)虧損從AOCL重新分類為淨利潤7 | 17 |
| 32 |
| 10 |
| 59 |
|
減：税費(福利)2 | (4 | ) | (5 | ) | (4 | ) | (10 | ) |
淨(收益)損失從AOCL重新分類為淨收益 | 13 |
| 27 |
| 6 |
| 49 |
|
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | (204 | ) | 118 |
| (279 | ) | 124 |
|
滯留税收效應的重新分類3 | — |
| (22 | ) | — |
| (22 | ) |
期末餘額 | $ | (335 | ) | $ | (7 | ) | $ | (335 | ) | $ | (7 | ) |
AOCL期末餘額合計 | $ | (8,988 | ) | $ | (9,387 | ) | $ | (8,988 | ) | $ | (9,387 | ) |
| |
1. | 重新分類為“淨銷售額”和“雜項收入(費用)-淨額”。 |
| |
3. | 由於採用ASU 2018-02，將金額重新分類為“留存收益”。 |
| |
5. | 由於2019年4月1日與DowDuPont分離，重新分類為“留存收益”。有關更多信息，請參見注釋3。 |
6.這些AOCL組成部分包括在公司固定福利養老金和其他退休後福利計劃的定期淨收益成本計算中。有關更多信息，請參見注釋17。在截至2019年6月30日的6個月中，與一家合資企業有關的4500萬美元調整被重新分類為綜合資產負債表中的“對非綜合附屬公司的投資”。
7.重新分類為“銷售成本”、“雜項收入(費用)-淨額”和“利息費用和債務折扣攤銷”。
附註16-非控制性權益
由公司以外的各方持有的公司子公司的所有權權益與公司在綜合資產負債表中的權益分別列示為“非控制性權益”。本公司應佔之綜合淨收益金額及非控制權益均於綜合損益表面上列示。
下表彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月的非控股權益活動：
|
| | | | | | | | | | | | |
非控制性利益 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
期初餘額 | $ | 1,180 |
| $ | 1,190 |
| $ | 1,138 |
| $ | 1,186 |
|
非控制性權益應佔淨收入-持續經營 | 15 |
| 25 |
| 47 |
| 46 |
|
應歸因於非控制權益的淨收入-停止經營 | — |
| 6 |
| 13 |
| 20 |
|
分配給非控制性利益1 | (5 | ) | (37 | ) | (14 | ) | (61 | ) |
共同控制交易的影響2 | (353 | ) | — |
| (353 | ) | — |
|
非控制性權益的購買3 | (254 | ) | — |
| (254 | ) | — |
|
累計平移調整 | 6 |
| (34 | ) | 13 |
| (40 | ) |
其他 | — |
| 2 |
| (1 | ) | 1 |
|
期末餘額 | $ | 589 |
| $ | 1,152 |
| $ | 589 |
| $ | 1,152 |
|
1.在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，非控股權益的分派中支付給一家合資企業的股息淨額為600萬美元，這些股息在綜合收益表中被重新分類為“非綜合聯營公司的收益權益”。還包括在截至2019年6月30日的三個月中停止零運營的金額(截至2018年6月30日的三個月為2300萬美元)和截至2019年6月30日的六個月的700萬美元(截至2018年6月30日的六個月為2800萬美元)。
| |
2. | 與DowDuPont的分離相關。有關更多信息，請參見注釋3。 |
| |
3. | 涉及正在進行的收購環氧丙烷製造合資企業的全部所有權，預計將於2019年第四季度進行。更多信息見附註21。·由於這種安排，非控制性權益的賬面價值被刪除，確認了2.83億美元的負債，“額外實收資本”調整了2900萬美元。在2019年第二季度支付給非控制性權益持有人的1.27億美元后續股息調整後，2019年6月30日的負債為1.56億美元，並反映在合併資產負債表中的“應計負債和其他流動負債”中。 |
附註17-養卹金計劃和其他退休後福利
由於公司與DowDuPont的分離，公司管理的固定收益養老金計劃的數量從45個計劃減少到35個計劃，其中約2.7億美元的無資金養老金負債淨額轉移到DowDuPont。由DowDuPont的其他子公司管理的轉移到公司的計劃並不重要。由於分離，本公司管理的其他退休後福利計劃的數量沒有變化。重新衡量了現行計劃參與者向DowDuPont的轉移對現有公司計劃產生重大影響的現有計劃，導致削減損益和確認特殊終止福利。
公司的養老金計劃和其他退休後福利的摘要可在TDCC截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表的附註19中找到。*下表提供了所有重要計劃的公司定期淨收益成本的組成部分：
|
| | | | | | | | | | | | |
所有重大計劃的定期收益成本淨額 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
固定福利養老金計劃： | | | | |
服務成本 | $ | 95 |
| $ | 132 |
| $ | 207 |
| $ | 265 |
|
利息成本 | 227 |
| 217 |
| 468 |
| 435 |
|
計劃資產預期收益 | (421 | ) | (404 | ) | (838 | ) | (810 | ) |
優先服務信用攤銷 | (5 | ) | (6 | ) | (11 | ) | (12 | ) |
淨損失攤銷 | 147 |
| 170 |
| 279 |
| 341 |
|
裁員/特殊離職福利1 | (27 | ) | — |
| (27 | ) | — |
|
淨定期收益成本 | $ | 16 |
| $ | 109 |
| $ | 78 |
| $ | 219 |
|
減少：停止運營 | — |
| 25 |
| 21 |
| 50 |
|
淨定期收益成本-持續經營 | $ | 16 |
| $ | 84 |
| $ | 57 |
| $ | 169 |
|
| | | | |
其他退休後福利： | | | | |
服務成本 | $ | 2 |
| $ | 3 |
| $ | 4 |
| $ | 6 |
|
利息成本 | 12 |
| 11 |
| 26 |
| 22 |
|
淨收益攤銷 | (5 | ) | (6 | ) | (11 | ) | (12 | ) |
裁員/特殊離職福利1 | (3 | ) | — |
| (3 | ) | — |
|
淨定期收益成本 | $ | 6 |
| $ | 8 |
| $ | 16 |
| $ | 16 |
|
減少：停止運營 | — |
| 1 |
| — |
| 2 |
|
淨定期收益成本-持續經營 | $ | 6 |
| $ | 7 |
| $ | 16 |
| $ | 14 |
|
| |
1. | 2019年的影響涉及計劃削減和相關的特殊終止福利，其原因是調往DowDuPont的員工參與計劃的減少。 |
除服務成本組成部分外，定期收益成本淨額包括在合併損益表的“雜項收入(費用)-淨額”中。
公司的資金政策是當養老金法律和/或經濟需要或鼓勵資金時，向美國和其他一些國家的固定收益養老金計劃捐款。該公司預計將在2019年為其養老金計劃貢獻約2.85億美元，其中1.55億美元已在2019年6月30日之前繳納。
附註18-以股票為基礎的薪酬
公司基於股票的薪酬計劃摘要可在TDCC截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表的附註20中找到。*
股票激勵計劃
本公司以股票激勵計劃的形式給予員工和非員工董事以股票為基礎的補償，其中包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)(以前稱為遞延股票)和限制性股票。本公司還以業績股票單位(“PSU”)(以前稱為業績遞延股票)的形式提供基於股票的薪酬。
本公司歷來根據陶氏化學公司修訂和恢復的2012年股票激勵計劃(“2012年計劃”)向員工和非員工董事發放股權補償。就合併而言，2017年8月31日(“轉換日期”)，所有已發行的TDCC股票期權和RSU獎勵均轉換為DowDuPont普通股的股票期權和RSU獎勵。在合併之前，股票期權和RSU獎勵在適用的計劃和獎勵協議下具有相同的條款和條件。所有突出的和未歸屬的PSU獎勵都轉換為關於DowDuPont普通股的RSU獎勵，以適用的業績目標或截至合併生效時間的實際業績較大者為準。負債工具公允價值變動每季度確認為補償費用。作為合併的結果，TDCC和歷史杜邦沒有合併他們的基於股票的薪酬計劃。TDCC和歷史杜邦公司以股票為基礎的薪酬計劃由DowDuPont承擔，並繼續保留授予和發行DowDuPont普通股的能力，直到分離為止。2019年第一季度的贈款活動最少。
與2019年4月1日的分離有關，已發行的股票期權、RSU和PSU獎勵被轉換為陶氏公司(Dow Inc.)。根據“僱主法”命名的獎勵，或根據“股東方法”命名的DowDuPont命名獎勵，並進行調整，以維持這些獎勵在分離日期前後的內在價值。關於2019年6月3日的Corteva分離交易，已發行的DowDuPont計價股票期權、RSU和PSU獎勵被轉換為Corteva和DuPont計價獎勵，並進行調整，以維持這些獎勵在Corteva分離日期之前和之後的內在價值。在離職交易之前，獎勵在適用的計劃和獎勵協議下具有相同的條款和條件。
股票獎勵的轉換導致沒有增加的補償費用。大約5，000名員工在2019年4月1日因離職而受到轉換的影響。大約4，000名員工在2019年6月3日與Corteva離職交易相關的轉換中受到影響。
於2019年4月1日(“原生效日期”)，就分拆事宜，本公司通過了“2019年股權激勵計劃”(“2019年計劃”)。根據2019年計劃，本公司可向員工和非員工董事授予股票期權、RSU、PSU、限制性股票、股票增值權和股票單位，直至原始生效日期十週年，但須受總量限制和年度個人限制的限制。助學金的條款在授權日確定。2019年第二季度，道瓊斯公司授予員工和非員工董事以下股權薪酬獎勵：
| |
• | 160萬份股票期權，加權平均行使價為54.89美元，加權平均公允價值為每股7.99美元； |
| |
• | 180萬個RSU，加權平均公允價值為每股54.85美元；以及 |
| |
• | 120萬個PSU，加權平均公允價值為每股57.58美元。 |
附註19-金融工具
公司財務工具、風險管理政策、衍生工具和套期保值活動的摘要可在TDCC截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註21中找到。*如果適用，更新已包含在下面的相應部分中。
下表彙總了2019年6月30日和2018年12月31日金融工具的公允價值：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
金融工具公允價值 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 | 成本 | 利得 | 損失 | 公允價值 | 成本 | 利得 | 損失 | 公允價值 |
現金等價物 | $ | 530 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 530 |
| $ | 566 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 566 |
|
有價證券 | $ | 20 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 20 |
| $ | 100 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 100 |
|
其他投資： | | | | | | | | |
債務證券： | | | | | | | | |
政府債務1 | $ | 540 |
| $ | 28 |
| $ | (5 | ) | $ | 563 |
| $ | 714 |
| $ | 9 |
| $ | (23 | ) | $ | 700 |
|
公司債券 | 1,054 |
| 63 |
| (13 | ) | 1,104 |
| 1,026 |
| 20 |
| (63 | ) | 983 |
|
債務證券總額 | $ | 1,594 |
| $ | 91 |
| $ | (18 | ) | $ | 1,667 |
| $ | 1,740 |
| $ | 29 |
| $ | (86 | ) | $ | 1,683 |
|
股權證券2 | 15 |
| 7 |
| (1 | ) | 21 |
| 16 |
| 1 |
| (1 | ) | 16 |
|
其他投資合計 | $ | 1,609 |
| $ | 98 |
| $ | (19 | ) | $ | 1,688 |
| $ | 1,756 |
| $ | 30 |
| $ | (87 | ) | $ | 1,699 |
|
現金等價物、有價證券和其他投資總額 | $ | 2,159 |
| $ | 98 |
| $ | (19 | ) | $ | 2,238 |
| $ | 2,422 |
| $ | 30 |
| $ | (87 | ) | $ | 2,365 |
|
長期債務，包括一年內到期的債務3 | $ | (17,452 | ) | $ | 2 |
| $ | (1,922 | ) | $ | (19,372 | ) | $ | (19,591 | ) | $ | 351 |
| $ | (972 | ) | $ | (20,212 | ) |
與以下各項有關的衍生工具： | | | | | | | | |
利率4 | $ | — |
| $ | 11 |
| $ | (225 | ) | $ | (214 | ) | $ | — |
| $ | — |
| $ | (64 | ) | $ | (64 | ) |
外幣 | — |
| 52 |
| (38 | ) | 14 |
| — |
| 120 |
| (43 | ) | 77 |
|
商品4 | — |
| 84 |
| (170 | ) | (86 | ) | — |
| 91 |
| (178 | ) | (87 | ) |
總衍生品 | $ | — |
| $ | 147 |
| $ | (433 | ) | $ | (286 | ) | $ | — |
| $ | 211 |
| $ | (285 | ) | $ | (74 | ) |
1.美國財政部債務、美國機構債務、機構抵押貸款支持證券和其他市政債務。
| |
3. | 成本包括公允價值對衝調整，2019年6月30日為100萬美元，2018年12月31日為1800萬美元，2019年6月30日為25.9億美元債務，2018年12月31日為22.9億美元債務。 |
| |
4. | 在主淨額結算安排允許的情況下提交現金抵押品淨額。 |
債務證券
公司對債務證券的投資主要歸類為可供出售。下表提供了截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的可供出售證券的投資結果：
|
| | | | | | |
投資成果 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
出售可供出售證券的收益 | $ | 534 |
| $ | 625 |
|
已實現收益總額 | $ | 22 |
| $ | 15 |
|
已實現損失總額 | $ | (10 | ) | $ | (18 | ) |
股權證券
截至2019年6月30日，公司在具有易於確定的公允價值的股權證券上的投資總額為2100萬美元(2018年12月31日為1600萬美元)。截至2019年6月30日，公司對公允價值難以確定的股權證券投資的賬面價值總計為2.06億美元(2018年12月31日為2.04億美元)，反映了投資的賬面價值。截至6月30日、2019年及2018年止三個月及六個月，不易確定之減值或可觀察到的價格變動之賬面值並無調整。在截至2019年6月30日的三個月裏，股權證券的收益中確認的未實現淨收益總計100萬美元(截至2018年6月30日的三個月，未實現淨虧損為100萬美元)，在截至2019年6月30日的六個月中，未實現淨收益為600萬美元(截至2018年6月30日的六個月，未實現淨收益為800萬美元)。
衍生物
下表提供了2019年6月30日和2018年12月31日衍生工具的公允價值和資產負債表分類：
|
| | | | | | | | | | |
衍生工具公允價值 | Jun 30, 2019 |
以百萬為單位 | 資產負債表分類 | 毛 | 對手方和現金抵押品淨額結算1 | 合併資產負債表中包括的淨額 |
資產衍生工具： | | | | |
指定為套期保值工具的衍生品： | | | | |
利率合約 | 其他流動資產 | $ | 11 |
| $ | — |
| $ | 11 |
|
外幣合同 | 其他流動資產 | 104 |
| (85 | ) | 19 |
|
商品合同 | 其他流動資產 | 53 |
| (17 | ) | 36 |
|
商品合同 | 遞延費用和其他資產 | 42 |
| (7 | ) | 35 |
|
共計 | | $ | 210 |
| $ | (109 | ) | $ | 101 |
|
未指定為對衝工具的衍生品： | | | | |
利率合約 | 其他流動資產 | $ | 1 |
| $ | (1 | ) | $ | — |
|
外幣合同 | 其他流動資產 | 44 |
| (11 | ) | 33 |
|
商品合同 | 其他流動資產 | 14 |
| (4 | ) | 10 |
|
商品合同 | 遞延費用和其他資產 | 4 |
| (1 | ) | 3 |
|
共計 | | $ | 63 |
| $ | (17 | ) | $ | 46 |
|
總資產衍生品 | | $ | 273 |
| $ | (126 | ) | $ | 147 |
|
| | | | |
責任衍生工具： | | | | |
指定為套期保值工具的衍生品： | | | | |
利率合約 | 應計及其他流動負債 | $ | 98 |
| $ | — |
| $ | 98 |
|
利率合約 | 其他非流動債務 | 127 |
| — |
| 127 |
|
外幣合同 | 應計及其他流動負債 | 116 |
| (85 | ) | 31 |
|
商品合同 | 應計及其他流動負債 | 117 |
| (20 | ) | 97 |
|
商品合同 | 其他非流動債務 | 57 |
| (12 | ) | 45 |
|
共計 | | $ | 515 |
| $ | (117 | ) | $ | 398 |
|
未指定為對衝工具的衍生品： | | | | |
利率合約 | 應計及其他流動負債 | $ | 2 |
| $ | (2 | ) | $ | — |
|
外幣合同 | 應計及其他流動負債 | 18 |
| (11 | ) | 7 |
|
商品合同 | 應計及其他流動負債 | 31 |
| (6 | ) | 25 |
|
商品合同 | 其他非流動債務 | 4 |
| (1 | ) | 3 |
|
共計 | | $ | 55 |
| $ | (20 | ) | $ | 35 |
|
總負債衍生品 | | $ | 570 |
| $ | (137 | ) | $ | 433 |
|
| |
1. | 對手方和現金抵押品金額代表當應用本公司與其交易對手之間的主淨額結算安排中包括的淨額和抵銷權利時的估計淨結算金額，以及在同一交易對手中持有或放置的現金抵押品的應付或應收款項。 |
|
| | | | | | | | | | |
衍生工具公允價值 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 | 資產負債表分類 | 毛 | 對手方和現金抵押品淨額結算1 | 合併資產負債表中包括的淨額 |
資產衍生工具： | | | | |
指定為套期保值工具的衍生品： | | | | |
外幣合同 | 其他流動資產 | $ | 98 |
| $ | (42 | ) | $ | 56 |
|
商品合同 | 其他流動資產 | 47 |
| (13 | ) | 34 |
|
商品合同 | 遞延費用和其他資產 | 18 |
| (3 | ) | 15 |
|
共計 | | $ | 163 |
| $ | (58 | ) | $ | 105 |
|
未指定為對衝工具的衍生品： | | | | |
外幣合同 | 其他流動資產 | $ | 128 |
| $ | (64 | ) | $ | 64 |
|
商品合同 | 其他流動資產 | 41 |
| (1 | ) | 40 |
|
商品合同 | 遞延費用和其他資產 | 4 |
| (2 | ) | 2 |
|
共計 | | $ | 173 |
| $ | (67 | ) | $ | 106 |
|
總資產衍生品 | | $ | 336 |
| $ | (125 | ) | $ | 211 |
|
| | | | |
責任衍生工具： | | | | |
指定為套期保值工具的衍生品： | | | | |
利率互換 | 其他非流動債務 | $ | 64 |
| $ | — |
| $ | 64 |
|
外幣合同 | 應計及其他流動負債 | 46 |
| (42 | ) | 4 |
|
商品合同 | 應計及其他流動負債 | 111 |
| (18 | ) | 93 |
|
商品合同 | 其他非流動債務 | 86 |
| (9 | ) | 77 |
|
共計 | | $ | 307 |
| $ | (69 | ) | $ | 238 |
|
未指定為對衝工具的衍生品： | | | | |
外幣合同 | 應計及其他流動負債 | $ | 103 |
| $ | (64 | ) | $ | 39 |
|
商品合同 | 應計及其他流動負債 | 7 |
| (4 | ) | 3 |
|
商品合同 | 其他非流動債務 | 8 |
| (3 | ) | 5 |
|
共計 | | $ | 118 |
| $ | (71 | ) | $ | 47 |
|
總負債衍生品 | | $ | 425 |
| $ | (140 | ) | $ | 285 |
|
| |
1. | 對手方和現金抵押品金額代表當應用本公司與其交易對手之間的主淨額結算安排中包括的淨額和抵銷權利時的估計淨結算金額，以及在同一交易對手中持有或放置的現金抵押品的應付或應收款項。 |
與遠期合約、利率掉期合約、貨幣掉期合約、期權及根據主淨額結算安排與同一交易對手執行的其他有條件或交換合約有關的資產及負債均已淨額結算。抵押品賬户在適用時用相應的資產或負債淨額結算。該公司在2019年6月30日公佈了3600萬美元的現金抵押品(2018年12月31日2600萬美元)。截至2019年6月30日，公司未收到交易對手現金抵押品(2018年12月31日時為3400萬美元)。
淨外國投資套期保值
對於被指定並符合外國投資淨值套期保值資格的衍生工具，衍生工具的收益或虧損的有效部分包括在AOCL的“累計折算調整”中。截至2019年6月30日，公司的未償外幣計價債務被指定為對外國淨投資1.86億美元的對衝(2018年12月31日為1.82億美元)。在截至2019年6月30日的六個月中，AOCL的“累計翻譯調整”中包括的公司海外業務淨投資的對衝結果是税後虧損1.01億美元(截至2018年6月30日的六個月的税後淨收益為5300萬美元)。公司確認了與AOCL截至2019年6月30日的三個月的“累計轉換調整”中排除的外國投資淨對衝部分相關的税後收益6600萬美元，以及截至2019年6月30日的六個月的税後收益1.52億美元。在截至2019年6月30日的三個月中，2500萬美元的收益攤銷到合併收益表中的“雜項收入(費用)-淨額”。在截至2019年6月30日的六個月中，5000萬美元的收益攤銷到合併收益表中的“雜項收入(費用)-淨額”。
現金流對衝
對於被指定並符合現金流量套期保值工具資格的衍生品，衍生品的收益或虧損記錄在AOCL中；它被重新分類為收益，在被套期交易影響收益的同一期間或多個期間。AOCL的未實現金額根據每個報告期結束時未平倉合同公允價值的變化而波動。該公司預計AOCL的波動性和其現金流對衝的淨利潤。波動率隨任何時期的衍生活動水平和市場狀況而變化。
在截至2019年6月30日的六個月裏，公司終止了某些利率合同，實現了AOCL的税後淨虧損1.13億美元。截至2019年6月30日，AOCL包含的未平倉和已實現利率合約對衝的淨虧損為2.13億美元(2018年12月31日的税後淨收益為2300萬美元)。
公允價值套期保值
對於指定並符合公允價值套期保值的利率工具，衍生工具的收益或虧損以及可歸因於被對衝風險的對衝項目的抵銷損失或收益在當期收益中確認，並在綜合損益表中反映為“利息費用和債務折扣攤銷”，但通過攤銷方法在收益中確認的不包括在有效性評估中的金額除外。
於2019年第二季度，本公司訂立利率合約，指定為相關固定利率債務之公允價值對衝合約，其到期日延長至2048年。這些合同產生的公允價值調整是衍生品的淨收益1600萬美元，其中AOCL確認的不包括的成分税後淨虧損400萬美元。
衍生工具損益表效應
未指定為套期保值的外幣衍生品用於抵銷因外幣計價資產和負債的基礎敞口而產生的外匯損益。未指定為對衝的外幣衍生品在税前基礎上收取的金額，包括在合併收益表中的“雜項收入(費用)-淨額”中，在截至2019年6月30日的三個月中獲得了3800萬美元的收益(在2018年6月30日結束的三個月中獲得了8200萬美元的收益)，在截至2019年6月30日的六個月中獲得了600萬美元的收益(在截至2018年6月30日的六個月中獲得了6500萬美元的收益)。其他衍生品的損益表效應並不重要。
從AOCL重新分類
在接下來的12個月裏，AOCL將被重新分類為收入的税後淨額是利率合約收益100萬美元，大宗商品合約虧損4900萬美元，外幣合約收益600萬美元，不包括成分的收益6000萬美元。
附註20-公允價值計量
公司經常性和非經常性公允價值計量的摘要可在TDCC截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註22中找到。如果適用，更新已包含在下面的相應部分中。
週期性公允價值計量
下表彙總了用於按公允價值經常性計量某些資產和負債的基礎：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
週期性公允價值計量基礎 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
活躍市場中相同項目的報價
(1級) | 其他可觀察到的重要輸入
(第2級) | ·總計？ | 活躍市場中相同項目的報價
(1級) | 其他可觀察到的重要輸入
(第2級) | ·總計？ |
以百萬為單位 |
按公允價值計算的資產： | | | | | | |
現金等價物1 | $ | — |
| $ | 530 |
| $ | 530 |
| $ | — |
| $ | 566 |
| $ | 566 |
|
有價證券 | — |
| 20 |
| 20 |
| — |
| 100 |
| 100 |
|
股權證券2 | 21 |
| — |
| 21 |
| 16 |
| — |
| 16 |
|
債務證券：2 | | | | | | |
政府債務3 | — |
| 563 |
| 563 |
| — |
| 700 |
| 700 |
|
公司債券 | 22 |
| 1,082 |
| 1,104 |
| — |
| 983 |
| 983 |
|
與以下各項有關的衍生工具：4 | | | | | | |
利率 | — |
| 12 |
| 12 |
| — |
| — |
| — |
|
外幣 | — |
| 148 |
| 148 |
| — |
| 226 |
| 226 |
|
商品 | 15 |
| 98 |
| 113 |
| 17 |
| 93 |
| 110 |
|
按公允價值計算的總資產 | $ | 58 |
| $ | 2,453 |
| $ | 2,511 |
| $ | 33 |
| $ | 2,668 |
| $ | 2,701 |
|
公允價值負債： | | | | | | |
長期債務，包括一年內到期的債務5 | $ | — |
| $ | 19,372 |
| $ | 19,372 |
| $ | — |
| $ | 20,212 |
| $ | 20,212 |
|
與以下各項有關的衍生工具：4 | | | | | | |
利率 | — |
| 227 |
| 227 |
| — |
| 64 |
| 64 |
|
外幣 | — |
| 134 |
| 134 |
| — |
| 149 |
| 149 |
|
商品 | 18 |
| 191 |
| 209 |
| 23 |
| 189 |
| 212 |
|
公允價值負債總額 | $ | 18 |
| $ | 19,924 |
| $ | 19,942 |
| $ | 23 |
| $ | 20,614 |
| $ | 20,637 |
|
| |
1. | 國庫券、定期存款和貨幣市場基金包括在合併資產負債表的“現金和現金等價物”中，並以近似公允價值的攤銷成本持有。 |
| |
2. | 公司對主要可供出售的債務證券和股本證券的投資列入綜合資產負債表中的“其他投資”。 |
| |
3. | 美國財政部的義務，美國機構的義務，機構抵押貸款支持證券和其他市政當局的義務。 |
對於按每股資產淨值(或同等價值)計算的股權證券，截至2019年6月30日，公司持有1.22億美元的私人市場證券和2900萬美元的房地產(2018年12月31日，1.2億美元的私人市場證券和2900萬美元的房地產)。沒有贖回限制，截至2019年6月30日，這些投資的未融資承諾為8600萬美元(2018年12月31日為8900萬美元)。
非經常性公允價值計量
作為協同計劃的一部分，該公司已經或將要關閉世界各地的一些製造和公司設施。在2019年的前六個月，與該計劃相關的製造設施被減記為零。此外，租賃的非製造設施的減值被歸類為3級計量，導致使用不可觀察的輸入將使用權資產減記至1.04億美元。與協同計劃相關的減值費用總計1.05億美元，計入合併損益表中的“重組和資產相關費用-淨額”。
在2019年的前六個月，公司確認了1800萬美元的額外税前減值支出，主要涉及對位於巴西米納斯吉拉斯市聖維託利亞的生物聚合物製造設施進行的資本追加，該項目於2017年出現減值。這些資產在2019年被減記為零。減值費用包括在合併損益表的“重組和資產相關費用-淨額”中。有關公司重組活動的更多信息，請參見附註5？
附註21-可變利息實體
公司可變利益實體(“VIE”)的摘要可在截至2018年12月31日的TDCC 10-K年度報告中的合併財務報表附註23中找到。
合併VIE的資產和負債
本公司的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的VIE的資產、負債和經營結果。其他權益持有人的權益反映在合併損益表中的“應佔非控制性權益的淨收入”和合並資產負債表中的“非控制性權益”中。
下表彙總了2018年6月30日和2018年12月31日這些實體的資產和負債的賬面價值，這些資產和負債包括在公司的綜合資產負債表中：
|
| | | | | | |
合併VIE的資產和負債 | Jun 30,
2019 | Dec 31,
2018 |
以百萬為單位 |
現金及現金等價物 | $ | 26 |
| $ | 71 |
|
其他流動資產 | 101 |
| 101 |
|
NET屬性 | 657 |
| 683 |
|
其他非流動資產 | 23 |
| 14 |
|
總資產1 | $ | 807 |
| $ | 869 |
|
流動負債 | $ | 436 |
| $ | 307 |
|
長期債務 | 45 |
| 75 |
|
其他非流動債務 | 22 |
| 14 |
|
負債共計2 | $ | 503 |
| $ | 396 |
|
| |
1. | 所有資產在2019年6月30日和2018年12月31日受到限制。 |
| |
2. | 在2019年6月30日和2018年12月31日，所有債務都是無追索權的。 |
2019年6月30日和2018年12月31日合併資產負債表和上表中作為與合併VIE相關的限制資產或無追索權義務的金額已根據公司間抵銷和父母擔保進行了調整。
該公司是亞太地區一家環氧丙烷(“PO”)製造合資企業的50%間接所有者。本公司在本合資企業中擁有可變權益，涉及合資企業與本公司之間的安排，涉及“不收不付”條款下的大部分產出，定價保證了合資企業的保證回報。2019年4月30日，公司簽署協議，收購PO製造合資企業的全部股權，估計現金收購價格為3.12億美元，預計截止日期為2019年第四季度。預計收購價格的大約一半將歸因於該公司在擁有PO製造合資企業的實體中的比例股權。
非整合VIE
下表彙總了2018年6月30日和2018年12月31日合併資產負債表中包括的資產的賬面價值，這些資產與本公司不是主要受益人的合資企業或實體中的可變權益有關。本公司的最大虧損風險敞口與賬面金額相同，除非下文另有説明。
|
| | | | | | | |
與非合併VIE相關的資產賬面金額 | | Jun 30,
2019 | Dec 31,
2018 |
以百萬為單位 | 資產説明 |
硅合資企業 | 權益法投資1 | $ | 98 |
| $ | 100 |
|
AgroFresh解決方案公司 | 權益法投資1 | $ | 31 |
| $ | 48 |
|
其他應收款項2 | $ | 8 |
| $ | 8 |
|
| |
1. | 在合併資產負債表中分類為“投資於非合併聯營公司”。 |
| |
2. | 在合併資產負債表中分類為“應收賬款和應收票據-其他”。 |
附註22-關聯方交易
自2019年4月1日與DowDuPont分離後，TDCC成為Dow Inc.的全資子公司。並報告了與道瓊斯公司的交易。作為關聯方交易。從合併日期到2019年3月31日，TDCC將與DowDuPont和History DuPont及其附屬公司的交易報告為關聯方交易。
TDCC
TDCC承諾為陶氏公司支付給普通股股東的股息、股份回購和某些治理費用提供資金。融資是通過公司間貸款完成的。截至2019年6月30日，TDCC與陶氏公司的未償公司間貸款餘額為11.47億美元，包括在合併資產負債表的“應付票據”中。
DowDuPont
根據合併協議，TDCC承諾為DowDuPont支付給普通股股東的部分股息和某些治理費用提供資金。此外，DowDuPont回購股份的部分資金由TDCC提供，直至2018年。資金是通過公司間貸款完成的。在每個季度的基礎上，TDCC的董事會審查並決定向DowDuPont進行股息分配，以結算公司間貸款。股息分配考慮了TDCC的收益和現金流水平以及未償還的公司間貸款餘額。在截至2019年3月31日的三個月裏，TDCC宣佈並向DowDuPont支付了5.35億美元的股息(截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為10.53億美元和21.1億美元)。此外，截至2018年12月31日，TDCC與DowDuPont達成的分税協議相關的應收款項為8900萬美元，包括在合併資產負債表的“應收賬款和票據-其他”中。
歷史杜邦及其附屬公司
TDCC向歷史杜邦及其附屬公司出售並從其採購某些在每家公司的製造過程中消耗的原材料。下表列出了歷史杜邦及其附屬公司應收或應付的金額：
|
| | | | | | |
歷史杜邦及其附屬公司應收或應付的餘額 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 |
應收帳款和票據-其他 | $ | — |
| $ | 89 |
|
應付帳款-其他 | $ | — |
| $ | 19 |
|
下表列出了與歷史杜邦及其附屬公司的交易相關的收入和支出：
|
| | | | | | | | | | | | |
對歷史杜邦及其附屬公司的銷售 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
淨銷售額 | $ | — |
| $ | 13 |
| $ | 12 |
| $ | 25 |
|
銷售成本 | $ | — |
| $ | 11 |
| $ | 9 |
| $ | 20 |
|
在截至2019年3月31日的三個月以及截至2018年6月30日的三個月和六個月內，歷史杜邦及其附屬公司的採購微不足道。
注23-區段和地理區域
陶氏化學將業內最廣泛的技術組合之一與資產整合、重點創新和全球規模結合起來，實現盈利增長，成為最具創新性、以客户為中心、最具包容性和可持續發展的材料科學公司。陶氏化學的高性能材料、工業中間體和塑料業務組合為包裝、基礎設施和消費者護理等高增長領域的客户提供了廣泛的差異化科學產品和解決方案。
合併生效後，TDCC的業務活動是DowDuPont業務運營的組成部分，並作為單一運營部門進行報告。在與DowDuPont分離後，該公司改變了其業務活動的管理方式。該公司的投資組合現在包括六個全球業務，這些業務被組織成以下運營部門：高性能材料和塗料、工業中間產品和基礎設施以及包裝和特種塑料。公司包含營業部門合計與公司合計之間的對賬。本公司在確定其應報告部門時未彙總任何運營部門。
在與DowDuPont分離後，該公司將其按成本向下遊衍生業務轉移乙烯的做法改為以市場價格轉移乙烯。公司還改變了某些公司部門分配做法，包括以前分配給AGCO和SPECCO的成本，這些成本現在分配給運營部門。這些變化一直適用於所提出的所有期間。
陶氏化學報告了以下地區的地理信息：美國和加拿大，亞太地區，拉丁美洲和EMEAI。由於與DowDuPont的分離，該公司改變了印度國家的地理路線，以反映在EMEAI中(以前在亞太地區報道)。
就分部報告而言，陶氏化學對損益的衡量標準是形式上的運營EBIT(截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年6月30日的三個月和六個月)和運營EBIT(截至2019年6月30日的三個月)，因為這是公司的首席運營決策者(“CODM”)評估業績和分配資源的方式。公司將形式經營EBIT定義為利息前的收益(即“所得税前持續經營的收入”)，加上形式調整，不包括重要項目的影響。本公司將營業EBIT定義為利息前的收益(即“所得税前持續經營的收入”)，不包括重要項目的影響。預計經營EBIT和按部門經營EBIT包括與業務相關的所有運營項目；主要適用於整個陶氏化學公司的項目分配給公司。這些措施在所提出的所有期間都得到了追溯反映，並在本腳註的末尾提供了這些措施的對賬。公司還在本腳註中列出了截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年6月30日的三個月和六個月的預計淨銷售額，因為該數據包含在管理層的部門業績衡量中，並由CODM定期審查。預計淨銷售額包括與杜邦和Corteva簽訂的與分離有關的各種製造、供應和服務相關協議的影響，這些協議提供了與TDCC和歷史杜邦的歷史公司間和公司內部定價做法不同的定價。
公司概況
陶氏化學通過全球業務開展全球業務，這些業務反映在以下可報告部分：
性能材料與塗料
高性能材料和塗料包括行業領先的特許經營，向消費者和基礎設施終端市場提供廣泛的解決方案。該部門由兩個全球業務組成：塗料和性能單體和消費者解決方案。這些業務主要利用公司的丙烯酸酯、纖維素和硅酮技術平臺來滿足建築和工業塗料、家庭護理和個人護理終端市場的需求。這兩家企業都利用材料科學能力、全球覆蓋範圍以及獨特的產品和技術將化學平臺結合起來，為客户提供差異化的產品。
塗料和性能單體
塗料與性能單體包括兩個業務：塗料材料和性能單體。塗料材料業務生產關鍵成分和添加劑，有助於提高塗料和塗料的性能。該業務提供創新和可持續的產品，以加快不同市場領域的塗料和塗料性能，包括建築塗料和塗料，以及用於維護和保護行業、木材、金屬包裝、交通標誌、熱敏紙和皮革的工業塗料應用。這些產品通過改善隱藏和覆蓋特性、增強對自然和元素的耐久性、降低揮發性有機化合物(“VOC”)含量、減少維護並提高應用的簡便性來增強塗層。高性能單體業務以生產塗料、紡織品以及家庭和個人護理產品所需的丙烯酸酯為基礎，製造關鍵的積木。
消費者解決方案
消費者解決方案公司由三個業務組成：高性能硅膠；硅膠原料和中間體；以及家居護理和個人護理。Performance Silicones使用創新的、多功能的硅酮技術，為高性能建築、消費品、彈性材料應用和壓敏粘合劑行業的客户提供配料和解決方案，幫助他們滿足現代消費者在質地、手感、氣味、耐用性和一致性等方面的偏好。該公司廣泛的基於硅的產品和解決方案使客户能夠：增加其產品的吸引力；延長保質期；在更廣泛的條件下改善產品的性能；以及提供更可持續的產品。有機硅原料和中間體提供獨立的有機硅材料，用作廣泛應用的中間體，包括粘合促進劑、偶聯劑、交聯劑、分散劑和表面改性劑。家庭和個人護理業務與全球和地區品牌所有者密切合作，提供創新的解決方案，為清潔、洗衣、皮膚和頭髮護理應用等創造新的無與倫比的消費者利益和體驗。
工業中間產品和基礎設施
工業中間產品和基礎設施由兩個以客户為中心的全球業務組成-工業解決方案和聚氨酯和建築化學品-開發對製造過程至關重要的重要中間化學品，以及使用先進開發技術的下游定製材料和配方。這些業務主要生產和銷售環氧乙烷和環氧丙烷衍生物，這些衍生物與家電、塗料、基礎設施以及石油和天然氣等不同的細分市場保持一致。這些業務的全球規模和覆蓋範圍、世界一流的技術和研發能力以及材料科學專業知識使公司能夠成為一流的解決方案提供商，為客户提供增值的可持續解決方案，以增強舒適性、能效、產品有效性和耐用性，覆蓋範圍廣泛的家庭舒適性和家用電器、建築和建築、粘合劑和潤滑劑應用等。
工業解決方案
工業解決方案公司是世界上最大的純環氧乙烷生產商。它提供了廣泛的解決方案組合，通過啟用和改進消費品和工業產品和服務的製造來滿足世界的需求。企業的解決方案最大限度地減少機械過程中的摩擦和熱量，管理油和水界面，提供最有效的成分，促進溶解性，實現產品識別，併為化學技術的發展提供基礎構件。該業務支持與各種終端市場相關的製造商，特別是在農業、塗料、洗滌劑和清潔劑、電子加工溶劑、油墨和紡織品方面提供更好的作物保護產品。
聚氨酯與建築化學品
聚氨酯和建築化學品包括三個業務：聚氨酯，氯鹼和乙烯(“CAV”)和建築化學品(“DCC”)。聚氨酯業務是世界上最大的環氧丙烷、丙二醇和聚醚多元醇生產商，也是用於剛性、半剛性和柔性泡沫塑料的芳香族異氰酸酯和全配方聚氨酯系統的領先生產商，以及為能效、消費者舒適性、工業和增強流動性市場部門服務的塗料、粘合劑、密封劑、彈性體和複合材料。CAV業務提供具有成本優勢的氯和燒鹼供應，並銷售燒鹼，這是氯鹼生產過程中有價值的副產品，以及二氯乙烷和氯乙烯單體。DCC業務提供纖維素醚、可再分散乳膠粉、有機硅和丙烯酸乳液，用作跨許多市場細分和應用的差異化建築和建築材料的關鍵構件，應用範圍從屋頂和地板到石膏、水泥、混凝土或分散型建築材料。
合資企業
此部分包括公司在以下合資企業的業績中所佔的一部分：
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• | Equate-一家總部位於科威特的公司，生產乙烯、聚乙二醇和乙二醇，並製造和銷售單甘醇、二甘醇和聚對苯二甲酸乙二醇酯樹脂；公司擁有42.5%的股份。 |
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• | 科威特烯烴公司K.S.C.(“TKOC”)-一家總部設在科威特的公司，生產乙烯和乙二醇；公司擁有42.5%的股份。 |
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• | Map Ta Phut Olefins Company Limited(“Map Ta Phut”)-一家生產丙烯和乙烯的泰國公司；本公司實際擁有32.77%的股份(其中20.27%由公司直接擁有，並與工業中間產品和基礎設施部門保持一致，12.5%通過公司在暹羅聚乙烯有限公司的股權間接擁有，Siam聚乙烯有限公司是SCG-DOW集團的一部分，與包裝和專業塑料部門保持一致)。 |
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• | Sadara-沙特阿拉伯的一家公司，生產氯氣、乙烯、丙烯和芳烴供內部消費，並製造和銷售聚乙烯、環氧乙烷和環氧丙烷衍生物產品以及異氰酸酯；由公司持有35%的股份。 |
包裝及特種塑料
包裝和特種塑料是塑料領域的世界領先企業，由兩個高度整合的全球業務組成：碳氫化合物和能源以及包裝和特種塑料。該部門採用業界最廣泛的聚烯烴產品組合，並在公司專有催化劑和製造工藝技術的支持下，在整個價值鏈的客户設計臺上工作，為客户提供更可靠、耐用、更高性能和更可持續的塑料產品，涉及食品和特種包裝；工業和消費包裝；健康和衞生；蓋子、封口和管道應用；耐用消費品；以及基礎設施。
與競爭對手相比，公司的獨特優勢包括：公司在世界各地擁有廣泛的低成本原料地位；無與倫比的規模、足跡和市場觸角，在每個地理位置都有世界一流的製造基地；深刻的客户和品牌所有者理解；以及市場驅動的應用開發和技術支持。
通過參與整個乙烯到聚乙烯的鏈整合，該部門保持了敏捷性和適應性，使公司能夠管理市場波動，從而在降低長期收益波動性的同時優化回報。該公司無與倫比的價值鏈所有權，加上其在每個地理位置的Pack Studio地點，通過由實驗室、技術專家和測試設備組成的全球網絡，幫助客户和品牌所有者提供更快、更高效的包裝產品商業化，共同使公司從競爭對手中脱穎而出。
碳氫化合物與能源
碳氫化合物和能源是全球最大的乙烯生產商，乙烯是一種主要在包裝和特種塑料部門消費的內部原料。除了乙烯之外，該公司還是丙烯和芳烴產品的領先生產商，這些產品用於製造消費者每天使用的材料。該業務還生產和採購公司製造地點使用的電力和原料。
包裝及特種塑料
包裝和特種塑料使用世界一流的技術、廣泛的現有產品線和豐富的產品管道為不斷增長的高價值行業服務，為整個包裝價值鏈創造競爭優勢。該業務也是聚烯烴彈性體和三元乙丙橡膠(“EPDM”)橡膠領域的領先者，服務於汽車、消費、電線電纜和建築市場。預計市場增長將受到以下因素的推動：人口結構的重大變化；新興地區社會經濟地位的提高；消費者和品牌所有者對增加功能性的需求；全球減少食物浪費的努力；電信網絡的增長；全球輸配電基礎設施的發展；以及可再生能源的應用。
合資企業
此部分還包括公司以下合資企業的結果，以及Equate、TKOC、Map Ta Phut和Sadara的部分結果：
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• | 科威特苯乙烯公司K.S.C.-一家總部設在科威特的公司，生產苯乙烯單體；該公司擁有42.5%的股份。 |
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• | SCG-DOW集團-總部設在泰國的一組公司(包括暹羅聚乙烯有限公司、暹羅聚苯乙烯有限公司、暹羅苯乙烯單體有限公司和暹羅合成乳膠有限公司)，生產聚乙烯、聚苯乙烯、乳膠和特種彈性體；公司擁有50%的股份。 |
公司
公司包括某些企業和治理活動(包括保險業務、環境業務等)；與業務無關的合資企業；出售金融資產的損益；與業務無關的訴訟費用；以及停業或與業務無關的業務。
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段信息 | PERF材料與塗料 | 印地安人。實習生&Infrast。 | 收拾行李。規範(&Spec)塑料 | 金絲雀 | 共計 |
以百萬為單位 |
截至2019年6月30日的三個月 | | | | | |
淨銷售額 | $ | 2,356 |
| $ | 3,342 |
| $ | 5,205 |
| $ | 111 |
| $ | 11,014 |
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非合併關聯公司收益(虧損)權益 | 1 |
| (78 | ) | 74 |
| (12 | ) | (15 | ) |
道瓊斯公司運營EBIT1 | 214 |
| 154 |
| 768 |
| (77 | ) | 1,059 |
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截至2018年6月30日的三個月 |
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淨銷售額 | $ | 2,624 |
| $ | 3,969 |
| $ | 6,124 |
| $ | 72 |
| $ | 12,789 |
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預計淨銷售額 | 2,673 |
| 3,972 |
| 6,134 |
| 72 |
| 12,851 |
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非合併關聯公司收益(虧損)權益 | 1 |
| 96 |
| 108 |
| (12 | ) | 193 |
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預計運營EBIT | 292 |
| 502 |
| 926 |
| (81 | ) | 1,639 |
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截至2019年6月30日的6個月 |
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淨銷售額 | $ | 4,638 |
| $ | 6,822 |
| $ | 10,343 |
| $ | 180 |
| $ | 21,983 |
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預計淨銷售額 | 4,676 |
| 6,831 |
| 10,343 |
| 180 |
| 22,030 |
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非合併關聯公司收益(虧損)權益 | 1 |
| (126 | ) | 112 |
| (16 | ) | (29 | ) |
道瓊斯公司預計運營EBIT2 | 485 |
| 431 |
| 1,458 |
| (172 | ) | 2,202 |
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截至2018年6月30日的6個月 |
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淨銷售額 | $ | 4,951 |
| $ | 7,767 |
| $ | 12,162 |
| $ | 146 |
| $ | 25,026 |
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預計淨銷售額 | 5,044 |
| 7,775 |
| 12,182 |
| 146 |
| 25,147 |
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非合併關聯公司收益(虧損)權益 | 1 |
| 245 |
| 167 |
| (19 | ) | 394 |
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預計運營EBIT | 647 |
| 962 |
| 1,897 |
| (170 | ) | 3,336 |
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1. | 截至2019年6月30日的三個月，TDCC的EBIT運營與陶氏公司的運營基本相同。因此沒有在上表中單獨公開。以下提供了“持續經營收入(税後淨額)”與營業EBIT的對賬。 |
| |
2. | 截至2019年6月30日的6個月，TDCC的預計營業EBIT與陶氏公司的運營EBIT基本相同。(截至2018年6月30日的三個月和六個月相同)，因此沒有在上表中單獨披露。下面提供了“持續經營收入(税後淨額)”與形式經營EBIT的對賬。 |
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“持續經營收入，税後淨額”與營業EBIT的對賬 | 三個月 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 |
連續經營收入，税後淨額 | $ | 90 |
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+持續經營的所得税準備 | 125 |
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所得税前持續經營收入 | $ | 215 |
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-利息收入 | 21 |
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+利息支出和債務折價攤銷 | 237 |
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-重要項目 | (628 | ) |
運營EBIT | $ | 1,059 |
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將“持續經營收入，税後淨額”調整為Pro Forma Operating EBIT | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
連續經營收入，税後淨額 | $ | 810 |
| $ | 246 |
| $ | 1,735 |
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+持續經營的所得税準備 | 249 |
| 266 |
| 475 |
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所得税前持續經營收入 | $ | 1,059 |
| $ | 512 |
| $ | 2,210 |
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-利息收入 | 18 |
| 39 |
| 38 |
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+利息支出和債務折價攤銷 | 261 |
| 478 |
| 523 |
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+形式調整1 | 51 |
| 65 |
| 96 |
|
-重要項目 | (286 | ) | (1,186 | ) | (545 | ) |
預計運營EBIT | $ | 1,639 |
| $ | 2,202 |
| $ | 3,336 |
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1. | 形式調整包括(1)與杜邦和Corteva簽訂的與分離有關的各種製造、供應和服務相關協議的利潤率影響，這些協議提供了與TDCC和歷史杜邦的歷史公司間和公司內部定價做法不同的定價，(2)取消與合併有關的ECP庫存增長的攤銷，以及(3)消除直接歸因於合併、內部重組和業務重組、分離、分銷和其他相關交易的事件的影響 |
下表按部門彙總了不包括在運營EBIT和預計運營EBIT中的重要項目的税前影響：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
按細分市場劃分的重要項目 | 截至2019年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的6個月 |
PERF墊子。塗料(&C) | 印地安人。實習生&Infrast。 | 收拾行李。規範(&Spec)塑料 | 金絲雀 | 共計 | PERF墊子。塗料(&C) | 印地安人。實習生&Infrast。 | 收拾行李。規範(&Spec)塑料 | 金絲雀 | 共計 |
以百萬為單位 |
賠償及其他與交易有關的費用1 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | (127 | ) | $ | (127 | ) | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | (127 | ) | $ | (127 | ) |
整合和分離成本2 | — |
| — |
| — |
| (348 | ) | (348 | ) | — |
| — |
| — |
| (750 | ) | (750 | ) |
重組和資產相關費用-淨額 3 | (22 | ) | — |
| (6 | ) | (37 | ) | (65 | ) | (22 | ) | — |
| (19 | ) | (180 | ) | (221 | ) |
剝離損失4 | — |
| — |
| — |
| (44 | ) | (44 | ) | — |
| — |
| — |
| (44 | ) | (44 | ) |
提前清償債務損失5 | — |
| — |
| — |
| (44 | ) | (44 | ) | — |
| — |
| — |
| (44 | ) | (44 | ) |
共計 | $ | (22 | ) | $ | — |
| $ | (6 | ) | $ | (600 | ) | $ | (628 | ) | $ | (22 | ) | $ | — |
| $ | (19 | ) | $ | (1,145 | ) | $ | (1,186 | ) |
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1. | 包括主要與杜邦和Corteva簽訂的協議有關的費用，作為分離和分配的一部分，除其他事項外，規定在分離完成之前、之時和之後各期間的交叉賠償和債務分配。 |
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2. | 與合併後整合和業務分離活動相關的成本。截至2019年6月30日的6個月不包括直接歸因於合併的一次性交易成本。 |
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3. | 包括董事會批准的重組計劃和資產相關費用，其中包括其他資產減值。有關更多信息，請參見注釋5。 |
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5. | 本公司報銷未償還的長期債務，造成提前清償虧損。有關更多信息，請參見注釋12。 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
按細分市場劃分的重要項目 | 截至2018年6月30日的三個月 | 截至2018年6月30日的6個月 |
PERF墊子。塗料(&C) | 印地安人。實習生&Infrast。 | 收拾行李。規範(&Spec)塑料 | 金絲雀 | 共計 | PERF墊子。塗料(&C) | 印地安人。實習生&Infrast。 | 收拾行李。規範(&Spec)塑料 | 金絲雀 | 共計 |
以百萬為單位 |
道瓊斯公司所有權重組的影響1 | $ | (20 | ) | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | (20 | ) | $ | (20 | ) | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | (20 | ) |
整合和分離成本2 | — |
| — |
| — |
| (234 | ) | (234 | ) | — |
| — |
| — |
| (441 | ) | (441 | ) |
重組和資產相關費用-淨額 3 | (15 | ) | — |
| (3 | ) | (14 | ) | (32 | ) | (14 | ) | (11 | ) | (9 | ) | (70 | ) | (104 | ) |
剝離收益4 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 20 |
| — |
| — |
| 20 |
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共計 | $ | (35 | ) | $ | — |
| $ | (3 | ) | $ | (248 | ) | $ | (286 | ) | $ | (34 | ) | $ | 9 |
| $ | (9 | ) | $ | (511 | ) | $ | (545 | ) |
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1. | 包括與道瓊斯公司所有權重組相關的收盤後調整相關的損失。 |
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2. | 與合併後整合和業務分離活動相關的成本，以及與道氏硅片所有權重組相關的成本。不包括直接歸因於合併的一次性交易成本。 |
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3. | 包括董事會批准的重組計劃和資產相關費用，其中包括其他資產減值。有關更多信息，請參見注釋5。不包括直接歸因於合併的一次性交易成本。 |
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4. | 包括與公司出售其在MEGlobal的股權有關的收益。 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
2019年4月1日，DowDuPont Inc.(“DowDuPont”自2019年6月3日起生效，n/k/a DuPont de Nemours，Inc.或“杜邦”)完成了其材料科學業務與陶氏公司的分離。成為陶氏化學公司及其合併子公司(“TDCC”以及與陶氏公司、“陶氏”或“公司”)的直接母公司，擁有TDCC的所有已發行普通股。對於與2019年4月1日開始的期間相關的文件，TDCC被認為是陶氏公司的前身，而TDCC的歷史結果被認為是陶氏公司的歷史結果。適用於2019年3月31日之前(含)的期間。
根據截至2015年12月11日並於2017年3月31日修訂的合併協議和合並計劃，2017年8月31日生效的平等合併交易考慮了分離。TDCC和E.I.Dont de Nemours and Company及其合併子公司(“歷史杜邦”)均與DowDuPont的子公司合併，因此，TDCC和歷史杜邦成為DowDuPont(“合併”)的子公司。合併後，TDCC和歷史杜邦公司進行了一系列內部重組和重組步驟，將其業務重新劃分為三個子組：農業、材料科學和特種產品。道瓊斯公司成立為DowDuPont的全資子公司，作為材料科學業務的控股公司。
截至分配的生效日期和時間，DowDuPont並未實益擁有陶氏化學的任何股權，也不再將陶氏化學及其合併子公司合併到其財務業績中。陶氏化學所有期間的綜合財務業績反映了TDCC的農業科學業務(“AGCO”)和特種產品業務(“SpecCo”)作為停產業務的分佈情況，以及歷史杜邦的乙烯和乙烯共聚物業務(乙烯-丙烯酸彈性體業務除外)(“ECP”)從2017年8月31日合併完成後作為共同控制交易的接收情況。更多信息見綜合財務報表附註3和2019年3月8日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的註冊表·10註冊聲明的第4號修正案。
在本表格10-Q的整個報告中，除非另有説明，否則金額和活動均在持續經營的基礎上提出。
除上下文另有説明外，術語“聯合碳化物”是指聯合碳化物公司，而“道氏公司”是指道氏公司，這兩家公司都是全資子公司。
影響財務結果可比性的項目
由於與DowDuPont分離，本節提供了基於TDCC合併財務報表的形式淨銷售額和形式營業EBIT，並進行了調整，以使與DowDuPont的分離生效，就好像它已於2017年1月1日完成一樣。預計調整包括(1)與杜邦和Corteva公司簽訂的各種製造、供應和服務相關協議的利潤率影響。(“Corteva”)就分離提供與TDCC和History DuPont的歷史公司間和公司內定價做法不同的定價，(2)取消與合併有關確認的ECP庫存增長的攤銷，以及(3)消除直接歸因於合併、內部重組和業務重組、分離、分銷和其他相關交易(如一次性交易成本)的事件的影響。這些調整影響了合併結果以及可報告的部分。有關影響截至2019年6月30日的6個月以及截至2018年6月30日的3個月和6個月的預計調整的摘要，請參閲綜合財務報表附註23。
概述
以下是截至2019年6月30日的三個月陶氏化學持續運營的結果摘要：
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• | 該公司報告稱，2019年第二季度淨銷售額為110億美元，比2018年第二季度的128億美元下降了14%，所有地理區域和細分市場都出現了下降。這些下降是由於當地價格下降了9%，成交量下降了4%，以及2%的不利匯率影響，這些影響被投資組合和其他1%的增長部分抵消了。 |
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• | 與去年同期相比，當地價格下降了9%，所有領域都出現了下降，包括工業中間產品和基礎設施的兩位數降幅(下降12%)。所有地理區域的當地價格都有所下降，包括拉丁美洲(下降15%)和美國&加拿大和亞太地區(均下降10%)的兩位數降幅。 |
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• | 與2018年第二季度相比，成交量下降了4%，所有運營部門都出現了下降：高性能材料和塗料(下降7%)，包裝和特種塑料(下降4%)和工業中間產品和基礎設施(下降2%)。歐洲、中東、非洲和印度(“EMEAI”)(下降6%)，拉丁美洲(下降4%)和美國和加拿大(下降3%)的成交量下降。亞太地區成交量持平。 |
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• | 貨幣對淨銷售額有2%的不利影響，主要由EMEAI推動(下降5%)。 |
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• | Portfolio&Other增長了1%，這是由於與杜邦和Corteva簽訂的與分離有關的各種製造、供應和服務相關協議的銷售影響，影響到材料和塗料的性能。 |
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• | 2019年第二季度，研發(“R&D”)支出為2.08億美元，低於2018年第二季度的2.21億美元。道瓊斯公司的銷售，一般和行政(“SG&A”)費用。2019年第二季度，TDCC和TDCC分別為4.22億美元和4.18億美元，低於2018年第二季度的4.85億美元。R&D和SG&A費用下降的主要原因是成本降低和基於績效的補償成本降低。 |
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• | 重組和資產相關費用-2019年第二季度淨額為6500萬美元，主要反映合併後根據DowDuPont成本協同計劃採取的重組行動。 |
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• | 道瓊斯公司的集成和分離成本2019年第二季度，TDCC和TDCC分別為3.48億美元和3.24億美元，高於2018年第二季度的2.62億美元，反映了併購後的整合和業務分離活動。 |
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• | 非合併子公司的收益(虧損)權益2019年第二季度虧損1500萬美元，低於2018年第二季度的1.93億美元，這主要是由於薩達拉的股本虧損增加以及科威特合資企業和泰國合資企業的股本收益下降。 |
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• | 道瓊斯公司的雜項收入(費用)-淨額2019年第二季度，TDCC的支出和收入分別為100萬美元和1.09億美元，而2018年第二季度的支出為1400萬美元。·TDCC的各項收入(支出)淨額增加，主要是由於與2018年第二季度相比，外幣兑換收益以及非營業養老金和退休後福利計劃信貸增加。除了為TDCC討論的項目之外，Dow Inc.與先前剝離相關的結賬後調整產生虧損，以及與杜邦和Corteva簽訂的協議相關的費用，作為分離和分銷的一部分。 |
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• | 道瓊斯公司可獲得的淨收入。2019年第二季度，TDCC普通股股東分別為7500萬美元和2.02億美元，而2018年第二季度為13.33億美元。道瓊斯公司每股收益2019年第二季度每股0.10美元，而2018年第二季度每股1.78美元。 |
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• | 2019年4月11日，道瓊斯公司宣佈其董事會宣佈將於2019年6月14日向2019年5月31日登記在冊的股東派發每股0.70美元的股息。 |
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• | 2019年5月，該公司根據1933年證券法第144A條發行了價值20億美元的優先無擔保票據。2019年6月，公司贖回了公司發行的、2020年到期的4.25%票據中的15億美元。此外，在2019年4月和6月，公司分別自願償還了道瓊斯定期貸款工具的本金20億美元和5億美元。 |
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• | 道瓊斯公司2019年第二季度回購公司普通股3.05億美元。道瓊斯公司繼續按計劃在2019年下半年再回購2億美元的公司普通股，以達到全年約5億美元的回購目標。 |
除了上述財務亮點外，2019年第二季度之後還發生了以下事件：
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• | 2019年7月25日，公司宣佈，在對項目回報和未來需求增長進行詳細分析後，決定推遲計劃中的歐洲450 kta聚烯烴設施的建設。 |
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精選財務數據-道瓊斯公司 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
淨銷售額 | $ | 11,014 |
| $ | 12,789 |
| $ | 21,983 |
| $ | 25,026 |
|
| | | | |
銷售成本(COS) | $ | 9,420 |
| $ | 10,540 |
| $ | 18,562 |
| $ | 20,520 |
|
淨銷售額百分比 | 85.5 | % | 82.4 | % | 84.4 | % | 82.0 | % |
| | | | |
研發 | $ | 208 |
| $ | 221 |
| $ | 398 |
| $ | 429 |
|
淨銷售額百分比 | 1.9 | % | 1.7 | % | 1.8 | % | 1.7 | % |
| | | | |
SG&A | $ | 422 |
| $ | 485 |
| $ | 870 |
| $ | 967 |
|
淨銷售額百分比 | 3.8 | % | 3.8 | % | 4.0 | % | 3.9 | % |
| | | | |
有效税率 | 58.1 | % | 23.5 | % | 52.0 | % | 21.5 | % |
| | | | |
普通股股東可獲得的淨收益 | $ | 75 |
| $ | 1,333 |
| $ | 631 |
| $ | 2,737 |
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選定財務數據-TDCC | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 | Jun 30,
2019 | Jun 30,
2018 |
淨銷售額 | $ | 11,014 |
| $ | 12,789 |
| $ | 21,983 |
| $ | 25,026 |
|
| | | | |
科司 | $ | 9,419 |
| $ | 10,540 |
| $ | 18,561 |
| $ | 20,520 |
|
淨銷售額百分比 | 85.5 | % | 82.4 | % | 84.4 | % | 82.0 | % |
| | | | |
研發 | $ | 208 |
| $ | 221 |
| $ | 398 |
| $ | 429 |
|
淨銷售額百分比 | 1.9 | % | 1.7 | % | 1.8 | % | 1.7 | % |
| | | | |
SG&A | $ | 418 |
| $ | 485 |
| $ | 866 |
| $ | 967 |
|
淨銷售額百分比 | 3.8 | % | 3.8 | % | 3.9 | % | 3.9 | % |
| | | | |
有效税率 | 36.5 | % | 23.5 | % | 41.6 | % | 21.5 | % |
| | | | |
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 202 |
| $ | 1,333 |
| $ | 758 |
| $ | 2,737 |
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操作結果
淨銷售額
下表按部門和地理區域彙總了上一年的淨銷售額、預計淨銷售額和銷售差異：
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銷售結果彙總 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
淨銷售額 | $ | 11,014 |
| $ | 12,789 |
| $ | 21,983 |
| $ | 25,026 |
|
預計淨銷售額 | | $ | 12,851 |
| $ | 22,030 |
| $ | 25,147 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
按細分市場和地理區域劃分的銷售差異-如報告 |
| 截至2019年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的6個月 |
當地價格和產品組合 | 通貨 | 體積 | 投資組合和其他1 | 共計 | 當地價格和產品組合 | 通貨 | 體積 | 投資組合和其他1 | 共計 |
與上一年相比的百分比變化 |
性能材料與塗料 | (4 | )% | (2 | )% | (7 | )% | 3 | % | (10 | )% | (3 | )% | (2 | )% | (3 | )% | 2 | % | (6 | )% |
工業中間產品和基礎設施 | (12 | ) | (2 | ) | (2 | ) | — |
| (16 | ) | (12 | ) | (2 | ) | 2 |
| — |
| (12 | ) |
包裝及特種塑料 | (9 | ) | (2 | ) | (4 | ) | — |
| (15 | ) | (10 | ) | (2 | ) | (3 | ) | — |
| (15 | ) |
共計 | (9 | )% | (2 | )% | (4 | )% | 1 | % | (14 | )% | (9 | )% | (2 | )% | (1 | )% | — | % | (12 | )% |
美國和加拿大 | (10 | )% | — | % | (3 | )% | 2 | % | (11 | )% | (8 | )% | — | % | (4 | )% | 1 | % | (11 | )% |
EMEAI | (6 | ) | (5 | ) | (6 | ) | — |
| (17 | ) | (7 | ) | (5 | ) | (2 | ) | — |
| (14 | ) |
亞太 | (10 | ) | (2 | ) | — |
| — |
| (12 | ) | (11 | ) | (2 | ) | 4 |
| — |
| (9 | ) |
拉丁美洲 | (15 | ) | — |
| (4 | ) | — |
| (19 | ) | (14 | ) | — |
| (2 | ) | — |
| (16 | ) |
共計 | (9 | )% | (2 | )% | (4 | )% | 1 | % | (14 | )% | (9 | )% | (2 | )% | (1 | )% | — | % | (12 | )% |
| |
1. | Portfolio&Other包括與杜邦和Corteva簽訂的與分離相關的各種製造、供應和服務相關協議的銷售影響，這些協議提供了與TDCC和歷史杜邦的歷史公司間和公司內部定價做法不同的定價。 |
2019年第二季度的淨銷售額為1100億美元，比去年第二季度的128億美元下降了14%，這主要是由於當地價格下降，需求疲軟，以及貨幣的不利影響。所有地理區域和運營部門的銷售額都有所下降。當地價格下降9%，主要是由於原料和原材料成本下降，以及價格壓力。當地價格下降，工業中間產品和基礎設施(下降12%)，包裝和特種塑料(下降9%)和高性能材料和塗料(下降4%)。所有地理區域的當地價格都有所下降。成交量下降了4%，除亞太地區持平外，所有業務部門和地理區域都出現了下降。高性能材料和塗料(下跌7%)，包裝和特種塑料(下跌4%)和工業中間體和基礎設施(下跌2%)成交量下降。與去年同期相比，貨幣對銷售額造成了2%的不利影響，主要受EMEAI的推動(下降了5%)。與去年同期相比，投資組合和其他投資組合增長了1%。
2019年前六個月的淨銷售額為220億美元，比去年同期的250億美元下降了12%，這主要是由於當地價格下降，貨幣的不利影響和疲軟的需求。所有地理區域和運營部門的銷售額都有所下降。當地價格下降9%，主要是由於原料和原材料成本下降，以及價格壓力。當地價格在工業中間體和基礎設施(下降12%)，包裝和特種塑料(下降10%)和高性能材料和塗料(下降3%)。所有地理區域的當地價格都出現了下降，拉丁美洲(下降了14%)和亞太地區(下降了11%)的降幅達到了兩位數。貨幣對銷售額造成不利影響，與去年同期相比，銷售額下降了2%，主要受EMEAI的推動(下降了5%)。成交量下降1%，包裝和特種塑料以及高性能材料和塗料(均下降3%)超過了工業中間體和基礎設施的增長(增長2%)。除亞太地區外，所有地理區域的成交量均有所下降(增長4%)。Portfolio&Other與去年同期持平。
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按細分市場和地理區域劃分的銷售差異-Pro Forma基礎 |
| 截至2019年6月30日的三個月 | 截至2019年6月30日的6個月 |
當地價格和產品組合 | 通貨 | 體積 | 投資組合和其他 | 共計 | 當地價格和產品組合 | 通貨 | 體積 | 投資組合和其他1 | 共計 |
與上一年相比的百分比變化 |
性能材料與塗料 | (5 | )% | (2 | )% | (5 | )% | — | % | (12 | )% | (3 | )% | (2 | )% | (2 | )% | — | % | (7 | )% |
工業中間產品和基礎設施 | (12 | ) | (3 | ) | (1 | ) | — |
| (16 | ) | (12 | ) | (3 | ) | 3 |
| — |
| (12 | ) |
包裝及特種塑料 | (9 | ) | (2 | ) | (4 | ) | — |
| (15 | ) | (10 | ) | (2 | ) | (3 | ) | — |
| (15 | ) |
共計 | (9 | )% | (2 | )% | (3 | )% | — | % | (14 | )% | (9 | )% | (2 | )% | (1 | )% | — | % | (12 | )% |
美國和加拿大 | (9 | )% | — | % | (2 | )% | — | % | (11 | )% | (8 | )% | — | % | (3 | )% | (1 | )% | (12 | )% |
EMEAI | (6 | ) | (5 | ) | (6 | ) | — |
| (17 | ) | (7 | ) | (5 | ) | (2 | ) | — |
| (14 | ) |
亞太 | (11 | ) | (2 | ) | — |
| — |
| (13 | ) | (11 | ) | (2 | ) | 4 |
| — |
| (9 | ) |
拉丁美洲 | (15 | ) | — |
| (4 | ) | — |
| (19 | ) | (14 | ) | — |
| (2 | ) | — |
| (16 | ) |
共計 | (9 | )% | (2 | )% | (3 | )% | — | % | (14 | )% | (9 | )% | (2 | )% | (1 | )% | — | % | (12 | )% |
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1. | Portfolio&Other包括與杜邦和Corteva簽訂的與分離相關的各種製造、供應和服務相關協議的銷售影響，這些協議提供了與TDCC和歷史杜邦的歷史公司間和公司內部定價做法不同的定價。 |
2019年第二季度的淨銷售額為1100億美元，與去年第二季度129億美元的預計淨銷售額相比下降了14%，這主要是由於當地價格下降、需求疲軟以及貨幣的不利影響。所有地理區域和運營部門的銷售額都有所下降。當地價格下降9%，主要是由於原料和原材料成本下降，以及價格壓力。當地價格下降，工業中間產品和基礎設施(下降12%)，包裝和特種塑料(下降9%)和高性能材料和塗料(下降5%)。所有地理區域的當地價格都有所下降。成交量下降了3%，除亞太地區持平外，所有業務部門和地理區域都出現了下降。高性能材料和塗料(下降5%)，包裝和特種塑料(下降4%)和工業中間體和基礎設施(下降1%)的成交量下降。與去年同期相比，貨幣對銷售額造成了2%的不利影響，主要受EMEAI的推動(下降了5%)。Portfolio&Other與去年同期持平。
2019年前六個月的預計淨銷售額為220億美元，比去年同期的預計淨銷售額251億美元下降了12%，這主要是由於當地價格下降，貨幣的不利影響和需求疲軟。所有地理區域和運營部門的銷售額都有所下降。當地價格下降9%，主要是由於原料和原材料成本下降，以及價格壓力。當地價格下降，工業中間產品和基礎設施(下降12%)，包裝和特種塑料(下降10%)和高性能材料和塗料(下降3%)。所有地理區域的當地價格都出現了下降，拉丁美洲(下降了14%)和亞太地區(下降了11%)的降幅達到了兩位數。與去年同期相比，貨幣對銷售額造成了2%的不利影響，主要受EMEAI的推動(下降了5%)。由於包裝和特種塑料(下降3%)和高性能材料和塗料(下降2%)的下降，成交量下降1%，抵消了工業中間產品和基礎設施(增長3%)的增長。除亞太地區外，所有地理區域的成交量均有所下降(增長4%)。Portfolio&Other與去年同期持平。
銷售成本
2019年第二季度，CoS為94億美元，低於2018年第二季度的105億美元。2019年前六個月，COS為186億美元，低於2018年前六個月的205億美元。在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，COS下降的主要原因是原料和其他原材料成本降低，銷售量減少和成本協同效應，而與DowDuPont分離相關的7500萬美元交易相關成本部分抵消了這些因素。2019年第二季度COS佔淨銷售額的百分比為85.5%(2018年第二季度為82.4%)，2019年前六個月為84.4%(2018年前六個月為82.0%)。
研發費用
2019年第二季度，研發支出總計2.08億美元，比2018年第二季度的2.21億美元下降了1300萬美元(6%)。2019年前六個月，研發支出總計3.98億美元，比2018年前六個月的4.29億美元下降了3100萬美元(7%)。截至2019年6月30日的3個月和6個月的研發支出與去年同期相比有所下降，這主要是由於成本降低和基於績效的補償成本降低。
銷售，一般和管理費用
道瓊斯公司的SG&A費用2019年第二季度，TDCC和TDCC分別為4.22億美元和4.18億美元，低於去年第二季度的4.85億美元。2019年前六個月，道瓊斯公司的SG&A費用和TDCC分別為8.7億美元和8.66億美元，低於2018年上半年的9.67億美元。截至2019年6月30日的3個月和6個月的SG&A費用與去年同期相比有所下降，這主要是由於成本降低和基於業績的補償成本降低。
無形資產攤銷
2019年第二季度無形資產攤銷為1.04億美元，低於2018年第二季度的1.18億美元。2019年上半年，無形資產攤銷為2.2億美元，低於2018年上半年的2.36億美元。關於無形資產的其他信息，見合併財務報表附註10。
重組和資產相關費用-淨額
DowDuPont成本協同計劃
2017年9月和11月，DowDuPont根據DowDuPont成本協同計劃(“協同計劃”)批准了合併後的重組行動，該計劃旨在整合和優化合並後的組織，併為業務分離做準備。下面的重組費用反映了持續經營的費用。
在截至2019年6月30日的三個月裏，公司記錄的税前重組費用為5900萬美元，其中包括2500萬美元的遣散費和相關福利成本，2900萬美元的資產減記和沖銷，以及500萬美元的退出和處置活動相關成本。在截至2019年6月30日的六個月中，公司記錄了2.03億美元的税前重組費用，其中包括7700萬美元的遣散費和相關福利成本，1.05億美元的資產減記和沖銷，以及2100萬美元的退出和處置活動相關成本。
在截至2018年6月30日的三個月裏，公司記錄了3000萬美元的税前重組費用，其中包括1700萬美元的遣散費和相關福利成本，以及1300萬美元的資產減記和註銷。在截至2018年6月30日的六個月中，公司記錄了1.15億美元的税前重組費用，其中包括8500萬美元的遣散費和相關福利成本，1600萬美元的資產減記和沖銷，以及1400萬美元的退出和處置活動相關成本。該公司預計與協同計劃相關的行動將在2019年底之前基本完成。
資產相關費用
公司確認，截至2019年6月30日的三個月和六個月分別增加了600萬美元和1800萬美元的税前減值支出，主要與巴西米納斯吉拉斯市聖維託利亞的一家生物聚合物製造設施的資本增加有關，該設施於2017年受損(截至2018年6月30日的三個月和六個月的費用分別為300萬美元和600萬美元)。有關公司重組和資產相關費用(包括分部收費)的詳情，請參閲合併財務報表附註5。
整合和分離成本
整合和分離成本反映了與合併後整合和業務分離活動相關的成本，以及陶氏公司的所有權重組(截至2018年5月31日)，陶氏公司的整合和分離成本分別為3.48億美元和3.24億美元。2019年第二季度，TDCC和TDCC分別為2.62億美元，高於2018年第二季度的2.62億美元。在2019年的前六個月，道瓊斯公司的整合和分離成本。和TDCC分別為8億美元和7.76億美元，高於2018年前六個月的4.86億美元。增加的主要原因是與業務分離活動相關的成本。
非合併關聯公司收益(虧損)權益
2019年第二季度，公司在非合併子公司的收益(虧損)中所佔份額為1500萬美元，低於2018年第二季度的1.93億美元，2019年前六個月的虧損為2900萬美元，低於2018年前六個月的3.94億美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月的股本收益減少，主要是由於薩達拉的股本虧損增加以及科威特合資企業(由於單乙二醇和聚乙烯價格下降)和泰國合資企業的股本收益下降。
雜項收入(費用)-淨額
各種收入(費用)-淨額包括各種收入和支出項目，如外幣匯兑損益、投資股息、出售投資和資產的損益、非營業養老金和其他退休後福利計劃信貸或成本，以及某些訴訟事項。
TDCC
在截至2019年6月30日的三個月裏，各種收入(費用)-淨收入為1.09億美元，而在截至2018年6月30日的三個月中，支出為1400萬美元。雜項收入(支出)-淨額增加，主要是由於與2018年第二季度相比，外幣匯兑收益以及非營業養老金和退休後福利計劃信貸增加。2019年第二季度還包括提前清償債務導致的4400萬美元虧損，以及與之前剝離相關的收盤後調整帶來的1400萬美元收益(兩者都與公司部門有關)。2018年第二季度包括與道氏硅片所有權重組相關的收盤後調整虧損2000萬美元(與性能材料和塗料部門相關)。在2019年的前六個月，各種收入(費用)-淨收入為1.78億美元，而2018年前六個月的收入為4000萬美元。除了之前討論的金額外，2018年前六個月還包括公司出售其在MEGlobal(與工業中間產品和基礎設施部門相關)的股權所獲得的2000萬美元收益。
道瓊斯公司
在截至2019年6月30日的三個月中，雜項收入(費用)-淨額為100萬美元的支出，而截至2018年6月30日的三個月的支出為1400萬美元。在截至2019年6月30日的六個月裏，各種收入(費用)·淨收入為6800萬美元，而截至2018年6月30日的六個月的收入為4000萬美元。除上述TDCC項下討論的金額外，截至2019年6月30日的三個月和六個月的雜項收入(支出)-淨額包括與先前剝離相關的結賬後調整虧損5800萬美元，以及與杜邦和Corteva簽訂的協議相關的5200萬美元費用，作為分離和分配的一部分，該協議規定了在分離完成之前、之時和之後的期間的交叉賠償和債務分配(均與公司部門有關)。其他信息見合併財務報表附註3、6、12、17和23。
利息支出與債務折價攤銷
道瓊斯公司
2019年第二季度的利息支出和債務折價攤銷為2.37億美元，低於2018年第二季度的2.61億美元。2019年上半年的利息支出和債務折讓攤銷為4.78億美元，低於2018年上半年的5.23億美元。減少主要是由於2018年第四季度發行的計息票據減少，取代了2018年第四季度贖回的較高計息票據。
TDCC
2019年第二季度的利息支出和債務折價攤銷為2.49億美元，低於2018年第二季度的2.61億美元。2019年上半年的利息支出和債務折讓攤銷為4.9億美元，低於2018年上半年的5.23億美元。除了上面討論的Dow Inc.的金額外，TDCC還包括與Dow Inc.的公司間貸款相關的額外利息支出。其他信息見合併財務報表附註22。
所得税準備
陶氏化學的實際税率會根據收入來源、相對於税收屬性的收入水平和股權收益水平等因素而波動，因為陶氏股權法投資的大部分收益都是在合資企業層面徵税的。2019年第二季度陶氏公司的實際税率TDCC分別為581%和36.5%，而2018年第二季度為23.5%。對於2019年前六個月，道瓊斯公司的實際税率。TDCC分別為52.0%和41.6%，而2018年前六個月為21.5%。2019年第二季度TDCC的税率受到不可扣除重組成本的不利影響，並由於與固定資產相關的遞延税項的變化而受到有利影響。2019年前六個月的税率受到與Spin準備活動相關的税收影響的不利影響，並受到外國司法管轄區與發放股票補償和遞延税金重新計量相關的税收優惠的有利影響。2018年第二季度的税率受到美國聯邦企業所得税税率降低的有利影響，也受到不可抵扣的重組成本和“減税和就業法案”中與海外收益的納税有關的某些規定的不利影響。2018年前六個月的税率受到與發放股票補償相關的税收優惠的有利影響。此外，道瓊斯公司的税率。2019年第二季度受到賠償和其他離職後相關費用的不利影響。
非連續業務收入，税後淨額
2018年第二季度非連續性業務的税後收入為5.54億美元，2019年前六個月和2018年前六個月分別為4.45億美元和10.68億美元，與分離後AGCO和SpecCo向DowDuPont的分配有關。其他信息見合併財務報表附註3。
非控制性權益應佔淨收入
2019年第二季度，來自持續業務的非控制性權益的淨收入為1500萬美元，低於2018年第二季度的2500萬美元。2019年前六個月，持續業務的非控制性權益的淨收入為4700萬美元，而去年同期為4600萬美元。
與2018年第二季度的600萬美元相比，2019年第二季度非控制性業務的淨收益為零。在2019年的前六個月，來自非持續業務的非控制性權益的淨收入為1300萬美元，而去年同期為2000萬美元。
普通股股東可獲得的淨收入
道瓊斯公司
道瓊斯公司可獲得的淨收入。2019年第二季度，普通股股東為7500萬美元，合每股0.10美元，而2018年第二季度為13.33億美元，合每股1.78美元。道瓊斯公司可獲得的淨收入。2019年前六個月，普通股股東為6.31億美元，合每股0.84美元，而2018年前六個月為27.37億美元，合每股3.66美元。有關道氏公司每股收益計算的詳細信息，請參閲綜合財務報表附註7。
TDCC
2019年第二季度，TDCC普通股股東可獲得的淨收入為2.02億美元，而2018年第二季度為13.33億美元。2019年前六個月，TDCC普通股股東可獲得的淨收入為7.58億美元，而2018年前六個月為27.37億美元。在與DowDuPont分離後，TDCC的普通股由陶氏公司獨有。
展望
展望未來，該公司仍然看到全球增長，但擴張的步伐已經放緩，因為由於持續的貿易和地緣政治不確定性，購買模式仍然謹慎。在這種環境下，公司將通過持續的成本協同作用和滯留的成本去除行動，通過將公司本年度的計劃資本支出從25億美元減少到20億美元，在不犧牲高回報增長項目的情況下，繼續進行嚴格的利潤管理，來維持成本和運營紀律。這些近期措施是對當前市場環境的響應。
從長期來看，公司特意構建的投資組合和領先的業務頭寸，再加上更精簡的成本結構和一系列增量、高回報的增長投資，將繼續使道瓊斯指數脱穎而出，推動公司的收益增長軌跡。
分段結果
合併生效後，TDCC的業務活動是DowDuPont業務運營的組成部分，並作為單一運營部門進行報告。在與DowDuPont分離後，該公司改變了其業務活動的管理方式。該公司的投資組合現在包括六個全球業務，這些業務被組織成以下運營部門：高性能材料和塗料、工業中間產品和基礎設施以及包裝和特種塑料。公司包含營業部門合計與公司合計之間的對賬。本公司在確定其應報告部門時未彙總任何運營部門。
在與DowDuPont分離後，該公司將其按成本向下遊衍生業務轉移乙烯的做法改為以市場價格轉移乙烯。公司還改變了某些公司部門分配做法，包括以前分配給AGCO和SPECCO的成本(“擱置成本”)，這些成本現在分配給運營部門。這些對公司分部業績的變化一直適用於所提出的所有期間。
陶氏化學報告了以下地區的地理信息：美國和加拿大，亞太地區，拉丁美洲和EMEAI。由於與DowDuPont的分離，該公司改變了印度國家的地理路線，以反映在EMEAI中(以前在亞太地區報道)。
就分部報告而言，陶氏化學對損益的衡量標準是形式上的運營EBIT(截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年6月30日的三個月和六個月)和運營EBIT(截至2019年6月30日的三個月)，因為這是公司的首席運營決策者(“CODM”)評估業績和分配資源的方式。公司將形式經營EBIT定義為利息前的收益(即“所得税前持續經營的收入”)，加上形式調整，不包括重要項目的影響。本公司將營業EBIT定義為利息前的收益(即“所得税前持續經營的收入”)，不包括重要項目的影響。預計經營EBIT和按部門經營EBIT包括與業務相關的所有運營項目；主要適用於整個陶氏化學公司的項目分配給公司。公司還提交了六個月的預計淨銷售額
截至2019年6月30日以及截至2018年6月30日的三個月和六個月，因為它被納入管理層的部門業績衡量，並由CODM定期審查。預計淨銷售額包括與杜邦和Corteva簽訂的與分離有關的各種製造、供應和服務相關協議的影響，這些協議提供了與TDCC和歷史杜邦的歷史公司間和公司內部定價做法不同的定價。有關這些措施的對賬情況，請參閲綜合財務報表附註23，以及對截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年6月30日的三個月和六個月影響分部措施的形式調整的摘要。
性能材料與塗料
高性能材料和塗料包括行業領先的特許經營，向消費者和基礎設施終端市場提供廣泛的解決方案。該部門由兩個全球業務組成：塗料和性能單體和消費者解決方案。這些業務主要利用公司的丙烯酸酯、纖維素和硅酮技術平臺來滿足建築和工業塗料、家庭護理和個人護理終端市場的需求。這兩家企業都利用材料科學能力、全球覆蓋範圍以及獨特的產品和技術將化學平臺結合起來，為客户提供差異化的產品。
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性能材料與塗料 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
淨銷售額 | $ | 2,356 |
| $ | 2,624 |
| $ | 4,638 |
| $ | 4,951 |
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預計淨銷售額 | | $ | 2,673 |
| $ | 4,676 |
| $ | 5,044 |
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運營EBIT | $ | 214 |
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預計運營EBIT | | $ | 292 |
| $ | 485 |
| $ | 647 |
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股權收益 | $ | 1 |
| $ | 1 |
| $ | 1 |
| $ | 1 |
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性能材料與塗料 | 三個月 | 六個月結束 |
與上一年相比的百分比變化 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2019 |
淨銷售額與上一期相比的變化，原因如下： | | |
當地價格和產品組合 | (4 | )% | (3 | )% |
通貨 | (2 | ) | (2 | ) |
體積 | (7 | ) | (3 | ) |
投資組合和其他 | 3 |
| 2 |
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共計 | (10 | )% | (6 | )% |
由於以下原因，Pro Forma淨銷售額與上一期相比發生了變化：1 | | |
當地價格和產品組合 | (5 | )% | (3 | )% |
通貨 | (2 | ) | (2 | ) |
體積 | (5 | ) | (2 | ) |
投資組合和其他 | — |
| — |
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共計 | (12 | )% | (7 | )% |
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1. | 根據報告，截至2019年6月30日的三個月的淨銷售額與截至2018年6月30日的三個月的預計淨銷售額相比。 |
性能材料和塗料2019年第二季度的淨銷售額為23.56億美元，比2018年第二季度的26.24億美元的淨銷售額下降了10%。與去年同期的預計淨銷售額26.73億美元相比，淨銷售額下降了12%，成交量和當地價格分別下降了5%，貨幣下降了2%。兩個企業和所有地理區域的當地價格都有所下降。消費者解決方案當地價格下降的主要原因是亞太地區硅氧烷的定價壓力。由於原料和其他原材料成本降低，塗料和性能單體的當地價格下降。兩個企業和所有地理區域的成交量都下降了。由於汽車和消費電子終端市場需求放緩，以及家庭護理市場低利潤率業務有針對性地減少，消費者解決方案的銷量下降。由於美國和加拿大的潮濕天氣和EMEAI的潮濕天氣導致季節性需求延遲，塗料和性能單體的數量減少，以及德克薩斯州鹿園的性能單體工廠的運輸限制，原因是附近的第三方存儲和終端設施失火。
2019年第二季度的營業EBIT為2.14億美元，比2018年第二季度的預計營業EBIT 2.92億美元下降了27%。營業EBIT減少的主要原因是硅氧烷的利潤率壓縮、計劃維護週轉成本增加以及德克薩斯州Deer Park的Performance Monomers工廠的運輸限制。
性能材料和塗料2019年前六個月的淨銷售額為46.38億美元，比2018年前六個月的49.51億美元的淨銷售額下降了6%。2019年前六個月的預計淨銷售額為46.76億美元，比2018年前六個月預計淨銷售額50.44億美元下降了7%，其中當地價格下降3%，銷量下降2%，不利的匯率影響為2%。企業和EMEAI和亞太地區的本地價格都下降了，而美國和加拿大和拉丁美洲則持平。由於亞太地區的硅氧烷定價壓力，消費者解決方案中的本地價格下降，這超過了美國、加拿大和拉丁美洲的本地價格上漲。塗料和性能單體當地價格在所有地理區域都有所下降。除亞太地區外，所有地理區域的成交量均有所下降，而亞太地區的成交量略有增加。消費者解決方案業務量持平，亞太地區的業務量增長抵消了所有其他地理區域的下降。有機硅中間體的成交量增長被家庭和個人護理終端市場因剝離低利潤率業務而下降所抵消。儘管醋酸乙烯酯單體的體積有所改善，但由於建築粘合劑、丙烯酸酯和甲基丙烯酸酯的需求疲軟以及貨幣的不利影響，塗料和性能單體的銷量有所下降。
2019年前6個月的預計運營EBIT為4.85億美元，比2018年前6個月6.47億美元的預計運營EBIT下降了25%。預計運營EBIT減少的主要原因是硅氧烷利潤壓縮，德克薩斯州Deer Park的高性能單體工廠的發貨限制，以及計劃維護週轉成本增加，這些成本抵消了成本協同效應以及原料和其他原材料成本降低的影響。
工業中間體和基礎設施
工業中間產品和基礎設施由兩個以客户為中心的全球業務組成-工業解決方案和聚氨酯和建築化學品-開發對製造過程至關重要的重要中間化學品，以及使用先進開發技術的下游定製材料和配方。這些業務主要生產和銷售環氧乙烷和環氧丙烷衍生物，這些衍生物與家電、塗料、基礎設施以及石油和天然氣等不同的細分市場保持一致。這些業務的全球規模和覆蓋範圍、世界一流的技術和研發能力以及材料科學專業知識使公司能夠成為一流的解決方案提供商，為客户提供增值的可持續解決方案，以增強舒適性、能效、產品有效性和耐用性，覆蓋範圍廣泛的家庭舒適性和家用電器、建築和建築、粘合劑和潤滑劑應用等。此部分還包括Equate PetroChemical Company K.S.C.的部分結果。(“等同”)，科威特烯烴公司K.S.C.(“TKOC”)、Map Ta Phut Olefins Company Limited及Sadara，均為本公司的合資企業。
公司負責通過公司已建立的銷售渠道在中東地區以外的地區營銷大部分薩達拉產品。作為這一安排的一部分，公司購買和銷售薩達拉產品需要收取營銷費用。
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工業中間產品和基礎設施 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
淨銷售額 | $ | 3,342 |
| $ | 3,969 |
| $ | 6,822 |
| $ | 7,767 |
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預計淨銷售額 | | $ | 3,972 |
| $ | 6,831 |
| $ | 7,775 |
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運營EBIT | $ | 154 |
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預計運營EBIT | | $ | 502 |
| $ | 431 |
| $ | 962 |
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股權收益(虧損) | $ | (78 | ) | $ | 96 |
| $ | (126 | ) | $ | 245 |
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工業中間產品和基礎設施 | 三個月 | 六個月結束 |
與上一年相比的百分比變化 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2019 |
淨銷售額與上一期相比的變化，原因如下： | | |
當地價格和產品組合 | (12 | )% | (12 | )% |
通貨 | (2 | ) | (2 | ) |
體積 | (2 | ) | 2 |
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投資組合和其他 | — |
| — |
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共計 | (16 | )% | (12 | )% |
由於以下原因，Pro Forma淨銷售額與上一期相比發生了變化：1 | | |
當地價格和產品組合 | (12 | )% | (12 | )% |
通貨 | (3 | ) | (3 | ) |
體積 | (1 | ) | 3 |
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投資組合和其他 | — |
| — |
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共計 | (16 | )% | (12 | )% |
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1. | 根據報告，截至2019年6月30日的三個月的淨銷售額與截至2018年6月30日的三個月的預計淨銷售額相比。 |
2019年第二季度，工業中間產品和基礎設施的淨銷售額為33.42億美元，比2018年第二季度的39.69億美元下降了16%。與去年同期的預計淨銷售額39.72億美元相比，淨銷售額下降了16%，當地價格下降了12%，不利的貨幣影響下降了3%，成交量下降了1%。所有企業和地理區域的當地價格都有所下降。當地價格下降的主要原因是原料和其他原材料成本降低以及異氰酸酯、丙二醇、環氧丙烷和多元醇的價格下降。貨幣產生了3%的不利影響，主要是在EMEAI。聚氨酯和建築化學品的銷量持平，亞太地區和美國和加拿大的降幅被EMEAI的增加所抵消，因為薩達拉的供應增加以及對異氰酸酯和系統應用的更高需求被苛性、環氧丙烷和商品多元醇需求下降所抵消。拉丁美洲成交量持平。工業解決方案業務量下降，主要是由於農業、汽車和電子終端市場使用的工業專業需求疲軟導致EMEAI和美國和加拿大的銷量下降。
2019年第二季度的營業EBIT為1.54億美元，比2018年第二季度的預計營業EBIT為5.02億美元下降了69%。由於異氰酸酯產品的利潤率壓縮的影響，科威特合資企業的股本收益下降，薩達拉的股本虧損增加，營業EBIT減少，抵消了原料和其他原材料成本的下降。
2019年前六個月，工業中間產品和基礎設施的淨銷售額為68.22億美元，比2018年前六個月77.67億美元的淨銷售額下降了12%。2019年前六個月的預計淨銷售額為68.31億美元，比2018年前六個月預計的77.75億美元下降了12%，當地價格下降了12%，不利的貨幣影響為3%，成交量上升了3%。由於原料和其他原材料成本下降以及異氰酸酯、丙二醇、環氧丙烷和多元醇價格下降，所有地理區域和兩個業務的當地價格都有所下降。貨幣產生了3%的不利影響，主要是在EMEAI。聚氨酯和建築化學品的銷量在所有地理區域都有所增加，除了亞太地區是持平的，這主要是由於薩達拉增加了供應。工業解決方案業務量持平，因為石油和天然氣應用中使用的產品需求下降被工業專用需求增加所抵消。
2019年前六個月的預計營業EBIT為4.31億美元，比2018年前六個月9.62億美元的預計營業EBIT下降了55%。由於異氰酸酯的利潤率壓縮，科威特合資企業的股本收益減少，薩達拉的股本虧損增加，預計經營EBIT減少，抵消了原料和其他原材料成本的下降以及產量的增長。
包裝及特種塑料
包裝和特種塑料是塑料領域的世界領先企業，由兩個高度整合的全球業務組成：碳氫化合物和能源以及包裝和特種塑料。該部門採用業界最廣泛的聚烯烴產品組合，並在公司專有催化劑和製造工藝技術的支持下，在整個價值鏈的客户設計臺上工作，為客户提供更可靠、耐用、更高性能和更可持續的塑料產品，涉及食品和特種包裝；工業和消費包裝；健康和衞生；蓋子、封口和管道應用；耐用消費品；以及基礎設施。此部分還包括科威特苯乙烯公司K.S.C.和SCG-DOW集團的業績，以及該公司所有合資企業Equate、TKOC、Map Ta Phut Olefins Company Limited和Sadara的部分業績。
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包裝及特種塑料 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
淨銷售額 | $ | 5,205 |
| $ | 6,124 |
| $ | 10,343 |
| $ | 12,162 |
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預計淨銷售額 | | $ | 6,134 |
| $ | 10,343 |
| $ | 12,182 |
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運營EBIT | $ | 768 |
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預計運營EBIT | | $ | 926 |
| $ | 1,458 |
| $ | 1,897 |
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股權收益 | $ | 74 |
| $ | 108 |
| $ | 112 |
| $ | 167 |
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包裝及特種塑料 | 三個月 | 六個月結束 |
與上一年相比的百分比變化 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2019 |
淨銷售額與上一期相比的變化，原因如下： | | |
當地價格和產品組合 | (9 | )% | (10 | )% |
通貨 | (2 | ) | (2 | ) |
體積 | (4 | ) | (3 | ) |
投資組合和其他 | — |
| — |
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共計 | (15 | )% | (15 | )% |
由於以下原因，Pro Forma淨銷售額與上一期相比發生了變化：1 | | |
當地價格和產品組合 | (9 | )% | (10 | )% |
通貨 | (2 | ) | (2 | ) |
體積 | (4 | ) | (3 | ) |
投資組合和其他 | — |
| — |
|
共計 | (15 | )% | (15 | )% |
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1. | 根據報告，截至2019年6月30日的三個月的淨銷售額與截至2018年6月30日的三個月的預計淨銷售額相比。 |
包裝和特種塑料在2019年第二季度的淨銷售額為52.05億美元，比2018年第二季度的61.24億美元的淨銷售額下降了15%。與去年同期61.34億美元的預計淨銷售額相比，淨銷售額下降了15%，當地價格下降了9%，銷量下降了4%，不利的匯率影響為2%，主要是在EMEAI。由於降低的聚乙烯價格和碳氫化合物和能源聯產品的價格降低，兩個企業和所有地理區域的當地價格都有所下降。除亞太地區外，所有地理區域的成交量都有所下降，碳氫化合物和能源的成交量也有所下降，這抵消了包裝和特種塑料成交量的增長。由於德國一家乙烯生產設施的烯烴聯產產量減少和計劃的維修週轉，碳氫化合物和能源的產量減少。在新的產能增加的支持下，亞太地區和EMEAI的包裝和特種塑料的成交量增加。包裝和特種塑料的數量增長是由工業和消費包裝以及健康和衞生應用的需求增加推動的。
2019年第二季度的營業EBIT為7.68億美元，比2018年第二季度預計的9.26億美元下降了17%。由於銷售價格降低、銷售量下降以及科威特合資企業的股本收益因聚乙烯定價降低而減少，運營EBIT減少，抵消了原料和其他原材料成本降低、成本協同效應以及計劃維護週轉成本降低的影響。
2019年前六個月包裝與特種塑料的淨銷售額為103.43億美元，低於2018年前六個月12.62億美元的淨銷售額。2019年前六個月的預計淨銷售額為103.43億美元，與2018年前六個月12.182億美元的預計淨銷售額相比下降了15%，當地價格下降了10%，銷量下降了3%，不利的貨幣影響為2%，主要是在EMEAI。由於降低的聚乙烯價格和碳氫化合物和能源聯產品的價格降低，兩個企業和所有地理區域的當地價格都有所下降。除亞太地區外，所有地理區域的銷量都有所下降，碳氫化合物和能源的銷量也有所下降，這抵消了包裝和特種塑料行業銷量的增長。由於德國一家乙烯生產設施的計劃維修週轉以及美國墨西哥灣沿岸國內乙烯消費量增加，碳氫化合物和能源的產量下降。此外，由於美國和加拿大以及EMEAI地區的原料選擇，可供銷售的聯產品數量較少。在新產能增加的支持下，亞太地區需求增加推動了包裝和特種塑料的成交量增加。包裝和特種塑料的銷量增長是由工業和消費包裝、柔性食品和特種包裝以及健康和衞生應用的需求增加推動的。
2019年前六個月的預計運營EBIT為14.58億美元，比2018年前六個月18.97億美元的預計運營EBIT下降了23%。由於銷售價格降低、銷售量減少和股本收益減少的影響，預計營業EBIT減少，這是由科威特合資企業由於聚乙烯定價降低而導致的股本收益減少，抵消了原料和其他原材料成本降低、成本協同效應和計劃維護週轉成本減少所致。
公司
公司包括某些企業和治理活動(包括保險業務、環境業務等)；與業務無關的合資企業；出售金融資產的損益；與業務無關的訴訟費用；以及停業或與業務無關的業務。
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公司 | 三個月 | 六個月結束 |
以百萬為單位 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
淨銷售額 | $ | 111 |
| $ | 72 |
| $ | 180 |
| $ | 146 |
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預計淨銷售額 | | $ | 72 |
| $ | 180 |
| $ | 146 |
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運營EBIT | $ | (77 | ) | | | |
預計運營EBIT | | $ | (81 | ) | $ | (172 | ) | $ | (170 | ) |
股權損失 | $ | (12 | ) | $ | (12 | ) | $ | (16 | ) | $ | (19 | ) |
2019年第二季度，公司的淨銷售額(主要與公司的保險業務有關)為1.11億美元，高於2018年第二季度的淨銷售額和預計淨銷售額7200萬美元。2019年前六個月的淨銷售額和預計淨銷售額為1.8億美元，高於2018年前六個月的淨銷售額和預計淨銷售額1.46億美元。
2019年第二季度營業EBIT虧損7700萬美元，而2018年第二季度預計營業EBIT虧損8100萬美元。2019年前六個月，預計運營EBIT虧損1.72億美元，而2018年前六個月預計運營EBIT虧損1.7億美元。
財務狀況的變化
截至2019年6月30日，公司的現金及現金等價物為24.46億美元，2018年12月31日為27.24億美元，其中1.416億美元(2019年6月30日)和20.13億美元(2018年12月31日)由海外子公司持有，包括美國領土。對於其每一家外國子公司，陶氏化學都會對打算用於永久再投資的收益金額做出斷言，剩餘部分可用於匯回美國。
外國子公司持有的用於永久再投資的現金通常用於為子公司的經營活動和未來的外國投資提供資金。陶氏化學有能力將更多資金匯回美國，這可能導致對外國預扣税、外國和/或美國州所得税以及外匯波動的影響的税務責任進行調整。2019年期間，陶氏化學已經並預計將繼續從其非美國子公司匯回某些不需要為當地運營或分離活動提供資金的資金；然而，這些特別的匯回活動沒有也預計不會導致公司承擔重大的遞增税款責任。
公司經營、投資和融資活動的現金流量，反映在合併現金流量表中，彙總如下：
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現金流量彙總 | 道瓊斯公司 | TDCC |
| 六個月結束 | 六個月結束 |
| Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
以百萬為單位 |
提供現金(用於)： | | | | |
經營活動-持續經營 | $ | 2,003 |
| $ | 1,504 |
| $ | 1,977 |
| $ | 1,504 |
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經營活動-停止經營 | 253 |
| 289 |
| 346 |
| 289 |
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經營活動 | 2,256 |
| 1,793 |
| 2,323 |
| 1,793 |
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投資活動-持續經營 | (846 | ) | (340 | ) | (846 | ) | (340 | ) |
投資活動-停業經營 | (34 | ) | (112 | ) | (34 | ) | (112 | ) |
投資活動 | (880 | ) | (452 | ) | (880 | ) | (452 | ) |
融資活動-持續經營 | (1,649 | ) | (2,569 | ) | (1,716 | ) | (2,569 | ) |
籌資活動-停止經營 | (18 | ) | (43 | ) | (18 | ) | (43 | ) |
籌資活動 | (1,667 | ) | (2,612 | ) | (1,734 | ) | (2,612 | ) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 | 10 |
| (69 | ) | 10 |
| (69 | ) |
摘要 | | | | |
現金、現金等價物和限制現金的減少 | (281 | ) | (1,340 | ) | (281 | ) | (1,340 | ) |
年初現金、現金等價物和限制現金 | 2,764 |
| 6,208 |
| 2,764 |
| 6,208 |
|
年終現金、現金等價物及限制現金 | $ | 2,483 |
| $ | 4,868 |
| $ | 2,483 |
| $ | 4,868 |
|
減：限制現金和現金等價物，包括在“其他流動資產”中 | 37 |
| 45 |
| 37 |
| 45 |
|
年終現金及現金等價物 | $ | 2,446 |
| $ | 4,823 |
| $ | 2,446 |
| $ | 4,823 |
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經營活動現金流
與2018年上半年相比，2019年前六個月來自持續運營的經營活動提供的現金有所增加。這一改善主要是由於用於營運資金的現金減少、客户為產品供應協議預付款項、養老金繳款減少以及從非合併附屬公司收到的股息增加，這些減少部分被現金收入的減少所抵消。
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| | | | | | | | | | | | |
淨營運資金 | 道瓊斯公司 | TDCC |
| Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 |
流動資產1 | $ | 18,637 |
| $ | 19,470 |
| $ | 18,468 |
| $ | 19,470 |
|
流動負債1 | 11,605 |
| 11,059 |
| 12,217 |
| 11,059 |
|
淨營運資金 | $ | 7,032 |
| $ | 8,411 |
| $ | 6,251 |
| $ | 8,411 |
|
電流比 | 1.61:1 |
| 1.76:1 |
| 1.51:1 |
| 1.76:1 |
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| |
1. | 截至2018年12月31日的金額，不包括不連續業務的資產和負債。 |
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| | | | |
營運資本指標 | 三個月 |
| Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
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應收賬款銷售未清天數1 | 47 |
| 44 |
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庫存銷售天數2 | 67 |
| 60 |
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未付款天數 | 63 |
| 64 |
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1. | 應收賬款未償還銷售天數(“DSO”)增加主要是由於公司的應收賬款證券化融資工具於2018年下半年從表外安排轉為有擔保借款安排導致應收賬款增加。 |
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2. | 庫存天數銷售的增加主要是由於截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比，COS減少。 |
道瓊斯公司來自非連續業務的經營活動提供的現金減少。與2018年前六個月相比，2019年前六個月的TDCC有所增加。用於AGCO和SpecCo營運資本要求的現金減少，這兩家公司於2019年4月1日分開，導致道瓊斯公司均有所增加。和TDCC。對於陶氏公司來説，這一增長被2019年第二季度與DowDuPont分離有關的某些協議和事項的現金支付所抵消。其他信息見合併財務報表附註3。
投資活動現金流
2019年前六個月用於持續運營的投資活動的現金主要用於資本支出、購買投資和投資以及向非綜合附屬公司(主要是Sadara)提供貸款，這些現金被銷售收入和投資到期日部分抵銷。2018年上半年用於持續經營的投資活動的現金主要用於購買投資和資本支出，部分被來自銷售和投資到期日的收益以及來自貿易應收賬款管道的利息所抵銷。
2019年前6個月，公司與持續運營相關的資本支出，包括合併可變利益實體的資本支出，為9.12億美元，而2018年前6個月為8.68億美元。公司預計2019年全年資本支出約為20億美元，低於折舊和攤銷費用，幷包括用於目標成本協同和業務分離項目的資本支出。
在2019年的前六個月，公司放棄了1.35億美元的薩達拉應收賬款，這些賬款被轉換為股權。在2019年的前六個月，公司向Sadara提供了2.28億美元的貸款，並將1.05億美元的貸款餘額轉換為股權。該公司預計將在2019年剩餘時間內向薩達拉提供高達5億美元的貸款，未來可能會將全部或部分貸款轉換為股權。
2019年前六個月停止經營的投資活動中使用的現金主要用於資本支出，部分被出售物業、業務和非綜合附屬公司所有權權益的收益抵消。2018年上半年停止經營的投資活動中使用的現金主要用於資本支出，部分被出售物業和業務的收益抵消。
融資活動的現金流
2019年前六個月用於持續經營活動融資的現金包括支付長期債務和支付給DowDuPont的股息，這部分被髮行長期債務的收益所抵消。此外，道瓊斯公司收到現金作為與DowDuPont分離的一部分，這超過了支付給普通股股東的股息和普通股的回購。TDCC進一步受到道瓊斯公司應付票據變化的影響。2018年上半年用於持續經營活動融資的現金，主要與支付給DowDuPont的股息和支付長期債務有關。有關債務的發行和報廢以及公司股份回購和股息的其他信息，請參閲綜合財務報表附註12和15。
2019年前六個月和2018年前六個月用於為停止運營的活動融資的現金，主要與分配給非控制性權益和為基於股份的支付安排支付的員工税有關。
非GAAP現金流量計量
經營活動產生的現金流-持續經營-不包括ASU 2016-15的影響
經營活動產生的現金流量-持續經營，不包括會計準則更新2016-15，“現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類”(“ASU 2016-15”)的影響，定義為經營活動提供(用於)經營活動的現金-持續經營，不包括ASU 2016-15和相關解釋性指導的影響。管理層相信這種非GAAP財務措施是相關的和有意義的，因為它顯示了經營活動的現金流，包括所有貿易應收賬款收款活動，陶氏化學利用這些活動來支持其經營活動。
自由現金流
公司將自由現金流定義為經營活動-持續經營的現金流，不包括ASU 2016-15年度的影響，減去資本支出。根據這一定義，自由現金流代表公司在投資其資產基礎後從運營中產生的現金。自由現金流與現金餘額和其他流動性來源相結合，代表可用於為債務提供資金並向股東提供回報的現金。自由現金流是公司財務規劃過程中使用的一種完整的財務措施。
這些財務指標不符合美國GAAP，不應被視為美國GAAP財務業績指標的替代品。所有公司都不會以相同的方式計算非GAAP財務指標，因此，公司的定義可能與其他公司使用的方法不一致。
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調整非GAAP措施 | 道瓊斯公司 | TDCC |
| Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 | Jun 30, 2019 | Jun 30, 2018 |
以百萬為單位 |
經營活動提供的現金-持續經營(GAAP) | $ | 2,003 |
| $ | 1,504 |
| $ | 1,977 |
| $ | 1,504 |
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ASU 2016-15的影響和相關的解釋性指導 | — |
| 656 |
| — |
| 656 |
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經營活動產生的現金流-持續經營-不包括ASU 2016-15的影響(非GAAP) | $ | 2,003 |
| $ | 2,160 |
| $ | 1,977 |
| $ | 2,160 |
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資本支出 | (912 | ) | (868 | ) | (912 | ) | (868 | ) |
自由現金流(非GAAP) | $ | 1,091 |
| $ | 1,292 |
| $ | 1,065 |
| $ | 1,292 |
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流動性與財務靈活性
公司增加流動資金的主要來源是經營活動的現金流。運營產生的現金以及公司進入資本市場的能力預計將滿足公司對營運資金、資本支出、債務到期日、對養老金計劃的貢獻、向股東分配股息和其他需要的現金需求。除了經營活動產生的現金外，公司目前的流動資金來源還包括TDCC的美國和歐洲市場商業票據計劃、承諾的信貸安排和其他債務市場。有關流動資金來源的其他詳情如下：
商業票據
TDCC根據其美國和歐洲市場商業票據計劃發行期票。TDCC在2019年6月30日沒有未償還的商業票據(2018年12月31日1000萬美元)。TDCC以有競爭力的利率保持進入商業票據市場的機會。在此期間，TDCC商業票據計劃下的未償還金額可能大於或低於期末報告的金額。在2019年6月30日之後，TDCC發行了大約15億美元的商業票據。
承諾信貸安排
公司還有能力通過TDCC承諾的和可用的信貸工具獲得流動性。截至2019年6月30日，TDCC承諾的信貸額度總額為96億美元，可用的信貸額度為76億美元。有關已承諾和可用信貸安排的更多信息，請參閲綜合財務報表附註12。
就2016年5月31日道氏硅片公司的所有權重組而言，道氏硅片公司根據某一第三方信貸協議(“定期貸款安排”)產生了45億美元的債務。在2019年第二季度，Dow Silicones自願償還了定期貸款工具的25億美元本金，並打算對剩餘的20億美元本金餘額行使2年延期選擇權。有關定期貸款工具的更多信息，請參閲合併財務報表附註·12。
貨架註冊-美國
道瓊斯公司TDCC預計將於2019年第三季度向SEC提交貨架註冊。該貨架將表明陶氏公司(Dow Inc.)。可提供普通股；優先股；存托股份；債務證券；擔保；購買普通股、優先股和債務證券的認股權證；以及股票購買合同和股票購買單位，任何此類產品的定價和可用性取決於市場情況。貨架還將表明TDCC可能提供債務證券、擔保和認股權證以購買債務證券，任何此類產品的定價和可用性取決於市場情況。TDCC還預計將於2019年第三季度在該貨架註冊下提交一份新的招股説明書補充，以根據美國零售中期票據計劃(“InterNotes”)無限數量的證券進行發行。
債款
隨着公司繼續保持其強勁的資產負債表和財務靈活性，管理層將重點放在淨債務(一種非GAAP財務指標)上，因為公司相信這是目前財務槓桿的最佳表現。如下表所示，淨債務等於總債務減去“現金和現金等價物”和“可銷售證券”。截至2019年6月30日，道瓊斯公司的淨債務佔總資本的百分比上升至45.6%和47.7%。在2018年12月31日，TDCC和TDCC的比例分別為33.7%。增加的主要原因是由於與DowDuPont的分離導致兩家公司的股東權益減少。
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債務總額 | 道瓊斯公司 | TDCC |
| Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 | Jun 30, 2019 | Dec 31, 2018 |
以百萬為單位 |
應付票據 | $ | 544 |
| $ | 298 |
| $ | 1,691 |
| $ | 298 |
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一年內到期的長期債務 | 297 |
| 338 |
| 297 |
| 338 |
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長期債務 | 17,155 |
| 19,253 |
| 17,155 |
| 19,253 |
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債務總額 | $ | 17,996 |
| $ | 19,889 |
| $ | 19,143 |
| $ | 19,889 |
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-現金和現金等價物 | 2,446 |
| 2,724 |
| 2,446 |
| 2,724 |
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-可銷售的證券 | 20 |
| 100 |
| 20 |
| 100 |
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淨負債 | $ | 15,530 |
| $ | 17,065 |
| $ | 16,677 |
| $ | 17,065 |
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總債務佔總資本的百分比 | 49.3 | % | 37.2 | % | 51.2 | % | 37.2 | % |
淨債務佔總資本的百分比 | 45.6 | % | 33.7 | % | 47.7 | % | 33.7 | % |
2019年5月，該公司根據1933年證券法第144A條發行了價值20億美元的優先無擔保票據。此次發行包括7.5億美元·總計本金4.80%的票據將於2049年到期；7.5億美元·總計本金3.625%的票據將於2026年到期；以及5億美元·總計本金3.15%的票據將於2024年到期。
2019年6月，公司贖回了公司發行的、2020年到期的4.25%票據中的15億美元。
公司可隨時在公開市場或私下協商的交易中回購某些債務證券，條件是：發行任何此類債務證券的適用條款，公司的某些內部批准，以及可能進行任何此類潛在交易的相關司法管轄區的適用法律法規。這絕不意味着公司有義務進行任何此類回購，也不應被視為要約。
TDCC的公共債務工具和初級、私人信貸協議除其他條款外，還包含某些習慣上的限制性契約和違約條款。TDCC就其財務狀況而言最重要的債務契約是，在任何時候，根據五年競爭性預支和循環信貸安排協議(“循環信貸協議”)的未償還貸款總額等於或超過500，000，000美元，TDCC有義務將其綜合負債與綜合資本化的比率保持在不大於0.65至1.00的水平。截至2019年6月30日，TDCC的綜合負債與循環信貸協議定義的綜合資本化的比率為0.49比1.00。*管理層認為，在2019年6月30日，TDCC遵守了其所有契約和違約條款。有關TDCC的契諾和違約條款的信息，請參閲TDCC截至2018年12月31日的10-K年度報表中合併財務報表的附註15。*於2019年前六個月，與TDCC未償還長期債務及主要私人信貸協議相關的債務契約及違約條款並無重大變動。
2019年4月1日，DowDuPont完成了其材料科學業務與Dow Inc.的分離。成為TDCC的直接母公司。在分離的同時，道瓊斯公司。於實質上與根據循環信貸協議就未償還或已承擔債務發出任何擔保同時，根據TDCC現有2008年基礎契約與TDCC及受託人訂立補充契約，以規管TDCC所發行之若干票據。根據這樣的補充契約，道瓊斯公司。將擔保所有未償還的債務證券和根據該現有基礎契約到期的所有金額，並將受到現有基礎契約下的某些契諾和違約事件的約束。
此外，循環信貸協議包括違約事件，該事件將在事件Dow Inc.中觸發。為超過2.5億美元的借款招致或擔保第三方債務，或從事任何實質性活動或直接擁有任何重大資產，在每種情況下均受某些條件和例外情況的限制。道瓊斯公司可以自行選擇，通過在引起違約事件的一個或多個事件發生後30天內向行政代理交付無條件和不可撤銷的擔保來治癒違約事件。
在提交本季度報告(Form 10-Q)時，尚未發生或觸發此類事件。
管理層期望本公司將繼續擁有足夠的流動性和財務靈活性，以履行其所有業務義務。
信用評級
截至2019年6月30日，TDCC的信用評級如下：
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信用評級 | 長期評級 | 短期評級 | 展望 |
標準普爾 | 血腦屏障 | A-2 | 穩定 |
穆迪投資者服務 | Baa2 | P-2 | 穩定 |
惠譽評級 | BBB+ | F2 | 穩定 |
TDCC信用評級下調將增加某些債券的借款成本，並可能影響其進入債務資本市場的能力。
分紅
道瓊斯公司
2019年4月11日，陶氏公司董事會宣佈，將於2019年6月14日向2019年5月31日登記在冊的股東派發每股0.70美元的股息。
TDCC
合併生效後，TDCC不再公開交易普通股。從合併之日到2019年3月31日，TDCC的普通股全部由DowDuPont所有。根據合併協議，TDCC承諾為DowDuPont支付給普通股股東的部分股息和某些治理費用提供資金。此外，DowDuPont回購股份的部分資金由TDCC提供，直至2018年。資金是通過公司間貸款完成的。在每個季度的基礎上，TDCC的董事會審查並決定向DowDuPont分配股息，以結算公司間貸款。股息分配考慮了TDCC的收益和現金流水平以及未償還的公司間貸款餘額。在截至2019年3月31日的三個月裏，TDCC宣佈並向DowDuPont支付了5.35億美元的股息(截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為10.53億美元和21.1億美元)。其他信息見合併財務報表附註22。
自2019年4月1日與DowDuPont分離後，TDCC成為Dow Inc.的全資子公司。TDCC的普通股由陶氏公司獨有。
共享回購計劃
2019年4月1日，陶氏公司董事會批准了最初於2019年3月15日批准的股份回購計劃，授權高達30億美元的資金用於回購公司普通股，沒有到期日。2019年第二季度，道瓊斯公司回購公司普通股3.05億美元。截至2019年6月30日，約27億美元的股份回購計劃授權仍可用於回購。道瓊斯公司繼續按計劃在2019年下半年再回購2億美元的公司普通股，以達到全年約5億美元的回購目標。
TDCC與陶氏公司的公司間貸款
在2019年6月30日，TDCC與陶氏公司的未償公司間貸款餘額。支付了11.47億美元。與道瓊斯公司的公司間貸款。將繼續用於進一步為支付給普通股股東的股息、股份回購和陶氏公司的某些治理費用提供資金。
養老金計劃
該公司有資金和無資金的固定福利養老金計劃，覆蓋美國和其他一些國家的員工。由於公司與DowDuPont的分離，公司管理的固定收益養老金計劃的數量從45個計劃減少到35個計劃，其中約2.7億美元的無資金養老金負債淨額轉移到DowDupont。由DowDuPont的其他子公司管理的轉移到公司的計劃並不重要。由於分離，本公司管理的其他退休後福利計劃的數量沒有變化。重新衡量了現行計劃參與者向DowDuPont的轉移對現有公司計劃產生重大影響的現有計劃，導致削減損益和確認特殊終止福利。
對於基金計劃，當養老金法律和/或經濟需要或鼓勵資金時，公司的資金政策是向美國和其他一些國家的固定收益養老金計劃捐款。該公司預計將在2019年為其養老金計劃貢獻約2.85億美元，其中1.25億美元在2019年6月30日之前已經繳納。
重組
與協同計劃相關的活動預計將導致大約1.75億美元的額外現金支出，主要是到2019年底，包括遣散費和相關福利成本以及與退出和處置活動相關的成本，包括環境補救(見綜合財務報表附註5)。公司預計未來將產生與其重組活動相關的額外成本。預計未來的費用將包括與關閉的設施相關的拆除費用和重組計劃執行費用；這些費用將被確認為已發生的費用。該公司還預計，與其他優化活動相關的額外員工相關成本，包括非自願離職福利。目前無法合理估計這些成本。
整合和分離成本
與合併後整合和業務分離活動相關的整合和分離成本預計將在2019年底之前導致大約3億至4億美元的額外現金支出。
合同義務
與公司的合同義務、商業承諾和預期現金需求有關的利息信息可在TDCC截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表的附註15、16和19中找到。*除以下項目外，自2018年12月31日以來，公司的合同義務沒有發生重大變化。
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2019年6月30日合同義務 | 到期付款 | |
以百萬為單位 | 2019 | 2020-2021 | 2022-2023 | 2024及以上 | 共計 |
道瓊斯公司和TDCC | | | | | |
長期債務1 | $ | 148 |
| $ | 4,147 |
| $ | 2,021 |
| $ | 11,473 |
| $ | 17,789 |
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利息預期現金需求2 | $ | 435 |
| $ | 1,688 |
| $ | 1,321 |
| $ | 7,886 |
| $ | 11,330 |
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經營租賃 | $ | 291 |
| $ | 911 |
| $ | 605 |
| $ | 979 |
| $ | 2,786 |
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購買義務3 | $ | 2,902 |
| $ | 4,572 |
| $ | 3,707 |
| $ | 5,853 |
| $ | 17,034 |
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道瓊斯公司 | | | | | |
其他非流動債務4 | $ | — |
| $ | 1,205 |
| $ | 634 |
| $ | 1,303 |
| $ | 3,142 |
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TDCC | | | | | |
其他非流動債務4 | $ | — |
| $ | 877 |
| $ | 599 |
| $ | 1,140 |
| $ | 2,616 |
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1. | 不包括未攤銷債務折價和3.37億美元的發行成本。包括3.99億美元的融資租賃義務。假設將對20億美元的道瓊斯定期貸款工具行使延期選擇權。 |
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2. | 長期債務利息的現金需求是根據2019年6月30日的當前利率計算的，其中包括236.7億美元的各種浮動利率票據。 |
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3. | 包括未完成的採購訂單和通過在公司內部進行的調查獲得的超過100萬美元的其他承諾。 |
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4. | 包括與石棉訴訟有關的責任、環境補救、法律和解、與杜邦和Corteva的義務以及其他非流動負債。該表不包括由於與有關税務機關有效結算税務頭寸的時間不確定而導致的不確定税務頭寸和遞延税款負債，因為確定這些負債是否會產生現金影響是不切實際的。該表還不包括遞延收入，因為它不代表合同付款義務產生的未來現金需求。 |
表外安排
表外安排是公司對與交易、協議或其他合同安排有關的非綜合實體的義務。本公司持有根據權益法核算的合資企業的可變權益。公司不是這些合資企業的主要受益人，因此不需要合併這些實體(見合併財務報表附註21)。
在正常業務過程中，當發生特定觸發事件時，當公司承擔保證他人業績的義務時，由於與客户和非合併附屬公司的關係而產生保證。截至2019年6月30日，公司的未償保證金為41.23億美元，低於2018年12月31日的42.73億美元。與擔保相關的其他信息可在合併財務報表附註·13的“擔保”部分找到。
公允價值計量
有關公允價值計量的其他信息，請參閲合併財務報表附註20。
其他事項
最近的會計指南
近期會計指導摘要見合併財務報表附註·2。
關鍵會計估計
根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。TDCC截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(“2018年10-K”)中的合併財務報表附註1介紹了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。公司受判斷、假設和估計影響的會計政策在TDCC 2018年10-K年度管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了描述。自2018年12月31日以來，公司的會計政策沒有受到判斷、假設和估計影響的重大變化。
聯合碳化物公司石棉相關事項
聯合碳化物公司(“聯合碳化物公司”)在過去40年中主要在州法院提起的大量石棉相關訴訟中，一直都有涉及。這些訴訟主要指稱接觸含石棉產品造成人身傷害，並經常尋求實際和懲罰性賠償。指控的索賠主要涉及聯合碳化物公司過去銷售的產品，據稱暴露於聯合碳化物公司所在地的含石棉產品，以及聯合碳化物公司對前聯合碳化物公司子公司Amchem Products，Inc.提起的石棉訴訟的責任。(“Amchem”)。在許多情況下，原告無法證明他們由於這種暴露而遭受了任何可賠償的損失，或者實際上是由於暴露於聯合碳化物公司的產品而造成的傷害。
下表提供了關於根據聯合碳化物公司及其外部顧問制定的標準對聯合碳化物公司和Amchem提出的石棉相關索賠未決的信息。
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石棉相關索賠活動 | 2019 | 2018 |
1月1日未解決的索賠 | 12,780 |
| 15,427 |
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已提交的索賠 | 2,819 |
| 3,537 |
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已解決、駁回或以其他方式解決的索賠 | (3,477 | ) | (5,230 | ) |
6月30日未解決的索賠 | 12,122 |
| 13,734 |
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對聯合碳化物和Amchem提出索賠的索賠人 | (4,217 | ) | (4,928 | ) |
個人申索人在6月30日 | 7,905 |
| 8,806 |
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原告律師經常在個人訴訟中起訴許多被告或代表眾多的索賠人。因此，所指稱的損害並未明確標識為聯合碳化物、Amchem或任何其他特定被告，即使涉及特定疾病或傷害的具體損害也是如此。事實上，在沒有人身傷害的案件中，只有聯合碳化物和/或Amchem是唯一被指名的被告。基於這些原因，並基於聯合碳化物公司的訴訟和解經驗，聯合碳化物公司並不認為聯合碳化物公司和Amchem被指控的損害是其確定任何潛在石棉相關責任的一個有意義的因素。
有關其他信息，請參閲合併財務報表附註13中的聯合碳化物公司石棉相關事項和第二部分第1項。法律訴訟。
項目3.市場風險的定量和定性披露
見合併財務報表附註19。另見第二部分，第7A項。TDCC 2018年Form 10-K年度報告中有關市場風險的定量和定性披露，以瞭解公司對金融工具的使用情況，並對這些工具的敏感性進行分析。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，道瓊斯公司以及陶氏化學公司(“公司”)在公司披露委員會和公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，根據交易所法案規則第13a-15和15d-15(B)段的規定，對公司披露控制措施和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些公司對財務報告的內部控制與交易所法案規則第13a-15和15d-15條所要求的評估有關，這些評估是在上一個會計季度進行的，對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對公司的內部控制產生重大影響。
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道瓊斯公司和子公司 陶氏化學公司及其子公司 第二部分-其他信息 |
項目·1.法律程序
聯合碳化物公司石棉相關事項
2019年第二季度沒有關於這一事項的實質性進展。有關這一事項的現狀，請參閲合併財務報表附註·13。
環境問題
2012年4月和2015年5月，本公司的全資子公司Dow Silicones Corporation(“Dow Silicones”)收到美國環境保護局(“EPA”)第5區與Dow Silicones‘Midland，Michigan，製造設施(“設施”)相關的以下通知：1)違規通知和違規發現，指控與檢測相關的若干違規行為，根據“清潔空氣法”監測和控制設施中的某些有機危險空氣污染物和各種記錄保存和報告違規行為；2)根據“資源保護和回收法”發出違規通知，指控與設施危險廢物管理有關的若干違規行為。2019年6月25日，美國司法部(“DOJ”)代表美國環保局向美國密歇根州東區地區法院提起訴訟，起訴陶氏化學公司，該訴訟建議解決先前報道的關於在陶氏化學公司所有權重組之前，該設施不遵守聯邦空氣、水、廢物和化學品釋放報告法律要求的指控。擬議中的同意法令需經過一段公眾評議期，規定罰款455萬美元，開展補充環境項目和現場改善工程，費用約為200萬美元，以及進行額外的環境研究和其他行動。
2018年11月27日，本公司的全資子公司聯合碳化物公司(“聯合碳化物公司”)代表EPA第2區與美國司法部簽署了一項同意令，該法令涉及聯合碳化物公司在紐約州Rye Brook的港口煉油廠現場與第三方簽訂的汞處置指控。美國地區法官於2019年5月9日批准了同意令。根據同意令，聯合碳化物公司向環境保護局支付了120，198美元。
2019年3月5日，聯合碳化物公司收到一份非正式通知，稱美國環保局第6區正在考慮根據“清潔空氣法”(Clean Air Act)的“風險管理計劃”(Risk Management Plan)要求，在與聯合碳化物公司位於德克薩斯州Seadrift的製造設施的危險材料管理相關的預先檢查中發現的涉嫌違規行為，提交違規通知，並提出處罰建議。2019年6月25日，聯合碳化物公司與美國環保局(第6區)達成了一項同意協議和最終命令，包括支付與指稱的違規行為有關的114，313美元。
第1A項危險因素
自2018年12月31日以來，公司的風險因素沒有任何實質性變化，以下情況除外：
與DowDuPont分離：與實現Dow‘s與DowDuPont分離的預期收益相關的風險。
與實現Dow與DowDuPont分離的預期收益相關的風險包括但不限於Dow控制之外的一些條件，包括與以下相關的風險：(I)Dow無法實現其預期從分離中獲得的部分或全部好處，(Ii)與分離相關的某些税務風險，(Iii)Dow無法進行必要的更改以作為獨立公司運營，(Iv)Dow的形式財務信息未能成為Dow的可靠指標(V)陶氏無法享受其作為一家合併公司所享有的多樣性、槓桿和市場聲譽等好處，(Vi)知識產權交叉許可協議的限制，(Vii)陶氏無法獲得分離協議所要求的第三方同意，(Viii)陶氏客户、供應商和其他人對陶氏財務穩定性的獨立看法，(Ix)分離協議下的競業禁止限制，(X)接受陶氏將與杜邦簽訂的商業協議中較不優惠的條款(“Corteva”)比道氏從非關聯第三方獲得的賠償，以及(Xi)陶氏對杜邦和/或Corteva的某些責任的賠償。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
下表提供了有關購買陶氏公司的信息。本公司截至2019年6月30日止三個月的普通股：
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發行人購買股權證券 | 作為公司公開宣佈的股份回購計劃的一部分而購買的股份總數 | 根據公司公開宣佈的股份回購計劃可能仍可購買的股份的近似美元價值1 (單位：百萬) |
週期 | 購買股份總數 | 每股平均支付價格 |
2019年4月 | — |
| $ | — |
| — |
| $ | 3,000 |
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May 2019 | 5,813,756 |
| $ | 52.54 |
| 5,813,756 |
| $ | 2,695 |
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2019年6月 | — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,695 |
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2019年第二季度 | 5,813,756 |
| $ | 52.54 |
| 5,813,756 |
| $ | 2,695 |
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1. | 2019年4月1日，陶氏公司董事會批准了最初於2019年3月15日批准的股份回購計劃，授權高達30億美元的資金用於回購公司普通股，沒有到期日。 |
項目·4.礦山安全披露
不適用。
項目·5.其他信息
不適用。
項目·6.展品
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| 證物編號 | | 描述 |
| 2.1 | | 分離和分銷協議，日期為2019年4月1日，由Corteva，Inc.，Dow Inc.簽署，並在Corteva，Inc.和Dow Inc.之間簽署。和DowDuPont Inc.(參照2019年4月提交給證券交易委員會的Dow Inc.當前Form 8-K報告的附件2.1合併)。 |
| 3.1 | | 道氏公司註冊證書的修訂和恢復。(通過參考2019年4月2日提交給證券交易委員會的陶氏公司當前報告Form 8-K的附件3.1併入本文) |
| 3.2 | | 道瓊斯公司修訂和恢復的章程。(參照2019年4月2日提交給證券交易委員會的陶氏公司當前報告Form 8-K的附件3.2合併)。 |
| 4.2.2 | | 第二個補充債券，日期為2019年5月20日，由陶氏化學公司(Dow Chemical Company)，陶氏公司(Dow Inc.)和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人參加2008年的Indenture(通過引用Dow Chemical Company‘s Current Report on Form 8-K，2019年5月20日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1.合併)。 |
| 4.3 | | 道瓊斯公司同意應美國證券交易委員會的要求，向美國證券交易委員會提供定義陶氏公司長期債務持有人權利的所有其他此類契約和工具的副本。根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)(A)項，其合併子公司，包括陶氏化學公司。 |
| 10.1 | | 税務協議，日期為2019年4月1日，由DowDuPont Inc.、Dow Inc.和Corteva，Inc.簽署並在DowDuPont Inc.、Dow Inc.和Corteva，Inc.之間簽訂(參照2019年4月提交給證券交易委員會的Dow Inc.當前Form 8-K報告的附件10.1合併)。 |
| 10.2 | | 員工事項協議，日期為2019年4月1日，由DowDuPont Inc.、Dow Inc.和Corteva，Inc.共同簽署。(參照2019年4月提交給證券交易委員會的陶氏公司當前報告Form 8-K的附件10.2合併)。 |
| 10.3 | | Matco/SpecCo知識產權交叉許可協議，日期為2019年4月1日，由陶氏公司(Dow Inc.)和陶氏公司(Dow Inc.)之間簽署。et al和DowDuPont Inc.等人(參照2019年4月2日提交給證券交易委員會的Dow Inc.當前Form 8-K報告的附件10.3併入本文)。 |
| 10.4 | | Matco/AGCO知識產權交叉許可協議，日期為2019年4月1日，由陶氏公司(Dow Inc.)和陶氏公司(Dow Inc.)之間簽署。et al·和Corteva，Inc.等人(參照2019年4月2日提交給證券交易委員會的Dow Inc.當前Form 8-K報告的附件10.4併入本文)。 |
| 10.5 | | 道瓊斯公司2019年股票激勵計劃自2019年4月1日起生效(參照2019年4月1日提交給證券交易委員會的Dow Inc.表格S-3註冊聲明的附件4.4合併)。 |
| 10.5.1 | | 道瓊斯公司績效股票單位獎勵協議格式2019年股票激勵計劃自2019年4月1日起生效·(參照2019年4月1日提交給證券交易委員會的陶氏公司S-3表格註冊聲明的附件4.4.1)。 |
| 10.5.2 | | 道瓊斯公司限制股票獎勵協議的格式。2019年股票激勵計劃自2019年4月1日起生效(參照2019年4月1日提交給證券交易委員會的陶氏公司S-3表格註冊聲明的附件4.4.2)。 |
| 10.5.3 | | 道瓊斯公司限制股票單位獎勵協議的格式。2019年股票激勵計劃生效日期為2019年4月1日？(參照2019年4月1日提交給證券交易委員會的陶氏公司S-3表格註冊聲明的附件4.4.3合併)。 |
| 10.5.4 | | 道瓊斯公司股票增值權獎勵協議格式2019年股票激勵計劃自2019年4月1日起生效(參照2019年4月1日提交給證券交易委員會的Dow Inc.表格S-3註冊聲明的附件4.4.4合併)。 |
| 10.5.5 | | 道瓊斯公司股票期權獎勵協議的格式2019年股票激勵計劃生效日期為2019年4月1日？(參照2019年4月1日提交給證券交易委員會的陶氏公司S-3表格註冊聲明的附件4.4.5合併)。 |
| 10.5.6 | | 道瓊斯公司限制股票單位獎勵協議(董事)格式2019年股票激勵計劃自2019年4月1日起生效(參照2019年4月1日提交給證券交易委員會的Dow Inc.表格S-3註冊聲明的附件4.4.6合併)。 |
| 10.8 | | 陶氏化學公司選擇性延期計劃(2005年前)，重述並於2019年4月1日生效(通過引用陶氏公司的附件10.8併入。以及陶氏化學公司於2019年5月3日提交給SEC的Form 10-Q季度報告)。 |
| 10.9 | | 陶氏化學公司選擇性延期計劃(2004年後)，重述並於2019年4月1日生效(通過引用2019年4月1日提交給證券交易委員會的陶氏化學公司S-8 POS表格註冊聲明的附件4.1合併)。 |
| 10.10 | | 道瓊斯公司針對非僱員董事的自願遞延薪酬計劃，重述並於2019年4月1日生效(通過引用Dow Inc.的附件10.10併入。以及陶氏化學公司於2019年5月3日提交給SEC的Form 10-Q季度報告)。 |
| 23 * | | 安倉市諮詢集團有限責任公司同意。 |
| 31.1 * | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節進行認證。 |
| 31.2 * | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節進行認證。 |
| 32.1 * | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節進行認證。 |
| 32.2 * | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節進行認證。 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH | | XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。 |
| 101.實驗室 | | XBRL Taxonomy擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔。 |
*在此提交
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
道瓊斯公司
陶氏化學公司
Date: July 25, 2019
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/s/Ronald C.Edmonds |
羅納德·C·埃德蒙茲 |
總監和副總裁 |
的控制人和税金 |