依照第424(B)(5)條提交

註冊 編號333-219434

招股説明書補充

(至2017年8月 21號的招股説明書)

$15,000,000

普通 股票

我們已經與Oppenheimer&Co.Inc.簽訂了At Market Issues 銷售協議或銷售協議。(“代理”)，有關出售本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的本公司普通股 的股份。根據 銷售協議的條款，我們可以隨時通過代理作為我們的銷售代理，隨時提供和出售總髮行價高達1500萬美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“MBRX”。2019年7月22日，我們在納斯達克 資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股1.17美元。

根據 本招股説明書補充及隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，可以按照根據1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”頒佈的第415條所定義的“在市場發售時” 進行銷售。代理不需要 銷售任何具體數量或金額的證券，但將在代理和我們雙方商定的條款下，使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力 充當銷售代理。沒有任何安排 在任何託管、信託或類似安排中接收資金。

代理將獲得 形式的補償，即根據銷售協議 通過代理出售的每筆普通股銷售所得毛收入的3%的固定佣金率。在代表我們出售普通股方面，代理將被視為證券法意義上的“承銷商” ，代理的賠償將被視為承銷佣金或折扣。 我們還同意就某些責任向代理提供賠償和貢獻，包括證券法下的責任 。

投資我們的證券涉及 重大風險。請閲讀本招股説明書附錄S-4頁開始的標題“風險因素” 下所包含或通過引用併入的信息，以及在此日期 之後提交併通過引用併入本招股説明書補充和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題下的信息。

證券交易委員會 或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的充分性或準確性 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

奧本海默公司

本招股説明書補充日期為2019年7月23日

目錄

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充及隨附的 招股説明書涉及我們普通股的發行。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 通過引用併入本招股説明書的文件以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書 。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書補充資料 中向您介紹的文檔中的信息，標題為“Where You Can Find More Information”和“InCorporation by Reference”。這些文檔包含 您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文件分為兩部分。第一個 部分是本招股説明書附錄，它描述了發行普通股的具體條款，並補充和更新了附帶招股説明書中包含的信息以及通過引用合併到本招股説明書補充 和隨附招股説明書中的文件。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用 併入隨附招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當 我們提到本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充部分和隨附的 招股説明書組成的合併文件。在某種程度上，本招股説明書副刊所包含的信息，一方面 與所附招股説明書中所包含的信息，或者與 在本招股説明書增刊日期之前提交給證券交易委員會(SEC)的隨附 招股説明書中引用的任何文件中所包含的信息有衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書副刊中的信息。如果這些文檔中的任何語句 與另一文檔中具有較晚日期的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句將修改 或取代較早的語句。

我們對本招股説明書補充中包含或通過引用合併的信息 、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本發行的任何免費書面 招股説明書負責。我們沒有授權任何其他 人員向您提供不同的信息，而且我們和代理對其他人可能向您提供的任何其他信息 不承擔任何責任。

我們不是，代理也不是，在任何未授權要約或招攬 要約或招攬人沒有資格這樣做的司法管轄區內， 要約出售或招攬要約購買我們的普通股，或向其作出要約或要約招攬 違法的任何人發出要約或要約購買要約。

您應假設本招股説明書附錄、隨附招股説明書、通過引用併入本招股説明書 副刊和隨附招股説明書的文件以及我們可能授權與 本發售相關的任何自由寫作招股説明書中出現的信息 僅在這些相應文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求或 另有明確説明，否則本招股説明書中提及的術語“公司”、“MBI”、“我們”、“ ”我們“和”我們“或其他類似術語均指Moleclin Biotech，Inc.，除非我們另有説明或上下文 另有説明。

摘要

本摘要突出介紹了 包含在其他地方或通過引用合併在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的信息 。此摘要不包含 在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本 整份招股説明書及隨附的招股説明書，包括本招股説明書副刊中包含的“風險因素”部分 ，我們的財務報表及其相關説明，以及本招股説明書副刊及隨附招股説明書中引用的其他文件 。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥 公司，專注於治療高度耐藥的癌症。我們有三項核心技術，都是基於M.D.安德森癌症中心的發現 。我們在美國和波蘭進行了四項臨牀試驗中的三種藥物。我們的臨牀階段藥物 是Annamycin，管理層認為它是“下一代”蒽環類藥物，正在研究用於治療複發性 或難治性急性髓性白血病(AML)，以及WP1066，一種針對腦腫瘤、胰腺 癌症和AML的免疫/轉錄調節劑。此外，第三種藥物WP1220(一種類似於WP1066的分子)於2019年1月在波蘭獲準進行臨牀試驗，用於皮膚T細胞淋巴瘤的局部治療。我們還參與了其他 候選藥物的臨牀前開發，包括其他免疫/轉錄調節劑，以及代謝/糖基化抑制劑。

我們相信，我們的下一代蒽環類抗生素 Annamycin不同於目前批准的任何蒽環類藥物，因為它旨在避免多藥耐藥機制， 幾乎沒有心臟毒性-因此使用了“下一代”一詞。Annamycin的初步臨牀數據表明 它有潛力成為適用於大多數復發或難治性AML患者的第一個成功的治療方法，目前正在進行兩個I/II期臨牀試驗 。

WP1066是幾種STAT3免疫/轉錄 調節劑之一，旨在通過抑制調節性T細胞(Tregs)的錯誤活性 來刺激對腫瘤的免疫反應，同時也抑制關鍵的致癌轉錄因子，包括p-STAT3，c-Myc和HIF-1α。這些轉錄因子 是廣泛尋找的靶點，它們也可能在免疫檢查點抑制劑無法影響更具耐藥性的腫瘤中發揮作用。

我們還在開發設計為 的新化合物，以開發糖酵解抑制劑的潛在用途，例如2-脱氧-D-葡萄糖(“2-DG”)，我們相信這可能 提供一個機會，通過利用與健康細胞相比 對葡萄糖的高度依賴性來切斷腫瘤的燃料供應。2-DG的一個關鍵缺點是其缺乏類似藥物的特性，包括短的循環時間和 不良的組織/器官分佈特性。我們的先導代謝/糖基化抑制劑WP1122是2-DG的前藥， 通過增加2-DG的循環時間和改善組織/器官分佈， 似乎可以改善2-DG的藥物性質。 新的研究還指出2-DG能夠增強檢查點抑制劑的有用性的潛力。考慮到 2-DG缺乏足夠的類似藥物的性質而不能在臨牀上實用，我們相信WP1122也可能成為增強檢查點抑制劑的重要 藥物。

公司信息

我們於2015年7月28日註冊成立。 我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓77007號紀念大道5300號950室。我們的網站地址是www.mololulin.com。 我們不會通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書補充中，並且您不應將 作為本招股説明書補充的一部分。

供品

危險因素

投資我們的證券涉及 風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的風險，包括“項目 1A”中確定的那些風險。風險因素“在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中， 通過引用將其併入本招股説明書附錄中，並且可能會不時被我們隨後提交給SEC的其他報告 修訂、補充或取代。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險，可能 包括在我們不時授權的未來招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中，或通過引用將 納入本招股説明書增刊或與本次發行相關的隨附招股説明書中。如果這些風險 中的任何一個真的發生，我們的業務，財務狀況，經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀 以下標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與此產品相關的風險

在此次發行中出售我們的普通股，或認為 可能發生這樣的出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售我們的普通股 股票，總收益最高可達1500萬美元，與此次發行相關。這些新的普通股的發行和 不時的出售，或者我們在這次發行中發行這些新的普通股的能力， 可能會起到壓低我們普通股的市場價格的作用。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用 擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能不會成功投資。

我們的管理層將對我們從任何發行中獲得的 淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將它們用於本次發行時預期的以外的目的。 因此，您將依賴我們的管理層對這些淨收益的使用的判斷，並且您將不會 作為您的投資決策的一部分，有機會評估這些收益是否被適當地使用。有可能 收益將以不會為我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。

您可能會在發行中購買的普通股的每股賬面價值中體驗到立即和實質性的稀釋 。

本次發行中每股 股的公開發行價格可能會超過 次發行生效後我們普通股調整後每股有形賬面淨值的形式。假設總計12，820，512股我們的普通股以每股1.17美元的價格出售，這是我們的普通股於2019年7月22日在納斯達克資本市場上最後一次報告的售價， 總收益總額高達約1500萬美元，扣除佣金和我們應支付的預計要約 費用後，您將立即經歷每股0.61美元的稀釋，即我們的 預估賬面淨值與調整後有形賬面淨值之間的差額在本次發行生效後， 承擔公開發行價格，並於2019年4月完成發行後。 未償還認股權證和股票期權的行使將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋”的部分，以獲取更詳細的説明，瞭解如果您參與此 產品，將會產生的稀釋。

我們將需要額外的資本資金，收到 可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於 許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公共或私人股本或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外資本 ，以便 繼續開發我們的候選藥物。無法保證在需要時 或按我們滿意的條款提供額外資金(如果有的話)。在我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度上，我們的股東 可能會經歷大幅稀釋，新的股權證券可能比我們現有的 普通股擁有更多的權利、優惠或特權。

我們不打算在可預見的未來支付股息 。

我們從未為我們的 普通股支付過現金股息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本招股説明書副刊、隨附的 招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本文)含有前瞻性 陳述，涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實陳述外，有關 我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標 或其他財務項目的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”和類似的表達意在識別前瞻性陳述，儘管不是 所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。

我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖或預期，您不應該過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已經在本招股説明書補充中包括的警告性陳述中包括了重要因素，特別是 ，我們認為這些因素可能會導致實際的 結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同， 在上面的“風險因素”一節中提出並引用了這些因素。我們的前瞻性陳述不 反映我們 可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書副刊中引用的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期有實質性差異 。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非 法律另有要求。但是，我們建議您在我們向SEC提交或提供的未來10-K年度報告、 10-Q季度報告和當前8-K表格報告中，參考我們就相關主題所做的任何進一步披露。

收益的使用

我們打算將 此產品的淨收益用於我們計劃的臨牀試驗、臨牀前計劃、其他研發活動和一般 公司用途。由於沒有要求最低發行金額作為結束此發行的條件，因此實際的 公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證 我們將根據銷售協議出售任何股份，或充分利用與代理的銷售協議作為融資來源。

我們使用 淨收益的數量和時間將取決於許多因素，例如我們的臨牀試驗 努力和臨牀前計劃的時間和進度。截至本招股説明書補充之日，我們不能確定此次發行對我們的淨收益的所有特定 用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用 方面擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述的淨收益運用之前，我們打算將收益臨時投資於 短期計息工具。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金 股息，我們目前也不打算在可預見的 未來支付我們普通股的任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定 將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他因素外， 我們的經營業績、財務狀況、資本要求和任何合同限制。

稀釋

如果您在此次發行中購買了我們 普通股的股份，您將體驗到在本次發行生效後，公開發行價格 每股公開發行價格與調整後每股有形賬面淨值的形式之差的程度的稀釋。我們計算 每股有形賬面淨值的方法是除以有形資產淨值減去總負債， 除以我們普通股的流通股數量。攤薄表示此次發行中購買者支付的公開發行 每股價格與我們 普通股在此次發行生效後立即調整後每股有形賬面淨值的形式之間的差額。截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值 約為350萬美元，或每股0.10美元。

在2019年4月以每單位1.60美元的公開發行價格出售了9，375，000股普通股和權證 後(假設 單位中包括的權證沒有行使，該等權證沒有價值歸因於該等權證，該等權證被分類併入賬為權益)，在扣除 配售代理費和我們在此類發售中應支付的估計要約費用後，截至2019年3月31日，我們的預計有形賬面淨值

在進一步落實本次發行中假設出售的1，500萬美元我們的普通股 後，假設公開發行價格為每股1.17美元，我們的 普通股最後一次在納斯達克資本市場上報告的售價是2019年7月22日，扣除我們應支付的佣金和估計的發行費用 後，我們截至2019年3月31日的調整有形賬面淨值預計為3180萬美元，或每股 美元0.56美元，在扣除我們應付的佣金和估計的發行費用後，我們截至2019年3月31日的調整有形賬面淨值將為3180萬美元，或每股 股0.56美元這意味着我們現有股東的調整後每股 股有形賬面淨值立即增加0.17美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.61美元。下表 説明瞭這一每股攤薄情況：

以上表格和討論基於截至2019年3月31日的34，409，030股已發行普通股 ，不包括以下內容，全部截至2019年3月31日：

·2，769，000股普通股 可在行使未發行股票期權時發行，既有和未歸屬，加權平均行使價為每股2.65美元；

·6，777，015股普通股 可在行使已發行認股權證後發行，加權平均行使價為每股1.96美元；以及

·根據我們的2015股票計劃，為未來發行保留的普通股總計高達1，681，000股 股。

在已行使或已行使截至2019年3月31日尚未行使的期權或認股權證 ，或已發行其他股份的情況下，購買本次發行股票的投資者 可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略 考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在通過出售股權或可轉換債券籌集額外 資本的情況下，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步 稀釋。

分配計劃

我們已經與Oppenheimer&Co.Inc.簽訂了At Market Issues 銷售協議或銷售協議。(“代理”)，根據該協議，我們可以在 時間段內，不時通過代理或向代理提供和出售總銷售價格高達1500萬美元 的普通股股份。通過代理銷售我們的普通股(如果有)，將通過普通經紀人在納斯達克資本市場上的 交易或以銷售時的現行市價或與 該現行市價相關的價格或我們同意的其他方式進行。代理已通知我們，它不會從事任何穩定我們普通股價格的交易 。

代理將根據我們的配售通知中的指示(包括 我們可能強加的任何價格、時間或大小限制或其他參數或條件)，使用其商業上合理的 努力出售此處提供的普通股。代理在銷售 協議下出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。我們或代理可以在適當的通知下暫停發行 普通股，並受其他條件的約束。

代理已同意不遲於根據銷售協議出售普通股的交易日 之後的納斯達克資本市場開盤日向我們提供任何銷售的書面確認 。每次確認都將包括前一天銷售的股份數量 、我們的淨收益以及我們向代理商支付的與銷售相關的賠償。

我們將支付代理 作為代理銷售此處提供的普通股的服務的佣金。根據銷售協議，代理將有權獲得 作為我們代理通過其銷售的所有股份總售價的3.0%的賠償。此外，我們已同意向 代理報銷其與此服務相關的費用，前提是超過50，000美元的費用報銷需經我們批准 ，此類批准不得無理扣留、有條件或延遲。由於沒有要求最低發行金額 作為完成此發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益(如果有) 。

我們估計，提供產品的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給代理的補償和報銷 )將約為100，000美元。

如果我們向代理銷售普通股，作為委託人 ，我們將在適用的配售通知中列出此類交易的條款，並且在適用法律要求的範圍內 ，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這些條款。

普通股銷售結算將在進行任何銷售之日之後的第二個交易日發生，或發生在我們 與代理就特定交易達成協議的其他日期，以換取向我們支付淨收益。沒有任何安排 在任何託管、信託或類似安排中接收資金。本次發行中普通股的銷售(如果有)，如本招股説明書補充部分和隨附的基礎招股説明書所設想的 將通過託管信託 公司的設施或我們和代理可能商定的其他方式進行結算。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過代理或向代理出售的普通股股份數量 ，我們獲得的淨收益以及我們向代理支付的與銷售相關的賠償 (如果有的話)。

代理及其 附屬公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行和諮詢服務， 他們未來可能會因此而收到慣常的費用和費用。代理及其附屬公司可能會不時在其日常業務過程中與我們進行 其他交易，併為我們提供服務。在其 業務過程中，代理及其附屬公司可以為自己的帳户或客户的帳户 積極交易我們的證券或貸款，因此，代理及其附屬公司可以在任何時候持有此類證券 或貸款的多頭或空頭頭寸。代理擔任我們2019年4月公開發行單位的獨家配售代理， 配售代理費900，000美元，認股權證購買我們的普通股最多562，500股，行使價為每股1.75美元 ，費用報銷75，000美元。我們還同意將下面描述的優先購買權延長到2020年1月25日 。該代理還擔任了我們2019年3月公開發行的單位的唯一承銷商， 它獲得了321，370美元的承銷折扣，以 每股1.10美元的行使價和115，000美元的費用報銷，認購權證購買我們的普通股多達367，500股。我們還同意，在符合某些條件的情況下， 向代理提供優先拒絕權，對我們在2019年9月29日或之前進行的任何融資， 獨家經營承銷商、獨家牽頭初始購買者、 獨家牽頭配售代理或獨家主導銷售代理(視情況而定)。除上文所述和與本產品相關提供的服務外， 代理在本 招股説明書補充之日之前的180天內未向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們不期望在本招股説明書補充之日後至少90天內保留代理以執行任何投資銀行或其他金融服務 。

與本次發行中出售我們的普通股相關， 代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給代理的賠償 將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向代理提供賠償和貢獻 ，以應對某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

法律事項

特此提供的普通股的有效性 將由華盛頓的Schiff Hardin LLP為我們傳遞。Lowenstein Sandler LLP，New York，是代理與此產品相關的 法律顧問。

專家

Moleclin Biotech，Inc.的審計財務報表。截至2018年12月31日和2017年12月，以及其後各年，通過引用合併於本招股説明書和註冊聲明中其他地方的 已根據Grant Thornton LLP， 獨立註冊公共會計師的報告，經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用合併。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充和隨附的 招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含所有 註冊聲明中列出或引用的信息。每當在本招股説明書 補充或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整 ，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件 或隨附的招股説明書，以獲取此類合同、協議 或其他文件的副本。由於我們遵守“交易法”的信息和報告要求，我們向SEC提交年度、季度 和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀和複製我們向 證券交易委員會提交的信息，地址是證券交易委員會的公共參考部分，地址是20549華盛頓特區北東100F街。有關公共參考區段的操作 的信息可以通過撥打1-800-SEC-0330獲得。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov that維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、聲明和其他信息，例如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。

通過引用合併

SEC允許我們“通過引用將 合併”到本招股説明書中，補充我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們 可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被認為 是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給SEC的文件中的信息將自動更新 ，並取代之前提交給SEC的文件中包含的信息或本招股説明書附錄中包含的信息。我們在本招股説明書附錄中引用了 下面列出的文件，以及我們在根據本招股説明書附錄終止發售之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條可能向證券交易委員會提交的任何未來文件； 但前提是，在每一種情況下，我們都不會合並任何被視為已按照SEC規則提供的文件或信息，並且 未按照SEC規則提交：

我們隨後 在本發售終止前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括 我們可能在本招股説明書補充和隨附的招股説明書日期後提交給證券交易委員會的所有此類文件，但不包括 提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書補充 ，並自招股説明書補充之日起被視為本招股章程補充的一部分

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得 上述文件的任何或全部副本，這些文件可能已經或可能通過引用納入本招股説明書補充，包括 展品，您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得：注意：公司祕書，5300 Memorial Drive，Suite950，休斯頓，得克薩斯州77007，電話(713)300-5160。

招股説明書

$75,000,000

Moleclin生物技術公司

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

我們可能會不時 發行總計高達75，000，000美元的普通股、優先股、債務證券、權證或證券單位。 我們將在隨附的招股説明書補充中指定待發售和出售的證券的條款。我們可以通過我們選擇的承銷商、交易商或代理直接向您銷售這些 證券，或者通過這些方法的組合。我們將 在適用的招股説明書補充中描述這些證券的任何特定發行的分銷計劃。此 招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為“MBRX”。2017年8月9日，納斯達克(NASDAQ)報道，普通股 的收盤價為每股2.87美元。

截至2017年8月1日， 非附屬公司持有的已發行普通股的總市值約為35，633，714美元，基於20，261，904股 股的已發行普通股，其中約13，148，972股由非附屬公司持有，根據2017年8月1日我們的普通股收盤價計算，每股價格 為2.71美元。截至本文日期，我們尚未根據表格S-3的一般説明I.B.6在截至幷包括 日期的前12個日曆月期間提供任何 證券。

投資我們的證券 具有高度的投機性和高風險。只有當你能夠承受投資的全部損失 時，你才應該購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，您應該從本招股説明書第3頁開始，仔細考慮在“風險因素”標題下描述的風險和不確定性 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年8月21日。

表 目錄

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們利用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中銷售此 招股説明書中描述的證券，總金額最高為75，000，000美元。

我們 在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據 此貨架註冊流程出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款 的具體信息。該招股説明書補充可能包括適用於 所提供證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素。我們也可以在招股説明書補充中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息 。如果本招股説明書中包含的信息與招股章程補充 之間存在衝突，您應依賴招股説明書補充中的信息，前提是如果任何文件中的陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致 ，例如，通過引用併入本招股説明書 或任何招股章程補充的文件中的陳述，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。 您應同時閲讀本招股説明書和招股章程補充

包含本招股説明書的 註冊聲明(包括註冊聲明的證物)提供了有關我們和根據本招股説明書提供的證券的其他信息 。包括展品在內的註冊聲明可以在 證券交易委員會網站上閲讀，也可以在“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的證券交易委員會辦事處閲讀。

您 應僅依賴本招股説明書及其附帶的招股説明書補充中引用或提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未授權要約或招攬 要約或招攬 要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區內銷售或招攬購買這些證券的要約，或向其作出要約或招攬的任何人發出要約或要約 購買這些證券的要約或要約.您 不應假定本招股説明書或隨附的招股説明書補充材料中的信息在除文檔正面的日期以外的任何日期 都是準確的。

除非 上下文另有要求，否則“公司”、“MBI”、“我們”、 和“我們”指的是Moleclin Biotech，Inc.。和它的子公司。

在哪裏 可以找到更多信息

我們 已根據“證券法”向SEC提交了一份表格S-3的註冊聲明，涉及 本次發行中提供的證券。我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製註冊聲明以及我們在證券交易委員會的公共資料室提交的任何其他文件 華盛頓特區20549，N.E.大街100F號。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會 ，電話：1-800-SEC-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。

本 招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。 每當在本招股説明書中引用我們的任何合同或其他文件時，引用可能不完整 ，對於合同或文件的副本，您應參考屬於註冊聲明一部分的證物。

引用合併

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息“合併”到本招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您介紹這些文件向您披露重要信息。稍後提交給SEC的信息將更新 並取代此信息。

我們 通過引用合併了下面列出的文件，我們根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的在首次註冊聲明日期之後提交的所有文件，其中本招股説明書是該註冊聲明生效 之前註冊聲明的一部分，以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何未來提交的文件但前提是 我們不會合並任何當前 表格8-K報告的2.02項或7.01項下提供的任何信息：

本招股説明書的“普通股説明”和“優先股説明 ”下包含了 本公司股本的更新説明。

根據書面或口頭請求，我們 將向收到本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有者，免費提供 本招股説明書中引用的任何和所有信息的副本。您 可以通過以下方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

Moleclin生物技術公司

Attn：公司祕書

2575 West Bellfort，Suite 333

德克薩斯州休斯頓，77054

Phone: 713-300-5160

關於 MOLECULIN生物技術公司

我公司

我們是一家臨牀前階段 製藥公司，於2015年7月組建為特拉華州公司，專注於抗癌候選藥物的開發， 其中一些基於與代表M.D.安德森癌症中心(M.D.Anderson Cancer Center)的德克薩斯大學系統達成的許可協議， 我們稱之為MD安德森。我們的主要候選藥物是脂質體Annamycin，我們稱之為Annamycin，一種正在研究的蒽環類藥物 ，用於治療復發或難治性急性髓性白血病(AML)。我們還有另外兩個藥物開發項目 正在進行中，一個涉及小分子的集合，我們稱之為WP1066組合，專注於參與癌症進展的關鍵調節轉錄因子的調製 ，以及WP1222組合，一組分子 針對一般癌症和膠質母細胞瘤(最常見的腦瘤形式)所涉及的代謝過程。 我們還繼續贊助MD Anderson的正在進行的研究，以改進和擴大我們的藥物開發

我們已在全球範圍內獲得了與我們的WP1066產品組合和WP1122產品組合藥物技術相關的專利權和技術權利的獨家許可， ，因為這些專利權歸MD Anderson所有。Annamycin藥物物質不再受任何現有專利保護。 我們打算提交與我們的Annamycin藥物產品 候選產品相關的配方、合成工藝和重構的專利申請，儘管不能保證我們將成功獲得這樣的專利保護。獨立於潛在的 專利保護，我們已從FDA獲得用於治療AML的Annamycin的孤兒藥物指定，這將使 我們有權獲得從美國批准新藥申請(NDA)之日起7年的市場排他性。如果我們提交 並獲得對用於治療AML的Annamycin的新藥申請(NDA)的批准，則我們可能會受益於Orphan 藥物獨佔性，在此期間FDA一般不能批准另一種Annamycin產品用於相同用途。我們還打算 申請歐盟(EU)的類似地位，在歐盟，市場專有權從市場營銷 授權申請(MAA)之日起延長至10年。另外，FDA還可以授予新批准的新化學 實體5年的市場排他性(Annamycin將是其中之一)，但不能保證這種排他性將被授予。

企業信息

我們的 公司總部位於德克薩斯州休斯敦333室西貝爾福2575號，郵編：77054。我們的電話號碼是(713)300-5160。 我們的公司網站是www.mololulin.com。本公司網站或任何其他網站所包含的信息不構成本招股説明書的 部分。

危險因素

在做出投資 決定之前，您應該考慮第1A項下包括的“風險因素”。在我們截至2016年12月31日的 期間的Form 10-K年度報告中，以及我們在Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新中，所有這些風險因素都通過引用納入了本招股説明書中，如我們未來向SEC提交的文件所更新的。我們 普通股的市場或交易價格可能會由於這些風險中的任何一種而下降。此外，請閲讀本 招股説明書中的“前瞻性陳述”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性，前瞻性陳述包括 或通過引用納入本招股説明書。請注意，我們目前不知道的其他風險或我們目前 認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股説明書補充可能包含對 適用於對我們的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書 補充提供的特定類型的證券。

前瞻性 語句

本招股説明書中的一些信息 以及我們通過引用合併的文件包含 聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述，以及我們通過引用合併的文件 。前瞻性陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“ ”計劃、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”估計、“預測”、“潛力”、“繼續”和類似詞語來識別，儘管一些 前瞻性陳述的表達方式有所不同。本招股説明書以及我們通過引用合併的文件也可能 包含第三方的前瞻性陳述，這些陳述涉及他們對我們未來可能進入的市場的估計 。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性的事項，存在許多重要的 風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述 以及我們通過引用併入的文件大不相同。

您還應仔細考慮 “風險因素”下的陳述和本招股説明書的其他部分，以及我們通過引用合併的文件 ，這些文件涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中陳述不同的其他事實。我們告誡投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述， 以及我們通過引用合併的文件。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因 。

收益的使用

我們期望將本招股説明書和招股説明書補充提供的證券銷售所得的淨 用於我們的臨牀試驗(如果有)、 和臨牀前計劃，用於其他研發活動和一般公司目的。這些可能包括 增加營運資金，償還現有債務和收購。如果我們決定將任何 證券發行的淨收益用於我們的臨牀試驗(如果有)和臨牀前計劃，用於其他研發 活動和一般公司目的，我們將在該 發行的招股説明書補充中描述淨收益的使用。

普通 股票説明

總則

我們目前被授權 發行75，000，000股普通股，面值0.001美元。截至2017年8月1日，我們已發行普通股20，261，904股 。

受當時可能適用於任何已發行優先股的優先股 的限制，我們普通股的持有人有權在董事會可能不時確定的時間和金額從合法可用資產中獲得 股息。 每位股東有權就提交股東投票的所有事項每持有普通股一票。 不允許累積投票。

我們的普通股不受 轉換或贖回的約束，我們普通股的持有人無權優先購買權。在本公司清算， 解散或清盤後，剩餘的合法可分配給股東的資產，在支付 債權或債權人和支付清算優先股(如果有的話)後，可按比例分配給當時我們普通股和任何參與優先股的持有者 。 普通股的每一股已發行股份均已全額支付，不可評估。

特拉華州法律條款和我們的 憲章文件的反收購效果

特拉華州 法律和我們修訂和恢復的註冊證書(“註冊證書”)和我們修訂和恢復的章程(“章程”)的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他 手段收購我們的公司變得更加困難，並可能使現任高級管理人員和董事的免職變得更加困難。我們期望這些條款 能夠阻止強制性收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得 我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，我們與不友好或主動提出的建議的提倡者進行談判 所帶來的好處超過了阻止這些建議的缺點。我們相信 對不友好或主動提出的建議的談判可能會導致對其條款的改進。

我們的章程不允許 股東召開股東特別會議。我們的章程規定，股東的特別會議可以由董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁、董事會召開，或者在他們缺席 或殘疾的情況下，由任何副總裁召開。我們的章程要求所有股東行動都必須在 年度或特別會議上由股東投票採取，並且不允許我們的股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動。我們的章程規定了 股東提案的提前通知程序，將提交給我們的股東年會，包括 建議提名的人蔘加董事會選舉。在年度大會上，股東只能考慮會議通知中指定的建議 或董事會向會議提出的提名或董事會的指示。 本章程不授予我們的董事會批准或不批准股東候選人的股東提名或與股東特別會議或年度股東大會上進行的其他業務有關的提議 的權力。 本章程不賦予我們董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也不授予我們董事會批准或不批准股東提名的權力。 關於股東特別會議或股東年度會議上將要進行的其他事務的建議 。然而，如果不遵循適當的程序，我們的附例可能具有 的效果，即禁止在會議上進行事務。這些條款還可能 阻礙或阻止潛在收購者進行代理人招攬，以選出收購者自己的 董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

報價

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為“MBRX”。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC位於紐約伍德米爾，拉斐特廣場18號11598。

優先股 説明

總則

我們目前被授權 發行5，000，000股優先股，面值0.001美元。截至本招股説明書之日，我們沒有優先股 股票發行。

我們的董事會 有權在我們的股東不採取行動的情況下，以一個或多個系列指定和發行優先股。我們的董事會 董事還可以指定每一系列優先股的權利、偏好和特權，其中任何或全部 可能大於普通股的權利。在我們的董事會確定 優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股 對普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：(A)限制普通股的股息；(B)稀釋 普通股的投票權；(C)削弱普通股的清算權；以及(D)延遲或阻止 本公司控制權的變更，而無需我們的股東採取進一步行動。

債務説明 證券

總則

以下説明 列出了將適用於債務證券的一般條款。我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充中描述我們提供的任何債務證券 的特定條款。

債務證券 要麼是我們的優先債務證券，要麼是我們的次級債務證券。優先債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約 發行。我們把這個契約稱為“高級契約”。附屬 債務證券將在我們與契約中指定的受託人之間的單獨附屬契約下發行。我們將 本契約稱為“從屬契約”，並與高級契約一起稱為“契約”。 除適用法律允許外，這些契約已經或將符合1939年“信託契約法”的規定。

我們已將契約的表格 作為註冊聲明的證物提交。為了您的方便，我們在下面的描述中包含了對契約的特定章節 的引用。本招股説明書中未另行定義的大寫術語將具有與其相關的契約中給出的含義 。

下列債務證券和債權證規定的摘要 不完整，參照債權證和債務證券的 規定全部合格。

這兩個契約 都不限制我們可以發行的債務證券本金金額。每份契約都規定債務證券可以 一個或多個系列發行，最高可達我們不時授權的本金金額。每份契約還規定，債務 證券可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，未經該系列 債務證券持有人同意，每一系列債務證券 可以重新開放，以便將來發行該系列的額外債務證券。除非招股説明書補充中另有説明，否則 債券或債務證券都不會包含任何條款，在我們的業務發生收購、資本重組或類似重組時， 為任何債務證券的持有者提供保護。

除非招股説明書補充中另有説明 與特定發行相關，優先債務證券將與我們所有其他 無擔保和無附屬債務排名相等。次級債務證券將從屬於我們優先 債務證券的前期全額支付。我們將在與次級債務證券相關的招股説明書補充 中描述我們提供的次級債務證券的特定條款。

我們將在與發行這些債務 證券相關的招股説明書補充中描述與每一特定系列債務證券相關的具體 條款。我們將在招股説明書附錄中描述的術語將包括以下部分或全部：

我們可以發行債務證券 作為原始發行折扣證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果我們發行原始 發行折扣證券，那麼我們將在適用的招股説明書補充中描述適用於這些債務證券 的美國聯邦所得税的重大後果。

登記和轉讓

我們目前計劃只發行 每一系列債務證券作為註冊證券。但是，我們可以發行一系列債務證券作為無記名證券， 或註冊證券和無記名證券的組合。如果我們發行優先債務證券作為無記名證券， 除非我們選擇以零息票證券形式發行，否則他們將附有利息券。如果我們發行無記名證券， 我們可能會在 適用的招股説明書補充中描述美國聯邦所得税的重大後果以及其他實質性的考慮、程序和限制。

註冊 債務證券的持有人可以在受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定並在適用的招股説明書補充中描述的任何其他 轉讓代理人的辦公室，提交債務證券，以換取 相同系列其他債務證券的不同授權額和相同總本金。登記證券 必須妥為背書或附有書面轉讓文書。代理商不會向您收取 轉讓或交換的服務費。然而，我們可能會要求您支付任何適用的税收或其他政府費用。如果我們發行無記名 證券，我們將在適用的招股説明書附錄中描述用這些無記名證券交換相同 系列其他優先債務證券的任何程序。一般情況下，我們不允許您將註冊證券換成無記名 證券。

一般而言，除非在適用的招股説明書補充中另有説明 ，否則我們將發行面額為 $1，000或整數倍的無記名證券，面額為$5，000的無記名證券，不記名證券將不含息票，面額為 $1，000或整數倍。我們可以全球形式發行註冊證券和無記名證券 。

轉換和交換

如果任何債務證券 將可轉換或可兑換為我們的普通股、優先股或其他證券，則適用的招股説明書 補充將列出轉換或交換的條款和條件，包括：

救贖

除非在適用的招股説明書補充中另有説明 ，否則我們可以隨時選擇贖回任何一系列債務證券的全部或部分 部分。如果任何一系列債務證券只能在特定日期或之後才可贖回，或僅在滿足附加條件 後才可贖回，則適用的招股説明書補充將指定日期或附加條件。除非在適用的招股説明書補充中另有規定 ，否則債務證券的贖回價格將等於本金的100% 加上這些債務證券的任何應計利息和未付利息。

適用的招股説明書 補充將包含我們可以在規定期限之前贖回一系列債務證券的具體條款。除非 在與特定發行相關的招股説明書補充中另有説明，否則我們將在贖回日期之前至少30天但不超過60天向持有人 發送贖回通知。通知將説明：

在任何贖回 日期或之前，我們將向受託人或支付代理存入足以支付贖回價格的金額。

除非招股説明書補充中另有説明 與特定發行相關，如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人 將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回日期後，贖回債務證券的持有人 除有權收到贖回 價格和到贖回日為止的任何未付利息外，對債務證券沒有任何權利。

違約事件

除非招股説明書補充中與特定發行相關的 另有説明，否則任何一系列債務 證券的“違約事件”是下列事件之一：

我們需要每年向每位受託人提交一份官員證書，説明是否存在任何違約，並指定存在任何違約 。

加速成熟

除非在與特定發行相關的招股説明書補充中另有説明 ，如果某一系列債務證券發生違約事件並繼續 特定系列債務證券(次級債務證券除外，與破產 事件相關的違約除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金金額不少於25%的持有人可以 聲明該系列債務證券本金已到期並立即支付。

除非招股説明書補充中另有説明 與某一特定發行有關，否則在任何系列的債務證券宣佈加速到期日 之後，在受託人獲得支付到期款項的判決或法令 之前的任何時間，該系列未償還債務證券的多數本金持有人通過書面通知 給我們和受託人，可以撤銷和撤銷該聲明及其後果：

任何解除都不會影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

放棄違約

除非招股説明書補充中另有説明 與某一特定發行有關，否則任何系列的未償還債務證券本金不少於 的大多數的持有人可代表該系列的所有債務證券及任何相關 息票的持有人放棄該系列及其後果的適用契約下的任何過去違約，但違約除外：

如果特定系列債務證券的違約事件 發生並正在繼續，則受託人將沒有義務在該系列債務證券 的任何持有人的請求或指示下行使 其在適用契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償和擔保，以應對其根據請求可能招致的費用、費用和 債務。

任何系列未償還債務證券本金金額的多數 的持有人有權指示進行 任何程序的時間、方法和地點，以獲得適用契約下受託人可獲得的任何補救，或行使 授予受託人關於該系列債務證券的任何信任或權力。受託人可以拒絕遵循與 法律或契約相沖突的指示，這些指示可能會使受託人承擔個人責任，或可能對其他非指導性的 持有人造成不必要的損害。此外，受託人可以採取其認為適當的任何其他與指示不相牴觸的行動。

義齒修復術

我們和受託人可以， 未經任何債務證券持有人同意，為各種目的簽訂補充契約，包括：

我們和受託人可以， 經所有受影響的 系列作為一個類別的未償還債務證券本金金額不低於一半的持有人的同意，籤立補充契約，對該契約的任何條款添加任何條款，或更改或取消任何條款 ，或修改該系列債務證券持有人的權利。未經受影響的所有未償還債務證券的持有人 的同意，任何補充債券不得：

資產的合併、合併和出售

除非另有説明 在與特定發行相關的招股説明書補充中，如契約所規定，我們不得與任何其他人合併或 併入任何其他人，也不得將我們的全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

滿意度和出院

對於以前未交付給受託人註銷的任何系列的債務證券，我們可以終止我們的義務 ，當這些債務證券：

我們可以終止對系列債務證券的義務 ，方法是向受託人存放一筆足以支付和清償該系列債務證券全部債務的款項，作為專門用於 目的信託基金。在這種情況下， 適用的契約將不再具有進一步的效力，我們對該系列的義務將在 方面得到履行和履行(我們的義務除外，支付契約項下的所有其他到期金額，並向受託人提供某些官員的 證書和律師意見)。由我們承擔費用，受託人將執行適當的文書，確認 滿足和解除。

受託人

就“信託契約法案”而言，任何受託人都可能被視為 有衝突的利益，如果根據適用的契約發生了 違約事件，則可能需要辭去受託人的職務，並且如“信託契約法案”第310(B)節更全面地描述的那樣， 發生了以下一種或多種情況：

我們可以為任何系列的債務證券指定另一位 受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書 補充中描述。

我們及其附屬公司 可在正常業務過程中與受託人及其附屬公司進行交易。

執政法

每個契約 都是，並且相關的優先債務證券和次級債務證券將受紐約州 內部法律的管轄和解釋。

權證説明

我們可以發行權證 購買債務證券、優先股或普通股。我們可以單獨或連同一個或多個額外的 權證、債務證券、優先股或普通股股份，或以單位形式提供這些證券的任何組合， ，如適用招股説明書補充中所述。如果我們將權證作為單位的一部分發行，招股説明書補充將指明 這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。我們 可以根據我們與銀行或信託公司之間簽訂的權證協議發行權證，作為權證代理，所有 都如招股説明書補充中所述。如果我們根據權證協議發行權證，則權證代理將僅作為我們與權證相關的代理 ，不會為權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與 任何持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託關係。

我們將在與這些認股權證相關的招股説明書補充中描述我們提供的任何認股權證的具體 條款。這些條款可能包括以下內容：

我們的未償還認股權證

2017年2月公開 提供權證

我們於2017年2月9日與某些經認可的投資者簽訂了承銷 協議，根據該協議，我們同意出售總計3，710，000 個單位，每個單位包括：(I)一股公司普通股，(Ii)購買0.50 股公司普通股的五年A系列權證，(Iii)購買一股公司普通股的90天B系列權證，以及(Iv)購買0.50股公司普通股的 五年C系列權證一個單位中的C系列權證只能在 與C系列權證持有人行使該單元中包含的B系列權證的程度和比例上行使。A系列權證、B系列權證和C系列權證的 行使價分別為1.50美元、1.35美元和1.50美元。此外，根據我們與承銷商的協議 ，作為部分補償，我們發行了承銷商認股權證(“經紀認股權證”) 購買259，700股普通股，自發行之日起5年內可行使，行使價為每股1.35美元 。作為此次發行的一部分，共發行了8，235，923份權證。在2017年3月31日之前，某些 B和C系列權證已被行使，剩餘7，639，621系列A、B、C和經紀權證合計未償還。

2017年5月15日，5，087，715 權證到期，這是我們未行使的B系列權證以及相關的未歸屬C系列權證。在2017年6月 期間，共行使了1，308，245份A系列權證和295，650份C系列權證，導致本公司額外收到240萬美元現金。2017年6月30日之後，又行使了61，050份A系列權證 。截至2017年7月19日，已行使了1，664，945份A系列和C系列權證，剩餘886，961份A系列、 C系列和經紀公司權證尚未執行。

IPO承銷商的 權證

2016年5月31日，我們完成了 我們的IPO。根據我們與承銷商達成的協議，作為部分補償，我們發行承銷商認股權證購買 107，802股普通股，自發行之日起5年內可行使，行使價為每股7.50美元。

單位説明

我們可以在一個或 個系列中發行由我們的普通股或優先股份組成的單位，購買普通股或優先股 股的權證，債務證券或這些證券的任何組合。每個單位都將發行，因此單位持有人也是 單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包含的證券的持有人 的權利和義務。

我們可以通過我們根據單獨協議頒發的單位證書來證明單位 。我們可以根據我們與一個 或多個單位代理之間的單位協議發佈單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則單位代理人將僅作為我們與單位有關的代理人 ，不承擔任何代理或信託義務或與任何登記的單位 持有人或單位實益所有人的關係。如果我們選擇使用單元代理，我們將在與特定系列單元相關的適用招股説明書補充中註明單位 代理的名稱和地址以及其他信息。

我們將在 適用的招股説明書補充中描述正在提供的一系列單位的條款，包括：(I) 單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以持有以及在什麼情況下可以單獨持有 或單獨轉讓；(Ii)治理單位協議中與本文所述條款不同的任何條款；以及(Iii) 有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節所述有關 我們的普通股、優先股、權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要 該單位由我們的普通股、優先股、權證和/或債務證券的股份組成。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券 ：

此外，我們可能會將 與第三方進行衍生品或其他對衝交易，或在私下協商的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。適用的招股説明書補充可能表明，第三方可能會出售本招股説明書和招股説明書補充所涵蓋的證券 ，包括與這些衍生品相關的賣空交易。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清 任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們收到的用於結算這些衍生品的證券來結清 任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，如果適用， 將在招股説明書補充(或其生效後的修訂)中標識。

關於每一系列證券的招股説明書補充 將在適用的範圍內包括：

我們、任何承銷商或上述其他第三方對 本招股説明書中所述證券的任何要約和出售，均可在一項或多項交易中 不時進行，包括但不限於私下協商的交易，包括但不限於：

本招股説明書涵蓋的證券 的發行也可能以 以外的固定價格進入現有交易市場進行這些證券的交易，或者：

那些在市場上發行的產品， (如果有)將由承銷商作為我們的委託人或代理人進行，他們也可能是如上所述的證券的第三方賣家 。

此外，我們可能通過以下方式銷售 本招股説明書涵蓋的部分或全部證券：

任何交易商都可以被認為 是承銷商，因為該術語在1933年證券法中對如此提供和出售的證券進行了定義。

對於通過承銷商或代理進行的發行 ，我們可以與承銷商或代理簽訂協議，根據這些協議，我們收到 我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。對於這些 安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝其在任何此類 未清償證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理可以使用根據這些安排從我們收到的 證券來關閉任何相關的開放式證券借款。

我們可以借出或質押 證券給金融機構或其他第三方，後者可以賣出借出的證券，或者在出現違約的情況下， 在質押的情況下，使用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售質押證券。該金融 機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行本招股説明書涵蓋的其他證券 相關的投資者。

我們可能會要求 直接從機構 投資者或其他人那裏購買本招股説明書涵蓋的證券，並且我們可以直接向機構 投資者或其他人銷售，這些機構投資者或其他人在轉售 此類證券時可能被視為證券法所指的承銷商。

這些證券還可以 在招股説明書補充中指明的情況下，與購買後的再營銷相關，按照 根據其條款進行贖回或償還，或由一個或多個再營銷公司作為 他們自己的賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售，或者由一個或多個再營銷公司作為 他們自己的賬户的委託人或我們的代理提供和出售。

如果在適用的 招股説明書補充中指明，我們可能會不時通過代理銷售證券。我們一般期望任何代理 在其委任期內都將“盡最大努力”行事。

如果在任何證券銷售中使用承銷商 ，則證券可以通過由管理承銷商代表的承銷辛迪加 向公眾提供，也可以由承銷商直接向公眾提供。除非招股説明書補充中另有説明， 承銷商購買任何證券的義務將以慣常的成交條件為條件， 承銷商將有義務購買該系列證券(如果有)。

承銷商、交易商、 代理和再營銷公司在任何證券發行時，根據與我們簽訂的協議， 有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括“證券法”下的責任，或對承銷商、交易商、代理和再營銷公司可能需要支付的款項的貢獻 。承銷商、 經銷商、代理和再營銷代理可能是我們和/或我們的附屬公司的普通 業務過程中的客户，參與交易或提供服務。

如果我們將本招股説明書涵蓋的 證券出售給任何承銷商，以供公開發售和銷售(如果有的話)，則可以將這些證券做市， 但這些承銷商將沒有義務這麼做，並且可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。

法律 事項

Schiff Hardin LLP，華盛頓， DC，將通過本招股説明書為我們提供的證券的有效性。法律事務將由適用招股説明書補充中指定的律師為任何 承銷商、交易商或代理傳遞。

專家

Moleclin Biotech，Inc.的財務報表 截至2015年12月31日以及2015年7月28日(成立)至2015年12月31日期間 在本招股説明書中以引用方式合併 已由獨立註冊公共會計師事務所GBH CPA、PC進行審計，如其報告中所述 。這樣的財務報表是如此包含的，依賴於該公司的報告， 根據他們作為會計和審計專家的權威而給予 。

Moleclin Biotech，Inc.的審計財務報表 截至2016年12月31日以及截至2016年12月31日為止的一年，通過引用合併於本招股説明書 和註冊聲明中其他部分的公司已根據獨立註冊公共會計師Grant Thornton LLP的報告，經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用合併。

普通股

招股説明書補充

July 23, 2019

奧本海默公司