美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格20-F

o	根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條的登記聲明

或

x	根據1934年“證券交易所法案”第13或15(D)條提交的年度報告截至2019年3月31日的會計年度。

或

o	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
	For the transition period from to

或

o	根據1934年“證券交易所法案”第13或15(D)條提交的殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期：

委員會檔案編號001-34541

全球臍帶血公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

開曼羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

中國銀行大廈48樓

花園道1號

香港特別行政區中環

(主要行政機關地址)

陳艾伯特

+852 3605 8180

電子郵件：albert.chen@globalcordhemcorp.com

中國銀行大廈48樓

花園道1號

香港特別行政區中環

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券：

每一類的名稱		交易符號		註冊的交易所名稱
普通股，面值0.0001美元		公司		紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記或將要登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條有報告義務的證券：無。

截至2019年3月31日，發行人共有121，551，075股流通股。

根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

o是x否

如果本報告是年度報告或過渡性報告，請用複選標記表示登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。

o是x否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。

x是o否

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。

x是o否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器或新興增長公司。參見交易法規則12b-2中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件管理器o	加速文件管理器x	非加速文件管理器o
		新興成長型公司o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。O

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則理事會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人用於編制本文件中包含的財務報表的會計基礎：

美國GAAP x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他O

如果在回答上一個問題時已經檢查了其他項目，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

O項17 O項18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

o是x否

第一部分

第1項	董事、高級管理人員及顧問的身分		5

第2項	提供統計數據和預期時間表		5

項目3	關鍵信息		5

	A.	選定的財務數據	5

	B.	資本化和負債	7

	C.	提供和使用收益的原因	7

	D.	危險因素	8

第4項	公司信息		37

	A.	公司的歷史與發展	37

	B.	業務概述	40

	C.	組織結構	63

	D.	財產、廠房和設備	67

第4A項	未解決的員工意見		67

第5項	運營和財務回顧與展望		67

第6項	董事、高級管理人員和員工		89

	A.	董事及高級管理人員	89

	B.	補償	90

	C.	董事會慣例	93

	D.	僱員	95

	E.	股份所有權	95

第7項	主要股東及關聯方交易		95

	A.	大股東	95

	B.	關聯方交易	97

	C.	專家和律師的利益	98

第8項	財務信息		98

	A.	合併報表和其他財務信息	98

	B.	重大變化	98

項目9	要約和上市		99

	A.	報價和上市詳情	99

	B.	分配計劃	99

	C.	市場	99

	D.	出售股東	99

	E.	稀釋	99

	F.	發行費用	99

第10項	其他信息		99

	A.	股本，股本	99

	B.	組織章程大綱及章程細則	99

	C.	材料合同	103

	D.	外匯管制	103

	E.	税收	103

	F.	分紅和支付代理	109

	G.	專家聲明	109

	H.	顯示的文檔	110

	I.	子公司信息	110

第11項	關於市場風險的定量和定性披露		110

第12項	股權證券以外的證券的説明		111

第二部分			111

第13項	拖欠股息及拖欠股息		111

第14項	對證券持有人權利和收益使用的實質性修改		111

	A.	收益的使用	111

第15項	控制和程序		112

第16A項	審計委員會財務專家		114

第16B項	道德準則		114

第16C項	總會計師費用及服務		114

第16D項	審計委員會上市標準的豁免		114

第16E項	發行人和關聯購買者購買股權證券	114

項目16F	註冊會計師變更	115

項目16G。	公司治理	115

第16H項	礦山安全披露	115

第三部分		115

第17項	財務報表	115

第18項	財務報表	115

第19項	陳列品	116

三、

某些信息

除非上下文另有要求，僅為本報告的目的：

·QUERTING QUALLING QUALLEMENT PROGRECTION PROCESS PROGRECTION PROBECTION PROGRECTION PROUCTION PROJECTION PROGRECTION QUALLING PROGROUTING PROGRECTIONAL，前身為KKR China Healthcare Investment Limited。

··準備好了，就是指中國臍帶血服務公司(China Cord Blood Services Corporation)，即在開曼羣島註冊的有限責任公司中國臍血服務公司(China Cord Blood Services Corporation)，也就是在開曼羣島註冊的有限責任公司-中國臍血服務公司(China Cord Blood Services Corporation)，該公司是一家在開曼羣島註冊的有限責任公司，也是GCBC的全資子公司。

·準備好了，就是指中華人民共和國，不包括臺灣、香港和澳門，而是指中華人民共和國，不包括臺灣、香港和澳門。

·QUOGLINE QUALLING·QUALLE·QUTHING·CODLIFE LIME是指Cordlife Limited在2011年6月30日重組之前，對Cordlife Limited進行重組的一種方式，即Cordlife Limited(Cordlife Limited)。Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的有限責任公司。主要從事新加坡、香港、印度尼西亞、印度和菲律賓的臍帶血銀行服務；

·準備···準備···它主要在香港從事臍帶血銀行服務；

·QUOGLE·QUALLE·QUTHING·QUTERLTD(前身為Cordlife Services(S)Pte.一家在新加坡註冊的有限責任公司，以及LFC的全資子公司；

··準備好了，就是指2011年6月30日Cordlife重組後的Cordlife Group Limited(原名為Cordlife Pte Ltd)。Cordlife Singapore是一家有限責任公司，於2012年3月29日在新加坡交易所上市。它主要從事新加坡、香港、印度尼西亞、印度、馬來西亞和菲律賓的臍帶血銀行服務(以及在緬甸和越南的品牌存在)；

·QUTERING QUALLING·QUTHING·QUTHINEMENTING CONTROLLES·QUTERING CONTROLING CONTROUMES(EAST)是指中國幹細胞(東方)有限公司(China Stem Cells(East)Company Limited)，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司。

·QUOGLE·QUALLING·QUTHING·QUTHING COMMANECTIONS CONTROLLES CONTROLING COMMANCE CONTROLING CONTROL CONTROLING CONTROL

·QUTERING QUALLING·QUALLE·QUTHING·QUTHING INTERFORMATION COMMANCE CONTROLING CONTROL PROMENTS CONTROL PROMENTING CONTROLING PROMENTING CONTROL CONTROLING

·QUOGLING QUALLING·QUTHING·QUTHING·中華人民共和國衞生和地方人口和計劃生育委員會自2013年3月起改組為中華人民共和國地方衞生和計劃生育委員會；

·QUALLING·QUALLE·QUALLING·QUALLINE·QUALLEMENT·QUALLED·QUALLEMENT PROMENT COMMAND·QUALLING

·QUBLING·QUBLING COROR CORD COROR(原名為China Cord blood Corporation或CCBC)是指在開曼羣島註冊的有限責任公司，即在開曼羣島註冊的有限責任公司(原名為中國臍血公司或CCBC)。公司名稱由中國臍帶血公司更名為全球臍帶血公司，經股東在本公司股東特別大會上批准，公司普通股於2018年3月22日在紐約證券交易所以新名稱開始交易，交易代碼相同，股票代碼為«CO；

··準備好了，就是指在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited，即Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited，簡稱Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited，簡稱Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited，是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司。

··準備好了，就是指在開曼羣島註冊的有限責任公司Golden Meditech Holdings Limited，即在開曼羣島註冊的有限責任公司Golden Meditech Holdings Limited，即在開曼羣島註冊並在香港交易所主板上市的一家有限責任公司？

· Group refers to Global Cord Blood Corporation and its subsidiaries;

· Hong Kong refers to the Hong Kong Special Administrative Region of China;

·QUOGLING QUALLING·QUALLINE·QUTERING·QUTHING·QUBLING·JARCHHHHONG·GARCHHHHONG是指我們在中國註冊成立的有限責任子公司-北京嘉興生物科技有限公司。

·QUOGLINE QUALLING·QUALLINE·QUTHING·QUTHING COLLINE CONTROL LFC CONTROL Limited(原名Cordlife Limited)·QUDLINE LFC ALLOW指的是2011年6月30日Cordlife Limited重組後的Life Corporation Limited(原名Cordlife Limited)。LFC是一家有限責任公司，於2004年6月18日至2018年1月24日期間在澳大利亞證券交易所上市。2013年6月之前，該公司主要從事發展中市場(包括印度尼西亞、印度和菲律賓)的臍帶血銀行服務，這些服務隨後被出售給Cordlife Group Limited。從2013年12月開始，其主營業務改為提供喪葬及相關服務；

·QUOGLING QUALLING·QUTHING·QUTHING COMMARTING COMMANECTIONS PROCENTING INTERFORMATION PROCENTING PROCENTING自2018年3月起，LHFPC重組為中華人民共和國地方衞生委員會；

· LHC refers to Local Health Commission of the Peoples Republic of China;

·QUALLING·QUALLE·QUTERING·QUBLING·QUTERING·QUTHING·QUTERING COLING COLTD·QUBLING COLTERATION COLTD(浙江綠口生物技術有限公司)是指我們在中國註冊的有限責任的非全資子公司，在中國註冊的非全資子公司。

·QUANGUM Opus International Trust(Magnum Opus International Trust)是指Magnum Opus International(PTC)Limited的受託人，即Magnum Opus International(PTC)Limited，即Magnum Opus International Trust(PTC)Limited，即Magnum Opus International Trust(PTC)Limited的受託人，該信託是根據香港法律設立的自由裁量型信託基金(Magnum Opus International Trust)的受託人，該信託基金是根據香港法律設立的自由裁量權信託基金(Magnum Opus International Trust)的受託人。

·QUOGLING QUALLING·QUALLE·QUTHING·QUBLING·O·QUTERING·QUTHING·QUTHIN衞生部和中華人民共和國國家人口和計劃生育委員會自2013年3月起改組為中華人民共和國國家衞生和計劃生育委員會；

·QUTERING QUALLING·QUALLING INTERNAL PROMETRY PROGISION PROCESS PROGRECTION PROMETRY ING PING Peng CITH KEN KONG METRIAL PRICTICE Investment Partnership(LIMITED Partnership)是指在中國註冊的有限合夥企業，也就是有限合夥企業。

·QUOGLING QUALLING·QUALLE·QUTHING·QUTHING_COMMAND·QUTHING_COMMAND_INNHFPC自2018年3月起改組為中華人民共和國國家衞生委員會；

· NHC refers to National Health Commission of the Peoples Republic of China;

·QUALLING·QUTHING·INTERNAL：··QUBLING COLINATION COLOR COLTING INTERGATION AND NOOYA Bio-Engineering Co.，Ltd.，WING，COL，LTD。

· NYSE refers to the New York Stock Exchange.

·QUERTING QUALLING QUALLECTIONAL QUEMENTING PROTHINEMENTING COLLEMENTING PROMENTING COMPANCE OF CHAREMENT OF CHIRECTIONAL OF中央政府直轄市(北京、上海、天津

·Qilu Stem Cells Engineering Co.，Ltd.是指山東省齊魯幹細胞工程有限公司，簡稱Qilu Stem Cells Engineering Co.，簡稱：Qilu Stem Cells Engineering Co.Ltd.，簡稱Qilu Stem Cells Engineering Co.，Ltd.。

· shares or ordinary shares refers to our ordinary shares, par value $0.0001 per share; and

··準備好了···

除非另有説明，否則所有提及我們的業務和我們的業務的地方統稱為我們在北京市、廣東省和浙江省的業務和運營。

本報告中包括的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。所有對“人民幣”、“人民幣”或“人民幣”的提述都是指中國的法定貨幣，所有對“美元”、“美元”或“美元”的提述都是指美國的法定貨幣，所有對香港的“港幣”的提述都是指香港的法定貨幣，所有對“AUD”的提及都是指澳大利亞的法定貨幣。本報告包含人民幣金額按指定匯率折算成美元的內容，僅為方便讀者。除非另有説明，所有人民幣到美元的翻譯都是按照2019年3月29日紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的電匯以人民幣兑美元的中午買入率進行的，或者是中午買入率。我們不表示本報告中提及的人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣(視情況而定)。2019年3月29日，中午買入價為6.7112元至1.00美元。

本報告包含與中國醫療保健行業相關的統計數據，這些數據是我們從各種機構的公開出版物中獲得的。這些出版物通常表明他們從相信可靠的來源獲得信息，但不保證其信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實它們的統計數據。這些統計數據可能無法與美國和其他國家為該行業收集的類似統計數據相比較。

前瞻性陳述

本報告包含基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，如可能、將、預期、估計、計劃、相信、可能或其他類似的表達方式，如可能、預期、估計、計劃、相信、是/可能或其他類似的表達。本報告中包含的前瞻性陳述除其他外涉及：

· our goals and strategies;

·準備···我們未來的業務發展、財務狀況和運營結果。

·準備好中國臍帶血銀行服務的預期市場增長。···中國臍帶血銀行服務的預期市場增長。

· our ability to grow our business;

·準備接受臍帶血銀行，特別是我們的服務，讓市場接受···。

·準備好了，可以擴大我們的運營能力。

·準備···

·準備好了···中國政府與工業相關的政策和法規的變化；

·準備···中國總體經濟和商業條件的波動；

···

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信，我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們不能向您保證，我們的預期將被證明是正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大相徑庭。重要的風險和可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素一般在題為“關鍵信息”、“風險因素”、“關於公司的信息”和“經營與財務回顧和前景”、“影響我們的財務狀況和經營結果的因素”部分以及本報告的其他部分中闡述。

本報告還包含與臍帶血銀行行業相關的數據。這些市場數據包括基於一些假設的預測。臍血庫市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。這個市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，如果市場數據基礎的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

本報告中所作的前瞻性陳述僅與在本報告中發表聲明之日的事件或信息有關。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映發表聲明之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第一部分

ITEM 1. IDENTITY OF DIRECTORS, SENIOR MANAGEMENT AND ADVISERS

不是必需的。

ITEM 2. OFFER STATISTICS AND EXPECTED TIMETABLE

不是必需的。

ITEM 3. KEY INFORMATION

A. Selected Financial Data

以下選定的綜合財務數據(不包括選定的運營數據)來自(I)截至2018年3月31日和2019年3月31日以及截至2017年3月31日、2018年和2019年的經審計合併財務報表，這些數據包含在本報告的其他地方；以及(Ii)截至2015年3月31日、2016年和2017年以及截至2015年和2016年3月31日的年度的經審計合併財務報表，這些報表未包括在本報告中。合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們在任何時期的經營結果可能不一定表明未來任何時期的預期結果。請參閲本報告其他地方包括的關鍵信息-風險因素。截至2018年3月31日和2019年3月31日以及截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度的選定合併財務數據應與這些合併財務報表一起閲讀，並附有附註和附註以及本報告其他地方包括的運營與財務回顧和前景-我們的財務狀況和運營結果。

	在截至3月31日的一年中，
	2019		2018	2017	2016	2015
	$	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
	(除每股和運營數據外，以千計)
綜合收益數據精選報表：
營業收入	147,031	986,754	936,768	759,978	662,999	635,122
毛利	119,312	800,727	755,285	617,338	518,401	504,511
營業收入(1)	56,869	381,657	279,863	264,865	191,330	234,996
淨收入(1)(2)	43,987	295,201	240,879	128,689	91,333	107,793
每普通股淨收益，基本	0.36	2.40	2.10	1.59	1.25	1.36
稀釋後每普通股淨收益	0.36	2.40	1.99	1.59	1.25	1.36
選定的操作數據：
新用户註冊(3)(4)	89,366	89,366	91,789	74,952	62,909	64,736
新接受的捐款(3)(4)	5,633	5,633	4,204	3,825	3,926	6,387
將私人臍帶血單位轉讓給捐獻的臍帶血單位(4)	711	711	5,211	4,180
總存貨量(年終)(3)(5)	817,575	817,575	722,576	626,583	547,806	480,971
訂户繳存單位(年終)(3)(4)(5)	750,273	750,273	661,618	575,040	504,268	441,359
捐助者捐助單位(年底)(3)(4)	67,302	67,302	60,958	51,543	43,538	39,612

(1)QUALLING·QUALLINE·QUTERING：(1)QUOGLING·QUALLING·QUTHING·QUTER

	在截至3月31日的一年中，
	2019		2018		2017	2016	2015
	$	人民幣	人民幣		人民幣	人民幣	人民幣
	(千)
直接成本			1,920		1,565	1,475	416
銷售和營銷			(1,534	)	17,408	16,413	4,624
一般和行政			83,882		43,268	40,796	11,495
總計(A)			84,268		62,241	58,684	16,535

在截至2015年3月31日的年度內，根據公司的限制性股份單位計劃(“激勵計劃”)，總共向某些高管、董事和主要員工發放了7，300，000個受限股份單位(RSSU)，但須受某些業績條件的限制。截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日止年度，並無授予的RSU歸屬或沒收，截至2015年3月31日、2016年及2017年3月31日，尚有7，300，000個非歸屬RSU尚未完成。於截至2018年3月31日止年度內，銷售及營銷開支錄得人民幣150萬元之逆轉，乃由於先前確認之股份補償開支於其中一名承授人辭職時沒收之股份補償開支所致，並因於2018年財政年度第一季度及截至2018年3月31日止年度期間全部歸屬所有未償還之股份單位而收取之額外開支部分抵銷。截至2018年3月31日和2019年3月31日，沒有發行和未完成的RSU。

(2) Includes:

	在截至3月31日的一年中，
	2019		2018	2017	2016	2015
	$	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
	(千)
所得税費用(A)(B)(C)(D)	9,128	61,260	62,656	37,622	50,000	47,327

(a此身份自2014年1月1日起生效，並於2016年12月31日到期。因此，嘉晨紅在此期間的税率降低了15%。嘉晨鴻的HNTE身份於2018年2月由中國有關税務機關重新確定，續訂的HNTE證書日期為2017年10月25日，有效期為3年。該地位自2017年1月1日起生效，並將於2019年12月31日到期，在此期間嘉晨紅將享受15%的減税。

(B)？···諾亞·諾亞的HNTE證書日期為2016年11月30日，並於2017年3月獲得中國相關税務機關的批准。此狀態自2016年1月1日起生效，並於2018年12月31日到期。因此，諾亞在此期間的税率降低了15%。諾亞正在重新申請其HNTE證書，該證書一經批准，將有權享受2019年1月1日至2021年12月31日期間15%的優惠所得税税率。

(C)···路口的HNTE證書日期是2015年9月17日，並在2016年1月獲得了中國相關税務機關的批准。-。此狀態自2015年1月1日起生效，並於2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期間的税率降低了15%。盧口的HNTE身份於2019年3月由中國相關税務機關重新確定，續期的HNTE證書日期為2018年11月30日，有效期為3年。此身份自2018年1月1日起生效，並將於2020年12月31日到期，在此期間，鹿口將享受15%的減税。

在截至2014年3月31日、2015年和2016年3月31日的年度內，我們根據中國子公司在可預見的未來將分配的預期收益，提供了人民幣390萬元、人民幣520萬元和人民幣520萬元的所得税。於截至二零一七年三月三十一日止年度，由於本公司中國附屬公司之所有未分配盈利擬於可見未來無限期再投資於中國，故因未來再投資計劃之變動而撤銷有關所得税撥備人民幣1，430萬元。截至二零一八年三月三十一日及二零一九年三月三十一日止年度，並無中國預扣税撥備，因為本公司的再投資計劃並無變動。

(3)QUTERING QUBLING CONTROUMMENT PROGISTER PROCESS PROSECTION PROCESS PROGISTER PROCESS PROSECTION PROGISTER CONTROUTER PROGISTER PRODUCTION PROSECTION QUSING QU請參閲公司信息-業務概述-我們的臍帶血銀行服務。

(4)在截至2019年3月31日的一年中，···(4)···在截至2019年3月31日的年度內，公司將711個私人臍帶血單位重新分類為捐獻臍帶血單位，因為公司確定這些先前的私人臍帶血銀行訂户的可恢復性很遠，因此本公司根據認購合同終止了他們的訂閲服務。這些單位被視為捐贈的臍帶血單位，是公司非當前庫存的一部分。因此，截至2019年3月31日，訂户存放的單位和捐助者捐贈的單位分別為750，273和67，302。

(5)QUARTING QUALLING·QUALOUTING·QUTHING·QUTHING COMMAND INTERFORMATION CONTROLING PROMENT PROGISTER：(5)請參閲公司信息-業務概述-我們的臍帶血銀行服務。

	在截至3月31日的一年中，
	2019				2018		2017		2016		2015
	$		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣
	(千)
選定的現金流量表數據：
經營活動提供的現金淨額	118,031		792,118		818,762		637,632		580,997		594,866
用於投資活動的現金淨額	(4,502	)	(30,210	)	(66,477	)	(90,575	)	(16,480	)	(42,431	)
用於融資活動的現金淨額	(3,158	)	(21,192	)	(2,015	)	(60,000	)	(1,646	)
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響	974		6,535		(9,924	)	14,785		8,896		1,319

	截至3月31日，
	2019		2018	2017	2016	2015
	$	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
	(以千計，共享數據除外)
選定的資產負債表數據：
現金及現金等價物	744,706	4,997,861	4,250,610	3,510,264	3,008,422	2,436,655
營運資金(1)	678,313	4,552,286	3,940,247	2,224,180	2,731,538	2,198,529
總資產	976,123	6,550,954	5,844,435	5,182,912	4,687,927	4,111,684
遞延收入	383,006	2,570,428	2,240,387	1,893,269	1,578,931	1,319,539
普通股	12	83	83	50	50	50
留存收益	209,683	1,407,223	1,116,873	879,775	753,585	662,615
全球臍血公司應佔權益總額	509,198	3,417,335	3,113,353	1,837,855	1,709,253	1,537,758
已發行股份總數(2)	121,551,075	121,551,075	120,824,742	73,003,248	73,003,248	73,003,248

(1)QUARTING QUALLING·QUALLINE·QUARTING·QUBLING(1)QUARTING·QUALLING·QUERTING·QUARTING

(2)···截至2015年、2016年和2017年3月31日的已發行股份總數中不包括708萬股票(相當於708萬股RSU)，這些股份已發行給Magnum Trustee，以代表激勵計劃的受益者作為一個類別持有此類股份。(2)···截至2015年3月31日，2016年和2017年的已發行股份總數不包括708萬股(相當於708萬RSU)，而是發行給萬能受託人，以代表激勵計劃的受益者持有此類股份，以代表激勵計劃的受益者持有這類股份。Magnum Trustee是Magnum Opus International Trust的受託人，Magnum Opus International Trust是由公司贊助和資助的信託。

2017年4月，本金總額為1.15億美元的全部未償還7%優先可轉換票據全部轉換為本公司普通股，轉換價格為2.838美元，發行了本公司40，521，494股普通股。在截至2018年3月31日的年度內，7，300，000股已發行股份全部歸屬，導致已發行普通股增加7，300，000股，截至2018年3月31日，已發行普通股總數為120，824，742股。截至2019年3月31日止年度，本公司共發行普通股726，333股作為股票紅利。因此，截至2019年3月31日的已發行普通股總數增加到121，551，075股。

B. Capitalization and Indebtedness

不是必需的。

C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds

不是必需的。

D. Risk Factors

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本報告中的所有信息，包括以下描述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和財務業績可能會因中國臍帶血銀行行業的監管變化而受到重大不利影響。

我們通過提供用户加工服務(包括臍帶血單位的測試和加工)和儲存服務(包括在我們的設施中儲存臍帶血單位)產生了我們幾乎所有的收入。在本報告中，我們有時將處理服務和存儲服務統稱為訂閲服務。此外，中國政府還要求我們儲存公眾捐贈的臍帶血單位，並向需要移植的患者提供配對單位，我們有時在本報告中將其稱為配對服務。截至2017年3月31日、2018年和2019年的所有這些收入都來自中國。由於缺乏清晰、一致和完善的監管框架，中國臍帶血銀行業的運營存在着重大的模糊性、不確定性和風險。我們不能向您保證我們可以繼續以同樣的方式經營我們的業務，原因如下：

··準備···根據國家計生委2015年12月發佈的“關於延長臍帶血庫規劃和建立期限的通知”，國家計生委延長了臍帶血庫規劃和建立時間表，2020年前除現有的七個臍帶血庫許可證外，不再發放任何新的許可證，同時計劃建設國家臍帶血庫。此政策可隨時更改。如果在北京、廣東、浙江或我們正在經營持牌臍帶血庫的任何地區發放新的牌照，或LHCS實際上允許或默許其他類型機構的訂閲服務運營，我們作為相關地區唯一臍帶血庫經營者的市場地位可能會受到損害。此外，我們可能需要就廣東和浙江的臍帶血庫經營權的部分或全部賬面價值或我們在山東的投資記錄減值費用，如果在該等地區發放了額外的許可證，或者如果NHC或相關的LHC採取基於收費的商業臍帶血庫服務的提供不限於持牌臍帶血庫的經營者的立場，我們可能需要記錄減值費用。由於監管政策的變化，我們可能需要記錄的任何減值費用都將對我們的資產和淨收入產生重大不利影響。

·準備···根據中華人民共和國反壟斷法，壟斷活動分為(I)壟斷協議，包括經營者與供應商之間簽訂的協議以及經營者之間的協議；(Ii)經營者濫用市場支配地位；以及(Iii)經營者集中可能具有排除或阻礙競爭的效果。截至本報告發布之日，中國僅授予七個臍帶血銀行牌照，其中三個授予北京臍血銀行、廣東臍血銀行和浙江臍血銀行(均由我們運營)，第四個授予山東臍血銀行的獨家運營商齊魯，我們擁有24.0%的股權(控股股東擁有76.0%)。因此，我們不能向您保證，我們不會被認定為具有市場支配地位的商業經營者。在這種情況下，反壟斷機構有可能對我們在中國的業務進行更嚴格的監督，特別是對我們改變或修改我們業務的任何部分的能力。甚至存在認購價格會受到中國政府強制或目錄指導或其他限制的風險。此外，我們計劃通過進一步的戰略收購來擴大我們的業務。如果預期的業務集中具有排除或阻礙競爭的效果，反壟斷當局可能會禁止完成預期的業務集中或施加條件，以減少集中化對競爭的影響，因此我們可能無法通過收購擴大我們的業務。此外，我們在北京、廣東和浙江的子公司採用類似的商業政策，在中國共享許多材料採購渠道。如果有任何協議或我們簽訂的一系列協議被確定為壟斷協議，這些協議產生的利潤可能會被沒收，我們可能會受到行政處罰。

·準備···如果NHC或相關的LHC公開宣佈或以默示或明確的方式澄清該立場，醫療或其他相關行業的其他公司可能會開始提供此類服務，在這種情況下，我們將面臨來自這些公司的直接競爭。

··準備···為了應對中國醫改的發展，中華人民共和國政府可能會進一步發佈某些指導或強制性規定，或以其他方式澄清其政策或監管立場，這可能會通過限制甚至禁止持牌臍血銀行或其經營者開展有償的商業性臍血銀行服務，從而損害臍帶血庫經營者的盈利能力，這可能會損害臍帶血庫經營者的盈利能力。中華人民共和國政府可以引導或強制持牌臍帶血銀行專注於提供配對服務的業務，或者至少以配對服務為主要業務，對訂閲服務施加一定的限制性條件。如果發生任何這樣的情況，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

·準備···在這種情況下，我們可能不得不改變我們的業務模式，甚至終止我們的業務，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

·準備···在這種情況下，我們可能需要為我們的訂閲服務獲得單獨或特殊的許可證、許可或授權，或者可能受到某些限制性條件的限制，在這種情況下，我們的運營將受到重大不利影響。

·準備···由於中國正在進行的醫療改革，並鑑於中國政府頒佈和公佈的有關上述醫療改革的政策，包括但不限於衞生部於2011年10月24日發佈的“關於加強臍帶血幹細胞管理和控制的通知”，臍帶血銀行服務可能會遵守中國相關商品價格部門制定的定價標準。此外，2012年10月8日，國務院發佈了“關於衞生保健發展第十二個五年規劃綱要的通知”，建議加強血站安全保障，提高血站實驗室標準，2012年12月3日，衞生部發布了三個行業標準，其中包括“血站儲藏要求”，這可能與我們的臍帶血庫服務管理相關。儘管如此，我們提供的臍帶血銀行服務缺乏明確的價格水平或價格指導。我們不能排除中華人民共和國政府將來可能對臍帶血銀行服務制定價格指導或引入其他具體的價格控制標準的可能性。此外，我們不能保證我們的訂閲服務不會被納入價格控制的範圍，或者政府的價格將高於我們目前的費率或我們的運營成本。如果發生這種情況，我們的訂閲服務可能會受到中國政府強制或目錄指南或其他限制的約束。特別是，如果訂閲服務在中國受到價格控制，我們將被要求遵守這些控制和政策，我們可能無法按目前的費率向我們的訂户收取費用。如果中國政府有關部門制定的政府控制定價或價格指導低於我們當前的定價或我們的運營成本，我們的業務運營或財務狀況將受到重大不利影響。

如果我們失去了在現有市場上唯一提供臍帶血銀行服務的地位，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們的業務和財務業績可能會因中國放寬獨生子女政策而受到重大不利影響。

獨生子女政策在中國已經確立了30多年，並在過去幾年中成功地控制了人口增長率。自2016年1月1日起，“中華人民共和國人口和計劃生育法”修正案放寬了獨生子女政策，允許滿足一定條件的家庭生育兩個孩子。也有非官方的報道暗示中國政府可能會終止獨生子女政策。由於每個家庭只有一個孩子，如果這個孩子需要移植，以前很難獲得匹配的幹細胞。在有多個孩子的家庭中，從兄弟姐妹那裏獲得匹配幹細胞的可能性增加了，這樣的家庭可能會決定不訂閲我們的訂閲服務。隨着中國獨生子女政策的放寬，我們不能保證對我們的訂閲服務的需求將保持在目前的水平，因此，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

如果通過將公眾捐贈的臍帶血單位與需要移植的患者相匹配來滿足對幹細胞的全部或部分需求，準父母可能會選擇不支付我們的訂閲服務，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

由於以下原因，無法保證對我們的訂閲服務的需求將保持在當前水平：

·除有正當的醫學原因外，中國的臍帶血銀行許可證持有人必須接受所有臍帶血單位的捐獻，併為需要移植的患者提供匹配服務。隨着公眾捐贈的臍帶血單位數量的增加和多樣性的增加，在公眾捐贈的單位中為患者找到匹配單位的可能性可能會增加，這可能會導致市場對我們的訂閲服務的需求減少。

·準備···如果醫學研究發現新的更有效的醫療程序，使同種異體臍帶血移植更安全和更有效，那麼儲存孩子的臍帶血供他或她自己未來治療使用的臨牀優勢可能會顯著下降。

·準備···我們不能向您保證，中國政府不會採取政策鼓勵非營利性醫療措施(如配套服務)，同時限制或禁止營利性醫療措施(如我們的訂閲服務)。

對我們的訂閲服務需求的任何減少都可能對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。

我們目前只在北京、廣東和浙江經營業務。由於這種地理集中，當地經濟的低迷或這些地區的出生率水平可能會損害我們的增長，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務主要集中在北京、廣東和浙江。由於我們的業務缺乏地域多樣性，我們可能無法減輕這些地區在經濟發展、可支配收入或出生率水平方面的任何不利趨勢的影響。特別是：

·Q···當前經濟狀況的惡化或整個中國，特別是北京、廣東或浙江的經濟低迷，可能導致新用户註冊數量下降，並損害我們的增長和盈利能力。

·準備好的臍帶血銀行是一種預防性的醫療措施，我們簽約新訂户的能力通常取決於準父母的可支配收入。有許多因素可能導致這種可自由支配的支出下降，例如利率上升、通貨膨脹、經濟衰退、消費者信貸可獲得性下降、消費者債務水平上升、税率上升、失業增加以及其他影響消費者信心和支出的問題。

·QUOGLE·QUALLE·QUBLING·QUTHING·O·QUBLING·QUTHING·QU如果出生率水平或我們運營區域的人口基數顯著下降，我們的運營結果、收入和流動性可能會受到嚴重損害。

我們的一個主要增長戰略是專注於滲透我們現有的市場。這種戰略可能是有風險的，因為一個或多個市場的不利經濟或監管發展可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們可以保持或提高我們在未來吸引新用户的成功率。

由於當地經濟低迷或山東省出生率水平下降，我們在齊魯的投資可能會受到重大不利影響。這種惡化可能對我們的投資產生重大不利影響或造成減值。

我們投資于山東省獨家臍帶血銀行運營商齊魯，持有24.0%的股權(76.0%由我們的控股股東持有)。由於缺乏地域多樣性，齊魯可能無法減輕當地經濟發展、可支配收入或出生率水平的任何不利趨勢的影響。山東省經濟發展的任何放緩，不利的人口趨勢，準父母可支配收入的下降或消費者行為的不利變化，都將對齊魯打入當地市場的能力產生不利影響。因此，我們在齊魯的投資可能會受到重大不利影響或嚴重受損。

如果我們不能通過戰略收購其他地區的臍帶血庫進行擴張，我們可能無法擴大我們的經營範圍或增加我們的收入。

根據國家計生委2015年12月發佈的“關於延長臍帶血庫規劃建立期限的通知”，國家計生委延長了臍帶血庫規劃建設時間表，2020年前除現有的七個臍帶血庫許可證外，不再發放任何新的許可證。因此，我們相信我們將不得不依靠戰略收購來擴大我們的業務。通過戰略收購進行擴張面臨許多風險：

·準備···或者，我們可能不得不與其他公司或其他中國臍帶血庫運營商競爭，競標收購我們尚未運營的地區的臍帶血庫。這些競爭對手中的一些可能比我們擁有更多的資本資源。

·準備···此類收購還可能產生與收購的無形資產相關的額外攤銷費用。這些因素中的任何一個都可能損害我們的財務業績，並導致我們的股票價格波動。此外，我們未來收購可能需要的任何融資可能只在限制我們的業務或強加降低我們利潤的成本的條款下可用。

·即使我們成功競標，我們也可能無法獲得完成任何給定收購提議所需的政府批准。除其他外，如果預期的業務集中具有排除或阻礙競爭的效果，反壟斷當局可以禁止完成預期的業務集中或施加條件，以減少這種集中對競爭的影響。此外，我們可能會在當地市場遇到保護性措施，這些措施可能會妨礙或阻礙我們通過戰略收購向這些地區擴張的能力。

·準備···其中，我們可能無法在盡職調查期間發現所有或有負債和不利問題，導致整合過程中出現意外延遲或困難。

···雖然所有臍帶血庫都必須符合NHC制定的相關標準，但一些臍血庫，由於其運營歷史有限，可能擁有與我們不同的技術標準和在收購完成後，我們可能需要投入大量的時間和資源，以修改和轉變收購的目標。在實施一項收購之前，我們可能無法預測完成這種轉型所需的適當時間和資源。甚至有可能我們根本無法糾正這種情況。由於上述不確定性，我們可能會因收購而產生大量成本和意外延遲。

我們未來的成功取決於我們通過將我們的地理覆蓋範圍擴展到其他地區來增加我們的目標訂閲基礎的能力。如果我們不能通過戰略收購來增長我們的業務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

我們可能無法通過引入額外的醫療和治療相關服務來擴展我們的服務組合，或者，如果實施了此類擴展計劃，我們可能無法實現預期的好處，它們可能會擾亂我們的業務，降低我們的盈利能力，導致稀釋我們的股東，或導致我們招致大量額外的債務或支出。

作為我們擴大服務組合的業務戰略的一部分，我們正在尋求收購更多的業務，這些業務將使我們能夠向我們的臍帶血銀行訂户提供額外的保健和治療相關服務，從而使我們的收入來源多樣化，利用我們的公司基礎設施和商業專業知識。與我們的業務戰略相一致的機會有限，不能保證我們能夠及時、經濟高效地識別或完成任何合適的收購，或根本無法保證此類交易將成功整合到我們的業務中。

此外，我們用於任何收購業務的估值方法需要重要的判斷和假設。不能保證我們可以成功地將這些額外的醫療服務商業化，或者這樣的額外的醫療服務將會受到我們現有的和未來的訂户的歡迎。我們可能獲得的產品或業務的實際結果和表現，包括預期的協同效應、監管結果、規模經濟和其他財務利益，可能與我們最初的假設有很大不同。此外，收購可能會導致我們目前的業務和運營發生重大變化，可能會使我們受到更嚴格或限制性的法規或政府監督，並可能產生負面的税收和會計後果。這些結果可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響，並導致未來期間的重大費用。

即使我們確實收購了合適的業務，被收購業務或公司的整合管理可能會擾亂我們正在進行的業務，並需要管理資源，否則這些資源將可用於我們現有業務的持續努力和發展。整合這些收購業務的運營需要作出重大努力，包括協調信息技術、銷售和營銷、運營、財務和業務系統和流程。這些努力導致額外的費用，並涉及大量的管理時間。此外，由於我們在經營非臍帶血銀行業務方面的經驗有限，可能會出現無法預料或無法預見的事件，從而對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能為我們可能收購的臍帶血銀行訂户的利益而成功整合醫療保健和治療相關服務業務，我們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大的負面影響。

我們在其他地區申請臍帶血銀行執照可能需要大量的初始投資，如果我們不成功，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

如果NHC決定將來在其他地區發放新的臍帶血銀行許可證，我們可能會嘗試在這些地區申請許可證。申請許可證涉及多種風險：

···我們在申請建立臍帶血庫的過程中可能會產生巨大的成本，但不一定會成功。

·準備···此外，我們成功的可能性可能不容易評估，因為NHC和LHC目前都沒有公佈這些申請的狀態，包括準申請人的數量。

·準備頒發新許可證的可能性可能會吸引新的進入該行業的人。其中一些進入者可能包括技術能力更廣泛、品牌認知度更強的國際專業人士，以及資源比我們多得多的中國醫療集團。

我們與其他市場參與者競爭基本相同的許可證。競爭加劇可能會導致每個許可證的平均成本增加。不能保證我們能夠通過申請過程獲得新的許可證。如果我們不能成功獲得將要頒發的新許可證，我們可能無法保持我們在中國臍帶血銀行行業的市場地位。目前，我們既沒有確定任何具體的地點，也沒有表達任何關於建設臍帶血庫的書面興趣。

如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

在臍帶血銀行行業，我們面臨着來自獲得許可的競爭對手的激烈競爭。我們根據我們的領先市場地位和其他優勢競爭吸引和留住用户。中國的臍帶血銀行行業受到高度監管。中國政府當局可能會繼續發佈管理這些行業的新法律、法規和法規，並要求獲得新的和額外的許可證、許可證和批准。這些法律、法規和規章可能會在任何時候採取對我們業務不利的方向。如果NHC改變其許可政策，並決定在我們是獨家臍帶血銀行許可證持有人的中國地區授予額外的新臍帶血銀行許可證，我們可能面臨更激烈的競爭，並失去我們的領先市場地位。未能保持我們的領先市場地位可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會面臨來自競爭對手的不公平競爭，這些競爭對手在我們的目標市場上有或沒有許可證。

中國的法律法規是不斷變化、補充和修改的，以建立一個完善的法律體系，同時，中國正處在一個市場條件快速變化的環境中。因此，某些法律法規未能及時更新以適應新的商業環境，一些公佈的法律法規只提供了一個監管框架或基本原則，其具體操作程序和對某些細節(例如標準、範圍、程序等)的明確解釋可能會缺失。法律法規可能不會被主管的行政或司法機構及時執行，省級LHCs在解釋與臍帶血庫管理有關的法律法規時可能有不同的職位，因此有不同的監督方法。雖然上海市第二中級人民法院於2004年12月6日作出了一項決定(2004年呼爾中興256號)，可在上海市第二中級人民法院官方網站(http://www.shezfy.com/view.html?id=2894)上查閲該決定，但我們認為，在沒有許可證的情況下從事臍帶血採集和供應活動的經營者將被當局責令關閉，但我們不能向您保證，在我們的目標市場不會有無證經營的競爭對手。這些競爭者可能包括具有血液學專業的醫療機構、普通血站、保存生物組織的機構(即精子庫)、醫院血液診所、研究機構和商業機構或組織。或者，不能保證其他地區(北京、廣東和浙江以外)的持牌臍帶血庫的經營者不會在我們的目標市場上與我們競爭，或以其他不公平的方式與我們形成競爭。如果出現上述情況，我們可能得不到政府的及時和有效的保護，不得不處理來自這些運營商的不公平競爭，這可能導致我們失去了開拓潛在市場的機會，甚至減少或喪失了我們現有的市場需求。在任何這種情況下，我們的運營和財務狀況都會受到不利影響。

我們可能無法管理我們預期的增長和擴大的業務。

我們預計將需要進一步的擴張，以便我們能夠利用臍帶血銀行行業現有的機會。我們的增長戰略可能不會成功，原因如下：

··準備···讓···

··準備···與新設施運營相關的額外成本和開支，增加營銷和銷售支持活動，在電子和移動平臺上進行試驗，以適應新的消費者行為，技術改進項目，招聘新員工，升級我們的管理、運營和財務系統，程序和控制，以及對我們不斷增長的員工基礎的培訓和管理，這些都會對我們的盈利能力產生不利的影響，比如與新設施的運營相關的額外成本和支出，以及更多的營銷和銷售支持活動。

··準備···

我們不知道我們的收入到底是會增長，還是增長速度足夠快，足以吸收其增長所需的資本和費用。很難評估我們增長所需的資本和開支的程度以及它們對我們的經營業績的影響。未能有效地管理我們的增長和擴大的業務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

如果沒有醫學科學的新發展來克服目前在醫療中使用臍帶血的一些技術和治療限制，我們的前景可能會受到不利影響。

臍帶血治療尚未被認為是主流的治療方法，第一次成功的臍帶血移植僅發生在1988年。臍帶血療法需要克服各種技術障礙，才能成為既定的醫療實踐。臍帶血療法目前有以下限制：

·準備···臍帶血中的幹細胞比骨髓或外周血中的幹細胞更原始。由於這個原因，臍帶血的植入過程需要更長的時間，使患者在更長的時間內易受致命感染。此外，患者自己的幹細胞或者通常可能是可能的，或者通常不是用於醫療的最安全或最有效的幹細胞來源，特別是在兒童癌症或遺傳病的情況下，這可能使它更可取地使用由健康的個人捐獻的臍帶血單位，而不是在患者出生時收集的臍帶血單位。

··準備···羥基···因此，醫生可能會對臍帶血療法的用處有所保留。

·準備···儘管大型成人已經在臨牀試驗中成功地進行了臍帶血移植，無論是在移植前在實驗室中培養細胞，還是一次移植一個以上的臍帶血單位，但這種技術尚未成熟，不適合在一般醫療實踐中應用於商業用途。

臍帶血療法可能永遠不會成為一種既定的醫療實踐。如果認為臍帶血療法的效用下降，我們的前景將受到重大不利影響。

我們業務的盈利能力取決於中國市場對臍帶血銀行的接受程度。

市場對臍帶血銀行服務的接受程度越來越高，這對我們未來的成功至關重要。然而，很難預測我們是否能成功地產生消費者對我們服務價值的額外興趣和信心。臍帶血庫在中國人羣中是一個相對較新的預防性保健概念。對於我們的許多目標用户來説，我們的服務是新穎的，代表着與傳統醫療支出的背離。從成本和收益的角度來看，臍帶血儲備對一些人來説可能沒有吸引力。我們已經在北京、廣東和浙江進行了大量的資本投資，並預計未來將在我們的潛在市場上產生大量的資本投資。如果我們不能通過吸引中國的新訂户或潛在訂户來滲透我們現有和未來的市場，而我們不承認或不接受臍血銀行的想法，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的前景和業務可能會受到涉及細胞相關療法的負面宣傳的重大不利影響。

2016年4月，有一次涉及細胞療法的治療不成功，在中國引起了重大的公眾關注。2014年，21歲的中國大學生澤熙偉被診斷出患有滑膜肉瘤，這是一種罕見的癌症，會影響主要關節周圍的組織。魏先生在北京的一家醫院接受了某種基於細胞的免疫療法後於2016年4月去世，他是從中國互聯網搜索引擎上的一個推廣結果中得知的(“魏則西事件”)。魏則西事件受到媒體的廣泛報道，對中國互聯網搜索引擎推廣的搜索行為提出了高度批評，並受到中國網信辦的調查，得出中國互聯網搜索引擎的付費結果影響了魏先生的醫療選擇，影響了搜索結果的公平性和客觀性的結論。因此，在中國，公眾仍然對虛假或誤導性醫療信息的在線宣傳存在嚴重的不信任，特別是與創新細胞療法有關的信息。

我們是一家臍帶血銀行運營商，提供造血幹細胞儲存服務。造血幹細胞療法的臨牀應用已經得到臨牀數據的證實，並在許多年前得到了NHC的批准。因此，截至本報告發布之日，我們沒有看到魏則西事件對我們的業務造成任何直接的實質性影響，管理層也沒有預期它會導致中國監管格局的根本轉變。此外，我們相信，從長遠來看，對生物細胞療法的臨牀應用和研究進行徹底的審查和適當的監管，將有利於整個再生醫藥行業。

另一方面，我們作為最大的私人造血幹細胞儲存運營商之一，在營銷我們的服務以擴大我們的用户基礎時可能會面臨挑戰，如果公眾對基於細胞的治療失去信心，因為某些負面影響，類似於在未來的公共活動，如Wei Zexi事件，我們可能會面臨挑戰。負面宣傳和相關的網絡謠言可能會使中國消費者對基於細胞的療法產生懷疑，這反過來可能會對消費者對臍帶血銀行行業的信心產生不利影響。

臍帶血銀行行業動態和技術的變化可能會使我們的服務失去競爭力或過時，這可能導致我們的收入下降。

臍帶血銀行行業正在發展，可能會變得越來越有競爭力。我們相信其他公司正在開發各種低温保存技術。我們的設施可能會因為別人的技術進步而變得過時。其他臍帶血庫可能有比我們更好的技術來保存分娩時收集的臍帶血單位，從而導致更高的細胞計數。為了在未來有效地競爭，我們可能需要投入大量的金融資源，以跟上臍帶血銀行行業的技術進步。然而，任何重大的資本支出都可能對我們的盈利能力產生不利影響，因為我們可能無法將成本轉嫁給我們現有的或未來的訂户。

為了保持競爭力，我們必須繼續加強我們的基礎設施，以跟上醫療保健行業的技術發展。對不斷變化的技術做出不及時的反應可能會對我們的財務和運營業績產生實質性的不利影響。

檢查、加工、收集和保存臍帶血幹細胞所需的設備和消耗品的供應商可能會變得有限，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們保持合理水平的設備和消耗品作為庫存在我們的實驗室檢查，處理，收集和保存臍帶血幹細胞。我們還為我們的設備和消耗品保持多個供應商。然而，臍帶血銀行行業內的設備和耗材供應商的數量可能會變得有限，而其中一些供應商可能會決定退出該行業，留給我們更多有限的供應商可供選擇。如果沒有足夠或足夠的設備和消耗品，我們可能無法處理所有潛在的訂户，我們的運營和財務表現將受到重大和不利的影響。

如果我們不能維持和加強我們的服務平臺，我們的新用户註冊數量可能會下降，我們的增長可能會受到損害。

銷售和營銷活動是由我們自己的直銷隊伍通過合作醫院網絡進行的。截至2019年3月31日，我們與北京、廣東和浙江的358家大醫院建立了合作關係。我們通過這些醫院進行很大一部分的銷售和營銷活動，並依靠它們收集臍帶血。我們與這些醫院保持和加強關係的能力對我們的成功至關重要，並將受到以下因素的影響：

·準備···在截至2019年3月31日的一年中，前十大醫院為我們的新用户辦理了收集手續，其中最大的醫院佔新用户的2.3%。我們預計，我們收集程序的很大一部分將繼續由相對較小的合作醫院小組產生，這些醫院可能每年都會發生變化。不能保證醫院會繼續與我們在往年相同的水平上進行合作，或者這種關係會繼續下去。

·準備···我們在管理廣東和浙江的大型服務平臺方面經驗有限。我們不能向您保證，我們將能夠維持或發展與各醫院的關係。

我們的服務平臺的擴展也可能需要大量的財務資源和管理努力的投資，而我們從這種擴展中獲得的好處(如果有的話)可能不足以證明我們的投資是合理的。如果我們不這樣做，我們的銷售額可能無法增長，甚至可能下降，我們的業務增長能力可能會受到不利影響。

如果我們的大量訂户在18年的典型合同期結束之前終止與我們的合同，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們與用户簽訂的合同一般為期18年。如果兒童或家庭成員需要我們儲存的臍帶血單位進行移植，合同期可能會少於18年。如果我們的訂户因任何原因在18年前終止與我們的合同，合同期限也可能短於18年。提前終止將不會受到處罰。這實際上導致我們的訂閲者每年選擇續訂他們的存儲服務訂閲合同，這可能導致更多的訂閲者在18年前終止合同。

如果我們的訂户在18年前終止，我們不能繼續每年收取儲存費。雖然我們過去沒有經歷過大量訂户提前終止的情況，但不能保證所有訂户在18年內繼續按年支付儲存費，從而履行合同義務。如果我們在18年的典型合同期結束之前遇到大量訂閲者提前終止的情況，我們將失去這些訂閲者在剩餘合同期內應支付的儲存費收入。如果發生這種情況，我們的收入將減少，我們的財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

我們相對有限的經營歷史可能不足以作為預測我們未來前景和經營結果的充分基礎。

我們的運營歷史相對有限。雖然諾亞在2006年6月獲得了其臍帶血庫的許可證，但諾亞在2007年5月被我們收購了。此外，在截至2011年3月31日的年度內，我們成立了擁有90%股權的子公司鹿口，並獲得了浙江省臍帶血庫的經營權。因此，我們的經營歷史相對有限，可以據此評估我們業務的生存能力和可持續性。例如，由於與在中國授予臍帶血銀行牌照相關的政府政策的不確定性，我們放棄了兩個臍帶血庫的建設，在截至2006年3月31日的年度中產生了人民幣1350萬元的減值虧損。我們不能保證在可預見的將來我們不會蒙受損失。我們的未來前景應該考慮到我們在管理中國相對較新的醫療服務時可能面臨的風險和不確定因素。其中一些風險和不確定因素與我們的能力有關：

·準備···

·準備與廣泛的合作醫院網絡保持關係···與廣泛的合作醫院網絡保持關係。

···

·準備好應對中國監管環境的變化。

·準備好了，可以有效控制成本和開支。

·準備吸引、留住和激勵合格的人員···。

·準備好必要的資金，以支持我們的商業活動；以及

··準備好應對臍帶血銀行行業固有的快速技術進步···。

如果我們未能成功應對這些風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到影響。特別是，由於我們的大部分費用是在不久的將來固定下來的，或者是在預期收入之前發生的，我們可能無法及時修改我們的業務計劃，以解決收入和利潤方面的任何不足。

由於臍帶血庫的表現不佳，我們面臨着我們在目標用户中的聲譽惡化或突然急劇下降的風險。

我們在客户和醫療界的聲譽對我們的成功極為重要。我們未來的成功取決於承認並積極監測我們的目標用户、監管機構、醫生、公民社會團體和非政府組織的關切。未能在我們的日常運營中適當考慮合法的公司責任問題，可能會對我們的聲譽和業務前景產生重大不利影響。特別是：

·準備···為了保持足夠的無菌能力和幹細胞活力，我們臍帶血庫中的臍帶血如果由於任何軟件、硬件或設備故障，我們的臍帶血儲藏的儲存環境受到幹擾或受損，我們的目標用户可能會對我們的服務失去信心。

·準備···我們的訂閲者和捐贈者為我們提供廣泛的個人數據，這些數據存儲在我們的數據庫中。此類信息的任何泄露或破壞都可能產生重大的法律影響，並對我們的聲譽以及我們吸引新訂閲者和捐贈者的能力產生重大不利影響。

我們服務的任何問題，如果在媒體或其他方面公佈，都可能對我們的聲譽產生負面影響。同樣，重大危機後的不適當或不充分的溝通，例如重大運營事件、網絡安全違規、違反法律或道德或泄露市場敏感機密信息，可能會迅速嚴重損害我們的聲譽。視此類危機的性質而定，有效的溝通可能不會減輕對我們聲譽的嚴重損害，並可能使我們受到股東和其他相關方的刑事和民事訴訟或集體訴訟。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的用户數據庫存儲在我們的計算機系統中。我們維護數據庫安全，以保護此類數據庫和存儲的信息免受泄露或任何未經授權或無意的活動；但是，我們的數據庫可能被黑客入侵，我們的聲譽將受到不利影響。

我們將用户信息存儲在我們的計算機系統上，並維護數據庫安全，以保護數據庫並防止用户個人數據泄露。安全系統會定期更新和測試，以應對瞬息萬變的技術；但是，如果未經授權的人破壞我們的數據庫或侵入我們的數據庫，併為非法或不正當的目的竊取用户信息，我們的聲譽和吸引新用户註冊的能力可能會受到重大不利影響，我們將面臨訴訟，並可能對用户造成潛在損害。

我們將前訂户遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。這種做法可能會使我們受到批評，可能會損害我們的聲譽。

除訂閲服務外，我們接受並保存公眾捐贈的臍帶血單位，並向需要移植的患者收費提供匹配的臍帶血單位。對於在18年後停止訂閲我們的服務或未支付訂閲費用的訂閲者，我們有權根據訂閲合同將存儲為捐贈財產的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，以供需要移植的患者使用。我們要求我們的員工充分告知所有潛在的訂閲者這一政策，我們的訂閲者在訂閲我們的服務時必須同意這一政策。

在截至2019年3月31日的年度內，公司將711個私人臍帶血單位重新分類為捐獻臍帶血單位，因為公司確定這些先前的私人臍帶血銀行訂户的可恢復性很遠，因此本公司根據認購合同終止了他們的訂閲服務。這些單位被視為捐贈單位，將成為公司非當前庫存的一部分。

在我們的中國法律顧問，商業和金融法律事務所的意見中，這種性質的同意是有效的，並且根據中國法律可以強制執行。如果發生與我們的前訂閲者放棄的臍帶血單位所有權有關的爭議，法院可能會基於公平和公平的考慮作出有利於我們的前訂閲者的裁決，而不考慮我們在認購合同下擁有合同權利，將我們的前訂閲者遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，以供需要移植的患者使用。如果發生這種情況，我們可能被迫退回臍帶血單位或繼續儲存臍帶血單位，以便不履行支付義務的訂户受益。如果我們的前用户放棄的臍帶血單位已經被需要移植的患者使用，而我們的前用户或他們需要移植的家庭成員不再可以使用，我們可能需要向他們支付大量的金錢補償，以補償這些損害。

根據我們所掌握的信息，處理前訂閲者遺棄的臍帶血單位，並將這些單位作為庫存發放給需要移植的患者，是中國臍帶血銀行運營商普遍遵循的做法。儘管如此，我們不能向您保證，我們不會因此商業行為而成為負面宣傳的對象，無論是由於我們的員工未能及時通知我們的訂閲者本合同條款、此商業行為背後的道德問題還是其他原因。如果這種商業行為受到媒體的負面關注，我們的聲譽和吸引新訂户註冊的能力可能會受到重大不利影響。

我們的保險範圍可能不足以涵蓋與我們的業務相關的風險，我們的保險成本可能會大幅增加。

我們的臍帶血庫和我們設施中的其他基礎設施容易受到火災、洪水、設備故障、闖入、颱風和類似事件的破壞或破壞。我們沒有後備設施，也沒有正式的災難恢復計劃。因此，我們可能會損失部分或全部儲存的臍帶血單位。

目前，我們維持人民幣5，000萬元(750萬美元)的保險範圍，以支付我們因收集、檢測和處理臍帶血單位而產生的負債，以及總計人民幣3.395億元(5，060萬美元)，以支付北京、廣東和浙江的捐贈臍帶血單位儲存所產生的負債。我們還為北京、廣東和浙江的運營維護設施、機械和辦公設備的財產保險政策，以補償意外事故造成的損失。然而，我們不維護任何財產保險保單涵蓋火災、地震、洪水和其他災害造成的損失，也不維護業務中斷或網絡安全相關保險。根據我們的保險政策，如果由於我們的不當處理而導致訂户的任何臍帶血單位被破壞或不適合使用，保險公司將提供補償；但是，我們在每次事件中有權獲得的賠償限制在每人20萬元人民幣(29，801美元)和總計人民幣1，000萬元(150萬美元)。

雖然我們相信我們保持了足夠的保險，但如果我們的運營出現問題，我們的業務和前景可能會受到不利影響，原因如下：

·準備···我們可能低估了我們的保險需求，可能沒有足夠的保險來彌補超出我們保單限制的損失。特別是，我們的認購合同將我們的責任限制為訂閲者支付費用的兩倍，我們的保險單是參照這一條款購買的。如果該條款的可執行性被訂户成功質疑，任何對我們不利的判決都可能超過我們責任保險的保單限額。

·準備···在這種情況下，我們損失的很大一部分將不在我們的保險範圍內。

·準備···此外，由於臍帶血單位的損失或損害將是一種潛在的獨特且可能無法替代的治療性損失，其損害難以量化，因此我們的認購合同中規定的責任上限可能得不到中國法院的支持，訂户可能會根據他們所遭受的實際損失或損害獲得賠償。因此，我們不能確定在任何給定的情況下，我們可以在多大程度上對由於臍帶血單位的損害或丟失而導致訂閲者所遭受的損害承擔責任。如果發現上述精神損害或實際損失或損害的賠償金額巨大，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，我們不能向您保證，我們將能夠繼續在可接受的條款下，為我們的任何服務所產生的責任或風險提供足夠的保險。即使保險是足夠的，保險費可能會大幅增加，這可能導致我們的成本更高。視乎行業的發展，某些潛在的責任可能會被排除在我們未來的保險單條款下的承保範圍之外，這將帶來更高水平的風險和不確定性。

如果中國監管機構命令中國持牌臍帶血銀行的經營者停止其基於收費的商業臍帶血銀行業務，我們的經營業績和流動性將受到重大不利影響。

根據衞生部發布的“血站管理辦法”，自2006年3月1日起施行，分別於2009年、2016年和2017年修訂：

···

·準備···沒有省級DOH、LHFPC或LHC頒發的“血站經營許可證”，禁止臍帶血銀行採集或提供臍帶血。

本辦法自2006年3月1日起生效後，北京、廣東、浙江三地的許可證由相關省級DOHS或LHFPC續發或頒發。

我們在北京的運營子公司佳晨鴻經營的臍帶血庫於2002年9月獲得衞生部頒發的第一個臍帶血庫許可證。2005年9月，2007年6月，2010年3月和2013年4月，北京衞生部/衞生部將我們經營的臍帶血庫的許可證續期三年。2016年4月，北京的LHFPC將我們經營的臍帶血庫的許可證續簽了9年。我們在廣東的運營子公司諾亞運營的臍帶血庫於2006年6月獲得廣東省衞生部頒發的第一個臍帶血庫牌照。2009年5月，2012年5月，2015年5月和2018年5月，廣東省DOH/LHFPC將我們經營的臍帶血庫的許可證續期三年。我們在浙江的運營子公司鹿口運營的臍帶血庫於2010年9月獲得了浙江省衞生部頒發的第一個臍帶血庫許可證。2013年9月和2016年9月，浙江DOH/LHFPC將我們運營的臍帶血庫的許可證續期三年。

中國所有持牌臍帶血銀行的經營者一直在向付費用户提供收費的商業性臍帶血銀行服務，同時向公眾提供有關捐獻臍帶血單位的臍帶血銀行服務。我們相信，北京、廣東和浙江的NHC和LHCs都知道這些地區的收費商業臍帶血銀行服務，因為他們不時檢查臍帶血庫設施。此外，我們提交給北京、廣東和浙江的LHFPC的許可證申請材料包含了我們向用户提供的訂閲服務的信息。

儘管上述事實表明，NHC和LHC一直在不斷監管北京、廣東和浙江的臍帶血銀行，這些銀行收集公眾捐贈的臍帶血單位，並提供收費的商業性臍帶血銀行服務，但中國的臍帶血銀行行業缺乏清晰、一致和完善的監管框架，NHC和LHC也沒有正式澄清政策或立場，如何在當前監管環境下解釋、管理和執行法規。我們不能向您保證，中國政府和衞生主管部門將繼續其目前的監管做法，不會禁止提供營利性訂閲服務。如果中國政府和衞生主管部門改變其監管立場，並禁止中國的公司或任何其他實體(包括我們)經營營利性訂閲業務或作為臍帶血庫的經營者，我們可能不得不終止我們的業務或改變我們的商業模式。此外，如果我們需要為提供此類服務申請特別或單獨的許可證、許可證或授權，我們可能不得不暫停業務以申請特別或單獨的許可證、許可證或授權。我們可能會因無證經營而受到行政處罰和/或索賠。不能保證我們能夠獲得許可證。如果我們無法獲得許可證，我們可能會被迫關閉我們的業務。此外，也不能保證我們能夠申請並獲得新的批准或許可證來擴展我們的業務。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。同樣，如果NHC或相關的LHC命令山東臍血銀行的經營者停止收費的商業臍帶血銀行業務，齊魯的運營將受到嚴重影響，進而可能對我們的投資產生重大不利影響。

如果我們被禁止提供與臍帶血相關的採集、檢測、儲存和配對服務，我們的業務可能會受到重大不利影響，根據“外商投資指導產業目錄”或“外國投資產業目錄”或“負面清單”，我們將被禁止提供與臍帶血相關的收集、檢測、儲存和配對服務。

在2007年12月1日之前，外商在華投資受國家發展和改革委員會(NDRC)和商務部(MOC)於2004年11月發佈的“目錄”的監管。2007年10月31日，發改委和商務部修訂了目錄，自2007年12月1日起生效。隨後，國家發改委和商務部分別於2011年、2015年和2017年對該目錄進行了修訂和修訂。2018年6月28日，發改委、商務部發布《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2018年版)》(2018年版)(《負面清單》)，自2018年7月28日起施行，·取代2017年修訂的《目錄》中規定的外商投資限制目錄和禁止目錄。在2004年頒佈的“目錄”中，沒有禁止外國企業在中國臍帶血銀行業投資的規定。但是，根據2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單，禁止外國企業從事幹細胞和基因診斷治療技術的開發和應用。由於負面清單仍然沒有明確界定這種被禁止業務的範圍，因此不確定它是僅禁止幹細胞的診斷和治療技術開發和應用，還是禁止所有與幹細胞相關的技術開發和應用。因此，尚不清楚我們的臍帶血銀行服務是否會被解釋為負面清單中被禁止的業務。

我們已經諮詢了我們的中國法律顧問，沒有發現任何證據表明我們的臍帶血銀行提供的訂閲服務違反了2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單。在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單生效後，我們還就我們的臍帶血庫提供的臍帶血庫服務的合法性與衞生部/NHFPC和相關的DOHS/LHFPC進行了溝通和諮詢。到目前為止，本公司或我們的臍血銀行均未收到任何負面評論、詢問、禁止通知、終止服務通知、行政制裁或因臍血銀行服務被視為不遵守中國相關法律法規或違反血站許可證所載條款而受到的處罰。此外，在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單生效後，我們中國子公司的所有年度檢查、實收資本的支付和法定代表人的變更，均已正式批准，並在授權的工商行政管理局登記備案。此外，在2007年、2011年、2015年和2017年修訂的“目錄”已經生效後，我們的北京臍帶血庫、廣東臍帶血庫和浙江臍帶血庫分別於2016年4月、2018年5月和2016年9月向有關部門續簽了臍帶血庫許可證。嘉晨紅、北京臍帶血庫、諾亞、廣東臍帶血庫、浙江臍帶血庫盧口在續簽臍帶血庫許可證或營業執照的過程中，均未遇到任何重大障礙、障礙或疑問。

雖然2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單沒有追溯力，外國企業在2007、2011、2015、2017年修訂的目錄下被禁止在中國經營，負面清單應該能夠按照之前獲得的批准繼續經營，但如果政府當局認為更新許可證會違反負面清單，則不能保證此類企業將來能夠繼續更新許可證。此外，我們可能無法獲得負面清單下的政府當局對我們的業務擴張或收購的必要批准。我們也可能無法延長我們現有中國子公司(包括嘉晨鴻、諾亞和祿口)的運營期限。佳深紅的經營期為20年，臍帶血銀行牌照將於2025年5月續期。諾亞的經營期為30年，臍帶血銀行執照將於2021年5月續期。鹿口的經營期為二十年，臍帶血銀行牌照將於2019年9月續期。嘉興紅、諾亞和祿口目前與其訂户簽訂的合同一般為期18年。如果嘉晨紅和祿口不能延長各自的經營期，這些各自的經營期將不包括2005年9月和2012年12月之後簽訂的合同的期限，相關實體可能需要轉移到國內公司或在其各自的經營期屆滿後進行清算。此外，在負面清單發佈後，我們可能無法獲得相關審批機關的批准，以增加嘉晨紅、諾亞和鹿口的註冊資本，認購增加的嘉晨紅、諾亞和鹿口的註冊資本，或用境外外幣出資。如果發生上述任何一種情況，我們可能被要求改變我們的業務模式或以其他方式停止我們的業務運營。

我們的商業活動受到可能強加大量成本和限制的法規的約束。

由於中國的醫療保健行業受到監管機構的密切監督，我們的運營在許多方面受到限制。特別是：

···？···在現行法律法規修訂之前，中國政府當局有時可能會建立內部政策指導，並在實踐中遵循此指導，而此類政策指導的實施可能在不同的LHC之間有所不同，並與書面法規不一致，從而對我們的運營產生不利影響。

·準備···未能保持所需的標準可能會導致罰款，下令暫停我們的設施的運營，直到採取糾正措施，或吊銷我們對這些設施的運營許可證，或拒絕批准更新這些設施。我們遵守這些規定。未能遵守這些規定可能會對我們的運營產生重大不利影響。

·準備···國家食品藥品監督管理局可以隨時要求我們的供應商對我們目前正在使用或準備使用的材料、試劑、器具、消耗品、設備或容器進行事先批准或額外許可。這些要求可能會影響我們供應商的發貨時間，進而對我們的運營產生重大不利影響。

·Q···中國法律要求我們聘請專業的這樣的合規成本可能會給我們的財政資源帶來額外的壓力。

·準備···如果我們因任何原因無法獲得此類批准、許可或許可，我們可能會被要求終止提供需要許可的服務，在這種情況下，我們的業務可能會受到重大不利影響。

中國臍帶血銀行業務的規定仍在發展中，有關規定的應用和解釋存在不確定性。我們可能需要投入大量的時間和精力來遵守適用的要求，並且我們的遵守成本在未來的時期內可能會增加。

未經授權第三方使用我們的品牌名稱可能會對我們的業務造成不利影響。

我們認為我們的品牌對我們的成功至關重要。由於我們的業務性質，我們沒有任何專利，行政保護或商業祕密涉及我們使用臍帶血採集，處理，儲存或檢索技術。我們繼續將自己與其他臍帶血銀行運營商和其他潛在的新進入者區分開來的能力將在很大程度上取決於我們保持品牌價值的能力。

我們依靠商標法、公司品牌保護政策以及與我們的員工、訂户和商業夥伴達成的協議來保護我們品牌的價值。特別是，我們已經完成了商標註冊流程，並獲得了中華人民共和國國家工商行政管理局商標局(自2018年3月起改製為國家知識產權局商標局)的商標使用許可，截至本報告發布之日，我們已有89個註冊商標。然而，不能保證我們在這方面採取的措施足以防止或阻止對我們品牌的侵權或其他挪用。其中，我們可能無法及時檢測到未經授權使用我們的品牌名稱或模仿者，因為我們確定其他方是否侵犯了我們的品牌名稱的能力通常僅限於來自公共可用來源的信息。

為了保護我們品牌的價值，我們可能需要對第三方採取法律行動。儘管如此，由於中國商標保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，並且仍在發展中，我們可能不會在訴訟中取得成功。此外，未來的訴訟也可能導致巨大的成本和轉移我們的資源，並擾亂我們的業務。

我們與Cordlife新加坡的戰略夥伴關係可能不會成功。

Cordlife是臍帶血銀行服務的提供商，在新加坡、香港、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓開展業務。在完成Cordlife的重組之前，我們總共支付了1240萬澳元，以換取Cordlife總計24，366，666股份。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物形式分配的資本削減計劃。該計劃涉及剝離Cordlife在新加坡和香港較為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分銷隨後於2011年6月30日完成並生效。在截至2011年6月30日對Cordlife進行重組後，我們在LFC和Cordlife Singapore總共擁有24，366，666股份。

在重組之前，整個集團的運營都是在Cordlife下進行的。重組後，印尼、印度和菲律賓的臍帶血銀行業務在LFC下運營，LFC在澳大利亞證券交易所上市，而新加坡和香港較為成熟的臍帶血銀行業務在Cordlife Singapore下運營，後者於2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年6月，Cordlife新加坡完成了從LFC收購印尼、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務。收購後，Cordlife新加坡公司目前在新加坡和香港等成熟市場以及印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中市場經營臍帶血銀行業務(以及在緬甸和越南的品牌存在)。隨後，Cordlife新加坡公司收購了總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife。

2013年12月，LFC收購了一家從事提供殯葬及相關服務的非上市公司，此後，LFC的主要活動改為提供殯葬及相關服務。2018年2月，由於本公司沒有與殯葬業務相關的戰略建議，本公司出售了其在LFC的所有股份，以清算其非核心投資。截至2019年3月31日，我們持有Cordlife Singapore的25，516，666股份，代表10.1%的股權。Cordlife新加坡公司的運營存在相關風險，例如監管的變化和消費者對臍帶血銀行的不同胃口。因此，我們可能無法在Cordlife新加坡的投資中實現令人滿意的回報。

2011年5月，我們與Cordlife新加坡子公司Cordlife HK簽訂了營銷合作協議。根據協議，我們將幫助推廣和提供轉介服務給有興趣在Cordlife HK運營的香港接生嬰兒的潛在客户，以最低的費用換取最低的費用。截至本報告撰寫之日，尚未記錄任何材料發展情況。

於二零一四年二月，吾等與Cordlife Singapore就在中國提供人類產後臍帶組織儲存服務達成一項戰略聯盟協議。根據協議，我們將從Cordlife Singapore獲得使用蜂窩技術的分許可權，該許可權由CordLabs Asia Pte授予。作為回報，我們向Cordlife Singapore支付許可費，但截至2019年3月31日，尚未發生任何實質性金額。我們不能保證市場會接受這些新服務，因此戰略聯盟可能不會成功或產生令人滿意的回報。

我們在股權證券上的投資可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們不斷審查和監控我們的投資，如Cordlife(重組後的LFC和Cordlife Singapore)和其他投資。

在截至2008年12月31日的9個月中，我們對Cordlife的投資市值下降。經考慮Cordlife普通股公平市價累計下跌的重要性、股份市值低於成本的期間以及當時的市場狀況，管理層確定截至二零零八年十二月三十一日止投資減值虧損為非暫時性虧損。因此，截至2009年3月31日止年度的收益中確認累計減值虧損人民幣3740萬元。在考慮LFC普通股公允價值下降的程度、股份市值低於成本的時間長度以及LFC的財務狀況和近期前景後，我們的管理層認為LFC投資的價值下降不是暫時的。因此，於截至二零一六年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度，減值虧損人民幣840萬元及人民幣250萬元在收益中確認，並由其他全面收益轉撥，而截至二零一六年十二月三十一日的市值形成了我們於LFC投資的新成本基礎。於2018年2月處置對LFC的投資，未實現控股虧損於截至2018年3月31日止年度內於收益中確認，並從其他全面收益中轉移。

截至2019年3月31日，我們擁有Cordlife Singapore 10.1%的股權。自2018年4月1日以來，會計準則更新(ASU)第2016-01號通過後，所有將按公允價值計量且公允價值變化的股權投資均通過淨收入確認，累計影響自採用會計年度開始時在資產負債表中進行調整。截至2018年3月31日，累計其他綜合虧損包括Cordlife Singapore股權投資的未實現淨持有收益人民幣6260萬元，隨後調整為截至2018年4月1日的留存收益。截至二零一九年三月三十一日止年度，於Cordlife Singapore的股權投資及其他投資的公允價值減少人民幣5710萬元(850萬美元)通過淨收入記入其他開支。如果我們的投資價值出現顯著下降，公允價值的下降將不得不通過淨收入確認，這將對我們的財務業績產生不利影響。

如果對我們的配對服務的需求與我們管理層的預期有很大不同，捐贈的臍帶血單位的估值可能會受到重大影響，這可能會影響我們的財務業績。

我們的庫存中有很大一部分是公眾捐贈的臍帶血單位，其中包括因檢測、加工和保存捐贈的臍帶血單位而產生的處理成本。處理成本包括處理捐贈臍帶血單位時發生的直接材料成本和直接人工成本。庫存成本還包括生產間接費用的分配。捐獻的臍帶血單位採用加權平均成本法，以成本或可變現淨值中較低者為準。由於我們預計不會在資產負債表之日起12個月內確認來自此類庫存的收入，我們將捐贈的臍帶血單位歸類為綜合資產負債表上的非流動資產。截至2019年3月31日，我們捐贈的臍帶血單位的賬面價值為人民幣7720萬元(合1150萬美元)。我們的管理層定期審查我們銀行中儲存的捐贈臍帶血的數量，以根據對我們的匹配服務和其他行業知識的估計需求來確定是否有必要對庫存進行減記。在截至2017年3月31日、2018年和2019年的年度中，我們沒有記錄任何存貨減記。如果對我們的配對服務的需求與我們管理層的預期有很大不同，捐獻的臍帶血單位的估值可能會受到實質性的影響。

我們的組織文件中可能有反收購條款，不鼓勵控制權的變更。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的某些條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致股東所持股份溢價高於市價的企圖。

這些條款包括：

·準備好了一個三年任期錯開的機密董事會。

···

·準備···只通過剩餘董事的投票或特別決議，即在為批准任命而召開的會議上，股東所投的不少於三分之二(66和2/3%)的贊成票，才能填補董事會的空缺；並規定，只需通過剩餘董事的表決或通過特別決議，才能填補董事會空缺。···。

·準備···準備召開股東特別會議的要求和程序，包括一項規定，股東特別會議只能由持有不少於75%(75%)已發行股份的大多數董事、董事長或成員召開，而股東大會則不能超過75%(75%)的股東大會規定召開股東特別會議必須由大多數董事、我們的董事長或成員共同持有的已發行股份的75%(75%)以上的股份召開，從而確立召開股東特別會議的要求和程序。

此外，我們還於2009年6月30日與高級管理人員簽訂了服務合同，即丁徵女士、陳偉業先生、Ri Arashiyama女士和Xin Xu女士。每一份合同每三年自動續簽一次，直到高級執行人員死亡或喪失工作能力為止，除非任何一方通知終止。如果服務合同在本公司控制權變更後30天內被相關高管終止，該高管將有權獲得(I)實際應累算和應付給他/她的所有工資和保證獎金；(Ii)立即歸屬他/她所有未歸屬的期權；以及(Iii)金額為500萬美元的遣散費。GCBC可在至少30天書面通知的情況下無理由終止服務合同，在此情況下，執行人員將有權獲得(I)實際應累算並應支付給他/她的所有薪資和保證獎金(視情況而定)；(Ii)他/她所有未歸屬的期權立即歸屬；以及(Iii)如果終止是在本公司控制權變更後兩年內作出的，則支付金額為500萬美元的遣散費。在控制權變更時由高級管理人員選擇支付的遣散費的總成本可能會阻礙對GCBC的收購報價。這些反收購條款可能會增加第三方收購GCBC的難度，即使許多股東認為第三方的報價是有益的。因此，股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

截至2019年3月31日，南京英鵬通過其全資附屬公司藍海結構投資有限公司(Blue Ocean Structure Investment Company Ltd)(藍海投資有限公司)實益擁有GCBC約65%的股權。GCBC的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的每一次年會上，由於GCBC的董事會交錯，只有一小部分董事會將被考慮進行選舉，而南京英鵬，由於其所有權地位，對結果有相當大的影響。

由於我們的成功取決於幾個關鍵的管理人員，如果我們不能留住他們，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上依賴於保留我們的管理人員、科學人員和銷售人員的主要成員。特別是，我們的董事長兼首席執行官鄭婷女士，以及我們的高級管理團隊的其他成員，對我們執行整體業務戰略的能力至關重要。此外，其他幾名具有科學或其他技能的員工對我們業務的成功發展也很重要。如果我們的任何關鍵員工加入競爭對手或形成競爭公司，我們可能會失去一些競爭優勢，並且我們的經營業績可能會受到不利影響。由於合格的人才難以吸引和留住，我們已經與主要的高級管理人員簽訂了服務合同。每一份合同將每三年自動續簽一次，直到高級執行人員死亡或喪失工作能力為止，除非任何一方通知終止。雖然這些合同包含不競爭條款，但這些條款所施加的限制可能不足以禁止這些關鍵管理人員在離開後與我們競爭。

如果中國出現任何不利的公共衞生發展，我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾。

在中國或我們有業務或存在的其他地區長期發生禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS事件或其他不良公共衞生發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。這些可能包括我們的人員在中國境內或在我們有業務或存在的其他地區旅行或推廣我們的服務的能力，由於醫院禁止我們的銷售和營銷人員進入和接觸醫院場所內的準父母，失去了營銷渠道，以及我們的設施暫時關閉。特別是過去中國各地發生禽流感的報道，包括確診的人間病例。對此，中華人民共和國政府授權地方政府在發生疫情時對人員和貨物的流動實施檢疫和其他限制。任何關閉或旅行或其他運營限制都將嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。我們並沒有採取任何書面的預防措施或應變計劃，以應付未來禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或任何其他疫症的爆發。

全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2008年至2010年的全球市場和經濟狀況是前所未有的，具有挑戰性，大多數主要經濟體都會出現衰退。政府對這些事件的反應包括某些行業和企業的部分國有化，旨在為市場參與者提供流動性的紓困方案，以及幾個引人注目的收購和破產。從低點的復甦是不平衡的，存在挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及中國經濟自2012年以來的放緩。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。雖然中國經濟在二零一二年至二零一八年間不斷增長，但之前中國資本市場的動盪及中國、亞洲其他國家及歐元區的經濟發展令人懷疑全球經濟復甦的步伐，這可能會對我們的業務、我們的擴張計劃以及我們籌集實施擴張計劃所需的資金的能力產生持久的影響，其程度是難以預測的。此外，中國政府實施了一系列旨在遏制人民幣外流的行政控制措施，以及各種有關去槓桿化的舉措。中國經濟的任何嚴重和長期的放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

2017年8月14日，美國總統發佈了一份備忘錄，指示美國貿易代表(USTR)決定是否根據1974年“美國貿易法”(貿易法)第301條調查中華人民共和國政府可能不合理或有歧視性且可能損害美國知識產權、創新或技術發展的法律、政策、做法或行動。基於在調查中收集的信息，美國貿易代表於2018年3月22日發佈了一份關於中華人民共和國政府行為、政策和做法的報告，支持調查結果，這些行為、政策和做法是不合理的或歧視性的，並對美國的商業構成了負擔或限制。

2018年3月8日，總統行使權力，對來自包括中國在內的一些國家的鋼鐵和鋁進口徵收高額關税。隨後，美國貿易代表公佈了從中國進口的1，300種可能會徵收額外關税的初步擬議商品清單，並就所謂的不公平貿易行為與世界貿易組織(World Trade Organization)提起了一場針對中國的爭端。總統表示，他將由中國解決的兩個主要關切是(I)中國/美國貿易逆差強制性減少1，000億美元，以及(Ii)限制中國政府計劃對包括人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機在內的先進技術產業的3，000億美元支持。2018年7月6日，美國最初對價值340億美元的中國商品徵收25%的關税，包括農業和工業機械，這促使中華人民共和國政府最初對價值340億美元的美國商品徵收關税，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。自2018年7月以來，美國對價值2500億美元的中國產品徵收關税，並威脅對另外3250億美元的產品徵收關税。作為迴應，中國對價值1100億美元的美國商品徵收關税，並威脅要採取影響在中國經營的美國企業的定性措施。2019年5月，美國將價值1000億美元的中國產品的關税從10%提高到25%。美國和中華人民共和國政府在已經進行了幾個月的貿易談判中尚未達成任何協議。

除了擬議的報復性關税，總統還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制，目的是防止中國控制的公司和基金收購具有敏感技術的美國公司。向國會提交了一項“外國投資風險審查現代化法案”，以便對美國外國投資委員會施加的限制性權力進行現代化審查。

中國和美國之間不斷演變的政策爭端可能會直接和間接地對中國經濟以及消費者自由支配支出產生重大影響，不能保證我們不會受到中國或美國採取的任何政府行動的不利影響，可能是實質性的。鑑於各自貿易代表的立場，不可能確切地預測這一爭端的結果，也不可能預測它是否會涉及其他機構或實體，以解決兩國的政策分歧。

有一種風險是，GCBC將被歸類為被動的外國投資公司，即PFIC公司，這可能會給投資者帶來不利的後果。

一般而言，GCBC將被視為GCBC任何應課税年度的PFIC，在該年度中，(1)其總收入的至少75%(包括其佔某些25%或以上擁有的公司子公司的總收入的按比例份額)是被動收入，或(2)其資產的平均價值(包括其佔某些25%或以上擁有的子公司的資產的按比例份額)產生或持有用於產生被動收入。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果GCBC被確定為GCBC普通股的美國持有人的持有期(如本報告標題部分所定義)的GCBC的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則在出售或其他處置GCBC的普通股或從GCBC收到某些超額分配後，美國持有人可能需要承擔增加的美國聯邦所得税責任，並且可能是根據截至2019年3月31日止GCBC應税年度的資產構成(及估計價值)及GCBC及其附屬公司的收入性質，吾等不相信我們會被視為該年度的PFIC。然而，由於我們尚未對我們在該應納税年度的PFIC地位進行最終分析，因此無法保證我們在該應納税年度的PFIC地位。也不能保證GCBC作為PFIC在其當前應納税年度或任何未來應納税年度的地位。敦促GCBC普通股的美國持有人就PFIC規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。請參閲題為“附加信息*税收-美國聯邦所得税-美國持有者-被動外國投資公司規則”一節中的討論。

本年度報告中包含的審計報告由未接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制，因此，您可能被剝奪此類檢查的好處。

我們的獨立註冊公共會計事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，the SEC)的年度報告中包含的審計報告，作為在美國公開交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(the Public Company Accounting Directorate，United States)(The PCAOB)註冊的公司(The PCAOB)，美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國適用的法律和專業標準。由於我們的審計師位於中華人民共和國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。PCAOB在中國境外進行的檢查發現了這些事務所在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國缺乏PCAOB檢查，這使得PCAOB無法定期評估位於中國的審計文件及其相關質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

SEC對某些中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊公共會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)或“交易法”(Exchange Act)的要求。

2012年12月，SEC對中國的五家會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟，指控他們拒絕提交與SEC調查的某些其他中國公司相關的審計工作文件和其他文件。2014年1月22日，發佈了一項初步的行政法決定，譴責這些會計師事務所，並暫停其中四家事務所在美國證券交易委員會(SEC)的執業資格，為期六個月。該決定既不是最終的，也不是法律上有效的，除非和直到美國證券交易委員會(SEC)審查和批准。

2014年2月，最初的決定被上訴。在上訴期間和2015年2月，其中四家中國會計師事務所(四大會計師事務所的中國成員事務所)與SEC達成了和解。作為和解的一部分，四大會計師事務所的每一家中國成員事務所都同意和解條款，其中包括譴責；向SEC付款的承諾；關於SEC未來對文件的請求的程序和承諾；以及如果這些承諾不被遵守，可能的額外訴訟和補救措施。

如果和解條款未得到遵守或SEC重新啟動行政訴訟，視最終結果而定，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能發現難以或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表不符合交易所法案的要求，包括可能退市。此外，對這些審計公司提起訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊公共會計師事務所被剝奪在SEC之前執業的能力，即使是暫時的，而且我們無法及時找到另一家註冊公共會計師事務所對我們的財務報表進行審計並發表意見，我們的財務報表可能被確定為不符合“交易法”的要求。這種決心可能最終導致我們的普通股從紐約證券交易所(NYSE)退市或從美國證券交易委員會(SEC)註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的普通股在美國的交易。

如果我們將來批准額外的RSU，我們的淨收入可能會受到不利影響。

於二零一一年二月，吾等股東於本公司股東周年大會上批准一項激勵計劃，該計劃的授權限額為向GCBC及其附屬公司的董事、高級人員、僱員及/或顧問授予不超過吾等已發行及已發行股本10.0%的普通股。我們的董事會隨後於2014年8月對激勵計劃的某些行政條款進行了修改。激勵計劃旨在使公司能夠吸引、激勵、獎勵和保留高管、董事和關鍵員工的服務。激勵計劃規定授予RSU，在滿足公司薪酬委員會設定的某些條件後，可授予RSU。在截至2018年3月31日的年度內，共有7，300，000個RSU全部歸屬。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，確認的股份補償費用分別為人民幣6220萬元、人民幣8430萬元和零。截至2018年3月31日和2019年3月31日，沒有發行和未完成的RSU。如果我們將來批准額外的RSU，我們可能會招致大量的賠償費用，並且我們的淨收入可能會受到不利影響。

本公司面臨網絡安全風險和其他網絡事件，包括盜用公司信息和其他信息安全漏洞，這可能對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。

在正常開展業務的過程中，我們收集並存儲系統中的敏感數據，包括知識產權、訂户和員工的個人信息，以及供應商和業務合作伙伴的專有業務信息。儘管我們已經採取了安全措施，並可能在未來實施任何其他措施來保護我們的系統和減輕潛在的安全風險，但GCBC的設施和系統以及其第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡安全漏洞的攻擊，例如未經授權的訪問、事故、員工錯誤或瀆職、計算機病毒、黑客攻擊或其他中斷。此類違規可能危及我們的數據和信息技術基礎設施的安全，從而將此類信息暴露給未經授權的第三方。用於獲得對信息系統的未經授權的訪問或破壞這些系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標發射之前不會被識別。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來補救、保護或緩解這些及相關問題，而我們可能無法及時或根本無法補救這些問題。其系統的任何中斷或安全漏洞或導致機密信息的盜用、丟失或其他未經授權的披露的事件，無論是由公司直接還是由其第三方服務提供商，都可能損害GCBC的聲譽，導致成本的產生，使GCBC面臨訴訟和責任的風險，根據保護個人信息隱私的法律導致監管處罰，擾亂GCBC的業務或以其他方式影響其運營結果。

與在華運營相關的風險

中國政治、經濟和法律發展的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們幾乎所有的收入都來自中國，而我們的資產和業務基本上都在中國，我們的持續增長將在很大程度上取決於中國的總體經濟狀況。近年來，中國經濟有了顯著的增長，特別是在2001年中國加入世界貿易組織(WTO)之後。但是，我們不能向你們保證中國經濟將繼續增長，或者這種增長將是穩定的，或者是地理區域或經濟部門對我們有利的。中國經濟增長的低迷或經濟狀況的下降可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們將繼續受到中國政治、社會和法律發展的影響。自20世紀70年代末以來，中國政府推出了一系列經濟和政治改革，包括旨在實現國家從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型的措施。在這樣的經濟和政治改革中，頒佈了一套全面的法律體系，包括許多新的法律法規，旨在為中國的經濟和商業行為提供一般指導，並規範外國投資。

在過去的二十年裏，中國經濟的增長在不同的地理區域和不同的經濟部門之間是不平衡的。為了穩定國民經濟增長，中華人民共和國政府採取了一系列宏觀經濟政策。這些政策包括限制經濟中特定部門的過度增長和投資的措施。此外，中國政府對全球金融危機實施了刺激措施。我們無法預測經濟改革的未來方向或任何此類措施可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

我們的收入以人民幣計價，對於資本賬户交易，人民幣不能自由兑換，可能會受到匯率波動的影響。

我們面臨與中國外匯管制和限制相關的風險，因為我們的收入主要以人民幣計價，目前不能自由兑換。中華人民共和國政府對人民幣與外幣的可兑換性實行管制。根據中華人民共和國外匯條例，經常賬户交易的付款，包括為支付股息、利潤分配、利息和與經營相關的支出而匯款的外幣，可以在沒有事先批准的情況下進行，但須遵守程序要求。嚴格的外匯管制繼續適用於直接外國投資和外幣貸款等資本賬户交易。這些資本賬户交易必須經中華人民共和國國家外匯管理局或其授權的當地分支機構批准或登記。我們不能向您保證，我們能夠履行我們的所有外幣義務，將利潤匯出中國或為在中國的運營提供資金。

2008年8月29日，國家外匯局發佈了“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理有關業務問題的通知”或第142號通知。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了“國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”，或稱“外匯局第19號通知”，自2015年6月1日起生效，取代了第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用，規範外商投資企業(簡稱外商投資企業)將外幣兑換成人民幣。2016年6月9日，外匯局下發了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理規定的通知”，或稱“外匯局第16號通知”，自發布之日起生效，第19號通知與第16號通知有差異時以該通知為準。第19號通知和第16號通知要求人民幣從相關政策(包括外商投資企業的外幣主導資本、外債、境外上市匯回資金)的資本賬户下的外匯收益兑換成相關政策(包括外商投資企業以外幣為主的資本、外債、從境外上市匯回的資金)，並於2016年6月9日下發“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算規定的通知”，或稱“通知”，自發布之日起生效，並以“通知”第19號和第16號通知為準。應在外匯結算和待付賬户下管理。該賬户的支出範圍包括：業務範圍內的支出、國內股權投資資金的支付、人民幣存款等。外商投資企業應當在其業務範圍內如實使用其資本，不得直接或間接將其資本或資本賬户外匯收益折算的人民幣用於(一)超出其業務範圍的支出或法律、法規禁止的支出；(二)投資於銀行擔保產品以外的證券或金融方案，除非有關法律、法規另有規定；(三)除其業務範圍明確許可外，不得向非關聯方發放貸款；(二)除有關法律、法規另有規定外，投資於證券或者金融方案；(三)除經其業務範圍明確許可外，不得將其資金或人民幣用於(一)超出其業務範圍的支出或法律、法規禁止的支出；(四)建設或者購買非自用房地產(房地產企業除外)。外商投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業以外的外商投資企業以原幣轉讓資本進行境內股權投資的，應當遵守現行國內再投資規定。外商投資企業以人民幣兑換方式進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並開立相應賬户進行外匯結算和待付款, 外商投資企業應根據實際投資金額，將折算後的金額轉入前述賬户。此外，根據2008年8月5日生效的“中華人民共和國外匯管理條例”，外匯使用或人民幣兑換不得擅自改變。未來，我們可能通過在中國收購更多的臍帶血庫來發展我們的業務。遵守通函19和通函16可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。

人民幣和美元價值的波動可能會對我們普通股的投資產生重大的不利影響。

人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況的美元等值金額以及我們普通股的價值和任何派息(以外幣計算)產生重大不利影響。例如，人民幣兑美元貶值可能會減少我們財務業績的美元等值金額，您對我們普通股的投資價值，以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)，所有這些都可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。人民幣對美元的任何進一步升值都可能導致我們將美元兑換成人民幣時的重大匯兑損失。截至2019年3月31日，我們的現金以美元計價，約為420萬美元。

在1994年之前，人民幣對大多數主要貨幣都經歷了顯著的淨貶值，並且在某些時期內匯率出現了顯著的波動。1994年實行統一管理的浮動匯率制度後，人民幣兑美元貶值了50%。1994年以來，人民幣兑美元匯率基本穩定。2005年7月21日，中國人民銀行宣佈，美元兑人民幣匯率將從1美元調整為8.27元，1美元調整為8.11元，停止人民幣盯住美元。相反，人民幣將與一籃子貨幣掛鈎，這些貨幣的構成將根據市場供求的變化，根據一套系統性原則進行調整。2005年9月23日，中華人民共和國政府將人民幣對非美元貨幣的每日交易區間從1.5%擴大到3.0%，以提高新外匯制度的靈活性。2010年6月19日，中國人民銀行發表聲明，表示將進一步推進人民幣匯率制度改革，提高人民幣匯率彈性。2014年3月17日，人民幣兑美元匯率浮動區間從1%提高到2%。最近，我們看到人民幣兑美元匯率在採取一系列旨在遏制人民幣外流的行政管制後企穩。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求進一步放開其貨幣政策，這可能導致人民幣兑美元進一步大幅升值或貶值。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值，或者可能被允許進行完全或有限的自由浮動，這可能導致人民幣相對於美元或其他貨幣升值或貶值。中國政府外匯政策的任何重大變化或人民幣對美元或其他主要貨幣的重大升值，都可能對我們的財務狀況和我們的普通股價格產生重大不利影響。

中國的法律制度不同於其他一些國家的法律制度。

中國是一個大陸法系的司法管轄區。在大陸法系下，可以引用先前的法院判決，但不具有約束力的先例效力。雖然在頒佈涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規方面取得了進展，但中國的法律制度仍然落後於許多發達國家的法律制度。此外，由於最近通過了許多法律、法規和法律要求，法院和行政機構對這些法律、法規和法律要求的解釋和執行可能存在不確定性。有時候，不同的政府部門可能會有不同的解釋。由一個政府機關頒發或授予的許可證和許可證，可以在以後由上級政府機關吊銷。政府當局可能會拒絕對無牌臍帶血庫的經營者採取行動，因為這可能對持牌臍帶血庫的經營者(包括我們)不利。中國的法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些可能不會及時公佈或根本不公佈)。我們可能直到違規之後才意識到我們違反了這些政策和規則。中國法律和監管框架的變化，新法律的頒佈，以及國家和省級法規之間可能發生的衝突，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，在中國的任何訴訟都可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

中國有關中國居民設立離岸公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們子公司向我們分配利潤的能力或對我們產生其他不利影響。

國家外匯局於2005年10月21日發佈了“關於境內居民通過境外特殊目的公司進行的集資和反向投資活動中的外匯管理有關問題的通知”，或稱“75號通知”，自2005年11月1日起生效，操作程序於2007年5月生效。

2014年7月，國家外匯局發佈了“關於境內居民通過特殊目的公司開展境外投融資和境內居民反向投資活動外匯管理有關問題的通知”或“37號通知”，取代了第75號通知。根據第37號通知，中國居民(包括中華人民共和國機構和個人)除其他事項外，應(1)向當地外匯局登記其為融資或/和投資目的，利用在岸企業或離岸資產或合法擁有的離岸資產或權益直接設立或間接控制的離岸企業(專用車)；(2)修改關於特殊目的車的變更的登記，包括專用車的基本信息，以及重大變更，如中華人民共和國個人出資的增減，股權轉讓或交換，合併或(Iii)因股權轉讓、破產、解散、清算、營業期限屆滿、個人身份變更等原因，中華人民共和國個人不再擁有特殊目的工具的權利和利益，或不再需要備案的情況下，修改登記或註銷。

根據第37號通知，不符合登記要求的，將受到“中華人民共和國外匯管理條例”的行政處罰。在可能的情況下，我們敦促我們的中國股東按照通告37的要求進行必要的註冊，然而，目前尚不清楚外管局的當地分支機構將如何解釋和實施。因此，我們不能向您保證所有相關股東已經或將進行並獲得所需的所有註冊。此外，根據通知37，登記是開展後續業務的先決條件。因此，如果任何中國股東沒有進行此類登記，資金的流入和流出以及外匯結算將受到限制。

2012年11月19日，國家外匯局發佈了“關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知”，或“第59號通知”(根據國家外匯局2015年5月4日發佈的“關於廢止和修訂註冊資本登記制度改革規範性文件的通知”進行修訂，自2015年5月4日起生效)。“資本賬户下直接投資涉外發行經營規則”或第59號通知附錄“經營指導書”，詳細規定了境內居民通過境內居民擁有或控制的離岸特殊目的工具(SPV)進行外匯登記和反向投資的程序、所需文件和審查標準。境內居民個人按照操作説明書，向境內企業資產或股權所在的地方外匯局登記。當境內企業的資產或股權分佈在不同地區時，境內居民應在境內主要企業之一所在地區選擇安全的分支機構進行全面登記。境內居民個人可以在登記前在境外設立SPV，但此類SPV在登記完成前不得向境外募集資金，不得變更股權或從事反向投資活動，也不得對資本或股權進行其他實質性變動。當SPV融資事項發生變化時，應當在收到第一批募集資金之日起30個工作日內辦理變更登記。未經變更登記的募集資金，不得以投資或外借的形式收回和使用。

2015年2月13日，國家外匯局發佈了“關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知”(“通知”第13號通知)，自2015年6月1日起生效。根據通知13，當地銀行應審查和辦理境外直接投資外匯登記，包括第37號通知規定的初始外匯登記和修改登記。

到目前為止，我們還沒有收到來自中國政府的任何關於安全規則的通信，也沒有與中國政府聯繫。我們也沒有關於我們可能受SAFE規則約束的股東是否按照SAFE規則的要求進行了必要的申請、提交和修改的信息。然而，在可能的情況下，我們敦促我們的股東和可能受安全規則約束的實益所有者按照安全規則的要求進行必要的申請、提交和修改。然而，我們不能提供任何保證，保證我們所有可能是中國居民的股東和實益所有人都會遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或遵守國家外匯管理局規則要求的其他要求。吾等中國居民股東或實益擁有人未能或無能力作出任何規定的登記或遵守其他規定，可能會令該等股東或實益擁有人受到罰款及法律制裁，並可能限制吾等向中國附屬公司貢獻額外資本或提供貸款(包括GCBC的現金)的能力，限制吾等中國附屬公司向吾等支付股息或以其他方式分派利潤的能力，或對吾等造成負面影響。

2007年1月，國家外匯局發佈了“個人外匯管理辦法實施細則”和“境內個人在境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃中境內個人演變外匯管理操作細則”或“第78號通知”。第78號通知隨後被“國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知”或“第7號通知”所取代，該通知自2012年2月15日起生效。根據通知7，參與境外上市公司股權激勵計劃的境內個人，應通過該公司所屬境內公司，集體委託國內機構辦理有關事宜，委託境外機構辦理期權行使、相應股票或股權的購銷和收益轉移。境內機構對所有參加股權激勵計劃的個人，應向所在地國家外匯局所在地辦事處辦理外匯登記手續，並定期向國家外匯局所在地辦事處報送申報。此外，股權激勵計劃發生重大變化和終止或期滿的，由國內機構在限期內向國家外匯局當地辦事處報告。對於這些員工通過股權激勵計劃從境外上市公司獲得的所有收益，境內機構可以將這些收益在銀行為所有個人兑換成人民幣，然後將轉換所得的收益轉入國內個人各自的國內人民幣賬户。

為實施GCBC激勵計劃，GCBC建立了Magnum Opus International Trust(The Magnum Opus International Trust)(簡稱“GCBC信託”)；根據該激勵計劃，受託人Magnum Trustee認購了總計7，080，000股份，以促進獎勵RSU的授予和歸屬，併為此類高管、董事和關鍵員工的利益作為一個類別持有該等股份。截至2018年3月31日止年度，所有批出並存放於信託基金的7，080，000個RSU均全數歸屬。激勵計劃的形式和結構與通知7項下的股權激勵計劃不同，因此我們沒有經過通知7要求的程序。但是，我們不能向您保證，激勵計劃的安排不會被相關部門確定為通知7項下的股權激勵計劃，因此通知7要求的程序適用。在這種情況下，我們將承擔履行程序要求的成本，並可能受到監管措施和行政制裁，包括但不限於外匯局及其地方分支機構的罰款。

吾等現時可獲得的任何優惠税務待遇的終止及中國企業所得税的增加，在每一種情況下均可能導致吾等的利潤減少，並對吾等的經營業績造成重大及不利影響。

2008年1月1日之前，中華人民共和國境內外商投資企業基本企業所得税税率為33.0%，而中華人民共和國政府對在國家級經濟技術開發區設立的外商投資企業提供了各種激勵措施，包括降低税率。嘉晨洪是在國家級經濟技術開發區註冊經營的，享受15.0%的企業所得税優惠税率。此外，嘉晨洪還享受免税期，從第一個盈利年度開始，免徵企業所得税兩年，以後三年減免企業所得税50%。就此，佳深紅於截至二零零四年十二月三十一日及二零零五年十二月三十一日止各年度均獲全面豁免所得税，並自二零零六年十二月三十一日止年度起按7.5%的税率繳納企業所得税。免税期於2008年12月31日到期。

2007年3月16日，全國人民代表大會批准頒佈了新税法“中華人民共和國企業所得税法”，自2008年1月1日起生效，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行修訂。根據企業所得税法，外商投資企業和內資企業統一徵收25%的税率。2007年12月26日，國務院下發了“國務院關於實施企業所得税獎勵過渡辦法的通知”，即第39號通知。根據第39號通知，根據以前的法律、法規和相關法規文件享受15%優惠税率的企業，有資格從2008年1月1日起的五年過渡期內將税率提高到25%。對目前享受免税期的企業，按照以前的税收法律、法規和有關監管文件的規定，免税期將一直持續到其期滿為止。雖然“企業所得税法”對外商投資企業和內資企業的税率進行了均等化，但對某些鼓勵行業的公司和享受政府特殊支持的被歸類為HNTE的公司將繼續享受税收優惠。此外，可以同時享受過渡期內給予的優惠待遇和企業所得税法及其實施細則規定的税收優惠的公司，應選擇最優惠待遇，但只能選擇一種税收待遇。一旦當選，公司就不能再做進一步的更改。隨着“企業所得税法”的生效，嘉晨洪的實際税率有所提高，但須符合享受優惠待遇的資格。

2007年8月31日，財政部(“財政部”)和國家税務總局(“税務總局”)發佈了“關於企業適用税法問題的通知”，該通知於2011年2月21日廢止。根據該通知，自2008年1月1日起，2007年3月17日至2007年12月31日期間設立登記的企業，按25%的税率繳納企業所得税。由於諾亞於2007年8月17日改製為外商投資企業，日期在2007年3月17日至2007年12月31日期間，諾亞被視為在此期間成立，並從2008年1月1日起按25%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日之前，諾亞按33%的標準税率繳納企業所得税。

2008年4月14日，科技部、財政部、國家統計局聯合發佈了“高新技術企業認定管理辦法”或“高新技術企業認定辦法”及其附件(即國家重點扶持的高新技術領域)。根據“確定辦法”，本辦法所稱高新技術企業，是指在國家重點扶持的高新技術領域上市，在中國(不包括港澳臺地區)註冊一年以上，不斷致力於技術成果的研發和轉化，形成自己獨立的核心知識產權，並在此基礎上開展經營活動的常駐企業。2016年6月22日，科技部、財政部和國家統計局發佈了“關於修訂和發佈”高新技術企業認定和管理指南“(”準則“)的通知，追溯生效並取代了2008年7月8日發佈的”關於發佈“高新技術企業認定和管理指南”的通知。根據《指南》，2016年1月1日前被列為高新技術企業的企業資質，按照前述準則，資質有效期未滿的，繼續有效。(2)根據《準則》，企業資質在2016年1月1日前被歸類為高新技術企業，資質有效期未滿的，繼續有效。高新技術企業在以前的指導方針下，按照有關税法給予免税、減税待遇一定時期，其免税期尚未屆滿的，繼續適用第39號通知的上述規定。

佳深紅續訂的HNTE證書日期為2014年10月30日，並於2015年1月獲中國有關税務機關批准。此身份自2014年1月1日起生效，並於2016年12月31日到期。因此，嘉晨紅在此期間的税率降低了15%。嘉晨鴻的HNTE身份於2018年2月由中國有關税務機關重新確定，續訂的HNTE證書日期為2017年10月25日，有效期為3年。該地位自2017年1月1日起生效，並將於2019年12月31日到期，在此期間嘉晨紅將享受15%的減税。諾亞的HNTE證書日期為2016年11月30日，並於2017年3月獲中國有關税務機關批准。此狀態自2016年1月1日起生效，並於2018年12月31日到期。因此，諾亞在此期間的税率降低了15%。諾亞正在重新申請其HNTE證書，該證書一經批准，將有權享受2019年1月1日至2021年12月31日期間15%的優惠所得税税率。呂口的HNTE證書日期為2015年9月17日，並於2016年1月獲得中國相關税務機關的批准。此狀態自2015年1月1日起生效，並於2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期間的税率降低了15%。盧口的HNTE身份於2019年3月由中國相關税務機關重新確定，續期的HNTE證書日期為2018年11月30日，有效期為3年。此身份自2018年1月1日起生效，並將於2020年12月31日到期，在此期間，鹿口將享受15%的減税。我們不能向您保證，嘉晨紅、諾亞和盧口將被重新確定為HNTE，因此到期後繼續享受税收優惠。此外，由於中華人民共和國政府可能會根據國民經濟和技術的發展，不時調整鼓勵的行業和確定高新技術企業的具體條件，我們不能保證嘉晨紅、諾亞和祿口的業務運營將繼續符合政府隨時公佈的高新技術企業認定的適用條件。一旦我們經營的業務被主管部門認為與當時政府發佈的高科技企業條件有實質性差異，我們的高科技企業證書可能會被吊銷, 我們作為高科技企業享受一定税收優惠的地位可能會喪失。税制的任何進一步立法變動可能會進一步提高適用於我們在中國的主要子公司的企業所得税税率，或為我們在中國的主要子公司提供其他不利的税收處理，其結果將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，嘉晨紅，諾亞和鹿口將能夠繼續享受我們目前的税收優惠。

根據中華人民共和國企業所得税法，我們和/或我們的非中國子公司可被歸類為中華人民共和國常駐企業。這種分類可能會給我們、我們的非中國居民企業投資者和/或我們的非中國子公司帶來中國税收後果。

根據企業所得税法的規定，企業分為居民企業和非居民企業。在中國境外設立的企業，在中國境內設有事實上的管理機構，被視為常駐企業，這意味着在企業所得税方面，可以類似於中國企業的方式對待該企業。企業所得税法的實施規則將事實上的管理機構定義為在實踐中對企業的生產和運營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構；然而，尚不清楚中國税務當局是否會將我們的管理機構或我們的任何非中國子公司的管理機構視為位於中國境內。由於企業所得税法的歷史較短，且缺乏適用的判例，中國税務機關在個案基礎上確定中國税務居民對非中國公司的待遇。

如果中國税務機關確定我們或我們的任何非中國子公司是中國企業所得税的居民企業，則可能會產生一系列中國税收後果。首先，吾等及/或該等附屬公司可能須就吾等及/或該等附屬公司的全球應税收入按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。第二，根據企業所得税法及其實施細則，符合條件的居民企業之間支付的股息免徵企業所得税。因此，如果我們和我們的每一家非中國子公司都被視為合格的居民企業，我們的中國子公司發給我們的所有股息(通過我們的非中國子公司)都應免除中國税。

如果吾等或我們的任何非中國子公司被確定為中國非居民企業賬户，並從被確定為中國居民企業賬户的子公司收取股息(假設該等股息被認為來自中國境內)，則該等股息可能要繳納10%的中國預扣税。任何這樣的股息税都可以實質性地減少股息的數額，如果有的話，我們可以支付給我們的投資者。

如果我們根據企業所得税法被確定為是一家居住在中國的企業，這可能導致對我們向我們的企業(但不是個人)投資者支付的股息徵收10%的中國税，這些投資者不是中國的税務居民(非居民投資者)，以及他們從轉讓我們的普通股中獲得的收益，如果這些收入被相關的中國税務部門視為來自中國的收入。在這種情況下，我們可能需要為支付給我們的非居民投資者的任何股息預扣10%的中國税。在某些情況下，我們的非居民投資者也可能負責就出售或轉讓我們的普通股所實現的任何收益按10%的税率繳納中國税。然而，根據中國税法，我們沒有義務就這些收益預扣中國税。

此外，2015年2月3日，國家統計局發佈了關於非居民企業間接轉讓財產的企業所得税若干問題的公告(第7號通知，2017年部分廢止)。根據第7號通知，如果非住宅企業間接轉讓中國應税財產(中國應税財產)而沒有合理的商業目的，以逃避中國企業所得税，這種間接轉讓將被視為直接轉讓中國應税財產，因此，應繳納中國企業所得税。通告7就如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準，並考慮到適用於集團內部重組的安全港方案。此外，第7號通知不適用於(1)非居民企業轉讓人在公開證券市場上從同一上市海外企業的股權買賣中獲得收入；或(2)在非居民企業直接持有和轉讓中國應税財產的情況下，這種轉讓所得可以按照適用的税收條約或税收安排的適用規定在中國免徵企業所得税。(2)非居民企業直接持有和轉讓中國應税財產的情況下，可以按照適用的税收條約或税收安排的適用規定，免徵中國企業所得税額；(2)非居民企業直接持有和轉讓中國應税財產的情況下，可以按照適用的税收條約或税收安排的適用規定免徵企業所得税。根據通知7，除上述例外情況外，在滿足下列情況的情況下，中國應税財產的間接轉讓應直接視為沒有合理的商業目的：(I)境外企業股份價值的75%以上直接或間接來自中國應税財產；(二)在中國應税財產間接轉讓前一年內的任何時間，境外企業資產總額(現金除外)的90%以上直接或間接構成其在中國境內的投資，或者在間接轉讓中國應税財產前一年內，90%以上的海外企業直接或間接得自中國的收入；(三)直接或間接持有中國應税財產的境外企業及其控股企業，不能證明公司結構的經濟實質；(二)直接或間接持有中國應税財產的境外企業及其控股企業，不能證明公司結構的經濟實質是合理的；(三)直接或間接持有中國應税財產的境外企業及其控股企業，不能證明公司結構的經濟實質；及(Iv)中國應税物業間接轉讓的海外納税低於直接轉讓中國應税物業的中國納税。通告7亦為中國應税物業間接轉讓的離岸轉讓人及受讓人帶來不明朗因素，因為他們須就交易是否應繳納中國税作出自我評估，並據此申報或扣繳中國税。2017年10月17日, 國税局發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税源頭代扣代繳問題的公告，或自2017年12月1日起生效的第37號通知。通知第37號進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據第7號和第37號通告，如果受讓方未扣繳税款，轉讓方未申報税款，轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

因此，如果非居民投資者參與我們的私募股權融資或我們公司在兩個或多個離岸各方之間的股份轉讓，如果税務當局認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能會面臨根據SAT通知7和通知37被徵税的風險，並且可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通知7和通知37，或者確定我們/我們的非居民投資者不應根據SAT通知7和通知37徵税，這可能已經

如果任何中國税適用於非居民投資者，則該非居民投資者可能有權根據適用所得税條約獲得降低的中國税率和/或從該投資者的國內應税收入中扣除該中國税，或就該投資者的國內所得税責任獲得有關中國税的外國税收抵免(受適用條件和限制的限制)。投資者應就任何此類税收的適用性、任何適用所得税條約的效果以及任何可用的扣減或外國税收抵免，諮詢自己的税務顧問。

中國政府對外商在華投資政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在北京和廣東的子公司是外商投資企業。由於我們通過在中國的外商投資企業經營我們的大部分業務，我們不時受到中國法律對外商投資政策的限制。如果不能獲得有關部門的批准，從事限制或禁止外商投資的業務，我們可能會被迫出售或重組已被限制或禁止外商投資的業務。如果我們因政府外商投資政策的改變而被迫調整我們的業務組合，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們的子公司鹿口，其中90%的股權由我們的子公司嘉晨鴻持有，是外商投資企業的再投資，可能同樣受到外商投資政策的限制。

中國勞動和員工福利法律法規的變化可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

由於我們通過我們在中國的子公司進行很大一部分業務，我們必須遵守中國關於勞動和員工福利的法律法規。近年來，中國政府實施政策，加強對員工的保障，並責成僱主為員工提供更多福利。此外，“勞動合同法”於2008年1月1日在中國生效。“中華人民共和國僱傭合同法”及相關法規要求向員工提供更多的福利，例如增加工資或終止僱傭合同的補償。因此，我們預計會招致更高的勞動力成本，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於中國政府對個人信息保護的要求，我們的管理能力面臨挑戰。

2009年2月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了“刑法修正案(7)”(“刑法修正案(7)”)，其中除其他外，規定任何政府、金融機構、電信組織或交通、教育、醫療機構或類似機構或其工作人員非法出售或提供在履行職責過程中獲取的個人信息將構成犯罪。上述條款由全國人民代表大會常務委員會2015年8月29日頒佈的“刑法修正案(九)”(“刑法修正案(九)”)中的有關條款取代。根據修正案(九)，違反國家法律的有關規定，出售或者提供公民的個人信息，將構成犯罪。修正案(九)自2015年11月1日起生效。在我們公司的日常運營中，我們有機會聯繫、獲取或接觸我們的訂户及其近親的個人信息。如果我們，我們的商業夥伴或我們的一些員工被發現違反了刑法，非法提供或出售我們的用户私人信息，我們將面臨訴訟，我們的聲譽將被毀掉。因此，我們可能需要投入更多的資源和管理努力來加強我們的內部控制系統，以確保我們的用户的個人信息不會被非法披露。儘管如此，我們的訂閲者的信息也可能意外泄露，在某些情況下，我們可能基於正當理由並通過合法渠道將我們的訂閲者的信息提供給第三人。不能保證此人不會違反修正案(IX)，並以約定的方式使用從我們收到的信息。法律沒有明確規定，如果從我們收到個人信息的人濫用這些信息，我們是否會被起訴或被要求承擔其他法律責任。我們的訂閲者可能會因為我們未能保護他們的私人信息而提出索賠，而這種索賠可能會得到法院的支持。我們也可能會受到刑事司法機構的調查，甚至受到刑事處罰。因此，在這種情況下，我們的企業形象可能也會受到重大不利影響，進而可能影響我們招募新客户的能力和我們的財務表現。

對我們股東的風險

不能保證對Cordlife Singapore提出的建議將執行任何協議，也不能保證此交易或任何其他交易將獲得批准或完成。缺乏收購我們普通股的最終要約可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

2019年6月4日，我們的董事會收到了來自Cordlife Singapore的一封不具約束力的建議書，據此Cordlife Singapore提議以法定合併的方式合併Cordlife Singapore和本公司的業務。Cordlife新加坡將以每股普通股0.5新元的發行價格發行約25億股普通股，以換取本公司所有已發行普通股，每股普通股7.50美元(CGL建議書)。

2019年6月5日，我們的董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，由不隸屬於Cordlife Singapore的Mark D.Chen先生、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士組成，以評估CGL提案。特別委員會的程序正在進行中，特別委員會打算繼續其工作，包括評估CGL建議書以及公司可能收到的其他建議書，只要特別委員會與其顧問協商認為有必要。截至本報告發表之日，特別委員會尚未就公司對CGL提案的迴應作出任何決定。

CGL建議的公開公告影響了公司的股價。不能保證將對CGL提案執行任何最終協議，也不能保證此交易或任何其他交易將獲得批准或完成。沒有收購我們普通股的最終要約，或者提議中的變化，以及關於CGL提議的訴訟的可能開始，如本文中描述的關於公司的信息…業務概述法律程序，可能會對我們的普通股的市場價格產生影響。

我們是未決訴訟的主體，這可能會影響我們就CGL提案達成最終協議的能力，或者可能對我們產生重大不利影響。

於2019年6月26日左右，已向開曼羣島大法院金融服務部提交原訴傳票，指明本公司及其某些董事與CGL提案有關。程序的標題是Jayhawk Capital Management，L.C.，JHMS Fund，LLC和Kent C.McCarthy v.Global Cord blood Corporation，Mark D.Chen，Jennifer Weng和Ken Lu，FSD Cause No.122 of 2019年(RMJ)，他還對CGL提案提出質疑，並聲稱，除其他外，在這一提案中支付的考慮不夠充分，因為特別委員會某些成員據稱缺乏獨立性，因此對提案進行評估的過程也是如此。該程序尋求除其他救濟外，禁止被告完善CGL提案，並指示被告撤銷對特別委員會成員的任命。傳票已送達公司，並於2019年7月17日對此案進行了初步聽證。在上述聆訊中，鑑於被告將提供的某些承諾，法院駁回了原告的非正審救濟申請，並命令各方努力同意原訴傳票的指示。

公司已經審查了傳票中所包含的指控，並認為這些指控是沒有根據的。公司打算積極抗辯訴訟。因此，根據迄今所知的信息，本公司不相信可能會產生對其不利的重大判決。公司期望完成任何合併的條件之一是法院或其他政府實體不得生效禁止完成合並或使完成合併為非法的命令。因此，如果原告成功獲得禁止被告按照商定的條款完成合並的禁令，則該禁令可能會阻止合併生效，或阻止合併在預期時限內生效。此外，我們經修訂的公司章程大綱及章程細則要求我們就某些損害賠償及索償向董事作出賠償，但某些有限的例外情況除外。根據該等文件，吾等有責任支付董事的某些費用及開支，並可能在原告佔優勢的情況下承擔重大損害賠償、費用及開支的責任。這樣的訴訟也可能會轉移我們管理層和一般資源對日常運營的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會高度波動，並可能受到以下因素的影響而大幅波動：

·準備···我們季度經營業績的實際或預期波動，以及對我們預期結果的變化或修訂；···。

·準備···

···

·？···在專門提供臍血庫服務的公司的經濟表現或市場估值的改變

··準備···我們、我們的附屬公司或我們的競爭對手新產品、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾的公告，以及我們和我們的附屬公司或競爭對手發佈的聲明。

·？主要供應商的變更或我們的主要供應商的持股比例的變化？

·準備加入或離開我們的股東、高級管理人員和關鍵研發人員的情況下，···。

··準備好人民幣和美元之間的匯率波動。

·準備···

·準備好的中國上市公司在美國上市的中國公司在市場或投資者的看法上發生了變化。

·準備好了···

·準備···與控股股東有關的重大不良事件；

·準備好了，我們在美國上市的中國公司，投資者或非投資者對我們或其他在美上市的中國公司提出無端指控。·？

·？解除或到期鎖定或對我們已發行的普通股的其他轉讓限制？

·準備···

· change in business strategy;

·？我們的普通股或可轉換為普通股的工具的銷售或感知的潛在銷售；以及

·準備···與CGL提案相關的公告。

此外，證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動，而這些波動與特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

開曼羣島法律對股東權利的保護可能不如美國或其他司法管轄區的法律。

我們是根據開曼羣島的法律以延續的方式註冊的。我們的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經綜合及修訂)(“開曼羣島公司法”)及開曼羣島普通法管轄。股東對我們的董事和我們採取行動的權利，少數股東提起訴訟的權利，以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島的普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者對開曼羣島法院具有説服力，但不具有約束力。公司的任何股東如認為應將公司清盤是公正公平的，或(A)規管公司日後事務的處理的命令，(B)規定公司不作出或繼續作出股東呈請人投訴的作為，或作出股東呈請人投訴沒有作出的作為的命令，則可向法院提出呈請，法院可作出清盤令，而法院可作出清盤令，或(A)規管公司日後事務的處理的命令，或(B)規定公司不得作出或繼續作出股東呈請人所投訴的作為的命令，(B)規定公司不得作出或繼續作出股東呈請人所投訴的作為的法院，或(A)規管公司日後事務處理的命令，以代替清盤令，(C)授權股東呈請人按法院指示的條款以公司名義及代表公司提出民事法律程序的命令，或。(D)規定其他股東或公司本身購買公司任何股東的股份的命令，以及(如屬公司本身購買的情況)相應減少公司資本的命令。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法律或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。

由於上述所有原因，我們的股東在面對管理層、我們的董事或主要股東採取的行動時，可能比作為美國公司股東更難以保護他們的利益。

您對我們或我們的董事和執行人員提起訴訟的能力，或對我們或他們執行判決的能力將是有限的。

我們不是在美國註冊的。我們在美國境外開展業務，我們的所有資產基本上都位於美國境外。我們的大多數董事和高管都是非美國公民/居民，而且這些人的所有資產基本上都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在美國證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國境內的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島或中國的法律可能使您無法針對我們的資產或我們的董事和執行人員的資產強制執行判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會(I)根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高級職員的判決；或(Ii)受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級職員根據美國或美國任何州的證券法提出的原始訴訟。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力。我們必須保持財務和信息披露控制程序以及公司治理實踐，使我們能夠在獨立的基礎上遵守2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和相關的SEC規則。如果不能保持必要的控制和程序，就很難遵守SEC關於內部控制和財務報告的規則和規定。我們打算繼續採取進一步行動，繼續改善我們的內部控制。如果我們不能針對我們現有內部控制和程序中的任何弱點實施解決方案，或者如果我們未來無法維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐和投資者信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們之前已經對我們的內部控制和管理系統進行了修改，以滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求。我們已經聘請了外部的Sarbanes-Oxley顧問，就Sarbanes-Oxley的合規問題向我們提供建議，將來可能會再次這樣做。第404條要求我們對財務報告的內部控制進行評估，並向SEC提交年度管理評估。提交的管理評估要求包括我們的首席執行官和首席財務官對我們內部控制的證明。除了滿足第404條的要求外，我們還可能對我們的管理信息系統進行改進，使某些手動控制電腦化，建立美國GAAP財務報告的全面程序手冊，加強我們的反腐敗政策，並增加會計和內部審計職能部門的人數，使其具有美國GAAP下的會計和財務報告方面的專業資格和經驗。

我們的審計師需要證明我們對財務報告的內部控制的評估。除非我們保持這些控制的充分性，因為這些標準經常被修改或修訂，否則我們可能無法遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定。因此，我們的審計師可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這可能會使我們受到監管審查，並導致公眾對我們的管理失去信心，這可能會對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。

我們可能無法支付普通股的任何股息。

根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或我們的股份溢價賬户中支付股息，但前提是我們有能力在正常業務過程中償還我們的債務。因此，我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論以何種方式或在任何情況下。雖然我們的董事會宣佈了截至2018年3月31日的財政年度的股息，但未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，但須獲得所有相關批准，並將取決於我們的運營結果、我們的現金流、我們的財務狀況、我們子公司向我們支付現金股息的情況、我們的資本需求、可用的擴張和收購機會、監管環境、未來前景以及我們董事認為合適的其他因素。您應參閲本報告中關於公司的信息業務概述法規股息分配，以瞭解有關我們當前股息政策的更多信息，以瞭解對我們中國子公司向我們支付股息的能力的其他法律限制。

此外，由於“血站管理辦法”未能定義或解釋術語“非營利性”、“營利性”或“利潤”，因為它們與我們的業務有關，因此我們不能向您保證，中華人民共和國政府當局不會要求我們的子公司將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力。

由於在美國是一家上市公司，我們產生了額外的成本，這影響了我們的利潤。

我們受制於SEC的報告義務，許多人認為這比運營一傢俬人控股公司更嚴格、更昂貴。特別是：

··準備···為了遵守美國的公司治理要求，我們會承擔成本，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，簡稱FINRA)實施的新規則。

·準備···按照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節的要求，以及該法案下的規則和規定，實施和核實內部控制程序時，我們會承擔成本。

·準備···根據美國的法規，我們需要吸引和留住更多的獨立董事，才能加入我們的董事會。我們在吸引和留住合格的獨立董事加入我們的董事會和審計委員會時可能會遇到困難。

如果我們未能吸引和留住獨立董事，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)的強制執行程序的影響，並被我們當時所在的交易所摘牌。為遵守各種上市要求而產生的成本，包括但不限於美國公司治理合規相關費用、內部控制費用以及董事和高級管理人員與保險相關的費用，未來可能會繼續增加，進而會增加我們的運營費用，減少我們的利潤。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股(或可轉換為我們的普通股的衍生工具)，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過發行我們的普通股籌集資本的能力。

我們普通股價格的波動可能會導致股東訴訟，進而導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源的轉移。

美國和其他國家的金融市場經歷了巨大的價格和成交量波動，醫療保健公司的市場價格一直並將繼續劇烈波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，可能與我們的運營結果無關或不成比例。過去，在一家上市公司的證券市場價格波動過後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

如果我們直接受到涉及在美國上市的中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源來調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

幾乎所有業務都在中國運營的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查集中在財務和會計方面的違規和錯誤，缺乏對財務報告的有效內部控制，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查，許多在美國上市的中國公司的公開交易股票價值大幅縮水，這些公司一直是此類審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或SEC的執法行動，這些行動正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能需要花費大量資源來調查此類指控和/或為我們公司辯護。這樣的調查或指控將是昂貴和耗時的，並且會分散我們的管理層對我們的商業計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股票價格可能會因為這些指控而下跌，無論這些指控的真實性如何。

ITEM 4. INFORMATION ON THE COMPANY

A. History and Development of the Company

我們是開曼羣島的一家公司，於2009年6月30日在開曼羣島以延續的方式註冊。

GCBC，前身為CCBC，是通過業務合併(業務合併)形成的，其中涉及萬神殿中國收購公司(Pantheon China Acquisition Corp.)(Pantheon China Acquisition Corp.)(Pantheon China Acquisition Corp.)(萬神殿亞利桑那州萬神殿有限公司(Pantheon Arizona Corp.)合併，併入萬神殿亞利桑那公司(Pantheon Arizona Corp.)，後者當時是萬神殿為實現合併而成立的全資子公司，與亞利桑那州萬神殿的合併(The Pantheon Arizona)倖存下來(合併案)，以及將亞利桑那州萬神殿的公司存在從亞利桑那州轉換為在重新歸化後，CCBS約93.94%的已發行和已發行股份的參與股東完成了與亞利桑那州萬神殿的股份交換，而亞利桑那州萬神殿更名為CCBC，導致CCBS成為CCBC的子公司，參與股東成為CCBC普通股的持有人(股份交易所)。於股份交易所後，中國建設銀行訂立協議，以3，506，136股新發行之建行股份交換餘下之6.06%之已發行及已發行股份，其條款與業務合併之條款大致相似，導致中國建設銀行成為吾等之全資附屬公司。就業務合併而言，吾等同意根據權證獎勵計劃向吾等管理層發行最多9，000，000股普通股購入權證，惟須符合吾等達到若干業績閾值。儘管達到了這些門檻，但沒有發出任何認股權證，2010年7月14日，該計劃被取消。

CCBS於2008年1月17日根據公司法成立，成為CSC控股的直接控股公司。CCBS在中國有三個運營子公司：嘉晨紅，諾亞和鹿口。截至2019年3月31日，中國建設銀行間接持有嘉晨紅及諾亞各100.0%的權益，並間接持有鹿口90.0%的權益。此外，CCBS還間接持有Cordlife新加坡10.1%的股權，Cordlife新加坡是一家臍帶血銀行服務提供商，在新加坡、香港、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓有業務(以及在緬甸和越南的品牌存在)。

緊隨業務合併及與CCBS餘下股東的股份交換後，Golden Meditech(香港聯交所上市公司，其主要業務集中於中國醫療行業)通過其全資附屬公司GM Stem Cells持有建行已發行股份的46.3%。中國建設銀行的參與股東(不包括Golden Meditech)持有中國建設銀行已發行股份的45.8%，公眾股東擁有約0.2%的中國建設銀行已發行股份，萬神殿在業務合併之前的管理團隊擁有2.0%的中國建設銀行已發行股份，而中國建設銀行管理團隊擁有5.7%的中國建設銀行已發行股份。

該業務合併實質上是按照美國公認會計原則作為資本交易入賬的。萬神殿被視為被收購的財務報告公司。此決定主要基於CCBS，包括合併實體的持續經營，CCBS的高級管理人員繼續擔任合併公司的高級管理人員，CCBS股東保留合併公司的多數表決權權益。出於會計目的，該業務合併被視為相當於CCBS為萬神殿的淨資產發行股票和權證，並伴隨着資本重組。合併後的實體在業務合併之前的操作是CCBS的操作。未於業務合併中交換之CCBS之其餘6.06%已發行及已發行股份記錄為可贖回非控股權益。於二零零九年八月完成與餘下6.06%CCBS股份之股份交換後，該等非控股權益之賬面值已作出調整，以反映CCBC於CCBS之擁有權權益之變動。中國建設銀行已發行股份的公允價值與非控股權益的調整金額之間的差額，連同所產生的交易成本，已在建行應佔權益中確認。

2009年11月19日，中國建設銀行在紐約證券交易所上市，股票代碼為COVERCO。2009年11月24日，建行完成了3，305，786股普通股的公開發行，發行價為每股6.05美元。超額配發495，867股普通股於2010年1月完成。籌集的總收益總額(包括超額配發)為2300萬美元。所得款項用於擴展到新的地理市場，包括申請新的許可證和收購和投資，以及用於現有地理市場的設施建設和升級。

2010年5月，我們投資了山東省獨家臍帶血銀行運營商齊魯19.9%的股權。

2010年6月，我們達成一項協議，承銷Cordlife的配股發行，總額為1，160萬澳元。2010年7月4日，我們終止了承銷協議，解除了此類義務，但繼續參與配股，並按比例獲得了我們的股份權利。配股於2010年7月26日完成，我們認購了6，841，666股Cordlife股份，總成本約為200萬澳元。在重組Cordlife之前，Cordlife是臍帶血銀行服務的提供商，在新加坡、香港、印度尼西亞和菲律賓開展業務。重組後，印尼、印度和菲律賓的臍帶血銀行業務在LFC下運營，LFC在澳大利亞證券交易所上市，而新加坡和香港較為成熟的臍帶血銀行業務在Cordlife Singapore下運營，後者於2012年3月29日在新加坡交易所上市。在Cordlife重組後，我們持有24，366，666股LFC股份；Cordlife Singapore隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市，我們持有Cordlife Singapore的24，366，666股份。2013年6月，Cordlife新加坡完成了從LFC收購印尼、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務。收購後，Cordlife新加坡公司在新加坡和香港等成熟市場以及印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中市場經營臍帶血銀行業務。Cordlife新加坡公司還收購了總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife。2013年12月，LFC收購了一家從事提供殯葬及相關服務的非上市公司，此後，LFC的主要活動改為提供殯葬及相關服務。LFC的已發行股本是在股東持有的每三股份合併為一股新股份的基礎上合併的。在股份合併後，我們總共擁有8，122，222股LFC股份。2014年11月，我們收購了Cordlife Singapore的1，150，000股票。2018年2月，我們出售了我們在LFC的所有股份，以清算我們的非核心投資，因為我們沒有與殯葬業務相關的戰略建議。截至2019年3月31日，我們持有Cordlife Singapore的25，516，666股份，代表10.1%的股權。截至本報告發布之日，我們在Cordlife、Cordlife Singapore和LFC的投資總額為人民幣6，370萬元，使用截至2019年3月31日的貨幣匯率折算為人民幣。

2010年9月，我們宣佈執行框架協議，與浙江省血液中心成立非全資子公司鹿口。2011年2月完成商業登記和監管審批程序的新實體，90%由我們擁有和控制。

2010年11月，我們以每股4.50美元的價格完成了7，000，000股票的後續公開發行。籌集到的3150萬美元的總收益將用於擴建我們的浙江業務和用於一般營運資金用途。

2010年12月，我們完成了一項權證交換要約，以簡化我們的資本結構，允許權證持有人每8份已發行的權證獲得一股普通股。在權證交換要約結束時，我們共發行了1，627，518股普通股，相當於截至2010年12月10日已發行股份的約2.2%，以換取13，020，236份認股權證。任何剩餘未行使的未行使權證將於2010年12月13日到期。

2012年4月27，我們完成了總本金6，500萬美元的銷售，其中7%的優先無擔保可轉換票據以每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。2015年8月26日，BCHIL將可轉換票據轉讓給佳華醫療投資有限公司(簡稱“卓越中國醫療投資有限公司”)。同日，Magnum Opus 2 International Holdings Limited(Magnum 2 International Holdings Limited)(Magnum 2 International Holdings Limited)通過收購ECHIL的所有已發行及已發行股份，向BCHIL收購可轉換票據。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉移到GM Stem Cells。2017年4月，GM Stem Cells轉換了此類可轉換票據，我們發行了22，903，454股普通股，以換取取消這些可轉換票據。

於二零一二年八月，吾等與Cordlife Singapore訂立股份購買協議，其中吾等同意出售予Cordlife Singapore，而Cordlife Singapore同意收購吾等7，314，015股普通股，總收購價格約為2，080萬美元。同時，CSC South與Cordlife HK訂立股份回購協議，以約1，680萬元回購其由Cordlife HK持有的10%股份。於二零一二年十一月十二日完成交易後，noya成為吾等間接全資附屬公司，而Cordlife Singapore收購了吾等7，314，015股普通股，佔吾等於截止日期已發行普通股約10%。該7，314，015股普通股隨後於2015年11月被Golden Meditech收購。

2012年10月3日，我們完成了總計5，000萬美元的銷售，其中7%優先無擔保可轉換票據本金為7%，這些票據可轉換為普通股，轉換價格為每股2.838美元給Golden Meditech。於二零一四年十一月，Golden Meditech完成向Cordlife Singapore及Magnum Opus International Holdings Limited(Magnum Opus International Holdings Limited)(Magnum Opus International Holdings Limited(Magnum Opus International Holdings Limited)(下稱“Magnum Opus International Holdings Limited”)2015年5月，Golden Meditech與Cordlife Singapore和Magnum Opus達成協議，購買可轉換票據。收購Cordlife Singapore和Magnum Opus的可轉換票據分別於2015年11月和12月完成，隨後可轉換票據轉移至GM Stem cell。2017年4月，GM Stem Cells轉換了此類可轉換票據，我們發行了17，618，040股普通股，以換取取消這些可轉換票據。

2012年12月，Advantage Fort與Cordlife Services簽訂了股份購買協議，根據該協議，Advantage Fort同意從Cordlife Services回購其未由建行間接擁有的已發行普通股的17%，總收購價格約為870萬美元。交易於二零一三年二月七日完成後，有利堡壘成為建行的間接全資附屬公司，而建行在齊魯的實際股權由19.9%增加至24.0%。

我們於二零一一年二月舉行的股東周年大會決定通過一項激勵計劃，該計劃的授權限額為向GCBC及其附屬公司的董事、高級人員、僱員及/或顧問授予不超過吾等已發行及已發行股本10%的普通股。我們的董事會隨後於2014年8月對激勵計劃的某些行政條款進行了修改。2015、2016和2017財年，共發行了7，300，000個RSU，並未償還。截至2018年3月31日止年度，已批出的7，300，000個RSU全部歸屬，截至2018年3月31日及2019年3月31日，並無發行及未償還的RSU。

2015年4月27日，我們的董事會收到Golden Meditech的一封不具約束力的建議書，據此Golden Meditech提議收購本公司所有尚未由Golden Meditech直接或間接擁有的已發行普通股，以每普通股6.40美元的現金進行非公開交易(GM Proposal)。同一天，董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會(特別委員會)，由與Golden Meditech沒有關聯的Mark Chen先生、Jennifer Weng女士和Ken Lu博士組成，以評估GM提案和涉及本公司的某些其他潛在交易。特別委員會隨後任命Houlihan Lokey(China)Limited為其獨立財務顧問，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為其美國法律顧問，Maples&Calder為其開曼羣島法律顧問，以協助評估通用汽車的提案和本公司的其他替代方案。2017年4月13日，公司董事會通過了特別委員會的建議，終止任何有關GM提案的進一步評估和談判。在提出建議時，特別委員會已考慮多個因素，包括但不限於GM Stem cells與南京英鵬之間的未決交易、南京英鵬及南京英鵬於收購完成後對本公司的未來計劃及建議的整體可行性。特別委員會的建議獲得全體董事會一致通過，當時的董事長袁錦先生(我們在2018年1月31日前擔任董事長和董事)棄權。

於二零一六年十二月三十日，GM Stem cells與南京英鵬訂立有條件買賣協議(GM Sale Agreement)(“GM Sale Agreement”)，據此GM Stem Cells同意向南京英鵬出售GM Sale股份，佔本公司全部攤薄基礎上約65%股權，現金人民幣57.64億元。GM Stem Cells與南京英鵬亦訂立溢利補償協議，據此GM Stem Cells同意就本公司截至二零一六年十二月三十一日止各歷年、2017年及2018年的財務表現向南京英鵬提供若干承諾。GM銷售協議規定的交易於2018年1月31日完成，GM Stem Cells停止擁有本公司的任何股份。南京英鵬通過其附屬公司成為本公司的主要股東。南京英鵬入職後，其授權執行合夥人代表徐平先生被任命為本公司董事會董事。同時，袁錦先生辭去董事會主席及董事職務及本公司提名及公司管治委員會主席及成員職務，自2018年1月31日起生效。繼甘先生辭職後，本公司行政總裁鄭婷婷女士獲委任為董事會主席及提名及公司管治委員會主席。本公司現有獨立非執行董事之一Mark D.Chen先生亦以提名及公司管治委員會新成員身分加入。

2018年3月16日，股東通過臨時股東大會批准公司名稱由中國臍血公司改為全球臍血公司，以更好地反映公司未來的發展方向和業務戰略。公司的普通股於2018年3月22日在紐約證券交易所以新名稱開始交易。公司網址改為http://www.globalcordbloodcorp.com.

近期發展

2019年6月4日，我們的董事會收到了來自Cordlife Singapore的一封不具約束力的建議書，據此Cordlife Singapore提議以法定合併的方式合併Cordlife Singapore和本公司的業務。Cordlife新加坡公司將以每股普通股0.5新元的發行價格發行約25億股普通股，以換取本公司所有已發行普通股，每股普通股7.5美元。

2019年6月5日，成立了一個獨立董事特別委員會，由不隸屬於Cordlife Singapore的Mark D.Chen先生、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士組成，以評估CGL提案。特別委員會一直在與Cordlife Singapore就擬議的交易進行討論，這種討論仍在繼續。特別委員會的程序正在進行中，特別委員會打算繼續其工作，包括評估CGL建議書以及公司可能收到的其他建議書，只要特別委員會與其顧問協商認為有必要。

截至本報告發表之日，特別委員會仍在審議和評估Cordlife Singapore的提案，但尚未就CGL提案作出任何決定。請參閲風險因素-我們股東的風險-不能保證任何協議將針對Cordlife Singapore提出的建議執行，或此交易或任何其他交易將獲得批准或完成。沒有明確的要約收購我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

B. Business Overview

概述

我們是中國臍帶血銀行服務的領先提供商。我們為有興趣抓住不斷髮展的醫療和技術(如臍帶血移植)所提供的機會的準父母提供臍帶血處理和儲存服務。我們亦保存公眾捐贈的臍帶血單位，為這些捐贈的單位提供配對服務，併為需要移植的病人提供配對單位。我們位於北京的子公司嘉晨鴻是中國第一家有執照的臍帶血庫的經營者。中華人民共和國政府只給每個省或直轄市頒發一個臍帶血銀行許可證。根據國家計生委2015年12月發佈的“關於延長臍帶血庫規劃建立期限的通知”，國家計生委延長了臍帶血庫規劃建設時間表，2020年前除現有的七個臍帶血庫許可證外，不再發放任何新的許可證。我們的業務目前受益於在中國頒發的多個獨家臍帶血銀行許可證，包括我們在北京、廣東和浙江的許可證。我們還持有齊魯公司24.0%的股權，齊魯是山東省獨家特許臍帶血庫的運營商。

我們的臍帶血銀行網絡是中國最大的。根據“2018年中國統計年鑑”，2017年，我們運營區域(即北京、廣東和浙江)的總出生人數預計超過230萬，約佔迄今已獲授權或頒發臍血銀行執照的7個省市新生兒總數的44%。我們相信我們的領先市場地位和不斷增長的用户羣的記錄使我們能夠繼續擴大我們在中國的存在。根據“2018年中國統計年鑑”，2017年中國出生人口超過1720萬；“中情局世界概況”顯示，中國的新生兒數量位居世界第二。臍帶血銀行作為一種預防性保健措施在中國仍是一個相對較新的概念，我們估計其滲透率約為中國總新生兒人口的1.2%。截至2016年3月31日、2017年和2018年財年，我們運營區域的預計普及率約為3%、4%和4%(根據“中國統計年鑑”，以截至2016年3月31日、2017年和2018年財年的新訂户註冊人數除以截至2015年、2016年和2017年12月31日的歷年新生兒人數計算)。我們預計，由於中國可支配收入快速增長以及公眾對臍帶血和造血幹細胞相關療法好處的認識日益提高等因素，對臍帶血銀行服務的需求將繼續增長。

此外，我們也是Cordlife Singapore 10.1%股權(截至2019年3月31日)的重要股東，Cordlife Singapore在新加坡交易所上市，在新加坡、香港、印度尼西亞、印度、馬來西亞和菲律賓經營臍帶血銀行業務(以及在緬甸和越南的品牌存在)。這樣的戰略定位為我們提供了在印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓等有吸引力的市場的戰略敞口，以及分別在新加坡和香港等成熟市場的戰略存在。

我們已經開發了一個高效的銷售和營銷平臺，使我們能夠在我們所服務的市場中持續增長我們的臍帶血訂閲者基礎。我們782人的銷售團隊通過與北京、廣東和浙江的358家醫院合作，可以直接接觸到準父母。我們還與一些地方政府計劃生育機構和醫療機構合作，利用各種營銷方案，包括媒體廣告、研討會和產前課程，進一步教育準父母臍帶血銀行的好處。我們的累計訂户基數已從2007年3月的23，322增長到2019年3月的750，273。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲費。我們服務的標準支付安排包括訂閲時應支付的加工費和我們的訂閲者每年應支付的存儲費，只要合同仍然有效，通常合同期限為18年。合同可以在合同的每個週年紀念日由父母提前終止，也可以在孩子成年後根據子女的選擇進一步延長。這種支付結構為我們提供了穩定的經常性收入和現金流。在截至2019年3月31日的一年中，倉儲費收入佔我們總收入的39.1%。

在截至2019年3月31日的會計年度中，我們的收入和淨收入分別為人民幣9.868億元(1.47億美元)和人民幣2.952億元(4400萬美元)。

我們的優勢

我們是中國臍帶血銀行服務的領先提供商。我們相信以下優勢使我們有別於競爭對手，並使我們能夠保持領先地位：

領先的市場佔有率。我們是中國第一家也是最大的臍帶血銀行運營商，在北京、廣東和浙江獨家運營，並在山東進行投資。截至本報告發布之日，中國只批准了7個牌照，我們是唯一擁有多個註冊臍帶血庫的運營商，也是唯一擁有泛亞洲業務的中國運營商。在中國的臍帶血銀行運營商中，我們提供臍帶血銀行服務的歷史最長，並在提供優質臍血銀行服務方面建立了強大的品牌認知度，這使得我們的訂户數量從2007年3月的23，322人增長到2019年3月的750，273人。根據國家計生委2015年12月發佈的“關於延長臍帶血庫規劃建立期限的通知”，國家計生委延長了臍帶血庫規劃建設時間表，2020年前除現有的七個臍帶血庫許可證外，不再發放任何新的許可證。由於許可程序要求申請者證明他們有能力保存臍帶血用於幹細胞移植，我們相信我們對監管框架的熟悉，加上我們建立的記錄和信譽品牌，使我們相對於其他中國運營商具有競爭優勢。我們的領導能力和過往記錄也使我們成為許可證持有者和申請者具有吸引力的戰略合作伙伴，並使我們處於良好的地位，以繼續發展我們的領先地位。

廣泛的醫院網絡。我們通過與北京、廣東和浙江的358家醫院合作提供我們的服務。我們廣泛的醫院網絡為我們提供了一個執行臍帶血採集服務的平臺，並允許我們782人的銷售隊伍直接接觸到懷孕的父母。我們專注於通過與醫院合作來構建廣泛的醫院網絡，這也促進了我們的成功增長。我們預計我們合作醫院的數量會隨着時間的推移而增加，這將幫助我們進一步滲透我們目前服務的市場。

完善有效的營銷計劃.臍帶血銀行作為一種預防性保健措施在中國是一個相對較新的概念。為了增加現有市場的滲透率，我們制定了一項全面的營銷計劃，旨在通過教育準父母臍帶血的好處，提高臍帶血銀行在我們經營的市場中的滲透率，包括：

·準備好了，我們與合作醫院開展了各種聯合營銷活動，比如產前課程的教育課程，與準父母的一對一討論，以及指派指定的工作人員回答準父母的問題。為了確保優質服務，我們要求這些員工在接觸潛在訂户之前完成培訓計劃。

·準備···

先進的基礎設施已到位，以滿足市場需求。我們在臍帶血的運輸、檢測、加工和儲存方面保持了先進的基礎設施，並投入了大量的管理和財政資源來升級和改善我們的設施和配套基礎設施。我們在北京、廣東和浙江的設施配備了最先進的實驗室、儲存瓶、自動化監測系統和先進的設備，以處理臍帶血的檢測、加工和儲存。此外，我們北京和廣東子公司運營的臍帶血庫也獲得了有關臍帶血加工和儲存服務的AABB認證。憑藉我們在北京、廣東和浙江的現有基礎設施，我們相信我們有能力滿足日益增長的市場需求。

有能力和經驗的管理團隊.我們的核心管理團隊由經驗豐富的管理人員和傑出的醫療專家組成，他們都在中國一個或多個新興的醫療行業擁有深厚的知識和豐富的經驗。我們的董事長兼首席執行官鄭婷女士在中國醫療保健行業的企業戰略領域擁有超過十年的經驗。我們的首席財務官陳偉業先生是CFA特許持有人，在製藥和醫療保健行業擁有超過十年的經驗。我們廣東和浙江分公司的首席執行官Rui Arashiyama女士擁有十多年在中國的銷售和營銷經驗，並對中國的消費市場和監管環境有深入的瞭解。我們的首席技術官Xin Xu女士有二十多年的低温生物學研究經驗，並在北京醫科大學講授低温生物學。我們相信，我們的管理層互補的背景，豐富的經驗和對中國醫療保健行業的深入瞭解，為我們未來的發展奠定了堅實的基礎。

我們的戰略

中國的臍帶血銀行行業是一個相對年輕的行業，由於中國人口眾多，經濟持續增長，有着誘人的機會。我們的目標是通過以下戰略發展我們的業務，並建立一個信譽良好、承諾、關心他人和對社會負責的醫療保健公司：

進一步滲透現有市場. 我們計劃通過擴大我們的醫院網絡，擴大我們的銷售和營銷團隊，並進一步提高公眾對臍帶血的好處的認識，進一步提高臍帶血銀行在我們現有市場的滲透率。多年來，截至2019年3月31日，我們已經成功地擴大了與醫院的協作網絡，並將用户總數擴大到358家醫院和750，273名用户。我們的運營記錄和對市場的深入瞭解使我們能夠進一步提高滲透率，擴大現有市場。

獲得在中國增加臍帶血庫的經營權和對其他臍帶血庫的投資. 我們打算通過投資或收購持牌臍帶血庫的現有經營者和潛在的許可證申請人，獲得額外臍帶血庫的經營權，並投資於中國其他臍帶血庫。2007年5月，我們成功完成了對運營廣東臍帶血庫的諾亞90%股權的收購。我們進一步增加了在諾亞的股權，並於2012年11月成為我們的全資子公司。2010年5月，我們收購了運營山東臍帶血庫的齊魯19.9%的股權。2013年2月，我們進一步將我們在齊魯的股權增加到24.0%。於截至二零一一年三月三十一日止年度，我們成立了一間持有90%股權的附屬公司，綠口，專營浙江省獲發牌的臍帶血銀行。我們相信，我們在許可證收購方面的經驗以及我們不斷增長的用户基礎和醫院網絡的記錄使我們成為許可證持有人和潛在申請人的首選戰略合作伙伴。

擴大海外業務. 我們相信有很大的機會將我們的臍帶血銀行服務擴展到其他有吸引力的市場。我們擁有在新加坡交易所上市的Cordlife Singapore(截至2019年3月31日)約10.1%的股權。Cordlife新加坡是亞洲領先的臍帶血銀行運營商，在新加坡、香港、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓(以及在緬甸和越南的品牌存在)開展業務，根據CIA World Factbook的數據，這些國家或地區每年的出生人數分別約為52，000，63，000，2430萬，420萬，60萬和250萬。我們計劃利用並進一步加強與Cordlife Singapore的合作，因為Cordlife Singapore為我們提供了關於東南亞市場的曝光和知識。此外，我們將繼續尋找海外機會，並逐步擴大我們的國際存在。我們相信，我們豐富的專業知識和過往的記錄將使我們能夠成功地成為一個多地區運營商。

擴展服務組合。？多年來，我們為北京、廣東和浙江的眾多家長提供了臍帶血銀行服務。截至2019年3月31日，我們的累計用户羣已達到750，273名用户。我們的訂户基礎和我們廣泛的醫院網絡為我們提供了良好的定位，並使我們在各自市場上將其他醫療服務商業化提供了競爭優勢。我們打算通過引入額外的醫療保健和治療相關服務來尋求擴張和多樣化的機會，以便更好地服務於我們現有和未來的訂户的醫療需求。我們打算通過提供額外的醫療保健和治療相關服務，使我們的收入來源多樣化，這將潛在地提高我們的每用户收入。

我們的收入模式

我們服務的付款包括在訂閲時或在某些情況下分期付款的處理費，取決於訂閲者選擇的付款選項，以及我們的訂閲者在訂閲時一次性支付的18年儲存費，或者只要合同仍然有效，每年支付一次。有關我們的各種支付選項的更多信息，請參閲“運營和財務回顧和前景-影響我們的財務狀況和運營結果的因素-訂户的支付方法”。我們的支付結構使我們能夠享受長期現金流入的穩定流。我們預計，隨着我們的訂户基礎繼續增長，這樣的長期現金流將繼續增加。此外，我們從向需要移植的患者提供從公共捐贈者那裏收集的配對單位收取的費用中獲得了一小部分收入。

我們的直接成本(收入成本)包括固定成本和可變成本。固定成本主要涉及我們的儲存設施的折舊、與我們的運營相關的諮詢服務的技術諮詢費以及我們在廣東和浙江的經營權的攤銷。可變成本主要與勞動力和原材料消耗有關。截至2017年3月31日，2018年和2019年，折舊費用，我們最重要的固定成本，分別佔我們直接成本的20.9%，16.6%和16.6%。技術諮詢費分別佔我們直接成本的4.9%、4.3%和3.2%，攤銷費用分別佔我們直接成本的3.2%、2.5%和2.5%。

我們的臍帶血銀行服務

我們的臍帶血銀行業務主要包括我們的訂閲服務，其中包括為新生兒保存臍帶血作為一種預防保健措施，以造福於兒童和其他家庭成員。截至2017年3月31日、2018年和2019年，我們的訂閲服務分別佔我們收入的99.4%、99.2%和991%。

我們通過與位於北京、廣東和浙江的醫院簽訂合作協議，發展了醫院網絡，我們在這些醫院經營着特許的臍帶血庫。我們的合作醫院收集我們訂户新生兒的臍帶血，我們報銷他們所提供的收集服務的手續費。

我們的訂閲者需要在他們的孩子出生之前與我們簽訂訂閲合同。該合同規定在我們的一家合作醫院收集新生兒的臍帶血，並保存臍帶血，保存期長達18年。在18週年紀念日，即將成年的孩子將有獨家權利決定是否延長我們的服務訂閲，或者放棄他或她的臍帶血的所有權，以捐獻給我們的銀行。在18週年時，孩子已經成年，將有權決定是否延長訂閲我們的服務，或者放棄他或她的臍帶血的所有權，以捐贈給我們的銀行。

在2008年1月1日之前，我們為用户提供了三種支付方式：(1)支付一次性加工費人民幣5，000元和倉儲費約人民幣500元，最長可達18年；(2)一次性支付一次性加工費人民幣5，000元和年倉儲費約人民幣500元，合同期內應支付的倉儲費總額可享受20%的折扣；及(3)於認購時分期付款人民幣1，100元及每年於認購週年時支付人民幣300元分期付款，在此情況下，與支付方案(1)及(2)相比，我們的訂户額外支付人民幣1，200元，以及支付每年約人民幣500元的儲存費，期間最長可達18年。在2008年1月1日至2009年1月31日期間，我們暫停向訂户提供付款選項(2)，同時繼續向訂户提供付款選項(1)和(3)。從2009年2月1日起，訂户可以選擇預付18年的儲存費，但不提供任何折扣，以及一次性手續費人民幣5，000元。2011年4月1日，我們將此類加工費提高到人民幣5，800元。

自2011年4月1日起，選擇支付方案(2)的北京訂户將支付一次性手續費人民幣5，800元，並預付18年存儲費(約人民幣500×18元)，無折扣。自2011年4月1日起，選擇支付方案(2)的廣東用户將預付18年儲存費(約人民幣500×18)和一次性處理費人民幣4，640元，佔一次性處理費的20%。

此外，自2011年4月1日起，選擇付款方式(3)的北京用户將在合同簽訂時支付人民幣1，250元的初始付款，並從第二年開始每年支付人民幣350元，直到第十八年結束，導致合同下應支付的加工費金額增加人民幣1，400元的附加費。2011年4月1日至2011年6月30日期間選擇付款方式(3)的廣東用户，將按年四期支付手續費。第一、二、三、四期分期付款分別為人民幣1，800元、人民幣1，700元、人民幣1，600元和人民幣1，200元。這導致在合同下應付的加工費金額中產生了人民幣500元的附加費。自2011年7月1日起，選擇分期付款(付款方式(3)的廣東訂户將首次支付人民幣1，460元，然後每年支付4次，每次人民幣1，210元，相當於合同應支付的加工費金額人民幣500元的附加費。選擇此選項的北京和廣東用户還需要支付存儲費，約為每年500元，為期18年。

廣東和浙江自2013年4月1日起生效，北京自2013年5月1日起，一次性加工費和年儲存費分別上調至人民幣6，800元和約人民幣860元。選擇付款方案(2)的訂户將支付人民幣6，800元的一次性處理費和18年的倉儲費預付款(約人民幣602 x 18)，即合同期內應支付的全部倉儲費用的折扣額約為人民幣4，640元(僅授予倉儲服務)。

從2013年5月1日起，選擇支付方案(3)的北京用户將分兩次等額支付人民幣6，800元的一次性手續費，一次在訂閲時支付，另一次在訂閲的第二年支付。儲存費將從訂閲的第三年起支付，隨後的四年分期付款為每年人民幣3，380元，佔合同期內應支付的儲存費總額人民幣1，960元(僅授予倉儲服務)。

2013年4月1日至2013年6月30日期間未向廣東用户提供支付選項(3)。自2013年7月1日起，選擇付款方式(3)的廣東用户將在簽訂合同時支付人民幣1，820元的初始付款，並從第二年起至第五年結束每年支付人民幣1，420元，導致合同下應支付的加工費金額加收人民幣700元的附加費。每年需支付約人民幣860元的保管費，最長可達18年。

從2014年1月1日起，2013年5月1日前選擇支付方案(1)或(3)的北京用户應支付的年儲存費增加人民幣35元或約人民幣535元。

2018年8月1日之前，浙江用户不提供支付選項(3)。自2018年8月1日起，選擇付款方式(3)的浙江用户將在合同簽訂時支付人民幣1，900元的初始付款，並自第二年起至第八年末每年支付人民幣850元，導致合同應支付的加工費金額加收人民幣1，050元。每年需支付約人民幣860元的保管費，最長可達18年。

從2019年4月1日起，一次性處理費從人民幣6，800元提高到人民幣9，800元，年保管費仍為每年約人民幣860元，最長可達18年。選擇付款方式(2)的北京訂户將支付一次性處理費人民幣9，800元，並預付18年的倉儲費(約人民幣602×18)，約為合同期內應支付的倉儲費用總額的折讓約人民幣4，640元(僅授予倉儲服務)。選擇付款方案(2)的廣東和浙江訂户將支付人民幣9，800元的一次性處理費和18年倉儲費用的預付款(約人民幣436 x 18)，約為合同期內應支付的倉儲費用總額的折讓約人民幣7，640元(僅授予倉儲服務)。選擇支付方式(3)的北京訂户將分兩次平均支付人民幣9，800元的一次性手續費，一次在訂閲時支付，另一次在訂閲的第二年支付。儲存費將從訂購的第三年開始支付，隨後四年分期付款，每年人民幣3，440元，佔合同期內應支付的儲存費總額人民幣1，720元(僅授予倉儲服務)。選擇付款方式(3)的廣東和浙江用户將按10次等額支付人民幣9，800元的手續費(第一年至第十年每年支付人民幣980元)，以及最長達18年的年儲存費約人民幣860元。

為了應對不斷變化的市場動態，我們確實會不時向訂户提供一些特別的促銷或折扣。

此外，我們提供定期訂户，醫生，包括醫生，護士或其他醫療專業人員，我們的服務折扣不時。請參閲運營和財務回顧和前景-影響我們的財務狀況和運營結果的因素-每個訂户的平均收入。我們為用户提供一站式服務。在簽署認購合同後，我們通知我們的訂户所選擇的合作醫院，以便該醫院可以安排其一名註冊醫生收集我們訂户新生兒的臍帶血。收集的臍帶血然後被運送到我們的設施進行測試，處理和儲存。在認購合同期限內，我們作為我們設施中儲存的臍帶血的保管人。

我們的剩餘收入來自我們提供的匹配服務，以及我們為需要移植的患者提供給醫院的匹配臍帶血單位。這些服務分別佔我們截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的收入的0.6%、0.8%和0.9%。

我們接受並保存公眾捐贈的臍帶血單位，並以匿名的方式創建了一個包含人類白細胞抗原概況和捐贈者特徵信息的數據庫。我們要求我們的捐贈者在我們合作的醫院之一接生他們的新生兒。未來的另一個捐贈來源可能是我們的前訂閲者的新生兒臍帶血，他們在18年後停止訂閲我們的服務，以及我們的訂閲者儲存的臍帶血單位。我們要求我們的員工充分告知所有潛在訂閲者我們在這種情況下將臍帶血單位釋放到我們的臍帶血庫存的政策，並且我們的訂閲者在訂閲我們的存儲服務時必須同意這一政策。我們的中國法律顧問，商業和金融法律事務所認為，根據中國法律，這種性質的同意是有效的和可強制執行的。根據我們獲得的信息，處理前訂閲者遺棄的臍帶血單位，並將這些單位釋放到臍帶血庫庫存中，以供需要移植的患者使用，這是中國臍帶血庫運營商普遍遵循的做法。

我們應要求，在我們的臍帶血庫中儲存的捐贈臍帶血單位之間尋找可能匹配的單位，併為需要移植的患者提供一個或多個匹配單位給醫院。我們還就與Cordlife Singapore的合作達成了一項諒解備忘錄，在該備忘錄中，Cordlife Singapore代表其需要臍帶血幹細胞治療的患者，可以通過向我們提供相關信息來促進這一過程，我們將在中國境內的捐贈臍帶血樣本中搜索可能的匹配單位。對於居住在中國的患者，我們可能會尋求Cordlife Singapore‘s的幫助或聯繫，以在香港、新加坡、馬來西亞、印度尼西亞和菲律賓等地區的相關公共臍帶血登記處尋找可能的臍帶血單位匹配。此外，佳深紅還與亞洲臍帶血銀行運營商的國際組織AsiaCORD有關聯，並與其他臍帶血銀行合作，促進捐贈臍帶血單位的使用。到本報告發布之日為止，還沒有從這種合作中獲得的臍帶血單位發貨。

我們收取的費用反映了我們提供的匹配服務和提供的匹配單元的成本，以及輔助治療中使用的單元的成本。我們一般收取15，000元人民幣的費用，用於臍帶血移植中提供一個配對單位或提供一個臍血單位進行補充治療。在截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年的年度中，在公眾捐贈並儲存在我們的設施中的臍帶血單位中，成功發現臍帶血移植的次數分別為178、231和370。此外，在截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年的年度中，分別有211、324和230個捐贈單位用於補充治療。

下表列出了在所示日期和期間內與我們在北京、廣東和浙江的臍帶血銀行服務有關的某些信息：

	在截至3月31日的一年中，
	2019	2018	2017
新訂户註冊	89,438	91,820	74,976
醫療中使用的用户單位	72	31	24
新訂户註冊(NET)	89,366	91,789	74,952

接受新捐款	6,233	4,759	4,214
用於配對服務的捐贈單位	600	555	389
新接受的捐款(淨額)	5,633	4,204	3,825

共計	94,999	95,993	78,777

	截至3月31日，
	2019	2018	2017
訂户存放的單位(2)(3)(4)	750,273	661,618	575,040
捐助者捐贈的單位(1)(3)	67,302	60,958	51,543
Total (1)(2)(4)	817,575	722,576	626,583

(1) Excludes the matching units used during the relevant periods.

(2)從2017年、2018年和2019年的3月31日起，QUBLING·QUALLING·QUTHING·QUTERNING·QUTERA·QUTHING·QUTHING

(3)在截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年3月31日結束的年份中，招募了74，952，91，789和89，366名新訂閲者，接受了3，825，4，204和5，633個新的捐贈者，並接受了3，825，4，204和5，633個新的捐贈者。在截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的年度內，在公司確定這些先前的私人臍帶血銀行訂户的可恢復性很低後，公司將4，180，5，211和711個私人臍帶血單位重新分類為捐獻的臍帶血單位。這些單位被視為捐贈的臍帶血單位，並將成為公司非當前庫存的一部分。因此，截至2017年3月31日，訂閲者存放的單位和捐贈者捐贈的單位分別為575，040和51，543個，2018年3月31日的661，618個和60，958個，截至2019年3月31日的750，273個和67，302個。

(4) Excludes subscriber units used in medical treatments.

下表列出了在過去三個財政年度中，每年匹配的捐贈單位數量，以及截至每個會計年度結束時使用捐贈單位的累計匹配次數：

		單位
在截至2017年3月31日的一年中使用的捐贈單位		389
在截至2018年3月31日的一年中使用的捐贈單位		555
在截至2019年3月31日的一年中使用的捐贈單位		600

		單位
截至2017年3月31日累計匹配次數		2,026
截至2018年3月31日累計比賽次數		2,581
截至2019年3月31日的累計匹配數		3,181

臍帶血的保存

臍帶血的保存主要包括以下幾個步驟：

· 收藏。我們的訂閲者和捐贈者必須在我們合作的醫院之一生產他們的新生兒才能使用我們的服務。我們與醫院溝通，安排一名執業醫生處理此案。當我們的訂閲者或捐獻者生產新生兒時，從業者在出生時夾住新生兒的臍帶，並將臍帶中的血液排入專門的容器中。雖然我們不負責收集，但我們提供了包含收集程序所需的醫療器械的工具包。

· 交通。採集後，臍帶血在24小時內被轉移到我們的臍帶血庫，放在可以控制温度變化的特殊容器中。如有必要，在我們到達之前，將回收的臍帶血儲存在醫院產科病房的指定冷藏單元中。我們有一組運輸專家，負責將臍帶血單位從我們合作的醫院以特殊容器運送到我們的設施，以確保造血幹細胞在運輸過程中的生存能力。為每個臍帶血單位分配一個條形碼，以便在整個處理、存儲和恢復過程中可以輕鬆地跟蹤它。

· 正在處理。臍帶血經過處理和分離程序，最終提取造血幹細胞用於後續儲存。在這一階段，進行兩次細胞計數，計算細胞回收率和有核細胞的數量，以確保滿足質量要求。

· 測試。我們對臍帶血單位進行了幾次測試，以檢索對其未來在移植中的使用至關重要的信息。這些信息包括採集的臍帶血的體積，有核細胞的數量和活力，無菌，血型和造血幹細胞的密度，通常稱為細胞計數。我們也檢測母親的血液樣本中的傳染病，病毒和細菌。

· 儲藏室。經過處理和測試後，我們以受控的方式冷凍臍帶血單位，並使用液氮儲存單位。液氮儲存冰櫃，其中儲存造血幹細胞後，他們的初始處理配備了恆温控制，以確保儲存在零下196攝氏度。在我們的臍帶血庫對造血幹細胞的整個加工和儲存過程進行記錄並密切監控，以確保所有臍帶血單位的完整性和所有數據的準確性。

銷售及市場推廣

截至2019年3月31日，我們的總銷售人員(包括售後支持)由782名員工組成。他們的薪酬包括基本工資和按月和季度評估的績效獎金。新聘用的銷售人員必須成功完成為期兩個月以上的強化入職培訓，然後才能接近目標用户。要求他們參加持續的在職培訓，並通過定期的績效評估。

我們的醫院網絡為我們提供了平臺，我們的大部分銷售和營銷活動都是在這裏進行的。截至2019年3月31日，我們已與北京、廣東和浙江的358家醫院建立了合作關係。

我們的銷售和營銷活動的很大一部分目標是教育準父母瞭解臍帶血銀行服務的好處。我們的銷售和營銷團隊在推廣我們的服務時，會考慮他們從潛在訂户那裏收到的意見和意見。我們的銷售和營銷活動主要包括以下內容：

· 針對未來父母的活動。我們維護着我們的醫院網絡，其中包括北京，廣東和浙江的358家醫院。我們為與之合作的每家醫院指派顧問，顧問負責監督我們的銷售計劃，並直接與該醫院的潛在訂閲者互動。這一安排使我們能夠直接與準父母互動，向準父母及其家庭成員分發促銷傳單和營銷材料，並在指定區域設立信息攤位，我們的銷售團隊成員可以在那裏與潛在訂閲者互動並回答問題。我們還與各種機構或醫院合作，為準父母組織產前班和其他活動。

· 醫學界的教育。為了提高公眾對臍帶血銀行服務相關益處的認識，我們對產科醫生、分娩教育者和醫院進行了有關臍帶血保存的好處的教育，並在我們的場所舉辦教育研討會。

· 做廣告的努力。臍帶血銀行作為一種預防性保健措施在中國是一個相對較新的概念。大多數人並沒有意識到造血幹細胞為孩子和家庭提供的醫療益處。我們試圖通過儘可能通過政府機構分發這些信息來告知和教育我們的潛在用户有關這些好處的信息。為了將我們的服務範圍擴大到我們的目標人羣，我們在醫院和社區中心的廣告牌上做廣告，在報紙、社交媒體和出版物上發表文章，並贊助政府有關個人醫療保健意識的活動，例如關於臍帶血技術在醫學上的應用的會議。

原材料供應

我們需要收集工具包，液氮和測試試劑用於我們的操作。我們臍帶血銀行業務使用的材料和用品主要來自美國和中國。我們定期與現有的原材料供應商評估我們的條款，以確定我們是否應該尋找具有更優惠的商業條款的潛在供應商。但某些材料或供應可能只來自美國和中國的少數供應商。到目前為止，我們還沒有遇到任何材料短缺或價格大幅波動對我們的業務產生重大不利影響。

在可能的情況下，我們的政策是為主要原材料和消耗品供應保持一個以上的供應商，以使我們的供應來源多樣化。然而，我們的原材料和消耗品有很大一部分是從少數主要供應商採購的。以下是來自供應商的採購，它們分別佔我們指定期間總採購量的10%或更多：

	在截至3月31日的一年中，
	2019			2018		2017
	$	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	%
	(除百分比外，以千計)
北京晶晶醫療設備有限公司(1)(2)	3,538	23,741	30
杭州百通生物技術有限公司(3)				7,670	10
中國光明集團有限公司(1)(4)				18,759	24	36,405	52
北京誠茂興業科技發展有限公司(5)				7,711	10
共計	3,538	23,741	30	34,140	44	36,405	52

(1) An affiliate of Golden Meditech

(2)QUOGLING QUALLING QUARTING QUALLING QUALOUTING QUALLING。(2)QUOTHING QUALLING QUALLING

(3)QUALLING QUOTOCOLING QUALOUTING。(3)QUOTHING QUALLING QUOTHING QUAYOUTHING QUOTHING QU

(4)QUERFORY QUALLING QUARTING QUOTOLING QUOTING QUALLING QUOTERING QUALLING QUOTERLING QUALLING QU

(5)QUOGLING QUALLING QUOGLING·QUALLE·QUEZOUTING QUALOUTING QUALOUSING(5)QUAYOUTHING QUALLING QUAYOUTHING QUEOUTHING QUAYOUTHING QU

臍帶血採集服務是在我們的新訂户生產的同一家醫院進行的。從歷史上看，我們的臍帶血採集服務有很大一部分是通過有限數量的醫院進行的，但隨着我們的業務擴展到中國的多個地區，我們正在增加醫院的數量。在截至2019年3月31日的一年中，頂級醫院約佔為我們的訂閲者進行的臍帶血採集程序總數的2.3%。

設施

截至2019年3月31日，我們在北京、廣東和浙江設有工廠。下表列出了與我們佔用的場所有關的某些信息：

房地	使用性質	使用條款	面積使用中 (正方形米)
北京	實驗室，臍帶血單位的儲存設施和辦公空間	於二零零六年十一月收購，代價為人民幣二千八百六十萬元，任期四十年。	9,600
廣東	實驗室，臍帶血單位的儲存設施和辦公空間	於二零一二年六月收購，代價為人民幣100，000，000元，任期44年。	14,608
浙江	實驗室，臍帶血單位的儲存設施和辦公空間	於2013年1月收購，代價為人民幣8730萬元，任期50年。	5,562
共計			29,770

我們在北京、廣東和浙江的設施配備了企業資源規劃系統。該系統已定製，以監控我們的銷售業績，測試過程和結果的每個臍帶血單位通過。該系統還保持實時記錄臍帶血設施內的儲存移動，處理帳單事宜並跟蹤客户熱線互動。

質量保證

我們在北京、廣東和浙江的臍帶血銀行業務已經通過了GB/T19001(相當於ISO-9001)認證，這是中國質量控制的國家標準。我們的北京臍帶血銀行和廣東臍帶血銀行也獲得了有關臍帶血加工和儲存服務的AABB認證。我們在北京、廣東和浙江的實驗室符合“良好實驗室規範”(GLP)或GLP(GLP)標準。

我們設施的操作程序和標準符合衞生部、NHFPC和NHC頒佈的有關臍帶血庫運營的法規和行業標準，包括2006年5月頒佈的“血庫實驗室質量管理標準”，2015年12月頒佈並於2019年4月取代的“血庫標準技術操作規程(2015)”，以及NHC於2019年4月發佈的“血庫標準技術操作規程(2019年)”。我們採取了質量保證措施，以確保我們運輸、加工和儲存的臍帶血單位的質量。特別是，我們保持GLP認證的潔淨室，在那裏造血幹細胞在儲存之前進行處理，然後恢復用於治療用途。我們臍帶血庫中有關造血幹細胞的信息和記錄系統是計算機化的，以確保所有臍帶血單位的完整性和所有相關數據的準確性。

我們保持全面的質量保證計劃，以確保我們符合適用的質量標準。為了説明這一點，我們合作的醫院用一個收集工具箱從我們的訂閲者的新生兒那裏收集臍帶血，其中包含我們預先準備的必要的工具和儀器。我們還負責將臍帶血從醫院運送到我們的設施，以便將運輸風險降到最低。當臍帶血到達我們的設施後，我們開始處理和測試，包括體檢，全血細胞和流式細胞術計數，培養測試和微生物測試，如HIV，細菌和病毒測試。檢測結果由我們的主管人員核實。然後，合格的臍帶血單位將經歷計算機控制的預備冷凍過程，通過該過程，臍帶血單位將在低温保存前降至-90°C。在整個過程中，我們的工作人員將監控和驗證與每個臍帶血單位相關的所有信息是否正確和準確地記錄在案。

對於儲存中的臍帶血單位，我們會定期進行隨機檢查，以確保儲存的單位適合在需要時進行移植。此外，我們還進行常規檢查，包括檢查所有GLP認證的潔淨室的粉塵水平，檢查所有測量和測試設備的準確性，以及測試每個潔淨室的紫外光輸出以及空氣中的細菌和黴菌培養。我們不斷監測温度水平，濕度水平，各個潔淨室之間的氣壓差，以及我們的設備和設備的佈局。

我們負責與我們的臍帶血銀行服務相關的質量保證。如果我們銀行儲存的臍帶血因我們處理不當或其他錯誤或可歸因於我們的錯誤而不適合用於移植，我們已同意根據認購合同賠償訂閲者，金額相等於訂閲者支付費用的兩倍。我們已經購買了保險來承擔這一責任。參見保險。

競爭

到目前為止，中國政府部門只頒發了7個臍帶血銀行許可證。根據國家計生委2015年12月發佈的“關於延長臍帶血庫規劃建立期限的通知”，國家計生委延長了臍帶血庫規劃建設時間表，2020年前除現有的七個臍帶血庫許可證外，不再發放任何新的許可證。我們是北京，廣東和浙江唯一有牌照的臍帶血庫的經營者。我們還在山東省獨家臍帶血銀行運營商齊魯投資了24.0%的股權(我們的控股股東控制着齊魯76.0%的股份)。其他三家獲得許可的臍帶血庫的運營商分別是天津的中原聯合細胞基因工程有限公司、上海的上海乾細胞技術有限公司和四川新生命幹細胞生物技術有限公司。在四川。NHC一直在遵循“每個地區一個許可證”的政策，該政策禁止一個以上的臍帶血銀行被許可人在同一地區經營。

我們將尋求通過收購其他許可證或(如果有)收購其他地區的潛在許可證申請人或與其合作來擴大我們的地理覆蓋範圍。因此，我們可能需要與現有的臍帶血銀行運營商以及其他新的市場進入者競爭此類許可證或收購。這些公司可能比我們有更大的財力，更強的營銷能力，更高水平的技術專長和質量控制標準。此外，我們可能會面臨外資臍帶血銀行服務提供商在中國的競爭，這些公司比我們經營歷史更長，資金來源更多，管理更好，技術專長水平更高。

此外，我們的競爭能力取決於臍帶血移植相對於其他醫療和補救措施的有效性和安全性，以及使用患者自己的臍帶血或來自相關家庭成員的臍帶血與非相關公共捐獻者的臍帶血相比的有效性和安全性。

僱員

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日，我們分別擁有1，044名、1，136名和1，261名全職員工。下表分別列出了截至2019年3月31日北京、廣東和浙江的員工人數，並按職能分類：

	北京	廣東	浙江
銷售和市場營銷以及售後服務支持和服務	218	382	182
實驗室功能	64	119	51
經營管理	87	100	58
共計	369	601	291

作為一家有責任感和社會責任感的醫療保健公司，我們相信人是我們業務最重要的資產。因此，我們的目標是根據員工的經驗、工作要求和業績給予他們報酬。我們的薪酬方案通常包括基本工資、酌情獎金、股票期權或限制性股票單位。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表，我們從來沒有經歷過罷工。我們相信我們已經成功地與我們的員工保持了和諧的關係。

保險

目前，我們維持人民幣5，000萬元(750萬美元)的保險範圍，以支付我們因收集、檢測和處理臍帶血單位而產生的負債，以及總計人民幣3.395億元(5，060萬美元)，以支付北京、廣東和浙江的捐贈臍帶血單位儲存所產生的負債。我們還為北京、廣東和浙江的運營維護設施、機械和辦公設備的財產保險政策，以補償意外事故造成的損失。然而，我們不維護任何財產保險保單涵蓋火災、地震、洪水和其他災害造成的損失，也不維護業務中斷或網絡安全相關保險。根據我們的保險政策，如果由於我們的不當處理而導致訂户的臍帶血單位被破壞或不適合使用，保險公司將提供補償；但是，我們在每次事故中有權獲得的賠償限制在每人20萬元人民幣(29，801美元)和總計人民幣1，000萬元(150萬美元)。

我們尚未收到任何來自我們的訂閲者的實質性索賠，也不知道有任何未決或威脅的實質性索賠。根據我們的認購合同，如果由於我們的處理不當或其他錯誤或可歸因於我們的錯誤，如果發現儲存在我們銀行的臍帶血不適合用於移植，訂閲者同意支付金額為他或她所支付費用的兩倍的違約金。然而，我們不能保證訂户在這種情況下不會質疑違約金條款的可執行性。中國的一些法院和仲裁庭在不相關的民事訴訟中判給索賠人的損害賠償超過了他們先前在合同中約定的違約金的數額。

我們相信我們的保險範圍與典型的行業慣例是一致的。然而，如果我們的保險範圍不足以彌補我們的損失，我們的業務和前景仍然可能受到不利影響。請參閲關鍵信息風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的保險範圍可能不足以覆蓋與我們的業務相關的風險，我們的保險成本可能會顯著增加。

知識產權

我們認為我們的商標對我們業務的成功至關重要。在這方面，我們已經完成了商標註冊流程，並獲得了中華人民共和國國家工商行政管理局商標局的許可，可以使用我們的商標(自2018年3月起重組為國家知識產權局商標局)使用我們的商標，截至本報告發布之日，我們已有89個註冊商標。我們也認識到保護我們的商標的必要性，並將繼續採取商業上可行的步驟來執行我們的商標權，以對抗潛在的侵權者。

我們獲得了一些正在進行中的與臍帶血幹細胞在醫療中的使用相關的專利研究和開發。對於我們用於臍帶血採集、檢測、處理或儲存的技術，我們沒有註冊專利。這些技術不是商業祕密，不受中國行政法的監管。我們不涉及或威脅任何侵犯知識產權的實質性索賠，無論是作為原告還是被告方。

資訊科技

我們的信息技術系統由獨立的第三方開發，並根據我們獨特的業務和運營需求量身定製。為了確保我們的信息技術系統能夠處理我們不斷髮展的商業環境和不斷擴大的用户羣，我們聘請軟件開發商來維護和升級我們的系統。

我們與我們的系統開發人員保持密切聯繫，以確保我們的系統能夠處理隨着我們的用户羣不斷增長而不斷增加的數據量，我們繼續在這個平臺上構建，以便在全國範圍內開發一個更大、更全面的數據庫和管理系統。

研究與發展

我們內部進行了研發活動。截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度的研發費用分別為人民幣1040萬元、人民幣1270萬元和人民幣1470萬元(220萬美元)。

與北京大學人民醫院合作

2006年6月，嘉晨紅與北京大學人民醫院(北大人民醫院)簽訂獨家合作協議，為期20年。PEKU將協助家長紅向醫院的準父母提供臍帶血銀行服務，協助檢查遺傳性疾病，監測採集的臍帶血單位的質量控制，並向家長虹提供技術和諮詢服務。作為回報，佩庫有權獲得每年200萬元人民幣的諮詢費，用於提供技術諮詢服務。年顧問費自2013年10月起上調至人民幣260萬元。2017年9月，甲晨紅與佩庫續簽合作協議，自2017年9月起續簽4年。作為提供技術諮詢服務的回報，peku有權獲得每年300萬元人民幣(40萬美元)的諮詢費。

與廣東省婦幼保健院合作

2009年11月，諾亞與廣東省婦幼醫院和衞生研究院(GWCH)簽訂獨家合作協議，期限為20年。GWCH將協助諾亞在醫院建立分銷網絡，促進向準父母訂閲臍帶血銀行服務，在檢查遺傳病方面提供協助，監測收集的臍帶血單位的質量控制，為諾亞提供技術和諮詢服務。作為回報，gwch有權獲得每年200萬元人民幣的諮詢費，用於提供技術諮詢服務。2014年2月，諾亞和GWCH簽訂了補充協議，根據該協議，從2013年10月開始，年度諮詢費增加到320萬元人民幣(50萬美元)。

與浙江省血液中心合作

2010年12月，瀘口與浙江省血液中心簽訂合作協議，浙江省血液中心將協助檢查遺傳病，監測採集的臍帶血單位的質量控制，提供技術和諮詢服務，併為瀘口提供實驗室和儲存設施，以支持瀘口在浙江省的臍帶血銀行業務。作為回報，浙江省血液中心有權獲得提供技術諮詢服務和協助的顧問費。

對LFC和Cordlife Singapore的投資(2011年6月30日重組前Cordlife)

Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司，其主要業務是臍帶血銀行服務。我們於2007年7月以800萬澳元的現金代價收購了11，730，000股Cordlife股份，並以截至2009年3月31日止年度的現金代價240萬澳元收購了另外5，795，000股份。2010年6月，我們達成一項協議，承銷Cordlife的配股發行，籌資總額為1，160萬澳元。2010年7月4日，我們終止了承銷協議，解除了此類義務，但繼續參與配股，並按比例獲得了我們的股份權利。配股於2010年7月26日完成，我們認購了6，841，666股Cordlife股份，總成本為200萬澳元，以現金支付。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物形式分配的資本削減計劃。該計劃涉及剝離Cordlife更為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分銷隨後於2011年6月30日完成並生效。就在重組後，我們在LFC和Cordlife Singapore都擁有24，366，666股份。Cordlife Singapore隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市。2013年12月，LFC的已發行股本被合併為基礎，即一名股東持有的每三股份被合併為一股新股份。在股份合併後，我們總共擁有8，122，222股LFC股份。於2014年11月，我們以約人民幣460萬元的代價收購了Cordlife Singapore的1，150，000股份。2018年2月，由於本公司沒有與殯葬業務相關的戰略建議，本公司出售了其在LFC的所有股份，以清算其非核心投資。截至2019年3月31日，我們持有Cordlife Singapore的25，516，666股份，代表10.1%的股權。目前，Cordlife新加坡公司是新加坡、香港、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓(以及緬甸和越南的品牌存在)的臍帶血銀行服務提供商。

我們對Cordlife Singapore的投資作為股權證券投資入賬，並在截至2019年3月31日的綜合資產負債表中按公允價值列示。在2018年4月1日之前，重新計量公允價值被確認為其他全面收益或虧損(視情況而定)，或在相應期間綜合全面收益表中被視為非臨時性減值虧損的減值虧損。在此期間，我們並沒有根據權益法合併或説明我們在LFC或Cordlife Singapore的經營業績和淨資產中所佔的份額。在考慮LFC普通股公允價值下降的程度、股份市值低於成本的時間長短以及LFC的財務狀況和短期前景後，管理層得出結論認為LFC投資的價值下降並非暫時的。因此，於截至2017年3月31日止年度，減值虧損人民幣250萬元在收益中確認，並從其他全面收益中轉移。2018年2月，公司出售了其在LFC的所有股份。未實現虧損於截至2018年3月31日止年度於收益中確認，並從其他全面收益中轉移。

自2018年4月1日起通過ASU第2016-01號，我們在Cordlife Singapore投資的公允價值變化通過淨收入確認。

齊魯投資

我們已於二零一零年五月以現金代價約二千零五十萬元投資于山東省獨家臍帶血銀行運營商齊魯19.9%股權。2012年12月，有利要塞與Cordlife Services簽訂了股份購買協議，根據該協議，Advantage Fort同意從Cordlife Services回購其未由GCBC間接擁有的已發行普通股的17.0%，總收購價格約為870萬美元。於二零一三年二月完成交易後，Advantage Fort成為GCBC的間接全資附屬公司，GCBC於齊魯的實際股權由19.9%增至24.0%(由控股股東持有76.0%)。根據齊魯備忘錄，現有股東有權對未來轉讓齊魯股權享有優先購買權。我們在齊魯的董事會中沒有任何代表，在2013年2月之前和之後在齊魯都沒有控制權或重大影響力。因此，我們不會根據權益法合併或計入我們在齊魯的經營業績和淨資產中所佔份額，而是確認按成本減去減值虧損(如果有的話)的投資，加上或減去因觀察到齊魯相同或類似投資的有序交易中的價格變化而產生的變動。齊魯在山東省運營。根據“2018年中國統計年鑑”，2017年山東省出生嬰兒超過170萬。

鹿口投資

2010年9月，我們與浙江省血液中心簽訂了框架協議，成立了間接非全資子公司。根據框架協議，我們隨後成立了非全資子公司綠口，並於截至二零一一年三月三十一日止年度以現金代價1，250萬美元收購了浙江省臍帶血銀行的經營權。鹿口公司擁有公司90%的股權，是浙江省唯一的臍帶血銀行運營商，為準父母提供臍帶血幹細胞收集和儲存服務，並保存公眾捐贈的臍帶血單位。

法律程序

我們目前不是任何實質性法律訴訟的一方。我們可能會不時受到在日常業務過程中或由於CGL建議而產生的各種索賠和法律訴訟的影響。

我們的工業

概述

臍帶血銀行行業保存分娩時的臍帶血，以抓住不斷髮展的醫療和技術(如干細胞移植)提供的機會。臍帶血是包含在臍帶和胎盤內的血液，可在分娩時立即收集用於採集幹細胞。幹細胞可能潛在地發展成人體內的其他細胞類型，這是一種被稱為可塑性的獨特特性。換句話説，幹細胞有能力經歷無數次的細胞分裂週期，並分化成具有特定功能或特定功能的細胞。隨着幹細胞的生長和增殖，它們產生的分化細胞可以替換丟失或受損的細胞，從而有助於潛在地更新和修復人體內丟失或受損的組織。

由於幹細胞能夠在人體內發育成不同類型的細胞，因此幹細胞可以潛在地用於治療各種疾病。與大約210種主要類型的分化細胞相比，人體內的幾種主要類型的幹細胞包括：

· 造血幹細胞。在成人的骨髓，嬰兒胎盤和臍帶的人血，以及動員的外周血中都發現了造血幹細胞。它們是能夠在體內分化為血細胞和免疫系統細胞的早期前體細胞。在特定條件下，它們還被證明具有分化為其他系統(包括神經、內分泌、骨骼、呼吸和心臟系統)的專門細胞的能力。

· 間充質幹細胞間充質幹細胞存在於成人的骨髓中，能夠分化為肌肉骨骼組織。

· 神經幹細胞。神經幹細胞存在於成人的腦組織中，能夠分化為神經組織。

臍帶血中含有豐富的造血幹細胞。臍帶與新生兒分離後，可由產科醫生或專職收集人員收集。然後對血液樣本進行進一步處理，以去除紅細胞和血漿，然後才能將其冷凍保存並在極低温度下儲存在冷藏容器中。所有的細胞活動都會停止，直到它被解凍用於醫療。

與其他醫療方法相比，使用臍帶血進行移植有許多明顯的好處。首先，雖然用目前的技術採集胚胎幹細胞會導致胚胎的破壞，並且採集骨髓幹細胞涉及捐贈者痛苦的醫療程序，但臍帶血幹細胞的採集是在正常分娩過程中臍帶與新生兒分離後進行的，並且不會對嬰兒造成不適或傷害。第二，新生兒臍帶血中含有相對較高濃度的造血幹細胞，與成人骨髓和外周血中提取的造血幹細胞相比，具有更高的增殖能力。第三，由於臍帶血樣本中免疫系統的相對過早發育，從臍帶血中提取的造血幹細胞允許移植具有較低的免疫屏障，否則將是禁止的。第四，臍帶血移植可降低移植物抗宿主病的發病率，即供者的T細胞在移植後攻擊受者組織的情況。第五，來自臍帶的造血幹細胞有更高的機會匹配家庭成員。

根據幹細胞的來源，幹細胞移植包括三種類型：(1)使用患者自己的幹細胞的自體移植；(2)使用第三方的幹細胞的同種異體移植，例如家庭成員或無血緣關係的捐贈者；以及(3)使用同卵雙胞胎的幹細胞的同種移植。人類白細胞抗原或HLA的匹配是異基因幹細胞移植成功的關鍵，人類白細胞抗原或HLA是免疫系統用來識別特定細胞是否屬於或外來於機體的標記。HLA組織類型是遺傳的。因此，從兄弟姐妹或其他家庭成員那裏找到匹配的機會更高。儘管如此，大約70%的患者無法在家庭中找到匹配的單位。

全球臍帶血庫行業

臍帶血銀行行業通常提供兩種類型的服務。第一類服務，也稱為私人臍帶血銀行服務，一般涉及為選擇為子女和其他家庭成員的利益而訂閲這些服務的準父母收集、檢測、加工和儲存臍帶血。存放的臍帶血單位只有在需要幹細胞進行移植以治療兒童或家庭成員的醫療狀況時，才可供兒童或家庭成員使用。第二類服務，也稱為公共臍帶血銀行服務，一般涉及從打算捐獻新生兒臍帶血的父母那裏收集臍帶血。捐獻的臍帶血隨後提供給任何人，如果它與需要幹細胞移植或醫學研究的患者相匹配的話。有些臍帶血銀行只提供私人臍帶血銀行服務，另一些只提供公共臍帶血銀行服務，還有一些提供兩者兼而有之。只提供公共臍帶血銀行服務的臍帶血銀行通常是非營利組織。因此，提供私人臍帶血銀行服務的臍帶血銀行所產生的收入是推動臍帶血銀行行業發展的關鍵驅動因素。

全球對臍帶血庫服務的需求

對全球臍帶血庫行業的需求是由於人們對幹細胞可用於治療的廣泛疾病的認識日益增強。隨着老齡化人口的增加，醫療保健水平的提高了人們的預期壽命。人口老齡化導致了更高的發病率和對包括幹細胞療法在內的醫療護理需求的增加。臍帶血幹細胞可用於治療80多種疾病。隨着醫學繼續發現臍帶血幹細胞療法的新應用，許多其他疾病可能得到治療。幹細胞移植的廣泛應用可能進一步刺激全球臍帶血儲存的需求和增長。

對臍帶血銀行服務的需求可以用滲透率來衡量，滲透率不僅受新生兒人數的影響，而且還受準父母對臍帶血幹細胞療法好處的認識程度、父母對這些好處的重視程度以及這些好處相對於父母支付能力的成本的影響。經濟增長通常傾向於預防性醫療措施的支出。臍帶血銀行服務提供商發起的銷售和營銷活動也通過教育準父母瞭解這些服務的可用性以及訂户在通過幹細胞療法治療未來健康問題方面保持開放選擇的潛在好處來刺激需求。

根據美國人口普查局的數據，2019年6月世界人口超過76億，2018年全球新生兒數量約為1.36億。美國人口普查局預測，全世界的人口和新生兒數量將繼續增長。

全球臍帶血庫服務供應

幹細胞移植的成功取決於幹細胞供應的可用性。為應對越來越多的幹細胞在醫療中的使用，臍帶血庫的數量在世界範圍內顯著增加，以提供醫療所需的臍帶血單位。此外，還有一些國際公共臍帶血庫項目或組織，如世界骨髓捐贈者協會、國家骨髓捐贈者計劃和國際網線基金會，為全世界需要移植的患者提供公眾捐贈的配對單位。世界上某些臍帶血庫與這些組織有關聯。加入這種國際組織的好處是能夠共享存儲在這種國際組織註冊的臍帶血庫中的臍帶血單位的遺傳圖譜數據庫。包含更多遺傳圖譜的大規模數據庫增加了為需要移植的患者找到匹配單元的可能性。

中國臍帶血銀行業

基於歷史證據，我們相信，儲存臍帶血單位以支付認購費的收入預計將是未來中國臍帶血銀行行業的主要推動力。

當前市場狀況

根據國家計生委2015年12月發佈的“關於延長臍帶血庫規劃建立期限的通知”，國家計生委延長了臍帶血庫規劃建設時間表，2020年前除現有的七個臍帶血庫許可證外，不再發放任何新的許可證。

根據目前中國政府的政策，臍帶血庫只允許在其獲得經營許可證的地區經營。此外，在中國申請臍帶血銀行許可證的過程非常耗時，在此期間，申請人通常會進行重大的初始投資，包括申請許可證和建設設施的成本。例如，到目前為止，中國政府頒發的七個臍帶血銀行許可證，每個申請人都花了幾年時間才獲得了臍帶血銀行許可證。這可能會阻止金融資源較少的潛在臍帶血銀行經營者進入臍帶血銀行行業。

未來增長的驅動因素

預計中國臍帶血銀行行業未來的需求主要受以下因素的驅動：

· 大量的新生兒。根據《2018年中國統計年鑑》，截至2017年12月31日止，中國人口超過13億，新生兒超過1720萬。中國大量的新生兒為中國的臍帶血銀行運營商提供了巨大的潛力，以擴大他們的訂户基礎。即使是中國的一個地區也可能有非常龐大的人口。2017年廣東人口超過1.11億，比世界上許多國家人口都要多，中國還有兩個類似規模的地區，到2017年底北京也有2100多萬人口。

· 國內生產總值和城鎮可支配收入的增長，對醫療保健的關注度越來越高。 根據《2018年中國統計年鑑》，2015年、2016年和2017年，中國人均GDP分別增長6.5%、7.3%和10.6%。由於平均可支配收入仍在增長，家庭可能會增加其可支配收入中用於醫療保健的比例，包括訂閲臍帶血銀行服務。根據《2018年中國統計年鑑》，中國醫療衞生支出從2000年的4587億元增加到2017年的52598億元，增長了十多倍。

· 提高公眾對臍帶血銀行服務相關利益的認識。中國臍帶血庫的經營者將他們的銷售和營銷工作集中在醫院和產前診所，通過向潛在客户提供關於臍帶血庫程序和潛在好處的教育，提高公眾對臍帶血銀行相關利益的認識。持續的客户教育、增加的訂户基礎以及擴大的銷售和營銷網絡使運營商能夠以更高的滲透率和擴大的訂户基礎進入一個潛在的巨大市場。

· 幹細胞可以用來治療的其他疾病。根據公開的信息，臍帶血幹細胞可以用來治療大約80種疾病。隨着幹細胞療法在中國和世界其他地方的不斷髮展，醫生很可能會繼續發現可以通過幹細胞療法治療的其他疾病。

調節

我們在中國經營業務的法律制度包括國務院(中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構)及其轄下的幾個部委和機構，包括：

· the NHC (formerly known as NHFPC);

·準備好了···

· the SAFE;

· the MOC; and

· the NDRC.

國務院和這些部委和機構已經發布了一系列規則，規範了我們業務的一些不同的實質性領域，下面將討論這些規則。

中華人民共和國關於臍帶血銀行行業的規定

NHC負責中國臍帶血庫的監管工作，包括根據臍帶血庫行業的發展情況頒佈規章制度。臍帶血銀行在中國是一個新興的行業。因此，中國臍帶血銀行業的監管框架還在發展中，可能不像其他國家那樣完全發達。

中國於1997年通過了“獻血法”，禁止買賣血液，並建立了安全處理血液供應的原則和規定。1999年，中國通過了“臍帶血幹細胞庫管理試行辦法”，規範臍帶血庫的建立和運營。2001年，中國通過了“試行臍帶血幹細胞庫建立指導意見”，實施臍帶血庫管理試行辦法。2002年，中國通過了臨時臍帶血幹細胞庫技術指導方針，規範了我們處理和儲存臍帶血的方式和活動。2005年，衞生部進一步通過“血站管理辦法”或“血站管理辦法”(分別於2009年、2016年和2017年修訂)，對血站運營進行總體規範。此外，廣東、浙江和山東的衞生部也頒佈了相關規定，對省級血站的運營進行規範。本辦法明確規定臍帶血庫是受本辦法監管的特殊血站。

由於臍帶血銀行業務在中國相對較新，對這一行業的監管對於NHC來説是一個新的課題，中國現行有關這方面的法律法規，包括“辦法”，主要是監管公眾捐贈臍帶血單位和採集和供應這些單位。中國現行法律法規未能為提供收費商業臍帶血銀行服務提供清晰、一致和完善的監管框架。這對中國基於收費的商業臍帶血銀行服務(包括我們的業務)存在不確定性和風險，如以下五段所述。

該辦法將血站定義為收集和供應供臨牀使用的血液的非營利性公益性衞生機構。不得以牟利為目的採集和供應捐獻者的臍帶血。也禁止買賣捐獻者的臍帶血。該措施禁止任何人在沒有有效血站許可證的情況下采集或提供臍帶血。該措施還規定，政府不得批准營利性血庫。本措施不定義或解釋術語非營利性、營利性或營利性，目的是為了實現盈利。自從這些措施生效以來，我們所有的臍帶血庫都獲得了當地DOHS/LHFPC/LHCs的血站許可證。我們子公司諾亞運營的廣東臍帶血庫於2006年6月獲得廣東省衞生署頒發的血站許可證。浙江臍帶血庫許可證於2010年9月獲得浙江省衞生署的認可。我們的子公司佳陳紅經營的北京臍帶血庫於2002年根據“臨時臍帶血庫建立和運營指南”獲得了臍帶血庫許可證，然後在2005年和2006年期間多次延長了該許可證，2007年6月獲得了北京市衞生局頒發的血站許可證。我們所有的臍帶血銀行在其許可證申請中都向衞生主管部門明確表示，他們的業務將訂閲服務與匹配服務相結合。此外，在申請過程中和申請獲得批准後，主管衞生當局一直在檢查和監管我們的臍帶血庫的整個業務，包括營利性和非營利性服務。所有證據表明，NHC及其地區性LHCs瞭解中國臍帶血銀行行業目前的業務做法，其中包括臍帶血銀行及其運營商在中國提供有償訂閲服務，以及這些運營商是在中國註冊的公司。目前，沒有證據表明衞生主管部門有意禁止這些臍帶血銀行經營者提供營利性訂閲服務，也沒有任何意圖吊銷他們的執照，命令他們以提供營利性服務為由終止其業務或取消其資格。齊魯經營的山東臍帶血庫於2009年5月首次獲得山東省衞生署的許可開始運營。

根據衞生部發言人2008年2月18日對記者提問的答覆，衞生部似乎持牌臍帶血庫的經營者可以有償提供臍帶血庫服務。然而，到目前為止，無論是NHC還是任何LHC都沒有就他們如何解釋、管理或執行適用於中國臍帶血銀行業的現行法律法規做出任何正式的澄清。所有這些都給我們的業務帶來了一定的風險和不確定因素。特別是，請參閲關鍵信息風險因素-與我們業務相關的風險？如果中國監管機構命令中國持牌臍帶血銀行的經營者停止其基於收費的商業臍帶血銀行業務，我們的經營業績和流動性將受到重大不利影響。和關鍵信息風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務和財務業績可能會因中國臍帶血銀行行業的監管變化而受到重大不利影響。

2004年，也就是這些措施最終通過的前一年，但在這些措施已經以臨時形式生效之後，上海衞生署以無證經營臍帶血採集服務為由，關閉了一家一直在上海運營的臍帶血銀行經營者。該臍帶血庫的經營者在法庭上提起訴訟，要求推翻上海衞生署的行政決定，理由之一是他們的業務不受臨時措施的約束。法院裁定維持行政決定。雖然中國法律體系中的法院裁決沒有先例權威，但我們相信，我們必須維護並定期更新我們的血站許可證，以便繼續經營我們的臍帶血銀行業務，我們必須繼續提供我們的匹配服務，以維護並定期更新我們的血站許可證。

該措施強調對臍帶血銀行的非營利性活動的監管，即收集和儲存獻血者的臍帶血以及供應臍帶血供臨牀使用，但沒有對與臍帶血庫相關的某些其他經常進行的活動作出明確規定，包括臍帶血庫提供有償商業服務，儲存由訂閲者為那些訂閲者而不是公眾的利益而委託他們儲存臍帶血。據我們所知，在中國所有的臍帶血儲藏收費商業服務的業務，包括但不限於嘉晨紅，諾亞，鹿口和齊魯的業務，都具有相同的商業模式和結構。

我們的中國法律顧問，商業和金融法律事務所，認為，除了前面四段和本段中描述的中國基於收費的商業臍血銀行服務(包括我們的業務)的不確定性外，(I)我們的臍血銀行業務目前符合中國現行法律法規，包括但不限於適用於我們的措施；(I)我們的臍帶血銀行業務目前符合中國現行法律法規，包括但不限於適用於我們的措施；及(Ii)吾等的業務運作並無違反吾等經營的三個臍帶血庫、由我們的附屬公司嘉晨鴻經營的北京臍帶血庫、由我們的附屬公司諾亞經營的廣東臍帶血庫以及由我們的附屬公司魯口經營的浙江臍帶血庫的血站牌照所載的條款。據我們瞭解，齊魯運營的山東臍帶血銀行也擁有類似的業務運營，然而，我們不能向您保證中國政府和衞生主管部門將繼續其目前的監管做法，不會禁止提供營利性訂閲服務。其中，由於未能定義或解釋術語“非營利性”、“營利性”或“盈利”等術語，我們不能向您保證，中國政府當局不會要求我們的子公司或其他臍血銀行經營者將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力，因此，我們不能向您保證，中國政府當局不會要求我們的子公司或其他臍血銀行經營者將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力。此外，中華人民共和國政府和衞生主管部門可以改變其監管立場，禁止營利性訂閲服務，或要求獲得特別或單獨的許可證、許可證或授權才能提供此類服務。在這種情況下，我們可能不得不關閉或暫停我們的業務，以申請特別或單獨的許可證，許可證或授權。我們可能會因無證經營而受到行政處罰和/或索賠。不能保證我們能夠獲得許可證。如果我們經營的臍帶血庫不能獲得許可證，我們可能會被迫關閉我們的業務。此外，也不能保證我們能夠經營新的領有牌照的臍帶血庫來擴大我們的業務。如果發生上述任何一種情況，我們的業務，我們的投資和財務狀況都將受到重大不利影響。

根據衞生部2005年12月16日發佈的“關於血液採集供應機構規劃指導原則的通知”，任何地區只能頒發一張許可證，被許可的臍帶血庫不得在其獲許可的指定區域以外設立分支機構或血站。血站許可證的申請過程始於申請人向DOH/LHFPC/LHC提交關於其建造和運營臍帶血庫的意向的書面通知。在滿足一系列複雜而嚴格的要求後，申請人可以提交正式的許可證申請。DOH/LHFPC/LHC將檢查申請人的設施。由於提供臍血銀行服務關乎公眾健康，DOH/LHFPC/LHC會審查申請，並考慮到相關法律法規和其他考慮因素(例如公眾健康)，行使其酌情權，以確保潛在的持牌人致力於該行業，並能夠在發放許可證之前提供高質量的服務。由於嚴格的申請要求，申請過程可能相當耗時。例如，嘉興公司運營的北京臍帶血庫經過六年的申請過程於2002年9月獲得了臍帶血庫許可證，諾亞公司運營的廣東臍帶血庫經過七年的申請過程於2006年6月獲得了血站許可證。

許可證有效期為三年(廣東和浙江的臍血庫)或九年(北京的臍血庫)，可在相關LHC到期前三個月續期。我們在北京、廣東和浙江運營的臍帶血銀行持有的執照目前有效，分別於2025年5月、2021年5月和2019年9月到期。除上文披露的情況外，我們相信我們在未來繼續續簽許可證不會有困難，目前無需支付續訂此類許可證的費用。持牌人須接受大型強子對撞機定期和隨機檢查，包括檢查實驗室、儲存設施、設備和原材料供應的情況，以及技術員的資格、訓練和能力，以及他們的業務運作。臍帶血銀行在收集和接受公眾的臍帶血單位時，必須徵得捐獻者的同意。

2011年10月24日，衞生部發布了“關於加強臍血幹細胞管控的通知”。“通知”建議，臍帶血銀行原則上應遵循中國有關商品價格部門制定的定價標準。然而，目前對於我們提供的臍帶血銀行服務，仍然缺乏明確的價格水平或指導價。我們不能排除中華人民共和國政府未來可能對臍帶血銀行服務建立指導性價格或引入其他具體的價格控制標準的可能性。如果發生這種情況，將對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。如果政府控制價格或中華人民共和國政府有關部門制定的指導價低於我們當前的定價，我們的業務運營或財務狀況將受到重大不利影響。同時，我們不能向您保證，我們的新用户數量會隨着我們根據該政策降低價格而增加，同時，我們也不能保證這樣的政府價格將高於我們的運營成本。

根據國家計生委2015年12月31日發佈的“關於延長臍帶血庫規劃建立期限的通知”，國家計委延長了臍帶血庫規劃建立時間表，2020年前除現有的七個臍帶血庫許可證外，不再發放任何新的許可證。

臍血單位所有權

根據“中華人民共和國物權法”，財產所有者有權佔有、使用和處置其個人財產。由於缺乏明確的定義，臍帶血是否可被視為中華人民共和國財產法下的財產尚不確定。假設臍帶血根據中華人民共和國財產法被視為財產，臍帶血單位所有者處置其臍帶血單位的權利包括但不限於根據“中華人民共和國獻血法”將臍帶血單位委託臍帶血銀行服務提供商儲存或以其他方式放棄其臍帶血單位的所有權以供捐贈。此外，根據“中華人民共和國合同法”，以公眾利益為目的贈與合同不可撤銷，前提是贈送合同是在適當的授權下訂立的，並且其內容符合中華人民共和國法律。因此，為了公眾利益而放棄其臍帶血單位所有權的業主是不能撤銷禮物的。除訂閲服務外，我們接受並保存公眾捐贈的臍帶血單位，併為需要移植的患者向醫院提供匹配的臍帶血單位，並收取費用。對於18年後停止訂閲我們服務的訂閲者或未支付訂閲費的訂閲者，我們與訂閲者簽訂的訂閲合同明確賦予我們權利，將他們存儲的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，以便需要移植的患者可以使用這些單位。

如果與我們的前訂閲者放棄的臍帶血單位的所有權有關的爭議，法院可能會基於公平和公平的考慮作出有利於我們的前訂閲者的裁決，而不考慮我們在認購合同下擁有合同權利，將我們的前訂閲者遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，以供需要移植的患者使用。如果發生這種情況，我們可能被迫退回臍帶血單位或繼續儲存臍帶血單位，以便不履行支付義務的訂户受益。如果向醫院提供臍帶血單位給需要移植的病人，而新生兒或他們的家庭成員不再需要移植，我們可能需要對他們進行賠償，並造成巨大的金錢損失。(B)如果我們提供的臍帶血單位是為需要移植的病人提供的，而新生兒或他們的家人需要移植，我們可能需要對他們進行賠償，並造成巨大的金錢損失。見關鍵信息？風險因素？與我們業務相關的風險？我們將以前訂閲者遺棄的臍帶血單位視為捐贈財產，並將這些單位釋放到我們的臍帶血庫存中，供需要移植的患者使用。這種做法可能會使我們受到批評，可能會損害我們的聲譽。

中華人民共和國侵權責任法

“中華人民共和國侵權責任法”於2009年12月26日在第十一屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議上通過，自2010年7月1日起施行，該法律涉及產品、機動車交通事故、醫療、環境污染和高風險作業等方面的侵權責任。根據“侵權責任法”，對侵犯人身權益，造成嚴重精神損害的侵權行為，被侵權人可以要求精神損害賠償。“侵權責任法”還規定，個人的人身權益受到侵犯的，應當按照被侵權人因侵權而遭受的損失賠償。該損失難以量化，侵權人從侵權行為中獲得收益的，應當將賠償與該收益進行權衡；但是，侵權所得也難以量化，侵權人和侵權人未能就賠償數額達成協議的，可以向人民法院提出賠償爭議。

由於臍帶血單位取自人體，在我們的業務運營情況下，委託我們儲存主要用於潛在的臨牀用途，這涉及到個人享受身體或醫療福利的權利，因此臍帶血單位的損失或損害可能被認定為侵犯了個人權益，訂户可以要求賠償精神損害。請參閲關鍵信息風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的保險範圍可能不足以覆蓋與我們的業務相關的風險，我們的保險成本可能會顯著增加。

中華人民共和國關於外商投資臍帶血銀行行業的規定

外商在華投資以前受國家發改委和商務部2004年11月頒佈的“目錄”的監管。2007年10月31日，發改委、商務部對目錄進行了修訂，修訂後的目錄於2007年12月1日起生效。隨後，國家發改委和商務部分別於2011年、2015年和2017年對該目錄進行了修訂和修訂。2018年6月28日，發改委、商務部發布“負面清單”，自2018年7月28日起施行，取代2017年修訂的“目錄”中規定的“外商投資限制目錄”和“禁止外商投資目錄”類別。但是，根據2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單，禁止外國企業從事幹細胞和基因診療技術開發及其應用的開發。由於負面清單仍未明確界定此類禁用業務的範圍，因此不確定臍帶血銀行服務是否可被解釋為禁用行業，因此禁止外國企業投資。此外，2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄和負面清單沒有追溯效力，在2007年、2011年、2015年、2017年修訂的目錄禁止外國企業在中國經營之前，負面清單應能夠按照其現有批准繼續經營現有業務。關於與負面清單相關的風險，請參閲負面清單的關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-如果我們被禁止提供與臍帶血相關的收集、檢測、儲存和匹配服務，我們的業務可能會受到重大不利影響，這些服務是根據“外國投資指導產業目錄”或“`目錄‘和負面清單”提供的。

2013年12月28日，全國人民代表大會常務委員會通過了“中華人民共和國公司法修正案”，取消了對有限責任公司和股份有限公司的設立和經營的多項法律限制和障礙。2016年9月3日，全國人民代表大會常務委員會公佈了“關於修改”中華人民共和國外商投資企業法“等三部法律的決定”，或稱“第51號令”，自2016年10月1日起施行。根據第51號令及有關規定，外商投資企業的設立或變更不涉及目錄的，以備案管理代替審批。預期“中華人民共和國外商獨資企業法”(“外商獨資企業法”)、“中國中外合資經營企業法”(“中外合資經營企業法”)及其實施法規將作出相應修訂，以使“外商獨資企業法”和“合資企業法”與中國公司法的修訂保持一致。

根據商務部2016年10月8日發佈並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的“外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法”(“暫行辦法”)，對不適用負面清單及其變更的外商投資企業的設立和變更，由審批改為備案。在“暫行辦法”規定的備案範圍內，外商投資企業在工商行政管理部門和市場監管部門辦理成立或者變更登記時，應當在網上提交設立或者變更備案信息。

我們在中國的子公司嘉晨紅、諾亞和鹿口均受上述法律法規的管轄和影響。我們的子公司鹿口，其中90%的股權由我們的子公司嘉晨鴻持有，是外商投資企業的再投資，可能同樣受到外商投資政策的限制。

中國其他國家和省級法律法規

我們受國家、省和市各級政府主管部門管理的不斷變化的法律和法規的約束，其中一些法律法規適用於我們的業務，或者可能適用於我們的業務。我們的合作醫院也受到各種各樣的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響他們與我們的關係的性質和範圍。

我們的臍帶血庫的運作要求我們遵守涵蓋廣泛主題的法規。我們必須遵守與安全工作條件、勞動和就業、臍帶血儲存做法、環境保護、信息隱私和火災危險控制等事項有關的眾多其他州和地方法律。我們相信我們目前在所有重要方面都符合這些法律法規。我們可能需要承擔大量費用，以遵守這些法律和法規在未來。現有監管要求的意外變化或採用新要求可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中華人民共和國反壟斷法

“中華人民共和國反壟斷法”於2007年8月30日頒佈，並於2008年8月1日生效。中國負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。“中華人民共和國反壟斷法”規定(I)壟斷協議，包括經營者訂立的妨礙或妨礙競爭的一致決定或行動；(Ii)經營者濫用市場支配地位；以及(Iii)經營者集中可能產生妨礙或妨礙競爭的效果。

除“中華人民共和國反壟斷法”第十五條規定的豁免外，禁止競爭經營者簽訂壟斷協議，規定或者改變商品價格，限制商品的生產量或者銷售量，分割原材料銷售或者採購市場，限制新技術或者新設備的採購或者新技術或者新設備的開發，導致聯合抵制交易或者構成反壟斷機構確定的壟斷協議。

此外，禁止有能力控制商品價格或數量或其他交易條件的經營者，或有能力阻止或影響其他經營者進入相關市場的經營者，不得從事某些可能導致濫用其市場支配地位的經營行為。

此外，經營者集中是指(I)與其他經營者合併；(Ii)透過收購其他經營者的股權或資產而取得對其他經營者的控制權；及(Iii)透過合約或其他方式對其他經營者施加影響而取得對其他經營者的控制權。發生經營者集中的，在反壟斷法要求的範圍內，有關經營者在進行擬集中業務前，必須向國務院反壟斷主管部門備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查預期的業務集中是否具有排除或阻礙競爭的效果，或者在收到相關材料後30天內未作出決定，則相關業務經營者可以着手完善預期的業務集中。

國務院、商務部先後發佈了“國務院關於經營者集中申報門檻的規定”，2008年8月3日起施行，2010年1月1日起施行的“經營者集中審查辦法”，2011年9月5日起施行的“關於評價經營者集中對競爭影響的暫行規定”等相關規定。然而，在頒佈進一步詳細的實施細則或有關當局的決定之前，我們無法確定我們是否可能違反“中華人民共和國反壟斷法”的任何方面。

外匯管制與管理

根據國務院於1996年1月29日發佈並於2008年8月5日修訂的“外幣管理條例”，人民幣可兑換為經常項目，包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。但是，直接投資、貸款、證券投資、資金匯出等資本項目的人民幣兑換外幣，仍需經外匯局批准。根據中國人民銀行1996年6月20日頒佈的“外匯結算、銷售和支付管理條例”或“外匯管理條例”，外商投資企業只有在提供有效的商業單據後，才能在授權進行外匯交易的銀行購買、出售和匯出外幣，資本項目交易必須經外匯局批准。

根據“外匯管理條例”，外商投資企業必須完成外匯登記，並取得外匯登記證。嘉晨紅和諾亞都遵守了這些要求。然而，從嘉晨紅和諾亞匯回給我們的利潤不需要外匯局或其授權的當地分支機構的批准，因為它是經常項目交易。

在1994年之前，人民幣對大多數主要貨幣都經歷了顯著的淨貶值，並且在某些時期內匯率出現了顯著的波動。1994年實行統一管理的浮動匯率制度後，人民幣兑美元貶值了50%。1994年以來，人民幣兑美元匯率基本穩定。2005年7月21日，中國人民銀行宣佈，美元兑人民幣匯率將從1美元調整為8.27元，1美元調整為8.11元，停止人民幣盯住美元。相反，人民幣將與一籃子貨幣掛鈎，這些貨幣的構成將根據市場供求的變化，根據一套系統性原則進行調整。2005年9月23日，中華人民共和國政府將人民幣對非美元貨幣的每日交易區間從1.5%擴大到3.0%，以提高新外匯制度的靈活性。2010年6月19日，中國人民銀行發表聲明，表示將進一步推進人民幣匯率制度改革，提高人民幣匯率彈性。2014年3月17日，人民幣兑美元匯率浮動區間從1%提高到2%。自採取這些措施以來，人民幣兑美元匯率每天都在窄幅波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求進一步放開其貨幣政策，這可能導致人民幣兑美元進一步大幅升值或貶值。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值，或者可能被允許進行完全或有限的自由浮動，這可能導致人民幣相對於美元或其他貨幣升值或貶值。

中華人民共和國居民設立或控制專用車輛條例

2014年7月4日，外匯局發佈第37號通知，該通知立即生效，並取代了第75號通知。通告37一般維持中國居民按照第75號通知的要求在當地外匯局設立或控制任何離岸公司的登記要求，並與第75號通知相比，在某些方面擴大了登記要求的適用範圍，併為登記要求提供了更明確的指導和程序。根據第37號通函，中國居民(包括中國機構和個人)需要事先向當地外匯局分支機構登記，以便直接設立或間接控制境外實體(在第37號通函中稱為特殊目的載體)，目的是用位於中國境內的在岸企業的資產或股權為該離岸公司融資，或者用離岸資產或股權為該離岸公司融資。此外，在以下情況下需要進行修訂登記：(I)已登記的特別目的載體的基本信息發生任何變化，如境內居民個人的股東、姓名、業務期限等；或(Ii)有關特別目的載體的任何重大變化，例如中國個人出資的增加、出資的減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。中華人民共和國居民因股權轉讓、破產、解散、清算、營業期限屆滿、個人身份變更等原因，不再擁有特殊目的工具的權利和利益，或不再需要備案的，也應修改登記或註銷登記。中華人民共和國居民在本條例頒佈前已向具有境內或境外資產或股權的特殊目的工具出資而未登記的，需要向外滙局提供説明理由的説明信，外管局將按照有效性、合理性等原則進行後登記，並可對違反外匯管理規定的行為進行處罰。

根據這一規定，上述安全登記和修改程序是進行後續業務的先決條件，例如利潤或股息的匯款。不遵守本規定的，將根據“中華人民共和國外匯管理條例”對相關的中國居民進行處罰。2012年11月19日，國家外匯局發佈59號通知(根據國家外匯局關於廢止和修改2015年5月4日發佈的“關於註冊資本登記制度改革的規範性文件”的通知進行修訂，自2015年5月4日起施行)。作業指導書是第59號通知的附錄，詳細規定了境內居民通過境內居民擁有或控制的離岸SPV進行外匯登記和反向投資的程序、所需文件和審查標準。境內居民個人按照操作説明書，向境內企業資產或股權所在的地方外匯局登記。當境內企業的資產或股權分佈在不同地區時，境內居民應在境內主要企業之一所在地區選擇安全的分支機構進行全面登記。境內居民個人可以在登記前在境外設立SPV，但此類SPV在登記完成前不得向境外募集資金，不得變更股權或從事反向投資活動，也不得對資本或股權進行其他實質性變動。當SPV融資事項發生變化時，應當在收到第一批募集資金之日起30個工作日內辦理變更登記。未經變更登記的募集資金，不得以投資或外借的形式收回和使用。

請參閲關鍵信息？風險因素-與在中國運營相關的風險*中國有關中國居民設立離岸公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

併購監管

2006年8月8日，包括中國證券監督管理委員會(中國證監會)在內的6箇中國監管機構頒佈了“關於外國投資者併購境內公司的規定”，該規定於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日進一步修訂。除其他規定外，這一規定聲稱要求為上市目的而由中國個人或公司控制的離岸SPV，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈公告，規定了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。根據我們的中國法律顧問，雖然中國證監會一般對SPV的海外上市擁有管轄權，但我們沒有必要獲得中國證監會的批准，因為我們上市時Golden Meditech的控股股東不是本規定所定義的中國個人。因此，君澤君律師事務所作為吾等上市事宜的中國法律顧問，認為吾等在緊接上市前並不受中國法人或自然人控制，因此並不構成根據該規例須取得中國證監會批准在海外上市的特殊目的公司(SPV)。2018年1月31日，南京英鵬完成了從Golden Meditech收購本公司約65%股權的交易，成為本公司的控股股東。這項規定不適用於這筆交易。

此外，根據這一規定，外國投資者併購涉及中國企業的股權或資產，須經商務部或其當地主管部門批准。如果我們通過我們的離岸子公司收購中國國內公司來繼續我們的擴張，我們將受到這樣的批准要求。

不遵守本規定的，可能導致商務部或其他中國監管機構對外資、外匯、税收、商業登記、證券和國有資產管理等相關法規規定的制裁。

税收法規

2007年3月16日，中國全國人大制定了“企業所得税法”(已於2017年2月24日和2018年12月29日修訂)，根據該法，外商投資企業(外商投資企業)和內資企業均按25%的統一税率徵收企業所得税。無論是外商投資企業還是國內企業，在特別鼓勵的領域開展業務的實體將繼續享受税收優惠。企業所得税法於2008年1月1日生效。根據企業所得税法的規定，2007年3月16日前成立並已享受税收優惠的企業，可以(一)自企業所得税法頒佈後五年內繼續享受優惠税率；或(二)在一定期限內繼續享受優惠免税或減税待遇，直至期限屆滿，但因虧損而尚未開始免税的，視為從2008年開始免税。

2007年12月6日，國務院批准頒佈了“中華人民共和國企業所得税法實施條例”，或“實施條例”，與“企業所得税法”同時施行。實施條例對若干問題作出了明確規定，包括定義、應納税所得額和應納税額的計算方法、所得税優惠、税源和納税特別調整。2007年12月26日，國務院發佈第39號通知。根據第39號通知，根據以前的法律、法規和其他與行政法規具有同等效力的文件，享受15%優惠税率的企業，自2008年1月1日起的5年內，有資格將税率提高到25%。對目前享受免税期的企業，按照以前的税收法律、法規和相關監管文件的規定，免税期將一直持續到期滿，但因虧損而尚未開始免税的，應視為從2008年開始，即企業所得税法的第一個生效年。

此外，根據企業所得税法，根據中國境外司法管轄區的法律組建的企業，其事實上的管理機構位於中國境內，可被視為中國居民企業，並按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。我們不希望被定性為常駐企業，因為我們的管理機構和辦事處位於香港，而不是在中國境內。然而，我們不能向您保證，我們不會被視為中國税務目的居民企業。如果出於中國税務目的，我們被視為居民企業，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國税。為此目的，如果吾等及吾等的非中國附屬公司根據企業所得税法及實施條例各自被視為符合資格的居民企業，則中國子公司分派給吾等的股息可獲豁免收入。如果我們被視為中國居民企業，企業所得税法及其實施規則也有可能導致我們支付給我們的非中國股東的股息要繳納預扣税。此外，根據企業所得税法，如果我們被視為中國税務方面的居民企業，如果外國股東和我們普通股的持有人從轉讓其股份中獲得的任何收益被視為來自中國境內的收入，他們可能需要繳納10%的所得税。參見關鍵信息風險因素與在中國運營相關的風險根據中華人民共和國企業所得税法，我們和/或我們的非中國子公司可能被歸類為中華人民共和國的常駐企業。這種分類可能會給我們、我們的非中國居民企業投資者和/或我們的非中國子公司帶來中國税收後果。如果我們被視為以中國為基地，但拒絕提交納税申報表或繳納税款，或少繳税款，税務機關有權對我們處以最高達未繳或少繳税款五倍的罰款。

中國境內個人參與境外公司股權激勵計劃規定

根據自2012年2月15日起生效的“關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃的外匯管理有關問題的通知”或“通知7”，參與境外上市公司股權激勵計劃的境內個人，應通過該公司所屬的境內公司，集體委託境內機構處理相關問題，委託境外機構辦理期權的行使、相應股票或股權的購銷和收益的轉移。境內機構對所有參加股權激勵計劃的個人，應向所在地國家外匯局所在地辦事處辦理外匯登記手續，並定期向國家外匯局所在地辦事處報送申報。此外，股權激勵計劃發生重大變化和終止或期滿的，由國內機構在限期內向國家外匯局當地辦事處報告。對於這些員工通過股權激勵計劃從境外上市公司獲得的所有收益，境內機構可以將這些收益在銀行為所有個人兑換成人民幣，然後將轉換所得的收益轉入國內個人各自的國內人民幣賬户。

股利分配

嘉晨紅和諾亞受中國境內外商投資企業的具體法律監管，而鹿口則受中國公司法監管。因此，彼等須根據中國會計準則，每年將其税後溢利的10%撥入其一般儲備金，直至該等儲備金的累積金額超過其註冊資本的50%為止，此後毋須作進一步分配。但是，除非按照中華人民共和國法律法規，否則這些儲備資金不得分配給股權所有者。此外，由於未能定義或解釋術語“非營利性”、“營利性”或“利潤”等術語，因此我們不能向您保證，中國政府當局不會要求我們的子公司將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力，因此，我們不能向您保證，中國政府當局不會要求我們的子公司將其税後利潤用於自身發展，並限制我們的子公司將其税後利潤作為股息分配給我們的能力。

C.組織結構

我們是開曼羣島的一家公司，於2009年6月30日在開曼羣島以延續的方式註冊。

GCBC，前身為CCBC，是通過業務合併成立的，其中涉及萬神殿與亞利桑那州萬神殿(Pantheon Arizona)合併，併入亞利桑那州萬神殿(Pantheon Arizona)當時為實現合併而成立的全資、非營運附屬公司，與亞利桑那州萬神殿(Pantheon Arizona)在合併中倖存下來，以及將亞利桑那州萬神殿的公司存在從亞利桑那州轉換並延續至開曼羣島(Cayman Islands)。在重新歸化後，CCBS約93.94%的已發行和已發行股份的參與股東完成了與亞利桑那州Pantheon的股份交易所，而Pantheon Arizona更名為CCBC，導致CCBS成為CCBC的附屬公司，參與股東成為CCBC普通股的持有人。於股份交易所後，中國建設銀行訂立協議，以3，506，136股新發行之建行股份交換餘下之6.06%之已發行及已發行股份，其條款與業務合併之條款大致相似，導致中國建設銀行成為吾等之全資附屬公司。就業務合併而言，吾等同意根據權證獎勵計劃向吾等管理層發行最多9，000，000股普通股購入權證，惟須符合吾等達到若干業績閾值。儘管達到了這些門檻，但沒有發出任何認股權證，2010年7月14日，該計劃被取消。

CCBS於2008年1月17日根據公司法成立，成為CSC控股的直接控股公司。CCBS在中國有三個運營子公司：嘉晨紅，諾亞和鹿口。截至2019年3月31日，中國建設銀行間接持有嘉晨紅及諾亞各100.0%的權益，並間接持有鹿口90.0%的權益。此外，CCBS還間接持有Cordlife新加坡10.1%的股份，Cordlife新加坡是一家臍帶血銀行服務提供商，在新加坡、香港、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓有業務(以及在緬甸和越南的品牌存在)。

在業務合併和與其餘CCBS股東進行股份交換後，Golden Meditech立即通過其全資子公司GM Stem Cells持有CCBC已發行股份的46.3%。Golden Meditech是一家在香港證券交易所上市的公司，是一家總部位於中國的醫療保健公司，通過在中國建設銀行的股權投資臍帶血銀行業務。Golden Meditech不從事任何與CCBS業務競爭或可能與之競爭的活動或業務。中國建設銀行的參與股東(不包括Golden Meditech)持有中國建設銀行已發行股份的45.8%，公眾股東擁有約0.2%的中國建設銀行已發行股份，業務合併之前的萬神殿管理層擁有2.0%的中國建設銀行已發行股份，而中國建設銀行管理層擁有5.7%的中國建設銀行已發行股份。

該業務合併實質上是按照美國公認會計原則作為資本交易入賬的。萬神殿被視為被收購的財務報告公司。此決定主要基於CCBS，包括合併實體的持續經營，CCBS的高級管理人員繼續擔任合併公司的高級管理人員，CCBS股東保留合併公司的多數表決權權益。出於會計目的，該業務合併被視為相當於CCBS為萬神殿的淨資產發行股票和權證，並伴隨着資本重組。合併後的實體在業務合併之前的操作是CCBS的操作。未於業務合併中交換之CCBS之其餘6.06%已發行及已發行股份記錄為非控股權益。於二零零九年八月完成與餘下6.06%CCBS股份之股份交換後，該等非控股權益之賬面值已作出調整，以反映CCBC於CCBS之擁有權權益之變動。中國建設銀行已發行股份的公允價值與非控股權益的調整金額之間的差額，連同所產生的交易成本，已在建行應佔權益中確認。

我們目前的業務是通過我們在中國的子公司嘉晨鴻、諾亞和鹿口進行的。嘉晨紅是北京唯一的特許臍帶血庫的經營者，諾亞是廣東唯一的特許臍帶血庫的經營者，鹿口是浙江特許臍帶血庫的獨家經營者。我們還間接持有齊魯公司24.0%的有效權益，該公司是山東唯一獲得許可的臍帶血銀行的運營商(我們的控股股東擁有齊魯公司76.0%的股份)。

嘉興公司在北京運營的臍帶血銀行於2002年9月獲得了臍帶血銀行牌照。2003年9月，Golden Meditech的全資子公司GM Stem Cells收購了嘉興公司51.0%的股權。其他創始成員通過一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司持有嘉晨鴻剩餘49.0%的股權。中信控股成立於2005年1月，成為嘉興控股的控股公司。根據2005年3月的公司重組，CSC Holdings向GM Stem cells和其他創始成員發行了普通股，以換取他們在嘉興的所有股權。CSC Holdings隨後完成了兩次私募和四次股權轉讓，結果GM Stem cells在CSC Holdings中的股權降至50.2%。在上述業務合併後，GM Stem cells立即擁有GCBC 46.3%的股權。

2006年6月，諾亞在廣東經營的臍帶血銀行獲得了臍帶血銀行牌照。2007年5月，我們的子公司CSC South完成了對諾亞的收購。當時CSC South由我們持有90%的股份，是諾亞的唯一股東。

2008年2月，齊魯公司在山東運營的臍帶血庫獲得了山東省衞生部的開業許可。2010年5月，我們通過我們在香港的全資子公司中國幹細胞(東方)有限公司完成了對齊魯19.9%有效股權的投資。

2010年9月，我們與浙江省血液中心簽訂了框架協議，成立了間接非全資子公司。根據框架協議，我們隨後成立了非全資子公司綠口，收購了浙江省臍帶血銀行的經營權，現金代價為1，250萬美元，截至2011年3月31日止年度。鹿口由我們的全資中國子公司嘉晨鴻持有90%的股份，是浙江省獨家臍帶血銀行運營商。

Cordlife是一家公司，其股票在澳大利亞證券交易所上市，在新加坡、香港、印度尼西亞和菲律賓提供臍帶血銀行服務。我們於2007年7月以800萬澳元的現金代價收購了11，730，000股Cordlife股份，並以截至2009年3月31日的年度現金代價240萬澳元收購了另外5，795，000股份。2010年6月，我們達成了一項協議，承銷Cordlife的配股發行。2010年7月4日，我們終止了承銷協議，解除了此類義務，但繼續參與配股，並按比例獲得了我們的股份權利。配股發行於2010年7月26日完成，我們認購了6，841，666股Cordlife股份，總成本為200萬澳元。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物形式分配的資本削減計劃。該計劃涉及剝離Cordlife更為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分銷隨後於2011年6月30日完成並生效。就在重組後，印尼、印度和菲律賓的臍帶血銀行業務在LFC下運營，LFC在澳大利亞證券交易所上市，而新加坡和香港較為成熟的臍帶血銀行業務在Cordlife Singapore下運營，後者於2012年3月29日在新加坡交易所上市。我們在LFC和Cordlife Singapore都擁有24，366，666股票。2013年6月，Cordlife新加坡完成了從LFC收購印尼、印度和菲律賓的臍帶血和臍帶組織銀行業務。收購後，Cordlife新加坡公司在新加坡和香港等成熟市場以及印度尼西亞、印度和菲律賓等發展中市場經營臍帶血銀行業務。後來，Cordlife新加坡公司收購了總部位於馬來西亞的臍帶血銀行運營商Stemlife。2014年11月，我們以約人民幣460萬元的代價收購了Cordlife新加坡公司的11萬股票。截至2019年3月31日，我們持有Cordlife Singapore的25，516，666股份，代表10.1%的股權。2013年12月，LFC收購了一家從事提供殯葬及相關服務的非上市公司，此後，LFC的主要活動改為提供殯葬及相關服務。LFC的已發行股本是在股東持有的每三股份合併為一股新股份的基礎上合併的。在股份合併後，我們總共擁有8，122，222股LFC股份。2018年2月1日, 我們出售了LFC的所有股份，以清算我們的非核心投資，因為本公司沒有與殯葬業務相關的戰略建議。

2012年4月27，我們完成了總本金為6，500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的銷售，這些票據可轉換為普通股，轉換價格為每股2.838美元。2015年8月26日，BCHIL將可轉換票據轉讓給ECHIL。同一天，Magnum 2通過收購ECHIL的所有已發行和已發行股份，從BCHIL收購了可轉換票據。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉移到GM Stem Cells。2017年4月，GM Stem Cells轉換了此類可轉換票據，我們發行了22，903，454股普通股，以換取取消這些可轉換票據。

2012年10月3日，我們完成了總計5，000萬美元的銷售，其中7%優先無擔保可轉換票據本金為7%，這些票據可轉換為普通股，轉換價格為每股2.838美元給Golden Meditech。於二零一四年十一月，Golden Meditech完成向Cordlife Singapore及Magnum Opus以若干而非聯名的方式出售該等可轉換票據，各佔該等可轉換票據的50%。2015年5月，Golden Meditech與Cordlife Singapore和Magnum Opus達成協議，購買可轉換票據。收購Cordlife Singapore及Magnum Opus的可轉換票據分別於二零一五年十一月及十二月完成，並隨後將可轉換票據轉移至GM Stem cell。2017年4月，GM Stem Cells轉換了此類可轉換票據，我們發行了17，618，040股普通股，以換取取消這些可轉換票據。

2013年2月，Advantage Fort與Cordlife Services完成了一項股份購買協議，根據該協議，Advantage Fort從Cordlife Services回購了公司尚未間接擁有的已發行普通股的17%，總價約為870萬美元。交易完成後，有利堡壘成為GCBC的間接全資附屬公司，GCBC在齊魯的有效股權由19.9%增加至24.0%。

我們於二零一一年二月舉行的股東周年大會決定通過一項激勵計劃，該計劃的授權限額為向GCBC及其附屬公司的董事、高級人員、僱員及/或顧問授予不超過吾等已發行及已發行股本10%的普通股。我們的董事會隨後於2014年8月對激勵計劃的某些行政條款進行了修改。2015、2016和2017財年，共發行了7，300，000個RSU，並未償還。2018年3月，授予的所有7，300，000個RSU全部歸屬。截至2019年3月31日，沒有發行和未完成的RSU。

2015年4月27日，我們的董事會收到了GM提案，根據該提案，Golden Meditech提議收購本公司所有尚未由Golden Meditech直接或間接擁有的已發行普通股，以每普通股6.40美元現金的價格進行私有化交易。同一天，董事會成立了一個特別委員會，以評估通用汽車的提案和涉及公司的某些其他潛在交易。特別委員會隨後任命Houlihan Lokey(China)Limited為其獨立財務顧問，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為其美國法律顧問，Maples&Calder為其開曼羣島法律顧問，以協助評估通用汽車的提案和本公司的其他替代方案。2017年4月13日，公司董事會通過了特別委員會的建議，終止任何有關GM提案的進一步評估和談判。

於二零一六年十二月三十日，GM Stem cells與南京英鵬訂立GM Sale Agreement，據此GM Stem Cells同意向南京英鵬出售GM Sale股份，佔本公司全部攤薄基礎上約65%股權，現金人民幣57.64億元。GM Stem Cells與南京英鵬亦訂立溢利補償協議，據此GM Stem Cells同意就本公司截至二零一六年十二月三十一日止各歷年、2017年及2018年的財務表現向南京英鵬提供若干承諾。GM銷售協議規定的交易於2018年1月31日完成，GM Stem Cells停止擁有本公司的任何股份。南京英鵬通過其附屬公司成為本公司的主要股東。南京英鵬入職後，其授權執行合夥人代表徐平先生被任命為本公司董事會董事。同時，袁錦先生(吾等前任董事長及董事)辭去董事會主席及董事及本公司提名及公司管治委員會主席及成員職務，自2018年1月31日起生效。繼甘先生辭職後，本公司行政總裁鄭婷婷女士獲委任為董事會主席及提名及公司管治委員會主席。本公司現有獨立非執行董事之一Mark Chen先生亦以提名及公司管治委員會新成員身分加入。

2019年6月5日，成立了獨立董事特別委員會，由不隸屬於Cordlife Singapore的Mark Chen先生、Jennifer Weng女士和Ken Lu博士組成，以評估CGL提案。特別委員會一直在與Cordlife Singapore就擬議的交易進行討論，這種討論仍在繼續。

我們的控股公司結構允許我們的管理層和股東採取重大的公司行動，而無需提交這些行動以獲得我們有重大業務的每個司法管轄區的行政機構的批准或同意。

D. Property, Plant and Equipment

截至2019年3月31日，我們在北京、廣東和浙江設有工廠。下表列出了與我們佔用的場所有關的某些信息：

房地	使用性質	使用條款	面積使用中 (正方形米)
北京	實驗室，臍帶血單位的儲存設施和辦公空間	於二零零六年十一月收購，代價為人民幣二千八百六十萬元，任期四十年。	9,600
廣東	實驗室，臍帶血單位的儲存設施和辦公空間	於二零一二年六月收購，代價為人民幣100，000，000元，任期44年。	14,608
浙江	實驗室，臍帶血單位的儲存設施和辦公空間	於二零一三年一月訂立協議，收購物業，代價為人民幣8730萬元，年期為50年。	5,562
共計			29,770

ITEM 4A. UNRESOLVED STAFF COMMENTS

一個也沒有。

項目5.經營和財務審查及展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並結合標題為“選定的財務數據”的章節，以及本報告中其他地方包括的合併財務報表。這種討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本報告的關鍵信息-風險因素中闡述的那些因素。

概述

我們是中國臍帶血銀行服務的領先提供商。我們為有興趣抓住不斷髮展的醫療和技術(如臍帶血移植)所提供的機會的準父母提供臍帶血服務。我們亦保存公眾捐贈的臍帶血單位，為這些捐贈的單位提供配對服務，併為需要移植的病人提供配對單位到醫院。我們位於北京的子公司嘉晨鴻是中國第一家有執照的臍帶血庫的經營者。中華人民共和國政府只給每個省或直轄市頒發一個臍帶血銀行許可證。根據國家計生委2015年12月發佈的“關於延長臍帶血庫規劃建立期限的通知”，國家計生委延長了臍帶血庫規劃建設時間表，2020年前除現有的七個臍帶血庫許可證外，不再發放任何新的許可證。我們的業務目前受益於在中國頒發的多個獨家臍帶血銀行許可證，包括我們在北京、廣東和浙江的許可證。我們還投資並持有山東省獨家特許臍帶血銀行的運營商齊魯24.0%的股權(我們的控股股東擁有齊魯76.0%的股份)。

我們的臍帶血銀行網絡是中國最大的。根據“2018年中國統計年鑑”，2017年，包括北京、廣東和浙江在內的我們運營區域的總出生人數預計超過230萬，約佔迄今已獲授權或頒發臍血銀行執照的7個省市新生兒總數的44%。我們相信，我們的領先市場地位和增長我們的訂户基礎的記錄，我們很好地繼續擴大我們在中國的存在。根據“2018年中國統計年鑑”，2017年中國出生人口超過1720萬；“中情局世界概況”顯示，中國的新生兒數量位居世界第二。臍帶血銀行作為一種預防性保健措施在中國仍是一個相對較新的概念，我們估計其滲透率約為中國總新生兒人口的1.2%。截至2016年3月31日、2017年和2018年財年，我們運營區域的預計滲透率約為3%、4%和4%(根據“中國統計年鑑”，以截至2016年3月31日、2017年和2018年財年的新訂户註冊人數除以截至2015年、2016年和2017年12月31日的相應歷年的估計新生兒人數)。

下表根據每個報告的日曆年之後截至3月31日的會計年度的新訂户註冊數，顯示了公司運營區域的估計出生人數和滲透率。

財政年度	估計數量出生的在公司中操作區域(1)	新訂户註冊(淨)(2)	估計滲透率在公司中操作區域
2016	1,952,586	62,909	3	%
2017	2,121,261	74,952	4	%
2018	2,383,395	91,789	4	%

(1) Source: China Statistical Year Book 2016, 2017 and 2018, calendar year information for 2015, 2016 and 2017.

(2)QUOGLING QUALLING·QUALOUTING·QUALLE·QUTHING·QUTHING

我們預計，由於中國可支配收入的增加以及公眾對臍帶血和造血幹細胞相關療法好處的認識增強等因素，對臍帶血銀行服務的需求將會增長。

此外，我們是Cordlife Singapore 10.1%股權(截至2019年3月31日)的重要股東，Cordlife Singapore是東南亞領先的臍帶血銀行運營商。我們作為Cordlife新加坡的重要股東的地位，提供了對印度、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓等有吸引力的市場以及新加坡和香港等相對成熟的市場的瞭解和洞察力。

我們已經開發了一個高效的銷售和營銷平臺，使我們能夠在我們所服務的市場中持續增長我們的臍帶血訂閲者基礎。我們782人的銷售團隊通過與北京、廣東和浙江的358家醫院合作，可以直接接觸到準父母。我們還與當地政府機構和醫療機構合作，利用各種營銷計劃，包括媒體廣告、社交媒體、研討會和產前課程，進一步教育準父母臍帶血銀行的好處。我們的累計訂户基數已從2007年3月的23，322增長到2019年3月的750，273。

在截至2019年3月31日的會計年度中，我們的收入和淨收入分別為人民幣9.868億元(1.47億美元)和人民幣2.952億元(4400萬美元)。

我們基本上所有的收入都由我們的訂閲服務產生的費用組成，其中包括在我們的合作醫院之一收集新生兒的臍帶血單位，將臍帶血單位運送到我們的一個設施進行檢測和加工，在本報告中稱為處理服務，以及在該設施中臍帶血單位的長期儲存，在本報告中稱為存儲服務。我們與訂閲者的合同，在本報告中稱為訂閲合同，每年自動續訂18年，訂閲者可以選擇在續訂合同時終止合同。

根據認購合同應支付的費用，在本報告中稱為“訂閲費”，由兩部分組成：一次性處理費，反映對處理服務的考慮；年度存儲費，反映對未來一年的存儲服務的考慮。這種支付結構使我們能夠享受長期現金流入的穩定流。我們預計，隨着我們的訂户基礎繼續增長，這樣的長期現金流將繼續增加。此外，我們從我們的匹配服務產生的費用中產生了一小部分收入，在本報告中稱為匹配費，這反映了考慮將從公共捐獻者收集的匹配臍帶血單位提供給醫院，用於需要移植的患者。由於我們的運營成本的一部分是固定的，例如維護儲存瓶和自動監測系統的成本，隨着我們臍帶血設施中儲存單位數量的增加，我們很可能會從規模經濟中受益。

截至2017年3月31日、2018年和2019年，我們的新訂户註冊人數分別為74，952，91，789和89，366。我們打算通過繼續擴大我們的訂户基礎來增加收入。一個主要的戰略是通過擴大我們的醫院網絡和加強我們的銷售和營銷活動來提高我們對現有市場的滲透率。因此，我們預計未來會招致更多的銷售和營銷費用。除了增加提供的服務種類外，另一個主要戰略是通過收購或與其他地區的一個或多個許可證持有人或潛在許可證申請人合作來擴大我們的地理覆蓋範圍。為了服務於不同地區，我們在不同地區建立了存儲設施。我們在北京，廣東和浙江都有倉儲設施。見我們的財務狀況和經營結果？流動性和資本資源？資本支出。在評估我們的財務狀況和運營結果時，應注意以下幾個方面：

· 收購諾亞。在我們通過收購諾亞獲得在廣東的經營權之前，諾亞沒有從事商業運營，沒有實質性負債，其前任管理層也沒有保持完整、準確和可靠的財務信息。儘管如此，我們還是進行了投資，因為諾亞運營的臍帶血庫擁有在廣東運營的獨家經營權，廣東是我們的目標市場之一。在收購後不久，我們通過採取必要的企業行動來補救這種情況。

· 在鹿口投資。2010年9月，我們與浙江省血液中心簽訂了框架協議，成立了間接非全資子公司。根據框架協議，我們隨後成立了非全資子公司綠口，收購了浙江省臍帶血銀行的經營權，現金代價為1，250萬美元，截至2011年3月31日止年度。綠口由我們的全資中國子公司嘉晨鴻擁有90%的股權，是浙江省獨家臍帶血銀行運營商，為準父母提供臍帶血幹細胞銀行服務，並保存公眾捐贈的臍帶血單位，但在我們參與之前，它沒有商業運營。

· 在齊魯投資。齊魯是山東省唯一家持牌臍帶血庫的經營者。2008年2月獲得山東省衞生部批准開始運營。2010年5月，我們投資了齊魯19.9%的股權，2013年2月，我們進一步將我們在齊魯的股權增加到24.0%(我們的控股股東擁有齊魯76.0%的股權)。鑑於吾等之少數股權權益，且吾等在齊魯董事會並無任何代表，吾等於二零一三年二月之前或之後對齊魯並無任何控制權或重大影響力。因此，我們不會在權益法下合併或入賬我們在齊魯的經營業績及淨資產中所佔的份額，並按成本減值虧損(如有)記錄投資。

· 有限的運營歷史。我們的未來前景受到我們無法控制的風險和不確定因素的影響。我們增長戰略的一部分涉及收購其他獲得許可的臍帶血庫的業務，或與潛在的許可證申請人合作。收購或合作可能會帶來我們無法控制的不確定性和風險。諾亞於2007年5月被我們收購。雖然它已經運營多年，但與我們的北京子公司相比，它的運營歷史仍然被認為是有限的。因此，可能會發生一些意外事件，對我們在廣東的運營產生重大影響，進而影響我們集團的整體。此外，鹿口的經營歷史非常有限，在我們參與之前沒有商業運營，因此，可能存在無法預見的事件，可能會對鹿口的運營產生重大影響。

· 拓展其他醫療服務。當我們將我們的服務擴展到臍帶血銀行以外時，存在不確定性和風險。作為我們增長戰略的一部分，我們打算向我們現有的和未來的訂户提供額外的醫療服務，從而使我們的收入來源多樣化。不能保證我們可以成功地將這些服務商業化，或者這些服務將會受到我們現有的和未來的訂户的歡迎。此外，由於我們在經營非臍帶血銀行業務方面的經驗有限，可能會出現無法預料或無法預見的事件，從而對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

影響我們財務狀況和經營結果的因素

我們從有利的人口趨勢、整體經濟增長和中國對創新醫療服務的需求增加中獲益良多。近年來中國整體經濟增長和人均國內生產總值的增長，導致了中國醫療保健支出的顯着增加。我們預計，隨着中國經濟的持續增長和城鎮家庭可支配收入的持續增長，對臍帶血銀行服務的需求將繼續增加。然而，中國經濟條件或監管環境的任何不利變化，都可能對中國的臍帶血銀行業產生實質性的不利影響，進而可能損害我們的業務和經營成果。

臍帶血庫服務需求

截至本報告發表之日，中國七個地區共頒發了七個臍帶血銀行許可證，除現有的七個臍帶血銀行許可證外，中華人民共和國政府在2020年前不會再授予任何新的臍帶血銀行許可證。預計中國臍帶血銀行行業的未來需求主要受以下因素的推動：(I)滲透率的提高以及中國龐大人口帶來的大量新生兒；(Ii)由於GDP和城市地區可支配收入的增長，醫療保健支出增加；(Iii)增加銷售和營銷努力，以提高公眾對臍帶血銀行相關利益的認識；以及(Iv)幹細胞可用於治療的其他疾病。我們打算通過加強我們的銷售和營銷計劃以及擴大醫院網絡來增加對我們服務的額外需求，以提高公眾對臍帶血銀行相關利益的認識。

每個用户的平均收入

我們所有的收入基本上都來自訂户對新生兒臍帶血單位的處理所需支付的費用。我們的標準套餐要求我們的訂户支付一次性處理費和每年的儲存費，期限長達18年。如果檢查結果表明臍帶血幹細胞不適合儲存，我們將根據用户選擇的地區和付款方式退還部分或全部加工費。

所有加工費均包含5%的營業税，自2012年9月1日起，北京由6%的增值税取代，廣東於2012年11月1日起，浙江於2012年12月1日起徵收6%的增值税。在2011年4月1日之前，我們收取一次性加工費人民幣5，000元。從2011年4月1日起，我們將一次性加工費從人民幣5，000元提高到人民幣5，800元。從2013年4月1日起在廣東和浙江生效，從2013年5月1日起在北京生效，一次性加工費從人民幣5，800元提高到人民幣6，800元。從2019年4月1日起，我們將一次性加工費從人民幣6，800元提高到人民幣9，800元。

除了手續費外，訂户還必須每年支付一筆費用(包括5%的營業税或6%的增值税)。廣東、浙江2013年4月1日及北京2013年5月1日之前的訂閲，訂户有義務每年支付620元。2013年4月1日後在廣東和浙江註冊，2013年5月1日在北京註冊的用户，有義務每年支付980元的費用。從2014年1月1日起，2013年5月1日之前註冊並選擇如下付款選項(1)或(3)的北京用户，有義務支付修訂後的年度付款人民幣655元。所有年度付款包括大約人民幣120元的保險費和倉儲費(包括5%的營業税或6%的增值税)。廣東和浙江2013年4月1日之前以及2013年5月1日之前在北京訂閲的存儲費約為每年人民幣500元。2013年4月1日之後在廣東和浙江註冊，2013年5月1日在北京註冊的用户，有義務支付約人民幣860元的儲存費。從2014年1月1日起，2013年5月1日之前註冊並選擇付款選項(1)或(3)的北京用户有義務支付約人民幣535元的修訂存儲費。保險費的全部金額隨後轉給獨立的第三方健康保險提供者，為該訂户並代表該訂户支付新生兒的潛在住院費用。訂户不能選擇不支付年度保險費。對於收取此類保險費，我們不承擔任何信用風險，也不根據保險單對我們的訂户承擔任何義務。見本報告其他地方包括的合併財務報表附註12。由於我們不是提供保險服務的主要義務人，向保險提供者收取和支付的保險費不包括在我們的綜合全面收益表中。

由於價格局沒有關於臍帶血銀行服務定價的書面政策，目前，我們可以根據不斷變化的市場動態靈活設置和調整訂閲套餐，並一直將我們的訂閲服務定位於我們現有市場中所有預期的父母。例如，我們提供經常性訂户、醫生(包括醫生、護士或其他醫療專業人員)、臍帶血銀行服務，並不時提供一定的折扣。如果訂閲服務在中國受到價格控制，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。參見關鍵信息風險因素與我們業務相關的風險我們的業務和財務業績可能會由於中國臍帶血銀行業的監管變化而受到重大不利影響。

訂户付款方式

我們為訂户提供了三種付款方式：

· 方案一：支付一次性加工費人民幣9，800元(2019年4月1日前人民幣6，800元，廣東、浙江地區2013年4月1日前人民幣5，800元，北京地區2013年5月1日前人民幣5，800元)；2011年4月1日之前，臍帶血單位交付到我們的場所進行檢測和處理，我們統稱為訂閲時間，每年約人民幣860元的儲存費由2013年4月1日之後廣東和浙江以及北京2013年5月1日之後簽約的訂户支付(廣東和浙江2013年4月1日之前，人民幣500元，北京，2013年5月1日之前)，為期18年，為期18年(2013年4月1日之前，廣東和浙江，以及北京，2013年5月1日之前，人民幣500元)。從2014年1月1日起，選擇此支付方式並於2013年5月1日前簽約的北京用户，有義務支付修訂後的年儲存費人民幣535元。

· 方案二：支付一次性加工費人民幣5，000元，並預付18年的倉儲費，折扣率為認購時根據合同應支付的倉儲費總額的20%。自2008年1月1日起，此付款選項已被暫停。然而，自2009年2月1日起，新訂閲者可使用此選項的修訂版本，其中規定支付一次性處理費人民幣5，000元，並預付訂閲時18年的儲存費(無折扣)。自2011年4月1日起，選擇此選項的北京用户將支付一次性處理費人民幣5，800元，並預付18年存儲費(約人民幣500×18元)，無折扣。自2011年4月1日起，選擇此選項的廣東用户將預付18年存儲費(約人民幣500×18)和一次性處理費人民幣4，640元，佔一次性處理費的20%。廣東和浙江自2013年4月1日起生效，北京自2013年5月1日起生效，選擇此選項的訂户將預付18年存儲費(約人民幣602×18元)和一次性處理費人民幣6，800元，即合同期內應支付的總存儲費中的人民幣4，640元的折扣。自2019年4月1日起，選擇此選項的北京用户將預付18年存儲費(約人民幣602×18)和一次性處理費用人民幣9，800元，代表合同期內應支付的總存儲費用的人民幣4，640元折扣，選擇此選項的廣東和浙江用户將預付18年存儲費用(約人民幣435×18)和一次性處理費用人民幣9，800元，即人民幣折扣

· 方案三：分期付款加工費，包括合同簽訂時的初始支付人民幣1，100元，從第二年到第十八年末每年支付人民幣300元，代表合同應支付的加工費總額的1，200元附加費，以及每年支付的約人民幣500元的年儲存費，為期18年，適用於2011年4月1日之前在北京和廣東的訂閲。

2011年4月1日至2013年4月30日期間，選擇此支付方式的北京新用户將在簽訂合同時支付初始付款人民幣1，250元，並自第二年起至第十八年末每年支付人民幣350元，導致合同應支付的加工費金額為人民幣1，400元，並每年支付約人民幣500元的倉儲費，為期18年。2013年5月1日至2019年3月31日期間，選擇此支付方式的北京新訂户將分兩次等額支付6，800元的手續費，一次在訂閲時支付，另一次在第二年訂閲時支付。18年的保管費將分四期支付，金額為人民幣3，380元，自訂閲第三年起支付，折扣額為合同期內應支付的保管費總額的人民幣1，960元。從2019年4月1日起，選擇此支付方式的北京新用户將分兩次等額支付9，800元的手續費，一次在訂閲時支付，另一次在第二年訂閲時支付。18年的儲存費將分四期支付，人民幣3，440元，自認購第三年起支付，折扣額為合同期內應支付的儲存費總額人民幣1，720元。從2014年1月1日起，選擇此支付選項並在2013年5月1日前訂閲服務的北京用户，有義務支付修訂後的年儲存費約人民幣535元。

2011年4月1日至2011年6月30日期間，選擇此支付方式的廣東新用户將按四年分期付款方式支付手續費。第一、二、三、四期分期付款分別為人民幣1，800元、人民幣1，700元、人民幣1，600元和人民幣1，200元。這導致了根據合同應支付的加工費金額為人民幣500元的附加費，以及每年支付的約人民幣500元的年儲存費，為期18年。2011年7月1日至2013年3月31日，廣東的新用户選擇分期付款加工費，最初支付人民幣1，460元，隨後每年支付4次，每次1，210元，代表合同應支付的加工費金額人民幣500元的附加費，以及每年支付約人民幣500元的年儲存費，為期18年。2013年4月1日至2013年6月30日期間未向廣東用户提供支付選項(3)。2013年7月1日至2019年3月31日期間，選擇此付款方式的廣東新用户將在簽訂合同時支付人民幣1，820元的初始付款，並從第二年起至第五年結束每年支付人民幣1，420元，導致合同應支付的加工費金額加收人民幣700元，並每年支付約人民幣860元的倉儲費，為期18年。自2019年4月1日起，選擇支付方案(3)的廣東用户將按10次等額支付人民幣9，800元的處理費，第一年至第十年每年支付人民幣980元，並每年支付約人民幣860元的存儲費，為期18年。

2018年8月1日之前，浙江用户不提供支付選項(3)。在2018年8月1日至2019年3月31日之間，選擇付款方式(3)的浙江用户將在簽訂合同時支付人民幣1，900元的初始付款，並從第二年開始至第八年結束每年支付人民幣850元，導致合同下應支付的加工費金額加收人民幣1，050元。每年需支付約人民幣860元的保管費，最長可達18年。從2019年4月1日起，選擇支付方式(3)的浙江用户將按10次等額支付9，800元的手續費，第一年至第十年每年支付人民幣980元，18年內每年支付約人民幣860元的存儲費。

為了應對不斷變化的市場動態，我們確實會不時向訂户提供一些特別的促銷或折扣。

在截至2019年3月31日的年度中，約51.5%的新訂户選擇了方案一，而2018年3月31日結束的年度中，這一比例為50.8%。選項二在截至2019年3月31日的年度中約佔新註冊用户的42.7%，而上一年為471%。在截至2019年3月31日的一年中，5.8%的新訂户選擇了選項三，而2018年3月31日結束的一年中，這一比例為2.1%。根據方案一，我們的訂閲者有合同義務在訂閲時支付手續費。然而，有些訂户在處理服務完成後支付加工費。根據方案三，我們的訂户以分期付款的方式支付加工費。由於我們將加工費確認為完成加工服務後的收入，如果訂户尚未在完成時支付加工費，則存在未付應收賬款。一年內到期的金額記錄在選項三的流動應收賬款中。截至2019年3月31日，經常應收賬款減少至人民幣9690萬元(合1440萬美元)，而去年為1.078億元，原因是可疑應收賬款準備金增加。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度的流動應收賬款週轉期分別為57天、43天和38天，根據各自期間的平均經常應收賬款和收入確定。

對於選擇方案三的訂户，一年內還不能收回的收入部分將記入非流動應收賬款。非流動應收賬款增加，主要是由於選擇方案三的新訂户增加，部分被可疑應收賬款撥備增加的影響所抵消。截至2019年3月31日的非流動應收賬款總額為人民幣1.049億元(合1560萬美元)，而去年為人民幣1.018億元。

訂閲服務的持續時間

我們的業務需要長期向我們的訂户提供服務。我們的訂閲合同通常每年自動續訂18年。當孩子成年後，合同可以延長到孩子當選時的最初18歲以後。如果兒童或家庭成員需要臍帶血單位進行移植，或者如果訂户在18年前通知終止合同，則合同可以短於18年。如下所示，我們與用户簽訂長期合同的做法給我們的運營帶來了限制和不確定性：

·準備···訂户可以通過提供終止請求來選擇終止訂閲服務。然後，訂户將在支付所有應付給我們的未付貨款後解除合同義務(對於那些選擇使用付款選項(3)的客户)，應支付給我們的任何逾期儲存費和尚未開具發票的加工費的剩餘部分。雖然我們過去沒有遇到過來自我們的訂户的重大提前終止請求，但無法保證所有訂户都會履行其合同義務，在整整18年的時間裏繼續每年支付儲存費。請參閲關鍵信息？風險因素-與我們業務相關的風險？如果我們的大量訂户在18年的典型合同期結束之前終止與我們的合同，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。截至2011年3月31日，有3，604名訂户拖欠超過18個月的儲存費，我們已停止確認此類拖欠訂户的儲存費收入。在截至2012年3月31日的年度中，我們對2011財年至2012財年期間的拖欠應收款項進行了回顧性審查。這次審查的結果表明，逾期18個月但不足24個月的應收款成功收款比例很高。因此，我們將不確認拖欠超過18個月的訂户的存儲費收入的估計更改為截至2012年3月31日的24個月。截至2012年3月31日，有9，752名訂户拖欠債務超過24個月。這一變化並不顯著，因為這一變化的影響約佔截至2012年3月31日的年度淨收入總額的1%。截至2018年3月31日和2019年3月31日，有45，931和54，917名訂閲者拖欠款項超過24個月，我們已停止確認此類拖欠訂閲者的儲存費收入。在本年度報告中提及的截至特定日期的訂閲者數量包括拖欠訂閲者，因此並不代表付費訂閲者的總數。

·準備···中國的通貨膨脹可能會通過增加補償和費用的成本而對我們的利潤率產生不利影響。儘管我們相信我們可以通過技術進步、規模經濟和運營效率來抵消通脹的一些影響，但我們的財務狀況和運營結果可能會因運營成本增加而受到重大不利影響。從2008年1月1日起，根據新的認購合同，我們保留根據當地通貨膨脹指數對年度倉儲費進行審查和調整的權利。

通過我們的醫院網絡開展的銷售和營銷活動

我們通過與我們運營區域內的選定醫院合作來提供我們的服務。所有臍帶血採集服務都是通過我們的合作醫院網絡進行的，我們的銷售和營銷活動的很大一部分都是通過我們的合作醫院網絡進行的，為此醫院可以報銷臍帶血採集過程中使用的材料和資源的成本。因此，我們的成功取決於我們利用我們的醫院網絡進行銷售和營銷活動的能力，以增加在我們現有市場的滲透率。截至2019年3月31日，我們與北京、廣東和浙江的358家醫院合作。

我們創造收入增長的能力在很大程度上取決於我們與知名醫院發展和保持合作關係的能力。特別是在信譽很好的醫院或醫院，我們在過去已經獲得了很大一部分收入，並且預計未來還會繼續這樣做。終止或更改與任何主要合作醫院的任何合同都可能對我們的業務產生重大不利影響。

申請臍帶血存放證

我們的主要戰略之一是通過在其他地區申請許可證來擴大我們的地理覆蓋範圍，這與我們在中國其他市場捕捉增長機會的能力密切相關。雖然我們目前沒有申請許可證的計劃，但如果將來有機會，我們不會排除申請許可證的可能性。在某一地區申請臍帶血庫許可證，首先要向相關的大型強子對撞機提交書面通知，説明申請人有意建造和經營臍帶血庫。由於提供臍帶血銀行服務關乎公眾健康，LHC會審閲申請，並考慮有關法律法規和其他考慮因素(例如公眾健康)，以確保申請人對該行業有承擔，並有能力提供優質服務。申請人在滿足一系列複雜而嚴格的要求，包括適用於儲存設施的要求後，可以提交正式的許可證申請。在收到正式申請後，LHC在對其設施進行滿意的檢查後，將考慮向申請人頒發許可證。

我們的申請成功的可能性應根據以下因素進行評估：

·準備···在向LHC提交書面通知後，申請人通常需要進行重大的初始投資，包括與設施建設相關的成本，以向LHC證明其能夠在收到許可證之前滿足對許可證的嚴格申請要求。例如，嘉興在北京運營的臍帶血庫花了六年時間才獲得許可證，在此期間，在獲得許可證之前，它在符合嚴格申請要求的設施建設上產生了巨大的成本。

·QUOGLING QUALLING·QUALLE·QUBLING·CORMAND CORPORATION CORPORING CORPORT目前，我們沒有向任何LHC提交關於我們打算在任何地區建設和運營臍帶血庫的任何書面通知。在向LHC正式提交書面通知之前，我們不會在我們打算建設和運營臍帶血庫的任何地區開始建設臍帶血庫。然而，如果我們決定提交這樣的書面通知，我們將被要求在收到許可證之前開始建設臍帶血庫設施，以證明滿足嚴格的許可證申請要求的能力。在我們在這一過程中招致了大量的初始投資後，未來的申請可能會被拒絕。在這種情況下，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。請參閲密鑰信息風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能會招致大量的初始投資，以便在其他地區申請臍帶血銀行執照，如果我們不成功，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

·準備···我們可能需要隨時修改我們的業務計劃，以應對不斷變化的監管環境，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，在2005年3月之前，在北京以外的地區有兩個臍帶血庫正在建設中，作為在中華人民共和國政府可能頒發額外臍帶血庫許可證的地區進一步擴大業務戰略的一部分。對這兩個臍帶血庫的位置的商業判斷是基於當時可獲得的信息。由於我們繼續監控政府對可能發放額外臍帶血銀行牌照的地區的政策，但根據現有信息，我們無法確定兩個臍血庫的位置是否為中國可能發放額外臍帶血銀行許可證的地區。因此，我們放棄了兩個臍帶血庫的建設，並在截至2006年3月31日的年度發生了人民幣1350萬元的減值虧損。目前，我們既沒有確定任何具體的地點，也沒有表達任何關於建設臍帶血庫的書面興趣。

收購或投資其他臍血銀行運營商

我們尋求通過收購或投資臍帶血銀行運營商或其他地區的潛在申請人來擴大我們的地理覆蓋範圍。因此，必須根據此類收購的影響對我們的運營結果進行逐期比較。2007年5月，我們的子公司CSC South以包括直接費用在內的總代價收購了諾亞，現金3，090萬元。於二零一二年十一月，諾亞於完成與Cordlife Singapore及Cordlife HK之交易後成為吾等間接全資附屬公司。諾亞是我們在廣東的臍帶血銀行運營商，廣東是中國人口最多的地區之一。根據《2018年中國統計年鑑》，2017年廣東新生兒數量超過150萬。自2007年5月以來，我們在廣東的業務有了顯著的增長。

於二零一零年五月，我們完成於山東省獨家臍帶血銀行運營商齊魯19.9%有效權益的投資，現金代價約為2，050萬美元。2013年2月，我們進一步將我們在齊魯的股權從19.9%增加到24.0%(我們的控股股東擁有齊魯76.0%的股份)。根據“2018年中國統計年鑑”，2017年山東省出生嬰兒超過170萬。它代表了一個非常大的市場。

於截至二零一一年三月三十一日止年度，吾等以1250萬美元之代價取得營運浙江臍帶血庫之經營權，並透過我們間接擁有90%股份之附屬公司鹿口經營浙江臍帶血庫。通過這些交易，我們進一步擴大了我們的潛在市場規模，將浙江省作為獨家臍帶血銀行運營商。根據“2018年中國統計年鑑”，2017年浙江省出生嬰兒超過60萬。它也代表了一個相當大的市場機會。

Cordlife是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司，其主要業務是臍帶血銀行服務。我們於2007年7月以800萬澳元的現金代價收購了11，730，000股Cordlife股份，並以截至2009年3月31日止年度的現金代價240萬澳元收購了另外5，795，000股份。2010年6月，我們達成一項協議，承銷Cordlife的配股發行，籌資總額為1，160萬澳元。2010年7月4日，我們終止了承銷協議，解除了此類義務，但繼續參與配股，並按比例獲得了我們的股份權利。配股於2010年7月26日完成，我們認購了6，841，666股Cordlife股份，總成本為200萬澳元，以現金支付。2011年6月，Cordlife的股東批准了一項以實物形式分配的資本削減計劃。該計劃涉及剝離Cordlife更為成熟的臍帶血銀行業務。重組和實物分銷隨後於2011年6月30日完成並生效。就在重組後，我們在LFC和Cordlife Singapore都擁有24，366，666股份。Cordlife Singapore隨後於2012年3月29日在新加坡交易所上市。於2014年11月，我們以約人民幣460萬元的代價收購了Cordlife Singapore的1，150，000股份。2013年12月，LFC的已發行股本被合併為基礎，即一名股東持有的每三股份被合併為一股新股份。在股份合併後，我們總共擁有8，122，222股LFC股份。2018年2月，由於本公司沒有與殯葬業務相關的戰略建議，本公司出售了其在LFC的所有股份，以清算其非核心投資。截至2019年3月31日，我們持有Cordlife Singapore的25，516，666股份，代表10.1%的股權。目前，Cordlife新加坡公司是新加坡、香港、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓(以及緬甸和越南的品牌存在)的臍帶血銀行服務提供商。

我們可能會收購在提供訂閲服務方面缺乏經驗的運營商。由於通常與新運營相關的挑戰，新的臍帶血庫需要時間來實現運營效率和計劃訂户水平，包括需要與當地醫院建立戰略聯盟，培訓和認證與這些醫院相關的醫療專業人員，以及僱用和培訓足夠的銷售和營銷人員。此外，此類收購需要大量的資本支出以及對管理時間和其他資源的大量投資。因此，我們預計，在擴展到新的地理區域後不久，盈利能力將面臨壓力，但我們預計，在完成新市場所需的大部分擴張之後，這種趨勢會逆轉。

税務處理

我們所有的業務都設在中國，我們的中國子公司嘉晨紅、諾亞和魯口都要繳納中國税，包括企業所得税。

2007年3月16日，全國人民代表大會批准頒佈了“企業所得税法”，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行修訂。2007年12月6日，國務院批准頒佈了“企業所得税法實施條例”，與企業所得税法同時施行。根據企業所得税法，外商投資企業和內資企業統一徵收25%的税率。企業所得税法為企業在企業所得税法頒佈之日前設立，並根據當時生效的税收法律法規享受優惠較低税率的企業，提供自生效之日起五年的過渡期。2007年12月26日，國務院發佈第39號通知。根據第39號通知，根據以前的法律、法規和其他與行政法規具有同等效力的文件，享受15%優惠税率的企業，自2008年1月1日起的5年內，有資格將税率提高到25%。對目前享受免税期的企業，按照以前的税收法律、法規和有關監管文件的規定，免税期將一直持續到其期滿為止。企業所得税法對外商投資企業和內資企業的税率相等的同時，對某些鼓勵部門的公司和國家給予特殊支持的先進技術公司可以給予税收優惠。根據企業所得税法有資格成為HNTE的實體有權享受15%的優惠所得税税率。然而，根據“創業税法”，HNTE的新確認標準和程序直到2008年4月14日才發佈。第39號通知還規定，可能同時有資格在過渡期內享受優惠待遇和企業所得税法及其實施細則規定的税收優惠的公司，應選擇最優惠但只有一種税收待遇，自選舉以來不得改變。

佳深紅續訂其HNTE證書日期為2014年10月30日，並於2015年1月獲中國有關税務機關批准。此身份自2014年1月1日起生效，並於2016年12月31日到期。因此，嘉晨紅在此期間的税率降低了15%。嘉晨鴻的HNTE身份於2018年2月由中國有關税務機關重新確定，續訂的HNTE證書日期為2017年10月25日，有效期為3年。該地位自2017年1月1日起生效，並將於2019年12月31日到期，在此期間嘉晨紅將享受15%的減税。

諾亞的HNTE證書日期為2016年11月30日，並於2017年3月獲中國有關税務機關批准。此狀態自2016年1月1日起生效，並於2018年12月31日到期。因此，諾亞在此期間的税率降低了15%。諾亞正在重新申請其HNTE身份，這將使其在2019年1月1日至2021年12月31日期間獲得15%的優惠所得税税率。

呂口的HNTE證書日期為2015年9月17日，並於2016年1月獲得中國相關税務機關的批准。此狀態自2015年1月1日起生效，並於2017年12月31日到期。因此，鹿口在此期間的税率降低了15%。盧口的HNTE身份於2019年3月由中國相關税務機關重新確定，續期的HNTE證書日期為2018年11月30日，有效期為3年。此身份自2018年1月1日起生效，並將於2020年12月31日到期，在此期間，鹿口將享受15%的減税。

根據科技部、財政部、國家統計局於2016年6月22日聯合發佈的“關於修訂和發佈高新技術企業認定和管理準則的通知”(“準則”)，取代2008年7月8日發佈的“關於發佈高技術企業認定和管理準則的通知”，2016年底前按照原準則被列為高新技術企業的企業，其資質未過期的，其資質仍然有效。(2)根據科技部、財政部和國家統計局於2016年6月22日聯合發佈的“高新技術企業認定和管理準則”(“準則”)，2016年底以前被列為高新技術企業的企業，其資質未過期的，其資質仍然有效。對在原指導方針下按有關税法給予一定時期免税、減税待遇，且免税期未滿的高新技術企業，繼續適用第39號通知。見關鍵信息-風險因素-與在中國運營相關的風險-我們目前可獲得的任何優惠税收待遇的終止以及中國企業所得税的增加，在每種情況下都可能導致我們的利潤下降，並對我們的經營業績產生重大和不利的影響。以及本報告其他部分包括的年度綜合財務報表的附註17。

企業所得税法和實施細則還對中國居民企業向其在中國境外的直接控股公司分配的自2008年1月1日起累計收益的股息徵收10%的預扣税，除非通過税務條約或協議減免。2008年1月1日前產生的未分配收益根據財政部和SAT於2008年2月22日聯合發佈的關於某些優惠企業所得税政策的通知-財水(2008)1號-免除此類預扣税。於截至二零一七年三月三十一日止年度，由於本公司中國附屬公司之所有未分配盈利擬於可見未來無限期再投資於中國，故因未來再投資計劃之變動而撤銷所得税撥備人民幣1，430萬元。截至二零一八年三月三十一日及二零一九年三月三十一日止年度，並無中國預扣税撥備，因為本公司的再投資計劃並無變動。

我們的財務狀況和經營結果

關鍵會計政策

在編制財務報表時，我們需要以估計和假設的形式對未來事件作出判斷。它們影響我們報告的資產、負債、收入和支出的數額。我們不斷根據我們的經驗、知識和對當前業務和其他因素的評估來評估這些判斷。在考慮了可獲得的信息和被認為是合理的假設之後，我們對未來的預期形成了對其他來源不太明顯的事情的判斷的基礎。由於使用估計和假設是財務報告不可或缺的組成部分，如果使用不同的估計和假設進行判斷，實際結果可能會有所不同。

關鍵會計政策是需要應用最具挑戰性的、主觀的或複雜的判斷的政策，通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響作出估計和假設，從而產生可能需要在隨後的期間對所涉及的資產和負債的賬面金額進行重大調整的重大風險。

我們相信以下會計政策涉及我們管理層的關鍵判斷：

收入確認

我們幾乎所有的收入都是以加工費和儲存費的形式從我們的訂户那裏產生的。處理費用包括在分娩時在合作醫院從我們的訂閲者的新生兒那裏收集的臍帶血單位的運輸、檢測和處理服務的支付。儲存費代表在我們的設施中保存臍帶血單位的考慮因素，通常在18年內未被我們的訂户因任何原因提前終止。根據認購合同，除非臍帶血不能用於儲存，否則加工費不可退還，並且對於提前終止臍帶血儲存服務的客户不會收取任何罰款。我們不時為客户提供折扣。

2018年4月1日之前，本集團根據會計準則編撰(ASC)主題605，收入確認(ASC 605)確認收入。認購合同是一個多要素的安排，包括(I)臍帶血單位的加工和(Ii)臍帶血單位的儲存。本集團負責ASC 605-25，收入確認-多要素安排下的安排。根據ASC 605-25，分析包括多個元素的收入安排，以確定交付物是否可以分為單獨的會計單位或被視為單個會計單位。收到的對價根據其相對銷售價格在各獨立會計單位之間分配，並根據獨立銷售的這些要素的價格確定，並將適用的收入確認標準應用於每個單獨的會計單位。在具有多個可交付物的安排中，當滿足以下標準時，交付的產品或服務應被視為單獨的會計單位：(1)交付的一個或多個項目對客户具有獨立的價值；以及(2)如果安排包括相對於交付的項目的一般退貨權，則未交付的一個或多個項目的交付或履行被認為是可能的，並且基本上在集團的控制之下。根據對標準的評估，本集團確定臍帶血加工服務和臍帶血儲存服務是獨立的單位。本集團考慮所有合理可用的資料，根據臍帶血加工及臍帶血儲存服務的相對銷售價格，分配整體安排費用予臍帶血加工及儲存服務。本集團於成功完成加工服務及臍帶血單位符合所有儲存所需屬性時確認加工費收入，並於每年儲存期內按比例確認儲存費收入。

自2018年4月1日起，公司採用了ASC主題606，與客户的合同收入(主題606)的新指南，取代了ASC主題605，收入確認中的收入確認要求。主題606要求公司在承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了這些貨物或服務預計將收到的對價。認購合同包括兩項承諾的服務，即(一)臍帶血單位的加工服務；(二)臍帶血單位的儲存服務。由於向訂户提供處理服務的承諾與合同中提供存儲服務的承諾不同，因此在訂閲合同中確定了兩個履行義務。預期收到的對價在合同開始時根據基於獨立銷售的這些要素的價格確定的相對銷售價格在履行義務之間進行分配，並且適用的收入確認標準適用於每個履行義務。本集團考慮所有合理可用的資料，根據加工及儲存服務的相對銷售價格，將整體安排費用分配予加工及儲存服務。本集團確認在某一時間點履行義務時確認加工費收入，即成功完成加工服務以及當臍帶血單位滿足所有儲存所需屬性時，並在年度儲存期內按比例確認儲存費收入，因為隨着時間推移履行義務。本集團相信，隨着時間推移確認存儲收入的方法有意義地描述了交付給客户的存儲服務的時間安排，因為該集團正在作出必要的努力，以隨着時間的推移平等地提供此類服務。

訂户可選擇在認購時全額支付手續費，或分期付款支付部分手續費。在分期付款選擇權下，從履行處理服務的履行義務到收到付款之間的時間超過一年，並且存在重要的融資組成部分。承諾的代價金額根據反映客户與本集團在合同開始時進行的單獨融資交易的貼現率貼現為現值。重要的融資組成部分最初記錄為收入和應收賬款的減少，該等應收賬款折扣攤銷至收到付款期間的利息收入。超過一年到期付款的分期付款被歸類為非活期應收賬款。根據認購合約，一旦臍帶血單位的測試及加工完成，本集團有權從訂户收取加工費。我們將有合同權利收取，訂户將有合同義務支付，在提前終止的情況下立即全額支付處理費用。訂户提前終止訂閲服務而不受處罰的能力不會損害我們在處理服務完成後收取上述處理費用或任何剩餘未付處理費用的合同權利。此外，付款選項(3)已存在數年，並具有令人滿意的收款歷史。

關於公眾捐贈並交付給醫院用於需要移植或用於研究目的配對單位，我們在履行其履行義務時確認收入，即將承諾的臍帶血單位的控制權轉讓給接受者。有關收入確認的更多細節，請參閲本報告其他地方包括的年度綜合財務報表附註2(K)。

存貨估價

我們的庫存中有很大一部分是由於檢測、加工和保存捐贈的臍帶血單位而產生的處理成本。處理成本包括處理捐贈臍帶血單位時發生的直接材料成本和直接人工成本。庫存成本還包括生產間接費用的分配。捐獻的臍帶血單位採用加權平均成本法，以成本或可變現淨值中較低者為準。由於我們預計不會在資產負債表之日起12個月內確認來自此類庫存的收入，我們將捐贈的臍帶血單位歸類為綜合資產負債表上的非流動資產。截至2019年3月31日，我們捐贈的臍帶血單位的賬面價值為人民幣7720萬元(合1150萬美元)。管理層定期審查我們捐贈的臍帶血單位組合，以根據對我們的匹配服務和其他行業知識的估計需求來確定是否有必要對庫存進行減記。如果對我們的配對服務的需求與管理層的預期有很大不同，捐獻的臍帶血單位的估值可能會受到實質性的影響。

關於公眾捐贈並交付給醫院用於需要移植的患者或用於研究目的配對單位的成本，我們確認一個配對臍帶血單位在發貨時的收入，並確認直接成本等於庫存的賬面金額除以未來成功配對的估計數量，該數量將在庫存的估計加權平均剩餘使用壽命期間通過銷售實現。截至2019年3月31日，捐贈臍帶血單位的加權平均剩餘使用壽命估計約為18年。基於臍帶血配對查詢次數的歷史增長和捐獻單位的成功配對次數，我們估計捐獻單位的配對成功次數將每年增加7%。在截至2019年3月31日的三年期間，我們的估計和假設沒有發生重大變化，這是我們的方法的基礎。截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度，我們的匹配收入報告毛利(毛利率)分別為410萬元(70%)、640萬元(77%)和690萬元(76%)。然而，上述任何與我們的預期不同的估計都可能導致直接成本的實質性調整。假設所有其他變量保持不變，截至2019年3月31日，年增長率增加/(減少)1%，毛利潤將分別增加/(死亡)人民幣220，000元和人民幣225，000元。假設所有其他變量保持不變，截至2019年3月31日，臍帶血單位的估計加權平均剩餘使用壽命增加/(減少)一年，將分別增加/(已故)毛利人民幣194，000元和人民幣220，000元。

雖然我們將繼續為需要移植的患者提供捐贈的臍帶血單位，作為我們業務的一部分，以滿足中國臍帶血銀行行業的監管要求，並證明我們對社區醫療的承諾，但我們不相信，從長遠來看，為需要移植的患者向醫院提供捐贈臍帶血單位所產生的收入將成為我們的主要收入推動力。有關我們的庫存的更多詳情，請參閲本報告其他地方包括的合併財務報表附註4。

可疑應收賬款準備

我們有相當一部分的訂户選擇每年支付他們的儲存費。此外，一些訂户選擇以每年分期付款的方式支付他們的初始處理費。我們每季度分析可疑應收賬款準備的充足性，通過考慮歷史收款數據和未償還金額的賬齡。然後通過將適當的百分比(基於歷史收集經驗)應用於每個賬齡類別的餘額來建立儲備。我們會定期檢討儲備百分率，並將其與最新的實際收集經驗進行比較，以確保已作出足夠的預留。

除了根據未償還金額的賬齡而建立的準備金外，我們還考慮到個別訂户的可用具體信息，包括特定訂户的具體信用風險以及我們可獲得的關於訂户信用價值的其他信息，以確定是否需要就特定應收餘額進行額外撥備。

截至2019年3月31日，可疑應收賬款準備金為人民幣1.644億元(合2450萬美元)，而截至2018年3月31日為人民幣1.279億元。我們相信津貼是足夠的。然而，管理層評估過程的準確性可能會受到不可預見的情況的影響。見本報告其他地方包括的年度綜合財務報表附註2(F)。

我們損益表的主要組成部分

營業收入

我們有兩種類型的客户：訂閲者，他們根據他們的訂閲合同條款支付加工費和儲存費，作為我們的訂閲服務的代價；以及移植患者，他們通過醫院支付匹配費，作為我們為他們的手術提供捐贈的臍帶血單位的代價。

我們的收入來源包括：

· 處理費。毛加工費於2011年4月1日前按人民幣5，000元計算，自2011年4月1日起按人民幣5，800元計算。自2013年4月1日在廣東和浙江，2013年5月1日在北京，收取毛加工費人民幣6，800元。從2019年4月1日起，加工費按人民幣9，800元的費率收取。毛加工費含5%的營業税，自2012年9月1日起，北京自2012年9月1日起，廣東於2012年11月1日起，浙江於2012年12月1日起，所有費用均含6%的增值税，而不是5%的營業税。加工費是指對用户臍帶血單位的運輸、檢測和加工所分配的費用。我們在扣除營業税或增值税的基礎上確認加工費為我們的收入。我們的一些訂户選擇在訂閲時全額支付加工費。有些訂户選擇分期付款，加收或不加收附加費(包括5%的營業税或6%的增值税)。

· 儲藏費。總儲存費(包括5%的營業税或6%的增值税)代表根據認購合同在我們的設施中儲存臍帶血單位的分配代價。廣東、浙江2013年4月1日前訂閲，北京2013年5月1日前訂閲，每年收取約人民幣500元的總儲存費。？2013年4月1日之後在廣東和浙江，2013年5月1日之後在北京訂閲的訂户，每年收費約為860元。從2014年1月1日起，2013年5月1日之前註冊並選擇付款選項(1)或(3)的北京用户，有義務支付修訂後的總倉儲費用，每年人民幣535元。所有倉儲總費用包括5%的營業税或6%的增值税。我們在扣除營業税或增值税的基礎上，將倉儲費確認為我們的收入。在2008年1月1日之前，一些訂閲者選擇在訂閲時預付整個合同期的存儲費，並在合同下應支付的總存儲費上獲得20%的折扣。如果訂户隨後在18年期滿前終止合同，預付的儲存費金額，減去實際儲存期每年約人民幣500元的儲存費，將退還給訂户。對於每次該等認購，第一年的存儲服務的儲存費被確認為一年期間的直線基礎上的收入，由訂户在合同開始時承諾並支付，而剩餘的預付存儲費用在合併資產負債表中確認為遞延收入，這將被確認為剩餘儲存期的直線基礎上的收入。

· 匹配費。總匹配費，目前一般收取人民幣15，000元(包括5%的營業税或6%的增值税)，代表成功識別和檢索適合移植的匹配臍帶血單位的考慮因素。我們在扣除營業税或增值税的基礎上將匹配費記錄為我們的收入。當臍帶血單位交付時，我們確認匹配費，並將損失風險轉移給接受者。

直接成本

在合作醫院收集臍帶血單位並將其運送到我們的設施後，我們對臍帶血進行測試和處理，以提取包含在該單位中的幹細胞，並將幹細胞冷凍保存在我們的臍帶血庫中。直接成本反映了這些程序所產生的成本，以及向醫院支付的費用，以補償它們為我們的訂户執行收集程序所產生的費用。

直接成本還包括每年人民幣300萬元(40萬美元)(2017年9月前人民幣260萬元)，我們根據從2017年9月開始的為期4年的合同向北庫支付技術和程序指導，以支持我們提供臍帶血服務。諾亞還與gwch簽訂了合作協議。根據協議，GWCH向我們提供技術諮詢服務，以換取總計人民幣320萬元(50萬美元)的年度諮詢費。該協議的期限從2009年11月開始，為期不少於20年。鹿口還與浙江省血液中心簽訂了合作協議，涉及在浙江經營臍帶血庫，並收取提供技術諮詢服務的顧問費。

直接成本還包括根據我們的認購合同儲存臍帶血單位的費用，以及公眾為移植或研究目的捐贈的臍帶血單位的費用。我們的直接成本中有很大一部分可歸因於物業、廠房和設備的折舊、直接人工(包括基於股份的補償)以及無形資產的攤銷、顧問費、租金和公用事業以及液氮的成本(較小程度上)。我們直接成本的其餘部分，包括收集材料、加工和儲存用品的成本，以及收集費用，通常根據設施處理的單位數量而有所不同。截至2017年3月31日止年度，與臍血處理設備及消耗品使用相關的諮詢服務一次性支付人民幣1，680萬元，記錄為直接成本減少，因為相關臍血處理設備及消耗品已消耗並計入直接成本。

我們記錄公眾捐贈的臍帶血單位作為我們的庫存，並將我們相關的收集、檢測和加工成本資本化。只有在單位發貨時確認收入供移植患者使用或用於研究目的時，這些資本化成本才被確認為單位的直接成本。

營業費用

營業費用包括銷售和營銷費用，一般和管理費用，以及研究和開發費用。

· 研發費用。研發費用主要包括為提高運營效率而進行的研發活動中發生的費用，收集和儲存技術，以及改善臍帶血幹細胞提取和分離結果的措施。研究和開發費用在發生時立即支出。

· 銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬(包括基於股份的薪酬)；促銷和廣告費用；銷售和營銷活動的差旅費以及用於銷售和營銷活動的設備的折舊。

· 一般和行政費用。一般和行政費用主要包括對管理團隊和財務和行政人員的補償(包括基於股份的補償)；用於一般公司目的差旅、租賃和其他費用；專業諮詢費和用於一般和行政活動的設備的折舊。

運營結果

下表總結了我們在所示年份的運營結果：

	在截至3月31日的一年中，
	2019						2018				2017
	$		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		%
	(除百分比外，以千計)

營業收入	147,031		986,754		100.0		936,768		100.0		759,978		100.0
直接成本	(27,719	)	(186,027	)	(18.9	)	(181,483	)	(19.4	)	(142,640	)	(18.8	)
毛利	119,312		800,727		81.1		755,285		80.6		617,338		81.2
營業(費用)/收入，淨額
研發	(2,189	)	(14,688	)	(1.5	)	(12,718	)	(1.4	)	(10,367	)	(1.4	)
銷售和營銷	(35,025	)	(235,062	)	(23.8	)	(219,202	)	(23.4	)	(178,482	)	(23.5	)
一般和行政	(25,229	)	(169,320	)	(17.2	)	(243,502	)	(26.0	)	(189,940	)	(25.0	)
其他營業收入											26,316		3.5
總運營費用，淨額	(62,443	)	(419,070	)	(42.5	)	(475,422	)	(50.8	)	(352,473	)	(46.4	)
營業收入	56,869		381,657		38.6		279,863		29.9		264,865		34.8
其他(費用)/收入，淨額
利息收入	3,773		25,320		2.6		21,936		2.3		17,416		2.3
利息費用							(3,257	)	(0.3	)	(119,418	)	(15.7	)
外幣兑換(虧損)/收益	(9	)	(62	)	(0.0	)	133		0.0		(38	)	(0.0	)
權益證券公允價值變動	(8,512	)	(57,125	)	(5.8	)
股息收入	145		976		0.1		634		0.1		45		0.0
可供出售權益證券減值損失											(2,533	)	(0.3	)
其他	849		5,695		0.6		4,226		0.5		5,974		0.8
其他(費用)/收入合計，淨額	(3,754	)	(25,196	)	(2.5	)	23,672		2.5		(98,554	)	(12.9	)
所得税前收益	53,115		356,461		36.1		303,535		32.4		166,311		21.9
所得税費用	(9,128	)	(61,260	)	(6.2	)	(62,656	)	(6.7	)	(37,622	)	(4.9	)
淨收入	43,987		295,201		29.9		240,879		25.7		128,689		17.0

截至2019年3月31日的年度與截至2018年3月31日的年度相比

營業收入

截至2019年3月31日的年度營收增長5.3%，至人民幣9.868億元(合1.47億美元)，而截至2018年3月31日的年度為9.368億元。在截至2019年3月31日的年度內，加工費及其他收入減少1.7%，至人民幣6.01億元(8950萬美元)，儲存費收入增長18.6%，至人民幣3.858億元(5750萬美元)。收入的增加主要是由公司擴大的總訂户基礎推動的，但新訂户的減少部分抵消了這一增長。在截至2019年3月31日的一年中，招聘了89，366名新訂閲者，而在2018年3月31日結束的一年中，這一數字為91，789人。考慮到在公司確定這些先前的私人臍帶血銀行訂户的可恢復性很低之後，將711個私人臍帶血單位重新分類為捐獻的臍帶血單位，截至2019年3月31日，我們的訂户存放的總單位增加到750，273個，而截至2018年3月31日為661，618個。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，並無其他材料提前終止。

截至2019年3月31日止年度，加工費及其他收入及儲存費收入分別佔總收入的60.9%及39.1%，而截至2018年3月31日止年度的收入結構，加工費及其他收入及儲存費收入分別佔總收入的65.3%及34.7%。

直接成本

截至二零一九年三月三十一日止年度，直接成本由截至二零一八年三月三十一日止年度的人民幣18150萬元增加至人民幣186.0百萬元(2770萬美元)，這主要是由於原材料成本增加所致。截至2019年3月31日止年度，可變成本和固定成本分別約佔直接成本總額的67.4%和32.6%。費用包括折舊和攤銷費用，租金費用和諮詢相關費用為固定成本。直接人工、直接材料、加工和其他與收款相關的費用都是可變成本。

毛利

截至2019年3月31日止年度，毛利達人民幣8.07億元(合1.193億美元)，較截至2018年3月31日止年度人民幣7.553億元增長6.0%。截至2019年3月31日止年度的毛利率為81.1%，而截至2018年3月31日的年度為80.6%，主要受倉儲費用收入增長的推動。

營業費用，淨額

截至2019年3月31日的年度總運營支出降至人民幣4.191億元(合6，240萬美元)，而截至2018年3月31日的年度為人民幣4.754億元。主要歸因於缺乏基於股份的補償，因為所有RSU均於截至2018年3月31日止年度全數歸屬，部分被增加的營銷及促銷相關開支所抵銷。

· 研究開發費用.截至2019年3月31日的年度，我們的研發支出約為人民幣1470萬元(合220萬美元)，而截至2018年3月31日的年度為1270萬元。截至2018年3月31日和2019年3月31日止年度，研發費用分別維持在收入的1.4%和1.5%左右，反映出公司在臍帶血幹細胞提取、分離和保存方面繼續致力於技術進步。

· 銷售和營銷費用.截至2019年3月31日止年度的銷售及營銷開支為人民幣2.351億元(合3500萬美元)，與截至2018年3月31日止年度的人民幣2.192億元相比，增加了7.2%，原因是本公司繼續投資於促銷活動，以向潛在客户推廣我們的服務。包括在去年銷售和營銷費用中的是以股份為基礎的150萬元的補償費用的沖銷，而本年度沒有發生這樣的沖銷或費用。作為收入的百分比，銷售和營銷費用從去年的23.4%增加到本年度的23.8%。

· 一般和行政費用。截至2019年3月31日的年度，一般和行政開支降至人民幣1.693億元(合2520萬美元)，而截至2018年3月31日的年度為人民幣2.435億元。一般及行政開支減少，主要是由於截至二零一八年三月三十一日止年度，歸屬RSU時並無收取以股份為基礎的補償開支。

營業收入

由於上述原因，截至2019年3月31日的年度營業收入增長36.4%，至人民幣3.817億元(合5690萬美元)，而截至2018年3月31日的年度為人民幣2.79億元。

其他(費用)/收入，淨額

截至2019年3月31日的年度，公司記錄的其他支出淨額為人民幣2，520萬元(380萬美元)，而截至2018年3月31日的年度的其他收入淨額為人民幣2，370萬元。

· 利息收入截至2019年3月31日止年度的利息收入為人民幣2，530萬元(合380萬美元)，而截至2018年3月31日的年度為人民幣2，190萬元。

· 利息費用。截至2018年3月31日止年度的利息支出為人民幣330萬元，均與可轉換票據有關。本公司的可轉換票據於2017年4月初轉換為普通股，其後並無產生與可轉換票據相關的利息開支。

· 股權證券公允價值變動。截至2019年3月31日止年度，本公司自2018年4月1日起通過第2016-01號ASU，將股本證券公允價值減少人民幣5710萬元(850萬美元)確認為其他支出。這種減少主要是由於我們對Cordlife Singapore的投資。截至2018年3月31日止年度，股本證券未實現持有虧損人民幣29.6元，記錄為其他綜合虧損。

· 股息收入截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，我們錄得來自Cordlife Singapore的股息收入分別為人民幣60萬元及人民幣100萬元(合10萬美元)。

所得税前收益

由於上述原因，截至2019年3月31日的年度的所得税前收益達到人民幣3.565億元(5310萬美元)，高於截至2018年3月31日的年度的3.035億元。

所得税費用

截至2019年3月31日的年度，我們記錄的所得税支出為人民幣6130萬元(合910萬美元)，而截至2018年3月31日的年度為人民幣6270萬元。

淨收入

由於上述原因，我們截至2019年3月31日的年度淨收入為人民幣2.952億元(合4400萬美元)，而截至2018年3月31日的年度淨收入為人民幣2.409億元。

截至2018年3月31日的年度與截至2017年3月31日的年度相比

營業收入

截至2018年3月31日的年度營收增長23.3%，至人民幣9.368億元，而截至2017年3月31日的年度營收為7.6億元人民幣。截至2018年3月31日止年度，加工費及其他收入增長27.0%至人民幣6.116億元，儲存費收入增長16.9%至人民幣3.252億元。收入的增加主要是由於在截至2018年3月31日的一年中新用户註冊數量增加。在截至2018年3月31日的一年中，招聘了91，789名新訂閲者，而在截至2017年3月31日的一年中，這一數字為74，952人。考慮到在公司確定這些先前的私人臍帶血銀行訂户的可恢復性很低之後，將5，211個私人臍帶血單位重新分類為捐獻的臍帶血單位，截至2018年3月31日，我們的訂户存放的總單位增加到661，618個，而截至2017年3月31日，這一數字為575，040個。截至2017年3月31日及2018年3月31日止年度，並無其他材料提前終止。

截至2018年3月31日止年度，加工費及其他收入及儲存費收入分別約佔總收入的65.3%及34.7%，而截至2017年3月31日止年度的收入結構，加工費及其他收入及儲存費收入分別佔總收入的63.4%及36.6%。

直接成本

截至2018年3月31日的年度，直接成本從截至2017年3月31日的1.426億元增加到1.815億元。直接成本的增加主要是由於原材料成本的增加和數量的增加導致直接勞動力的增加。截至2017年3月31日止年度，本公司收到提供諮詢服務的對價人民幣1，680萬元，該對價記錄為減少直接成本。截至2018年3月31日止年度沒有記錄此類對價。

截至2018年3月31日的年度，可變成本和固定成本分別約佔直接成本總額的70.1%和29.9%。費用包括折舊和攤銷費用，租金費用和諮詢相關費用為固定成本。直接人工、直接材料、加工和其他與收款相關的費用都是可變成本。

毛利

截至2018年3月31日止年度，毛利達人民幣7.553億元，較截至2017年3月31日止年度人民幣6.173億元增長22.3%。截至2018年3月31日止年度的毛利率為80.6%，而截至2017年3月31日止年度的毛利率為81.2%，原因是本公司記錄提供諮詢服務的代價為人民幣1，680萬元，該費用在截至2017年3月31日的年度記錄為直接成本的減少。截至2018年3月31日止年度沒有記錄此類對價。

營業費用，淨額

截至2018年3月31日的年度的總運營支出增至人民幣4.754億元，而截至2017年3月31日的年度為人民幣3.525億元。這主要歸因於股份薪酬的增加、營銷和促銷費用的增加以及銷售人員薪酬和激勵措施的增加。

· 研究開發費用.截至2018年3月31日的年度，我們的研發支出約為人民幣1270萬元，而截至2017年3月31日的年度為人民幣1040萬元。截至2017年3月31日和2018年3月31日止年度，研發費用維持在收入的1.4%左右，反映出公司在臍血幹細胞提取、分離和保存方面繼續努力的技術進步。

· 銷售和營銷費用.截至2018年3月31日止年度的銷售及營銷費用為人民幣2.192億元，較截至2017年3月31日的年度人民幣1.785億元增長22.8%。由於我們不斷努力吸引新用户，以及額外的員工成本和績效激勵，以及新用户數量的增加，銷售和營銷費用上升。銷售和營銷費用佔收入的百分比為23.4%，與截至2017年3月31日的年度相似。銷售和營銷費用中包括截至2017年3月31日和2018年3月31日止年度的股份補償費用人民幣1，740萬元和逆轉的人民幣150萬元。截至2018年3月31日止年度記錄的此類逆轉是由於先前確認的基於股份的補償費用因其中一名承授人辭職而被沒收的RSU所引起，部分被2018會計年度第一季度期間授予的RSU以及截至2018年3月31日的年度期間歸屬RSU收取的額外費用部分抵消。

· 一般和行政費用。截至2018年3月31日的年度，一般和行政支出增至人民幣2.435億元，而截至2017年3月31日的年度為人民幣1.899億元。一般及行政開支增加主要是由於截至2018年3月31日止年度內歸屬RSU而收取的額外開支。

· 其他營業收入。截至2017年3月31日的年度，公司與Golden Meditech簽訂了合作協議。利用公司現有的捐贈臍帶血樣本資源，公司向Golden Meditech提供了獨家訪問來自一小部分捐贈臍帶血樣本的特定數據的權限。作為回報，公司收到現金人民幣2，630萬元，並將金額記入其他營業收入。在截至2018年3月31日的年度內沒有記錄此類收入。

營業收入

由於上述原因，截至2018年3月31日的年度營業收入增長5.7%，至人民幣2.79億元，而截至2017年3月31日的年度為人民幣2.649億元。

其他收入/(費用)，淨額

截至2018年3月31日的年度，公司的其他收入淨額為人民幣2370萬元，而截至2017年3月31日的年度的其他支出淨額為人民幣9860萬元。

· 利息收入截至2018年3月31日的年度，利息收入為人民幣2190萬元，而截至2017年3月31日的年度為人民幣1740萬元。

· 利息費用。截至2018年3月31日止年度的利息支出為人民幣330萬元，均與可轉換票據有關，而截至2017年3月31日止年度為人民幣1.194億元。減少主要是由於本公司的可換股票據於2017年4月初轉換為普通股，其後並無產生與可換股票據相關的利息開支。

2015年10月，我們向中國一家商業銀行借款人民幣6000萬元，為期一年。這筆貸款每月固定利率為0.46%。根據本貸款協議，我們於截至2017年3月31日止年度產生約人民幣150萬元利息支出。這筆貸款已於2016年9月全額償還。截至2017年3月31日和2018年3月31日，我們沒有任何銀行借款。

· 股息收入截至2017年3月31日止年度，本公司的可供出售股本證券或其他投資並無收取股息收入。截至2018年3月31日止年度，我們從Cordlife Singapore收到的股息收入為人民幣60萬元。

· 減損損失截至2017年3月31日止年度，由於吾等管理層認為於LFC之投資價值下降並非暫時性，故於LFC持有之可供出售股本證券之減值虧損為人民幣250萬元。因此，截至2017年3月31日止年度，減值虧損人民幣250萬元在收益中確認，並從其他全面收益中轉移。截至2018年3月31日止年度並無記錄減值虧損。

所得税前收益

由於上述原因，截至2018年3月31日的年度的所得税前收益為人民幣3.035億元，高於截至2017年3月31日的年度的人民幣1.663億元。

所得税費用

截至2018年3月31日的年度，我們記錄的所得税支出為人民幣6270萬元，而截至2017年3月31日的年度為人民幣3760萬元，因為公司在截至2017年3月31日的年度中記錄了人民幣1430萬元的所得税準備金的沖銷。

淨收入

由於上述原因，我們截至2018年3月31日的年度淨收入為人民幣2.409億元，而截至2017年3月31日的年度為人民幣1.287億元。

流動性與資本資源

截至2019年3月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣49.999億元(合7.447億美元)。我們使用各種來源，包括外部和內部，為我們的運營提供資金。我們利用股權和債務融資為資本支出和戰略投資提供資金。我們的短期和長期資金來源可能在不同時期有所不同，但它們通常包括來自機構投資者和銀行的股權融資和債務融資。截至2018年3月31日和2019年3月31日，我們不維持任何信貸安排。

我們的短期流動性要求包括為我們的週轉資金需求提供資金。我們主要依靠運營現金流、股權融資和債務融資來滿足我們的短期流動性需求。只要我們的訂閲者在18年期間繼續續訂其訂閲合同，我們從運營中產生的現金流主要來自在訂閲時收取加工費和儲存費。因此，我們享有長期現金流入的穩定流。我們預計，隨着我們的訂户基礎繼續增長，這樣的長期現金流將繼續增加。雖然我們過去沒有經歷過大量訂户提前終止的情況，但不能保證所有訂户在18年內繼續每年支付儲存費，從而履行其合同義務。如果我們無法繼續增加我們的新訂閲者簽約，以補償由於我們的現有訂閲者提前終止而導致的存儲費支付損失，我們的運營現金流入可能會受到不利影響。

我們的長期流動性需求主要包括為我們的資本支出計劃提供資金。

我們預計，我們將通過未來提供的股權或債務證券、不同子公司級別的銀行借款以及運營現金流來為我們的資本支出需求提供資金。我們對外部融資的需求和可用性受到許多因素的影響，包括盈利能力、經營現金流、債務水平、合同限制和市場條件。

鑑於消費者的可自由支配支出或消費行為可能會隨着當前中國或全球經濟的變化而發生變化，我們可能會面臨挑戰，以保持未來的增長勢頭。考慮到目前的經濟和資本市場狀況，我們的運營在截至2019年3月31日的年度內沒有在新臍帶血攝入數量方面經歷任何實質性的惡化。然而，為了減輕潛在的影響或後果，我們將繼續探索新的替代方案或更具吸引力的支付方案，以加強我們的財政狀況，以應對任何不可預見的經濟動盪。

現金流

下表彙總了我們在指定年份的現金流：

	在截至3月31日的一年中，
	2019				2018		2017
	$		人民幣		人民幣		人民幣
	(千)
經營活動提供的現金淨額	118,031		792,118		818,762		637,632
用於投資活動的現金淨額	(4,502	)	(30,210	)	(66,477	)	(90,575	)
用於融資活動的現金淨額	(3,158	)	(21,192	)	(2,015	)	(60,000	)
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響	974		6,535		(9,924	)	14,785

經營活動提供的淨現金

截至2019年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額減少3.3%，至人民幣7.921億元(合1.18億美元)，而截至2018年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣8.188億元。減少的主要原因是新訂户數量減少，以及選擇支付方案二的新訂户比例下降，該方案在訂閲時預付了18年的儲存費。

截至2018年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額增加28.4%，至人民幣8.188億元，而截至2017年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為人民幣6.376億元。增加的主要原因是新訂户數量增加，特別是選擇支付方案二的訂户，他們在訂閲時預付了18年存儲費。增加也是由於在截至2018年3月31日的年度期間，可轉換票據的票面利息支付減少，這些票據於2017年4月完全轉換。

用於投資活動的淨現金

於截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，投資活動所用現金淨額分別為人民幣6，650萬元及人民幣3，020萬元(4，500，000美元)，主要用於購買物業、廠房及設備。

截至二零一七年三月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額為人民幣9060萬元，主要用於收購可供出售股權證券及購買物業、廠房及設備。

用於融資活動的淨現金

截至2019年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣2120萬元(合320萬美元)。現金用於(I)向本公司股東派付於二零一八年六月宣派的現金股息；及(Ii)Luou向其非控股權益股東派發股息。

截至2018年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣200萬元。這筆現金被魯口用於支付股息給其非控股權益股東。

截至2017年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為人民幣6000萬元。這筆現金被用來償還銀行貸款。

資本支出

在截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年的年度中，我們的資本支出主要包括我們在北京、廣東和浙江的臍帶血庫的支出，我們在這些地區運營有牌照的臍帶血庫。與此相關，我們已經購置了設備。

我們也在討論潛在的收購或合作。其中一些討論正在進行，我們尚未就任何潛在收購目標的條款和條件達成協議或執行任何有約束力或無約束力的書面協議。由於與潛在收購相關的現金需求可能會因我們可能收購的目標而有很大差異，我們未來的資本支出可能與我們目前的計劃有很大不同。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2019年3月31日我們的合同義務和商業承諾的年度到期付款。

合同義務

	少於 1年	1個月3年	3年後5年	多過 5年	共計
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
	(千)
商業承諾	6,200	10,650	6,400	17,867	41,117
經營租賃義務	2,196	3,332	1,125		6,653
長期債務		70,147	66,471	266,212	402,830
	8,396	84,129	73,996	284,079	450,600

· 商業承諾。商業承諾主要涉及根據合作協議應向peku和gwch支付的與臍血庫運營有關的諮詢服務的費用，分別為每年固定金額人民幣300萬元(40萬美元)，為期四年，固定金額人民幣320萬元(50萬美元)，為期20年。

· 經營租賃。經營租賃義務涉及浙江省租賃某些房屋的租賃協議。

· 長期債務。本集團與一家保險公司訂立協議，根據該協議，本集團代表保險公司向在本集團臍帶血銀行儲存臍帶血並已加入保險公司保險計劃的客户收取保費。因此，總儲存費的金額包括代表保險公司收取的保險費。應佔保險費的金額計入當期和非當期(一年以上收取並應付)其他應付款項，不確認為收入。長期債務是指一年內應付的金額。就保單而言，本集團對客户沒有履行義務。

表外安排

我們沒有訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們尚未簽訂任何與我們的股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生產品合同，或未在我們的綜合財務報表中反映出來的衍生產品合同。此外，我們在轉移至未綜合實體的資產中並無任何保留權益或有權益，而該資產為該實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未綜合實體中並無任何可變權益。

通貨膨脹率

中國的通貨膨脹在最近幾年並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2016年，2017年和2018年，中國的居民消費價格指數分別為102.0，101.6和102.1。

最近發佈的會計公告

最近通過的聲明

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(2014-09年度ASU)，以取代幾乎所有現有的美國公認會計原則下的收入確認指南。ASU 2014-09的核心原則是當承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其金額反映了這些貨物或服務預計將收到的對價。本指南最初適用於2016年12月15日之後開始的年度報告和過渡期，不允許提前通過。2015年8月，FASB發佈了ASU第2015-14號，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期(ASU 2015-14)，將ASU 2014-09的生效日期推遲到2017年12月15日之後開始的財政年度和中期報告期，並允許早於ASU 2014-09的原始生效日期提前通過。新的收入標準可以追溯應用於提出的每個前期(完全回溯法)，或者追溯到採用之日確認的累積效果(修正回溯法)。自2018年4月1日通過ASU 2014-09起，公司對未完成合同的合同採用修改後的追溯方法。2018年4月1日之後開始的報告期的結果在新的收入確認下展示，而前期金額未進行調整，並繼續按照ASC 605報告。採用這一新的收入標準對截至2018年4月1日的留存收益沒有影響，在主題606項下報告的截至2019年3月31日的年度業績與主題605項下報告的結果之間沒有變化。

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，修訂了財務報表的確認、計量、列報和披露的某些方面。ASU 2016-01要求所有股權投資按公允價值計量，公允價值變化通過淨收入確認(不包括在權益會計方法下計入的或導致被投資方合併的那些除外)。ASU 2016-01適用於2017年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的中期。為了進一步澄清ASU 2016-01，FASB發佈了ASU 2018-03，金融工具的技術修正和改進？總體上(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(參閲ASU 2018-03)，2018年2月。ASU 2018-03只要求對那些正在應用新計量替代方法的股權投資應用前瞻性過渡方法。此外，如果實體自願停止使用計量替代方案，則必須按公允價值計量同一發行人的投資以及所有相同或類似的投資。在2018年6月15日之後開始的過渡期之前，財政年度在2017年12月15日至2018年6月15日之間的公共企業實體不需要通過這些修正案。允許提前領養。對於按公允價值法計入的權益證券，採用這些修正是通過自採用會計年度開始之日起對資產負債表進行累積效應調整的方式。採用這一新標準，調整了截至2018年4月1日權益證券公允價值變動的累計影響為人民幣6230萬元(930萬美元)，由累計其他綜合虧損轉為留存收益。截至2019年3月31日止年度權益證券公允價值減少人民幣5710萬元(850萬美元)通過淨收入確認為其他支出。

2016年8月，FASB發佈ASU 2016-15號，現金流量表-某些現金收入和現金付款的分類(ASU 2016-15)，其中澄清了現金流量表中某些現金收入和現金付款的列報和分類。ASU 2016-15對2017年12月15日之後發佈的財政年度以及該財政年度內的中期財務報表有效。允許提前領養。公司於2018年4月1日通過了ASU 2016-15，並得出結論認為，採用本指南不會對其合併財務報表產生影響。

2016年11月，FASB發佈ASU 2016-18號，現金流量表(主題230)：限制現金(二十六至十八日ASU 2016-18)。ASU 2016-18要求現金流量表解釋該期間現金、現金等價物總數和通常稱為限制現金或限制現金等價物的金額的變化。因此，在調節現金流量表所示的期初和期末總額時，一般被描述為限制現金和限制現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。ASU 2016-18對2017年12月15日之後開始的財政年度以及該財政年度內的過渡期有效。允許及早收養，包括在過渡期內收養。該標準採用追溯過渡方法應用於所提出的每個時期。公司於2018年4月1日通過了ASU 2016-18，並得出結論認為，採用本指南不會對其合併財務報表產生影響。

2017年1月，FASB發佈ASU 2017-01號，業務組合(主題805)：澄清業務的定義(ASU 2017-01)，它澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應作為資產或業務的收購或處置。ASU 2017-01對2017年12月15日之後開始的財政年度有效，包括該財政年度內的臨時期間。允許提前領養。ASU 2017-01在生效日期或之後前瞻性應用。公司於2018年4月1日通過ASU 2017-01，並得出結論認為，本指南的採用不會對其合併財務報表產生影響。

未採用的聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)以及對初始指南的後續修訂，包括ASU第2017-13號、ASU第2018-10號、ASU第2018-11號、ASU第2018-20號和ASU 2019-01號(統稱為“主題842”)。主題842要求公司在資產負債表上普遍確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。該標準對上市公司的年度報告期以及從2018年12月15日以後開始的中期報告期有效。允許提前採用。在採用時，將使用修改後的追溯過渡方法應用此更新，並可選擇使用某些過渡減壓。公司預計通過Topic 842將導致截至2019年4月1日確認經營性租賃的使用權資產和租賃負債分別約為人民幣690萬元和人民幣580萬元，

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)(ASU 2016-13)以及對初始指南的後續修訂，包括ASU編號2018-19、ASU編號2019-04和ASU編號2019-05(統稱，主題326)。主題326要求實體根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤銷成本計量的金融資產信用損失的計量。本標準對2019年12月15日之後開始的年度和中期有效，2018年12月15日之後開始的年度和中期允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更(ASU 2018-13)，修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13中的修正案對所有實體在2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許實體在ASU 2018-13發佈時及早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到生效日期。本公司並不期望採用這一標準會對其合併財務報表產生重大影響。

Item 6.？董事，高級管理人員和員工？

A. Directors and Senior Management

我們目前的董事和執行主管是：

名字，姓名	年齡	位置
鄭婷(1)	47	首席執行官，董事長兼首席執行官-北京事業部
陳艾伯特	43	首席財務官兼董事
平旭	40	非執行董事
Mark D. Chen (1)(2)(3)(4)	51	獨立非執行董事
Dr. Ken Lu (1)(2)(3)(4)	55	獨立非執行董事
Jennifer J.Weng(2)(3)(4)	51	獨立非執行董事
Ri Arashiyama	60	首席執行官-廣東和浙江分公司
辛旭	65	首席技術幹事

(1) Members of Nominating and Corporate Governance Committee

(2) Members of Compensation Committee

(3) Members of Audit Committee

(4) Members of Special Committee

Ting Zheng，擔任我們的首席執行官，董事會主席和提名和公司治理委員會主席。自2003年以來，她一直負責我們的臍帶血庫業務，並負責GCBC的戰略方向、發展和整體管理。除了監督GCBC的整體運營外，她還負責GCBC的戰略發展、收購規劃和談判，以及制定GCBC的整體業務戰略和各種業務舉措。她在中國醫療保健行業的會計、內部控制和公司戰略和發展領域有十多年的經驗。鄭女士自2001年9月起擔任Golden Meditech執行董事，負責其及其子公司的財務和內部控制系統。2001年12月，她在Golden Meditech在香港交易所創業板首次公開發行(IPO)中扮演了關鍵角色。2012年8月至2019年5月，鄭女士擔任Golden Meditech非執行董事。她在我們收購諾亞和投資Cordlife的過程中發揮了重要作用。在加入我們之前，鄭女士於1997年至2001年在中國一家會計師事務所-中國信實會計師事務所工作。她獲得了中國人民大學的EMBA學位。自2017年4月1日起，鄭女士還擔任北京分公司臨時首席執行官。

艾伯特·陳，擔任我們的首席財務官和董事。他負責GCBC的財務相關事務，包括會計和預算規劃。他還參與了GCBC的公司結構和發展，包括兼併和收購，以及對外國醫療保健公司的投資。例如，他在我們收購諾亞和投資Cordlife的過程中發揮了重要作用。自2005年3月以來，他一直擔任Golden Meditech公司的企業財務副總裁。在加入Golden Meditech之前，陳先生曾在多家金融機構工作，包括SalomonSmithBarney、DBS Vickers Securities和UOB Kay Hian。陳先生是CFA租船人。他於1999年在加拿大皇后大學商學院獲得商業學士學位，主修金融和會計。

徐平，自2018年起擔任我們的非執行董事。他還自2014年12月起擔任三胞集團有限公司(Sanpower Group Co.，Ltd.)(三胞集團)高級副總裁。在三胞，徐先生負責跨國併購以及在岸和離岸項目融資活動。徐先生也是南京英鵬執行合夥人的授權代表。2011年至2014年12月，徐先生擔任中德證券(中德證券)投資銀行部董事，負責IPO贊助、股票及債券發行。加入中德之前，徐先生曾在江蘇國信集團任職。徐先生持有復旦大學金融信息與資本市場碩士學位，畢業於南京大學國際會計專業。

Mark D.Chen，擔任我們的獨立非執行董事之一，同時也是薪酬委員會和特別委員會的主席。在2009年6月30日進行業務合併之前，陳先生自成立以來一直擔任Pantheon的董事會主席、首席執行官和總裁。他擁有20多年的私募股權投資經驗，涉及全球範圍廣泛的行業，包括TMT、醫療保健和房地產，通過他組建和管理的眾多投資工具進行投資。1998年，陳先生與他人共同創立了Easton Capital Investment Group，這是一家總部位於紐約的私募股權投資公司，專注於美國的生命科學風險投資。陳先生擁有中國上海交通大學的工商管理碩士學位，賓夕法尼亞州立大學的工商管理碩士學位，以及哥倫比亞大學哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

Ken Lu博士自2009年6月30日業務合併以來一直擔任我們的獨立非執行董事之一。Ken Lu博士是Fort Hill Capital Limited(Fort Hill Capital Limited)的管理合夥人，Fort Hill Capital Limited是一家專注於全球股票市場的資產管理公司。在加入Fort Hill之前，Lu博士是專注於亞洲的投資管理公司Seres Asset Management Limited(Seres Asset Management Limited，簡稱Seres)的董事總經理。在加入Seres之前，陸博士於2004年至2010年初創立並管理大中華區投資專家亞太資本顧問有限公司(APAC Capital Advisors Limited)。Lu博士豐富的資本市場經驗還包括在多家領先的投資銀行擔任研究分析師，包括JP Morgan和Credit Suisse(前身為Credit Suisse First Boston，或CSFB)。2001年10月至2004年5月，他擔任CSFB中國研究部主任。陸博士還擔任納斯達克上市公司中國生物製品公司的董事會和審計委員會成員。陸博士擁有北京大學的理學學士學位，楊百翰大學的理學碩士學位，以及加州大學洛杉磯分校的金融博士學位。

Jennifer J.Weng是我們的獨立非執行董事之一，同時也是審計委員會主席。在2009年6月30日的業務合併之前，翁女士自萬神殿成立以來一直擔任Pantheon的首席財務官和祕書。自2009年以來，她一直擔任美國和中國多傢俬募股權投資基金的高級合夥人和顧問。此前，她曾在紐約的瑞穗(Mizuho)和摩根士丹利(Morgan Stanley)等公司擔任研究和財務管理職位。翁女士擁有中國同濟大學學士學位和賓夕法尼亞印第安納大學工商管理碩士學位。

Ri Arashiyama，擔任我們廣東和浙江分公司的首席執行官。她監督諾亞和鹿口的日常運營和管理，並負責制定和實施這兩個市場的營銷戰略。她於2009年3月加入諾亞，在中國擁有超過10年的銷售和營銷經驗，並對中國的消費市場和監管環境有深入的瞭解。從1999年到2009年，她在Jatco Company Limited工作，負責新業務和新市場的開發、執行和成本管理。1989年至1999年，她在日產汽車有限公司工作，主要負責海外市場開發，包括中國，香港和新加坡。1981年畢業於北京外國語大學(中國北京第二外國語學院)，獲得日本文化學士學位。1988年，她在日本索菲亞大學完成了一個研究生大眾傳媒項目。

Xin Xu，擔任我們的首席技術官。她負責臍血庫實驗室的日常運作和後勤控制，並監督與臍血幹細胞的加工、分離和保存有關的實驗室程序，以確保實驗室環境嚴格符合國家標準。在2004年11月加入我們之前，徐女士在低温生物學研究方面擁有超過20年的堅實經驗，並曾在北京醫科大學教授低温生物學。

根據我們修改和重述的公司章程，董事分為三類。每一類別的董事人數儘可能相等，並指定為A類、B類和C類。A類的任期在修訂和重述的公司章程生效後的第一次股東周年大會上屆滿，此後每三次股東周年大會上屆滿；B類的任期在修改和重述的公司章程生效後的第二次股東周年大會上屆滿，此後每三次股東周年會議上屆滿；C類公司的任期在修改和重述的公司章程生效後的第三次股東周年大會上屆滿，此後每屆第三次股東周年大會結束。目前，Mark D.Chen先生和Albert Chen先生是A級董事，Ting Zheng女士和Ken Lu博士是B級董事，Ping Xu先生和Jennifer J.Weng女士是C級董事。

除標題下所述的報酬外，我們的任何董事都沒有與我們或我們的任何子公司簽訂服務合同，提供終止僱傭時的福利。

B. Compensation

本節討論我們在前幾個會計年度支付給某些執行人員的薪酬，我們將其稱為指定的執行人員。這些獲提名的行政人員包括：

·準備···

·準備好了，我們的首席財務官兼董事陳偉業先生(Albert Chen)就是我們的首席財務官兼董事。

·準備···阿拉希山瑞女士，她是我們廣東和浙江事業部的首席執行官；以及

·準備···我們的首席技術官徐欣女士。

薪酬討論與分析

我們關於高管薪酬的薪酬政策的主要目標是吸引和留住儘可能優秀的高管來領導我們，並適當激勵這些高管在他們所能達到的最高水平上表現。我們為高管制定的薪酬水平旨在促進忠誠度、長期承諾和目標的實現，激勵儘可能最佳的業績，並在高管職責範圍內獎勵預算目標的實現。與我們指定的高管有關的薪酬決定歷來側重於吸引和留住那些能夠幫助我們實現並超越我們的財務和運營目標的人。我們的董事會在制定個人薪酬水平時考慮了公司的增長、個人業績和市場趨勢。

在截至2017年3月31日、2018年和2019年的財政年度，上述高管的薪酬主要由基本工資、年度獎金和其他福利組成，具體內容如下：

· 基本工資。我們認為，基薪要素是必要的，以便為這些執行幹事提供與其職責和競爭市場條件相稱的穩定收入流。我們的董事會制定了支付給指定高管的基本工資，目標是提供固定的薪酬組成部分，反映高管的技能、經驗、角色和職責。我們的董事會和薪酬委員會是否確定任何指定的高管在任何特定年度內是否應增加基本工資取決於個人在上一財年的表現、我們在上一財年的表現以及競爭市場慣例。在建立目前的基本工資水平時，我們的董事會和薪酬委員會沒有從事任何特定的基準活動，也沒有聘請任何外部薪酬顧問。

· 年終獎。上述任何行政人員的獎金均為酌情決定，一般與其本年度的個人表現掛鈎，包括對我們的戰略和企業運營計劃的貢獻，以及為實現特定目標為行政人員提供績效激勵。

· 遣散費。在2009年6月30日之前，我們與任何指定的高管之間沒有書面僱傭合同。2009年6月30日，GCBC與指定的高管簽訂了服務合同，這些高管在某些情況下有權獲得遣散費。見收購後就業協議。

· 基於股份的補償。2011年2月，在我們的年度股東大會上，我們的股東批准了一項激勵計劃，該計劃隨後於2014年8月進行了修訂。2014年12月，根據激勵計劃向某些高管、董事和關鍵員工授予了7，300，000 RSU，但須遵守某些業績條件。2018年3月，所有7，300，000個RSU全部歸屬，此後沒有發行RSU。截至2019年3月31日，沒有未完成的RSU。請參見“激勵計劃”。

姓名和主要職位	年告一段落三月三十一號，	工資(1) $	獎金(1) $	總計(1) $
丁徵	2019	465,362		465,362
董事長兼首席執行官-集團和北京事業部	2018	423,449	509,658	933,107
董事長兼首席執行官-集團和北京事業部	2017	388,090	257,354	645,444
陳艾伯特	2019	465,362		465,362
首席財務官	2018	423,449	386,321	809,770
	2017	388,090	257,354	645,444
Ri Arashiyama	2019	249,619	280,262	529,881
首席執行官-廣東和浙江分公司	2018	256,508	254,829	511,337
首席執行官-廣東和浙江分公司	2017	249,617	257,354	506,971
辛旭	2019	127,513	31,826	159,339
首席技術官	2018	135,040	45,015	180,055
	2017	118,406	102,132	220,538

(1)QC以港幣支付截至2017年3月31日、2018年和2019年，GCBC以港幣支付的款項，由GCBC在截至2017年3月31日、2018年和2019年的三個財年中支付。(1)QC以港幣支付，截至2017年3月31日、2018年和2019年。截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度，Ri Arashiyama女士和Xin Xu女士部分由GCBC以港元支付，部分由我們中國子公司支付。用於將港幣和人民幣支付金額兑換成美元的貨幣匯率為2019年3月29日的中午買入匯率，分別為7.8498港元至1美元和人民幣6.7112元至1美元。本表中港幣和人民幣按規定匯率折算成美元，僅為方便讀者。

收購後就業協議

2009年6月30日，GCBC與指定的高管簽訂了服務合同，包括Ting Zheng女士，Albert Chen先生，Ri Arashiyama女士和Xin Xu女士。這些人員在某些情況下有權獲得遣散費，包括GCBC的控制權變更。參見關鍵信息？風險因素-與我們業務相關的風險？我們的組織文件中可能有反收購條款，不鼓勵控制權變更。除了這些服務合同，GCBC沒有與其董事或執行人員簽訂其他服務合同，也沒有為我們的董事和高級管理人員留出任何金額用於養老金、退休或其他福利，但參加適用法律規定的法定員工福利計劃除外。

目前參與服務合同的四名高級管理人員分別是丁政女士、陳偉業先生、Ri Arashiyama女士和Xin Xu女士，他們分別是Ting Zheng女士、Albert Chen先生、Rui Arashiyama女士和Xin Xu女士。除了行政人員的職責和他或她的薪酬方案外，服務合同的條款大體上是相同的。

僱傭協議的主要條款如下：

·準備···

··準備···如果在GCBC控制權變更後30天內，行政人員終止了服務合同，則該行政人員將有權獲得(I)實際積累並應支付給他/她的所有工資和保證獎金(視情況而定)；(Ii)立即歸屬他/她所有未歸屬的選擇權；以及(Iii)500萬美元的遣散費。

··QUAZING·QUBLING：···約···

···約···在所有其他情況下，GCBC可以在沒有通知的情況下隨時有理由地終止服務合同，或者行政人員可以在至少90天前書面通知的情況下終止他或她的服務合同，在這兩種情況下，行政人員都有權獲得實際積累和支付給他/她的所有工資和保證獎金，但無權立即獲得他/她所有未歸屬的選擇權，也不能獲得任何遣散費。在任何一種情況下，GCBC都可以在沒有任何理由的情況下終止服務合同。

在服務合同中，要求每位高管在其服務合同到期或終止期間和之後，嚴格保密，除GCBC的利益(包括我們的關聯實體和我們的子公司)外，不得使用GCBC收到的任何專有或機密信息，包括GCBC的技術數據和商業祕密或任何第三方的機密信息，包括GCBC的附屬實體及其子公司。每名行政人員還須向GCBC披露他或她在受僱於GCBC期間構思的所有發明、想法、設計和商業祕密並以信託形式為GCBC持有，並將其在這些方面的所有權益轉讓給GCBC，並同意，在受僱於GCBC期間以及在其終止僱用後的三年內，他或她將不會服務、投資或協助任何與GCBC業務或解決方案的任何重要方面存在競爭的業務

最後，合同包含非競爭條款，根據該條款，在GCBC受僱期間以及在GCBC終止僱用後一年內，執行人員不得從事與GCBC競爭的活動。每名行政人員亦不得向任何第三方披露任何有關GCBC或其任何附屬公司的機密資料，或接受或投資任何與其業務運作一致、因受僱於GCBC或涉及GCBC任何資產的機會，除非經董事會批准，否則不得向任何第三方披露任何有關GCBC或其任何附屬公司的機密資料，或接受或投資任何與其業務運作一致、因受僱於GCBC或涉及其任何資產的機會。

激勵計劃

於二零一一年二月，吾等股東於本公司股東周年大會上批准一項激勵計劃，該計劃的授權限額為向GCBC及其附屬公司的董事、高級人員、僱員及/或顧問授予不超過吾等已發行及已發行股本10.0%的普通股。我們的董事會隨後於2014年8月對激勵計劃的某些行政條款進行了修改。激勵計劃旨在使公司能夠吸引、激勵、獎勵和保留高管、董事和關鍵員工的服務。激勵計劃規定授予RSU，在滿足公司薪酬委員會設定的某些條件後，可授予RSU。2014年12月，根據激勵計劃向某些高管、董事和關鍵員工發放了共計7，300，000個RSU，但須遵守某些業績條件。2018年3月，總計7，300，000個RSU全部歸屬，此後沒有額外授予RSU。截至2018年3月31日和2019年3月31日，沒有發行和未完成的RSU。

C. Board Practices

截至本報告發表之日，我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。

審計委員會。審核委員會由Mark D.Chen先生、Ken Lu博士和Jennifer J.Weng女士組成。翁女士是我們審計委員會的主席，我們已採取合理行動，確保翁女士有資格成為審計委員會財務專家，正如SEC規則中定義的那樣。陳先生、陸博士及翁女士除作為董事外，與GCBC並無任何直接或間接的重大關係，並符合交易所法第10A-3條所載的獨立標準。

我們的董事會通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的以下職責：

·準備···

·準備與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表。

·準備每年審查和重新評估我們的審計委員會章程的充分性。

·準備審核和批准任何關聯方交易。···檢查和批准任何關聯方交易。

·準備定期分別與管理層、內部審計師和獨立審計師舉行會議，並定期與管理層、內部審計師和獨立審計師舉行會議。

·準備定期向董事會彙報情況；

·準備···

賠償委員會。賠償委員會由Mark D.Chen先生、Ken Lu博士和Jennifer J.Weng女士組成。陳先生是我們賠償委員會的主席。除董事外，陳先生、陸博士及翁女士與GCBC並無任何直接或間接的實質關係。

我們的董事會通過了薪酬委員會章程，規定了薪酬委員會的以下職責：

·準備···對我們的薪酬政策和向董事和高級管理人員提供的薪酬形式進行審查，並向董事會提出建議；

·準備審核並向董事會提出關於我們的官員和其他員工的獎金的建議。

···就董事和高管的股份制薪酬問題，對董事和高管的股權薪酬進行審核，並向董事會提出建議；

·準備每年對憲章的充分性進行審查和重新評估，並重新評估憲章的充分性。

·準備···按照條款管理我們的股票期權計劃和限制性股票單位計劃；以及

·準備···

提名和公司治理委員會。提名及公司管治委員會由鄭婷婷女士、陸肯博士和Mark D.Chen先生組成。鄭女士是我們的提名和公司治理委員會的主席。除作為董事外，陸博士和陳先生與GCBC沒有任何直接或間接的物質關係。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會章程，規定了提名和公司治理委員會的以下職責：

·準備···

·準備考慮我們股東提出的提名人選。···。

·準備每年對憲章的充分性進行審查和重新評估，並重新評估憲章的充分性。

·準備···

·準備向董事會推薦新的董事會成員人選，並向董事會提出建議。

·準備···

在進行提名時，提名和公司治理委員會必須提交具有最高個人和專業操守、表現出非凡能力和判斷力的候選人，以及與董事會其他被提名人一起，在集體服務股東長期利益方面最有效的候選人。在評估被提名人時，提名和公司治理委員會必須考慮到董事會成員所需要的以下屬性：領導力；獨立性；人際交往能力；財務敏鋭性；商業經驗；行業知識；以及觀點的多樣性。

特別委員會

2015年4月27日，我們的董事會成立了一個由Mark D.Chen先生、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士組成的特別委員會，以審議GM提案和涉及本公司的某些其他潛在交易。參見公司信息-公司的歷史和發展。

2019年6月5日，我公司董事會成立了一個由Mark D.Chen先生(陳先生為我們的特別委員會主席)、Jennifer J.Weng女士和Ken Lu博士組成的特別委員會，對CGL提案進行評估。參見公司信息-公司的歷史和發展-最近的發展。

公司治理

我們的董事會通過了一套適用於我們的董事，高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此外，它還通過了一套公司治理指南。這些指導方針反映了我們董事會結構、程序和委員會的某些指導原則。這些指導方針並不旨在改變或解釋任何法律，或我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則。

內幕交易政策

董事、高管和員工可通過GCBC的僱用或與GCBC的受託關係不時獲取機密信息。

我們建立了內幕交易政策，加強了美國法律禁止內幕交易背後的原則。除其他外，董事、高管和員工不得執行本公司和任何其他公司的證券交易，他們在為本公司履行職責過程中獲取了重大的非公開信息。

反腐敗計劃

我們已經通過和修改了關於反腐敗的內部政策，我們嚴格遵守所有適用的反腐敗法律。這包括但不限於“中華人民共和國刑法”和“中華人民共和國反不正當競爭法”、“反海外腐敗法”、“英國反賄賂法”以及各簽約國根據經濟合作與發展組織“關於在國際商業交易中對外國公職人員行賄的公約”制定的反賄賂立法。

合規政策禁止任何董事、行政人員或僱員直接或間接向任何人提供、支付或接受任何金錢或任何有價值的東西，以獲得不正當的利益或誘導違反以下期望的行為：一個人將真誠、公正或按照信任的立場行事。這些類型的付款違反了我們的政策，我們在這方面採取了零容忍的做法。

D. Employees

截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日，我們分別擁有1，044，1，136和1，261名全職員工。

下表分別列出了截至2019年3月31日北京、廣東和浙江的員工人數，並按職能分類：

	北京	廣東	浙江
銷售和市場營銷以及售後服務支持和服務	218	382	182
實驗室功能	64	119	51
經營管理	87	100	58
共計	369	601	291

作為一家有責任感和社會責任感的醫療保健公司，我們相信人是我們業務最重要的資產。因此，我們的目標是根據員工的經驗、工作要求和表現給予他們報酬。我們的薪酬方案通常包括基本工資、酌情獎金、股票期權或限制性股票單位。我們的員工沒有任何集體談判協議的代表，我們從來沒有經歷過罷工。我們相信我們已經成功地與我們的員工保持了和諧的關係。

E. Share Ownership

見下文第7項。

項目7.主要股東及關聯方交易

A. Major Shareholders

下表列出了截至本報告發布之日，交易所法案第13D-3條所指的本公司普通股實益所有權的相關信息：

·準備···

除我們的員工或管理層以外，向5%股東提供的信息僅基於向證券交易委員會提交的附表13D或13G或表格3、4和5以及公司隨後發佈的信息。

實益所有權包括有關證券的投票權或投資權，並考慮到在本報告發布之日後60天內可由個人行使的期權和權證。除下文説明外，在適用的社區財產法的約束下，表中列名的人士對他們顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。

名字，姓名	數量股份有益的擁有	百分比的所有權(%1)
董事及行政人員：
陳艾伯特	460,605	*
Mark D.Chen(2)	221,825	*
Jennifer J.Weng(2)	221,825	*
全體董事和高管作為一個集團	682,430	*

主要股東：
南京英鵬資產管理有限公司(3)	79,528,662	65.4	%
肯特·C·麥卡錫(4)	14,029,431	11.5	%
Magnum Opus International(PTC)Limited，作為受託人(5)	6,608,137	5.4	%

* Beneficially owns less than 1% of our ordinary shares.

(1) Percentages based on 121,551,075 shares outstanding as of July 23, 2019, excluding shares owned by us.

(2)QUARTING QUARTIONAL QUALLING：(2)QUOTHING·QUTHING。(2)QUBLING·QUTHING INTERNAL CONTROLING CONTROLIN翁女士和陳先生結婚了。

(3)QUARTING QUALLING：(3)QUARTING CONTROL COLOR CONTROL：(I)由藍海持有的77，902，096股普通股；(Ii)GM Stem cells持有的記錄在案的1，626，566股普通股，其中GM Stem cells同意立即按需轉讓給Blue Ocean或其南京英鵬實益擁有藍海100%的流通股，南京英鵬資產管理有限公司(南京英鵬資產管理有限公司)是南京英鵬的普通合夥人和執行合夥人。因此，南京英鵬及南京英鵬醫藥各自被視為藍海實益擁有的79，528，662股普通股的實益擁有人。此外，袁亞飛先生有權間接任命南京英鵬投資委員會五名成員中的三名成員，由於南京英鵬實益擁有的79，528，662股普通股的投票和處置由該投資委員會確定，袁亞飛先生可被視為實益擁有南京英鵬實益擁有的79，528，662股普通股。

(4)O.QUARTING QUALLING QUALOUTING：(I)Jayhawk Private Equity Fund II，L.P.持有的1，798，678股普通股；(Ii)JHMS Fund，LLC持有的12，080，153股普通股和100，000股衍生認購權；以及(3)肯特·C·麥卡錫可撤銷信託基金(Kent C.McCarthy Revocable Trust)於2003年10月24日持有的50，600股普通股，共計50，600股，這些普通股由JHMS Fund，LLC持有。(Iii)肯特·C·麥卡錫可撤銷信託基金(Kent C.McCarthy Revocable Trust)。Kent C.McCarthy先生是Jayhawk Private Equity，LLC的經理，Jayhawk Private Equity GP II，L.P.是Jayhawk Private Equity Fund II，L.P.的普通合夥人。因此，McCarthy先生，Jayhawk Private Equity，LLC和Jayhawk Private Equity GP II，L.P.被視為Jayhawk Private Equity Fund II，L.P.擁有的有價證券的實益擁有人有限責任公司。JHMS Management，LLC是JHMS Fund，LLC的經理。因此，Jayhawk Capital Management，LLC和JHMS Management，LLC的McCarthy先生被視為JHMS Fund，LLC擁有的有價證券的實益所有者。麥卡錫先生也是2003年10月24日成立的肯特·C·麥卡錫可撤銷信託基金(Kent C.McCarthy Revocable Trust)的受託人。因此，麥卡錫先生被視為2003年10月24日肯特·C·麥卡錫可撤銷信託基金(Kent C.McCarthy Revocable Trust)擁有的有價證券的實益所有者。來自2019年2月14日提交的13G/A的信息。

(5)？···由於陳偉業先生擁有Magnum Trustee的唯一擁有人Mag Ops Limited的所有未清償權益，故陳先生可被視為實益擁有該等證券，而該實益擁有權已被陳先生放棄。

截至2019年6月30日，我們已發行普通股的29.1%由4位美國創紀錄持有者持有。我們不知道有任何安排可能在以後的日期導致我們公司控制權的改變。

B. Related Party Transactions

關聯方交易的一般原則

我們的審計委員會通過了一項關於我們和任何關聯方參與的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似交易、安排或關係)的識別、審查、考慮和監督的內部政策。涉及補償相關人員以僱員、董事、顧問或類似身份向我們提供的服務的交易不包括在內。關聯方是任何高管、董事或持有我們普通股超過5%的持有人，包括他們的任何直系家庭成員以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據我們的政策，如果交易被確定為關聯方交易，管理層必須向我們董事會的審計委員會提交關於建議的關聯方交易的信息以供審查。演示文稿必須包括對重大事實的描述，關聯方的直接和間接利益，交易對我們的好處，以及是否有其他交易可供選擇。為了提前識別關聯方交易，我們依賴於我們的執行人員、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，我們董事會的審計委員會考慮到相關的可獲得的事實和情況，包括但不限於我們面臨的風險、成本和利益；如果相關人士是董事、董事的直系親屬或與董事有關聯的實體，對董事獨立性的影響；交易條款；可用於可比較服務或產品的其他來源；以及可從或來自(視情況而定)無關的第三方或我們的一般員工可獲得的條款。如果一名董事在擬議的交易中有利益關係，該董事必須辯解自己不參與審議和批准。

在我們成立與業務合併相關的審計委員會之前，CCBS的董事會在批准關聯方交易方面履行了類似的職能。GCBC的董事會審查了以下每一項關聯方交易，並得出結論，根據已知情況，每項交易都符合其最大利益及其股東。

可兑換票據

2012年4月27日，我們完成了總計6，500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的銷售，這些票據於2017年4月27到期，可轉換為普通股，轉換價格為每股2.838美元。2015年8月26日，BCHIL將可轉換票據轉讓給ECHIL。同一天，Magnum 2通過收購ECHIL的所有已發行和已發行股份，從BCHIL收購了可轉換票據。2016年1月4日，Golden Meditech從ECHIL收購了可轉換票據，隨後將可轉換票據轉讓給其全資子公司GM Stem Cells。

2012年10月3日，我們完成向Golden Meditech出售總本金5，000萬美元的7%高級無擔保可轉換票據，這些票據於2017年10月3日到期，可轉換為普通股，轉換價格為每股2.838美元。2014年11月，Golden Meditech完成向Cordlife Singapore和Magnum Opus各自出售50%的可轉換票據。2015年5月，Golden Meditech與Cordlife Singapore和Magnum Opus簽訂協議，購買他們持有的可轉換票據。收購Cordlife Singapore和Magnum Opus的可轉換票據分別於2015年11月和12月完成，隨後可轉換票據轉移至GM Stem cell。

2017年4月，GM Stem cells將總本金為1.15億美元的所有已發行7%優先可轉換票據轉換為本公司普通股，轉換價格為每股2.838美元。轉換後，公司發行了40，521，494股普通股，轉換為GM幹細胞。

商業安排

在截至2014年3月31日的一年中，公司與Golden Meditech簽訂了一項商業協議，以採購自動化幹細胞提取過程中必不可少的原材料。本公司計劃從Golden Meditech購買的材料的價格與Golden Meditech將向中國其他獨立第三方收取的價格相同，並且向本公司提供的其他條款不低於向其他獨立第三方提供的條款。在截至2017年3月31日的年度以及2017年4月1日至2018年1月31日期間，公司從Golden Meditech的子公司中國光明集團有限公司(China Bright Group Co.Limited)(中國光明有限公司)購買了3，640萬元和1，880萬元的原材料。自2018年2月1日起，Golden Meditech和China Bright不再是本公司的關聯方。

截至2017年3月31日止年度，本公司開展了有關臍血處理設備和消耗品使用情況的諮詢服務，記錄直接成本減少人民幣1，680萬元。Golden Meditech是此類設備和消耗品在中國的分銷商，本公司是Golden Meditech的客户。由於諮詢服務的代價不能與公司購買此類設備和消耗品充分分開，而且提供的收益的公允價值也無法合理估計，因此從Golden Meditech收到的代價被記錄為直接成本的減少，因為公司從Golden Meditech購買的相關臍帶血處理設備和消耗品被消耗並計入直接成本。該安排的條款和條件是通過手臂長度談判達成的。

在截至2017年3月31日的年度內，本公司與Golden Meditech就一項商業安排達成了合作協議。利用公司現有的捐贈臍帶血樣本資源，公司向Golden Meditech提供獨家訪問來自捐贈臍帶血樣本的一小部分數據的獨家權限，作為回報，費用為人民幣2，630萬元。該安排的條款和條件是通過手臂長度談判達成的。

在截至2018年3月31日的一年中，公司與Golden Meditech達成了一項商業協議，購買用於自動幹細胞提取過程的原材料和機械。本公司計劃從Golden Meditech購買的材料和機械的價格與Golden Meditech將向中國其他獨立第三方收取的價格相同，並且向本公司提供的其他條款不低於向其他獨立第三方提供的條款。2017年4月1日至2018年1月31日期間，本公司向北京晶晶醫療設備有限公司(北京晶晶醫療設備有限公司)購買了金醫療技術的子公司北京晶晶醫療設備有限公司(北京晶晶醫療設備有限公司)的原材料和機械設備人民幣1，940萬元。自2018年2月1日起，Golden Meditech和北京晶晶不再是本公司的關聯方。

顧問服務

在截至2017年3月31日的年度和2017年4月1日至2018年1月31日期間，Golden Meditech(S)Pte Ltd.為公司提供諮詢服務，金額分別為430萬元和450萬元。自2018年2月1日起，Golden Meditech(S)Pte Ltd.不再是本公司的關聯方。

C. Interests of Experts and Counsel

不是必需的。

項目8.財務信息

答···A.···A.

合併報表見第18項。

股利政策

股息的支付受董事會的酌情決定，任何股息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和盈利、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

2018年6月26日，董事會宣佈公司普通股每股0.08美元的股息，將在股東選舉時以現金或紙質股息支付。股息於2018年8月20日支付給截至2018年7月30日登記在冊的股東。·我們普通股的現金股息以美元支付，分派的現金總額約為270萬美元。·87，523，354股普通股的股東選擇以公司普通股的形式收取股息。由於這些選舉，公司總共發行了726，333股普通股。

任何未來的股息支付將由我們的董事會酌情決定，任何股息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和盈利、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

B. Significant Changes

一個也沒有。

項目9.要約和上市

A. Offer and Listing Details

我們的股票自2009年11月19日起在紐約證券交易所上市，代碼為CO。

B. Plan of Distribution

不適用。

C. Markets

我們的股票自2009年11月19日起在紐約證券交易所上市，代碼為CO。

D. Selling Shareholders

不適用。

E. Dilution

不適用。

F. Expenses of the Issue

不適用。

項目10.附加信息

A. Share Capital

不適用。

B. Memorandum and Articles of Association

註冊辦事處。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱，本公司的註冊辦事處位於Conyers Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands，或董事或股東不時通過決議案決定的其他地點。

目標和目的。本公司可以經營的業務沒有限制，但必須獲得正式許可才能在開曼羣島經營需要許可證的業務。

特殊解決方案。在正式召開的股東大會上，有權親自或由正式授權代表或委派代表投票的股東以不少於三分之二(66%和2/3%)的票數通過決議，即為特別決議。

導演。我們由董事會管理。吾等經修訂及重述的公司章程細則規定，除非董事不時通過決議案另有決定，否則不得有最高董事人數，且除非本公司在股東大會上決定，否則必須由不少於三名董事組成。我們董事會的任何董事都可以通過股東特別決議案被免職。我們董事會的任何空缺或現有董事會的新成員可通過股東特別決議案或其餘董事的簡單多數的贊成票填補。董事有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。董事會為填補臨時空缺而任命的任何董事應在其去世、辭職或被免職造成該空缺的董事的剩餘任期內任職。於每次股東周年大會上，吾等當時三分之一的董事(或倘董事人數不是三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數)將輪值退任，惟每名董事須至少每三年於股東周年大會上退任一次。每年退任的董事將是那些自上次連任或任命以來任職時間最長的董事，但對於在同一天成為或最後一次連任董事的人，那些退任的董事(除非他們之間另有協議)將以抽籤方式決定。現時並無有關董事在達到任何年齡限制後退休的規定。

在董事長或董事會多數成員的要求下，我們的祕書可以在任何必要的時間召開我們的董事會會議。如果有權出席的每一位董事同意召開會議，則不需要提前通知會議。

如果我們的董事會至少有兩名成員出席或有代表出席，則我們的董事會會議應有權做出合法和有約束力的決定，除非董事會確定了任何其他人數。在我們的任何董事會議上，每個董事都有權投一票。

在我們董事會會議上產生的問題需要由出席會議或代表出席會議的董事會成員的簡單多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投額外的一票或決定票。我們的董事會也可以在沒有會議的情況下以一致的書面同意通過決議。

根據我們修改和重述的公司章程，我們的董事會設立了審計委員會，薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

開曼羣島的法律不限制與董事的交易，只要求董事行使注意義務，並對他們所服務的公司負有受託責任。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，在符合吾等當時在其上市的交易所的適用規則下須經審核委員會批准的任何單獨規定下，或除非被有關董事會會議的主席取消資格，只要董事披露其於其有利害關係的任何合約或安排中的權益性質，該董事可就該董事有利害關係的任何合約或擬訂立的合約或安排投票，並可在有關會議上計入法定人數。

附於本公司股份的權利、優惠及限制。截至2019年3月31日，我們的授權股本為25，100美元，包括250，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元，已發行股本由121，551，075股普通股組成，全部繳足或入賬列為繳足。

在任何股份當時所附有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，親身或由受委代表(或倘股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東均有一票，而在投票表決時，每名親身或由受委代表出席(或倘股東為公司，則由其正式委任代表)出席的股東應就該股東為持有人的每股繳足股份投一票。

任何股東均無權就任何股份投票或被計入法定人數，除非該股東在該會議的適用記錄日期登記為我們的股東，並且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如果結算所或託管機構(或其代名人)是我們的股東，它可以授權其認為合適的人在任何會議或任何類別的股東會議上作為其代表，但如果超過一人被如此授權，則授權應指明每名此等人士被如此授權的股份的數量和類別。根據本條文獲授權的人士有權代表認可結算所或託管機構(或其代名人)行使相同的權力，猶如此人是該結算所或託管機構(或其代名人)所持有的吾等股份的登記持有人一樣，包括在舉手時個別表決的權利。

雖然開曼羣島的法律沒有明確禁止或限制為我們的董事選舉創造累積投票權，但與特拉華州法律的要求不同，只有在公司註冊證書明確授權的情況下，才允許為董事選舉進行累積投票，這並不是開曼羣島公認的普遍做法，我們在經修訂和重述的組織章程大綱和章程中也沒有規定允許為此類選舉進行累積投票。

更改組織章程大綱和章程或股權。除有關股本(如下所述)外，對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所作的更改，只可由股東特別決議案作出。

100

在公司法的規限下，任何類別股份所附的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份持有人於另一次股東大會上通過的特別決議案批准後予以更改、修改或廢止。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則中有關股東大會的條文同樣適用於每一次該等個別股東大會，但就任何該等個別股東大會或其續會而言，法定人數為兩名或以上人士共同持有(或由受委代表)該類別已發行股份面值不少於三分之一。每名該類別股份的持有人均有權以投票方式就該持有人持有的每一股該等股份投一票，而任何親身出席或由受委代表出席的該類別股份的任何持有人均可要求投票表決。

賦予任何類別股份持有人的特別權利，除非在該等股份的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等權益的股份而有所改變。

我們可以不時通過普通決議：

·準備···

·在符合“公司法”的情況下，···^···和

···

吾等可透過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意下，以法律授權的任何方式減少吾等股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。

會議。根據我們的監管要求，年度股東大會和任何特別股東大會應在不少於10整天前以書面通知召開。每次股東大會的通知將發給我們的所有股東，但根據我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定或他們持有的股份的發行條款，無權從我們收到此類通知的股東除外，以及我們的董事和主要外聘核數師。特別股東大會只可由本公司董事會主席、過半數董事會成員或持有本公司已發行股本不少於75%的任何股東召開，不得由任何其他人士召開。在特別大會上處理的所有業務，以及在年度股東大會上處理的所有業務，除以下事項外，均應視為特殊：(1)股息聲明；(2)通過我們的財務報表以及董事和審計師就此提交的報告；(3)授予董事任何授權或授權，以提供、分配、授予期權或以其他方式處置本公司資本中的未發行股份，佔我們現有已發行股本面值的不超過20%；(4)授予任何授權或授權，以提供、分配、授予期權或以其他方式處置本公司資本中未發行股份，不超過本公司現有已發行股本面值的20%；(4)授予任何授權或授權，以提供、分配、授予期權或以其他方式處置本公司資本中未發行股份，佔本公司現有已發行股本面值的20%(五)選舉董事；(六)任命核數師和其他人員；(七)確定核數師的報酬和對董事的報酬或額外報酬進行表決。

儘管召開會議的通知時間比上述短，但在符合適用監管規定的情況下，如果同意召開股東周年大會(1)就有權出席會議並在大會上投票的全體股東召開的年度股東大會而言；或(2)就任何其他會議而言，由有權出席會議並在會議上投票的多數股東(即共同持有給予該權利的已發行普通股面值不少於95%的多數)，將被視為已正式召開會議。

在任何股東大會上，兩名有權投票並親身出席的股東或委派代表出席，或如股東為公司，則由其正式授權代表出席，代表吾等已發行及已發行有投票權股份的不少於三分之一，即構成法定人數。除委任主席外，不得在任何股東大會上處理除主席外的任何事務，除非在事務開始時有法定人數出席。不過，會議法定人數不足，並不妨礙委任主席。如果出席，我們公司的董事長將是主持任何股東會議的主席。

101

就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而言，身為股東的法團應被視為親自出席本公司任何類別股東的有關股東大會或任何類別股東的任何有關股東大會，並由其正式授權的代表(即該法團的董事或其他管治機構藉決議委任的人士)代表出席有關股東大會或任何類別股東的任何有關股東大會。該正式授權代表有權代表他所代表的公司行使與該公司如果是我們的個人股東的情況下可以行使的相同權力。

對擁有證券的權利的限制。本公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或開曼羣島法律所載非居民或外國股東持有本公司證券或行使對本公司證券的投票權的權利並無限制，或非居民或外國股東持有或行使對本公司證券的投票權。

增發普通股或優先股。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在現有已獲授權但未發行的普通股的範圍內，不時發行由本公司董事會決定的額外普通股。

我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時建立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

· the designation of the series;

· the number of shares of the series;

·準備···

我們的董事會可以在我們的股東不採取行動的情況下發行一系列優先股，在現有的授權但未發行的優先股的範圍內。因此，發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。另外，優先股的發行可以作為一種反收購手段，而不需要股東採取進一步的行動。發行優先股可能會稀釋普通股持有人的表決權。

根據適用的監管要求，我們的董事會可以在現有的授權但未發行的股份的範圍內，在股東不採取行動的情況下發行額外的普通股。增發普通股可以作為反收購手段，股東不採取進一步行動。這種發行可能會稀釋現有普通股持有人的投票權。

合併和類似的安排。根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要每個組成公司的董事批准合併或合併計劃以及每個組成公司成員的特別決議。

開曼母公司與開曼子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%(90%)有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須獲得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼成分公司的持不同意見的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值。評估權的行使將排除任何其他權利的行使，但以合併或合併為無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，前提是該安排鬚獲得將與之作出安排的每一類股東和債權人(按價值計算佔75%)的過半數批准，並且必須另外代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值四分之三出席為此目的召開的一個或多個會議，並親自或委派代表投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以期望法院批准該安排：

·準備···

102

···

·準備···

當90%股份的持有人在四個月內提出並接受收購要約時，收購人可以在該四個月期限屆滿之日起的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但如果要約如此獲得批准，這不太可能成功，除非有欺詐、不誠實或串通的證據。

如果一項安排和重組因此獲得批准，持異議的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而為司法確定的股份價值提供接受現金支付的權利。

C. Material Contracts

管理公司業務的所有重要合同在本年度報告表格20-F的其他地方或在此通過引用併入的信息中進行了描述。

D. Exchange Controls

根據開曼羣島法律，目前對資本的出口或進口沒有限制，包括外匯管制或影響向非居民股東匯款股息、利息或其他付款的限制。

E. Taxation

美國聯邦所得税

總則

以下是我們普通股的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的摘要。

下面關於美國聯邦所得税後果的討論在標題下的美國持有者將適用於我們普通股的實益所有人，這是為了美國聯邦所得税的目的：

·準備···

··準備···

·準備···

如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制該信託的所有實質性決定；或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉被視為美國人，則該信託的有效選舉將被視為美國人。

我們普通股的實益所有者如上所述在這裏被稱為美國持有者。如果我們普通股的實益所有者未被描述為美國持有人，也不是被視為合夥企業或美國聯邦所得税目的其他直通實體的實體，則該所有者將被視為非美國持有人。具體適用於非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果在下文的非美國持有者標題下進行了描述。

本摘要以1986年修訂的“國內税法”(簡稱“國税法”)、其立法歷史、根據其頒佈的財政部條例、公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些都是目前有效的。這些當局可能會受到變更或不同解釋的影響，可能是在追溯性的基礎上。

103

本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人基於其個人情況而相關。具體地説，本討論僅將擁有並持有我們的普通股的股東視為守則第1221條所指的資本資產，而不涉及替代最低税率。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對受特殊規則約束的持有者的影響，包括：

·準備好的金融機構或金融服務實體。

· broker-dealers;

·準備···

· tax-exempt entities;

·準備好了···

· insurance companies;

·準備好了···接受監管的投資公司。

· real estate investment trusts;

·準備···

·準備···通過行使員工期權、與員工激勵計劃相關或以其他方式作為補償，購買了我們的普通股的人；

·準備···

··準備···

·準備···

·準備好的外方被動投資公司。

本討論不涉及美國聯邦非收入税法的任何方面，例如贈與税或遺產税法律，或州、地方或非美國税法，或除本文討論外，適用於我們普通股持有人的任何納税申報義務。此外，本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們普通股的人的税務待遇。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論還假設，就我們的普通股向持有人作出(或視為作出)的任何分派，以及持有人收到(或視為收到)與出售或其他處置我們的普通股有關的任何代價，都將以美元計算。

我們沒有，也不會尋求美國國税局(IRS)對本文中所述的任何美國聯邦所得税後果的裁決或法律顧問的意見。國税局可能不同意這裏的描述，其決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院判決不會對本次討論中的聲明的準確性產生不利影響。

本討論只是對我們普通股的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的總結。這不是税務建議。我們敦促我們普通股的每個持有人就我們普通股的收購、所有權和處置對該持有人的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税務條約。

104

GCBC國產化後的税務處理及股份交易

守則“第7874(B)條一般規定，在美國境外組建的公司，如果根據一項計劃或一系列相關交易，直接或間接收購在美國成立的公司的幾乎所有資產，則就美國聯邦所得税而言，如果被收購公司的股東由於擁有被收購公司的股份，在收購後擁有至少80%的投票權或被收購公司的股票價值，則將被視為美國國內公司。根據第7874條頒佈的法規，為此目的，被收購公司或收購公司的權證持有人一般被視為擁有被收購公司或收購公司(視情況而定)的股份，其價值等於權證相關股份的價值超過權證的行使價。如果第7874(B)條適用於重新歸化，那麼，除其他事項外，作為倖存實體的GCBC將在歸化和股票交易所之後，對其全球應税收入繳納美國聯邦所得税，就像它是一家國內公司一樣。

在緊接在重新歸化之後並作為同一計劃的一部分完成股票交易所之後，亞利桑那州萬神殿的前股東(包括根據第7874條的規定被視為擁有亞利桑那州萬神殿股票的權證持有人)本應被視為由於擁有(或被視為擁有)亞利桑那州萬神殿的股票而擁有少於80%的投票權和GCBC股份的價值(包括任何被視為股份的權證因此，7874(B)條不應申請將GCBC視為美國聯邦所得税目的國內公司。然而，由於缺乏關於第7874(B)條的規則如何適用於根據重新歸化和股份交易所完成的交易的全面指導，這一結果並非完全沒有疑問。例如，如果為了7874(B)條的目的，最終確定重新歸化發生在美國聯邦所得税目的股份交易所之前，並且與之分離，那麼7874(B)條適用的股份所有權門檻通常會被滿足(並且GCBC將被視為美國聯邦所得税目的國內公司)，因為前亞利桑那州萬神殿股東(包括被視為擁有亞利桑那州萬神殿股票的權證持有人)，由於擁有(或被視為擁有亞利桑那州萬神殿股份)將在重新歸化後立即擁有GCBC的所有股份(包括任何被視為股份的權證)。雖然正常的第7874(B)條交易税法原則支持這樣一種觀點，即為了確定第7874(B)條是否適用的目的，應將重新歸化和股票交易所放在一起看待，但由於沒有根據第7874(B)條直接在這一點上提供指導，這一結果並非完全沒有疑問。本文的討論假設GCBC已經並將被視為美國聯邦所得税目的外國公司。

美國持有者

對普通股支付的現金分派的徵税

受以下討論的被動外國投資公司或PFIC規則的約束，美國持有者一般將被要求將我們普通股支付的任何現金股息的金額作為普通收入計入毛收入。就美國聯邦所得税而言，此類普通股上的現金分派一般將被視為股息，只要分派是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的(根據美國聯邦所得税的目的確定)。此類股息一般不符合美國公司就從其他美國公司收到的股息而獲得的一般允許的股息扣減的資格。此類現金分配中超過此類收益和利潤的部分(如果有的話)將用於抵銷並減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的超額一般將被視為出售或其他應納税處置該等普通股的收益。

對於美國非法人股東，任何此類股息可能需要繳納美國聯邦所得税，税率較低，適用的定期長期資本利得税較低(見下文關於普通股處置的税收)，前提是(1)我們的普通股可以在美國已建立的證券市場上交易，或者，如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業，我們有資格享受“美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於在所得税方面避免雙重徵税和防止逃税的協定”(“美國-中華人民共和國税收條約”)的好處；(2)我們不是如下所討論的PFIC，無論是支付股息的應納税年度還是之前的應納税年度；以及(3)滿足某些持有期要求。根據已公佈的美國國税局(IRS)授權，就上文第(1)款而言，普通股只有在某些交易所(目前包括紐約證券交易所)上市時，才被視為可在美國已建立的證券市場上交易。雖然我們的普通股目前在紐約證券交易所上市和交易，但美國股東仍應就我們普通股支付的任何股息是否有較低的利率，諮詢他們自己的税務顧問。

105

如果中國所得税適用於我們普通股支付給美國持有人的任何現金股息，則該税可能被視為有資格從該持有人的美國聯邦應税收入中扣除的外國税，或從該持有人的美國聯邦所得税責任中獲得的外國税收抵免(受適用條件和限制的限制)。此外，如果該中國税適用於任何該等股息，則該美國持有人可能有權根據“美中税務條約”享有某些利益，前提是該持有人被視為美國居民，並符合“美中税務條約”的要求。美國持有者應就任何此類中國税的扣除或抵免以及他們享受“美中税收條約”(U.S.-PRC Tax Treaty)福利的資格，諮詢自己的税務顧問。

普通股處置的税收

在出售我們的普通股或進行其他應納税處置時，並受下面討論的PFIC規則的約束，美國持有人一般將確認資本收益或虧損的金額等於已實現金額與美國持有人調整後的普通股税基之間的差額。

美國持有者承認的資本利得的美國聯邦正常所得税税率一般與美國普通收入的正常聯邦所得税税率相同，除了美國非公司持有者確認的長期資本收益一般要繳納美國聯邦所得税的最高20%的正常税率外，美國聯邦所得税税率一般與普通收入的美國聯邦所得税税率相同，但非公司美國持有者確認的長期資本利得税一般要繳納美國聯邦所得税的最高税率為20%。如果美國持有者持有普通股的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除受到各種限制。

如果中國所得税適用於美國持有人處置我們的普通股所得的任何收益，則該税可被視為有資格從該持有人的美國聯邦應税收入中扣除的外國税，或從該持有人的美國聯邦所得税責任中獲得的外國税收抵免(受適用條件和限制的限制)。此外，如果該中國税適用於任何此類收益，則該美國持有人可能有權根據“美中税務條約”享有某些福利，前提是該持有人被視為美國居民，並符合“美中税務條約”的要求。美國持有者應就任何此類中國税的扣除或抵免以及他們享受“美中税收條約”(U.S.-PRC Tax Treaty)福利的資格，諮詢自己的税務顧問。

附加税

作為個人、遺產或信託的美國持有者，其收入一般超過某些閾值，一般將對非勞動收入繳納3.8%的聯邦醫療保險分攤税，包括但不限於我們普通股的現金股息，以及出售或其他應納税處置普通股的收益，但受某些限制和例外情況的限制。根據適用的法規，在沒有特別選舉的情況下，此類非勞動收入一般不包括合格選舉基金或QEF範圍下的收入，下文根據“被動式外國投資公司規則”討論的規則，但將包括來自QEF的收益和利潤的分配。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於此類税收對他們對我們普通股的所有權和處置的影響(如果有的話)。

被動外商投資公司規則

外國(即非美國)在下列情況下，公司將是PFIC：(A)在外國法團的應納税年度，其總收入的至少75%，包括其被認為(直接或間接)至少擁有25%股份(按價值計算)的任何公司的總收入的按比例份額，是被動收入；或(B)該外國法團在應課税年度的至少50%資產，通常根據公平市價釐定，並按全年平均數計算，包括其在任何被視為(直接或間接)擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產中按比例所佔份額，為產生或產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(某些租金或特許權使用費除外)，以及處置被動資產所得收益。

根據截至2019年3月31日止應課税年度之資產構成(及估計價值)及吾等附屬公司之收入性質，吾等相信吾等不會在該年度被視為PFIC。然而，由於我們尚未對該年度的PFIC狀態進行最終分析，因此無法保證我們在該年度的PFIC狀態。對於我們當前的納税年度或以後的任何納税年度，我們作為PFIC的地位也不能得到保證。

如果我們決定成為我們普通股的美國持有人持有期間所包括的任何納税年度(或其部分)的PFIC，並且該美國持有人沒有及時為我們作為PFIC的第一個納税年度進行QEF選擇，在該PFIC中美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，QEF選舉連同清除選舉或按市價選舉，每一項都如下所述，這樣的持有人一般將受到美國聯邦普通所得税目的特殊規則的約束

·準備···

106

··QUBLING QUALLING·QUALLE·QUBLING·QUTERENCE·QUALLE·QUALLINE·QUTERVIED·QUBLING·QUTERLING·QUTHING·QUBLING·QUTERLINE·QUBLE_COLUTER_COMMANCE_COMMAND_COLUTER_CO

根據這些規則，

·準備···

··準備···？···

··準備···？···分配給美國持有者的其他應納税年度(或其部分)的金額，包括在其保留期內的金額，將按照該年適用於美國持

·準備···

一般而言，如果我們決心成為PFIC，美國持有人可以通過適時進行QEF選舉(或QEF選舉與清洗選舉一起進行)來避免上述關於我們普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，美國持有者一般將被要求在收入中按比例計入我們的淨資本收益(作為長期資本收益)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在每種情況下，無論是否分配，在我們的應税年度結束的美國持有者的應税年度，如果我們被視為該應納税年度的PFIC。根據QEF規則，美國持有人可以另行選擇推遲支付未分配收入包含部分的税款，但如果延期，任何此類税收都將繳納利息費用。

QEF選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局的同意後才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫好的IRS表8621(被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)(包括PFIC年度信息聲明中提供的信息)附在與選舉相關的及時提交的美國聯邦所得税申報表上進行QEF選舉。追溯性QEF選舉一般只能通過提交保護性聲明和此類報税表進行，並在滿足某些其他條件或徵得國税局同意的情況下進行。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須收到我們提供的某些信息。應美國持有者的請求，我們將努力在請求提出後90天內向美國持有者提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有者能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將及時瞭解我們未來作為PFIC的地位或所需提供的信息。

如果美國持有人已就我們的普通股進行了QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於該等普通股(因為我們作為PFIC的第一個應納税年度及時進行了QEF選擇，在該年度美國持有人持有(或視為持有)該等普通股，或根據清除選擇清除PFIC污點，同時進行QEF選擇，如下所述)，出售或其他應納税處置此類普通股所確認的任何收益通常將作為資本納税如上所述，為了正常的美國聯邦所得税目的，QEF的美國持有者目前通常按其應佔QEF收益和利潤的比例份額納税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配一般不應作為紅利向此類美國股東納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的普通股的調整税基將按收入中包含的金額增加，而按分配但不作為股息的金額減少。如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF中的普通股，則類似的基準調整適用於該財產。

107

雖然我們將每年確定我們的PFIC地位，但初步確定我們是PFIC通常會在隨後幾年適用於在我們是PFIC時持有我們普通股的美國持有人，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。然而，在我們作為PFIC的第一個納税年度進行上述QEF選舉的美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，將不受上述針對此類普通股的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，此類美國持有人將不會在我們的任何應納税年度內或以美國持有人的應納税年度結束且我們不是PFIC的任何應納税年度內，對此類普通股實行QEF納入制度。另一方面，如果QEF選擇對我們是PFIC並且美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的每個納税年度無效，則上述PFIC規則將繼續適用於這些股份，除非持有人提交及時提交的美國所得税申報表(包括延期)，QEF選擇和清除選擇，以根據“法典”第1291節的規則承認美國持有人在其他情況下會承認的任何收益，如果美國持有人已經將這些股份出售給他們的話。資格日期是我們納税年度的第一天，在這一天我們有資格成為此類美國持有者的QEF。只有在該美國持有人在資格日持有我們的普通股的情況下，才能進行清洗選擇。如上所述，由清除選舉確認的收益一般將受特別税收和利息收費規則的約束，將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，美國持有者一般將其普通股的調整税基增加確認的收益金額，並根據PFIC規則的目的，其普通股將有一個新的持有期。

或者，如果美國持有人在其應納税年度結束時擁有(或被視為擁有)PFIC中被視為可流通股票的普通股，則美國持有人可就該應納税年度的此類普通股進行按市值計算的選擇。如果美國持有人對美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股的第一個應納税年度進行了有效的市值比選擇，並且我們被確定為PFIC，則只要這些股份繼續被視為可流通股票，這樣的持有人一般將不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。(2)如果美國持有人對其普通股進行了有效的按市價計價的選擇，那麼在美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股並且我們被確定為PFIC的情況下，這樣的持有人一般不會受到上述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有者將包括我們被視為PFIC的每一年的普通收入，即其應納税年度結束時其普通股的公平市價超過其普通股的調整税基的超額(如果有的話)。美國持有人也將被允許在其應納税年度結束時，就其普通股的調整税基超過其普通股的公平市場價值的超額(如果有的話)承擔普通虧損(但僅限於因按市價選舉而產生的先前包括的收入淨額的範圍內)，美國持有者也將被允許就其普通股調整後的税基超出其普通股的公平市場價值(如果有的話)承擔普通股虧損(但僅限於因按市價選舉而產生的先前包括的收入淨額)。美國持有者普通股經調整的税基將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在我們通常被視為PFIC的應納税年度中，普通股的出售或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的第一個應納税年度之後選擇按市價計算的納税年度，並且我們已決定成為PFIC，則可能適用特別税收規則。

按市值計價的選擇僅適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的國家證券交易所(包括紐約證券交易所)定期交易的股票，或者在美國國税局確定的外國交易所或市場上定期交易的股票，其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。雖然我們的普通股目前在紐約證券交易所上市和交易，但美國持有者仍應諮詢自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下，我們普通股按市值計價選擇的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候，有一家被歸類為PFIC的外國子公司，我們普通股的美國持有人一般應被視為擁有此類較低級別PFIC的部分股份，並且如果我們從較低級別PFIC收到分派，或處置我們在較低級別PFIC中的全部或部分權益，或美國持有人被視為已處置在較低級別PFIC中的權益，則一般會產生上述遞延税和利息費用的責任。根據要求，我們將盡力促使任何較低級別的PFIC在提出請求後不遲於90天向美國持有人提供進行或維持有關較低級別PFIC的QEF選舉所需的信息。然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態，或者能夠使較低級別的PFIC提供所需的信息。對於這樣一個較低級別的PFIC，通常不會提供按市場計價的選舉。敦促美國持有者就低級PFIC提出的税務問題諮詢自己的税務顧問。

在美國任何納税年度擁有(或被視為擁有)PFIC普通股的美國持有人可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價選舉)，並提交美國持有人的美國聯邦所得税申報表，並提供美國財政部可能要求的其他信息。

處理PFIC以及QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股的美國持有人應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

108

非美國持有者

就我們的普通股向非美國持有人支付(或視為已支付)的現金股息一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該等股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，則歸因於該持有人在美國維持或維持的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售我們的普通股或其他應納税處置的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非該收益有效地與其在美國的貿易或業務行為相關(並且，如果適用的所得税條約要求，歸因於該持有人在美國維持或維持的常設機構或固定基地)或非美國持有人是在該銷售或其他處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，且滿足某些其他條件(在這種情況下，來自美國的此類收益通常須按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納美國聯邦所得税)。

有效地與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關的現金股息和收益(如果適用所得税條約要求，應歸因於該持有人在美國維持或維持的常設機構或固定基地)，一般將按照適用於可比美國持有人的相同美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是美國聯邦所得税目的公司，也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或較低的適用税收協約率。

備份預扣和信息報告

一般而言，為美國聯邦所得税目的而進行的信息報告應適用於我們在美國境內向美國持有人(豁免接受者除外)的普通股進行的分配，以及美國持有者(豁免接受者除外)向或通過經紀人的美國辦事處銷售和其他處置我們普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦事處進行的銷售和其他處置)將在有限的情況下接受信息報告。此外，有關美國持有人在其普通股中調整税基的某些信息以及對該税基的調整，以及這些普通股的任何收益或虧損是長期還是短期，也可能需要向IRS報告，並且某些持有人可能需要提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)，以報告他們在我們普通股中的權益。

此外，以當前24%的税率備份預扣美國聯邦所得税通常將適用於支付給美國持有者(豁免接受者除外)的普通股的現金股息，以及美國持有者(豁免接受者除外)對我們普通股的銷售和其他處置所得收益，在每一種情況下，美國持有者：

·？提供準確的納税人身份號碼。

·準備···準備···美國國税局(IRS)通知我們需要備份預扣；或

··準備···在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有者一般可以通過提供其外國身份證明、偽證罪處罰、正式執行的適用IRS表格W-8或以其他方式建立豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。

備份預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為對美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供某些所需信息。敦促持有者就備份預扣的應用以及在其特定情況下獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

F. Dividends and Paying Agents

不是必需的。

G. Statement by Experts

不是必需的。

109

H. Documents on Display

本文件中提及的與我們有關的文件可在香港特別行政區中環花園道1號中國銀行大廈48樓的主要執行辦公室查閲。

此外，我們將向SEC提交年度報告和其他信息。我們將按20-F表提交年度報告，並在6-K表的掩護下提交其他信息。作為一家外國發行人，我們豁免遵守交易所法案第14節的代理要求，我們的高級人員、董事和主要股東將免受交易所法案第16條的內幕人士短期披露和利潤追回規則的約束。我們提交給證券交易委員會的年度報告和其他信息可以在證券交易委員會查閲，其全部或任何部分的副本可以在支付規定的費用後從證券交易委員會獲得。您可以在支付複製費後，通過寫信給SEC來要求這些文件的副本。此外，證券交易委員會維護着一個網站，其中包含關於註冊人(包括我們)的報告和其他信息，這些信息以電子方式向證券交易委員會提交，可以在http://www.sec.gov.上訪問

I. Subsidiary Information

不是必需的。

其他資料

我們的首席執行官兼主席鄭婷女士是香港聯交所於2018年就其在Golden Meditech的非執行董事職位提起的監管行動的對象，她因某些違反香港聯交所上市規則的行為而受到批評，並被要求參加香港董事學會(或類似課程提供者)就香港聯交所上市規則舉辦的培訓課程。截至本報告撰寫之日，鄭女士已完成此類培訓。鄭女士於2019年5月辭去Golden Meditech非執行董事職務。

項目11.市場風險的定量和定性披露

我們在日常業務過程中面臨市場風險，包括外幣匯率和利率變化帶來的風險。

外幣風險

我們的報告貨幣是人民幣。人民幣是我們在中國的運營子公司的本位幣，美元是我們的本位幣。年內所有以本位幣以外的貨幣進行的交易，均按該等交易的有關日期的現行匯率記錄。在資產負債表日存在的以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按該日的現行匯率重新計量。匯兑差額記錄在我們的綜合全面收益表中。匯率的波動也可能影響我們的綜合資產負債表。

由於吾等依賴吾等中國經營附屬公司向吾等支付的股息，人民幣任何重大重估均可能對吾等的經營業績及財務狀況，以及吾等普通股的價值及任何應付股息(以外幣計算)產生重大不利影響。人民幣兑美元貶值可能會減少我們的財務業績、我們的市值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)的美元等值金額，所有這些都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。

2005年7月21日，中國人民銀行將美元兑人民幣匯率由1美元=8.27元調整為1元=8.11元，停止人民幣盯住美元。相反，人民幣盯住一籃子貨幣，根據一套系統化的原則，根據市場供求的變化，對這些貨幣的組成部分進行調整。2005年9月23日，中華人民共和國政府將人民幣對非美元貨幣的每日交易區間從1.5%擴大到3.0%，以提高新外匯制度的靈活性。2010年6月19日，中國人民銀行發表聲明，表示將進一步推進人民幣匯率制度改革，提高人民幣匯率彈性。2014年3月17日，人民幣兑美元匯率浮動區間從1%提高到2%。自採取這些措施以來，人民幣兑美元匯率每天都在窄幅波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求進一步放開其貨幣政策，這可能導致人民幣兑美元匯率進一步大幅波動。人民幣可能對美元或其他貨幣進一步升值，或者可能被允許進行完全或有限的自由浮動，這可能導致人民幣相對於美元或其他貨幣升值或貶值。

截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物以美元計價，約為420萬美元。由於部分美元由我們的子公司持有，其本位幣為港幣，因此將該等餘額重新折算為港幣的任何匯兑差額均在綜合全面收益表中確認。然而，相關的貨幣風險被認為不大，因為港元與美元掛鈎。此外，由於我們採用人民幣作為報告貨幣，報告的現金和現金等價物金額將受到美元對人民幣匯率波動的影響。

110

利率風險

截至2019年3月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣49.999億元(合7.447億美元)。截至2019年3月31日，我們不維持任何信用額度。我們的現金等價物主要是短期存款。計息工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能低於預期。就截至2019年3月31日尚未支付的現金及現金等價物而言，利率下降10%將使我們截至2019年3月31日止年度的銀行存款利息收入從人民幣1，90萬元(280萬美元)降至人民幣1720萬元(260萬美元)。

股權價格風險

截至2019年3月31日，我們的股權證券投資公允價值為人民幣1.074億元(合1600萬美元)。此類股權證券投資包括我們對Cordlife Singapore的股權投資，Cordlife Singapore是一家在新加坡交易所上市的公司，以及對行業專用基金的投資。截至2019年3月31日，我們擁有Cordlife Singapore 10.1%的股權。對Cordlife新加坡的投資和對行業特定基金的投資受到價格波動的影響。截至2019年3月31日止年度，吾等於Cordlife Singapore及其他股權證券之股權投資之公允價值減少人民幣5710萬元(850萬美元)已記入淨收益作為其他支出。

2010年5月，我們完成了對山東省獨家臍帶血銀行運營商齊魯公司約19.9%股權的投資。2013年2月，我們進一步將我們在齊魯的股權增加到24.0%。我們在齊魯的董事會中沒有任何代表，在2013年2月之前和之後在齊魯都沒有控制權或重大影響力。因此，我們按成本減去減值(如果有的話)計入我們在齊魯的股權所有權，加上或減去因觀察到齊魯相同或類似投資的有序交易的價格變化而產生的變動。投資須根據齊魯的經營業績、當地人口趨勢及山東省的經濟環境進行減值評估。

第12項.股權證券以外的證券的説明

不是必需的。

第二部分

項目13.違約、拖欠股息和拖欠股息

本公司並無拖欠任何債務，亦無任何拖欠股息的情況。

項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

A. Use of Proceeds

2009年11月，我們以每股普通股6.05美元的公開發行價完成了3，305，786股普通股的發行。於二零一零年一月，承銷商按發行價全數行使超額配股權，額外增發495，867股普通股，合共發行3，801，653股普通股。扣除承銷折扣後，我們從此次發行中獲得了約2050萬美元的淨收益。此次發行的主要目的是為了所有股東的利益增加普通股公開市場的流動性，通過提供股權激勵來留住有才華的員工，為擬議的資本支出提供資金，併為一般公司目的和潛在收購籌集資本。截至本報告發表之日，我們已將發行所得淨收益的一部分用於收購和投資目的，其餘收益用於一般公司用途。

2010年11月5日，我們完成了700萬股普通股的後續公開發行，每股4.50美元。籌集到的3150萬美元的總收益將用於擴建我們的浙江業務和用於一般營運資金用途。

2010年12月10日，我們完成了權證交換要約，以簡化我們的資本結構，允許權證持有人每8個已發行權證獲得一股普通股。我們在交換要約結束時發行了總計1，627，518股普通股，相當於截至2010年12月10日已發行股份的約2.2%，以換取13，020，236份認股權證。任何剩餘未行使的未行使權證將於2010年12月13日到期。

111

2012年4月27日，我們完成了總計6，500萬美元的7%優先無擔保可轉換票據的銷售，這些優先無擔保可轉換票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。此外，2012年10月3日，我們完成了向Golden Meditech出售總本金5，000萬美元的7%優先無擔保可轉換票據，這些票據可按每股2.838美元的轉換價格轉換為普通股。這兩種可轉換票據籌集的1.15億美元的總收益正用於擴大產能、潛在收購和一般公司用途。2017年4月，GM Stem cells將總本金為1.15億美元的所有已發行7%優先可轉換票據轉換為本公司普通股，轉換價格為每股2.838美元。轉換後，公司發行了40，521，494股普通股，轉換為GM幹細胞。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制包括(但不限於)旨在確保根據交易法需要披露的信息積累起來並傳達給管理層，包括主要執行人員和財務官員(視情況而定)的控制和程序，以便及時就所需披露作出決定。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或壓倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該條款是根據截至2019年3月31日根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)定義的。基於該評估，我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)得出的結論是，我們的披露控制和程序在本年度報告所涵蓋的期間結束時是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的規則13a-15(F)(經修訂)中定義。財務報告內部控制是指根據美國公認會計準則對財務報告的可靠性和合並財務報表的編制提供合理保證的過程，包括(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確而公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，記錄交易是必要的，以允許按照公認的會計原則編制合併財務報表，並且公司的收入和支出僅按照公司的授權進行。以及(3)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能就合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制措施可能會變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2019年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了由Treadway委員會贊助組織委員會(Treadway Commission)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013)中建立的框架。COSO框架概括了公司內部控制系統的每個組成部分，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監控活動。基於這一評估，我們的管理層確定，我們對財務報告的內部控制自2019年3月31日起有效。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威華振有限責任公司(KPMG Huazen LLP)自2019年3月31日起對我公司財務報告的內部控制有效性進行了審計。

112

財務報告內部控制的變化

於截至2019年3月31日止年度內，吾等對財務報告的內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)條)並無發生重大影響或相當可能重大影響吾等財務報告的內部控制的變化。(B)於截至2019年3月31日止年度內，吾等對財務報告的內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)條)並無重大影響。

應該注意的是，雖然我們的管理層認為我們的披露控制和程序提供了合理水平的保證，但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論多麼好的構思或操作，只能提供合理的，而不是絕對的，保證達到控制系統的目標。

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會環球臍血公司：

財務報告內部控制之我見

截至2019年3月31日，我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制綜合框架(2013)”中建立的標準，對全球臍血公司及其子公司(公司)財務報告的內部控制進行了審計。我們認為，截至2019年3月31日，公司根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中建立的標準，在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準審計了本公司截至2018年3月31日和2019年3月31日的綜合資產負債表，截至2019年3月31日的三年期間每年的相關綜合收益表、權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2019年7月23日的報告對該等合併財務報表表達了無條件的意見。

意見依據

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制有效性進行評估，包括在隨附的“管理層關於財務報告的內部控制年度報告”中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制的合理保證。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持記錄有關，這些記錄以合理的細節，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，交易被記錄為允許按照公認的會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現未經授權的收購，使用，或處置提供合理的保證。

113

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制措施可能會變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威華振有限責任公司

北京，中國

July 23, 2019

第16A項審計委員會財務專家

本公司董事會已確定Jennifer J.Weng女士為審計委員會財務專家，以及紐約證券交易所上市標準中定義的獨立財務專家。

第16B項道德守則

我們的董事會通過了一套適用於我們的董事，高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此外，它還通過了一套公司治理指南。這些指導方針反映了我們董事會結構、程序和委員會的某些指導原則。這些指導方針並不旨在通過任何法律或我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行更改或解釋。

第16C項總會計師費用及服務

我們的獨立註冊公共會計師事務所審計我們截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度的財務報表是畢馬威華振有限責任公司(KPMG Huazen LLP)。下表按以下指定類別列出了我們已支付和將由我們向獨立會計師支付的總費用。

	在截至3月31日的一年中，
	2019		2018	2017
	$	人民幣	人民幣	人民幣
	(千)
審計費(1)	942	6,320	6,503	5,858
審計相關費用
税費
總費用	942	6,320	6,503	5,858

(1)QUOGLING QUALLING QUALLECTIONAL QUALLECTIONS(1)QUOGLING QUALLING QUALLECTIONAL QUALLEMENTING QUALLECTIONS。(1)QUOTHING QUALLECTIONS

審核委員會或我們的董事會將預先批准由我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案第10A(I)(1)(B)條中描述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，該非審計服務在審計完成前由審計委員會或我們的董事會批准)。

第16D項審計委員會上市標準的豁免

一個也沒有。

第16E項發行人和關聯購買者購買股權證券

於二零一零年九月十三日，本公司宣佈有意與所有現有認股權證持有人進行股份交換，其中本公司將提出每八份認股權證交換一股普通股。2010年12月10日，公司宣佈股份交易完成。公司發行了1，627，518股普通股，相當於截至2010年12月10日已發行股票的2.2%，以換取13，020，236份認股權證。參與認股權證交換要約的投資者對在交換要約中收購的普通股有45天的鎖定期。

114

2010年9月15日，公司宣佈其董事會已經批准了總額為1500萬美元的股份回購計劃，從公告開始，一直持續到2011年9月14日。2011年8月3日，本公司已徵求董事會批准更新股份回購計劃，總金額為1500萬美元，為期12個月，並將持續到2012年8月2日。2012年7月31日、2013年7月24日、2014年7月30日、2015年7月30日、2016年7月28日、2017年7月25日、2018年7月23日和2019年7月23日，董事會批准了總計2000萬美元的新股份回購計劃，為期12個月，截止日期分別為2013年7月31日、2014年7月24日、2015年7月30日、2016年7月30日、2017年7月28日、2018年7月25日、2018年7月23日、2019年7月23日和2020年7月23日。股份回購可在公開市場按現行市價或大宗交易進行，並須受有關成交量、價格和時間的限制。購買的時間由公司決定，公司根據股票價格、公司和監管要求、資本可獲得性和其他市場條件作出決定。本計劃並不要求本公司收購任何特定數目的普通股，並可隨時或不時由本公司自行決定開始、暫停或中止，而無須事先通知。本公司於截至2019年3月31日止年度內並無回購任何股份。

項目16F註冊會計師變更

一個也沒有。

項目16G。公司治理

我們根據我們的祖國開曼羣島的法律註冊成立，證券在美國紐約證券交易所公開交易。

紐約證券交易所的規則允許外國私人發行人遵循適用的母國公司治理實踐，以代替紐約證券交易所的公司治理標準，但有某些例外。選擇遵循母國公司治理規則的外國私人發行人，必須披露其公司治理做法與紐交所規則所要求的主要區別。除下文所述外，本公司的公司治理實踐與根據紐約證券交易所上市標準的美國國內公司的公司治理實踐並無實質性差異。

根據紐約證券交易所上市公司手冊，在發行普通股(或可轉換為普通股的證券)超過(I)上市公司當前已發行普通股的20%(根據紐約證券交易所規則的定義，該發行不構成公開發行計劃)之前，需要獲得股東的批准；以及(Ii)向公司或關聯方的董事、高級人員或5%的證券持有人，或與關聯方有關係的某些公司、實體或個人支付1%。紐約證券交易所上市公司手冊“還規定，如果交易中涉及的關聯方僅因為該人是5%的證券持有人而被歸類為此類，並且如果發行涉及以至少相當於發行人普通股的賬面價值和市值的價格以現金出售股票，則將不需要股東批准，除非股份數量超過公司股份數量或投票權的5%。我們目前期望利用這一例外，使我們能夠根據我們董事會和審計委員會批准的市場條款，按照我們過去的做法，不時地籌集資金。根據適用的當前NYSE要求，我們已向NYSE提供外部法律顧問的信函，證明本公司在這些領域的做法不受我國法律的禁止。

紐交所上市公司手冊“規定，上市公司提名和公司治理委員會的大多數董事會和每名成員必須是獨立的，如”紐約證券交易所上市公司手冊“第303A.02節所述。我們目前期望利用這一例外，使我們能夠維持一個由不到大多數獨立董事組成的董事會，並任命非獨立董事加入我們的提名和公司治理委員會。根據適用的當前NYSE要求，我們已向NYSE提供外部法律顧問的信函，證明本公司在這些領域的做法不受我國法律的禁止。

第16H項礦山安全披露

一個也沒有。

第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據第18項提供財務報表。

項目18.財務報表

財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

115

項目19.展品

證物編號		描述
1.1		經修訂及恢復的組織章程大綱及章程細則(1)
2.1		普通股樣本證書(1)
2.2		高級債務證券公司債券格式(2)
2.3		次級債務證券公司債券格式(2)
4.1		2009年購股權計劃(1)
4.2		註冊人與註冊人高級管理人員之間的僱傭協議格式(1)
4.3		中國臍血服務公司與Cordlife簽訂認購協議(1)
4.4		萬神殿中國收購公司、亞利桑那州萬神殿公司、中國臍血服務公司、黃金醫療技術有限公司和中國臍血服務公司出售股東之間的合併、轉換和股份交換協議和計劃(1)
4.5		流動資金貸款協議摘要翻譯，日期為2011年6月27日，由北京嘉興生物科技有限公司和華夏銀行共同簽署(3)
4.6		期票，截至2009年6月30日(1)
4.7		2010年2月24日中國幹細胞(東方)有限公司(註冊人的子公司)與Glorysun Holdings Group Limited簽訂的收購協議(2)
4.8		浙江省血液中心與註冊人子公司北京臍血造血幹細胞銀行2010年9月15日框架協議的英文翻譯(4)
4.9		2011中國臍血有限責任公司股份計劃(5)
4.10		營銷合作協議，日期為2011年5月18日，由Cordlife(Hong Kong)Ltd和中國臍血公司簽署，並由Cordlife(Hong Kong)Ltd.和中國臍血公司簽署(3)
4.11		中國臍血公司與KKR中國醫療投資有限公司簽訂的可轉換票據購買協議，日期為2012年4月12日(6)
4.12		KKR中國醫療投資有限公司發行的7%高級可換股票據將於2017年到期(6)
4.13		中國臍血公司與KKR中國醫療投資有限公司於2012年4月27日簽訂的註冊權協議(6)
4.14		中國臍血公司與Julian J.Wolhardt於2012年4月27日簽訂的董事賠償協議(6)
4.15		中國臍血公司與KKR中國醫療投資有限公司簽訂的賠償優先權和信息共享協議，日期為2012年4月27日(6)
4.16		中國臍血公司與Golden Meditech Holdings Limited於2012年9月18日簽訂的可轉換票據購買協議(7)
4.17		7%向Golden Meditech Holdings Limited發行的7%高級可轉換票據將於2017年到期(7)
4.18		2012年10月3日中國臍血公司與Golden Meditech Holdings Limited簽訂註冊權協議(7)
4.19		中國臍血公司與Cordlife Group Limited於2012年8月15日簽訂的股份購買協議(8)
4.20		中國幹細胞(南方)有限公司與Cordlife(Hong Kong)Limited於2012年8月15日簽訂的股份回購協議(8)
4.21		中國臍血公司與Cordlife Group Limited於2012年11月12日簽訂的註冊權協議(8)
4.22		中國臍血公司與Jeremy Pinh Yee於2012年11月12日簽訂的董事賠償協議(8)
4.23		有利堡壘有限公司和Cordlife Services(S)Pte之間的股票購買協議，日期為2012年12月6日。有限公司(9)
4.24		廣州CD製造有限公司與廣州市天河諾亞生物工程有限公司2012年6月28日廣州市房地產購買協議摘要翻譯(10)
4.25		杭州恆生(杭州)科技園產權轉讓協議摘要翻譯，日期為2013年1月25日，杭州恆生白川科技有限公司與北京嘉晨鴻生物科技有限公司簽訂的《Hundsun(杭州)科技園產權轉讓協議》。(10)
4.26		2011年中國臍血有限責任公司股份計劃修訂(11)
4.27		7%的高級可換股票據將於2017年發行給Magnum Opus International Holdings Limited(12)
4.28		7%向Cordlife Group Limited發行的7%高級可轉換票據將於2017年到期(12)
4.29		瑪格南Opus International(PTC)Limited(作為Magnum Opus International Trust和中國臍血公司的受託人)之間的和解契約，日期為2014年12月15日(13)
4.30		截至2014年12月15日，Magnum Opus International(PTC)Limited作為Magnum Opus International Trust和中國臍血公司的受託人之間的認購信(13)
4.31		Golden Meditech Holdings Limited非約束性建議書，日期為2015年4月27日(14)
4.32		Cordlife Group Limited的非約束性建議書，日期為2019年6月4日
8.1		子公司名單(15)

116

11.1		登記人的商業行為和道德守則(1)
12.1		根據經修訂的“證券交易法”第13a-14(A)條對首席執行官(首席執行官)進行認證
12.2		根據經修訂的“證券交易法”第13a-14(A)條對首席財務官(首席財務官)進行認證
13.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證
15.1		畢馬威華振有限責任公司同意
15.2		商務金融事務所同意
101.INS XBRL		實例文檔
101.SCH XBRL		分類擴展架構文檔
101.CAL XBRL		分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF XBRL		分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB XBRL		分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE XBRL		分類擴展演示鏈接庫文檔

(1)通過參考註冊人表格F-1上的註冊聲明(文件編號：第333-161602號文件)，···

(2)通過參照註冊人表格F-3上的註冊聲明(文件編號：第333-168873號文件)，···

(3)根據註冊人於2011年9月28日提交的20-F表格的年度報告的方式，由公司引用註冊人在2011年9月28日提交的20-F表格的年度報告。

(4)QUARTING QUALLING QUERTING QUALLING QUALOUTING。(4)QUARTING QUERTING QUALLING QUERTING COROR COLINATED，參照註冊人於2010年9月15日提交的6-K表格外國私營發行人報告的99.2號附件。

(5)根據註冊人2011年1月18日提交的6-K表格外國私營發行人報告的99.1號附件A中的附錄A，查看註冊人在2011年1月18日提交的外國私營發行人表格6-K的報告中的附錄A，從而獲得···。

(6)通過參考註冊人於2012年4月30日提交的6-K表格外國私營發行人的報告，QUOGLING QUALLING QUERTING QUALLING QUTERFORMAND QUALOUTING。(6)QUARTING QUALLING QUTERTING。

(7)根據註冊人於2012年9月18日和2012年10月3日提交的6-K表格外國私營發行人的報告，QUOGLING QUALLING QUERTING COLINGATION，QUTERING COLINGATION。

(8)QUARTING QUALLING QUALOUTING。(8)QUARTING QUALLING QUTERING。

(9)根據註冊人於2012年12月6日提交的6-K表格外國私營發行人的報告，？

(10)通過參考註冊人於2013年7月31日提交的Form 20-F年度報告(Form 20-F)，成立了一家公司。

(11)QUOGLE QUALLING·QUALLING INSERTER COLLECTED(通過參考註冊人於2014年8月21日提交的表格6-K的外國私營發行人的報告而成立的公司，由註冊人提交的6-K表格中的報告進行引用)。

(12)QUALLE QUALLING COLUTING CONTHING COLING INSERATION COLOR COLUTER COLUTING INSERATION COLUMAND CONTHING COLING INSERATION。

(13)QUARTING QUALLING·QUALLING COLUMMAND COMPAND INSERATION COMPAING。(13)QUARTING QUALLING INSERTERATION。

(14)QUOGLE QUALLING·QUALLING INSERNAL OF PROGISTER PROGISTING

(15)QUARTING QUALLING INSERTING COLLECTED OF FORM 20-F，參考註冊人於2018年7月23日提交的Form 20-F年度報告。

117

簽名

註冊人特此證明其符合提交表格20-F的所有要求，並已正式促使並授權以下簽字人代表其簽署本年度報告。

	全球臍帶血公司

July 23, 2019	依據：	/s/Ting Zheng
	姓名：	丁徵
	標題：	首席執行官

118

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會

全球臍帶血公司：

合併財務報表之我見

我們已審核截至2018年3月31日及2019年3月31日隨附的全球臍血公司及附屬公司(The Global Cord Blood Corporation)及附屬公司(下稱“綜合財務報表”)的綜合資產負債表，截至2019年3月31日止三年內各年的綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2018年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至2019年3月31日止三年期間每年的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準(PCAOB)，對截至2019年3月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計，依據的標準是內部控制*綜合框架(2013)由Treadway委員會贊助組織委員會發布的，以及我們2019年7月23日的報告對公司對財務報告的內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。

會計原則變更

如合併財務報表附註2所述，在2019年，由於採用了會計準則編纂主題606，公司改變了收入確認的會計方法，與客户簽訂合同的收入，並因採用會計準則更新第2016-01號而改變其股權證券投資的會計核算方法，金融工具-總體(分主題825-10)，金融資產和金融負債的確認和計量.

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在試驗的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/畢馬威華振有限責任公司

自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。

北京，中國

July 23, 2019

F-1

全球臍帶血公司及其子公司

合併資產負債表

(以千為單位的金額)

		三月三十一號，
	注	2018	2019	2019
		人民幣	人民幣	美元
資產

流動資產
現金及現金等價物		4,250,610	4,997,861	744,706
應收賬款，減去呆賬準備(2018年3月31日：人民幣58，227元；2019年3月31日：人民幣89，634元(13，356美元)	3	107,818	96,923	14,442
盤存	4	27,718	27,612	4,114
預付費用和其他應收款項	5	22,276	25,532	3,805
流動資產總額		4,408,422	5,147,928	767,067

財產，廠房和設備，淨額	6	552,960	545,340	81,258
非活期存款	7	233,115	236,719	35,272
非活期應收賬款，減去呆賬準備(2018年3月31日：人民幣69，713元；2019年3月31日：人民幣74，800元(11，146美元)	3	101,809	104,857	15,624
盤存	4	71,758	77,194	11,502
無形資產淨額	8	102,065	97,444	14,520
按公允價值投資股本證券	9	153,882	107,362	15,997
其他股權投資	10	189,129	189,129	28,181
遞延税金資產	17(c)	31,295	44,981	6,702
總資產		5,844,435	6,550,954	976,123

負債

流動負債
應付帳款		11,372	33,566	5,001
應計費用及其他應付款項	12	73,023	79,977	11,918
遞延收入	13	366,373	461,986	68,838
應付所得税		17,407	20,113	2,997
流動負債總額		468,175	595,642	88,754

非當期遞延收入	13	1,874,014	2,108,442	314,168
其他非流動負債	12(i)	362,876	404,482	60,270
遞延税金負債	17(c)	20,628	19,626	2,924
總負債		2,725,693	3,128,192	466,116

F-2

全球臍帶血公司及其子公司

合併資產負債表(續)

(金額以千計，共享數據除外)

		三月三十一號，
	注	2018		2019		2019
		人民幣		人民幣		美元
權益

環球臍血公司股東權益
普通股
-面值0.0001美元，授權股份250，000，000股，截至2018年3月31日已發行和發行的120，961，641股和120，824，742股以及截至2019年3月31日的121，687，974和121，551，075股已發行和已發行的股份	15(a)	83		83		12
追加實收資本		2,053,866		2,101,582		313,145
按成本計算的國庫股(2018年3月31日和2019年3月31日分別為136，899股)	15(c)	(2,815	)	(2,815	)	(419	)
累計其他綜合損失		(54,654	)	(88,738	)	(13,223	)
留存收益		1,116,873		1,407,223		209,683
全球臍血公司應佔權益總額		3,113,353		3,417,335		509,198

非控制性利益		5,389		5,427		809

總股本		3,118,742		3,422,762		510,007

承諾和或有事項	24

總負債和權益		5,844,435		6,550,954		976,123

見合併財務報表附註。

F-3

全球臍帶血公司及其子公司

綜合收益表

(金額以千計，每股數據除外)

		截至3月31日的年度，
	注	2017		2018		2019		2019
		人民幣		人民幣		人民幣		美元

營業收入	16	759,978		936,768		986,754		147,031
直接成本	20(iv)	(142,640	)	(181,483	)	(186,027	)	(27,719	)
毛利		617,338		755,285		800,727		119,312

營業(費用)/收入，淨額
研發		(10,367	)	(12,718	)	(14,688	)	(2,189	)
銷售和營銷		(178,482	)	(219,202	)	(235,062	)	(35,025	)
一般和行政		(189,940	)	(243,502	)	(169,320	)	(25,229	)
關聯方的其他營業收入	20(v)	26,316
總運營費用，淨額		(352,473	)	(475,422	)	(419,070	)	(62,443	)

營業收入		264,865		279,863		381,657		56,869

其他(費用)/收入，淨額
利息收入		17,416		21,936		25,320		3,773
利息費用		(119,418	)	(3,257	)
外幣兑換(虧損)/收益		(38	)	133		(62	)	(9	)
權益證券公允價值變動	9					(57,125	)	(8,512	)
股息收入	9	45		634		976		145
可供出售權益證券減值損失	9	(2,533	)
其他		5,974		4,226		5,695		849
其他(費用)/收入合計，淨額		(98,554	)	23,672		(25,196	)	(3,754	)

所得税前收益		166,311		303,535		356,461		53,115

所得税費用	17(a)	(37,622	)	(62,656	)	(61,260	)	(9,128	)
淨收入		128,689		240,879		295,201		43,987

非控股權益應佔淨收益		(2,499	)	(3,781	)	(4,077	)	(607	)
環球臍血公司股東應佔淨收入		126,190		237,098		291,124		43,380

每股收益：	19
-基本		1.59		2.10		2.40		0.36
-稀釋		1.59		1.99		2.40		0.36

F-4

全球臍帶血公司及其子公司

綜合收益表(續)

(以千為單位的金額)

	截至3月31日的年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元

其他綜合(虧損)/收入，扣除零所得税
-外幣折算調整	(22,309	)	(49,630	)	28,232		4,207
-可供出售股權證券的未實現持有虧損
-年內產生的未實現持有虧損	(40,575	)	(29,619	)
-淨收益中包括的虧損的重新分類調整	2,533		167
其他綜合(虧損)/收入合計	(60,351	)	(79,082	)	28,232		4,207
綜合收益	68,338		161,797		323,433		48,194

非控股權益的綜合收益	(2,499	)	(3,781	)	(4,077	)	(607	)
環球臍血公司股東應佔全面收益	65,839		158,016		319,356		47,587

見合併財務報表附註。

F-5

全球臍帶血公司及其子公司

合併權益變動表

(金額以千計，共享數據除外)

		全球臍血公司股東
													累積
		股本，股本			附加			庫存量					其他						非
		不是。的			已繳款			不是。的					綜合			留用			控管			共計
	注	股份	數量		資本			股份		數量			收入/(損失)			收益			利益			權益
			人民幣		人民幣					人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣

截至2016年4月1日的餘額		73,140,147	50		873,654			(136,899	)	(2,815		)	84,779			753,585			4,172			1,713,425
淨收入																126,190			2,499			128,689
其他綜合損失													(60,351		)							(60,351		)
基於股份的報酬	18				62,763																	62,763
向非控股權益持有人宣派股息																			(1,977		)	(1,977		)
截至2017年3月31日的餘額		73,140,147	50		936,417			(136,899	)	(2,815		)	24,428			879,775			4,694			1,842,549
淨收入																237,098			3,781			240,879
其他綜合損失													(79,082		)							(79,082		)
基於股份的報酬	18				83,322																	83,322
在轉換可轉換票據時發行股份	15(a)	40,521,494	28		1,034,132																	1,034,160
有限制股份單位計劃的歸屬	15(a)	7,300,000	5		(5		)
向非控股權益持有人宣派股息																			(3,086		)	(3,086		)
截至2018年3月31日的餘額		120,961,641	83		2,053,866			(136,899	)	(2,815		)	(54,654		)	1,116,873			5,389			3,118,742
會計變動的累積效應	9												(62,316		)	62,316
淨收入																291,124			4,077			295,201
其他綜合收益													28,232									28,232
向公司股東宣派股息和發行普通股	15(d)	726,333			47,716											(63,090		)				(15,374		)
向非控股權益持有人宣派股息																			(4,039		)	(4,039		)
截至2019年3月31日的餘額		121,687,974	83		2,101,582			(136,899	)	(2,815		)	(88,738		)	1,407,223			5,427			3,422,762

截至2019年3月31日的餘額-美元			$	12	$	313,145				$	(419	)	$	(13,223	)	$	209,683		$	809		$	510,007

見合併財務報表附註。

F-6

全球臍帶血公司及其子公司

綜合現金流量表

(以千為單位的金額)

		截至3月31日的年度，
	注	2017		2018		2019		2019
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
經營活動：
淨收入		128,689		240,879		295,201		43,987
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
處置財產、廠房和設備(收益)/損失		(223	)	(828	)	451		67
財產、廠房和設備折舊	6	45,860		45,969		47,744		7,114
無形資產攤銷	8	4,621		4,621		4,621		689
遞延所得税	17(a)	(21,145	)	(9,935	)	(14,688	)	(2,189	)
壞賬準備	3(c)	29,574		31,716		38,214		5,694
可轉換票據利息		59,528		1,023
債務發行成本攤銷	14	3,947		690
基於股份的報酬	18	62,241		84,268
權益證券公允價值變動	9					57,125		8,512
可供出售權益證券減值損失	9	2,533
出售可供出售權益證券的損失				167

經營資產和負債的變化：
應收賬款		12,401		6,338		(30,367	)	(4,524	)
盤存		(7,114	)	286		(5,330	)	(793	)
預付費用和其他應收款項		7,023		(4,316	)	(3,071	)	(458	)
非活期存款		12		9
應付帳款		(991	)	312		22,194		3,307
應計費用及其他應付款項		(2,541	)	8,227		5,559		828
遞延收入		314,338		347,118		330,041		49,178
應付關聯方的金額		(49,879	)	(4,679	)
應付所得税		2,859		6,024		2,706		403
其他非流動負債		45,899		60,873		41,718		6,216
經營活動提供的現金淨額		637,632		818,762		792,118		118,031

投資活動：
購置物業、廠房和設備		(24,693	)	(67,066	)	(30,689	)	(4,573	)
處置財產、廠房和設備的收益		272		372		479		71
收購可供出售的股權證券	9	(66,154	)
出售可供出售股本證券的收益	9			217
用於投資活動的現金淨額		(90,575	)	(66,477	)	(30,210	)	(4,502	)

融資活動：
償還銀行貸款	11	(60,000	)
支付股息給股東	15(d)					(18,173	)	(2,708	)
向非控股權益持有人支付股息				(2,015	)	(3,019	)	(450	)
用於融資活動的現金淨額		(60,000	)	(2,015	)	(21,192	)	(3,158	)

F-7

全球臍帶血公司及其子公司

合併現金流量表(續)

(以千為單位的金額)

	截至3月31日的年度，
	2017	2018		2019	2019
	人民幣	人民幣		人民幣	美元
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響	14,785	(9,924	)	6,535	974

現金及現金等價物淨增長	501,842	740,346		747,251	111,345

年初現金及現金等價物	3,008,422	3,510,264		4,250,610	633,361

年終現金及現金等價物	3,510,264	4,250,610		4,997,861	744,706

非現金投資活動：
應付物業、廠房和設備	572
非活期存款取得的財產、廠房和設備				10,783	1,607

非現金融資活動：
支付股息給非控股權益持有人				1,020	152

現金流量信息的補充披露：
年內繳納所得税的現金	57,506	66,567		73,242	10,913
年內退還所得税現金	1,598
支付利息的現金	94,057	1,537

見合併財務報表附註。

F-8

合併財務報表附註

(金額以千計，共享數據除外)

6.5·5·5·9·9·9·9·9·9·5-1\2-1-1-1

(a) 主要活動

環球臍帶血公司(The Global Cord Blood Corporation)(“全球臍帶血公司”)及其附屬公司(統稱為“集團”)主要從事在中華人民共和國(“中華人民共和國”)提供臍帶血儲存及輔助服務。截至2019年3月31日，本集團擁有三家運營臍帶血庫，一家位於北京市，一家位於廣東省，一家位於中國浙江省。本公司的股票在紐約證券交易所(NYSE)上市。

本集團在訂户的指導下提供臍帶血檢測處理服務和儲存服務，收取臍帶血處理費和儲存費。集團還檢測、加工和儲存捐贈的臍帶血，並向公眾提供收費的配對服務。

中華人民共和國臍帶血庫的經營受到一定的法律法規的規範。由於缺乏一致和完善的監管框架，中國臍帶血銀行行業的運營存在重大模糊性、不確定性和風險。該行業受到高度監管，當局對監管規定的任何單方面更改可能對本集團的經營業績產生重大不利影響。

(b) 列報依據

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的(美國公認會計原則)。此會計基礎在某些重大方面與用於編制本公司合併子公司法定賬簿的會計基礎有所不同，該法定賬簿是根據會計原則及適用於本集團各實體的住所地的相關財務法規編制的。隨附的綜合財務報表反映了公司合併子公司的法定賬簿中沒有記錄的必要調整，以符合美國公認會計原則。

2 Summary of significant accounting policies

(a) 合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其合併子公司的財務報表。對於本公司所有權少於100%的綜合附屬公司，附屬公司中不能直接或間接歸於本公司的權益(淨資產)部分作為非控股權益列報。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併時消除。

F-9

(b) 預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設約束的重要項目包括與客户訂立的包含多於一項履行義務的合約中每項履行義務的估計獨立銷售價格、成功匹配單位的估計數目超過捐贈臍血單位的估計加權平均剩餘使用壽命、物業、廠房及設備及無形資產的使用壽命、物業、廠房及設備及無形資產的可收回能力、應收賬款的應收賬款、存貨及遞延税項資產的變現能力，以及股份補償的公允價值。

(c) 外幣交易和折算

本公司的申報貨幣為人民幣(人民幣)。

北京嘉晨紅、廣州諾亞和浙江祿口的本位幣為人民幣，本公司的本位幣為美元(美元)。本公司在中國以外的子公司的本位幣為美元或港幣。

以人民幣以外貨幣計價的北京嘉晨紅、廣州諾亞及浙江祿口之交易，按交易當日中國人民銀行(中國人民銀行)所報匯率折算為人民幣。以外幣計價的北京嘉晨紅、廣州諾亞和浙江祿口的貨幣資產和負債按中國人民銀行在結算日所報的適用匯率換算為人民幣。由此產生的匯兑差額記錄在綜合全面收益表的外幣匯兑(虧損)/收益中。

本公司及中國境外附屬公司之交易，以其功能貨幣以外之貨幣計價，按交易日期之現行匯率換算為其功能貨幣。本公司及中國境外附屬公司之貨幣資產及負債以外幣計價，於結算日使用適用匯率折算為其功能貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在綜合全面收益表的外幣匯兑(虧損)/收益中。

本公司及中國境外附屬公司之資產及負債按結算日之匯率折算為人民幣。本公司及中國境外附屬公司之收入及開支按年內平均匯率折算。因轉換本公司及中國境外附屬公司財務報表而產生的調整，作為股東權益內累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。

人民幣不是完全可兑換的貨幣。所有涉及人民幣的外匯交易必須通過中國人民銀行或其他授權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率是中國人民銀行報價的匯率。

F-10

為方便讀者，所附合並財務報表中截至2019年3月31日止年度的某些金額已按1.00美元=人民幣6.7112的匯率折算成美元，即2019年3月29日生效的美元即期匯率，以美元兑美元電匯，經美國中央銀行美國聯邦儲備銀行認證用於海關目的。不表示人民幣金額可能或可能在2019年3月29日或任何其他日期按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。根據美國公認會計原則，美元方便翻譯不是必需的。

(d) 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資。本集團的現金及現金等價物主要於中國維持，並以多種貨幣計價。截至2018年3月31日及2019年3月31日，在中國維持的現金及現金等價物分別為人民幣4，175，205元及人民幣4，951，352元(737，774美元)。本集團的現金及現金等價物(美元、澳元、人民幣、港幣及新加坡元)如下：

	三月三十一號，
	2018		2019
	原貨幣	人民幣	原貨幣	人民幣

美元	3,332	20,800	4,229	28,205
澳元	1	5	4	17
人民幣	4,175,223	4,175,223	4,951,377	4,951,377
港幣	67,439	53,964	19,431	16,614
新加坡元	129	618	333	1,648

在中國和香港的金融機構持有的現金和現金等價物都有一定金額的保險。管理層認為，這些主要金融機構具有較高的信用評級。

(e) 投資證券

在採用會計準則更新(ASU)第2016-01號之前，金融工具總體而言：金融資產和金融負債的確認和計量(二十五)(ASU 2016-01)2018年4月1日，管理層在購買時確定其投資證券的適當分類，並在每個報告日期重新評估此類指定。

交易證券按公允價值記錄。已實現和未實現的持有收益和虧損，扣除相關税收影響後，交易證券的收益包括在收益中。

可供出售權益證券按公允價值入賬。可供出售股權證券的未實現持有收益和虧損(扣除相關税收影響)不包括在收益中，並作為累計其他全面收益的單獨組成部分報告，直至實現為止。出售可供出售股權證券的已實現損益是在具體識別的基礎上確定的。股權證券投資的公允價值不易確定的，按成本入賬。

F-11

被視為非臨時性的可供出售證券的市值下降導致減值，將賬面金額減至公允價值。減值計入收益，併為證券建立了新的成本基礎。在確定減值是否是臨時性減值時，本集團考慮其是否有能力和意圖持有投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否大於相反的證據。本評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。

自2018年4月1日通過ASU 2016-01後，具有易於確定公允價值的股權證券將按公允價值計量，公允價值的任何變化均在收益中確認。倘股本證券投資的公允價值不能輕易釐定，本集團確認該等投資於其他投資，並採用成本減值(如有)的計量替代方法，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的變動。

對於按公允價值計量並在收益中記錄公允價值變化的股權投資，本集團不評估該等證券是否減值。對於沒有容易確定的公允價值的股權投資，在每個報告期，本集團考慮減值指標進行定性評估，以評估投資是否減值。本集團考慮的減值指標包括但不限於(I)被投資人的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景的惡化，(Ii)被投資人的監管、經濟或技術環境的重大不利變化，(Iii)被投資人經營的地理區域或行業的一般市場狀況的重大不利變化。如果定性評估表明投資出現減值，則本集團必須估計投資的公允價值，如果公允價值低於投資的賬面價值，則本集團確認其他支出的減值虧損等於賬面價值與公允價值之間的差額。

紅利收入在賺取時在其他收入中確認。

(f) 應收帳款

應收賬款代表根據本集團的收入確認政策(附註2(K)確認的臍帶血處理和儲存服務訂户的應收款項。根據遞延付款選項，應於一年以上償還的訂户分期付款被歸類為非流動應收賬款。應收賬款是在扣除呆帳準備後列明的。

呆賬準備是本集團對本集團應收賬款損失的最佳估計，其乃根據歷史核銷經驗、客户具體事實及經濟狀況而釐定。

本集團每季檢討其呆賬撥備。未償還賬户餘額通過這些餘額的賬齡進行彙總審查。賬户餘額在所有收款手段用完後從津貼中扣除，回收的潛力被認為很遙遠。本集團的中國附屬公司須遵守當地關於核銷呆賬的税務規定，該規定僅當相關賬户餘額賬齡超過三年且有充分證據證明債務人無力付款時才允許進行此類核銷。就財務報告而言，本集團的中國附屬公司一般在符合核銷當地税務規定的同時，記錄壞賬核銷。因此，從記錄呆賬準備到將呆賬沖銷相關免税額的時間，通常存在時間上的滯後。本集團並無任何與其客户有關的表外信貸風險。

F-12

(g) 盤存

本集團收集、測試、冷凍及儲存捐贈的臍帶血，以供日後移植或研究之用，並收取費用。處理捐贈臍帶血應佔的收集、檢測和加工成本作為存貨資本化，在加權平均基礎上以成本或可變現淨值中較低者列示，並在確認收入時確認為直接成本。成本包括直接材料，直接人工和生產間接費用的分配。預計在資產負債表日起12個月內不能變現的存貨分類為非流動資產。消耗品和耗材包括在庫存中，分類為流動資產。

(h) 不動產、廠場和設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊列賬。

物業、廠房和設備的折舊按直線法計算(考慮到它們各自的估計殘值後)，資產的估計使用年限如下：

建築		37.5 50 years
租賃權改進		租期較短或估計使用年限為10年
機械		5 10 years
機動車輛		5年
傢俱、固定裝置和辦公設備		3年後5年

未就在建工程提供折舊費用。

因加工捐贈臍帶血供未來移植而應佔的財產、植物和設備折舊作為存貨的一部分資本化，並在確認收入時支出為直接成本。

(i) 無形資產

無形資產代表經營臍帶血庫的經營權，按收購日公允價值減去累計攤銷列示。若經營權的付款不可扣税，則聯立方程方法用於記錄資產的分配價值及相關遞延税項負債，以便資產在初始確認時的賬面價值減去已確認的遞延税項負債等於為資產支付的金額。攤銷費用在經營權的估計使用年限30年內以直線方式確認。

F-13

(j) 長期資產減值

長壽資產(包括物業、廠房及設備)及使用壽命有限的無形資產，每當事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。待持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與預計由該資產或資產組產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值乃透過各種估值方法釐定，包括貼現現金流量模型、報價市價及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，並無確認長壽資產減值。

(k) 收入確認

本集團收取臍帶血單位的收集、檢測、冷凍及儲存費用。一旦臍帶血單位被收集、測試、篩選併成功滿足所有要求的屬性，集團就會將單位冷凍，並將其儲存在低温冷凍室中。根據與客户簽署的臍帶血處理及儲存協議(“臍帶血處理及儲存協議”)，本集團向客户收取單獨的加工費及儲存費，該協議規定儲存期為十八年。根據該協議，除非臍帶血不能用於儲存，否則加工費不可退還，並且對於提前終止臍帶血儲存服務的客户不會收取任何罰款。本集團不時向客户提供折扣。

2018年4月1日之前，本集團根據會計準則編撰(ASC)主題605確認收入，收入確認(§ASC 605)。該協議是一項多要素安排，包括(I)臍帶血單位的加工和(Ii)臍帶血單位的儲存。集團負責ASC 605-25項下的安排，收入確認-多要素安排。根據ASC 605-25，分析包括多個元素的收入安排，以確定交付物是否可以分為單獨的會計單位或被視為單個會計單位。收到的對價根據其相對銷售價格在各獨立會計單位之間分配，並根據獨立銷售的這些要素的價格確定，並將適用的收入確認標準應用於每個單獨的會計單位。在具有多個可交付物的安排中，當滿足以下標準時，交付的產品或服務應被視為單獨的會計單位：(1)交付的一個或多個項目對客户具有獨立的價值；以及(2)如果安排包括相對於交付的項目的一般退貨權，則未交付的一個或多個項目的交付或履行被認為是可能的，並且基本上在集團的控制之下。根據對標準的評估，本集團確定臍帶血加工服務和臍帶血儲存服務是獨立的單位。本集團考慮所有合理可用的資料，根據臍帶血加工及臍帶血儲存服務的相對銷售價格，分配整體安排費用予臍帶血加工及儲存服務。本集團於成功完成加工服務及臍帶血單位符合所有儲存所需屬性時確認加工費收入，並於每年儲存期內按比例確認儲存費收入。提供捐贈臍帶血用於移植和研究的費用在臍帶血單位交付時確認，並將損失風險轉移給接受者。本集團的收入已扣除代表税務機關收取的增值税，佔所提供服務的發票金額的6%。

F-14

自2018年4月1日起，本集團通過了新的會計準則編纂指南(ASC)主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，取代ASC 605中的收入確認要求，收入確認。根據ASC 606，當承諾的貨物或服務轉讓給客户時，本集團確認收入，其金額反映了該等貨物或服務預期將收到的對價。協議包括兩項承諾的服務，即(1)臍帶血單位的加工服務；(2)臍帶血單位的儲存服務。由於向用户提供加工服務的承諾與合同中提供存儲服務的承諾不同，協議中確定了兩個履行義務。預期收到的對價在合同開始時根據基於獨立銷售的這些要素的價格確定的相對銷售價格在履行義務之間進行分配，並且適用的收入確認標準適用於每個履行義務。本集團考慮所有合理可用的資料，根據加工及儲存服務的相對銷售價格，將整體安排費用分配予加工及儲存服務。本集團確認在某一時間點履行義務時確認加工費收入，即成功完成加工服務以及當臍帶血單位滿足所有儲存所需屬性時，並在年度儲存期內按比例確認儲存費收入，因為隨着時間推移履行義務。本集團相信，隨着時間推移確認存儲收入的方法有意義地描述了交付給客户的存儲服務的時間安排，因為該集團正在作出必要的努力，以隨着時間的推移平等地提供此類服務。採用ASC 606的收入確認政策與以前的會計慣例是一致的。

在截至2017年3月31日、2017年3月31日、2018年和2019年的年度內，本集團為客户提供了三種付款方式：

(I)？在將臍帶血單位交付到集團的處所進行加工時支付加工費，並在每個年度期間開始時提前支付年度儲存費；(2)在每個年度期間開始時預先支付加工費，並在每個年度期間開始時預先支付每年的儲存費；

(Ii)？在將臍帶血單位交付本集團的處所進行加工時支付加工費，並預付十八年的儲存費；及(四)預付儲存費，期限為十八年；及(四)支付儲存費，期限為十八年；及(四)支付儲存費，為期十八年；

(Iii)？多期分期付款的加工費和每年期初提前支付的年儲存費，或預付十八年的儲存費，分幾期支付。(三)···分期付款；分期付款。某些分期付款選項包括在將臍帶血單位交付本集團處所進行處理時支付的初始處理費用，以及連續期間的遞增年度付款，代表根據付款選項(I)和(Ii)應支付的處理費用總額的附加費。

在支付選項(三)下，從履行處理服務的履行義務到收到付款之間的時間超過一年，並且存在重要的融資組成部分。承諾的代價金額根據反映客户與本集團在合同開始時進行的單獨融資交易的貼現率貼現為現值。重要的融資組成部分最初記錄為收入和應收賬款的減少，該等應收賬款折扣攤銷至收到付款期間的利息收入。超過一年到期付款的分期付款被歸類為非活期應收賬款。

當客户付款發生在收入確認之前，合同負債在合併資產負債表上記錄為遞延收入。

F-15

為移植和研究提供捐贈臍帶血所產生的費用，在履行其履行義務時確認，即將承諾的臍帶血單位的控制權轉讓給接受者。臍帶血單位的控制權轉移在某個時間點得到滿足，這是將臍帶血單位交付給接受者並由簽署的確認證明。

本集團的收入已扣除代表税務機關收取的增值税，佔所提供服務的發票金額的6%。

(l) 研發費用

研究和開發費用產生於為加強收集和儲存技術而開展的研究活動，以及改善臍帶血幹細胞提取和分離結果的措施。它們還包括在不同的醫療方法中使用臍帶血幹細胞的研究費用。研究和開發費用按發生情況進行支出。

(m) 廣告費用

廣告成本於截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度分別為人民幣32，331元、人民幣37，424元及人民幣39，586元(5，898美元)支出，並計入綜合全面收益表中的銷售及營銷費用中，該等年度的廣告成本分別為人民幣32，331元、人民幣37，424元及人民幣39，586元(5，898美元)。

(n) 僱員福利

員工福利(定義為繳費計劃)的繳費在提供相關的員工服務時計入綜合全面收益表。本集團沒有任何明確的福利計劃。

(o) 債務發行成本

本集團因發行可轉換票據而產生的直接應佔成本，採用自可轉換票據發行日期起至可轉換票據持有人可要求付款的最早日期(即五年)的有效利率方法遞延並計入綜合全面收益表。

(p) 所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為未來税務後果，可歸因於載列現有資產及負債金額的財務報表與其各自的税基、税項虧損結轉及税務抵免結轉之間的差異。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預計可收回或結算該等暫時性差額的應税收入的已制定税率計量。如認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值免税額以減少遞延税項資產的金額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響，於包括制定日期的期間內於綜合全面收益表中確認。

F-16

本集團在綜合財務報表中確認，根據某一税務狀況的技術優點，如果該狀況更有可能在審查後持續存在，則該税務狀況的影響。已確認的所得税頭寸是以超過實現可能性的50%的最大金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。如有需要，本集團已選擇將與未確認税務利益有關的利息及罰金分類，作為綜合全面收益表中所得税開支的一部分。

倘本集團於海外附屬公司投資之財務報表賬面值超出其投資海外附屬公司之税基，且該附屬公司已無限期投資或將無限期投資未分配收益，則不確認遞延税項負債。

(q) 承付款和意外開支

在正常業務過程中，本集團受到意外事件的影響，包括法律訴訟和與廣泛事項相關的索賠，包括(其中包括)產品責任。當可能發生負債並且可以合理估計損失金額時，確認或有損失的權責發生制。如果潛在重大損失或有可能不是可能的，但是合理可能的，或者可能是但不能估計的，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果是可確定的和實質性的)。

(r) 每股收益

普通股基本收益採用二級法，將普通股股東應佔淨收入除以年內已發行普通股加權平均數計算。根據兩級法，普通股股東應佔淨收益根據合同參與證券權利在普通股和參與證券之間分配，以分享未分配收益，就好像所有收益都已分配一樣。

每股攤薄收益的計算方法是除以普通股股東應佔淨收入，經調整後不包括與攤薄普通股相關的任何收入或開支，除以當期已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數。稀釋性潛在普通股包括(I)應用IF-轉換方法轉換可轉換票據時可發行的普通股；(Ii)應用國庫股票法歸屬受限股份單位(RSU)計劃時可發行的普通股；及(Iii)可作為票據股息發行的普通股。稀釋潛在普通股在稀釋每股收益計算中不包括在內，但其影響是反稀釋的。

(s) 股份薪酬

本集團確認以股份為基礎的付款為補償成本，並根據已發行權益工具的授出日期公允價值計量該成本。補償費用在必要的服務期內以直線方式確認，該服務期通常為歸屬期間。

(t) 分部報告

集團有一個運營部門，如ASC主題280所定義的，分部報告，也就是臍帶血單位的加工和儲存。本集團所有業務及客户均位於中國。因此，沒有提供地理信息。

F-17

(u) 公允價值計量

本集團採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的輸入，並儘可能減少不可觀察輸入的使用。本集團根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時會使用的假設而釐定公允價值。在公允價值計量中考慮市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分可觀察和不可觀察的輸入，這些輸入分為以下級別之一：

·準備···

·準備···？···

見合併財務報表附註22。

(v) 最近頒佈的會計準則

最近通過的聲明

F-18

2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，修訂了財務報表的確認、計量、列報和披露的某些方面。ASU 2016-01要求所有股權投資按公允價值計量，公允價值變化通過淨收入確認(不包括在權益會計方法下計入的或導致被投資方合併的那些除外)。ASU 2016-01適用於2017年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的中期。為了進一步澄清ASU 2016-01，FASB發佈了ASU 2018-03，金融工具的技術修正和改進？總體上(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(參閲ASU 2018-03)，2018年2月。ASU 2018-03只要求對那些正在應用新計量替代方法的股權投資應用前瞻性過渡方法。此外，如果實體自願停止使用計量替代方案，則必須按公允價值計量同一發行人的投資以及所有相同或類似的投資。在2018年6月15日之後開始的過渡期之前，財政年度在2017年12月15日至2018年6月15日之間的公共企業實體不需要通過這些修正案。允許提前領養。對於按公允價值法計入的權益證券，採用這些修正是通過自採用會計年度開始之日起對資產負債表進行累積效應調整的方式。採用這一新標準，調整了截至2018年4月1日權益證券公允價值變動的累計影響為人民幣62，316元(9，285美元)，由累計其他綜合虧損轉為留存收益。截至2019年3月31日止年度權益證券公允價值減少人民幣57，125元(8，512美元)通過淨收益確認為其他支出。

F-19

未採用的聲明

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02號，租約(主題842)以及對初始指南的後續修訂，包括ASU第2017-13號、ASU第2018-10號、ASU第2018-11號、ASU第2018-20號和ASU 2019-01號(統稱為“主題842”)。主題842要求公司在資產負債表上普遍確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。該標準對上市公司的年度報告期以及從2018年12月15日以後開始的中期報告期有效。允許提前採用。在採用時，將使用修改後的追溯過渡方法應用此更新，並可選擇使用某些過渡減壓。本公司預期，Topic 842的採用將導致截至2019年4月1日確認經營租賃的使用權資產和租賃負債分別約為人民幣6，890元和人民幣5，765元。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架公允價值計量披露要求的變更(ASU 2018-13)，修改公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13中的修正案對所有實體在2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許實體在ASU 2018-13發佈時及早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到生效日期。本公司並不期望採用這一標準會對其合併財務報表產生重大影響。

F-20

3 Accounts receivable, net

(a) 應收賬款包括以下內容：

	三月三十一號，
	2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		美元

應收賬款	337,567		366,214		54,568
減去：壞賬準備	(127,940	)	(164,434	)	(24,502	)
應收賬款總額，淨額	209,627		201,780		30,066

代表：

當前部分：
-加工費	71,476		68,113		10,150
-存儲費	35,001		27,465		4,092
-其他	1,341		1,345		200
	107,818		96,923		14,442
非電流部分	101,809		104,857		15,624
應收賬款總額，淨額	209,627		201,780		30,066

截至2019年3月31日的非活期應收賬款將按如下方式支付：

	March 31, 2019
	人民幣		美元
截至3月31日的財政年度，
2021	32,352		4,821
2022	33,032		4,922
2023	31,699		4,723
2024	26,343		3,925
2025年及以後	80,665		12,019
	204,091		30,410
減：未得利息	(24,434	)	(3,640	)
非活期應收賬款總額	179,657		26,770

(b) 基於到期日的應收賬款賬齡分析如下：

	三月三十一號，
	2018	2019	2019
	人民幣	人民幣	美元

不過期	210,009	219,216	32,664
逾期一年內	34,366	27,138	4,044
逾期一至兩年	35,742	30,255	4,508
過期兩年多	57,450	89,605	13,352
應收賬款總額	337,567	366,214	54,568

F-21

(c) 壞賬準備的分析如下：

	截至3月31日的年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元

年初餘額	100,894		117,602		127,940		19,064
記入壞賬撥備	29,574		31,716		38,214		5,694
從當年津貼中扣除的沖銷	(12,866	)	(21,378	)	(1,720	)	(256	)
年終餘額	117,602		127,940		164,434		24,502

4 Inventories

庫存包括以下內容：

	三月三十一號，
	2018	2019	2019
	人民幣	人民幣	美元

當前部分：
-消耗品和用品	27,718	27,612	4,114

非當前部分：
-以捐贈的臍帶血資本化的加工成本	71,758	77,194	11,502
本期和非本期存貨合計	99,476	104,806	15,616

可歸因於處理捐贈臍帶血的收集、檢測和加工成本作為存貨資本化。管理層參照未來匹配費預測、本集團捐贈臍帶血單位數量、用於移植和研究目的臍帶血單位需求以及根據所持單位數量找到匹配的可能性來評估該等庫存的可恢復性。根據該等評估，管理層認為已資本化的臍血加工成本可收回，且截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度內並無對存貨進行減記。

本集團確認一個匹配的捐獻臍帶血單位在交付時的收入，並確認臍帶血單位的成本等於總庫存(捐贈的臍帶血單位)的賬面金額除以未來成功匹配的估計數量，該數量將通過在捐贈臍帶血單位的估計加權平均剩餘使用壽命期間通過銷售實現。截至2019年3月31日，捐贈臍帶血單位的加權平均剩餘使用壽命估計約為18年。根據捐贈臍帶血配對查詢次數的歷史增長及捐贈臍帶血單位的成功配對次數，本集團估計捐贈臍帶血單位的成功配對次數將每年增加7%。截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度，作為方法基礎的估計和假設沒有重大變化。

F-22

5 Prepaid expenses and other receivables

預付費用和其他應收款項包括：

	三月三十一號，
	2018	2019	2019
	人民幣	人民幣	美元

預付費用	13,060	14,748	2,198
增值税應收款項	2,062	4,411	657
其他應收款項	7,154	6,373	950
預付費用及其他應收款項合計	22,276	25,532	3,805

其他應收款項主要包括向員工預付款項和當前租金保證金和預付款。

6 Property, plant and equipment, net

財產，廠房和設備，淨值由以下內容組成：

	三月三十一號，
	2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		美元

建築	598,832		600,733		89,512
租賃權改進	14,864		14,864		2,215
機械	167,310		196,123		29,223
機動車輛	18,210		19,246		2,868
傢俱、固定裝置和設備	50,940		53,631		7,991
施工中	10,931		3,887		579
	861,087		888,484		132,388
減：累計折舊	(308,127	)	(343,144	)	(51,130	)
總財產，廠房和設備，淨額	552,960		545,340		81,258

物業、廠房、設備的折舊費用分攤到以下費用項目：

	截至3月31日的年度，
	2017	2018	2019	2019
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

直接成本	29,883	30,055	30,848	4,597
研發	1,372	1,138	1,358	202
銷售和營銷	3,051	3,217	3,371	502
一般和行政	11,554	11,559	12,167	1,813
總折舊費用	45,860	45,969	47,744	7,114

F-23

7 Non-current deposits

非活期存款包括以下內容：

		三月三十一號，
	注	2018	2019	2019
		人民幣	人民幣	美元

投資存款	(i)	210,088	224,475	33,448
購買機器的押金		23,027	12,244	1,824
非活期存款總額		233,115	236,719	35,272

注：

(I)QUARTING QUALLING·QUALLE·QUTHING·QUTHING：(I)QUOTHING·QUTHING·QUTHING：(I)QUERTING·QUTHING·QUTHING INTERFORMATION CONTROLING PROMENT CONTROUTER PROGISION INTERNAL：(i由於情況的變化，雙方於2017年5月就退還定金達成後續協議，潛在賣方向本公司提供履約保證。

8 Intangible assets, net

	三月三十一號，
	2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		美元

臍血庫經營權	138,628		138,628		20,656
減：累計攤銷	(36,563	)	(41,184	)	(6,136	)
無形資產總額，淨額	102,065		97,444		14,520

無形資產代表臍帶血庫在中國廣東省和浙江省的經營權。

2007年5月，通過收購廣州諾亞，獲得了廣東省臍帶血庫的經營權。經營權的估計使用年限為三十年。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，廣東省經營權攤銷費用分別為人民幣971元、人民幣971元及人民幣971元(145美元)。經營權需續期，下一次續期將於2021年5月到期。

於二零一一年二月，本集團以現金代價12，500美元(相當於人民幣82，124元)從第三方購得浙江省臍帶血庫的經營權。經營權的支付不能為納税目的而扣除。聯立方程方法用於按照ASC主題740-10-25-51中的指導記錄資產的賦值人民幣109，499元及相關遞延税項負債人民幣27，375元(附註17(C)，使得資產在初始確認時的賬面金額減去相關遞延税項負債等於已支付的現金對價。浙江經營權的預計使用年限為三十年。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度的攤銷費用分別為人民幣3，650元、人民幣3，650元及人民幣3，650元(544美元)。經營權需續期，下一次續期將於2019年9月到期。

F-24

本集團決定，按照資產的預期收益將被消耗或以其他方式耗盡的模式，將臍帶血庫經營權的使用年限定為30年是適當的。本集團與省級政府機關的續期期限一般為每三年(廣東和浙江的臍血庫)或九年(北京的臍血庫)。本集團歷來更新臍帶血庫經營權，並未產生任何重大成本。沒有其他法律或監管規定限制臍血庫經營權的使用壽命或導致此類臍血庫經營權的現金流和使用壽命受到限制。此外，本集團預計過時、需求、競爭及其他經濟因素的影響微乎其微。

本集團聘請獨立第三方估值公司於收購期間釐定臍帶血庫經營權的公允價值。臍血庫經營權之公允價值乃使用收益法釐定，並考慮市場參與者會作出與市場參與者對資產的最高及最佳利用一致的假設(包括週轉率)。用於衡量臍血庫經營權公允價值的預期現金流量期限為三十年。在沒有相反證據的情況下，本集團預期臍帶血庫經營權將以市場參與者預期的相同速度續期，且沒有其他因素會表明不同的使用壽命更為合適。因此，在沒有其他實體特定因素的情況下，臍血庫經營權的使用壽命被確定為三十年。

由於經營權的經濟效益耗盡的模式不能可靠地確定，採用了直線攤銷法。截至2019年3月31日止年度的估計攤銷費用為：

	March 31, 2019
	人民幣	美元
截至3月31日的財政年度，
2020	4,621	689
2021	4,621	689
2022	4,621	689
2023	4,621	689
2024	4,621	689
2025年及以後	74,339	11,075
總攤銷費用	97,444	14,520

9 Investment in equity securities at fair value

	三月三十一號，
	2018	2019	2019
	人民幣	人民幣	美元

上市股本證券
Cordlife Group Limited-在新加坡交易所上市	91,632	49,270	7,341

上市基金投資	62,250	58,092	8,656
	153,882	107,362	15,997

F-25

截至2017年3月31日，本集團持有人壽股份有限公司(LFC)8，122，222股普通股。LFC主要從事喪葬及相關服務的提供，並在澳大利亞證券交易所上市(於2018年1月24日退市)。於二零一八年二月，本集團以人民幣217元之代價，將其於LFC之全部股權出售予獨立第三方。

截至2017年3月31日止年度，本集團錄得可供出售股本證券之減值虧損人民幣2，533元，與本集團於LFC之投資有關。在考慮LFC普通股公允價值下降的程度、股份市值低於成本的時間長短以及LFC的財務狀況和短期前景後，管理層得出結論認為LFC投資的價值下降並非暫時的。因此，於截至2017年3月31日止年度，減值虧損人民幣2，533元在收益中確認，並從其他全面收益中轉移。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度並無記錄減值虧損。

截至2018年3月31日及2019年3月31日，本集團持有CGL 25，516，666股普通股。CGL是臍帶血銀行服務的提供商，在新加坡、香港、印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓開展業務(以及在緬甸和越南的品牌存在)，並在新加坡交易所上市。截至2018年3月31日及2019年3月31日，本集團於CGL之股權為10.1%。

截至2017年3月31日止年度，本集團投資於行業專用基金10，000美元(人民幣66，154元)。此類基金投資被歸類為按公允價值計量的股權證券，因為它們具有易於確定的公允價值。

截至2018年3月31日，股權證券投資的成本基礎為人民幣100，213元，CGL未實現持股收益合計為人民幣62，613元，其他投資未實現持股虧損合計為人民幣297元。截至2018年3月31日，合計公允價值為人民幣153，882元。於2018年4月1日通過ASU 2016-01，股權證券累計未實現持有收益人民幣62，316元(9，285美元)由累計其他綜合虧損調整為留存收益。

截至2019年3月31日，股權證券投資的成本基礎為人民幣100，213元(14，932美元)，總公允價值為人民幣107，362元(15，997美元)。截至2019年3月31日止年度權益證券公允價值減少人民幣57，125元(8，512美元)通過淨收益確認為其他支出。

截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度從CGL收取的股息分別為零、人民幣634元及人民幣976元(145美元)，於綜合全面收益表中記錄在股息收入中。

10 Other equity investment

	三月三十一號，
	2018	2019	2019
	人民幣	人民幣	美元

未上市股本證券	189,129	189,129	28,181

F-26

截至2018年3月31日及2019年3月31日，本集團擁有山東省齊魯幹細胞工程有限公司(齊魯幹細胞)24%的股權，該公司在中國山東省經營臍帶血庫。由於本集團在董事會並無任何代表，且對齊魯幹細胞的財務及經營決策並無重大影響，而股權權益亦無易釐定的公允價值，故投資乃按成本減去減值(如有)，加上或減去因觀察到齊魯幹細胞相同或類似投資的有序交易的價格變動而產生的變動。本集團根據齊魯幹細胞的經營業績、當地人口趨勢及山東省經濟環境進行了減值評估，截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度並無確定減值指標。

截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度，未收到來自齊魯幹細胞的股息收入。

11 Bank loan

2015年10月9日，集團向杭州銀行借款6萬元，為期一年。此類銀行貸款已於2016年9月13日全額償還。

12 Accrued expenses and other payables

應計費用和其他應付款包括以下內容：

		三月三十一號，
	注	2018	2019	2019
		人民幣	人民幣	美元

代表保險公司收取的保險費	(i)	33,232	36,987	5,511
其他應納税		1,802	2,663	397
應計薪金、獎金和福利費用		17,524	17,926	2,671
應計顧問費和專業費		4,785	3,945	588
應付物業、廠房和設備		712	1,198	179
其他應付款項	(Ii)	14,968	17,258	2,572
應計費用及其他應付款項總額		73,023	79,977	11,918

注：

(I)QUARTING QUALLING·QUALLINE·QUALLINE_INTERNAL_因此，總儲存費的金額包括代表保險公司收取的保險費。應佔保險費的金額計入當期和非當期(一年以上收取並應付)其他應付款項，不確認為收入。

(Ii)QUARTING QUALLING·QUALLE·QUALLINE·QUALLING()

F-27

13 Deferred revenue

(a) 遞延收入包括以下內容：

		三月三十一號，
	注	2018	2019	2019
		人民幣	人民幣	美元

客户在臍帶血處理服務完成之前支付的款項	(i)	128,192	185,752	27,677
未獲的儲存費	(b)	2,112,195	2,384,676	355,329
本期和非本期遞延收入合計	(Ii)	2,240,387	2,570,428	383,006

代表：
當前部分		366,373	461,986	68,838
非電流部分		1,874,014	2,108,442	314,168
本期和非本期遞延收入合計		2,240,387	2,570,428	383,006

注：

(I)QUARTING QUALLING QUARTING QUOTOCOLING QUOMENTING QUEMENTING INTERFORMATION CONTROLLES PROMENTING CONTROLING CONTROL PROMENT CONTROUTING PROMENT PROCE在截至2018年3月31日的人民幣128，192元餘額中，人民幣69，294元(10，325美元)被確認為截至2019年3月31日止年度的收入，而前一年餘額中的人民幣58，898元(8，776美元)被重新分類為未掙得的儲存費，該費用已計入附註13(B)所披露的分析中該年度未掙得的儲存費的增加中。

(Ii)O.QUBLING QUALLING QUERTING QUALOUTING PROGRECTIONAL QUERTING QUARTING PROGISTING QUARTING PROMENTING QUERTING PROGISTING QUARTING PROGISTING QUALLING(II)QUARTERING QUARTING QUALLING QUERTINEING，OBLING COLUTMENT PROGISTER PROGISTING PRO

(b) 未賺取的存儲費分析如下：

	截至3月31日的年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元

年初餘額	1,482,074		1,763,389		2,112,195		314,727
年內非應得的倉儲費用增加	559,588		674,015		658,262		98,085
貸記入收入
-來自上一年的餘額	(160,835	)	(193,810	)	(238,181	)	(35,490	)
-來自年內非應得存儲費用的增加	(117,438	)	(131,399	)	(147,600	)	(21,993	)
年終餘額	1,763,389		2,112,195		2,384,676		355,329

F-28

14 Convertible notes, net

於二零一二年四月二十七日，本公司完成向光輝中國醫療投資有限公司(前稱KKR中國醫療投資有限公司)(下稱“KKR中國醫療投資有限公司”)出售總額為65，000美元，票面利率為7%的高級無抵押可轉換票據(下稱“KKR Notes”)。KKR票據可轉換為本公司普通股，換股價格為每股2.838美元。本公司從發行KKR票據中獲得65，000美元的毛收入，併產生人民幣14，260元的債務發行成本。KKR票據為高級無抵押債券，於2017年4月27日到期，在到期前不可按公司選擇權贖回。KKR票據可於任何時間全部或部分按轉換價格兑換為本公司普通股，但須受重大公司事件的慣常反攤薄調整所規限。在到期日，本公司有義務支付KKR票據的未轉換部分的贖回金額，該金額將被計算為提供12%的內部收益率(IRR)。

於二零一二年十月三日，本公司完成向Golden Meditech Holdings Limited(GMHL)出售總額為50，000美元的高級無抵押可換股票據，Golden Meditech Holdings Limited(GMHL)當時是本公司的主要股東(GM Notes)。GM債券的票面利率為7%，可轉換為本公司普通股，換股價格為每股2.838美元。公司從發行GM票據中獲得了50，000美元的毛收入，併產生了人民幣4，258元的債務發行成本。GM票據為高級無抵押債券，於2017年10月3日到期，在到期前不可按公司選擇權贖回。GM票據可於任何時間全部或部分轉換為本公司普通股，按轉換價格轉換，但須受重大公司事件的慣常反攤薄調整所規限。在到期日，本公司有義務支付通用汽車票據的未轉換部分的贖回金額，該金額被計算為提供12%的內部收益率。

於二零一四年十一月，GMHL完成向CGL及Magnum Opus International Holdings Limited(Magnum Opus International Holdings Limited)出售總本金為50，000美元的GM Notes，Magnum Opus International Holdings Limited(Magnum Opus International Holdings Limited)是一家由本公司前主席控制的私人車輛，總代價為88，090美元。因此，CGL和Magnum成為GM Notes的持有人，各自持有25，000美元的GM Notes。GM Notes的所有條款及條件在由GMHL轉讓至CGL及Magnum後均保持不變，惟可換股票據上持有人姓名的更改及可換股票據的公允價值面值由50，000美元改為25，000美元除外。

2015年5月，GMHL與CGL和Magnum簽訂購買協議，分別以61，677美元和61，896美元的代價收購GM Notes。從CGL和Magnum收購GM Notes分別於2015年11月和12月完成，GM Notes隨後轉讓給GMHL的全資附屬公司Golden Meditech Stem Cells(BVI)Company Limited(GMSC博)。

2015年8月，BCHIL將KKR Notes轉讓給優秀中國醫療保健投資有限公司(GORTH China Healthcare Investment Limited)(ECHIL)。同日，由本公司前主席全資擁有的瑪格南Opus 2國際控股有限公司(Magnum Opus 2 International Holdings Limited，簡稱“MO2”)通過收購ECHIL(KKR Notes的持有人及BCHIL的全資附屬公司)的所有已發行及已發行股份，向BCHIL收購KKR Notes。

於2016年1月，GMHL向ECHIL收購KKR Notes，並隨後將KKR Notes轉讓給其全資附屬公司GMSC。

F-29

2017年4月，GMSC行使了KKR票據和GM票據(統稱為“GMSC”)的轉換，總本金為115，000美元，轉換價格為每股2.838美元，導致本公司發行了40，521，494股普通股。在進行該等轉換後，本公司並無未償還的可轉換票據。

根據ASC 815，公司確定嵌入在票據中的轉換特徵不應被分叉並作為衍生品進行記賬，衍生工具和套期保值(ASC 815)，因為嵌入的轉換特徵是以公司自己的股票為索引的，如果它是獨立的衍生工具，就會被歸類為股東權益。本公司確定，可加速償還票據和或有權益特徵的嵌入看跌期權與債務主機合同明確且密切相關，並且不會根據ASC 815作為衍生產品單獨入賬。此外，由於票據的轉換價格超過本公司於承諾日期的普通股的市價，因此並無實益轉換特徵。

本公司根據保證每年12%的內部收益率計算債券利息。應計利率12%與票面利率7%之間的差額記錄在綜合資產負債表中的可轉換票據中。與發行可轉換票據有關的債務發行成本從發行票據之日起攤銷至債券持有人可以要求支付的最早日期，即五年。

與該等債券有關的利息確認如下：

	截至3月31日的年度，
	2017	2018	2019	2019
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

KKR票據產生的利息	65,130	1,454
GM票據產生的利息	48,863	1,113
債務發行成本攤銷	3,947	690
利息總費用	117,940	3,257

15 Shareholders equity

(a) 股本，股本

截至2017年3月31日，公司已發行股票73，003，248股，已發行股份73，140，147股。

截至2018年3月31日止年度，本公司於2017年4月轉換票據時發行了40，521，494股普通股(附註14)。此外，7，300，000股已發行RSU全部歸屬，導致已發行股份增加7，300，000股(注18)。因此，截至2018年3月31日，本公司已發行及已發行股份分別增至120，961，641股及120，824，742股。

截至2019年3月31日止年度，本公司發行了726，333股普通股作為紙幣紅利(附註15(D)。因此，截至2019年3月31日，公司的已發行和已發行股份增加到121，687，974股和121，551，075股。

F-30

(b) 法定儲備金

根據中國規則及法規及其公司章程，北京嘉晨洪、廣州諾亞及浙江祿口須根據中國財政部制定的相關財務法規，將淨收入的10%轉入法定盈餘儲備，直至儲備餘額達到其各自注冊資本的50%為止。(2)根據中國財政部制定的相關財務法規，北京嘉晨紅、廣州諾亞及浙江祿口均須將淨收入的10%轉入法定盈餘儲備，直至儲備餘額達到各自注冊資本的50%為止。在向股東分配股息之前，必須轉移到這個儲備金中。

法定盈餘公積金不可分配，但可用於彌補前幾年的虧損(如有)，並可按股權持有人各自持股比例轉換為已發行資本，但轉換後的公積金餘額不得低於註冊資本的25%。

截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，北京嘉晨紅、廣州諾亞及浙江祿口分別累計轉撥人民幣1，964元、人民幣16，326元及人民幣15，841元(2，360美元)至法定盈餘儲備金。截至2018年3月31日及2019年3月31日的累計法定盈餘儲備分別為人民幣144，141元及人民幣159，982元(23，838美元)。

(c) 股份回購計劃

截至二零一三年三月三十一日止年度，本公司以人民幣131，302元之總成本購回7，450，914股普通股，其中7，314，015股隨後出售予中廣。截至2018年3月31日和2019年3月31日，剩餘的136，899股回購普通股尚未被取消，因此在合併資產負債表中作為國庫股票列報。

2018年7月23日和2019年7月23日，董事會批准了一項新的股份回購計劃，總金額為20，000美元，為期12個月，截至2019年7月23日和2020年7月23日。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的年度內，公司沒有根據新的股份回購計劃回購任何股份。

(d) 宣派股息

2018年6月26日，本公司董事會宣佈派發股息每股公司普通股0.08美元，將在股東選舉時以現金或紙幣支付。由於股東選舉，本公司於截至2019年3月31日止年度共發行726，333股普通股，並支付現金股息人民幣18，173元(2，708美元)。

16 Revenues

本集團的收入主要來自提供臍帶血處理和儲存服務。

由於本集團僅於中國經營及管理其業務，且服務主要向位於中國的客户提供，故並無提供地理分部資料。

F-31

集團按類別劃分的收入如下：

	截至3月31日的年度，
	2017	2018	2019	2019
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

臍帶血加工費	477,243	604,502	592,123	88,229
臍帶血儲存費	278,273	325,209	385,781	57,483
提供捐獻的臍帶血用於移植和研究及其他方面的費用	4,462	7,057	8,850	1,319
總收入	759,978	936,768	986,754	147,031

17 Income tax

開曼羣島和英屬維爾京羣島

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律，本公司及其在開曼羣島和英屬維爾京羣島註冊成立的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，當這些公司支付股息時，開曼羣島或英屬維爾京羣島不徵收預扣税。

香港

本公司在香港註冊成立或經營的附屬公司須就在香港產生或得自香港的收入繳納香港利得税。由於附屬公司於截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度並無賺取須繳納香港利得税的收入，故並無就香港利得税作出撥備。香港税務居民支付股息無須繳納任何香港預扣税。

中華人民共和國

除非另有説明，本公司的中國子公司須遵守中國25%的法定所得税税率。

2015年1月，北京嘉晨洪獲得税務機關批准續展其高新技術企業(HNTE)資格，享受從2014年1月1日起至2016年12月31日起生效的15%所得税優惠税率。2018年2月，北京嘉晨洪獲得税務機關批准延續其HNTE身份，享有15%的優惠所得税税率，從2017年1月1日起至2019年12月31日生效。

2017年3月，廣州諾亞獲得税務機關批准延續其HNTE身份，自2016年1月1日起至2018年12月31日享受15%的所得税優惠税率，追溯至2018年12月31日。廣州諾亞正在重新申請其HNTE證書，該證書一經批准，將在2019年1月1日至2021年12月31日期間享受15%的優惠所得税税率。

F-32

2016年1月，浙江祿口獲得税務機關批准，獲得HNTE資格，享受從2015年1月1日起至2017年12月31日起生效的15%所得税優惠税率。2019年3月，浙江祿口獲得税務機關批准，獲得HNTE資格，享受從2018年1月1日起至2020年12月31日起生效的15%所得税優惠税率。

“企業所得税法”及其實施細則還對非中國居民企業自2008年1月1日起累計收益應向中國居民企業收取的股息徵收10%的預扣税，除非通過税務條約或協議減少。於截至二零一七年三月三十一日止年度，由於管理層未來再投資計劃之變動，撤銷預扣所得税人民幣14，300元，因為本公司中國子公司之所有未分配盈利擬於可預見未來無限期再投資於中國。截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司的再投資計劃並無變動。截至2019年3月31日，該等可能須繳納預扣税的未分配收益為人民幣2，351，790元(350，428美元)，相關未確認遞延税項負債為人民幣235，179元(35，043美元)。

所得税支出前的收入來自以下税收管轄區：

	截至3月31日的年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元

中華人民共和國	365,448		435,576		447,195		66,634
非中華人民共和國
-香港	(36	)	(45	)	(65	)	(9	)
-英屬維爾京羣島	(2,985	)	(56	)	(56,616	)	(8,436	)
-開曼羣島	(196,116	)	(131,940	)	(34,053	)	(5,074	)
所得税費用前收益	166,311		303,535		356,461		53,115

(a) 所得税

所得税費用代表中國所得税費用如下：

	截至3月31日的年度，
	2017		2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元

當期税費	58,767		72,591		75,948		11,317
遞延税金費用	(21,145	)	(9,935	)	(14,688	)	(2,189	)
所得税總費用	37,622		62,656		61,260		9,128

F-33

(b) 預期所得税與實際所得税費用的對賬

綜合全面收益表中報告的實際所得税費用與採用25%的中國法定所得税税率計算的金額不同，原因如下：

		截至3月31日的年度，
	注	2017		2018		2019		2019
		人民幣		人民幣		人民幣		美元

所得税費用前收益		166,311		303,535		356,461		53,115

計算出的預期税費		41,578		75,884		89,115		13,279
非中華人民共和國實體無需繳納所得税
-香港		9		11		16		2
-英屬維爾京羣島		746		14		14,154		2,109
-開曼羣島		49,029		32,985		8,513		1,268
中國股息預扣税		(14,300	)
優惠税率	(i)	(39,931	)	(49,093	)	(51,428	)	(7,663	)
其他		491		2,855		890		133
實際所得税費用		37,622		62,656		61,260		9,128

注：

(i) Per share impact of preferential tax rates is RMB0.55, RMB0.43 and RMB0.42 (US$0.06) for the years ended March 31, 2017, 2018 and 2019, respectively.

F-34

(c) 遞延税金

導致遞延税金資產/(負債)的暫時性差異的税收影響如下：

	三月三十一號，
	2018		2019		2019
	人民幣		人民幣		美元
遞延税金資產：
應收賬款	21,086		32,929		4,906
非活期應收賬款	11,725		12,879		1,919
盤存	7,410		7,834		1,167
其他	1,713		1,858		277
遞延税金資產	41,934		55,500		8,269

遞延税金負債：
遞延收入	(57	)	(48	)	(7	)
財產、廠房和設備	(5,694	)	(5,736	)	(855	)
無形資產	(25,516	)	(24,361	)	(3,629	)
遞延税金負債	(31,267	)	(30,145	)	(4,491	)

遞延税金淨資產	10,667		25,355		3,778

合併資產負債表分類：
遞延税金資產	31,295		44,981		6,702
遞延税金負債	(20,628	)	(19,626	)	(2,924	)
遞延税金淨資產	10,667		25,355		3,778

截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度，本集團並無任何未獲確認的税務優惠，因此並無記錄與未獲確認的税務優惠有關的利息及罰金。此外，公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。

根據“中華人民共和國税收徵管法”，由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤導致少繳税款的，時效期限為三年。在欠繳税款超過人民幣100元(合15美元)的特殊情況下，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題的情況下，法定時效為十年。在逃税的案件中沒有時效法規。本集團中國子公司於2014至2018年曆年之所得税申報表公開接受中國國家及地方税務機關審核。

18 Share-based compensation

在二零一一年二月十八日舉行的本公司股東周年大會上(採納日期)，本公司股東批准了一項RSU計劃，以吸引及留住技術及經驗豐富的人員。公司董事會隨後於2014年8月修訂了RSU計劃的某些行政規定。RSU方案的有效期為十年，自RSU方案採用之日起計。

F-35

2014年12月15日(授予日)，公司根據RSU計劃向某些高管、董事和主要員工(RSU受贈人)共授予了7，300，000個RSU。RSU將在其有效期內的任何時間歸屬於整體，前提是完成本公司董事會相關委員會設定的某些運營和/或財務業績目標。歸屬後，每個RSU應有權轉讓或發行本公司股本中的一股普通股。只有在RSU受讓人仍受僱於公司的情況下，RSU才可行使。每股RSU之公允價值為4.15美元，乃根據本公司普通股於授出日期之市價計算。在截至2017年3月31日的一年中，授予的RSU尚未歸屬。截至2017年3月31日，有7，300，000個未完成的RSU和零個可行使的RSU，加權平均剩餘合同期限為1年。

截至2018年3月31日止年度，其中一名受贈人辭職後取消了1，000，000個RSU。因此，先前確認的基於股份的補償費用在截至2018年3月31日的年度進行了減記。

2017年5月(第二次授予日期)，根據RSU計劃向RSU受贈人額外發放了1，000，000個RSU。額外的RSU在其有效期內的任何時間歸屬於整體，但須滿足本公司董事會相關委員會設定的某些運營及/或財務業績目標。歸屬後，每一額外的RSU均有權轉讓或發行本公司股本中的一股普通股。額外的RSU只有在額外的RSU受讓人仍受僱於公司的情況下才可行使。每增加一份RSU的公允價值為7.68美元，此乃根據本公司於第二次授出日期普通股的市價計算。

在截至2018年3月31日的年度內，所有7，300，000個未完成的RSU均已全部歸屬。截至2018年3月31日和2019年3月31日，沒有發行和未完成的RSU。

為RSU確認的基於份額的補償費用分配到以下費用項目：

	截至3月31日的年度，
	2017	2018		2019	2019
	人民幣	人民幣		人民幣	美元

直接成本	1,565	1,920
銷售和營銷	17,408	(1,534	)
一般和行政	43,268	83,882
總股權補償費用	62,241	84,268

F-36

19 Earnings per share

下表列出了截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日止年度的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算：

		截至3月31日的年度，
	注	2017		2018	2019	2019
		人民幣		人民幣	人民幣	美元
分子：
公司股東應佔淨收益		126,190		237,098	291,124	43,380
分配給參與的可轉換票據的收益	(i)	(10,019	)

基本淨收益和稀釋後每股淨收益		116,171		237,098	291,124	43,380

分母：
加權平均普通股流通股每股基本淨收入		73,003,248		112,938,635	121,270,491	121,270,491
RSU的稀釋效應	(Ii)			6,390,797
紙幣股利的稀釋效應	(三)				151,091	151,091
每股攤薄淨收益的加權平均普通股流通股		73,003,248		119,329,432	121,421,582	121,421,582

每股收益
-基本		1.59		2.10	2.40	0.36
-稀釋	(Ii)及(Iii)	1.59		1.99	2.40	0.36

注：

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的年度裏，未償還的可轉換票據為持有者提供了參與任何超額現金股利的能力。超額現金股息是指向股份持有人支付的任何現金股息，連同以前在同一財政年度向股份持有人支付的所有其他現金股息，按每股計算超過應計利息，並應按該財政年度的票面利率7%除以按有關記錄日期有效的換股價格可兑換的股份數量而計算的超額現金股息，是指向股份持有人支付的任何現金股息，以及以前支付給股票持有人的所有其他現金股息，按每股計算超過應計利息，並應按該財政年度的票面利率除以在有關記錄日期生效的轉換價格可兑換成的股份數量。因此，在基本和稀釋每股淨收入計算中，本公司應佔淨收入減去截至2017年3月31日止年度參與可轉換票據的此類分配收益。截至2018年3月31日止年度，由於沒有超額現金股息，沒有收益分配給參與的可轉換票據。所有已發行的可轉換票據於截至2018年3月31日止年度全部轉換為本公司普通股。本公司在此轉換後並無未償還的可轉換票據。

F-37

(Ii)？截至2017年3月31日及2018年3月31日止年度，本公司有40，521，494股潛在稀釋普通股，即在轉換已發行可轉換票據時可發行的股份(見附註14)。這些潛在稀釋的普通股被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。

於截至2017年3月31日止年度，本公司擁有7，300，000股潛在攤薄普通股，代表於歸屬RSU時可發行之股份，該等股份不包括在攤薄每股收益計算中，因為於年底未符合業績條件。

截至2018年3月31日止年度，潛在稀釋普通股包括6，390，797股採用國庫股票法的RSU的加權平均增量股份。

(Iii)？在截至2019年3月31日的年度內，稀釋每股收益計算中包括的潛在稀釋普通股為151，091股可作為股票股息發行的代表股份。

20 Related party transactions

在呈列年度內，主要關聯方交易摘要如下：

		截至3月31日的年度，
	注	2017	2018	2019	2019
		人民幣	人民幣	人民幣	美元

原材料採購	(i)	36,405	18,759
採購原材料和機械	(Ii)		19,419
顧問費	(三)	4,337	4,481
利息費用	14	113,993	2,567
諮詢收入	(四)	16,786
數據訪問收入	(v)	26,316

注：

(I)？在截至2017年3月31日的年度及2017年4月1日至2018年1月31日期間，本集團分別向GMHL的子公司中國光明集團有限公司(China Bright Group Co.Limited)(中國光明有限公司)購買原材料，分別為人民幣36，405元和人民幣18，759元。自2018年2月1日起，中國光明不再是本集團的關聯方。

(Ii)？··2017年4月1日至2018年1月31日期間，本集團向北京晶晶醫療設備有限公司(北京晶晶)購買原材料和機械，人民幣19，419元。(2)···從北京晶晶醫療設備有限公司(北京晶晶)購買原材料和機械，人民幣19，419元。自2018年2月1日起，北京晶晶不再是本集團的關聯方。

(Iii)？於截至2017年3月31日止年度及2017年4月1日至2018年1月31日期間，GMHL的附屬公司Golden Meditech(S)Pte Ltd.(GMHL)GM(S)向本集團提供諮詢服務，金額分別為人民幣4，337元及人民幣4，481元。自2018年2月1日起，GM(S)不再是本集團的關聯方。

F-38

在截至2017年3月31日的一年中，本公司開展了一項與臍帶血處理設備和消耗品使用有關的諮詢服務，並記錄了人民幣16，786元的直接成本減少。GMHL是此類設備和消耗品在中國的獨家分銷商，本公司是GMHL的主要客户。由於諮詢服務的代價不能與公司購買該等設備和消耗品充分分開，而且提供的收益的公允價值也不能合理估計，因此從GMHL收到的代價被記錄為直接成本的減少，因為公司從GMHL購買的相關臍帶血處理設備和消耗品已於前幾年消耗並計入直接成本。

(V)···在截至2017年3月31日的一年中，公司與GMHL簽訂了一項合作協議。利用公司現有的捐贈臍帶血樣本資源，本公司向GMHL提供獨家訪問部分捐贈臍帶血樣本的特定數據的權利，並且對GMHL沒有進一步的義務，以換取人民幣26，316元的費用。

21 Employee benefits

根據中國相關規定，北京嘉晨洪、廣州諾亞和浙江祿口必須繳納由中國省市政府組織的各種定義捐款。按當地社會保障局確定的標準工資基數向每名中國員工繳納約40%的繳費。截至2017年3月31日、2018年及2019年止年度的界定貢獻金額分別為人民幣24，495元、人民幣30，518元及人民幣38，231元(5，697美元)，已在綜合全面收益表中記入開支。

截至2017年3月31日、2018年和2019年止年度，員工福利成本的55%、57%和63%分別記錄在銷售和營銷費用中，其餘部分則記錄在每年的一般和行政費用、直接成本和研發費用中。

除上述貢獻外，公司沒有支付與這些計劃相關的員工福利的其他義務。

22 Fair value measurements

使用以下方法和假設來估計每類金融工具的公允價值：

股權證券投資-基於截至2018年3月31日和2019年3月31日最後交易價值的市場報價。這樣的投資在層次結構中被分類為1級。

短期金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他應收款項、應付帳款、應計費用及其他應付款項、應付關聯方金額及短期銀行貸款)-由於其短期性質，成本與其各自的公允價值接近。

F-39

23 Business and credit concentrations

本集團所有客户均位於中國。來自客户的收入和應收賬款單獨無關緊要。本集團淨收入的相當大一部分來自北京市、廣東省和浙江省的實體。截至2017年3月31日、2018年和2019年，北京子公司的收入分別佔淨收入的28.8%、23.7%和23.8%。截至2017年3月31日、2018年和2019年，廣東省子公司的收入分別佔淨收入的58.7%、62.0%和61.0%。截至2017年3月31日、2018年和2019年，浙江子公司的收入分別佔淨收入的12.5%、14.3%和15.2%。由於這種地理集中度，北京、廣東和浙江三省的經濟狀況對經營結果有很大影響。此外，北京市、廣東省和浙江省新生兒數量的任何變化都可能對我們的運營產生重大影響。這些市場的經濟狀況惡化可能會減少對我們業務的需求，進而可能對我們的運營和業務前景產生負面影響。

集團從幾個主要供應商採購原材料。管理層認為，其他供應商可以提供類似的原材料，以可比的條件。然而，供應商的變動可能會導致生產的延遲和可能的銷售損失，這將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。以下是各年度採購總額中個別佔10%或以上的供應商的採購情況：

		截至3月31日的年度，
供貨商	注	2017		2018		2019
		人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

北京晶晶醫療設備有限公司。	(i)					23,741	3,538	30
中國光明集團有限公司	(Ii)	36,405	52	18,759	24
杭州百通生物技術有限公司	(三)			7,670	10
北京誠茂興業科技發展有限公司。	(四)			7,711	10
共計		36,405	52	34,140	44	23,741	3,538	30

注：

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的財年裏，北京晶晶的購房量不到總購買量的10%。

(Ii)QUBLING QUALLING QUARTING QUOTERING QUOTOLING QUOTERING QUALLING·QUTERLING QUOTERING COLING INTERNAL CONTROLING

(Iii)QUOGLING QUALLING QUARTING QUOTOCOLING QUAYOUTHING QUOTHINEOUTING。(Iii)QUOTHING·QUERTING·QU

F-40

(Iv)？北京誠茂興業科技發展有限公司的採購量佔截至2017年3月31日和2019年3月31日止年度的採購量不到總採購量的10%。

以下是各年度應付主要供應商的個人應付賬款，超過未付應付賬款餘額的10%：

	三月三十一號，
	2018		2019
	人民幣	%	人民幣	美元	%

北京晶晶醫療設備有限公司。			10,715	1,597	32
北京普羅生物科技有限公司。	1,141	10

	1,141	10	10,715	1,597	32

24 Commitments and contingencies

(a) 經營租賃承諾

截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度，營運租賃的總租金開支分別為人民幣2，859元、人民幣3，483元及人民幣3，265元(487美元)。

截至2019年3月31日，根據不可撤銷的經營租賃安排支付的未來最低付款總額如下：

	March 31, 2019
	人民幣	美元
截至3月31日的財政年度，
2020	2,196	327
2021	1,832	273
2022	1,500	224
2023	1,125	168
總付款	6,653	992

(b) 合同承諾-合作協議

2006年6月，集團與北京大學人民醫院(PUPH)簽訂合作協議。根據該協議，PUPH就臍帶血庫的運營向本集團提供技術諮詢服務。年服務費為人民幣2，600元，並從2017年9月起續訂為人民幣3，000元(合447美元)。續簽的協議的期限為四年，從2017年9月開始。

2009年11月，廣州市諾亞與廣東省婦幼保健院(GWCH)簽訂了為期20年的合作協議。根據該協議，GWCH向本集團提供技術諮詢服務。年服務費為2，000元人民幣，並從2013年10月起續期至3，200元人民幣(合477美元)。

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截至2019年3月31日，合作協議下的未來最低支付總額如下：

	March 31, 2019
	人民幣	美元
截至3月31日的財政年度，
2020	6,200	924
2021	6,200	924
2022	4,450	663
2023	3,200	477
2024	3,200	477
2025年及以後	17,867	2,662
總付款	41,117	6,127

25 Subsequent events

2019年6月4日，本公司董事會(CGL董事會)收到CGL的一封無約束力的建議書，據此CGL提議通過法定合併的方式將CGL和本公司的業務合併(CGL建議書)。CGL將以每股普通股0.5新元的發行價發行約2，497.9百萬股普通股，以換取本公司所有已發行普通股，每股普通股7.50美元。待建議交易完成後，本公司的普通股將從紐約證券交易所退市，而CGL普通股將繼續在新加坡交易所交易。

2019年6月5日，董事會響應CGL發出的不具約束力的建議函件，成立了一個由與CGL無關的獨立董事組成的特別委員會(The Special Committee Of The CGL Special Committee)來評估CGL的建議。截至本報告提交之日，特別委員會仍在審議和評估CGL的提案，但尚未就CGL的提案作出任何決定。

於2019年6月26日左右，已向開曼羣島大法院金融服務部提交原訴傳票，指明本公司及其某些董事與CGL提案有關。程序的標題是Jayhawk Capital Management，L.C.，JHMS Fund，LLC和Kent C.McCarthy訴全球臍血公司，Mark D.Chen，Jennifer Weng和Ken Lu，FSD Cause No.122 of 2019年(RMJ)，並對CGL提案提出質疑，並指控，除其他外，該提案所需支付的考慮不充分，由於特別委員會某些成員據稱缺乏獨立性，評估該提案的過程也是如此。該程序尋求除其他救濟外，禁止被告完善CGL提案，並指示被告撤銷對特別委員會成員的任命。傳票已送達公司，並於2019年7月17日對此案進行了初步聽證。在上述聆訊中，鑑於被告將提供的某些承諾，法院駁回了原告的非正審救濟申請，並命令各方應努力同意原訴傳票的指示。公司已經審查了傳票中所包含的指控，並認為這些指控是沒有根據的。公司打算積極抗辯訴訟。

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