美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
(Rule 14d-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條的投標要約陳述書
1934年證券交易法
(第1號修訂)
組織發生 控股公司
(標的公司名稱(發行人)和備案人員姓名(發行人)
A類普通股可行使的認股權證，行使價為每半股5.75美元
(證券類別名稱)
68621F 110
(CUSIP數量 份權證)
洛莉·弗裏德曼
副總裁兼法律顧問
器官發生控股公司
丹路85號
廣州， 馬薩諸塞州02021
(781) 575-0775
(被授權代表備案人員接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
附副本至：
威廉·R·科爾布
Stacie S.Aarestad
Foley Hoag LLP
155海港大道
馬薩諸塞州波士頓02210
Tel: (617) 832-1000
檔案費的計算
| 交易估價1 | 申請費金額2 | |
| $12,665,206.68 | $1,535.03 | |
| 1 | 僅為計算申請費金額而估計。器官發生控股公司( 二十五公司e)向本公司所有已發行認股權證的持有人提供每股5.75美元的已發行認股權證，這些認股權證是根據日期為2016年10月10日 的招股説明書與公司首次公開發行(招股説明書)相關而發行的公共認股權證(F)將此類公開認股權證交換為公司A類普通股的機會，面值為每股0.0001美元(the the股份e)通過 投標一份公共認股權證以換取0.095股。交易價值是使用 中公有權證的最高和最低價格的平均值確定的非處方藥2019年7月9日的市場價格為0.41美元。 |
| 2 | 申請費的金額假設所有未發行的公共認股權證都將被交換，並根據1934年修訂的“證券交易法”的0-11(B)條計算 ，即交易價值每1，000，000美元的121.20美元。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的金額：$1，535.03 | 申請方：Organogenation Holdings Inc. | |
| 表格或註冊號：附表 | 備案日期：2019年7月12日 |
| ☐ | 如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-受規則13E-3約束的私有交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
進度表
組織發生控股公司，特拉華州的一家公司公司表)，特此修改並重新聲明其於2019年7月12日提交給證券交易委員會的 附表上的投標報價聲明(經如此修訂和重新聲明，the Tender Offerre Statement)，於2019年7月12日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)進度表(B)。本附表涉及本公司向本公司所有 持有人的要約，該等認股權證是根據日期為2016年10月10日的招股説明書(招股説明書)就本公司首次公開招股發行而發行的尚未完成的認股權證IPO招股説明書f)，可對公司的 股A類普通股行使，面值為每股0.0001美元(the the股份f)，其行使價為每半股5.75美元(the the公共認股權證(B)獲得0.095股 股 ，以換取其持有人投標的每一份公共認股權證(大約每11份公開認股權證投標一股)。該要約受2019年7月22日的修訂和恢復要約交換函 (the redified and Restated Offer to Exchange Letter， )中規定的條款和條件的約束聘書e)，其副本作為附件(A)(1)(F)提交，以及相關的經修改和重新提交的同意書，其副本作為 附件(A)(1)(G)提交(連同對其的任何修正或補充，共同構成報盤).
此 附表旨在滿足經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下第13E-4條的報告要求。要約函中的信息以及相關的修改和恢復的 傳遞和同意書通過引用併入本文中，如下所述。
第1項.彙總條款單.
在要約信函的標題為“概要”的章節中闡述的信息通過引用結合於此。
項目2.主題公司信息
(A)姓名 及地址。標的物公司和申請者的名稱是特拉華州的一家公司，即Organogenation Holdings Inc.。公司主要執行辦公室地址是馬薩諸塞州廣州丹路85號，郵編：02021。 公司的電話號碼是(781)575-0775。
(B)證券。證券的標的類別 由公司未償還的公開認股權證組成。截至2019年7月17日，已發行的公開認股權證有30，890，748份，每股可行使公司普通股的一半股份，行使價為每半股5.75美元。將發行的實際股份數量將取決於投標並接受交換和取消的公共認股權證的數量。 如果所有未發行的公共認股權證都進行了投標並接受交換，那麼將與要約相關的總計約2，934，622股票的發行。有效投標並接受交換的公共權證將被取消 。
該要約涉及根據IPO招股章程發行的公開認股權證，該認股權證通過託管信託公司進行交易。收購要約 與我們首次公開發行同時發生的私募發行的認股權證無關，這些認股權證目前均未發行。根據IPO招股説明書發行的任何和所有未發行的公共認股權證 有資格根據要約進行投標。
(C)交易市場和價格。根據 要約，第6節，股份和公開認股權證的價格範圍，在要約函件中陳述的信息在此引用作為參考。
項目3. 申請者的身份和背景
(A)姓名或名稱及地址。本公司為標的公司和備案人。公司的營業地址和電話號碼 列於上文第2(A)項。
2
本公司執行人員和董事的姓名為指令C 中指定的人員，安排如下。每個這樣的人的商業地址是c/o Organogenation Holdings Inc.，地址是馬薩諸塞州廣州丹路85號c/o，電話號碼是(02021) 575-0775。
| 名字，姓名 |
位置 | |
| Gary S.Gillheeney，Sr. |
董事、總裁兼首席執行官 | |
| 蒂莫西·M·坎寧安 |
首席財務官 | |
| 帕特里克·比爾博 |
首席運營官 | |
| 洛莉·弗裏德曼 |
副總裁兼法律顧問 | |
| 布賴恩成長 |
首席商務官 | |
| Antonio S.Montecalvo |
衞生政策和承包副總裁 | |
| 霍華德·沃爾索爾 |
戰略和市場發展執行副總裁 | |
| 阿蘭·A·阿德斯 |
主任 | |
| 莫里斯·阿德斯 |
主任 | |
| 艾伯特·埃拉尼 |
主任 | |
| 亞瑟·S·萊博維茨 |
主任 | |
| 韋恩·麥基 |
主任 | |
| 格倫·H·努斯多夫 |
主任 | |
| 約書亞·塔馬羅夫 |
主任 |
第4項交易條款
在要約1至14節下的要約函中陳述的信息在此引用作為參考。
在第5.D節，要約背景和目的-董事和 執行官員的利益-要約下的要約函件中陳述的信息通過引用併入本文。
項目5.過去的合同、交易、談判和安排
(A)涉及標的公司證券的協議。在要約函中陳述的信息根據要約和同意 徵求意見，第8節有關公司證券的交易和協議在此引用作為參考。
項目6.交易的目的和計劃或建議。
(A)目的。在“要約和同意徵求意見”第5.C節背景和 要約和同意徵求的目的下的要約函件中陳述的信息在此引用作為參考。
(B)收購證券的使用。 公共認股權證將被撤銷和註銷。
(C)圖則。本附表中所述的任何計劃或建議，或發送給與要約相關的公開認股權證持有人的 材料，均不涉及或不會導致M-A法規第1006(C)(1)-(10)項所述的條件或交易。根據要約交換 每個公共認股權證將導致交換持有人收購0.095股份。
項目7. 資金來源及金額或其他對價。
(一)資金來源。除用於支付要約費用的資金 外，公司將不會使用與要約相關的資金。
3
(B)條件。不適用。
(D)借入資金。不適用。
第8項標的公司證券權益
(一)證券所有權。在要約函中闡述的有關公共認股權證所有權的信息 邀請函，第5.D節，要約和同意邀請函的背景和目的董事和執行官員的利益在此引用作為參考。
(B)證券交易。在要約函件下陳述的信息，第5.D節， 要約和同意徵求意見的背景和目的 要約和同意徵求意見-董事和高級管理人員的利益在此引用作為參考。據本公司所知，經合理查詢後，本公司並無任何高級人員或董事從事本第8(B)項所規定須披露的公開認股權證中的任何交易 。
項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產
(A)徵詢或建議。在要約函中陳述的信息在要約下，第14節。保管人， 信息代理和財務顧問在此引用作為參考。除公司的某些員工外，沒有任何人員直接或間接受僱、留用或以其他方式獲得與要約相關的邀請函或建議， 除公司的某些員工外，任何人都不會收到與要約相關的任何特殊或額外的補償，超出其正常的補償範圍。請參閲錄用函第六頁所列信息。
項目10.財務報表。
(A)財務 信息。通過引用併入本文中的是(I)公司的財務報表，這些報表作為第二部分包括在其提交給證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)的截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(Form 10-K)中，第8項(The Securities And Exchange Commission)(the Securities and Exchange Commission(The Securities And Exchange Commission)證交會) on March 18, 2019 (the 表格10-K(Ii)和(Ii)截至2019年3月31日的第一季度 公司的財務報表，包括在2019年5月10日提交給SEC的10-Q表格中的公司季度報告(The 表格10-Q(B)。Form 10-K和Form 10-Q可在SEC的 網站www.sec.gov上查看。此外，在要約信中列明的信息在要約，第10節，關於公司的財務信息通過引用併入本文。
(B)PRO FORMA INFORMA。不適用。
項目11.附加信息
在要約函和相關的修改和恢復的提交函中列出的信息 ，其副本分別作為附件(A)(L)(F)和(A)(L)(G)提交到本文中，通過引用將其併入本文中。
第12項展品
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (a)(1)(A)* | 要約交換信件。 | |
| (a)(1)(B)* | 轉讓和同意書(包括國税局關於在替代表格W-9上證明納税人身份號碼的指南)。 | |
| (a)(1)(C)* | 保證交付通知的格式。 | |
| (a)(1)(D)* | 給經紀人，交易商，商業銀行，信託公司和其他被提名人的信的形式。 | |
| (a)(1)(E)* | 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人為其客户使用的信函格式。 | |
4
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (a)(1)(F) | 日期為2019年7月22日的已修改和重新生效的交易所要約函件。 | |
| (a)(1)(G) | 修改和重新修訂的轉讓和同意書(包括國税局關於在替代表格W-9上證明納税人身份號碼的指南)。 | |
| (a)(1)(H) | 經修改和恢復的保證交付通知格式。 | |
| (a)(1)(I) | 給經紀人，交易商，商業銀行，信託公司和其他被提名人的信的修改和恢復的形式。 | |
| (a)(1)(J) | 經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人為其客户使用的經修改和重新修訂的信函形式。 | |
| (a)(5)(A) | 公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(在此引用公司於2019年3月18日提交給證券交易委員會的文件 2019年)。 | |
| (a)(5)(B) | 對公司截至2018年12月31日的10-K/A表格年度報告的修訂(參照公司於2019年4月30日 提交給證券交易委員會的文件合併)。 | |
| (a)(5)(C)* | 新聞稿的形式。 | |
| (a)(5)(D) | 2019年7月22日的新聞稿 | |
| (a)(5)(E) | 本公司截至2019年3月31日的季度報表10-Q季度報告(參照公司於2019年5月10日提交給證券交易委員會的文件合併)。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 公司註冊證書(參照2018年12月11日提交給證券交易委員會的8-K表格(第001-37906號文件) 公司當前報告附件3.1合併)。 | |
| (d)(2) | 章程(通過參考2018年12月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的公司當前報告(文件編號001-37906)的附件3.2合併)。 | |
| (d)(3) | 本公司與大陸股票轉讓及信託公司之間的認股權證協議，日期為2016年10月10日，作為認股權證代理(通過參考公司於2016年10月14日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告(文件編號001-37906)的附件4.4合併)。 | |
| (d)(4) | 樣本保證證書(參考公司於2016年9月2日提交的表格S-1(文件編號333-213465)提交的附件4.3)。 | |
| (d)(5) | 於2018年12月10日由Orgo和控制實體之間簽署的控制股東協議(通過引用2018年12月11日提交給證券交易委員會的公司當前報告Form 8-K(文件號001-37906)的附件10.36併入)。 | |
| (d)(6) | 截至2018年12月10日，Orgo、Avista Acquisition Corp.、Avista Capital Partners Fund IV L.P.、Avista Capital Partners Fund IV(Offshore)，L.P.和Organogenation普通股(參照2018年12月11日提交給 SEC的公司當前報告Form 8-K(文件號001-37906)的附件10.1)的特定持有人 之間的修訂和重新生效的註冊權協議。 | |
| (d)(7) | 截至2018年12月10日的股東協議，由Orgo、Avista Capital Partners Fund IV L.P.、Avista Capital Partners Fund IV(Offshore)，L.P.和Organogenation Common Stock(通過 參考公司2018年12月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告(文件編號001-37906)的附件10.2合併)的某些持有者達成。 | |
| (d)(8) | 由Avista Healthcare Public Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company簽訂的擔保協議格式(通過引用2018年8月29日提交給證券交易委員會的公司註冊 表S-4/A表(文件編號333-227090)的附件4.2合併)。 | |
5
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (d)(9)* | 由Orgo、Avista Capital Partners IV L.P.、Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.簽署的截至2019年7月9日的權證交換協議，以及Orgo、Avista Capital Partners IV(Offshore)，L.P.之間的權證交換協議。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 以前的檔案。 |
項目13.附表13E-3所規定的資料
不適用。
6
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本聲明中所載信息是真實、完整和正確的。
| 器官發生控股公司 | ||
| 依據： | /s/Timothy M.Cunningham | |
| 姓名： | 蒂莫西·M·坎寧安 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2019年7月22日
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