美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

附表14A

根據第14(A)條的委託書

1934年證券交易法

 

星火治療公司

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)

(提交委託書的人的姓名，如果不是登記人的話)

繳交檔案費(勾選適當的方格)：

 

July 22, 2019

親愛的股東們：

誠摯邀請您參加2019年斯帕克治療公司或Spark公司的股東年會或年會。會議將於2019年9月5日上午8：00舉行。東部夏令時，或美國東部時間，在CIRRA中心召開，地址是賓夕法尼亞州費城，夾層2929Arch Street，2929，Pennsylvania 19104。

有關出席會議和擬開展的業務的詳細情況，請參閲隨附的年度會議通知和委託書。

在年會上，議程包括選舉三(3)名·一級董事，任期三(3)年，通過非約束性投票批准指定的高管薪酬，以及批准任命畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)為公司截至2019年12月31日的財政年度獨立註冊公共會計事務所。

根據證券交易委員會規則，公司通過互聯網提供對年度會議代理材料的訪問。因此，您可以訪問代理材料並在www.proxyvote.com投票。下面以及您在郵件中收到的年度會議通知中介紹了訪問代理材料和投票的説明。你的投票非常重要。無論您是否計劃出席會議，請仔細查看隨附的委託書，然後投票，無論您持有多少股份。如果您是記錄的股東，您可以通過互聯網投票，通過電話，或者，如果您要求接收一套打印的代理材料，則可以填寫、簽名、日期和郵寄退回信封中附帶的代理卡。如果您決定參加年會，通過互聯網或電話或代理卡提交投票不會影響您親自投票的權利。如果您的股份以街道名稱持有(由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有)，您將收到您的經紀人或其他被提名人的説明，解釋如何投票，如果您的經紀人或被提名人的投票指令表中包含指示和免費電話號碼或互聯網網站，您可以選擇通過電話或通過互聯網進行投票。在任何情況下，為了確保您的投票將及時收到，請在您方便的情況下儘早選擇可用的方式進行投票。

非常感謝您繼續對本公司感興趣。

真誠地

 

2019年股東大會通知

 

 

賓夕法尼亞州費城

July 22, 2019

關於Spark治療公司代理材料可用性的重要通知。2019年股東年會將於2019年9月5日舉行·2019年股東大會通知、委託書和我們截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告可在www.sparktx.com上查閲，鏈接為“投資者”。欲獲得在Cira中心召開會議以便親自出席年會的指示，請訪問我們網站的“投資者-事件”部分，網址為www.sparktx.com，或致電(855)772-7589與投資者關係部聯繫。

目錄

星火治療公司

市場街3737號

套房1300

賓夕法尼亞州費城19104

代理語句

2019年股東年會

將於2019年9月5日舉行

美國東部時間上午8：00

關於年會和投票的信息

這份委託書和隨附的材料預定什麼時候發送給股東？

我們已選擇通過互聯網向股東提供年度會議代理材料的訪問權限。因此，在2019年7月22日左右，我們將開始郵寄代理材料互聯網可用性通知，或互聯網可用性通知，以及所有其他代理材料，包括2019年股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡。對於以街道名稱持有的股份(由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有)，投票指導表和截至2018年12月31日的財政年度10-K表的年度報告將於同日在互聯網上向股東提供。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(SEC)通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問，而不是打印和郵寄代理材料。我們相信電子交付將加快材料的接收，並有助於降低我們的成本，減少我們年會材料對環境的影響。因此，從2019年7月22日起，將向記錄持有人和我們普通股的實益所有人郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用通知將就股東如何在互聯網可用通知所指的網站上訪問和審查代理材料(包括年度會議通知、代理聲明、代理卡和10-K表格上的年度報告)提供指示，或者如何請求通過郵件向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。互聯網可用通知還將提供投票指示。此外，Record的股東可以要求通過郵件或電子郵件接收印刷形式的代理材料，以供未來股東會議持續進行。請注意，雖然我們的代理材料可在互聯網可用性通知中引用的網站上獲得，我們的年度會議通知、委託書聲明和10-K表格上的年度報告可在我們的網站上獲得，但在這兩個網站上包含的其他信息均未通過引用納入本文件，或被視為本文件的一部分。

誰在徵求我的選票？

Spark的董事會，或董事會，正在徵集您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

董事會已確定截至2019年7月16日交易結束時召開年度會議的記錄日期。

所有股東可以投多少票？

本公司共有38，895，341股普通股於2019年7月16日發行，並有權在年度大會上投票。普通股的每一股都有權在每一事項上投一票。

我怎麼投票？

如果您是記錄股東，並且您的股份直接以您的名義註冊，您可以投票：

記錄股東的電話和互聯網投票將持續到晚上11：59。EDT在年會的前一天收到，並且郵寄的代理卡必須在年會的前一天收到才能計算。如果年會延期或延期，這些截止日期可能會延長。

如果您的普通股以街道名稱持有(由經紀人或其他被提名人為您的帳户持有)，您可以投票：

董事會對如何投票表決我的股票有什麼建議？

委員會建議進行表決：

提案1：選舉三名一級董事提名人

提案2：關於批准公司指定高管薪酬的諮詢(無約束力)決議

提案3：批准選擇畢馬威LLP作為公司獨立註冊的公共會計師事務所

招攬代理人的費用由誰支付？

本公司將支付董事會徵求委託書的費用。

委託書的徵集將主要通過郵件和通過互聯網獲取材料。公司員工也可以親自、通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人，而不向這些個人支付除其常規補償以外的任何報酬。公司還將報銷經紀人、銀行、託管人、其他被提名人和受託人將這些材料轉發給其委託人以獲得執行委託書的授權。

代理是如何投票的？

在適用的截止日期之前收到的有效委託書所代表的所有股份將被投票，並且，如果股東通過委託書指定了對任何要採取行動的事項的選擇，股份將按照股東的指示進行投票。然而，如果對一項或多項建議未在委託書上指定選擇，則委託書將按照董事會對本委託書中所載建議的建議進行投票。

我可以改變我的投票嗎？

在您提交代理後，您仍可以在年會之前通過執行以下任何一項操作來更改投票並撤銷您的代理：

您僅出席年度會議不會撤銷您的委託書。如果您擁有的股份由銀行、經紀人或其他被指定人記錄持有人以“街道名稱”持有，我們在本委託書中統稱為“經紀公司”，您的經紀公司作為您的股份的記錄持有人，必須根據您的指示投票，並且您必須與您的經紀公司聯繫，以獲得關於如何更改您的投票的指示。

其他事項可以在年會上決定嗎？

本公司並不知悉任何其他可能在股東周年大會上提出以供採取行動的事宜。如果有任何其他事務出現在會議之前，隨信附上的委託書上指名的人士將有酌情權根據他們的最佳判斷投票表決該等委託書所代表的股份。如上所述，如果您通過經紀、銀行或其他被提名人持有股份，他們將不能投票給您在年會之前的任何其他業務上的股份，除非他們收到您關於該事項的指示。

如果會議延期或休會發生什麼？

你的委託書可以在延期或延期的會議上投票。您仍然可以更改您的代理，如上所述，“我可以更改我的投票嗎？”

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在當前的Form 8-K報告中公佈，我們將在年會後四個工作日內向SEC提交該報告。

如果我收到一個以上的代理卡或投票指示表，這意味着什麼？

這意味着你在轉賬代理或經紀人有多個賬户。請填寫並返回所有代理卡或投票指導表，以確保您的所有股份都已投票。

如果我還有其他問題，我應該打電話給誰？

如果您直接持有您的股票，請撥打(855)772-7589與公司祕書Joseph W.La Barge聯繫。如果您的股份以街道名稱持有，請撥打投票説明書上提供的電話號碼或直接與您的經紀人或被提名人持有人聯繫。

所需票數

如何達到法定人數？

有權投票的已發行股份總數中至少有過半數的持有人親身或委派代表出席是必要的，以構成在股東周年大會上進行業務交易的法定人數。股東或經紀、銀行或其他被提名人持有的記錄股份，如未退回已簽署及註明日期的委託書或親自出席股東周年大會，將不會被視為出席或代表出席股東周年大會，亦不會被計入是否有法定人數。棄權和“經紀人不投票”(如果有)將被計算在內，以確定會議上是否有處理事務的法定人數。經紀人非投票發生在您的經紀人或其他被提名人為您的股票提交代理時(因為經紀人或被提名人已收到您就一個或多個提議發出的指示，但不是全部，或者沒有收到您的指示，但有權就特定的“酌情”事項投票)，但沒有表明對特定提議的投票，因為經紀人或其他被提名人沒有對該提議進行投票的權力，也沒有收到您的投票指示，或者具有酌情決定權但選擇不行使該提議。如果沒有法定人數出席，會議可以休會，直到獲得法定人數為止。

投票怎麼算？

由代表或親身參加年度會議的投票將由Spark指定擔任會議製表人員的人進行點票。製表員將計算所有“贊成”、“反對”或“扣留”的票數，以及棄權和中間人不投票(視情況而定)，對年會上將表決的每一事項進行表決。由代理人代表的股份，如果拒絕授權投票給被提名人蔘加董事選舉，將不會被算作投票給董事。對某一特定事項投“棄權票”的股份和經紀人的非投票權將被視為未就該特定事項投票，因此不會影響以下建議的結果。

根據管理為客户持有股份的經紀人的規則，未收到客户投票指示的經紀人有權在日常事務上投票未指示的股份，但無權在非常規事項上投票此類未指示的股份。只有提案3，即批准選擇畢馬威有限責任公司，被認為是一個例行公事，允許經紀人在沒有指示的情況下對他們持有的股票進行投票。如果您的股份是通過經紀人持有的，則這些股份將不會在董事選舉中投票，除非您肯定地向經紀人提供有關如何投票的説明。

每個項目需要多少票才能通過？

委派代表或親身出席股東周年大會的投票將由本公司指定擔任會議製表人員的人士點算。製表員將計算所有投票“贊成”、“反對”和“保留”棄權票和中間人否決票(視情況而定)，對年會上將表決的每一事項進行表決。棄權和中介人不投票不計入所投的票數，因此，不具有投票反對這類提案的效力。當為受益所有者持有股份的被提名人沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票，因為被提名人對該項目沒有自由裁量權，也沒有收到受益所有者的指示。

獲得董事選舉最高票數(稱為多數票)的一類董事選舉的三名被提名人應當選為董事。提案1是一件非常規的事情。

要批准對我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票，所投的多數票必須投票贊成該提案。投棄權票和經紀人不投票的股份將不會計入贊成本提案的票數，也不會計入所投的票數。只有贊成和反對的投票才會影響結果。因此，棄權和中間人不投票將不會對提案2的表決產生影響。提案2不具約束力。由於投票是建議性的，對我們或我們的董事會沒有任何約束力，我們的董事會可能會決定，補償我們指定的高管的金額和方式不同於我們的股東批准的金額和方式，符合我們股東的最大利益。提案2是一件非常規的事情。

要批准提案3，所投多數票的持有人必須投票批准選擇畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)作為公司截至2019年12月31日財年的獨立註冊公共會計事務所。提案3是例行公事。

正在等待羅氏控股公司的收購。

2019年2月22日，我們達成了一項最終合併協議，將由羅氏控股公司(Roche Holdings，Inc.)收購，該協議規定羅氏在完成要約或要約以及合併後收購Spark。完成要約須遵守(除其他條件外)監管批准和習慣成交條件，包括根據1976年修訂的“Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法案”或“HSR法案”，適用的等待期(或其任何延長)的到期或終止。2019年6月7日，羅氏和斯帕克各自收到關於聯邦貿易委員會(FTC)的報價的額外信息和文件材料的請求，或第二次請求。英國競爭與市場管理局(簡稱CMA)已展開調查，以獲得與羅氏根據收購要約和合並而進行的收購有關的進一步信息。調查將確定CMA是否認為它對收購擁有管轄權，如果有，CMA是否認為此次收購可能會導致英國的競爭大幅減少，以便有必要進行更詳細的第二階段審查。在調查結果出來之前，CMA已經發布了一項臨時執行令，將

在交易結束時生效，並將要求羅氏持有獨立的公司業務。各方正在與CMA合作，並將繼續這樣做。2019年7月5日，我們與羅氏及其收購子公司簽訂了合併協議修正案1，或修正案1。根據修訂前的合併協議條款，2019年12月31日是在符合合併協議條款的情況下，如果要約在該日期或之前(“結束日期”)尚未完成的情況下，吾等或羅氏有權終止合併協議的日期，前提是如果在該日期某些監管條件(與反壟斷法有關)未得到滿足，吾等或羅氏均可將終止日期延長至2020年1月31日(“延長結束日期”)。根據第1號修正案，我們和羅氏已同意將延長的結束日期延長至2020年4月30日，以便在需要額外時間的情況下，為雙方提供額外的時間來滿足這些監管條件(與反壟斷法有關)。本公司不認為完成要約將導致違反任何適用的美國反托拉斯法。羅氏公司和該公司繼續與聯邦貿易委員會就其審查工作進行合作，並迅速開展工作。公司和羅氏繼續預期交易將於2019年完成，如果交易在預定的2019年9月5日年度會議之前完成，公司可能會取消會議。vbl.

 

建議1：選舉一級董事

根據特拉華州法律及本公司恢復註冊證書及修訂及恢復章程，董事會分為三個規模大致相等的類別，每一類別成員的任期為交錯三年。Anand Mehra，M.D.，Robert J.Perez和Lota Zoth是在本年度大會上任期屆滿的董事，Mehra博士、Perez先生和Zoth女士均已被提名並同意連任董事會，擔任本公司的一級董事。根據附例，董事會已將截至股東周年大會當日的董事人數確定為9人。

除非你發出相反的指示，否則董事會邀請的代表的股份將被投票選出下面列出的三名被提名人為董事被提名人。在會議上所投的多數票將被要求選舉第I類董事被提名人。經紀人的非選票和被扣留的選票不會被視為此目的所投的選票，因此，不會影響選舉的結果。本公司沒有理由相信任何被提名人將無法在年度大會上進行選舉。在一名或多名被提名人出人意料地無法任職的情況下，董事會可投票選舉另一名由董事會提名的替代人選，或董事會可減少將於股東周年大會上選出的董事人數。有關每名獲提名人競選董事及每名留任董事的資料，包括其擔任本公司董事的年資、主要職業及其他傳記材料，載於“董事傳記”標題下。

董事會一致建議你投票

為

每一個被提名為一級導演的人

(建議1在您的代理卡上)

Anand Mehra醫學博士

羅伯特·J·佩雷斯

洛塔·佐斯

我們董事會的組織方式

董事會的組成

我們的董事會目前被授權有九名成員，分為三個級別，I級，II級和III級，每個級別的成員的任期為交錯三年。班級成員如下：

 

當某一類別的董事任期屆滿時，該類別的董事有資格在其任期屆滿當年的股東周年大會上當選為新的三年任期。根據我們恢復的公司註冊證書和修訂和恢復的附例的條款，我們的董事只能由我們所有股東在年度董事選舉中有權投下的至少75%的選票的持有者的贊成票才能有理由被免職。

導演傳記

下表列出了截至2019年7月16日我們董事會的每位成員的相關信息。每名董事的履歷描述包括董事會預期將考慮的具體經驗、資格、屬性和技能，如果董事會目前正在就該人是否應擔任董事作出結論。除了在他們的傳記中列舉的具體資格外，我們相信我們的每一位董事都具有下面在“董事會流程-最低資格”標題下描述的屬性和特徵。

Jeffrey D.Marrazzo

Jeffrey D.Marrazzo自2013年5月以來一直擔任公司首席執行官和董事會成員。在創立Spark之前，·Marrazzo先生創辦了公司，並擔任美國分子健康公司的首席業務官。從2011年12月到2013年5月。Marrazzo先生是Generation Health，Inc.創建管理層的一部分。從2009年5月至2011年1月，CVS Caremark收購了該公司的大部分股份，並通過收購的方式實現了這一目標。2008至2009年間，·Marrazzo先生擔任Tengion，Inc.業務開發和財務團隊的員工和獨立顧問。2011年1月至2013年4月，馬拉佐擔任費城兒童醫院(Children‘s Hospital of Philadelphia，簡稱CHOP)的獨立顧問。在此之前，·Marrazzo先生曾擔任賓夕法尼亞州前州長愛德華·G·倫德爾(Edward G.Rendell)的醫療保健顧問，以及全球製藥公司的IBM管理顧問。·馬拉佐先生擁有賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)的系統科學、工程和經濟學學士學位，以及沃頓商學院(Wharton School)和哈佛大學(Harvard University)的工商管理碩士(M.B.A.)/工商管理碩士(M.P.A.)雙學位。我們相信·馬拉佐先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的領導經驗，並且基於他作為首席執行官的角色，他對我們公司有廣泛的瞭解。

Katherine A.High，醫學博士

凱瑟琳·A·高博士自2014年9月起擔任我們的總裁和董事會成員，並自2017年9月起擔任我們的研發主管。從2014年9月到2017年9月，High博士擔任我們的首席科學官。在擔任我們的總裁之前，·High博士曾為Spark提供建議，隨後在2013年12月至2014年9月期間擔任Spark的獨立顧問。從1999年7月到2014年9月，高伊博士是賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院(Perelman School Of Medicine At The University Of Pennsylvania)的教授。從2003年3月到2014年9月，High博士是霍華德·休斯醫學研究所的研究員。2004年9月至2014年4月，她擔任CHOP細胞和分子治療中心主任。·High博士在耶魯大學(Yale University)和北卡羅來納大學(University Of North Carolina)開始了她的獨立研究生涯，研究凝血的分子基礎，以及治療出血性疾病的新療法的開發。·High博士在CHOP的研究為臨牀前模型中血友病基因治療的原理建立了第一個證據，並導致了一系列研究，這些研究表徵了人類對各種目標組織中的腺相關病毒(adeno-associated virus，簡稱AAV)載體的免疫反應。High博士在2000年至2005年期間擔任美國食品和藥物管理局細胞、組織和基因治療諮詢委員會的五年任期，是美國基因·細胞治療學會前會長。2019年6月，High博士加入CRISPR治療學董事會，這是一家生物製藥公司，專注於為嚴重疾病創造基於轉化基因的藥物。·High博士持有哈佛大學(Harvard University)化學學士學位、北卡羅來納大學醫學院(University Of North Carolina School Of Medicine)醫學博士學位、北卡羅來納大學商學院管理學院(University Of North Carolina Business School Management Institute)為醫院管理人員頒發的商業證書，以及賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)名譽碩士學位。我們相信·High博士有資格在我們的董事會任職，因為她在生命科學行業具有廣泛的執行和科學領導能力，並且基於她作為總裁和研發主管的角色以及她之前作為首席科學官的角色，她對我們公司有廣泛的瞭解。

非員工董事

Steven M.Altschuler，醫學博士

史蒂文··M·阿爾特舒勒博士一直在我們的董事會任職，自2013年10月以來一直擔任我們的董事會主席。·阿爾特舒勒博士自2017年10月以來一直擔任學術醫療顧問，從事多個醫療系統的工作。自2018年5月以來，他一直擔任Ziff Capital Partners的董事總經理。2016年1月至2017年10月，他擔任邁阿密大學衞生事務執行副總裁和uHealth-邁阿密大學衞生系統首席執行官。在此之前，他在2000年4月至2015年11月期間擔任CHOP和費城兒童醫院基金會(CHOP Foundation)的首席執行官。在擔任CHOP首席執行官之前，§Altschuler博士在CHOP擔任過許多領導職務，包括：消化內科科長、主任醫師、Leonard and Madlyn Abramson Endowed兒科教席的首任持有人以及賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院兒科教授兼系主任，他曾在1985年至2000年擔任賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院(Perelman School Of Medicine)的教員。從2009年到2017年，阿爾特舒勒博士在美贊臣營養品公司(Mead Johnson Nutrition Company)擔任董事會成員。Altschuler博士目前是薪酬和審計委員會主席，自2012年以來一直擔任Weight Watcher International的董事會成員。Altschuler博士曾在Adtalem Global Education Inc.的董事會任職。自2018年5月起，是其審計和財務委員會和學術質量委員會的成員。·Altschuler博士擁有數學學士學位和醫學博士學位，都來自凱斯西儲大學(Case Western Reserve University)。他在波士頓兒童醫院醫學中心完成了兒科實習和住院實習，並在CHOP和賓夕法尼亞大學醫學院完成了胃腸病學和營養學的研究金培訓。我們相信·Altschuler博士有資格加入我們的董事會，因為他在醫療行業擁有豐富的經驗，他在其他生命科學公司董事會的服務，以及他豐富的領導經驗。

拉爾斯·G·埃克曼(Lars G.Ekman)，醫學博士，博士。

拉爾斯·G·埃克曼博士自2014年5月以來一直在我們的董事會任職。他目前是治療生物製藥投資公司Sofinnova Investments的執行合夥人，他於2008年3月加入該公司。在加入Sofinnova Investments之前，·Ekman博士在2001年1月至2007年12月期間擔任Elan Corporation(現為Perrigo)的研發總裁。在加入Elan之前，他曾在Schwarz Pharma AG(現為UCB)擔任研發部門執行副總裁，並在此之前在Pharmacia(現為輝瑞)擔任過各種高級科學和臨牀職務。·Ekman博士自2008年以來一直擔任Amarin公司Prothena Biosciences Inc.的董事。自2012年以來，Sophiris Bio Inc.自2010年以來，Ultragenyx製藥公司自2016年以來，他與人共同創立並擔任Cebix，Inc.的首席執行官。2008年至2011年，2009年至2015年擔任董事會成員。·埃克曼博士是一名獲得委員會認證的外科醫生，擁有瑞典哥德堡大學(University Of Gothenburg)實驗生物學的醫學博士和博士學位。我們相信Ekman博士有資格在我們的董事會任職，因為

除了他豐富的領導經驗外，他還擁有豐富的生命科學行業經驗，既是一名高管，也是一名風險投資者。

Anand Mehra醫學博士

Anand Mehra博士自2014年5月以來一直在我們的董事會任職。·Mehra博士目前是Sofinnova Investments的普通合夥人，他於2007年5月加入該公司。在加入Sofinnova Investments之前，·Mehra博士曾在J.P.Morgan的私募股權和風險投資部工作，在此之前，·Mehra博士是麥肯錫公司製藥業務的顧問。·Mehra博士之前曾在Aerie製藥公司和Marinus製藥公司的董事會任職。他目前是Aclaris治療公司的董事會成員。和Merus N.V.，他分別從2013年和2015年開始擔任職務，以及幾家私人公司。·Mehra博士擁有弗吉尼亞大學(University Of Virginia)的學士學位和哥倫比亞大學(Columbia University)內科醫生和外科醫生學院(College Of Docs And Surgeons)的醫學博士學位。我們相信·Mehra博士有資格加入我們的董事會，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗，他在其他生命科學公司董事會的服務，以及他豐富的領導經驗。

文森特·J·米拉諾

文森特·J·米拉諾自2014年6月以來一直在我們的董事會任職。米拉諾先生自2014年12月以來一直擔任臨牀階段生物製藥公司Idera PharmPharmticals Inc.的首席執行官。在加入IDERA之前，米拉諾先生曾在2008年3月至2014年1月擔任國際生物製藥公司ViroPharma Incorporated(或稱ViroPharma)的總裁、首席執行官和董事會主席，當時該公司被夏爾製藥公司(Shire PharmPharmticals，Inc.)收購。米拉諾先生於1996年加入ViroPharma，並於1997年至2008年擔任副總裁、首席財務官和財務主管。在加入ViroPharma之前，米拉諾先生曾擔任畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的高級經理，獨立註冊會計師。米拉諾自2013年以來一直擔任私有生物技術公司VenatoRx PharmPharmticals，Inc.的董事會成員。米拉諾先生擁有騎士學院的會計學學士學位。我們相信米拉諾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業的豐富經驗，他的金融專業知識和他豐富的領導經驗。

羅伯特·J·佩雷斯

Robert J.Perez自2018年1月以來一直在我們的董事會任職。佩雷斯自2019年1月起一直擔任全球增長股權公司General Atlantic的運營合夥人。·在擔任General Atlantic之前，佩雷斯自2015年3月以來一直擔任生物製藥諮詢公司葡萄園聲音顧問公司(Vineyard Sound Advisors)的創始人和管理合夥人。在此之前，他從2014年12月起擔任上市藥品開發公司Cubist PharmPharmticals，Inc.的首席執行官，直到2015年1月被默克收購。他於2003年8月加入Cubist，擔任銷售和市場部高級副總裁，並領導Cubicin的推出^®(注射用達託黴素)在Cubist，他於2007年8月至2012年7月擔任執行副總裁兼首席運營官，並於2012年7月至2014年12月擔任總裁兼首席運營官。在加入Cubist之前，他在2001至2003年間擔任Biogen，Inc.CNS業務部門的副總裁，負責一個價值8億美元的神經學業務部門的商業領導，並在1995至2001年間擔任Biogen公司CNS商業組織的責任不斷增加的職位。佩雷斯先生目前是AMAG製藥公司的董事會成員。和Zafgen，Inc.，他分別從2009年和2015年開始擔任職務。·Perez先生自2016年1月以來一直是生命科學關懷組織的創始人和主席，同時也是Dana Farber癌症研究所，Inc.的董事會成員。從2013年1月開始。佩雷斯獲得了加州州立大學洛杉磯分校商學學士學位，以及加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院(Anderson Graduate School of Management at the University of California，Los Angeles)的工商管理碩士學位。我們相信·Perez先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的生物技術和領導經驗，包括他在Cubist製藥公司的服務。和Biogen，Inc.

Elliott Sigal醫學博士

·Elliott Sigal博士自2014年1月以來一直在我們的董事會任職。·Sigal博士在2004年10月至2013年6月退休前擔任百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb，簡稱BMS)的首席科學官，並於2011年3月至2013年6月擔任董事會成員。Sigal博士於1997年加入BMS，在藥物發現和開發方面擔任越來越重要的職務，並於2001年9月至2013年6月擔任執行委員會成員。在加入BMS之前，他是基因組公司Mercator Genetics Inc的研發副總裁兼首席執行官。·Sigal博士目前是Adaptimmune治療公司董事會成員，自2014年以來一直擔任這一職務。Sigal博士自2018年以來一直擔任表面腫瘤學委員會的成員，並且是其提名和公司治理委員會的成員。此外，Sigal博士是生命科學風險投資公司New Enterprise Associates的顧問，併為精選的生物製藥公司提供諮詢服務。·Sigal博士擁有普渡大學工業工程學士、碩士和博士學位，以及芝加哥大學的醫學博士學位。他在加州大學舊金山分校(UCSF)完成了內科和肺科的培訓。他在心血管研究所接受研究培訓

在加州大學舊金山分校，他曾在加州大學舊金山分校醫學系工作。我們相信·Sigal博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業的豐富經驗和他豐富的領導經驗。

洛塔·佐斯(Lota Zoth)，CPA

Lota Zoth自2016年1月以來一直在我們的董事會任職。在30年的職業生涯中，佐思女士曾在各種商業階段的公司擔任高級財務職務，包括從2002年起擔任MedImmune Inc.(Medimmune Inc.)的首席財務官，直到2007年被阿斯利康收購。在2002年加入MedImmune之前，Zoth女士曾在PSINet Inc.擔任高級副總裁、公司控制人和首席會計官，在Sodexho Marriott Services，Inc.、Marriott International和PepsiCo，Inc.擔任副總裁、公司控制人和首席會計官。Zoth女士還曾擔任安永會計師事務所(Ernst&Young，LLP)的審計師，是一名註冊會計師。Zoth女士在得克薩斯理工大學獲得會計學學士學位。她目前任職於NewLink Genetics Corporation，Zymeworks，Inc.的董事會。和Inovio製藥公司。在這三個董事會中，Zoth女士分別擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，分別於2015年、2017年和2019年擔任。Zoth女士曾擔任Orexigen治療公司的董事，該公司於2018年3月根據美國破產法第11章提交了救濟申請。我們相信Zoth女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生命科學行業的豐富經驗，她的金融專業知識和她豐富的領導經驗。

董事獨立性

納斯達克上市規則第5605條規定，上市公司董事會的多數成員必須在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則要求，除指定的例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，審計委員會成員也必須滿足1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”第10A-3條規定的獨立標準。

根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，董事只有在本公司董事會認為該人與執行董事職責時不會干擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。(2)根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，董事只有在董事會認為該人與執行董事職責時不會干擾行使獨立判斷的關係時，才有資格成為“獨立董事”。為了在第10A-3條中被視為獨立，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。此外，在肯定確定將在公司薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時，“交易法”下的規則10C-1要求公司董事會考慮與確定一名董事是否與該公司有關係的所有具體因素，該因素對該董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1)該董事的薪酬來源，包括該公司向該董事支付的任何諮詢費、顧問費或其他補償費；以及(2)董事是否與公司或其任何子公司或附屬公司有關聯。

2019年4月，我們的董事會對我們的董事會及其委員會的組成以及每名董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，我們的每一名董事(·Marrazzo先生和Dr.High除外)都是納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事”。(B)根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的規定，我們的每一名董事均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定的“獨立董事”我們的董事會還確定，我們的審計委員會的Zoth女士和Altschuler博士和Ekman博士，我們的薪酬委員會的米拉諾先生和Perez先生和Altschuler博士和Zoth女士，以及我們的提名和公司治理委員會的Ekman博士，Altschuler和Sigal博士和Perez先生滿足美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克上市規則(如果適用)設立的此類委員會的獨立性標準。在作出此類決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們公司的關係，以及董事會認為與決定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們股本的實益所有權。

我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。

董事會委員會

我們的董事會設立了四個常設委員會：審計，薪酬，提名和公司治理和科學技術，每個委員會都在董事會批准的章程下運作。每一份這樣的章程都可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址是www.sparktx.com。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Zoth女士和Altschuler博士和Ekman博士。Zoth女士是審計委員會主席。在截至2018年12月31日的會計年度內，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會的報告包含在本代理聲明的“審計委員會報告”標題下。我們審計委員會的職責包括：

 

我們獨立註冊的公共會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

我們的董事會已經確定Zoth女士是美國證券交易委員會適用的規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們相信，我們審計委員會的組成符合當前納斯達克上市規則和證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。

賠償委員會

我們賠償委員會的成員是米蘭諾先生和佩雷斯先生，阿爾特舒勒博士和佐斯女士。米拉諾先生是賠償委員會的主席。在截至2018年12月31日的會計年度，薪酬委員會舉行了五次會議。我們的賠償委員會的職責包括：

 

我們的高管薪酬計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，並受到我們董事會全體成員的監督和批准。我們的薪酬委員會每年都會對我們的高管薪酬做法進行審查，並在此基礎上批准或酌情向我們的董事會提出建議，以批准我們的高管薪酬計劃。我們的首席執行官建議其他高管的年度高管加薪、年度股權獎勵和獎金(如果有)，然後由薪酬委員會審查和批准或調整。

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會考慮了生物技術/製藥行業中國家和地區公司的公開薪酬數據，以幫助指導其在招聘時的高管薪酬決定以及隨後的薪酬調整。2017年，我們的薪酬委員會聘請Willis Towers Watson作為其獨立的薪酬顧問，提供以下方面的比較數據

我們行業中的高管薪酬實踐，並就我們的高管薪酬計劃提供一般建議。薪酬委員會還聘請Willis Towers Watson在2018年就非員工董事薪酬提出建議和審查。雖然我們的薪酬委員會考慮了Willis Towers Watson對我們的高管薪酬計劃的建議和建議，但我們的薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。未來，我們預計我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立的薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃提供更多指導，並針對上市公司的同行進一步的競爭基準。

2018年4月，薪酬委員會審查了有關Willis Towers Watson的獨立性和潛在利益衝突的信息，其中考慮到了納斯達克上市標準中規定的因素。基於這樣的審查，委員會得出結論，Willis Towers Watson的聘用沒有引起任何利益衝突。

我們的董事薪酬計劃由我們的董事會在薪酬委員會的協助下管理。薪酬委員會對董事薪酬進行年度審查，並就此向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是Ekman博士、Altschuler和Sigal博士和Perez先生。Ekman博士是提名和公司治理委員會的主席。在截至2018年12月31日的財政年度，提名和公司治理委員會舉行了五次會議。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

 

科技委員會

我們科學和技術委員會的成員是Sigal博士，Ekman和Mehra博士。Sigal博士是科學和技術委員會的主席。在截至2018年12月31日的財政年度中，科學技術委員會召開了五次會議。我們科技委員會的職責包括：

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在截至2018年12月31日的一年中，Altschuler博士、Milano先生和Perez先生以及Zoth女士擔任了薪酬委員會的成員。我們的高管沒有擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該實體的一名或多名高管擔任我們的薪酬委員會的董事或成員。我們目前的薪酬委員會成員或截至2018年12月31日的年度薪酬委員會成員都不是或從來不是本公司的高級管理人員或員工。

董事會會議及出席情況

我們的董事會在截至2018年12月31日的財政年度內舉行了11次會議。在截至2018年12月31日止財政年度，每位董事出席了至少75%的董事會會議和他或她任職的董事會委員會會議(在每個情況下，會議都是在他或她擔任董事和/或相關委員會成員期間舉行)。雖然公司沒有關於董事出席股東年會的正式政策，但

公司鼓勵董事參加股東年會。董事會全體成員出席了公司2018年股東年會。

根據適用的納斯達克上市標準的要求，本公司的獨立董事在截至2018年12月31日的會計年度中至少召開兩次定期執行會議，只有獨立董事出席。

電路板工藝

確定和評估董事提名人

我們的提名和公司治理委員會專注於持續的董事會組成和繼任規劃，期望董事會的其他成員和管理層將被要求適當地參與這一過程。提名和公司治理委員會招募並推薦被提名人蔘加全體董事會的選舉，目標是創建一個全面的董事會，能夠通過適當平衡技能集、視角、經驗多樣性和其他資格來提供有效的監督。

一般而言，我們的提名和公司治理委員會通過與管理層協商，通過使用搜索公司或其他顧問，通過股東提交的建議，或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事提名候選人。一旦確定了候選人，我們的提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事提名的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細調查問卷、背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會開會討論和評估每個候選人的素質和技能，既要以個人為基礎，也要考慮到我們董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人，供董事會批准為董事提名，以選舉為董事會成員。

最低資格

我們的提名和公司治理委員會在向董事會推薦候選人作為董事會被提名人和被任命為董事會委員會成員的候選人時，除其他外，將考慮以下資格、技能和屬性。作為董事會的基本資格，被提名人必須：

在評估建議的董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會除考慮董事會不時批准的董事會成員資格的最低資格和其他標準外，還可能考慮其認為適當或適宜的所有事實和情況，包括(但不限於)多樣性(包括但不限於種族、性別或國籍)、建議的董事候選人的技能、其專業經驗的深度和廣度或其他背景特徵、其獨立性和董事會的需要。我們沒有關於董事會多樣性的正式政策，但是我們的提名和公司治理委員會在評估潛在的新董事時會考慮多樣性。我們的提名和公司治理委員會在選擇董事會成員時的首要任務是確定哪些人將通過其既定的專業成就記錄、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們公司的利益。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會通過的政策規定，股東推薦的候選人與其他候選人一樣得到適當的考慮。

董事會領導力和在風險監督中的作用

我們的董事會目前由Altschuler博士擔任主席。作為一般政策，我們的董事會相信，首席執行官和董事長職位的分離加強了董事會對管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了董事會的整體效率。因此，·Marrazzo先生擔任我們的首席執行官，而Altschuler博士擔任我們的董事會主席，但不是首席執行官。

我們的董事會監督我們業務運營中固有的風險管理和我們業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督作用。在審查公司的運營和公司職能方面，我們的董事會處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險，作為其考慮採取任何此類業務戰略的一部分。

我們董事會的每個委員會還監督委員會職責範圍內公司風險的管理。在履行這一職能時，每個委員會都有權充分接觸管理層，並有能力聘請顧問。我們的首席法務官、首席會計官和公司合規負責人都定期向審計委員會提交報告，並負責識別、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已識別的風險。就其風險管理角色而言，我們的審計委員會私下會見了我們獨立註冊的公共會計師事務所的代表。審計委員會監督我們的風險管理計劃的運作，包括識別與我們的業務相關的主要風險，定期更新這些風險，並就這些活動向我們的董事會報告。

執行會議

董事會一般在每次定期召開的董事會會議上召開執行會議。這些會議由我們的獨立主席主持，涉及多個主題，包括高管業績和薪酬等問題。

與股東溝通

我們的董事會重視股東的反饋，並將對股東提交的書面通信給予適當的關注，並將在適當的情況下作出迴應。有關如何聯繫我們董事會的信息可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為www.sparktx.com。

關聯人交易的政策和程序

2014年12月29日，我們的董事會通過了書面政策和程序，對我們參與的任何交易、安排或關係進行審查，涉及金額超過120，000美元，並且我們的一名高管、董事提名人或5%的股東(或他們的直系親屬)(我們稱之為“相關人員”)都有直接或間接的物質利益。

如果關聯人建議進行這樣的交易、安排或關係，我們稱之為“關聯人交易”，關聯人必須向我們的首席法律幹事報告提議的關聯人交易。該政策要求對建議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下，由我們董事會的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在進入交易之前進行。如果預先審查和批准是不可行的，委員會將審查，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間產生的擬議關聯人交易，但須經委員會下一次會議批准。任何正在進行的關聯人交易都將每年審查一次。

根據政策審查的關聯人交易，如果在充分披露關聯人在交易中的利益後得到委員會的授權，將被視為批准或批准。視乎情況，委員會檢討及考慮：

只有在審計委員會確定，在所有情況下，交易都不符合我們的最大利益時，審計委員會才可以批准或批准交易。審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了SEC的關聯人交易披露規則的指示中排除的交易外，我們的董事會已確定以下交易不代表關聯人產生重大的直接或間接利益，因此，就本政策而言，不屬於關聯人交易：

 

該政策規定，涉及高管薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和批准。

股東提案

股東提案和董事提名的截止日期

股東如希望提交擬於2020年舉行的股東年度大會或2020年年會的代理材料提案，可按照交易法下的第？14a-8條規定的程序以及我們修訂和重新修訂的細則中規定的程序進行。我們的祕書必須在2020年3月24日之前收到擬包括在我們的委託書聲明和委託書表格中的股東提案，該委託書與我們根據規則14a-8制定的2020年度會議有關。

根據我們目前修訂和重新生效的章程，如果及時發出通知，並且通知中包含本公司章程所要求的信息，則有權在會議上投票的股東可以提出業務建議和董事提名建議，但不包括在我們的代理材料中包括的那些，按照規則·14a-8中描述的程序。為了及時，關於2020年年會的通知必須不早於2020年5月8日，也不遲於2020年6月7日送達我們的祕書。

任何關於業務或提名的建議都應郵寄到：Joseph W.La Barge，Spark治療公司祕書。賓夕法尼亞州費城市場街3737號1300室，郵編：19104。

提案2：對指定的執行人員薪酬進行諮詢投票

董事會致力於卓越的管理。作為這一承諾的一部分，並根據“交易法”第14A(A)(1)節的要求，董事會為股東提供了一個提供與公司指定高管薪酬有關的顧問投票的機會。

如下文“高管和董事薪酬”所述，我們制定了一項薪酬政策，旨在吸引和留住對我們的成功負責的主要高管，並激勵管理層提高長期股東價值。我們相信，我們的薪酬政策在實施負責任的、衡量的薪酬做法與有效提供激勵措施之間取得了適當的平衡，以激勵我們指定的高管為我們的成功盡最大努力。

基於以下討論的原因，董事會一致建議股東投票贊成下列決議：

“議決，本公司股東特此在諮詢基礎上批准本公司2019年股東年度會議的委託書中披露的指定高管的薪酬，根據SEC的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、簡要薪酬表及其他薪酬相關表格和披露。”

由於這次投票是諮詢性質的，它將不會對董事會或補償委員會具有約束力，也不會要求董事會或補償委員會因這次投票的結果而採取任何行動。然而，在考慮未來的高管薪酬政策時，薪酬委員會將仔細考慮這次投票的結果。

董事會一致建議你投票

為

批准公司指定高管薪酬的諮詢(無約束力)決議

(代理卡上的建議2)

高管及董事薪酬

行政人員

 

下表列出了截至2019年7月16日我們的執行主管的信息：

(1)Furey先生於2019年1月1日終止受僱於本公司。

傑弗裏·D·馬拉佐Marrazzo先生於2013年5月成為我們的首席執行官和董事。請參閲本委託書中董事選舉一節中Marrazzo先生的傳記信息。

Katherine A.High，M.D.High博士於2014年9月成為我們的總裁、首席科學官和董事，並於2017年9月成為我們的總裁和研發主管。請參閲本委託書“董事選舉”一節中HIGH博士的個人信息。

史蒂芬·W·韋伯斯特韋伯斯特先生自2014年7月以來一直擔任我們的首席財務官。2012年6月至2013年11月，他擔任Optimer製藥公司的高級副總裁、財務和首席財務官。2008年6月至2011年12月，韋伯斯特先生擔任Adolor Corporation的高級副總裁、財務和首席財務官。韋伯斯特先生曾在維京治療公司的董事會任職。自2014年6月以來，Nabriva治療公司自2016年8月起與NextCure，Inc.從2019年4月開始。·韋伯斯特先生擁有達特茅斯學院(Dartmouth College)經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)金融學MBA學位。

麗莎·道爾頓·道爾頓女士自2019年1月起擔任我們的首席人事官，負責監督人力資源、信息技術和企業設施。在此之前，她自2018年2月起擔任首席人力資源官，自2014年7月起擔任人力資源主管。在加入本公司之前，Dalton女士於2004年7月至2014年6月擔任Shire PLC人力資源部副總裁，負責領導各種人力資源職能，以滿足高增長組織的需求，包括與人力資源相關的併購工作、總獎勵職能和人力資源運營職能。在瑞士擔任國際職務期間，道爾頓女士在夏爾歐洲中心的規劃和啟動過程中發揮了關鍵作用，她是現場領導團隊的一員，倡導該組織的文化和價值觀，並監督新成立的現場的人才戰略。道爾頓女士擁有賓夕法尼亞州立大學(Pennsylvania State University)心理學學士學位和羅格斯大學商學院(Rutgers University School Of Business)MBA學位。

丹尼爾·R·法加Faga先生自2016年5月以來一直擔任我們的首席業務官。從2009年7月至2016年4月，Faga先生擔任投資銀行和諮詢公司Centerview Partners的常務董事，並擔任Centerview醫療諮詢業務的創始成員。在加入Centerview之前，Faga先生曾在美林的醫療保健投資銀行部門工作，並在PRTM的生命科學實踐中擔任管理顧問。Faga先生獲得了康奈爾大學工程學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院衞生保健管理學工商管理碩士學位。

約翰·P·弗雷Furey先生於2016年12月至2019年1月擔任我們的首席運營官。從2014年10月至2016年8月，Furey先生擔任Baxalta(現為Shire PLC)或Baxalta的高級副總裁兼全球運營主管，負責製造、質量、工程和工藝開發。他領導的團隊通過從Baxter International，Inc.或Baxter分拆出來，協調和交付了Baxalta的成功建立，並領導Baxter疫苗業務實現了重大的營收和營收增長。從2014年3月至2014年9月，Furey先生擔任副總裁兼項目管理辦公室主管，從2013年2月至2014年3月，Furey先生擔任Baxter疫苗特許經營副總裁兼全球特許經營主管。在加入巴克斯特之前，2011年4月至2013年1月，他曾擔任輝瑞公司(Pfizer Inc.)或輝瑞(Pfizer)疫苗業務部門在中國的總經理，此前他曾負責輝瑞疫苗的全球定價和報銷。在職業生涯的早期，他曾在輝瑞和惠氏製藥(Wyeth PharmPharmticals)擔任擴大業務範圍和責任的商業和運營職位。傅雷先生有一位高管

費城聖約瑟夫大學的M.B.A.，都柏林三一學院的B.S.，都柏林理工學院的環境健康文憑。

約瑟夫·W·拉巴奇。La Barge先生自2017年7月起擔任我們的首席法律幹事，並曾於2013年11月至2017年7月擔任我們的總法律顧問。在加入本公司之前，La Barge先生於2012年4月至2013年4月在Ballard Spahr LLP擔任法律顧問，在此期間，他為生物技術公司提供私人和公開融資、併購和合作以及許可交易方面的諮詢。2013年4月至2013年11月，他還擔任肯尼迪衞生系統副總法律顧問。La Barge先生在2006年11月至2011年12月期間擔任Tengion，Inc.副總裁、總法律顧問和首席合規官，擔任越來越多的職責，負責法律事務、公司合規和質量保證。La Barge先生是賓夕法尼亞州生命科學和國家藥學委員會的董事會成員，也是美國基因和細胞治療學會的政府事務委員會的成員。La Barge先生擁有Bucknell大學的學士學位和Temple大學的法學博士學位。

Federico Mingozzi博士·Mingozzi博士自2017年9月以來一直擔任我們的首席科學官。在加入本公司之前，Mingozzi博士從2016年1月至2017年9月擔任法國國家健康和醫學研究所的研究主任。從2013年1月到2017年9月，Mingozzi博士擔任Genethon免疫學和肝臟基因轉移部門負責人，Genethon是一家法國領先的非營利研發組織，專注於罕見疾病的基因治療。2013年1月至2017年9月，Mingozzi博士在法國巴黎的皮埃爾和瑪麗·居里大學(Pierre And Marie Curie University)擔任教員，2011年9月至2017年9月在西班牙巴塞羅那自治大學(Universitat Autonoma de巴塞羅那)擔任教員。Mingozzi博士在意大利費拉拉大學獲得生物學學士學位和生物化學和分子生物學博士學位，並在Drexel大學獲得M.B.A.學位。

薪酬討論與分析

我們董事會的薪酬委員會負責制定與我們的“指定高管”相關的薪酬政策，其中包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三名高管，這些高管列在第29頁的薪酬彙總表中。截至2018年12月31日我們上一個完成的財政年度結束時，我們指定的執行主管如下：

(1)Furey先生於2019年1月1日終止受僱於本公司。

薪酬話語權和新興成長型公司地位的轉變

根據交易法第14A條，在我們的2018年股東年會或2018年年會上，我們的股東以不具約束力的諮詢方式就批准我們指定的高管薪酬(通常稱為“薪酬話語權”投票)的建議進行了投票。在2018年年會上，股東對此提案投下的99.8%的選票都支持支付給我們指定的高管的薪酬。雖然這次投票被認為是一次不具約束力的顧問投票，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並在做出未來高管薪酬決定時認真考慮投票結果。

鑑於去年的薪酬發言權投票所證明的高支持率，我們的薪酬委員會確定，我們的股東普遍支持我們目前的高管薪酬理念和計劃。因此，我們的薪酬委員會決定維持我們對高管薪酬的做法，並拒絕對我們的高管薪酬計劃做出重大改變。然而，我們的薪酬委員會和董事會將繼續監督高管薪酬計劃，以確保其使我們的高管的利益與我們的股東的利益相一致，並充分解決股東在未來投票中可能表達的任何擔憂。

根據我們董事會的建議以及我們股東的偏好(如我們在2017年股東年會上就未來“薪酬話語權”投票頻率進行的非約束性諮詢投票所反映的那樣)，我們打算就我們指定的高管的薪酬規定年度諮詢投票。

以下內容的目的是討論我們有關指定高管薪酬的政策和決定的基本原則，以及與本分析相關的因素。

執行摘要

我們是基因治療領域的領先者，尋求通過開發潛在的一次性、改變生活的療法來改變患有衰弱遺傳病的患者的生活。基因治療的目標是克服功能不全的致病基因的影響。基因療法有可能提供持久的影響，戲劇性地和積極地改變沒有或僅有姑息性療法存在的條件下的患者的生活。

如下所述，2018年，我們在實現商業、臨牀開發和業務目標方面取得了重大進展，其中包括以下方面，這對高管薪酬產生了影響：

我們薪酬委員會的目標是確保我們的薪酬計劃符合我們股東的利益和我們的商業目標，同時確保支付給我們每一位高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。我們的目標是，我們的高管總薪酬在行業、員工數量、生命週期、計劃的普及率和提供的價值等方面處於類似公司的市場中位數的競爭範圍內，並且可以量化。我們高管薪酬計劃的總體目標如下：

我們的薪酬計劃的關鍵要素包括：

除了我們的直接薪酬要素外，以下薪酬計劃功能旨在使我們的高管與股東利益和市場最佳實踐保持一致：

引入股權指引

從2018年2月起，我們的薪酬委員會批准了我們的非僱員董事和執行人員的股票所有權指南，我們的董事會也批准了我們的股票所有權指南。這些股票所有權指導方針是在與我們的薪酬顧問協商後製定的，部分基於我們的薪酬同行集團(如下所定義)的實踐以及可比組織的調查數據。我們相信，這些指導方針，連同我們的長期激勵薪酬，進一步表明我們致力於使我們的非員工董事和高管的利益與我們的股東的利益保持一致，並使我們的非員工董事和指定的高管能夠分享我們的長期增長和成功。

我們的股權準則鼓勵我們的非員工董事和高管分別以他們的現金保留額和基本工資的倍數為基礎收購和維持本公司的股權。下列股權持股計入滿足股權準則：

·直接擁有和/或延期持有的股票(包括既有限制性股份和退休賬户持有的股份)；

·既得股票期權和未行使股票期權；以及

·未歸屬限制股票和限制股票單位。

我們為2018年制定了以下指導方針：

我們的所有高管和非僱員董事必須在指南推出之日起五年後以及該個人被確定為符合適用股票所有權指南之日後五年內符合適用的股票所有權指南

執行人員或被任命為董事(視情況而定)。基於對當前基本工資和年度聘用人水平、年度限制性股票單位授予水平和我們當前股票價格的初步分析，我們預計所有受保個人將在五年內(如果不是更快的話)遵守這些準則。

薪酬基準

在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會直接與管理層合作，並考慮可供可比較的生命科學公司公開獲得的薪酬數據(公共代理和薪酬調查數據)，以幫助指導其高管薪酬決策。此外，2018年，我們的薪酬委員會繼續與Willis Towers Watson合作，作為其獨立薪酬顧問，就執行董事和非員工董事薪酬相關事宜提供戰略建議。雖然我們的補償委員會考慮了Willis Towers Watson的建議和建議，但我們的補償委員會對這些問題做出了自己的決定。我們預計，我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立的薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃提供戰略指導，並根據相關市場數據進行進一步的競爭基準。

薪酬委員會審查了有關Willis Towers Watson的獨立性和潛在利益衝突的信息，其中考慮到納斯達克上市規則中規定的因素。基於這樣的審查，薪酬委員會得出結論，Willis Towers Watson的聘用沒有引起任何利益衝突，Willis Towers Watson擔任獨立顧問。

在評估我們指定的高管的總薪酬時，我們的薪酬委員會在Willis Towers Watson的建議下，建立了一個由上市生命科學公司組成的同行小組，該小組是根據以下標準選擇的：

為了為2019年的薪酬基準決策提供信息，薪酬委員會在Willis Towers Watson的建議下，根據以下因素對我們現有的同行羣體進行了研究：

在這次審查之後，我們修改了現有的同行集團，去掉了一家公司，Juno治療公司，因為它於2018年3月被Celgene公司收購。由此產生的“薪酬同行小組”得到了我們的薪酬委員會的批准，由以下19家公司組成：

我們相信，除了薪酬調查數據外，檢討薪酬同行小組的薪酬水平和做法，可為薪酬委員會評估指定行政人員薪酬提供適當的市場參考。

我們利用多項薪酬調查來設定指定的高管薪酬水平並評估領先做法，包括：

決定高管薪酬的其他關鍵因素

除了基於Compensation Peer Group和薪酬調查數據的市場競爭做法外，我們在確定指定高管的薪酬時考慮的其他績效因素包括：

高管薪酬評估過程

我們的薪酬委員會旨在，如果我們實現了公司目標，並且高管的表現達到了預期的水平，那麼該高管應該有機會獲得與行業規範有競爭力的薪酬。因此，我們的薪酬委員會一般將高管的整體薪酬目標定位在市場數據的第50個百分位數。然而，薪酬委員會並沒有公式化地應用這種有針對性的定位，並允許根據經驗、歷史業績、職責範圍和對我們業務的重要性等因素，將個人定位在不同的百分位數。在2018年年會上，股東對此提案投下的99.8%的選票都支持支付給我們指定的高管的薪酬。雖然這次投票被認為是一次不具約束力的顧問投票，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並在做出未來高管薪酬決定時認真考慮投票結果。

為了實現與其高管薪酬理念相一致的目標，薪酬委員會通常每年採取以下行動：

行政領導的目標是在我們的年度目標設定過程中確定的。我們首先確定公司作為一個整體的目標，這有助於為每個高管單獨確定目標。年度公司目標由管理層提出並經董事會批准。這些企業目標的目標是實現特定的商業、研究、臨牀、運營和財務目標。薪酬委員會決定我們年度公司目標的各個組成部分將如何對整體績效評估做出貢獻。

年度個人目標側重於有助於實現公司目標的貢獻，並與公司目標密切相關。每個高管在每年年初都會提出個人目標，並由首席執行官和薪酬委員會(視情況而定)批准。每個執行人員的個人績效目標主要包括我們的年度業務計劃中與執行人員負責的職能領域相關的關鍵目標和目標。

每年年底，薪酬委員會都會對公司和個人的業績進行評估。薪酬委員會將公司目標的實現情況和個人業績作為決定高管年度加薪、年度獎金和股權獎勵(如果有的話)的因素。

在評估公司業績時，薪酬委員會根據本年度批准的公司目標評估公司業績，還評估公司業績的其他方面，包括在公司目標之外取得的成就和進展。在評估個人業績時，薪酬委員會在每個主管人員的職責範圍內對公司業績進行評估，並依賴於首席執行官對每個主管人員的評估。首席執行官准備對其他高管的評估，並在此過程中將個人績效與個人績效目標進行比較。首席執行官建議其他高管年度加薪、年度股權獎勵和獎金(如果有的話)，然後進行審查和批准，或

由補償委員會調整。就首席執行官而言，薪酬委員會對其個人業績進行評估。

對於所有高管，年度基本工資增加(如果有)在日曆年度的第一季度實施。年度股權獎勵及獎金(如有)由薪酬委員會決定。2018年，股權獎勵和年度獎金在2019年上半年頒發。

基本工資

我們向高管提供基本工資，以公平和有競爭力的基本工資水平對他們進行補償。·我們的薪酬委員會通常根據高管的職責、經驗、貢獻、業績以及加入公司之前的基本工資水平(如果適用)來確定基本工資水平。此外，我們的薪酬委員會審查和考慮我們的同齡人支付的基本工資以及類似職位的薪酬調查數據。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬應在市場中值的競爭範圍內，儘管它保留了根據高管的經驗、業績或其他考慮，將高管置於高於或低於市場中值的自由裁量權。

2019年初，我們的薪酬委員會根據首席執行官和每位被指定的高管實現個人目標的建議，以及與我們薪酬同行集團中類似高管的基本工資和相關薪酬調查數據的比較，批准了我們每個其他指定高管的基本工資上調。下表列出了我們指定的每一位高管的基本工資調整：

^{(1)John Furey於2019年1月1日終止受僱於本公司} 

年度現金獎勵計劃

我們的薪酬委員會旨在確定現金支付和股權激勵獎勵的適當組合，以滿足短期和長期目標。·2019年1月，我們的薪酬委員會批准了2018年年度激勵計劃支付池和公司修改額，包括讓符合條件的參與者有機會根據相對於我們2018年主要企業目標的業績實現高於既定獎金目標的獎勵。

與薪酬委員會批准並適用於所有員工(包括我們指定的高管)的全公司年度激勵計劃一致，在確定每位高管2018年的現金獎金時，企業績效修改者和個人績效修改者都被考慮在內。

根據我們的激勵計劃條款，公司業績修飾符是基於公司業績目標實現的程度。此分數由薪酬委員會確定，範圍從0到125%。個人績效修飾符基於個人績效目標的實現程度，在實現結果和完成職位要求的持續職責方面表現出的能力和行為。個人表現得分範圍從0到125%，並由薪酬委員會批准。個人實際獎勵的計算方法如下：

下表概述了我們2018年的企業目標，以及與每個目標相關的相應亮點和成就。

基於上述成就，薪酬委員會決定在2018年獎金計算中使用105%的企業業績修飾符。

在評估每位被指名的主管人員的個人業績修改者時，薪酬委員會進一步同意：

馬拉佐先生：

High博士：

韋伯斯特先生：

Faga先生：

Furey先生：

下表顯示了激勵計劃下的目標獎勵佔每位指定高管2018年基本工資的百分比，以及2019年上半年支付給我們指定高管2018年業績的實際現金獎金。

^{(1)John Furey於2019年1月1日終止受僱於本公司} 

2019年指定高管的現金激勵薪酬目標

2019年激勵計劃的條款與2018年激勵計劃的條款基本相同。2019年年度激勵計劃包括根據2019年公司目標和個人績效目標的實現情況，為每個指定高管提供實現其目標獎勵百分比的機會。

下表顯示了激勵計劃下的目標獎勵佔每位指定高管2019年基本工資的百分比，以及2019年的目標年度激勵獎勵機會(以美元為單位)。薪酬委員會對這些目標進行了審查和修訂，以反映當前的市場做法。

^{(1)John Furey於2019年1月1日終止受僱於本公司} 

長期激勵薪酬

我們的股權獎勵旨在：

在我們的行業中，合格的、有才華的高管的市場競爭非常激烈。因此，我們相信股權薪酬是我們具有競爭力的高管薪酬方案的重要組成部分，因此，它構成了我們總高管薪酬方案的大部分。

我們通常在開始僱用時，每年在對個人業績進行審查的同時，向每一位高管授予股權獎勵。從2017年開始，我們指定的高管的股權獎勵包括基於時間的股票期權和限制性股票單位的組合。與限制性股票單位(70%的期權；30%的限制性股票單位)相比，期權的權重更大，我們認為這一比例是激勵股東持續創造價值和促進留存的適當平衡。

對我們指定的高管的所有股權獎勵都是由我們的薪酬委員會批准的，除了對新員工的獎勵外，通常都是在我們的薪酬委員會每年的第一次定期會議上授予的。沒有任何僱傭協議合同要求每年授予一定水平的股權獎勵。股權獎勵在我們指定的高管中根據他們的職位和年度業績評估而有所不同。每個職位級別都有一個目標年度津貼水平，這是我們的薪酬委員會根據市場數據和我們的獨立薪酬顧問Willis Towers Watson的輸入制定的。目標年度贈款水平被用作為每個指定的執行幹事制定贈款建議的起點。此外，我們全面審查薪酬的所有組成部分，以確保總薪酬與我們的總體理念和目標保持一致。

我們授予的所有股票期權的行使價等於我們股票在授權日的公平市場價值，因此收件人將不會從期權中獲得任何補償，除非我們的股價高於行使價。因此，這部分薪酬存在風險，直接與股東價值創造相一致。

此外，授予我們高管的股權獎勵超過四年，我們相信這將激勵我們的高管長期為公司增值並繼續受僱於公司。所有的股票期權都有十年的期限。從2017年開始，股票期權和限制性股票單位每年在四年期間授予。向僱員授予股權獎勵在僱傭終止時停止，並在終止時行使既有股票期權的權利通常在終止後三個月停止，但死亡或無行為能力的情況除外。在股票中的RSU行使期權或結算之前，期權持有人對於受該期權或RSU約束的股份(視情況而定)不具有作為股東的任何權利。

結合對每位指定高管個人業績的年度審查，並符合我們的薪酬理念，2019年1月，我們的薪酬委員會為我們指定的高管批准了年度股權激勵獎勵。授予我們指定高管的2019年1月股權獎勵如下表所示：

^{(1)John Furey於2019年1月1日終止受僱於本公司} 

我們相信，股權授予為我們的高管提供了與我們的長期業績緊密相連的紐帶，創造了一種所有權文化，並有助於使我們的高管和股東的利益保持一致。我們相信這些股權贈款，連同我們的

股票所有權準則，進一步表明我們致力於使我們的非員工董事和執行人員的利益與我們的股東的利益保持一致，並使我們的非員工董事和執行人員能夠分享我們的長期增長和成功。此外，我們相信具有基於時間的歸屬特徵的股權授予可以促進高管留任，因為這一特徵激勵我們的高管在歸屬期間繼續受僱於我們。因此，我們的董事會定期審查我們的高管的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權或其他股權獎勵的形式向他們授予股權激勵獎勵。

我們的內幕交易政策明確禁止我們的員工進行賣空和衍生品交易；或通過使用預付可變遠期、股權掉期、領口和外匯基金完成的其他對衝或貨幣化交易。此外，我們的內幕交易政策明確禁止我們的員工以保證金方式購買我們的證券，從保證金賬户中持有的公司證券中借款，或將我們的證券作為貸款的抵押品。

規則10b5-1圖則

我們的某些執行主管以前已經採用過，我們的其他執行主管將來可能會採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在這些計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀根據高級管理人員在進入該計劃時建立的參數執行交易，而無需董事或高級管理人員的進一步指示。也有可能的是，官員可以在沒有掌握材料、非公開信息的情況下修改或終止計劃。此外，當我們的執行人員不掌握重要的非公開信息時，他們可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售額外的股份。

福利及其他補償

401(K)退休計劃

2018年，我們維護了401(K)退休計劃，該計劃旨在根據“國內税法”第401(K)節的規定，成為符合税務條件的界定繳費計劃。我們所有的員工都有資格參加，從他們開始工作後的一個月的第一天開始。401(K)計劃包括一項薪資推遲安排，根據該安排，參與者選擇將其目前的薪酬削減至法定規定的上限，2018年相當於18，500美元，並將削減的金額貢獻給401(K)計劃。至少50歲的參與者也可以“追趕”捐款，2018年可能會比法定上限多出6000美元。我們還對我們的401(K)計劃進行了酌情配對供款，金額相當於員工供款的100%，最高可達員工工資的6%，但須遵守法定限額，2018年為18，500美元。這場比賽立即全部歸於.

健康和福利

我們指定的執行人員有資格參與我們的所有員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險計劃，在每種情況下都與其他員工一樣。我們相信，這些健康和福利通過可靠和有競爭力的健康和其他福利，有助於確保我們擁有一支富有生產力和專注的勞動力隊伍。

符合IRS代碼部分·162(M)

1986年修訂後的“國税法”第162(M)條，或“國税法”，一般不允許對上市公司支付給公司首席執行官和三位薪酬最高的首席執行官(首席執行官和首席財務官除外)的超過100萬美元的補償進行減税。·根據2017年12月22日簽署成為法律的税收立法(“税法”)，自2017年12月31日起的應納税年度內，。第162(M)條的扣減限制得到了擴展，因此它也適用於支付給上市公司首席財務官的超過100萬美元的薪酬。從歷史上看，根據第162(M)條符合績效薪酬資格的薪酬不受扣減限制的限制。然而，在某些過渡規則的約束下，“税法”取消了合格的績效薪酬例外。因此，對於2017年12月31日之後開始的納税年度，我們將不能扣除支付給上述每一位高管的超過100萬美元的所有補償(某些祖輩補償或根據我們首次公開募股後的過渡期內授予的某些股權獎勵支付的補償除外)。

薪酬風險評估

我們相信，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的風險承擔。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工

繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們不相信我們的補償計劃有合理的可能對我們產生實質性的不利影響。

行政人員薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項所要求的“薪酬討論和分析”。基於這樣的審查和討論，我們的薪酬委員會向董事會建議將該部分包括在本委託書中。

由星火治療公司董事會的薪酬委員會，

文森特·米拉諾，主席

Steven M.Altschuler，醫學博士

羅伯特·J·佩雷斯

洛塔·佐斯

彙總補償表

下表列出了在截至2016年12月31日、2017年和2018年的財政年度內向我們指定的執行主管授予、賺取或支付的薪酬的相關信息。

付薪比率

以下是根據適用的SEC規則編制的對我們首席執行官的年度總薪酬與我們其他員工年度總薪酬中位數的比率的合理估計。按照SEC規則的允許，我們使用2018年的“基本工資”來確定我們的員工定義中位數，而不是我們的摘要補償表中列出的總薪酬。我們對2018年開始就業的人的年薪進行了計算。在我們的349名員工中，有5名員工被排除在兩個國家之外(不到總勞動力的2%)，如下所示：英國-4名，西班牙-1名。這導致我們在計算首席執行官薪酬比率時使用了344名員工。使用2018年12月31日的會計年度結束日期，我們計算了此員工羣體的中位基本工資。然後，我們生成了一個員工樣本，這些員工的薪酬在中位數基本工資的5%範圍內，並從該組中選擇了一名員工作為我們的中位數員工。因為2017年使用的中位數員工終止了僱傭，所以2018計算使用了不同的中位數員工。我們確定該中值員工2018年的總薪酬為182，200美元。首席執行官2018年的總薪酬為3，598，572美元，如摘要補償表所披露。因此，我們估計行政總裁的薪酬與員工薪酬中位數的比例是20：1。鑑於各上市公司會採用不同的方法來釐定其薪酬比率的估計，上述比率不應用作公司之間比較的基礎。

基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了在截至2018年12月31日的會計年度期間向我們指定的執行主管授予基於計劃的獎勵的相關信息。

2019年2月28日，討論公司在確定截至2018年12月31日的財政年度的期權獎勵的授予日期公允價值時所作的假設。

(3)根據薪酬委員會制定的基於時間的歸屬標準授予的期權，並在上述薪酬討論和分析中進行了描述。

2018年12月31日的未償還股權獎勵

下表列出了2018年12月31日我們指定的每一位高管的未償還股權獎勵的相關信息。

期權行使和股票歸屬

下表顯示了在截至2018年12月31日的會計年度內，通過行使股票期權而獲得的股份數量，以及在我們指定的每一位高管持有的限制性股票獎勵下歸屬的股份數量。

 

僱用、遣散和變更管制安排

我們已經與我們指定的每一位高管-·馬拉佐先生、高伊博士、韋伯斯特先生、法加先生和弗雷先生-簽署了僱傭協議，他們於2019年1月1日終止了與我們的僱傭關係。與我們的每一位高管的協議都規定了隨意僱傭。此外，我們的每一位高管都要遵守發明轉讓、不披露、不競爭和非招攬協議，這些協議是由高管執行和交付的與他們的僱傭協議相關的單獨協議。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據每名行政人員的僱用協議的條款，在離職協議簽署和生效並解除索償後，如果在特定情況下終止僱用，每名行政人員均有權獲得遣散費。

馬拉佐先生

如果我們無故終止Marrazzo先生的僱用，或者如果Marrazzo先生出於正當理由終止與我們的僱傭關係，雙方都在他的僱傭協議中定義，Marrazzo先生有權在終止僱傭之日後的18個月內繼續領取他的基本工資和保險福利，任何獎金的金額

本公司董事會決定向Marrazzo先生支付上一年度尚未支付的款項，並支付金額等於其在終止合同發生的財政年度的目標獎金的比例部分。

如果在控制權變更後的24個月內，按照Marrazzo先生的僱傭協議的定義，我們無故終止Marrazzo先生的僱用，或者Marrazzo先生有正當理由終止他在我們公司的僱用，Marrazzo先生有權在僱傭終止之日後的24個月內繼續領取基本工資和18個月的保險福利，這是我們董事會確定的應支付給他的上一年尚未支付的任何獎金的金額，支付金額等於Marrazzo先生在終止合同發生的會計年度的目標獎金的比例部分，以及等於他在終止合同發生的財政年度的目標獎金的兩倍的額外支付。

其他行政人員

如果我們無故終止我們的任何其他行政人員的僱用，或者如果該行政人員有正當理由終止與我們的僱用，每個人都在他或她的僱傭協議中定義，該行政人員有權在終止僱用之日後12個月內繼續領取他或她的基本工資和醫療保險福利，以及我們董事會確定的上一年應支付給該行政人員的尚未支付的任何獎金的數額，以及一筆金額等於他或她的目標獎金的按比例部分的支付，這是我們的董事會決定支付給該行政官員的任何金額，以及一筆金額等於他或她的目標獎金的按比例部分的支付，這一數額在終止僱傭之日後的12個月內繼續支付，並且支付的金額與他或她的目標獎金的比例部分相等。

如果在控制權變更後的24個月內，如該主管人員的僱用協議所定義，我們無故終止該主管人員的僱用，或該主管人員有充分理由終止在我們的僱用，則該主管人員有權在終止僱用之日後的18個月內繼續領取其基本工資和醫療保險福利，即本公司董事會確定應支付給該高管的上一年尚未支付的任何獎金的金額，。支付金額等於該主管人員在終止合同發生的財政年度的目標獎金的比例部分，以及等於其在終止合同發生的財政年度的目標獎金的1.5倍的額外支付。

股權獎勵

如果吾等無故終止任何行政人員的僱用，或任何該等行政人員有正當理由終止與我們的僱用，則該名行政人員的未歸屬股權獎勵的歸屬期間將根據該行政人員在歸屬期間的工作月數與歸屬期間的月數的比率而加快。

此外，如果控制權發生變更，則在公司轉換之前授予的任何未歸屬股權將如下歸屬：(A)在控制權變更時尚未行使的行政人員未歸屬股權獎勵中每個未歸屬部分的50%將立即歸屬，以及(B)剩餘的50%將在接下來的兩年或(如果時間更短)在獎勵的原始歸屬時間表的剩餘期間內以相等的季度分期歸屬；但是，新的歸屬時間表不會取代任何在控制權變更後24個月內無故或有正當理由終止後，該主管人員在控制權變更時尚未獲得的未歸屬股權獎勵將全部授予。

如果根據僱傭協議或任何其他協議向我們的任何執行人員支付的任何遣散費或其他補償構成1986年“國內税法”第280G和4999條所指的“超額降落傘支付”，則該執行人員將收到該等遣散費和其他付款的全部金額，或旨在避免適用第280G和4999條的減少金額，兩者以税後基礎上為行政人員提供最高金額的為準。

與Furey先生的諮詢協議

關於他於2019年1月1日從本公司辭職，我們於2018年11月與我們的前首席運營官John Furey簽訂了諮詢協議，根據該協議，Furey先生同意在其任職結束後按要求向本公司提供某些過渡服務和專業知識。Furey先生的諮詢協議於2019年1月2日生效，並於2019年6月28日(“諮詢期”)終止。作為顧問服務的交換條件，Furey先生獲得了以下好處：(I)償還Furey先生因諮詢服務而招致或支付的所有合理的、必要的和有文件證明的與諮詢服務有關的費用；(Ii)繼續授予某些股票期權和限制性股票單位獎勵，直到諮詢期結束

(Iii)每月39，166.67元的顧問費。Furey先生的協議還規定，股權獎勵和我們2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)第9(C)節中規定的任何加速條款不適用於股權獎勵。相反，如果Furey先生在控制權變更事件(如2015年計劃所定義)後被終止，Furey先生將有權收取所有費用和股權獎勵的歸屬，就好像Furey先生在整個諮詢期內為公司提供服務一樣。Furey先生還受其諮詢協議中規定的某些適當信息和發明轉讓義務的約束。

潛在的終止和控制變更付款

根據僱傭協議的潛在終止和控制權變更付款假設(I)符合資格的終止或CIC(其中所有未支付的股權獎勵由繼任者承擔、替代或繼續)於2018年12月31日發生，以及(Ii)公司經歷了一次CIC(其中所有已授予的股票由繼任者承擔、替代或繼續)，使用我們的普通股價格39.14美元(我們的普通股於2018年12月31日在納斯達克全球精選市場的收盤價)列於下表。除下表所示的金額外，每名高管還將收到從離職之日起累計的基本工資和休假時間的款項，以及所發生的任何可報銷業務費用的款項。

董事薪酬

下表列出了2018年我們向非員工董事支付的薪酬摘要。我們的董事，也分別擔任我們的首席執行官以及我們的總裁和研發主管，無論是Marrazzo先生還是·High博士，都不會因為他或她作為董事的服務而獲得任何額外的報酬。Marrazzo先生和High博士作為員工在2018年收到的薪酬列在“摘要補償表”中。

董事補償安排

2018年，我們的非員工董事因其在我們董事會的服務而獲得如下報酬：

每個年度聘用人將在每個季度的最後一天分四個相等的季度分期支付欠款，前提是每筆付款的金額將按比例分配給董事沒有在我們董事會任職的季度的任何部分。

我們董事會的每位成員也將有權獲得合理的差旅費和其他與出席董事會會議以及他或她所服務的任何董事會委員會相關的費用。“。

責任限制和賠償

我們重新頒發的公司註冊證書在特拉華州普通公司法(DGCL)允許的最大範圍內限制了董事違反受託責任的個人責任，並規定任何董事都不會因違反受託責任或作為董事的其他責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。然而，這些條款並不消除或限制我們的任何董事的責任：