美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條的投標要約陳述書
1934年證券交易法
DaVita Inc.
(標的公司名稱(發行人)和備案人員(收購人)
普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)
23918K108
(CUSIP編號 證券類別)
凱瑟琳·A·沃特斯
首席法律幹事
DaVita Inc.
2000年第16街
丹佛，CO 80202
(720) 631-2100
(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼及
代表提交人的通訊)
複製到：
Sharon Flanagan，Esq.
Eric Haueter，Esq.
盛德利奧斯汀有限責任公司
555 加利福尼亞州大街
2000套房
加州舊金山，94104
(415) 772-1200
報名費計算
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| 交易估價(1) | 申請費金額(2) | |
| $1,200,000,000 |
$145,440 | |
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| (1) | 交易估值僅用於計算申請費。此金額基於 以總計不超過1，200，000，000美元的要約購買最多22，429，906股普通股，面值為0.001美元，最低要約價為每股53.5美元。 |
| (2) | 根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1，000，000美元121.20美元。 |
| ☐ | 如果 規則0-11(A)(2)提供的費用的任何部分被抵銷，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或其 提交的形式或時間表及其日期來標識以前的申請。 |
| 以前支付的金額：不適用 | 報案方：不適用 | |
| 表格或註冊號：不適用 | 歸檔日期：不適用 |
| ☐ | 如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-符合規則13E-3的私有交易。 |
| ☐ | 根據規則13d-2修改附表13d。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標報價聲明如期提交(此 ©進度表致表)與特拉華州公司DaVita Inc.的報價有關DVAexpectoror the公司e)，以現金購買高達12億美元的股票( 股份(F)其普通股，每股面值0.001美元(the the普通股(E)根據(I)按投標股東指定的價格拍賣投標，每股不少於53.50美元，不超過61.50美元 ，或(Ii)購買價格投標，在任何一種情況下，以現金淨額支付給賣方，減去任何適用的預扣税，不計利息，根據2019年7月22日 號的購買要約中所述的條款和條件(報價購買(A)，其副本作為附件(A)(1)(A)提交，並在相關的轉讓信中(The Transmittal)(the傳送信以及與購買要約一起， (可能會不時修改或補充)的投標報價(B)，其副本作為附件(A)(1)(B)附於此。本附表是根據 規則13E-4(C)(2)提交的，該規則是根據1934年“證券交易法”頒佈並經修訂的(The Securities Exchange Act Of 1934)(the“外匯法”).
作為對本附表中所有 項的響應，在此引用購買要約和傳送信中包含的信息，並更具體地如下所述。
| 第1項 | 摘要條款單。 |
包含在購買要約中的標題摘要條款表下的信息在此引用作為參考。
| 項目2. | 主題公司信息。 |
(A)與本附表有關的標的公司及證券發行人的名稱為DaVita Inc.。其主要執行辦公室的地址和 電話號碼是科羅拉多州丹佛市2000年第16街80202，(720)631-2100。
(B)本附表所關乎的標的證券是達維塔公司的普通股，面值$0.001。截至2019年7月19日 ，公司發行和發行的普通股共有160，258，708股。在標題下的購買要約中闡述的信息在此引用作為參考。
(C)關於交易市場和本公司普通股股票價格的信息，在 標題下購買的要約中列出，第8節股票價格範圍；股息在此引用作為參考。
(F)關於 本公司先前購買要約中所列普通股股份的信息，列於標題下的第12節-董事和執行人員的利益；有關 股份的交易和安排在此引用作為參考。
| 項目3. | 報案人的身份和背景。 |
(A)本附表所關乎的提交人是DaVita Inc.。DVA的營業地址和電話號碼列在上面的 項2(A)下。DVA董事和執行人員的姓名和業務地址在收購要約中列明，標題為“董事和執行人員的利益”第12節； 與股份有關的交易和安排，這些信息通過引用併入本文。
| 項目4. | 交易條款。 |
(A)在要約購買要約中規定的主要條款，在標題下彙總條款表， 第1節？股份數量；購買價格；分攤，第2節？要約的目的；要約的某些影響，第3節？投標股份的程序， «第4節？撤回
2
權利第5部分？購買股份和支付收購價格，第6部分？有條件的股份投標，第7部分；第7部分： 要約條件，第9部分？資金來源和金額，第10部分：某些財務信息，第11部分：關於公司的某些信息， 第12部分-董事和執行人員的利益；有關股份的交易和安排，第15部分？重要的美國聯邦所得税後果和第17部分
(B)關於從DVA的高級管理人員、董事和聯屬公司購買 的信息，在收購要約中列於第12節-董事和執行人員的利益；有關股份的交易和安排 併入本文作為參考。
| 項目5. | 過去的聯繫，交易，談判和協議。 |
(E)在收購要約中列明的信息，列於第8節？股票價格範圍；股息 和第12節？董事和執行人員的利益；與股份有關的交易和安排在此引用作為參考。
| 第6項 | 交易的目的和計劃或建議。 |
(A)關於收購要約中規定的交易目的信息，列在標題下的摘要條款表 和第2節-要約目的；要約的某些影響通過引用併入本文。
(B) 關於根據要約收購要約中列明的收購要約對待股份的信息，列在第2節-要約目的下；要約的某些影響通過 引用併入本文。
(C)關於收購要約中所載任何計劃或建議的信息 第2節-要約的目的；要約的某些影響以及第12節-董事和執行人員的利益；與股份有關的交易和安排 併入本文作為參考。
| 第7項 | 資金來源和金額或其他對價。 |
(A)在第9節-資金來源和 金額標題下的購買要約中所列資金來源的信息在此引用作為參考。
(B)關於購買要約 中規定的融資條件的信息，列在標題下的“要約條件”和“第9節”中，資金來源和金額在此引用作為參考。投標報價沒有其他融資安排或 融資計劃。
(D)關於購買要約中列明的資金來源的信息在標題 §9中列出的資金來源和金額在此引用作為參考。(D)關於購買要約中所列資金來源的信息 §9-資金來源和金額在此引用。
| 第8項 | 標的公司證券權益。 |
(A)在標題“董事和執行人員的利益；與收購要約中的股份交易和 安排”標題下列出的信息在此引用作為參考。
(B) 標題下的信息 列於第12節-董事和執行人員的利益；與收購要約中的股份有關的交易和安排在此引用作為參考。
3
| 第9項 | 人員/資產，保留，僱用，補償或使用。 |
(A)在 購買要約中的標題摘要條款表和第18節費用和費用條款下列出的信息通過引用併入本文。
| 第10項 | 財務報表。 |
(A)在購買要約中列於標題“第10節-某些財務信息”下的信息 以引用方式併入本文。
(B)在購買要約中列於標題“第10節-某些財務 信息”下的信息在此引用作為參考。
| 第11項 | 其他信息。 |
(A)(1)在標題下列明的信息，在第12節董事和執行人員的利益；與收購要約中的股份相關的交易和 安排的情況下，通過引用將其併入本文中。公司將對本附表進行修訂，以反映在交易所法案第13E-4(D)(2)條所要求的 範圍內，通過引用在收購要約中包含的信息的重大變化。
(A)(2)在標題 下列出的信息 第14節？法律事項；收購要約中的監管批准在此引用作為參考。
(A)(3)不適用。
(A)(4) 在標題下列出的信息，第2節*要約的目的；要約的某些影響和第13節-要約對股票市場的影響；根據交易所 法案註冊在要約中的購買要約通過引用併入本文。
(A)(5)沒有任何與要約 有關的待處理法律程序。在購買要約中的標題下列出的信息第14節法律事項；監管批准在此引用作為參考。
(C)分別在購買要約和相關的傳遞函中列出的信息，各自可能會不時進行修改或 補充，通過引用將其併入本文中。？
公司將修訂本附表，以包括文件 ，公司可在根據交易法第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日之後，但在投標要約到期之前，按照交易法第13E-4(D)(2)條的要求，向證券交易委員會提交文件。
| 第12項 | 展品。 |
| 陳列品 |
描述 | |
| (a)(1)(A)✓ | 要約購買，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(B)✓ | 傳送信。 | |
| (a)(1)(C)✓ | 保證交貨通知。 | |
| (a)(1)(D)✓ | 給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2019年7月22日。 | |
4
| 陳列品 |
描述 | |
| (a)(1)(E)✓ | 給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(F)✓ | 摘要廣告，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a)(5)(A) | 2019年7月22日發佈的新聞稿。(1) | |
| (a)(5)(B)✓ | 日期為2019年7月22日的新聞稿，宣佈要約開始。 | |
| (b)(1) | 截至2014年6月24日，由DaVita Inc.、擔保人一方、貸款人一方、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和 Wells Fargo Bank、National Association as Co-Syndication Agents、Bank of America，N.A.、Credit Suisse AG、Goldman Sachs Bank USA、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和SunTrust 簽署的信貸協議，該協議由DaVita Inc.、擔保人一方、貸款人一方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和{br高盛美國銀行、摩根大通證券有限責任公司、美國銀行、摩根士丹利 高級基金公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，新斯科舍銀行、農業信貸證券(美國)公司、東京三菱UFJ銀行和三井住友銀行作為高級管理代理，滙豐證券(美國)公司、第五第三銀行和羅伯斯銀行作為管理代理。(2) | |
| (b)(2) | 截至2018年11月21日，該特定信貸協議的第1號修正案，日期為2014年6月24日，由DaVita Inc.、擔保人一方、貸款人一方和JPMorgan Chase Bank N.A.作為行政代理和擔保代理，以及不時參與其中的其他代理達成。(3) | |
| (b)(3)✓ | 承諾信，日期為2019年7月18日，由DaVita Inc.提供，並在DaVita Inc.之間進行。和Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG(定義如下 )，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，Credit Suisse Loan Funding LLC(CSLF)，Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch，Goldman Sachs Bank USA，Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和/或其附屬公司SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，SunTrust Bank，The Bank of Nova Scotia，和Sumitomo Mitsui Banking Corporation。«三菱UFG銀行定義為三菱UFG銀行有限公司，三菱UFG聯合銀行，N.A.，三菱UFG證券美洲公司。和/或三菱UFJ金融 集團的任何附屬公司。被確定為適合提供承諾信中設想的服務。 | |
| (c) | 一個也沒有。 | |
| (d)(1)(A)* | DaVita Inc.之間的就業協議，自2008年7月25日起生效。和肯特·J·塞裏。(4) | |
| (d)(1)(B)* | 由DaVita Inc.以及DaVita Inc.之間對就業協議的修訂，自2014年12月31日起生效。還有肯特。J·塞裏(5) | |
| (d)(1)(C)* | 就業協議修正案2，自2018年8月20日起生效，由DaVita Inc.負責，並在DaVita Inc.之間生效。和肯特·J·塞裏。(6) | |
| (d)(2)* | 就業協議，2019年4月29日生效，由哈維爾·J·羅德里格斯(Javier J.Rodriguez)和達維塔公司(DaVita Inc.)簽署。(7) | |
5
| 陳列品 |
描述 | |
| (d)(3)* | 由DaVita Inc.簽署並在DaVita Inc.之間生效的就業協議，2017年2月21日生效還有喬爾·阿克曼。(8) | |
| (d)(4)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.簽署並在DaVita Healthcare Partners Inc.之間生效的僱傭協議，2016年4月27日生效和凱瑟琳·A·沃特斯。(9) | |
| (d)(5)* | 由DaVita Inc.簽署並在DaVita Inc.之間簽訂的僱傭協議，自2005年9月22日起生效。還有詹姆斯·希爾格。(10) | |
| (d)(6)* | 勞動協議修正案，2008年12月12日生效，由DaVita Inc.和DaVita Inc.之間簽署。還有詹姆斯·希爾格。(11) | |
| (d)(7)* | 就業協議第二修正案，自2012年12月27日起生效，由DaVita Inc.提供並在DaVita Inc.之間生效。還有詹姆斯·希爾格。(12) | |
| (d)(8)* | 就業協議第三修正案，於2014年12月31日生效，由DaVita Inc.提供並在DaVita Inc.之間生效。還有詹姆斯·希爾格。(5) | |
| (d)(9)* | 由DaVita Inc.簽署並在DaVita Inc.之間簽署的過渡協議，日期為2018年7月31日。還有詹姆斯·希爾格。(17) | |
| (d)(10)* | 執行激勵計劃(經修訂並重新生效，自2009年1月1日起生效)。(13) | |
| (d)(11)* | DaVita公司董事及以上人員的遣散費計劃。(5) | |
| (d)(12)* | DaVita公司非員工董事薪酬政策。(7) | |
| (d)(13)* | 修改和恢復DaVita Inc.2011獎勵計劃。(14) | |
| (d)(14)* | DaVita Inc.下2014年長期激勵計劃股票增值權協議的格式2011獎勵計劃和長期激勵計劃。(15) | |
| (d)(15)* | 根據DaVita Inc.制定的2014年長期激勵計劃限制性股票單位協議的格式2011獎勵計劃和長期激勵計劃。(15) | |
| (d)(16)* | 股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(16) | |
| (d)(17)* | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(12) | |
| (d)(18)* | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年獎勵計劃)(16) | |
| (d)(19)* | 長期激勵計劃獎勵協議格式(162(M)指定隊友)(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(12) | |
| (d)(20)* | 長期激勵計劃獎勵協議格式(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(12) | |
| (d)(21)* | 股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(17) | |
| (d)(22)*✓ | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(23)*✓ | 績效股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(24)*✓ | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(25)*✓ | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
6
| 陳列品 |
描述 | |
| (d)(26)*✓ | 績效股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(27)*✓ | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(28)*✓ | 限制股票單位協議，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry簽署，並在DaVita和Kent Thry之間生效。 | |
| (d)(29)*✓ | 績效股票單位協議，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry簽署，並在DaVita和Kent Thry之間生效。 | |
| (d)(30)* | 執行主席肯特·J·塞裏和DaVita Inc.之間的協議，日期為2019年4月29日。(7) | |
| (d)(31) | 2022年到期的5.750%高級票據的格式及相關擔保。(18) | |
| (d)(32) | 日期為2012年8月28日的契約，由DaVita Inc.、擔保人一方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同簽署。(18) | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬計劃或安排 |
| ✓ | 已提交 |
| (1) | 於2019年7月22日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (2) | 於2014年8月1日提交，作為該公司截至2014年6月30日的季度10-Q表季度報告的展品。 |
| (3) | 於2018年11月26日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (4) | 於2008年7月31日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (5) | 於2019年2月22日提交，作為公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的展品。 |
| (6) | 於2018年8月23日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (7) | 於2019年5月7日提交，作為向公司截至2019年3月31日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
| (8) | 於2017年2月24日提交，作為公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告的展品。 |
| (9) | 於2017年5月2日提交，作為該公司截至2017年3月31日的10-Q季度報告的展品。 |
| (10) | 於2006年8月7日提交，作為向公司截至2006年6月30日的季度報表10-Q的季度報告的展示品。 |
| (11) | 於2009年2月27日提交，作為公司截至2008年12月31日的10-K表格年度報告的展示品 |
| (12) | 於2013年3月1日提交，作為公司截至2012年12月31日的10-K表格年度報告的展品。 |
| (13) | 於2009年6月18日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (14) | 於2014年4月28日提交，作為公司按附表 14A提交的最終委託書的附錄A。 |
| (15) | 於2014年11月6日提交，作為該公司截至2014年9月30日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
| (16) | 於2011年8月4日提交，作為向公司截至2011年6月30日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
7
| (17) | 於2018年8月1日提交，作為公司截至2018年6月30日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
| (18) | 於2012年8月28日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| 第13項 | 附表13E-3要求的信息。 |
不適用。
8
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和 正確的。
| DaVita公司 | ||||||
| 日期：2019年7月22日 | 依據： | /s/Joel Ackerman | ||||
| 姓名：喬爾·阿克曼(Joel Ackerman) | ||||||
| 職稱：首席財務官兼財務主管 | ||||||
9