美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(報告最早事件的日期)：2019年7月22日

DaVita公司

(註冊人的確切姓名 在其章程中指定)

特拉華州		1-14106		No. 51-0354549
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金 檔案編號)		(IRS僱主 識別號碼)

2000 16街道

丹佛，CO 80202

(包括郵政編碼的主要執行機構地址 )

(720) 631-2100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K提交意在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請選中 下面相應的框：

☐	根據證券法第425條的書面通信(17cfr 240.425)

☐	根據交易法下的規則14a-12徵求材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據交換法第14d-2(B)條規定的生效前通信(17 CFR 240.14d-2(B)

根據交易法下的規則13E-4(C)進行的生效前通信(17 CFR 240.13E-4(C)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易 符號		交易所名稱 在哪個註冊的
普通股，面值0.001美元		DVA		紐約證券交易所

用複選標記指明註冊人是否為“1933年證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

☐新興成長公司

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目2.02。

經營業績和財務狀況。

2019年7月22日，DaVita Inc.(The Dear Company)發佈了一份新聞稿，公佈了截至2019年6月30日的季度的某些初步財務和運營業績 。本新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本項目2.02中。本項目2.02中包含和引用的信息以及本文附件99.1所附的 新聞稿，是根據Form 8-K的項目2.02提供的，不應被視為1934年經修訂的“證券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)第18節(“Debr}Exchange Act of 1934”)第18節提交的，並且不通過引用被併入公司的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後提交的，無論任何此類文件中的任何通用公司語言。{。

項目8.01。

其他事件。

2019年7月22日，DaVita Inc. 公佈了截至2019年6月30日的季度的初步財務和運營業績。該公司發佈這些信息是為了向投資者提供最新的財務信息，並結合其預期的修改後的荷蘭 拍賣報價，以每股價格不低於53.50美元，也不超過61.50美元的價格收購其12億美元的普通股。要約將從今天開始，並將於2019年8月16日 天結束時於紐約市時間午夜12：00到期，除非被公司延長或以其他方式終止，要約將以成功完成銀行融資為條件，條件是公司合理滿意的條款以及今天提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的要約文件中詳細説明的某些其他條件 。

上述銀行 融資預計包括以下內容：

•

10億美元有擔保的循環貸款融資；

•

17.5億美元有擔保期限貸款具有延遲提款功能的融資工具；以及

•

25億美元有擔保期限貸款B融資。

公司預期使用銀行融資的收益償還公司當前信貸安排下的未償還金額， 調用公司未償還的5.75%2022年到期的高級票據(高級票據)，為收購要約提供資金，並將現金添加到資產負債表中，用於未來可能的股份回購、收購和其他一般公司用途。上述 句不構成高級筆記的催繳通知。本公司預期高級債券的催繳通知將於銀行融資完成後發出。

初步第二季度財務和經營業績

該公司預計2019年第二季度的營業收入將在4.6億美元至4.65億美元之間。包括在這 營業收入中的是公司預期的約4，000萬美元可歸因於模擬方解石的營業收入。

在公司的美國透析和相關實驗室服務部分，公司希望報告：

•

第二季度非獲得性處理增長2.1%，季度內處理7520587 ；

•

每項治療的收入約為350美元，比2019年第一季度增加約1.60美元， 受季度收入波動的推動，部分被模擬方劑收入下降所抵消；以及

•

與2019年第一季度相比，每次治療的成本降低了約9美元，這主要是由於減少了 模擬方劑費用以及由於強大的生產力而減少的勞動力和福利費用。

從 公司2019年5月7日的最後一次盈利電話會議開始，到2019年7月17日，該公司共回購了6，274，181股普通股，價格約為3.5億美元，平均成本為每股55.78美元。自2019年7月17日起生效 公司董事會終止了剩餘的股份回購授權，並批准了價值20億美元的新股份回購授權。這一新的股份回購授權沒有到期日。

前瞻性陳述；第二季度業績的初步性質

本第8.01項中估計的第二季度財務和經營業績及其他前瞻性信息(統稱為 ©前瞻性陳述)和基本假設涉及重大風險和不確定因素，包括下文所述的那些，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除其他外， 我們不能向您保證，我們第二季度的實際財務和運營業績不會與上述初步財務和運營業績有很大差異，可能會有很大差異。同樣，我們不能向您保證，建議的投標 要約、銀行融資、贖回我們的高級票據和上面討論的其他交易將按照目前考慮的條款進行，或根本不會發生。

此外，我們還沒有完成2019年第二季度的結賬和審核過程， 如上所述，2019年第二季度的最終結果可能與本項目8.01中的陳述有很大的不同，可能有很大的不同。在編制財務報表的過程中和審核過程中，我們可能會確定需要我們進行調整的項目 ，這些調整可能對上述金額具有重大影響。對我們最終第二季度財務結果的詳細評論將在我們截至2019年6月30日 的季度10-Q季度報告中提供，該報告將提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站上獲得。

本第8.01項中的信息僅供參考 ，既不是購買要約，也不是要求出售公司普通股股份的要約。本第8.01項所述對本公司普通股已發行股份的收購要約尚未開始。在 開始要約時，公司將如期向與要約相關的SEC提交一份投標要約説明書。投標要約聲明(包括購買要約、相關的提交函和其他投標 要約文件)將包含重要信息，包括投標要約的條款和條件，在就投標要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。這些材料將免費提供給我們的 股東，如果他們提出書面或口頭請求，請直接聯繫我們的信息代理喬治森有限責任公司，地址是紐約1290Avenue，9樓，郵編：10104，或(888)206-5896。此外，所有這些材料(以及提交給SEC的所有其他 報價文件)將在SEC的網站www.sec.gov上免費提供。

DaVita公司而且 其代表可能會不時作出1995年“私人證券訴訟改革法”所指的書面和口頭前瞻性陳述(“PSLRA”)，包括本項目中的聲明 8.01和其他提交給證券交易委員會的文件，向股東報告，新聞稿以及與投資者和分析師的會議。本第8.01項中的所有此類陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述，因此 擬由安全港承保“前瞻性陳述”由PSLRA提供。在不限制前述的情況下，包括文字的陳述“期望，” “意圖，” “將要,” “計劃，” “預測，” “相信” “預測，” “指導，” “Outlook，” “目標，”而類似的表達意在識別 前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括但不限於與我們估計的2019年第二季度 財務和經營業績有關的陳述，我們對收購要約的預期，建議的銀行融資和從中獲得的收益的使用，以及我們高級票據的建議贖回。

由於涉及 重大已知和未知風險和不確定性的眾多因素，我們的實際結果和其他事件可能與任何前瞻性陳述大不相同。這些風險和不確定因素包括：

•

較高支付商業付款人計劃產生的利潤集中， 對平均實現付款率持續存在下行壓力，以及此類計劃下的患者數量減少，包括限制或禁止使用和/或提供慈善保費援助， 可能導致收入或患者損失，或者我們對患者如何應對來自慈善組織的經濟援助的任何變化做出了不正確的假設；

•

正在實施的醫療改革，或變更或新立法， 法規或指導，其執行或相關訴訟的程度，以及這些發展導致我們服務的覆蓋面或報銷率降低，參加更高支付 商業計劃的患者數量減少，或對我們的業務產生其他實質性影響的程度；

•

降低聯邦醫療保險末期腎病計劃或其他 政府計劃下的政府支付費率，以及聯邦醫療保險優勢基準結構的影響；

•

潛在和擬議的聯邦和/或州立法、法規、投票、行政 行動或其他舉措所產生的風險，包括與醫療保健和/或勞工事務相關的此類舉措；

•

不斷變化的政治環境和相關發展對當前醫療 市場和我們的業務的影響，包括“平價醫療法案”的未來、交流和當前醫療市場的許多其他核心方面；

•

藥學實踐模式、報銷和支付政策和流程的變化，或 藥品定價，包括與仿方有關的變化；

•

法律和合規風險，例如我們繼續遵守複雜的政府法規和我們當前公司誠信協議的 條款；

•

來自透析提供商等的競爭持續加劇，以及其他潛在的市場 變化；

•

我們在保持目標服務水平和運營 性能的同時減少管理費用的能力；

•

我們與醫生醫療總監保持合同的能力，改變 醫生的從屬模式，以及政府或私營部門引入的新的護理模式的出現，這些模式可能會侵蝕我們的患者基礎和報銷率，例如負責任的護理組織、獨立的執業協會和集成的 交付系統；

•

我們以對我們或根本有利的 條款完成我們可能宣佈或正在考慮的收購、合併或處置的能力，或整合併成功運營我們可能收購或已收購的任何業務，或成功擴展我們在美國以外市場或透析以外的業務和服務的能力； 以及我們按照目前考慮的條款或根本不同的條款完成投標報價、新的銀行融資和贖回我們高級票據的能力；

•

我們或我們的業務夥伴不遵守任何隱私或安全法律，或我們或第三方違反任何涉及盜用、丟失或其他未經授權使用或披露機密信息的安全行為 ；

•

我們現金流的可變性；我們可能無法在 未來產生足夠的現金來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金的風險；以及我們可能無法在債務到期時，按照對我們有利的條款或根本無法再融資的風險；

•

可能影響我們在我們的股票回購計劃下回購股票的能力的因素(包括 上述投標報價)以及任何此類股票回購的時間；

•

在我們的財務報表中使用會計估計、判斷和解釋所產生的風險 ；

•

我們的商譽、投資或其他資產的減值；

•

與我們使用DMG銷售交易的收益和其他可用資金有關的不確定性， 包括外部融資和運營現金流，這些資金可能或已經被用於我們無法保證將改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式；以及

•

與我們在 Form 10-Q的最新季度報告中闡述的其他風險因素相關的不確定性，以及我們不時向SEC提交或提供的任何後續報告中討論的其他風險和不確定因素。

應該根據這些風險和不確定因素來考慮前瞻性陳述。本項目 8.01中的所有前瞻性陳述僅基於我們在此日期可獲得的信息。我們沒有義務公開更新或修訂任何2019年第二季度的估計運營或財務結果、對基本假設的評估或 其他前瞻性陳述，無論是由於情況變化、新信息、未來事件還是其他原因。

項目9.01。

財務報表和展品。

(D)展品

證物編號		描述
99.1		日期為2019年7月22日的新聞稿公佈了截至2019年6月30日的季度的初步財務和經營業績。

簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署的 代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2019年7月22日