根據第424(B)(5)條提交
註冊號333-223083

註冊費的計算

每個班級的標題 提供的證券		極大值 集料 提供 價格		量 註冊費
4.000%高級票據2029年到期		$200,000,000		$24,240(1)

(1)	申請費是根據修改後的1933年“證券法”第457(R)條計算的。

招股説明書補充

(截至2018年2月16日的招股説明書)

$200,000,000

Comerica公司

4.000%高級票據2029年到期

我們提供總計200，000，000美元的4.000%高級票據本金，將於2029年到期。特此發行的票據 構成2029年2月1日到期的總計350，000，000美元高級債券(之前發行的票據)的350，000，000美元總計本金的進一步發行，並將與之合併形成單一系列。 票據將與之前發行的票據具有相同的條款和條件，但初始發行價除外。這些票據將具有相同的CUSIP編號，並將在 結算後立即與之前發行的票據互換。債券的發行將使本系列債券的本金總額增加到5.5億美元。

我們將 從2020年2月1日起每年2月1日和8月1日支付票據利息。債券將於2029年2月1日到期。這些票據可在2028年11月3日 2028年11月3日及之後的任何時間全部或部分贖回，贖回金額為待贖回票據本金的100%，外加到贖回日應計未付利息(但不包括在內)。請參閲註釋的説明-可選的贖回。

這些票據將是我們的無擔保和無附屬債務，它們之間的排名將與我們所有其他無擔保和 無附屬債務並列，並不時未償清。這些票據將不會由我們的任何子公司擔保。

這些鈔票將 僅以登記記賬形式發行，最低面額為2，000美元，超出面值的整數倍為1，000美元。

票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

投資債券是有風險的。請參閲從S-9頁開始的風險因素，瞭解在購買票據之前應該考慮的因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

		每條音符				共計
公開發行價格(1)			107.371	%		$	214,742,000
承保折扣			0.450	%		$	900,000
到Comerica的收益(費用前)(1)			106.921	%		$	213,842,000

(1)	加上2019年8月1日至交貨日期的應計利息和未付利息。

承銷商預計只能通過Depository Trust Company及其 參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的設施，在2019年8月1日左右以即時可用資金支付，以賬面錄入形式交付票據。

聯合 辦書經理

摩根大通		摩根斯坦利		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

Comerica證券		Sandler O Neill+Partners，L.P.

本招股説明書副刊日期為2019年7月18日。

您應僅依賴本 招股説明書補充資料、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們沒有，承銷商 也沒有在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充及隨附的招股説明書只能在合法銷售這些 證券的情況下使用。您應假設本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的任何信息僅在其各自的日期是準確的。我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

目錄

招股説明書補充

頁

關於本招股説明書副刊		S-II
在哪裏可以找到更多信息		S-II
關於前瞻性 陳述的警告性聲明		S-iv
摘要		S-1
危險因素		S-9
收益的使用		S-12
資本化		S-13
註釋説明		S-14
美國聯邦所得税的某些後果		S-20
某些ERISA注意事項		S-25
承保(利益衝突)		S-27
法律事項		S-31
專家		S-31

招股説明書

頁

關於這個招股説明書		3
前瞻性陳述		3
Comerica公司		4
危險因素		4
收益的使用		5
合併收益對固定費用的比率		5
股本説明		5
存托股份説明		9
債務證券説明		12
購買普通股或優先股 股的權證説明		19
購買債務證券的權證説明		21
庫存採購合同和庫存採購説明 單位		22
分配計劃		22
ERISA注意事項		24
法律事項		26
專家		26
在哪裏可以找到更多信息		26

S-I

關於本招股説明書副刊

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹本次發行 票據的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書，以及標題下描述的 其他信息，您可以在下面找到更多信息。

本 招股説明書補充中對Comerica的所有引用，除了 上下文另有要求的 外， 不包括我們的合併子公司， 上下文另有要求的情況下，我們的引用我們的或類似的引用是指Comerica Incorporated及其繼任者，但不包括我們的合併子公司。

如果本招股説明書副刊所載信息與所附招股説明書所載 信息有任何不同，您應依賴本招股説明書副刊所載信息。如果信息與我們通過引用合併的文檔中的任何聲明衝突，則 應僅考慮較新文檔中的聲明。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)和我們網站的投資者關係頁面(http://www.comerica.com.)向公眾提供。除了在本招股説明書附錄中引用 的SEC文件外，我們網站上的其他信息都不是本招股説明書附錄的一部分。

SEC的規則允許我們通過引用將廣告信息合併到本招股説明書補充中。這意味着，我們可以通過向您提交另一份單獨提交給SEC的文件，向您披露重要信息。通過引用納入的 信息被認為是本招股説明書補充的一部分。在本招股説明書補充資料發佈之日後，我們向SEC提交的通過引用方式納入本招股説明書補充資料的任何信息， 將自動更新並取代本招股説明書補充資料中所包含的信息。我們證券交易委員會的檔案號碼是001-10706。

我們在本招股説明書補充中通過引用將以下列出的文件以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件合併在一起，該法案在本招股説明書終止前已修訂(“證券交易法”)，不包括任何此類文件的任何部分，但 沒有為交易法的目的而提交的任何此類文件的任何部分：

•

我們截至2018年12月31日的財年10-K表格的年度報告(包括我們於2019年3月12日提交的附表 14A的委託書的部分，通過引用併入其中)；

•

我們截至2019年3月31日的季度報表 10-Q的季度報告；以及

•

我們當前提交的Form 8-K報告於1月11日、 2019年、2019年2月1日、2019年4月23日(僅項目 5.02)和2019年4月26日提交。

S-II

根據書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供任何或所有信息的副本 ，這些信息已通過引用併入本招股説明書補充，但未隨招股説明書補充交付。您可以通過寫信或致電Comerica免費請求這些文件的副本，除非該證物通過引用特別 併入該文件中，地址如下：

投資者關係

Comerica公司

Comerica銀行大廈

1717 Main 街

得克薩斯州達拉斯75201

電話號碼：(214)462-6831

您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書補充及隨附的招股説明書中提供的信息。

S-III

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊的文件， 隨附的招股説明書包括1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的任何非歷史事實的陳述均為“1995年私人證券訴訟改革法”規定的 前瞻性陳述。Words such as“anticipates，”“believes，”“contemplates，”“feels，”“expects，”“estimates，” “seeks，”“strives，”“plans，”“intends，”“outlook，”“forecast，”“position，”“target，”“mission，”“assume，”“achievable，” “potential，”“strategy，”“goal，”“aspiration，”“opportunity，”“initiative，”“outcome，”“continue，”“remain，”“maintain，”“on track，” “trend，”“objective，”“looks forward，”“projects，”“models”and variations of such words and similar expressions，or future or conditional verbs such as“will，因為與Comerica或其管理層相關的表達方式，則是為了識別前瞻性陳述，因為這些表達方式與Comerica或其管理層有關，因此我們希望通過這些表達方式來識別前瞻性陳述，例如：Career Will、 、Can、Eb、Can、Can或類似的表達方式。這些前瞻性陳述 基於Comerica管理層截至作出此類聲明之日已知的信息，以Comerica管理層的信念和假設為基礎，並不聲稱在任何其他日期發表言論。前瞻性 陳述可能包括對Comerica未來或過去的運營、產品或服務的管理計劃和目標的描述，以及Comerica的收入、收益或其他經濟表現指標的預測，包括 關於盈利能力、業務部門和子公司的陳述，以及對信貸趨勢和全球穩定性的估計。此類陳述反映了Comerica管理層截至目前對未來事件的看法， 受風險和不確定因素的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者根本的信念或假設被證明是不正確的，Comerica的實際結果可能與所討論的結果大不相同。可能導致或 造成這些差異的因素包括：總體經濟、政治或行業條件的變化；貨幣和財政政策的變化；運營、系統或基礎設施故障；依賴其他公司提供業務基礎設施的某些關鍵組件 ；網絡安全風險；Comerica是否可以在Gear Up計劃下獲得增加收入和提高效率的機會, or changes in the scope or assumptions underlying the GEAR Up initiative； Comerica’s ability to maintain adequate sources of funding and liquidity；the effects of more stringent capital requirements；declines or other changes in the businesses or industries of Comerica’s customers；unfavorable developments concerning credit quality；changes in regulation or oversight；heightened legislative and regulatory focus on cybersecurity and data privacy；fluctuations in interest rates and their impact on deposit pricing；transitions away from LIBOR towards new interest rate benchmarks；reductions in Comerica’s credit rating；damage to Comerica’s reputation；Comerica’s ability to utilize technology to efficiently and effectively develop，market and deliver new products and services； Comerica市場內金融機構之間的競爭產品和定價壓力；金融服務公司之間的相互依賴；Comerica戰略和業務舉措的實施；客户 行為的變化；管理層維持和擴大客户關係的能力；降低風險暴露方法的有效性；災難性事件的影響，包括但不限於颶風、龍捲風、地震、火災、 乾旱和洪水；未來立法、行政或司法改革對税收的影響法律和 監管程序或決定的影響；欺詐造成的損失；恐怖主義活動和其他敵對行動的影響；會計準則的變化；Comerica會計政策的關鍵性質；控制和程序失敗； 和Comerica股票價格的波動。Comerica警告説，上述因素清單並不是包羅萬象的。有關可能導致實際結果與 預期不同的因素的討論，請參閲Comerica公司提交給SEC的文件。特別是，請參閲第1A項。風險因素從Comerica的Form 10-K年度報告第12頁開始 截至2018年12月31日的年度。前瞻性陳述只説到它們作出之日。Comerica不承諾更新前瞻性陳述，以反映在 作出前瞻性陳述之後發生的事實、情況、假設或事件，除非法律要求。對於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中的任何前瞻性陳述，Comerica要求保護 “1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資票據涉及風險，包括下面描述的特定於票據的風險，以及那些可能影響我們和 我們的業務的風險。除非你瞭解這些投資風險，否則你不應該購買票據。請注意，其他風險在未來可能會被證明是重要的。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的財務業績的 程度。在購買任何備註之前，您應仔細考慮以下有關風險的討論以及本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的其他信息，並且 仔細閲讀我們在本招股説明書補充中引用的文件中描述的風險，包括在截至2018年12月31日的年度報告(表格 10-K)中的標題下闡述的風險因素。

這些票據是我們的義務，而不是 我們子公司的義務，在結構上將服從於我們子公司債權人的債權。

這些票據 完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們是一家控股公司，基本上通過我們的銀行和非銀行子公司進行我們的所有業務。因此，我們對票據進行支付的能力 將主要取決於從我們的子公司收到股息和其他分派。如果我們沒有從我們的子公司收到足夠的現金股利和其他分派，我們就不太可能有足夠的資金來支付票據。

我們的子公司是獨立和不同的法律實體。我們的子公司沒有 義務支付票據上的任何到期金額或向我們提供資金以支付我們的義務，無論是股息、分配、貸款或其他付款。此外，我們的 子公司未來向我們支付的任何股息、分派、貸款或預付款都需要我們的子公司產生未來的收益，並且可能需要監管部門的批准。聯邦儲備系統理事會和得克薩斯州銀行部的規定都會影響Comerica Bank向我們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力 。如果Comerica Bank無法向我們支付股息，並且沒有足夠的資本可用，我們可能無法為我們的債務(包括票據)支付本金 和利息。

此外，我們在子公司清算或其他情況下參與任何 子公司資產分配的權利，以及因此您作為票據持有人間接受益於這種分配的能力，將受到該子公司債權人(包括Comerica Bank 案例中的存款人)的優先債權的約束，除非我們是該子公司的債權人，其債權得到承認。因此，票據將有效地附屬於 我們子公司的所有現有和未來負債和義務，包括存款負債。截至2019年3月31日，我們合併子公司的所有債務和其他負債(包括存款)的總額約為 629億美元，在結構上排在票據之前。我們的子公司未來可能會招致額外的債務和負債，所有這些都將在結構上高於票據。

這些票據將有效地附屬於我們所有的擔保債務。

票據將有效地從屬於我們可能不時擁有的任何擔保債務，以擔保此類債務的資產 的價值為限。在我們被宣佈破產、破產或被清算或重組的情況下，任何擔保其他債務的資產只有在有擔保債務全部清償後才可用於支付票據上的義務。 票據的持有人將與我們被視為與票據排名相同的所有無擔保債務的所有持有人按比例參與，並且有可能與我們的所有其他普通債權人一起，根據我們剩餘資產中欠每個持有人或債權人的相應金額 。在任何上述事件中，我們可能沒有足夠的資產來支付票據上到期的金額。因此，如果票據持有人收到任何付款，他們收到的金額可能會低於 擔保債務的持有人。截至2019年3月31日，Comerica公司(僅限於母公司)沒有擔保債務。

S-9

契約中的契約是有限的。

我們和我們的任何子公司都不會受到限制，不會招致額外的債務或其他債務，包括合同項下的額外優先債務 。如果我們招致額外的債務或負債，我們支付票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計會不時招致額外的債務和其他債務。此外，我們不受契約 的限制，不得授予我們資產的擔保權益，或支付股息或發行或回購我們的證券。

此外，契約和票據不包含其他條款，其中不包括在發生資本重組交易、Comerica控制權變更或涉及Comerica的高槓杆交易時為票據持有人提供 保護的條款，除非在附帶招股説明書中包含的債務 證券合併、合併和出售資產説明中描述的範圍內。

FDIC未對票據進行保險或擔保 。

這些票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他義務，也不受 聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

這些票據的公開交易市場可能無法提供。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會被納入任何自動報價系統。因此，票據將 相對缺乏流動性，您可能無法銷售您的票據。雖然承銷商的代表告知我們，在債券發行完成後，一個或多個承銷商目前打算在債券中進行 二級市場，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動而不作通知。因此，票據的交易市場可能並不總是可用的，或者任何這樣的市場可能沒有 足夠的流動性。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的流動性和市場價格產生不利影響。

債券的流動性和價格將取決於許多因素，包括：(I)我們與主要信用評級機構的信用評級 ；(Ii)與我們類似的其他公司支付的現行利率；(Iii)我們的財務狀況、財務業績和未來前景；以及(Iv)金融市場的整體狀況。

金融市場的狀況和當前的利率在過去有很大的波動，在未來 可能會波動。這種波動可能對票據的流動性和價格產生不利影響。

此外，信用評級機構 定期審查他們的評級和評級方法，為他們跟蹤的公司，包括我們。評級或展望的負面變化可能對票據的流動性和價格產生不利影響。

信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，信用評級機構可以隨時修改、暫停或撤回信用評級機構 。

在到期之前你可以賣出你的票據的價格將取決於許多因素，並且可能比你最初的投資金額低很多 。

我們相信，在任何二級市場上，票據的價值都會受到 票據的供求、現行利率和其他一些因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能會被另一個因素的影響所抵消或放大。 以下段落描述了在假設所有其他條件保持不變的情況下，特定因素的變化對票據市值的影響。

S-10

美國利率。我們預計這些票據的市場價值將 受到美國利率變化的影響。一般來説，如果美國利率上升，票據的市場價值可能會下降。

我們的信用評級，財務狀況和結果。我們信用評級或財務狀況的實際或預期變化可能 影響票據的市場價值。一般來説，如果我們的信用評級或財務狀況發生不利變化，票據的市場價值可能會下降。

我們希望您瞭解，上述因素之一的影響，例如美國利率的提高，可能會抵消另一個因素導致的票據市值的部分或 全部變化，例如我們信用評級的提高。

我們的信用評級 會定期審查，我們未來可能會受到降級的影響。

在 確定短期和長期融資的成本和可用性以及某些衍生工具的抵押品要求方面，我們的信用評級是一個重要因素。一般來説，評級機構根據許多定量和定性因素進行評級，包括 資本充足率、流動性、資產質量、業務組合和盈利水平和質量以及當前的立法和監管環境，包括默示的政府支持，無法保證我們將維持目前的 信用評級。不能保證這些變化不會影響我們的證券或我們有經濟利益的證券的評級。信用評級的任何下降或潛在下降都可能影響進入資本 市場和/或增加債務成本，從而對流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的信用評級可能不會反映票據投資的所有 風險。

分配給票據的信用評級可能不會反映與結構和其他因素有關的所有風險 對您的票據的任何交易市場(如果有的話)或交易價值的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響 您的票據的任何交易市場(如果有的話)或交易價值。因此，您應就投資於票據所帶來的風險以及投資於票據的適用性諮詢您自己的財務和法律顧問，以符合您的特殊情況。

在破產或清算的情況下，政府監管可能會影響票據的優先權。

多德-弗蘭克法案創建了一個新的決議制度，稱為有序清算機構。在有序清算 授權下，FDIC可以被指定為實體(包括銀行控股公司)的破產管理人，以便清算該實體，前提是財政部長遵循多德-弗蘭克法案中規定的程序，確定該實體 處於違約或違約危險之中，並且該實體的破產及其根據其他適用法律進行的決議將對美國的金融穩定產生嚴重的不利影響。

如果聯邦存款保險公司被指定為有序清算機構下的破產管理人，那麼多德-弗蘭克法案，而不是適用的破產法， 將決定破產管理人的權力，以及債權人和與該機構打交道的其他各方的權利和義務。在有序清算機構 下債權人的權利與美國破產法下的權利有很大不同，包括FDIC在某些情況下無視債權人債權的嚴格優先權的權力，使用行政債權程序來確定債權人債權( 反對破產程序中使用的司法程序)，以及FDIC將債權轉移到橋式實體的權力。由於FDIC在有序清算機構下的權力，在我們進入破產、清算或類似程序的情況下， 票據的持有人可能完全服從於美國政府和其他人持有的利益。儘管FDIC已經發布了實施有序 清算權的條例，但FDIC可能如何行使這一權力的所有方面並不為人所知，可能還會有額外的規則制定。此外，在 特定案件中，FDIC將如何在有序清算權下行使其裁量權，這一點尚不確定。

S-11

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們應支付的費用 後，我們預計將從此次發行中獲得約2.121億美元的淨收益。我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、對我們現有或未來子公司的投資或預付款，以及回購、到期和贖回我們其他 未償還證券。在此之前，我們打算將淨收益用於短期投資。

S-12

資本化

下表列出了我們截至2019年3月31日的合併資本化，根據實際情況進行了調整，以使 發行此處提供的票據以及Comerica Bank發行和銷售同時發行的票據生效。該表應與在此通過引用合併的合併財務報表一起閲讀。

		截至3月31日，2019
		實際				作為 調整後
		(百萬美元)
中長期債務
特此提供的高級筆記		$	—			$	200
Comerica Bank在同時發行中提供的高級票據		$	—			$	500
其他中長期債務			6,848				6,848
中長期債務總額			6,848				7,548
權益
普通股，面值5美元		$	1,141			$	1,141
資本盈餘			2,159				2,159
累計其他綜合收益(虧損)			(513	)			(513	)
留存收益			8,979				8,979
國庫普通股成本較低			(4,357	)			(4,357	)
總股本		$	7,409			$	7,409
總資本化		$	14,257			$	14,957

S-13

註釋説明

這些票據將根據截至2014年5月23日我們與紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為 受託人(受託人)之間的契約發行。附註的條款包括契約中明確規定的條款以及根據1939年“信託企業法”(經修訂)併入契約的條款。我們敦促您閲讀契約，因為 它定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。以下描述了附註的一般條款和規定。隨附的招股説明書提供了對契約的更完整的描述。這些票據將是 優先債務證券，因為在隨附的招股説明書中使用了這樣的術語。以下對附註補充的特定條款的説明，以及在與其不一致的情況下，替換所附招股説明書中對一般條款和優先債務證券的 條款的説明，供參考。這些描述是不完整的，並且參照契約的所有條款完整地限定了它們的資格。

本節中對Comerica的引用，以及對Comerica的引用，僅限於Comerica Incorporated Comerica Incorporated，而不是其子公司。

總則

這些票據構成2029年2月1日發行的4.000%高級債券 的進一步發行，並將與2029年到期的總計350，000，000美元的本金總額合併，並將與之前發行的債券形成單一系列。這些票據將具有相同的CUSIP編號，並將在結算後立即與之前發行的票據互換。 票據的發行將使本系列票據的本金總額增加到5.5，000，000美元。

這些票據將是Comerica的 無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無附屬債務排名相同。這些票據將優先於我們的次級債務的付款權。這些票據不會 由我們的任何子公司擔保。這些票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他義務，也不是FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。這些票據將有效地附屬於任何 擔保債務，以擔保此類債務的價值為限。

我們是一家控股公司，我們的大部分收入來自我們銀行子公司的股息 。因此，我們支付票據的能力將主要取決於從我們的子公司收到股息和其他分派。Comerica Bank向我們支付股息或其他付款的能力 受到各種監管限制。參見我們截至2018年12月31日 截止年度10-K年度報告中的第1項監管和監管紅利。

此外，我們的子公司是獨立於公司的法人實體。我們的子公司可能， 在未得到票據持有人的通知或同意的情況下，未來可能會招致額外的債務和負債，所有這些都將在結構上高於票據。我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司資產分配 的權利，以及因此您作為票據持有人間接受益於這種分配的能力，將受到該子公司債權人(包括，就我們的銀行 子公司而言，其存款人)的優先債權，除非我們是該子公司的債權人，其債權得到承認。因此，票據將有效地附屬於我們 子公司的所有現有和未來負債和義務，包括存款負債和貿易應付款項。截至2019年3月31日，我們的子公司總計有大約629億美元的未償債務和其他負債，包括存款。在清算或其他情況下，所有這類債務和 其他負債在結構上都將高於票據。截至2019年3月31日，Comerica公司(僅限於母公司)的未償優先債務總額約為16億美元 ，未償次級債務約為2.56億美元，無擔保債務。

該契約不限制我們根據該契約或其他方式可以發行的 票據、債權證或其他負債證據的數量，並規定票據、債權證或其他證據

S-14

債務可能會不時以一個或多個系列發行。我們可能會不時在不向票據持有人發出通知或尋求其同意的情況下，發行與本次發行中發行的票據具有 相同排名以及相同利率、到期日和其他條款的票據(原始發行日期和某些情況下的公開發行價格、初始利息累算日期和初始利息 支付日期除外)。具有類似條款的任何其他證券，連同在此提供的票據，將構成該契約項下的單一系列證券。

本金和利息將支付，票據將可轉讓或交換，在 我們為這些目的而維持的一個或多個辦事處或代理機構。支付票據利息可由我們選擇通過郵寄給登記持有人的支票支付。

票據 只會以完全登記的形式發行，不含代用券，面額為$2，000或超過$1，000的任何整數倍。對於票據的任何轉讓或交換，我們將不收取任何服務費，但我們可能要求支付 金額，足以支付與轉讓或交換相關的任何税費或其他政府費用。

票據將由一個或多個以DTC被提名人的名義註冊的全球證券 代表。除非如下所述，否則在“備註説明”*Book-Entry；Delivery and Form(交付和形式)下説明，這些備註將不能以證書形式發行。

本票據須遵守隨附招股説明書中解釋的違約條款 證券債務的描述 證券解除，違約和公約違約。

這些票據不能轉換為Comerica普通股或優先股 ，也不能兑換為任何其他證券，無論是否由Comerica發行。

當我們使用術語“營業日”時，我們指的是 除星期六、星期日或紐約市銀行機構被法律或行政命令授權或有義務關閉的一天以外的任何一天。

付款

票據將於2029年2月1日 到期。這些債券將以年息4.000%的利率計息。票據的利息將從2019年8月1日(含該日)開始計息，並將從2020年2月1日起每半年在 年的2月1日和8月1日支付一次欠款。除某些例外情況外，任何付息日的票據應付利息將於前一個 1月16日或7月16日(無論是否營業日)在緊接下一個利息支付日之前的營業日結束時支付給以其名義登記票據的人。利息將以由12個30天月組成的360天年為基礎計算。

如果票據的利息支付日期或到期日落在 非營業日，Comerica將把利息支付或到期本息支付推遲到下一個營業日。當我們使用術語“營業日”時，我們指的是除星期六、星期日或紐約市的 日以外的任何一天，法律或行政命令授權或有義務在這一天關閉銀行機構。

可選贖回

在2028年11月3日及之後的任何時間(票據到期日前90天)，我們可以贖回部分或全部票據，贖回價格為 我們的選擇權，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100%，加上正在贖回的票據的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

S-15

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄(或關於全球票據的通知，在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內 以電子方式發送)給將由我們或受託人代表我們贖回的票據的每個持有人；但 如果該通知是與違約相關發出的，則可以在贖回日期前60天以上郵寄或發送贖回通知除非我們違約支付 贖回價格，否則在贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將不再產生利息。如果要贖回的票據少於所有票據，則應由DTC抽籤選擇要贖回的票據，在 (由全球證券代表的票據的情況下)，或由受託人以受託人認為公平和適當的方法(在未由全球證券代表的票據的情況下)選擇要贖回的票據。贖回價格的計算將由 我們或由Comerica指定的人(契約中定義的人)代表我們進行；但這種計算或其正確性不是受託人的責任或義務。

償債基金

這些票據將不會 享有任何償債基金。

帳目錄入；交付和形式

全球筆記

這些票據將以全球形式的一個或多個註冊票據的形式 發行，不含利息優惠券。全球票據將於發行日期存入DTC作為保管人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人， 貸方為DTC的直接或間接參與者(包括歐洲清算系統(Euroclear System)或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)的賬户，或將根據DTC與受託人之間的快速餘額 證書協議由受託人保管。

除下文所述外，全球票據可以全部轉讓，而不是 部分，僅轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。全球票據中的所有利益可能受DTC的程序和要求的約束。

全球筆記的某些帳目錄入程序

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和 程序完全在DTC的控制範圍內，並隨時受其更改。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者，討論 這些事項。

DTC告知我們，它是(1)根據 紐約州銀行法成立的有限目的信託公司，(2)紐約州銀行法意義上的銀行組織，(3)聯邦儲備系統成員，(4)經修訂的“紐約統一商業守則”(New York Uniform Commercial Code)所指的裏約爾清算公司，以及(5)根據“交易法”第17A條註冊的清算機構“交易法”(Exchange Act)第17A條。(4)“紐約統一商業守則”(New York Uniform Commercial Code)所指的“有限目的信託公司”，以及(5)根據“交易法”第17A條註冊的清算機構。創建DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其直接參與者的帳户進行電子記賬更改來促進參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而消除了實物轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括經紀人和交易商、銀行和 信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以間接訪問DTC的系統，這些實體稱為間接參與者， 通過直接或間接的直接參與者或與直接參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過直接參與者或間接 參與者受益地擁有由DTC或代表DTC持有的票據。

根據DTC制定的程序，在存入每一張全球票據後，DTC將直接 參與者的賬户記入全球票據權益的貸方。筆記的所有權將顯示在上，以及

S-16

票據所有權的轉讓僅通過DTC就直接參與者的利益維護的記錄以及直接參與者和 間接參與者的記錄來實現，而直接參與者和 間接參與者的記錄則與直接參與者以外的其他人的利益有關。

全球票據的投資者可以直接通過DTC(如果他們是該系統的參與者)或間接通過作為該系統參與者或間接參與者的組織(包括Euroclear和Clearstream)持有 其在該系統中的權益。Euroclear和Clearstream 將通過客户在各自美國存託機構賬簿上各自名下的證券賬户代表其參與者持有票據中的權益，而DTC將在 客户在美國存託機構的證券賬户上的票據中持有此類權益。

全球票據中的所有權益，包括 通過Euroclear或Clearstream持有的權益，將遵守DTC的程序和要求。那些通過Euroclear或Clearstream持有的權益也將受到這些系統的程序和要求的約束。

某些司法管轄區的法律可能要求某些類型的票據購買者以證書形式實際交付票據。 因此，將全球票據所代表的票據的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其直接參與者行事，而直接參與者又代表自己或通過參與者持有利益的人 行事，因此，對全球票據所代表的票據擁有權益的人將權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取 行動的能力，可能會受到缺少有關該權益的實物證明票據的影響。

只要 DTC或其代名人是全球票據的註冊所有者，DTC或該代名人(視情況而定)將被視為該全球票據所代表的權益的唯一所有者或持有人，就該契約下的所有目的而言。除下面提供的 外，全球票據的實益權益所有者將無權以其名義註冊由全球票據代表的票據，將不會收到或有權接收證書票據的實際交付，並且 將不會被視為該契約項下的這些票據的所有者或持有人，包括在向契約下的受託人發出任何指示、指示或批准方面。因此，在全球票據中擁有 實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果持有人不是參與者或間接參與者，則依賴參與者和持有人擁有其權益的任何其他中介機構的程序， 行使票據持有人在該契約或全球票據下的任何權利。

我們瞭解，根據現有行業慣例， 如果我們要求票據持有人或全球票據實益權益所有者希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者 採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益所有者採取行動，或將按照受益所有者的指示採取行動。對於與DTC票據相關的記錄的任何方面或因DTC票據而支付的款項，我們和受託人均不承擔任何責任 或對維護、監督或審查DTC與票據相關的任何記錄負有任何責任。與 任何、違約金(如果有)和利息有關的本金和溢價(如果有)，以及在適用記錄日期以DTC或其代名人名義註冊的全球票據所代表的任何票據的利息，將由受託人以 身份支付給DTC或其代名人，或按照DTC或其代名人的指示支付，作為代表契約下票據的全球票據的註冊持有人。根據契約的條款，我們可以對待，受託人可以對待的人，其名稱的票據，包括全球票據， 註冊為票據的所有者的目的，以收取票據的付款和任何和所有其他目的。因此，我們和受託人都沒有或將沒有任何責任或責任向全球票據中的實益權益所有者支付這些 金額，包括本金、保費(如果有的話)、違約金(如果有的話)和利息。

參與者和間接參與者向全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受 常設説明和習慣行業慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責。

S-17

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的 程序進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將 通過DTC根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)由其託管人進行。跨市場交易將要求該系統中的對手方按照規則和程序並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令 。如果交易滿足其結算 要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的寄存人發出指示，以代表其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的 正常當日資金結算程序進行或接收付款。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的寄存人發送指令。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球票據 權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊接DTC 結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)期間記入並報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知我們，由或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而從Euroclear或Clearstream收到的現金將於DTC結算日期 收到價值，但僅在DTC結算日期後的Euroclear或Clearstream的營業日才可用於相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

DTC、Euroclear或Clearstream均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時 停止。我們和受託人對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者各自根據規則和 程序履行其根據規則和 操作程序所承擔的義務不承擔任何責任。

認證筆記

如果(1)DTC通知我們，它不再願意或不能作為票據的存放或結算系統，或者DTC不再根據交易所法案 註冊或保持良好信譽，並且在我們收到通知或瞭解到這一情況後90天內未指定後續存放或結算系統，(2)我們可選擇以 書面形式通知受託人，我們選擇根據契約以證書形式發行票據，或(3)在發生時和(3)認證 筆記將頒發給DTC確定為全球筆記所代表筆記所有者的每個人。在任何此類簽發時，受託人必須以上述任何人的一個或多個人或代名人 的名義登記證明票據，並安排將其交付給這些人。

對於 DTC或任何參與者或間接參與者在識別相關票據的實益擁有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔責任，並且每個此等人士在所有目的上均可最終依賴DTC的指示，並將受到保護，包括 將發行的證書票據的註冊和交付以及各自的本金金額。

通知

任何需要向票據持有人發出的通知都將發給DTC。

受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon) 信託公司(Bank Of New York Mellon)將擔任票據的受託人。我們及部分附屬公司可能會不時維持存款户口及進行其他銀行交易，包括

S-18

借貸交易，與受託人在正常業務過程中。此外，我們在日常業務過程中與紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)及其附屬公司 保持銀行關係。這些銀行關係包括紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)及其附屬公司，根據涉及我們現有債務證券和一般銀行服務的契約擔任受託人。在 發生違約事件或事件發生時，該事件在通知或時間流逝後或兩者都會成為票據下的違約事件，或者在紐約梅隆銀行 Trust Company，N.A.作為受託人的另一份契約下發生違約時，受託人可能被視為與我們就“信託企業法”而言沒有違約的其他債務證券存在利益衝突，因此，可能需要 在這種情況下，我們將需要任命一名繼任受託人。受託人沒有義務應任何 持有人根據該契約的要求或指示，行使該契據所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以抵銷該等持有人為遵從該要求或 指示而可能招致的費用、開支及債務。

執政法

契約和附註受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

S-19

美國聯邦所得税的某些後果

以下是購買、擁有和處置 票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些票據由美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在每種情況下根據發行獲得票據。本摘要基於經修訂的1986年“美國國內税法”(The United States Internal Revenue Code Code)、根據其頒佈的“財政部條例”(The Treasury Regulations)(“The Treasury Regulations”)以及對其的行政和司法解釋，所有這些截至本摘要之日，所有這些都可能在追溯的基礎上 更改，任何此類更改或解釋都可能影響本摘要中陳述的準確性。本摘要僅限於初始持有者 以現金原始發行價格購買的票據的税務後果，並作為“守則”第1221條所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及 票據的後續購買者的税務後果。本摘要假設這些票據將被視為美國聯邦所得税目的債務工具。本摘要並不旨在處理美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的情況或地位相關 ，也不涉及可能與特定持有人相關的具體税收後果(例如，包括金融機構、經紀交易商、 選擇的證券交易商按市價計價待遇、保險公司、合夥企業或其他直通實體及其投資者、美國僑民、免税人士、受控外國公司或被動外國投資公司、擁有美元以外功能貨幣的美國持有者、持有票據作為 跨境、對衝、轉換或其他綜合或減少風險交易一部分的人、退休計劃、監管投資公司或因 此類收入在適用金融上被確認而加速確認與票據相關的任何項目毛收入的持有人此外，本摘要不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法” 規定的非勞動收入醫療保險貢獻税產生的税收後果，也不涉及美國聯邦替代最低、遺產税和贈與税的後果或任何州、地方或外國司法管轄區的税法下的後果。我們沒有，也不會尋求 美國國税局(IRS)對本摘要中所作聲明和結論的任何裁決，我們不能向您保證國税局將同意這些聲明和結論。

如果合夥企業持有票據，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的 活動。如果你是合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

此摘要為 ，僅用於一般信息。我們敦促這些票據的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税以及購買、擁有和處置這些票據對他們的其他税收後果，如 以及州、地方和外國收入和其他税法的適用情況。

就以下摘要而言，美國 持有者是票據的實益所有者，即(I)美國公民或個人居民；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體或安排；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；(I)美國公民或個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體或安排；(Iii)遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體或安排；(Iii)遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或者(Iv)信託，如果美國境內的 法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者如果將被視為 美國人的有效選擇對這種信託有效。a非美國持有者是為美國聯邦所得税 目的既不是美國持有者也不是合夥企業的票據的實益所有者。

S-20

美國聯邦所得税對美國持有者的徵税

有資格重開

出於美國 聯邦所得税的目的，我們預計這些票據將被視為在先前發行的票據的合格重新打開公告中發行。就美國聯邦所得税而言，在符合條件的重新開放中發行的債務工具被視為 與原始債務工具屬於同一問題。因此，這些票據將被視為與之前發行的票據具有相同的發行日期、相同的發行價格和(就持有人而言)相同的調整發行價格。 根據持有人對此處提供的票據的購買價格，持有人可能已獲得債券溢價或市場折扣。本討論的其餘部分假定票據的發行將被視為 先前發行的票據的合格重新打開。

所述利息的支付

票據上註明的利息通常在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人徵税， 取決於持有人為美國聯邦所得税目的常規會計方法。

債券溢價

如果美國持有者在票據中的初始税基大於其調整後的發行價，則該美國持有者將被視為 購買了具有可攤銷債券溢價的票據，用於美國聯邦所得税目的。美國持有者一般可以選擇在票據剩餘期限內按固定收益率法攤銷債券溢價，作為抵銷利息 ，當根據美國持有者的正常會計方法計入美國聯邦所得税時，利息可以包括在內。如果可分配到應計期間的可攤銷債券溢價超過美國持有人在該應計期間從票據 中獲得的利息收入，則這種超額通常首先被允許扣除先前應計期間的票據中包含的利息(如果有的話)，然後結轉到下一個應計期間 。如果可分配並結轉到出售、交換、贖回或以其他方式處置票據的應計期間的可攤銷債券溢價超過美國持有人在該 應計期內從票據中獲得的利息收入，美國持有人一般將被允許扣除此類超額金額。如果美國持有人進行這次選舉，美國持有人將被要求將其票據中調整後的税基減去已攤銷或 扣除的保費金額。如果美國持有者沒有進行這次選舉，保費將減少收益或增加損失，否則美國持有者將在處理票據時確認。選擇攤銷債券溢價後，一般 適用於此類美國持有人當時持有或隨後獲得的所有應納税債務，未經美國國税局同意不得撤銷。可攤銷債券溢價規則很複雜，美國持有者應就將這些規則應用於票據的問題諮詢自己的税務顧問 。

票據的處置

在出售、交換或其他應納税處置票據時，美國持有人一般將確認應税收益或損失等於 之間的差額，即(I)所有現金加上通過這種處置獲得的所有其他財產的公平市場價值之和(除非該現金或其他財產可歸因於應計但未支付的利息，該利息被視為 利息，如上所述)和(Ii)該持有人在票據中的調整税基的差額(I)該現金或其他財產可歸因於應計但未支付的利息(如上文所述，該現金或其他財產可歸因於應計但未付的利息)和(Ii)該持有人在該票據中的調整税基。美國持有者在票據中的調整税基通常等於票據持有人的成本。在票據的處置 上確認的任何收益或損失通常都是資本損益，如果在處置時美國持有者持有票據的期限超過一年，則為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

S-21

備份預扣和信息報告

對於未償還票據的每個日曆年，我們通常需要向IRS提供某些信息，包括 實益所有人的姓名、地址和納税人識別號、該日曆年支付給該實益所有人的利息總額以及預扣的税額(如果有)，除非美國持有人是豁免收款人。

我們、我們的代理或支付代理或經紀人將被要求按適用的利率(目前為2026年1月1日之前支付的 付款的24%)對票據的每次付款和銷售票據的收益進行備份預扣，除非符合上述報告要求的美國持有人以適用法律要求的方式向我們提供其正確的納税人識別號 ，或以其他方式建立豁免。

備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息， 通常可以退還或貸記美國持有者的美國聯邦所得税責任。

美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備份預扣豁免的資格，以及建立此類豁免的程序 (如果適用)。

美國聯邦非美國持有者所得税

利息的支付

根據下面關於備份預扣的討論，向非美國 持有人支付票據的利息一般不受投資組合利息豁免規定的美國聯邦預扣税的約束，但前提是：

1.

此類付款與美國貿易或企業的行為沒有有效聯繫，或者在所得税條約居民 的情況下，非美國持有者在美國經營的美國永久機構；

2.

非美國持有者實際或建設性地不擁有本公司所有類別有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或以上 ，符合守則和適用法規的含義；

3.

非美國持有者不是受控的外國公司， 美國聯邦所得税的目的是與我們有關(在“守則”第864(D)(4)條的含義內)；以及

4.

(A)票據的實益擁有人在正確填寫和執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格上證明W8-Ben-E(或適當的替代表格或繼任表格)，根據偽證罪的處罰，它不是美國 人(如“守則”所定義)並提供其名稱和地址，或(B)證券結算機構、銀行或其他金融機構，在其交易或業務的正常過程中持有客户的證券(a ©金融機構)並代表實益所有人持有票據，在偽證罪的處罰下，向我們或我們的代理人證明正確填寫和執行的IRS表格W-8W-8BEN-E，如果適用(或合適的替代或繼任者表格)，已由受益所有者或金融機構從其與 受益所有者之間收到，並向我們提供一份副本。

如果非美國持有者 不能滿足投資組合利息豁免的要求，則除非票據的 實益擁有人提供正確填寫和執行的利息，否則向該非美國持有者支付的利息將繳納30%的美國聯邦預扣税：

1.

IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，根據適用的(或合適的替代或繼任者形式)，在偽證罪的懲罰下，要求根據適用的所得税條約免除或減少預扣税，或

S-22

2.

國税局表格W-8ECI(或後續表格)聲明 票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它實際上與美國的貿易或企業有關，或者，如果某些條約適用，則可歸因於實益所有者 在美國維持的常設機構(在這種情況下，該利息將按如下所述的美國常規分級税率繳納)。

非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解滿足這些要求的具體方法。如果收到適用表格的人實際 知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請將無效。

如果票據上的利息有效地與受益者的 美國貿易或業務相關(如果適用的所得税條約要求，歸因於美國常駐機構)，非美國持有者雖然免除上述 預扣税，但將以與美國持有者相同的方式，以淨收益為基礎對該利息繳納美國聯邦所得税。此外，如果此類非美國持有者 是外國公司，則可能需要就此類權益繳納相當於30%的分支機構利得税(除非通過適用的所得税條約降低)。

票據的處置

對於非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置票據時實現的任何收益或收入，一般不需要 預扣美國聯邦所得税( 範圍內，此類收入可歸因於應計但未付的利息，該利息將被視為利息，如上所述，根據非美國持有者的美國聯邦所得税-利息支付 )。

除應計利息和未付利息外，非美國持有者 將不會對票據的銷售、交換或其他處置中獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

非美國持有人是在美國居住一段或多段時間的個人 ，在處置的納税年度總計183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或

•

這種收益或收入實際上與美國的貿易或業務有關(如果 適用的條約要求，則可歸因於美國常設機構)。

上述第一個項目中描述的收益 點一般將按美國聯邦所得税標準按正常的分級聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與此類非美國持有者是美國人的方式相同。作為公司的 非美國持有人也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為其 在納税年度有效關聯的收入和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，但需進行某些調整。

上述第二個 項目符號中描述的收益一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有者的美國來源資本損失(如果有的話)抵消。

備份預扣和信息報告

美國後備扣繳不適用於支付給非美國持有人的票據或票據 的銷售或其他處置所得的利息支付，前提是所述證明？非美國持有者的美國聯邦所得税-非美國持有者的利息支付是 由非美國持有者或非美國持有者正式提供的 ，前提是付款人不實際知道持票人 是美國人，或者任何要求豁免的條件是某些信息報告仍然可能適用於利息支付，即使建立了對備份預扣的豁免。任何信息的複印件 報告利息支付和任何預扣也可能是

S-23

根據適用所得税條約的規定，向非美國持有者所在國家的税務當局提供。

備份預扣不是附加税。根據“備份預扣税規則”從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額將被允許作為退款或抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税責任，前提是遵循必要的程序 。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的特殊 情況，以及建立備份預扣豁免的可用性和程序。

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某些ERISA注意事項

以下是與購買票據相關的某些考慮的摘要，持有並在相關程度上 由符合1974年“員工退休收入安全法”標題I的員工福利計劃處置票據，經修訂的“員工退休收入安全法”(第I章)(“守則”第4975節描述的計劃)，包括個人退休帳户 (“IRA”)或Keogh計劃，受適用的聯邦、州、地方和地方的規定約束的計劃，。(A)根據適用的聯邦，州，地方的規定執行的計劃。非美國或與ERISA標題I或 “守則”第4975條(類似法律)的規定類似的其他法律或法規，以及其基礎資產包括任何此類員工福利或退休計劃投資於此類實體的任何實體(我們稱之為 a Plan)的任何實體。

一般受信事項。ERISA和守則對作為計劃受託人的人員施加了某些責任 受ERISA標題I約束，並禁止某些涉及受ERISA標題I或守則第4975條(a ERISA計劃)約束的計劃資產的交易與其受託人或其他相關方。一般而言，根據 ERISA和守則，任何對此類ERISA計劃的管理或此類ERISA計劃的資產管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或向此類ERISA計劃提供費用或 其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。屬於政府計劃的計劃(如ERISA第3(32)節所定義)和某些教堂計劃(如ERISA第3(33)節 或“守則”第4975(G)(3)條所定義)不受ERISA或“守則”第4975條的要求(但可能受到類似法律的類似禁止)。

在考慮購買、持有並在相關程度上處置帶有計劃一部分資產的票據時，受信人 應確定投資是否符合管理計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對計劃的職責有關的類似法律的適用規定，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權授權和禁止交易條款。(B)在考慮與計劃的部分資產相關的票據時，受託人 應確定投資是否符合管理計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何其他適用的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權授權和禁止交易的規定。

禁止交易問題。ERISA第406條禁止ERISA計劃與屬於ERISA第3(14)條含義的利害關係方的個人或實體進行涉及計劃 資產的指定交易，而“守則”第4975條對從事類似交易的某些不符合資格的人 “守則”第4975條的含義徵收消費税，除非有豁免。利害關係方或從事非豁免禁止交易 的相關方或被取消資格的人可能會根據ERISA和守則的規定受到消費税和其他處罰和責任。此外，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到ERISA和守則規定的處罰和責任 。在IRA的情況下，禁止交易的發生可能導致IRA失去其免税地位。

承銷商、公司或其各自的關聯方可能是ERISA計劃 的利害關係方或喪失資格的人，並且ERISA計劃收購和/或持有票據時，發行人、承銷商或我們或其某些關聯機構被視為利害關係方或喪失資格的人可能構成或導致ERISA第406條和/或守則第4975條規定的直接或 間接禁止交易，除非投資是根據適用的法定法規收購和持有的在 這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免或PTCEs，可能適用於票據的獲取和持有。這些類別豁免包括但不限於，PTCE 84-14涉及由獨立合格專業資產經理確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司合併單獨賬户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金，PTCE 95-60涉及人壽保險公司一般賬户，PTCE 96-23 涉及內部資產經理確定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)條和“守則”第4975(D)(20)條分別為ERISA計劃與個人之間的某些交易提供了有限豁免，通常稱為 服務提供商豁免，不受ERISA禁止交易條款和守則第4975條的限制

S-25

利害關係方和/或不符合資格的人(受託人或關聯公司除外，直接或間接對交易涉及的任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何 投資建議)，僅由於向計劃提供服務或與服務提供商的關係，條件是ERISA計劃支付的與交易相關的 對價不超過足夠的 對價。不能保證在購買者或受讓人獲得票據時，或之後，如果事實依賴於 使用禁止交易豁免更改，任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，票據不應由任何 人購買或持有任何計劃的計劃資產投資計劃資產，除非此類收購和持有不會構成ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或類似 違反任何適用的類似法律的行為。

表示法。每個購買者，票據的受讓人和持有人將被視為 表示並保證(I)它不是計劃，並且用於獲取或持有票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或者(Ii)(A)根據ERISA第406條或守則第4975條購買和持有票據不會構成非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律，以及(B)本公司和我們的任何關聯公司都沒有作為受託人 (在就購買或持有票據而言，並未就購買或持有票據提供任何意見。

前面的討論在性質上是一般性的，並不打算是包羅萬象的。由於這些規則的 複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃獲取 票據或利用任何計劃的資產獲取 票據的人，就ERISA、守則第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於 票據的收購和持有，與他們的律師進行協商，這一點尤為重要。任何計劃收購和持有票據，在任何方面都不代表我們、承銷商或其各自的任何關聯公司或代表表示此類投資符合有關此類計劃或任何特定計劃的投資的所有相關 法律要求，或此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

S-26

承保(利益衝突)

根據日期為2019年7月18日的承銷協議(承銷協議)中包含的條款和條件(承銷協議 協議)，下列承銷商(承銷商)(JP Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和RBC Capital Markets，LLC，LLC作為其代表(the RBC Capital Markets，LLC)分別同意購買 ，而我們已同意分別向他們出售與其姓名對應的各自本金金額的票據(下文所示的承銷人)：(The RBC Capital Markets，LLC)，摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)，摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和RBC Capital Markets，LLC，LLC(the RBC Capital Markets，LLC)。

承保人		本金金額 %筆記
摩根大通證券有限責任公司		$	98,000,000
摩根士丹利公司			48,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			48,000,000
Comerica證券公司			4,000,000
桑德勒·奧爾·尼爾合夥公司(Sandler O Neill&Partners，L.P.)			2,000,000
共計：		$	200,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何 票據，承銷商有義務購買所有票據。

承銷商建議在本 招股説明書副刊封面上以公開發行價直接向公眾發售票據，並可按公開發行價減去優惠不超過票據本金0.30%的優惠，將票據提供給某些交易商。承銷商可以允許，經銷商可以重新降低，優惠不超過銷售給其他經銷商的票據本金的0.20%。在首次發行債券後，承銷商可能會不時更改向公眾出售的價格和其他出售條款。 承銷商提供的票據以收到和接受為準，並受制於承銷商拒絕全部或部分訂單的權利。

我們的總收益在扣除我們提供 票據的費用之前列在本招股説明書補充的封面上。我們估計，我們將支付約170萬美元的費用，不包括承銷折扣，可分配給此次發行。

我們已同意賠償幾家承銷商承擔的某些責任，包括根據 修訂的1933年證券法規定的責任，或對承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。

一家或多家承銷商可以 隨時停止發行票據，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性會有多大。在此提供的票據將與之前發行的票據互換。

與發行相關的，承銷商可以從事穩定票據市場價格的交易。此類交易 包括投標或購買，以盯住、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與發行相關的票據中創建空頭頭寸，即如果他們賣出的票據多於本招股説明書 副刊封面上所列的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致票據的價格高於 沒有這些購買時的價格。

承銷商也可以施加懲罰性投標。當特定承銷商向 承銷商返還其收到的承銷折扣的一部分時，會發生這種情況，因為代表在穩定或做空交易中回購了由該承銷商出售或為該承銷商的帳户出售的票據。

我們和承銷商都不對上述交易 對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會對承銷商將從事這些交易或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止 作出任何陳述。

S-27

承銷商及其各自附屬公司是提供全方位服務的金融機構 ，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他融資和非金融活動和服務。在 與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中，一些承銷商及其附屬公司已經從事並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到，或者將來可能會收到這些交易的習慣性費用和佣金。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，並可以為自己的 賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司 會按照其慣常的風險管理政策，對衝其對我們的信用風險敞口。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買 信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們在此類證券和工具中所持有的多頭頭寸和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們的附屬公司和本次發行的承銷商之一Comerica Securities，Inc.是FINRA的成員，並參與 發行所提供的證券。此次發行的分銷安排符合FINRA規則5121關於FINRA成員公司參與關聯公司證券分銷的要求。根據規則5121 ，根據規則5121存在利益衝突的任何FINRA成員公司均不得在未經客户事先批准的情況下在此產品中向任意帳户進行銷售。我們的聯營公司，包括Comerica Securities， Inc.，可以使用本招股説明書補充和所附招股説明書在二級市場上提供和銷售新票據。這些附屬公司可以在這些交易中充當委託人或代理，但不是主要負責管理此產品的 。二級市場銷售將以與銷售時的市場價格相關的價格進行。

替代 結算週期

預計票據的交付將在2019年8月1日或大約2019年8月1日， ，即此後的第十個工作日交付(該結算週期稱為T+10結算週期)。根據交易法下的第15C6-1條，二級市場的交易一般要求 在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+10結算這一事實 ，希望在結算日期前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在結算日之前的第二個工作日 之前交易此類票據，請諮詢自己的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

票據 不打算提供、銷售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者，也不應提供、銷售或以其他方式提供給任何散户投資者(EEA)。就這些目的而言，散户投資者是指 個人，他是(I)2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户(經修訂或取代，MiFID II)；或(Ii) 含義的客户。

S-28

指令2002/92/EC(經修訂或取代)，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點定義的專業客户資格；或(Iii)不是指令2003/71/EC定義的 合格投資者(經修訂或取代，即Prospectus指令)。因此，(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs規則) 尚未編制發行或銷售票據或以其他方式向EEA中的散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPS法規，向EEA中的任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的 。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是基於EEA任何成員國的任何票據要約都將根據招股章程指令的豁免而編制的 發行票據要約的要求。本招股説明書補充及隨附的招股説明書不是招股説明書中的招股説明書。

聯合王國

此外，在 英國，本文件僅分發給，且僅針對，隨後提出的任何要約可能僅針對符合資格的投資者(如Prospectus Directive定義)(I)， 在涉及“2000年金融服務和市場法案(金融促進)令”第19條第(5)款範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人(如Prospectus Directive)，經修訂的(“指令”)和/或(Ii)屬於該指令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可能合法向其傳達信息的人)(所有這些人統稱為“相關人士”)。(B)所有這些人都屬於該指令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法傳達該指令的人)。不是相關人員的人員不得 在英國根據或依賴本文件。在英國，與本文檔相關的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，並將與其從事。

香港

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書及任何自由書寫的招股説明書的內容均未經香港任何監管機構審查或批准。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和/或任何免費書寫的招股説明書 不構成向香港公眾提供或邀請獲取票據的要約或邀請。該等票據未曾在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但“證券及期貨條例”(第I章)所界定的(A)至 專業投資者除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第五百七十一章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第五百七十一章)所界定的招股章程。32)香港，或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。與該等票據有關的廣告、邀請函或 文件，不論是在香港或其他地方發行，或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請函或 文件是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或 閲讀的(除非根據香港證券法獲準這樣做)，但有關只處置或擬只處置予香港以外人士或僅供專業人士處置的票據除外， 投資者除外571)及根據該條例訂立的任何規則。本招股説明書的補充、附帶的招股説明書或 任何免費書面招股説明書均為個人提供的備註，僅接受此人對備註的認購。獲發給本招股章程副刊、隨附招股説明書或任何免費寫作招股章程的任何人， 不得將本招股説明書副刊、隨附招股説明書或任何自由寫作招股説明書複製、發行或分發給他人。建議您對此報價保持謹慎。如果您對本 招股説明書副刊、隨附的招股説明書和/或任何免費撰寫的招股説明書的內容有任何疑問，您應該獲得獨立的專業意見。

日本

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和交換法”(1948年第25號法律，經修訂)(“金融工具和交換法”)註冊，因此，沒有也不會直接或間接地在日本或為賬户或利益 提供或出售。

S-29

日本的任何居民(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接向其他人轉售或轉售，或直接或間接向任何日本居民轉售或轉售，或為日本任何居民的帳户或利益轉售，除非根據“金融工具和交易法”的註冊要求豁免 ，或在其他方面符合“金融工具和交易法”及任何其他適用的法律、法規

新加坡

本招股説明書 補充及其附帶的招股説明書尚未被新加坡金融管理局根據新加坡“證券及期貨法”第289章(SFA)註冊為招股説明書(SFA)，並且新加坡的票據要約 主要是根據新加坡金融管理局第274和275條的豁免作出的。因此，本招股説明書及隨附的招股説明書或任何其他文件或材料不得散發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的任何人提供或銷售票據，也不得將票據直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據SFA第274條(SFA)第4A節(機構投資者)定義的機構投資者(機構投資者)，不得傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡任何人發出認購或購買邀請。(I)根據SFA第274條規定，向SFA第4A節(機構投資者)定義的機構投資者(機構投資者)發行或分發票據，也不得直接或間接向新加坡境內的任何人提供或出售票據，或將票據作為認購或購買邀請的標的。(Ii)根據SFA第275(1)條規定，並根據SFA第275(1)條規定，或根據SFA第275(1A)條所述要約，並根據SFA第275條(1A)規定，並按照SFA第275條規定的條件，或根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)其他依據，以及(Iii)根據SFA第275條規定的條件，向SFA第4A條所定義的經認可投資者( 已獲認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，以及(Iii)根據SFA第275(1)條所指的要約，或(Iii)其他依據，及

要約的一個條件是，如果票據是根據相關人士依據 第275條提出的要約認購或收購的，則該要約的條件是：

(a)

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其 全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(b)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資， 信託的每名受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司的證券和基於證券的衍生品合同 (每個合同在SFA第2(1)節中定義)以及受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，在該公司或該信託認購 或獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者或經認可的投資者或其他有關人士，或由SFA第275(1A)條(就該公司而言)或第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所指的要約 而產生；

(2)

沒有考慮或不會考慮轉讓的；

(3)

通過法律實施轉讓的；

(4)

如SFA第276(7)條所規定；或

如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及基於證券的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條所承擔的義務，我們已確定，並特此 通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，這些票據是“證券和期貨(資本市場產品)法規2018”中規定的(“證券和期貨(資本市場產品)條例”中定義的)和排除在外的 投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：“關於投資銷售的通知”)。

S-30

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或“證券法”(Ontario)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的獲準客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者 提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，但購買者必須在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限 內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些 權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105説明書)第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突 的披露要求。

法律事項

此處提供的説明的有效性以及與發行相關的某些其他法律問題將由Comerica的特別法律顧問Wachtell， Lipton，Rosen&Katz以及公司財務和證券高級副總裁兼助理總法律顧問Jennifer S.Perry女士代為轉交。Perry女士實益擁有或有權獲得Comerica普通股總額不到1%的 。某些法律事務將由Mayer Brown LLP為承銷商轉嫁。Mayer Brown LLP不時在各種事務上代表Comerica及其子公司，未來可能 這樣做。

專家

Comerica在截至2018年12月31日的 年度10-K表年度報告中出現的Comerica綜合財務報表，以及截至2018年12月31日Comerica對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述 ，包含在其中，並通過引用合併於此。此類合併財務報表通過引用的方式併入本文，其依據是作為 會計和審計專家的公司的權威給出的此類報告。

S-31

招股説明書

Comerica公司

普通股

首選 股票

存托股份

債務證券

認股權證 購買普通股、優先股和債務證券

股票購買合同

庫存採購單位

上面列出的證券 可能會由Comerica不時提供和出售，也可能會不時由一個或多個出售證券持有人提供和出售，以供將來識別。Comerica將在本招股説明書的補充中提供這些 證券的具體條款。在投資這些證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

Comerica公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為CMA。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

投資這些證券是有風險的。請參閲 本招股説明書第4頁和截至2017年12月31日的10-K表格年度報告第11頁上的 風險因素，以及Comerica 隨後提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件，這些文件通過引用方式併入本招股説明書。其他風險因素也可能在任何適用的招股説明書補充中列出。

這些證券不是存款或儲蓄賬户，而是Comerica的無擔保債務。這些證券不受聯邦存款 保險公司或任何其他政府機構或工具的擔保。

2018年2月16日

目錄

關於這份招股説明書			3
前瞻性陳述			3
Comerica公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
合併收益對固定費用的比率			5
股本説明			5
存托股份的説明			9
債務證券説明			12
購買普通股或優先股 股的權證説明			19
購買債務證券的權證説明			21
庫存採購合同和庫存採購説明 個單位			22
分配計劃			22
ERISA注意事項			24
法律事項			26
專家			26
在那裏可以找到更多信息			26

您應僅依賴本招股説明書或任何補充中包含或引用的信息。Comerica 尚未授權任何其他人向您提供不同的信息。Comerica只在允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假定本招股説明書或任何補充材料中的信息截至除這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的 。Comerica的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日起發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則對Comerica的引用是指 Comerica Incorporated及其合併的子公司。

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是Comerica根據1933年證券法提交給證券交易委員會 (證券交易委員會)的註冊聲明(註冊聲明)的一部分，該法案經過修訂(證券法案)，採用擱置註冊程序。在這個貨架過程中，我們登記了本招股説明書中描述的每一類證券 的數量不明，並可能在一次或多次發行中出售這些證券的任何組合。本招股説明書向您提供Comerica可能提供的證券的一般描述。Comerica每次出售證券時， 將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以增加、更新或變更本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何 招股説明書補充，以及標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。

本 招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充不包含SEC規則和法規允許的註冊聲明中包含的所有信息。有關詳細信息，請參閲註冊 聲明，包括其證物。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明不一定完整。如果SEC的規則和 法規要求將此類協議或文件作為註冊聲明的證據提交，請參閲此類協議或文件以瞭解這些事項的完整描述。您不應假定本 招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件包括“1995年私人證券訴訟改革法”中定義的 前瞻性陳述。所有有關Comerica公司預期的財務狀況、戰略和增長前景以及Comerica公司預期未來存在的一般經濟狀況的陳述都是 前瞻性陳述。Words such as“anticipates，”“believes，”“contemplates，”“feels，”“expects，”“estimates，”“seeks，”“strives，”“plans，” “intends，”“outlook，”“forecast，”“position，”“target，”“mission，”“assume，”“achievable，”“potential，”“strategy，”“goal，” “aspiration，”“opportunity，”“initiative，”“outcome，”“continue，”“remain，”“maintain，”“on track，”“trend，”“objective，”“looks forward，” “projects，”“models，”and variations of such words and similar expressions，or future or conditional verbs such as“will，因為與Comerica或其管理層相關的表達方式有可能是為了識別前瞻性陳述而使用的，因為它們與Comerica或其管理部門有關，所以我們希望通過它來確定前瞻性陳述的含義。(B)“可能會”、“應該”、“可能”或類似的表達。這些前瞻性陳述是基於Comerica公司管理層截至本招股説明書之日已知的信息，基於Comerica公司管理層的信念和假設作出的，並不聲稱在任何其他日期發表意見。前瞻性陳述可能包括對Comerica的 管理層未來或過去的業務、產品或服務的計劃和目標的描述，包括效率和收入增長計劃(Gear Up)，以及Comerica的收入、收益或其他經濟表現指標的預測，包括 關於盈利能力、業務部門和子公司的陳述，以及對Gear Up計劃的經濟效益的估計，對信貸趨勢和全球穩定性的估計。此類陳述反映了Comerica管理層 截至目前對未來事件的看法，存在風險和不確定因素。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者根本的信念或假設被證明是不正確的，Comerica的實際結果可能與所討論的結果大不相同 。

可能導致或促成這些差異的因素包括：一般經濟、政治或行業 條件的變化；貨幣和財政政策的變化；Comerica是否可以在Gear Up計劃下獲得增加收入和提高效率的機會，或者Gear Up 計劃的範圍或假設的變化；運營困難，技術基礎設施的故障或信息安全事件；依賴其他公司提供某些關鍵的業務基礎設施；Comerica保持充足的 資金和流動性來源的能力；更嚴格的資本的影響

3

客户；信貸質量方面的不利發展；監管或監督方面的變化；金融市場的變化，包括利率波動及其對 存款定價的影響；從libor向新利率基準的過渡；comerica的信用評級降低；comerica的聲譽受損；comerica利用技術高效 開發、營銷和提供新產品和服務的能力；comerica市場內金融機構之間的競爭產品和定價壓力；降低風險暴露方法的有效性；災難性事件的影響，包括但不限於颶風、龍捲風、地震、火災、乾旱和洪水；最近税制改革的影響以及與這些和其他税收法規相關的潛在立法、行政或司法變革或解釋；任何未來 戰略收購或剝離；管理層留住關鍵官員和員工的能力；法律和監管程序或決定的影響；恐怖主義活動和其他敵對行動的影響；{

Comerica警告 上述因素列表不是包羅萬象的。有關可能導致實際結果與預期不同的因素的討論，請參閲Comerica公司提交給證券交易委員會的文件。 前瞻性陳述僅説明它們發出之日。Comerica不承諾更新前瞻性陳述，以反映在作出前瞻性陳述 之後發生的事實、情況、假設或事件，除非法律要求。對於本招股説明書中的任何前瞻性陳述或通過引用併入的文件，Comerica要求保護“1995年私人 證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。

Comerica公司

Comerica公司是一家金融服務公司，根據特拉華州的法律成立，總部設在得克薩斯州達拉斯。根據最近提交的銀行控股公司綜合財務報表(FR Y-9C)中報告的 總資產，它躋身於美國25家最大的商業金融 控股公司之列。Comerica公司成立於1973年，目的是收購Comerica銀行的已發行普通股，當時Comerica Bank是密歇根州的一家銀行公司，也是密歇根州最古老的銀行之一(前身為Comerica Bank-Detroit)。截至2017年12月31日 ，Comerica Incorporated直接或間接擁有2家銀行子公司和39家非銀行子公司的全部已發行普通股。截至2017年12月31日，Comerica公司的總資產約為716億美元，存款總額約為579億美元，貸款總額(扣除未勞動收入)約為492億美元，股東權益約為80億美元。

Comerica的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯大街1717Main Street 1717Comerica Bank Tower，電話號碼是(214)462-6831。

危險因素

投資我們的證券有一定的風險。在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書中包含的或 通過引用納入的其他信息外，您應仔細考慮標題下的第1A項中所包含的風險因素，以及我們截至2017年12月31日的財年10-K 年度報告中的其他風險因素，該報表通過引用併入本招股説明書，並由我們提交給SEC的後續會計年度或財政季度的年度或季度報告更新，因此 併入。有關如何獲取這些文檔的副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充中可能包含的風險和其他信息，或通過 引用將其納入任何招股説明書補充中。

4

收益的使用

Comerica打算按照 適用招股説明書補充説明的方式和目的，使用出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益。

合併收益對固定費用的比率

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

合併收益對固定費用的比率：

不包括存款利息

13.03x

7.94x

10.87x

12.42x

10.73x

包括存款利息

9.53x

5.94x

7.31x

8.21x

6.81x

為了計算此比率，收益表示所得税和固定費用之前的收入，以及利息和税收負債的 罰金之後的收入。固定費用包括利息，無論是支出的還是資本化的，以及租金費用中被認為代表利息因素的那部分。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，則如果當時需要，我們將在適用的招股説明書補充中提供合併固定費用和優先股息 與收益的比率。

股本説明

總則

截至本招股説明書日期， Comerica‘s的授權股本包括325，000，000股普通股，每股面值5.00美元，以及10，000，000股優先股，無價值。下面簡要總結Comerica 普通股和已發行優先股的主要條款。您應該閲讀Comerica的公司註冊證書和與一系列優先股相關的指定證書中更詳細的條款，以瞭解對您來説可能 重要的條款。

普通股

截至2018年2月9日 ，Comerica已發行了172，813，294股普通股和兩系列認股權證，我們稱之為Comerica認股權證和英鎊認股權證，分別購買了 Comerica‘s普通股的874，433股和31，761股。Comerica認股權證於2008年11月14日發行，期限為10年，可立即行使，有行使價，需經過一定的反稀釋和其他 調整，相當於普通股每股29.40美元。英鎊認股權證於2008年12月12日發行，期限為10年，可立即行使，具有有效的行使價， 須經一定的反稀釋和其他調整，相當於普通股每股29.85美元。此外，截至2018年2月9日，約4，992，920股Comerica普通股被保留用於在轉換或 行使已發行股票期權、業績受限股票單位獎勵和受限股票單位獎勵以及支付遞延補償福利時發行。

根據適用的監管要求，Comerica普通股的持有人有權在Comerica 董事會宣佈從任何合法可用於分紅的資金中獲得股息。Comerica普通股的持有人也有權在Comerica清算時，在債權人提出債權和Comerica優先股的優先要求後，以及清算時任何其他 類或Comerica系列優先股之後，按比例獲得Comerica的淨資產。Comerica僅在已支付或準備了Comerica 系列已發行優先股的所有股息，以及當時已發行的任何其他類別或系列優先股的所有股息時，才向Comerica普通股支付股息，如果是任何累積Comerica優先股，則為所有先前期間支付股息。

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Comerica優先股在Comerica清算或解散時支付股息和分配資產方面擁有或在發行時將擁有Comerica普通股的優先權 。Comerica優先股也有可能由Comerica董事會確定的其他優先股。

Comerica普通股的持有者有權對其持有的每一股份投一票，並被授予所有投票權，除非Comerica 董事會就Comerica優先股或其未來可能授權的任何其他類別或系列Comerica優先股提供或未來可能提供的投票權。請參閲—優先股。Comerica普通股的 股不可贖回，並且沒有認購、轉換或優先購買權。

Comerica普通股在新 紐約證券交易所上市，代碼為：CMA。Comerica普通股的流通股為，根據招股説明書補充發行的任何股份將有效發行，已繳足股款， 不可評估。

Comerica普通股的轉讓代理和註冊機構是Equiniti Trust Company，P.O.Box 64854，St.Paul，Minnesota 55164-0854。

特拉華州普通公司法第203條禁止特拉華州公司在成為15%股東後的三年內與擁有公司15%或更多有表決權股票的人進行合併 業務(定義見特拉華州普通公司法)，但某些例外情況。Comerica 尚未選擇退出§203，因此受“特拉華州普通公司法”此條款的默認條款管轄。

經修訂的1978年 銀行控制法的修改，禁止一個人或一組人獲得銀行控股公司的控制權，除非聯邦儲備委員會已收到通知，並且沒有反對這項交易。根據聯邦儲備委員會確立的可反駁的 推定，收購銀行控股公司的某類有表決權股票的10%或更多，並擁有根據“交易法”第12條登記的證券類別，如Comerica，根據 推定中規定的情況，將構成對銀行控股公司控制權的收購。

此外，公司需要 根據1956年的“銀行控股公司法”獲得聯邦儲備委員會的批准，然後才能收購銀行控股 公司的25%(在收購對象為銀行控股公司的情況下為5%)或更多的任何類別的未償還有表決權股票，或以其他方式獲得對該銀行控股公司的控制權或控制影響力。

優先股

以下簡要概述Comerica公司優先股的主要條款，除隨附的 招股説明書補充中披露的定價和相關條款外。您應該閲讀Comerica提供的任何系列優先股的特定條款，這些條款將在與該系列相關的任何招股説明書補充中進行更詳細的描述，以及Comerica的公司註冊證書的更詳細的條款 以及與每個特定系列的優先股有關的指定證書，這些條款可能對您很重要。經修改和重述的公司註冊證書 作為註冊聲明的證物以引用方式併入。與隨附的招股説明書補充提供的特定系列優先股有關的指定證書和本招股説明書將作為 證物提交給註冊聲明中通過引用合併的文件。招股説明書補充還將説明以下總結的任何條款是否不適用於正在提供的一系列優先股。

根據Comerica的公司註冊證書，Comerica董事會有權在一個 或更多系列中發行多達10，000，000股優先股。截至本招股説明書日期，Comerica沒有

6

優先股的流通股。Comerica的董事會明確授權以一個或多個系列發行優先股票，具有董事會可能決定的全部或有限但不超過每股一票的表決權 ，以及董事會可能決定的指定、優先選擇和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。

在發行任何系列優先股之前，Comerica董事會將通過 決議，創建並指定該系列優先股為一系列優先股，這些決議將作為對公司註冊證書的修訂提交到指定證書中。 Comerica BP的董事會一詞包括任何經正式授權的委員會。

提供的優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股 持有人的權利的不利影響。董事會可以為任何適當的公司目的，在公開或私人交易中發行優先股份。適當的公司 目的例子包括通過收購或其他方式獲得額外融資的發行，以及根據利益計劃或其他方式向Comerica及其子公司的高級管理人員、董事和員工發出的發行。Comerica發行的優先股 股票可能會增加收購Comerica的難度，或阻礙Comerica董事會認為不可取的收購。

根據聯邦儲備系統理事會的現有解釋，如果優先股的持有人因為如下所述優先股的股息拖欠而有權投票選舉董事，則優先股可被視為有表決權證券類別，持有25%或以上優先股的持有人或持有5%或 以上的優先股的持有人，否則銀行控股公司可能隨後會被監管為按照Comerica的銀行控股公司，作為科梅里卡的一家銀行控股公司(COMERICA)的情況下，優先股可被視為一類有表決權證券，持有25%或以上的優先股，或持有5%或 更多的優先股，否則，銀行控股公司將被監管為一家與Comerica有關的銀行控股公司，如下文所述，優先股可被視為一類有表決權的證券。另外，在這樣的時間：

•

任何有美國業務的銀行控股公司或外國銀行一般都需要獲得1956年銀行控股公司下屬的聯邦儲備委員會的批准 ，才能收購或保留5%或更多的優先股；以及

•

銀行控股公司以外的任何人可能需要獲得聯邦儲備委員會 的批准，才能獲得或保留10%或更多的優先股。

在行使贖回 任何優先股的選擇權之前，Comerica將獲得聯邦儲備委員會的批准(如果適用的法律要求的話)。

優先股 將在發行時全額支付且不可評估。優先股的持有者將不會有任何優先購買權或認購權來收購Comerica的更多股票。

每一系列優先股份的轉讓代理、登記機構、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書 附錄中註明。

職級

除非與特定的優先股發行相關的另有規定，這些股份將在其他系列 優先股的基礎上平等排列，在股息和資產分配方面排在普通股之前。

分紅

根據適用的監管要求，每一系列優先股的持有人將有權在 Comerica董事會宣佈從合法可用於的資金中獲得現金股息

7

股息。股息支付的比率和日期將在與每一系列優先股相關的招股説明書補充中列出。股息將支付給 優先股記錄持有人，這些記錄出現在Comerica的賬簿上，或者如果適用，在董事會確定的記錄日期，下面在“保存股説明”中提到的寄存人的記錄將支付股息。優先股系列 的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

Comerica不得宣佈、支付或撥出優先股息，除非 已支付同等或高級的其他系列優先股的全額股息，或已撥出足夠的資金支付

•

累計支付股息的其他系列優先股的所有先前股息期；或

•

在 非累積基礎上支付股息的其他系列優先股的緊接前一股息期。

對優先股份宣佈的部分股息，以及在 等股利基礎上彼此係列優先股排名的部分股息將按比例宣佈。按比例申報意味着每股宣佈的股息與每股應計股息的比率對於每一系列優先股都是相同的。

同樣，Comerica不得聲明、支付或撥付非股票股息或對 普通股或Comerica排名低於優先股的任何其他股票進行其他支付，直到優先股上的全部股息已支付或撥出支付為止，否則Comerica不得對 普通股或Comerica排名低於優先股的任何其他股票進行其他支付。

•

如果優先股在累積基礎上支付股息，則所有以前的股息期；或

•

如果優先股以非累積方式支付股息，則為緊鄰的前一股息期。

轉換和交換

一系列優先股的招股説明書補充將説明該系列股票可轉換為或可交換 股Comerica的普通股的條款(如果有的話)。

救贖

如果在適用的招股説明書補充中有所規定，一系列優先股可隨時全部或部分贖回，由 Comerica或其持有人選擇，並可強制贖回。

優先股的任何部分贖回將以 董事會認為公平的方式進行。

除非Comerica違約支付贖回價格，否則要求贖回的優先股份的股息將在贖回日期 後停止累積，除收到贖回價格的權利外，該等股份持有人的所有權利將終止。

清算優先權

在Comerica的任何自願或 非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得與該系列 優先股相關的招股説明書補充中所列金額的分派，外加相當於任何應計股息和未付股息的金額。此類分配將在任何與清算相關的級別較低的證券(包括普通股)上進行任何分配之前進行。

如果與任何系列的優先股相關的應付清算金額和任何其他清算權平價排序的證券沒有全額支付 ，則該系列優先股的持有人等

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其他證券將在Comerica的可用資產的任何此類分配中按照與全部清算優先權成比例的比例分享。該系列優先股 的持有者在收到全部清算優先權後，將無權從Comerica獲得任何其他金額。

投票權

優先股的持有者將沒有投票權，除了：

•

招股説明書補充中另有説明的；

•

如建立該系列的指定證書中另有説明；以及

•

根據適用法律的要求。

存托股份的説明

以下簡要概述了保證金協議以及存托股份和存託收據的主要條款，但在附帶的招股説明書附錄中披露的定價和 相關條款除外。您應閲讀Comerica提供的任何託管股份和任何託管收據的特定條款，以及與特定系列 優先股相關的任何存款協議，這將在招股説明書附錄中進行更詳細的描述。招股説明書補充還將説明以下概括的任何條款是否不適用於正在提供的存托股份或存託收據 。存款協議表的副本，包括存託收據的格式，作為註冊聲明的證物以引用的方式併入本文中。您應該閲讀更詳細的押金協議條款和 格式的存託收據，以瞭解可能對您重要的條款。

總則

Comerica可根據其選擇，選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，Comerica將 發行存托股份收據，每一張收據將代表特定系列優先股的一部分股份。

由存托股份代表的任何 系列優先股的股份將根據Comerica與Comerica選擇的銀行或信託公司之間的存款協議進行存放，Comerica的主要辦事處位於美國，合併資本 和盈餘至少為50，000，000美元，作為優先股寄存人。每一存托股份的所有者將有權享有基礎優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票、贖回、轉換和 清算權利，與該存托股份代表的優先股份的適用分數成比例。

存托股份 將由根據存託協議出具的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書 補充條款分發給購買優先股零碎股份的人。

股息及其他分派

優先股存託機構將按照 存托股份持有人所擁有的 存托股份數量的比例，將已存入優先股收到的所有現金股息或其他現金分派分配給與該優先股相關的存托股份記錄持有人。

優先股存託機構將其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得現金的存托股份記錄 持有人。如果優先股寄存人確定進行這種分配是不可行的，它可以在Comerica的批准下出售該財產，並將該出售所得的淨收益 分配給該持有人。

9

優先股贖回

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，則存托股份將從 優先股寄存人全部或部分贖回該系列優先股所得收益中贖回。存托股份將由優先股寄存人贖回，每股存托股份的價格等於就如此贖回的優先股份應支付的每股贖回價格的適用 分數。

每當Comerica贖回優先股寄存人持有的 優先股的股份時，優先股託管人將自同日起贖回代表如此贖回的優先股份的存托股份的數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份 ，則優先股存託保管人將通過抽籤或按比例或按優先股託管人決定的任何其他衡平法選擇要贖回的存托股份。

撤回優先股

除非相關 存托股份之前已被要求贖回，否則任何存托股份持有人在向優先股託管人的公司信託辦事處交出存託憑證後，可以收到相關係列優先股的全股數量以及該存託憑證所代表的任何金錢或其他財產 。進行此類撤資的存托股份持有人將有權根據 該系列優先股的相關招股説明書補充中所述的基礎，獲得全部優先股。

然而，根據存款協議，該等全部優先股的持有人將無權 存放該優先股，或在提取後收到該優先股的存託收據。如果持有人交出的存托股份數量超過了 個存托股份的數量，即表示要收回的全部優先股的股份數，則優先股存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託憑證，證明存托股份數量超額。

有投票權存放的優先股

在收到 任何系列已存入優先股持有人有權投票的任何會議通知後，優先股寄存人將該會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股相關的存托股份記錄持有人 。在備案日期，該等存托股份的每個記錄持有人將有權指示優先股寄存人投票表決該持有人 存托股份所代表的優先股的金額。優先股寄存人將按照上述指示，對上述寄存股所代表的該系列優先股的金額進行表決。

Comerica將同意採取優先股保管人確定為使優先股保管人能夠按照指示 投票所需的所有合理行動。如果未收到代表該系列優先股的寄存股持有人的具體指示，則優先股寄存人將根據收到的指示，按比例投票表決其持有的任何系列優先股的所有股份 。

存款協議的修改和終止

Comerica與優先股寄存人之間的協議可隨時修改證明存托股份的存託收據格式和存託協議的任何條款。然而，任何徵收額外費用或對存托股份持有人的任何實質現有權利造成重大不利改變的修訂，除非該修訂已獲當時已發行的受影響存托股份的至少大多數持有人批准 ，否則將不會生效。每一名未償還存管人的持有人

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在任何該等修改生效時的收據，或該持有人的任何受讓人，應通過繼續持有該存託收據，或因其獲得 ，被視為同意並同意該修改，並受由此修改的存款協議的約束。在以下情況下，押金協議自動終止：

•

所有已發行的存托股份均已贖回；

•

每一股優先股已轉換或交換為普通股；或

•

已就優先股向 中與Comerica的任何清算、解散或清盤相關的存托股份持有人進行了最終分配。

Comerica可以在任何 時間終止存款協議，優先股寄存人將在終止日期前不少於30天向所有未付存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在此情況下，優先股寄存人將 在交出該等存托股份時，向存托股份持有人交付或提供該存托股份所代表的相關優先股系列的全部或部分股份的數量。

優先股保管人的費用；税收和其他政府收費

除Comerica以外的任何 人不得支付優先股託管人或優先股託管人的任何代理人或任何登記人的費用、收費和開支，但任何税收和其他政府收費以及存款協議中的規定除外。如果優先股寄存人在 選擇託管收據持有人或其他人時產生本協議下不承擔責任的費用、收費或費用，則該持有人或其他人將負責該等費用、收費和費用。

保管人的辭職及移走

優先 股票保管人可隨時通過向Comerica提交其辭職意向的方式辭職，Comerica可隨時將優先股保管人、任何該等辭職或免職在繼任者 優先股保管人任命並接受該任命時生效。此類繼任者優先股保管人必須在遞交辭職或撤職通知後60天內任命，並且必須是在美國設有 主要辦事處的銀行或信託公司，且資本和盈餘合計至少為5，000萬美元。

雜類

優先股託管人將轉發Comerica交付給優先股託管人的所有報告和通信，Comerica 需要向存放的優先股持有人提供報告和通信。

優先股寄存人和Comerica在履行存款協議下的義務時，如果 被法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延遲，則不承擔責任。Comerica和優先股寄存人在存款協議下的義務將僅限於履行 真誠履行其義務的義務，除非提供了令人滿意的賠償 ，否則他們沒有義務起訴或抗辯任何與任何存托股份、存託收據或優先股份有關的法律訴訟。Comerica和優先股寄存人可以依賴律師或會計師的書面建議，或託管收據持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及相信是真實的 文件。

11

債務證券説明

以下對債務證券的説明闡述了債務證券的主要條款和規定。本 招股説明書提供的債務證券將是Comerica的無擔保債務，將是高級或次級債務。優先債務證券將根據Comerica和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的契約(高級契約)發行，日期為2014年5月23日，該契約的日期為2014年5月23日，該契約的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件引用。次級債務證券將根據Comerica和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為繼任受託人之間的契約 (附屬契約)發行，日期為2003年5月1日，該契約的副本作為註冊 聲明的證據引用，本招股説明書是該聲明的一部分。高級契約和附屬契約在本招股説明書中統稱為契約，各自稱為契約。適用於特定債務證券發行的具體條款 以及對以下條款的任何變更將在適用的招股説明書補充中闡明。

以下是債權證和債務證券的主要條款和規定的摘要。有關契約和債務證券的條款和規定的完整信息，請參閲契約和債務 證券。除契諾和有關從屬地位的規定外，契約大體上是相同的。

總則

該等契約並不限制Comerica可發行的債務證券本金總額 ，並規定Comerica可根據契約不時以一個或多個系列發行債務證券。Comerica可不時在不向任何系列債務證券持有人發出通知或尋求 同意的情況下，發行與之前發行的系列債務證券具有相同排名和相同條款(公開發行價格、發行日期、在發行日期之前應計利息的支付以及在某些 情況下的第一次利息支付日期除外)的債務證券。具有相同條款的任何其他債務證券，連同以前發行的適用系列的債務證券，將 構成該契約下的單一債務證券系列。這些債券並不限制Comerica或其子公司可能發行的其他債務或擔保債務以外的債務證券的金額。

除非招股説明書補充中另有規定，優先債務證券將是Comerica的無擔保債務，並將與其不時未償還的所有 其他無擔保和無附屬債務排名相同。次級債務證券將是Comerica的無擔保債務，並將在支付權上從屬於所有 Comerica的優先債務，該術語包括優先債務證券，如下所述。在某些破產事件中，次級債務證券也將從屬於某些其他 金融義務，如下所述。

由於Comerica是一家控股公司，其權利及其 債權人(包括債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利將受到 子公司債權人的優先索償，但Comerica是子公司債權人的情況除外。Comerica的債權人(包括債務證券持有人)參與Comerica在其部分子公司(包括其銀行子公司)擁有的股票分配的權利，也可能需要得到對這些子公司具有管轄權的銀行監管機構的批准。

每份招股説明書附錄將描述所提供的債務證券的下列條款：

•

系列名稱；

•

對總本金金額的任何限制；

•

本金支付日期；

12

•

利率(如有)，如果債務證券以到期時應支付的 本金的折扣價發行，則利率可能為零，或確定利率的方法，如適用，包括任何再營銷選項或類似方法；

•

產生利息(如有)的一個或多個日期或確定該日期或多個日期的方法 ；

•

利息支付日期和定期記錄日期；

•

支付任何債務證券的本金、任何溢價或利息的一個或多個地點， 任何債務證券可以交出登記轉讓或交換的地方，以及可以交還任何債務證券進行轉換或交換的地方；

•

是否可以按Comerica的選擇權贖回任何債務證券，如果是，贖回日期 ，贖回全部或部分債務證券的一個或多個期間，一個或多個價格，以及其他條款和條件；

•

Comerica是否有義務根據任何償債基金 或類似條款或按持有人的選擇權贖回或購買任何債務證券，如果是，根據本義務和任何有關如此贖回或購買的債務 證券的再銷售規定，必須贖回或購買債務證券的日期或價格和其他條款；

•

如果不是2，000美元的面額和任何1，000美元的整數倍，則任何債務 證券將可發行的面額；

•

債務證券是否可轉換為Comerica普通股或優先股和/或可與 其他證券交換，是否由Comerica發行，如果是，債務證券可轉換或可交換的條款和條件；

•

如果不是本金，宣佈加速債務證券到期日將支付的債務證券的本金部分或確定該部分的方法 ；

•

如果不是美元，則為支付債務證券本金、任何溢價或利息 的支付貨幣；

•

債務證券的本金、任何溢價或利息是否將在Comerica‘s或 持有人的選擇中以不同於債務證券聲明支付的貨幣支付，以及可以進行選擇的日期和其他條款；

•

用於確定 債務證券的本金金額、任何溢價或利息的任何指數、公式或其他方法；

•

債務證券是否以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，該全球證券的保管人的身份 ；

•

債務證券是優先還是從屬，如果從屬，適用從屬條款 ；

•

在次級債務證券的情況下，次級債務 證券將優先於或從屬於其他系列次級債務證券或Comerica在付款權上的其他負債的相對程度(如果有)，無論其他系列次級債務證券或其他負債是否尚未償還， ；

•

對違約事件或Comerica契諾的任何刪除、修改或增加，以及受託人或持有人就到期和應付的債務證券聲明本金、溢價和利息的權利的任何 變化；

•

下列條款？解除、挫敗和公約挫敗條款下描述的條款是否適用於債務證券 ；

•

是否在認股權證行使時發行任何債務證券，以及對債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點 ；

13

•

債務證券的任何其他條款以及 適用契約的任何其他刪除、修改或添加。

除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則Comerica只會以完全註冊的形式發行債務證券 ，不含優惠券。

除非適用招股説明書補充中另有規定， 債務證券的本金、溢價和利息最初將在受託人的公司信託辦事處支付。

債務證券的利息可以通過支票郵寄給 有權獲得付款的人(其地址出現在安全登記簿上)，或者通過轉賬到收款人在位於美國的銀行維持的賬户支付，並將在任何利息支付日支付給 中的人，這些人的姓名在關於利息支付日期的常規記錄日期營業結束時登記。

除非 在適用的招股説明書補充中另有規定，受託人將作為支付代理。Comerica可以指定額外的付費代理，撤銷任何付費代理的指定，或批准任何 付費代理通過的辦公室變更。

除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則持有人可在Comerica或證券登記處要求的情況下，提交有正式 批註或附有書面轉讓文書的債務證券進行轉讓，或交換包含相同條款和規定的相同系列的其他債務證券，以任何授權面額 和類似的總本金，在每種情況下，均可在Comerica為此目的維護的辦事處或代理機構(最初將是受託人的公司信託辦事處)進行。任何轉讓或交換均不收取服務費， 儘管Comerica可能要求支付一筆足以支付任何税收或其他政府費用以及隨後應支付的任何其他費用的款項。Comerica不需要在 期間發行、登記轉讓或交換債務證券，該期間自任何債務證券贖回通知郵寄之日開業前15天起至郵寄之日營業結束時結束，也不要求Comerica全部或部分登記為 贖回選擇的任何債務證券的轉讓或交換，但任何債務證券的未贖回部分被部分贖回除外。

債務證券可以作為原始 發行貼現證券發行，這意味着發行時低於市場利率的債券將不會產生利息或者不會產生利息。作為原始發行折扣證券發行的債務證券將以低於本金的大幅 折扣出售。適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書補充中描述。

如果購買價格或任何債務證券的本金或任何溢價或利息是以 一種或多種外幣或貨幣單位計價的，或任何債務證券以 一種或多種外幣或貨幣單位計價，則限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書補充中列出。

轉換和交換

債務 證券可轉換或可交換的條款(如果有)，可強制或按Comerica或持有人的期權、財產或現金、普通股、優先股或其他證券(不論是否由Comerica發行)，或 任何這些證券的組合，將在適用的招股説明書補充中列出。

全球證券

債務證券可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些全球證券將存放在或代表適用招股説明書補充中確定的寄存人 ，並在

14

保管人或其被提名人的姓名。任何全球債務證券的利益都將顯示在 寄存人及其參與者保存的記錄上，並且債務證券的轉讓只能通過這些記錄來實現。保管人安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中描述。

從屬

根據次級債務契約， 次級債務證券的本金、利息和任何溢價的支付一般為次級和次級支付權利，高於先前支付的全部高級負債(定義如下)。次級債務 契約規定，除非我們全額支付任何高級負債的本金、利息、任何溢價或任何其他金額，否則不得支付次級債務證券的本金、利息或任何溢價。此外，如果任何高級債務發生並繼續發生違約事件，允許其持有人加快其 到期日，或任何此類違約的司法程序待決，則不得支付次級債務證券的本金、利息或任何溢價 。(B)如果次級債務證券的本金、利息或任何溢價已經發生並繼續違約，則不能支付 次級債務證券的本金、利息或任何溢價，也不得支付次級債務證券的任何本金、利息或任何溢價。

如果存在任何與Comerica相關的破產、清算或 其他類似程序，則必須在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，全額清償所有高級債務。如果在支付高級債務後仍有任何 可供分配的金額，並且根據其他金融義務(定義如下)的條款有權獲得付款的任何人尚未全額支付其他金融義務的所有到期或即將到期的金額，則剩餘的 金額應首先用於全額支付其他金融義務，然後才可以向次級債務證券的持有人支付任何款項。次級債務證券的持有人必須將他們收到的任何款項交付給 破產受託人或其他支付或分配Comerica資產的人，以申請支付所有高級債務和其他未償還的金融義務，直到所有高級債務和其他 金融義務全部清償為止。

次級債務契約不限制Comerica可能產生的高級負債和其他財務義務 。“高級負債”是指下列任何一種情況，不論是在次級債務契約執行之前或之後發生的：

(1)

我們對於償還借入或購買的錢的所有義務，

(2)

我們對財產的遞延購買價格的所有義務，

(3)

我們所有的資本租賃義務，以及

(4)

Comerica有 擔保的其他人第(1)至(3)款所述類型的所有義務，或Comerica的法律責任；

但高級負債不包括次級債務 證券或按其條款從屬於次級債務證券或在同等基礎上排名次級債務證券的負債。

？其他金融 義務表意指Comerica根據金融工具條款進行付款的所有義務，例如：

(1)

證券合約和外幣兑換合約，

(2)

衍生工具，包括掉期協議，上限協議，下限協議，領帶協議， 利率協議，外匯協議，期權，商品期貨合同和商品期權合同，以及

(3)

類似的金融工具；

但其他金融義務不包括高級負債或按其條款從屬於 次級債務證券或與其同等排名的負債。

15

違約事件，棄權

一系列債務證券的違約事件在契約中被定義為：

•

拖欠該系列任何債務證券的利息30天；

•

在到期、 到期日、贖回時、通過宣佈加速或其他方式拖欠該系列任何債務證券的應付本金或其他金額；

•

根據一系列債務證券的條款到期時，任何償債基金付款的存款違約；

•

Comerica在收到通知後60天內未履行適用於該系列的 合同中包含的任何其他契諾或保證；

•

Comerica的某些破產或重組事件；以及

•

適用的補充契約或擔保形式中提供的任何其他違約事件。

關於優先債務證券，如果在支付高級 債務證券的本金、利息或其他應付金額方面發生違約，或在履行任何契諾或協議時，或以適用的補充契約或擔保形式規定的方式，就一系列或多系列優先債務證券發生並持續違約(除Comerica破產或重組事件引起的違約以外的其他 )，受託人或至少25%的優先債務證券本金的持有人可以 宣佈該系列所有未償還優先債務證券的本金立即到期和應付。如果Comerica的某些破產或重組事件導致違約，則所有未償還優先 債務證券的本金及其應計利息應立即到期並支付，而無需受託人或優先債務證券持有人採取任何進一步行動。

關於次級債務證券，如果Comerica的某些破產或重組事件導致違約，則 受託人或該系列未償還次級債務證券本金金額至少25%的持有人(視為一個類別)可宣佈該系列所有未償還次級債務證券本金到期 並立即支付。附屬債權證並無規定在拖欠本金、溢價(如有的話)或利息 ，或在履行該系列或附屬債權證的附屬債務證券的任何契諾或協議時，加速支付一系列附屬債務證券的本金的任何權利。因此，在發生上述任何違約事件時，附屬契約的受託人和持有人將無權 加快這些債務證券的到期日，但由Comerica的某些破產或重組事件引起的事件除外。如果在支付 任何系列的附屬債務證券的本金、溢價(如有)或利息或履行任何契諾或協議方面發生違約，則附屬契據的受託人可在 某些限制和條件的規限下，尋求強制執行該系列次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付，或該契諾或協議的履行。(B)在 某些限制和條件的規限下，附屬債權證的受託人可尋求強制執行該系列次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付，或該系列次級債務證券的任何契諾或協議的履行。

在原始發行貼現證券的情況下，只能加速本金的指定部分。

在符合某些條件的情況下，此類聲明可能被廢止，除債務證券上未治癒的支付違約外，過去的違約可能被受影響系列未償還債務證券的大多數本金的持有人放棄 。一系列債務證券的違約事件不一定構成任何 其他系列債務證券的違約事件。該等契據規定，如受託人認為債務證券持有人的利益着想，則受託人可將任何違約通知債務證券持有人。受託人 不得隱瞞該等債務證券本金、利息或任何其他到期款項的支付違約通知。

16

該契約規定， 任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可指示為受託人可獲得的任何補救進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或其他權力。如果指示違反 法律和適用契約中規定的某些其他情況，受託人可以拒絕採取行動。受託人並無義務應債務證券持有人的請求或指示行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非 持有人向受託人提供令其滿意的彌償(如屬高級契諾)或合理的彌償(就附屬契據而言)，以應付開支及負債。

任何系列債務證券的持有人均無權提起任何訴訟以求補救，除非該持有人先前已向受託人發出書面違約通知 ，而該系列債務證券本金不少於25%的持有人向受託人提出訴訟的書面請求後，受託人在60天內未採取行動，而持有人 向受託人提供合理令其滿意的彌償(如屬高級債權證)或合理彌償(如屬下屬)。

契約要求Comerica每年向受託人提交一份沒有違約的書面聲明，或指定存在的任何違約。

每當契約規定債務證券持有人採取行動，或確定債務證券持有人的任何權利或任何分配給債務證券持有人時， 在沒有任何相反的債務證券形式的規定的情況下，任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何金額，均可被視為可合理兑換該非美元金額的 美元金額。此金額將自Comerica指定給受託人的日期起計算，或者如果Comerica未能指定日期，則自受託人可能確定的日期起計算。

解除、挫敗和公約挫敗

債權證的卸貨契諾對於根據其發行的任何系列的債務證券將不再具有進一步效力，但 關於轉讓和交換的登記權、殘損或污損的債務證券的替代、持有人收取根據債務證券支付的本金、利息或其他款項的權利、受託人的權利和豁免權以及持有人對根據以下條文存放的財產的權利，以及受託人的某些義務和付款(如在任何時候)除外：

•

Comerica已支付該系列債務證券的本金、利息或其他應付金額；

•

Comerica已交付受託人註銷該系列的所有債務證券；或

•

未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期應付，或 將在一年內到期並應付，或根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，而Comerica已不可撤銷地將全部現金金額或美國 政府義務作為信託基金存放在受託人處，足以支付在該存放日期或之後就該等債務證券到期的所有款項，包括在到期時或在贖回所有此類債務證券時，包括

受託人應Comerica的要求，並附有一份高級人員證書和法律顧問的意見，並由Comerica承擔費用和費用，將簽署適當的文書，確認對該系列的滿意程度，並解除與該系列有關的契約。

在任何時候挫敗一系列債務證券。Comerica還可以隨時履行 轉讓和交換登記、殘損或污損債務證券的替代、持有人根據債務證券收取本金、利息或其他應付款項的權利、受託人的權利和豁免權以及 持有人在任何一系列債務證券下存放的財產的權利以外的所有義務，這稱為“挫敗”。

17

Comerica可就任何未償債務證券系列免除 遵守適用招股説明書補充中確定的適用契約項下的某些限制性契約的義務，任何遵守此類義務的遺漏均不構成違約事件。根據本程序解除 被稱為公約挫敗條款。

除其他事項外，只有在下列情況下，才可實施失敗權或公約失敗權：

•

Comerica不可撤銷地向受託人存放現金或美國政府債務，作為信託基金，其金額 經證明足以在其到期和應付的每一天支付，該系列的所有未償還債務證券的本金、利息、其他到期金額以及任何強制性償債基金付款均已失效；

•

該系列債務證券沒有發生違約事件，並且正在繼續發生，並且在 關於次級債務證券的情況下，沒有發生並且正在繼續發生與高級負債有關的違約事件，並且允許加速；以及

•

Comerica向受託人提交了一份律師意見，大意是：

•

被挫敗的一系列債務證券的實益所有人將不會為 美國聯邦所得税的目的確認因違約或契約違約而產生的收入、收益或損失；以及

•

違約或契約違約不會以其他方式改變美國的那些實益所有者 聯邦所得税對本金或利息支付的處理方式，或在被否決的一系列債務證券下到期的其他金額；以及

•

在失敗的情況下，此意見必須基於美國國税局的裁決或在本招股説明書日期之後發生的美國聯邦所得税法的變更 ，因為根據現行税法不會出現這種結果。

修改義齒；放棄依從性

每個 契約都包含允許Comerica和受託人在每個受修改影響的 債務證券系列本金不少於多數的持有人同意下修改該契約或債務證券持有人的權利的條款。受影響債務證券的每個持有人必須同意以下修改：

•

更改任何 債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

•

減少任何債務證券的本金、利息或任何其他到期金額；

•

減少任何償債基金付款的金額，或推遲指定的付款日期；

•

變更任何債務證券的貨幣或支付貨幣單位；

•

減少原發貼現證券在加速 到期時應支付的本金部分；

•

減少贖回任何債務證券時應支付的任何金額；

•

損害持有人提起訴訟要求支付債務證券的權利，如果債務證券提供了任何償還權 ，則由債務證券持有人選擇；

•

降低任何系列的債務證券的百分比，而任何 豁免或修改都需要得到持有人的同意；或

•

僅就附屬契約而言，以對持有人不利的方式修改有關 附屬債務證券從屬的規定。

18

每份契約還允許Comerica和受託人在某些情況下修改契約，而無需 債務證券持有人的同意，以證明Comerica的合併，更換受託人，以實現不影響任何未償債務證券系列的變更，並實現某些其他目的。

資產的合併、合併和出售

Comerica不得 與任何其他公司合併或合併，也不得將其全部或基本上全部資產出售或轉讓給任何其他公司，除非其中之一：

•

Comerica是持續公司或後續公司是明確承擔 支付債務證券本金、任何利息或任何其他到期金額以及履行和遵守對我們有約束力的契約的所有契諾和條件的公司，以及

•

Comerica或後續公司在合併或合併、出售或轉讓後，不得立即違約履行任何契約或條件。

契約 中沒有任何契諾或其他條款，在發生資本重組交易、Comerica控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供額外保護。上述合併契約僅適用於 資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易的結構，以包括Comerica的合併或合併，或出售、轉讓或租賃其全部或基本上所有資產。然而，Comerica可以 為Comerica將在適用的招股説明書補充中描述的特定債務證券提供特定的保護，例如認購權或增加的利息。

執政法

債券和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據其解釋。

要購買的權證説明

普通股或優先股

以下摘要列出普通股認股權證和優先股認股權證的主要條款和規定，這些認股權證將根據 Comerica與發行時選擇的股票認股權證代理之間的股票認股權證協議發行。股票認股權證協議可以包括或參考標準認股權證條款，其實質上是以認股權證協議形式包含的 條款的形式，該條款作為註冊聲明的證物提交。

總則

認股權證可以根據認股權證協議獨立發行，也可以與招股説明書補充提供的其他證券一起發行。如果提供 認股權證，適用的招股説明書補充將描述認股權證的名稱和條款，包括但不限於：

•

要約價格(如有)；

•

行使股票 權證可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，股票權證和相關提供的證券將 可單獨轉讓的日期及之後；

19

•

行使一份認股權證可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證可購買股份的初始 價格；

•

行使認股權證的權利開始的日期和這些權利 到期的日期；

•

討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

•

任何催繳條款；

•

支付要約價格(如有)和行使價的貨幣；

•

認股權證的反稀釋條款；

•

股票權證的任何其他條款。

行使認股權證後可發行的普通股或優先股的股份，在按照認股權證協議發行時， 將全額支付，不可評估。這意味着股票將在發行時全額支付，並且一旦全額支付，將不再有進一步的 評估或税收責任。

認股權證的行使

您可以通過以下方式行使您的股票權證：將您的股票權證證書以選擇購買的形式交給股票權證代理 ，您或您的授權代理在證書的 反面上正確填寫並執行，簽名必須由銀行或信託公司、金融行業監管局(FINRA)成員的經紀人或交易商擔保，或由國家證券交易所的成員擔保。您必須在選擇表格上註明您是否選擇行使證書所證明的全部或部分認股權證。除適用招股説明書補充中另有規定外，您還必須提交以美國合法貨幣行使的股票權證的總行使價的付款 ，以及您的股票權證證書。在股票 認股權證代理收到股票 權證證書、選擇形式和總付款(如果適用)後，股票權證代理將向轉讓代理申請普通股或優先股(視情況而定)的證書 ，該證書代表購買的普通股或優先股的數量，以便發行和交付給您或根據您的書面訂單。如果您行使的股票權證少於任何股票權證證明的所有股票權證，則股票權證 代理將向您交付一份新的股票權證，代表您未行使的股票權證。

防稀釋及其他規定

應付行使價、每次認股權證行使時可購買的普通股或優先股的股份數目，以及 已發行的認股權證的數目，如發生指定事件，可隨時作出調整。這些事件包括：

•

向Comerica的普通股或優先股的持有人發放股票股息；以及

•

Comerica的普通股或優先股的組合、細分或重新分類。

Comerica 可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整行使每一份認股權證時可購買的普通股或優先股的股份數量。在累計調整需要調整至少1%的可購買股份數量 之前，將不需要對行使認股權證時可購買的股份數量進行調整。Comerica也可以在任何時候根據自己的選擇降低行權價格。行使認股權證後不會發行任何零碎股份，但Comerica將支付任何其他可發行的零碎股份的現金價值。 儘管有上述語句，但如果Comerica的財產、Comerica的全部或

20

基本上整體而言，您作為股票權證持有人，應有權獲得股票及其他證券和財產(包括現金)的股份種類和金額，可由緊接此事件之前您的股票權證可行使的普通股或優先股數量的 持有人收取。

無權 作為股東

作為股票權證持有人，您無權投票、同意、收取股息、作為 股東收到關於選舉Comerica董事或任何其他事項的任何股東會議的通知，或行使任何作為Comerica股東的權利。

購買債務證券的權證説明

以下摘要列出了債權證的主要條款和規定，這些債權證將根據 Comerica與將在發行時選擇的債權證代理之間的債務權證協議發行。債務認股權證協議可以包括或引用標準認股權證條款，其實質上是以認股權證協議形式包含的條款形式， ，該條款作為註冊聲明的證物提交。

總則

債權證可以根據債權證協議獨立發行，也可以與招股説明書補充提供的其他證券一起發行。如果提供 債務認股權證，適用的招股説明書補充將描述債務認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：

•

要約價格(如有)；

•

行使 債務權證可購買的債務證券的名稱、總本金和條款；

•

如果適用，債權證和相關提供的證券將 可單獨轉讓的日期及之後；

•

行使一份債權證可購買的債務證券本金金額，以及行使債權證可購買 本金債務證券的價格；

•

行使債權證的權利開始的日期和該權利的期滿日期 ；

•

討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

•

債務認股權證所代表的權證是否將以登記或無記名形式發行；

•

發行價格(如有)和行使價(如有)支付的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債權證的反稀釋條款；

•

債務認股權證的任何其他條款。

作為債務權證持有人，您一般不享有Comerica債務證券持有人的任何權利，包括收取Comerica債務證券的 本金、任何溢價或利息或與Comerica債務證券有關的任何額外金額的權利，或強制執行Comerica債務證券或適用的Comerica債券的任何契諾的權利。

21

債權證的行使

您可以通過在債務認股權證代理辦公室交出您的債務權證證書來行使您的債務權證，並選擇購買由您正確填寫和簽署的證書背面的 ，該簽名必須由銀行或信託公司、FINRA成員的經紀人或交易商或國家證券交易所成員擔保。您還必須 按照適用的招股説明書補充説明提交全額行權價格付款。債務權證行使後，Comerica將根據您的指示以授權面值發行債務證券。 如果您行使的債務權證少於您的債務權證證明的所有債務權證，則將為剩餘數量的債務權證發行新的債務權證。

存貨採購合同和存貨採購單位説明

Comerica可以簽發股票購買合同，包括要求持有者向Comerica購買或向Comerica出售的合同，以及Comerica向持有人出售或向其購買 指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股或託管股份的每股對價和 每股的股份數量可以在發行股票購買合同時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可以單獨發佈，也可以作為單位的一部分發放，通常 稱為股票購買單位，由股票購買合同和以下各項的任意組合組成：

•

債務證券；

•

第三方的債務義務，包括美國國債；或

•

適用招股説明書補充中確定的其他證券，

可以保證持有者根據股票購買合同購買普通股、優先股或存托股份的義務。 股票購買合同可能要求Comerica定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能在某種基礎上沒有擔保或預先提供資金。股票購買合同可能要求持有者 以規定的方式履行這些合同下的義務。

適用的招股説明書補充將描述股票購買 合同和股票購買單位的條款，包括(如果適用)抵押品或託管安排。

分銷計劃

Comerica可能會不時以下一種或多種方式提供所提供的證券：

•

向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；

•

直接靠自身；

•

透過代理人；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種的組合。

任何此類承銷商、交易商或代理可能包括Comerica的任何經紀-交易商子公司。

與要約證券發行有關的招股説明書補充將列出此類要約的條款，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的名稱；

22

•

所提供證券的購買價格和出售給Comerica的收益；

•

任何構成承銷商或 代理賠償的承銷折扣和佣金或代理費及其他項目；

•

首次公開發行價格；

•

允許或變現或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

提供的證券可以在其上市的任何證券交易所。

允許或變現或支付給交易商的任何首次公開發行價格、折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果在提供的證券中使用了承銷商，則該等提供的證券將由承銷商為自己的帳户收購，並可能在一項或多項交易(包括協商交易)中 不時轉售，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷 辛迪加向公眾提供，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商提供。除非與特定的證券發行相關的另有規定，否則承銷商將沒有義務購買 提供的證券，除非滿足指定的條件，並且如果承銷商確實購買了任何提供的證券，他們將購買所有提供的證券。

關於所提供證券的承銷發行，並根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額分配 或實現將所提供證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響的交易，這些交易高於公開市場上可能盛行的水平，包括通過進行穩定出價、實施辛迪加 覆蓋交易或施加懲罰性出價等方式，每種方式如下所述。

•

穩定出價是指為了盯住， 固定或維持證券價格的目的而進行的任何出價，或任何購買的進行。

•

承銷交易辛迪加是指代表承銷辛迪加進行任何出價，或 完成任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

懲罰性出價是指當 辛迪加成員最初出售的已提供證券在辛迪加購買覆蓋交易的辛迪加時，允許管理承銷商從該辛迪加成員那裏收回與發行相關的銷售特許權的安排。

這些交易可能在紐約證券交易所進行，在非處方藥 市場，或其他。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，或者在開始的情況下繼續此類活動。

如果經銷商被 用於銷售提供的證券，Comerica將向經銷商作為委託人銷售此類提供的證券。交易商然後可以將這些提供的證券以不同的價格轉售給公眾，由這些交易商在轉售 時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書補充中列出。

提供的 證券可以由Comerica直接銷售給一個或多個機構購買者，或通過Comerica不時指定的代理，以固定的價格或價格(可能會改變)或在銷售時確定的不同價格出售。 任何參與提供或銷售與本招股説明書相關的要約證券的代理都將被點名，並且Comerica向該代理支付的任何佣金將在與該 要約相關的招股説明書補充中列出。除非與特定的證券發行相關的另有規定，否則任何該等代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

23

作為直接發行要約證券的手段之一，Comerica可以利用實體 的服務，通過該服務，Comerica可以在有資格參與此類要約證券的拍賣或要約發售的潛在購買者中進行電子拍賣或類似的要約證券拍賣，如果 適用的招股説明書補充中有此説明的話。

如果適用的招股説明書補充中有此説明，Comerica將授權代理、承銷商或交易商 向某些類型的機構徵求要約，根據規定在未來的 指定日期付款和交付的延遲交付合同，以該招股説明書補充中規定的公開發行價格購買Comerica提供的證券。此類合同僅受招股説明書補充中所列條件的約束，招股説明書補充將列出此類合同的招標應支付的佣金。

Comerica Securities，Inc.是Comerica‘s的經紀-交易商子公司，是FINRA的成員，並可能參與發行所提供的證券。 因此，Comerica Securities，Inc.提供的所提供的證券，Comerica Securities，Inc.參賽者將符合FINRA利益衝突規則的要求。

本招股説明書連同任何適用的招股説明書補充，也可由Comerica的任何經紀-交易商子公司用於在做市交易中提供 和銷售所提供的證券，包括大宗定位和大宗交易，以與銷售時的現行市場價格相關的協商價格。Comerica的任何經紀-交易商子公司都可以 作為委託人或代理人進行此類交易。Comerica的任何經紀-交易商子公司均無義務在所提供的任何證券中做市，並可隨時停止任何做市活動而無需通知，由Comerica 全權酌情決定。

一個或多個交易商，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書補充 這樣指出，與證券條款設想的再營銷安排有關。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或代理。招股説明書補充將確定任何再營銷公司以及 與Comerica的協議(如果有)的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。轉售公司可以被視為與證券轉售相關的承銷商。

根據與Comerica的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得Comerica對重大錯誤陳述和 遺漏的賠償。承銷商、交易商和代理可以是Comerica及其附屬公司的客户，從事與Comerica及其附屬公司的交易，或為Comerica及其附屬公司提供服務。

除前一系列重開發行的證券外，每一系列發行的證券都是新發行的證券，不存在 已建立的交易市場。向其出售供公開發售和出售的證券的任何承銷商均可在此類已發行證券中做市，但此類承銷商將沒有義務這樣做，並且可以隨時在 停止做市而不作通知。所提供的證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。不能保證所提供的證券會有市場。

ERISA注意事項

根據1974年“員工退休收入安全法”(經修訂 (ERISA)管理的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，在授權投資於Comerica提供的證券之前，應在ERISA計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受信人應 考慮此類投資是否符合ERISA計劃的文件，以及鑑於ERISA計劃的整體投資政策和投資組合的多樣化，該投資是否適合ERISA計劃。

24

ERISA的某些條款和1986年修訂的“國税法”(“國税法”)， 禁止受“ERISA”標題I約束的員工福利計劃(如“ERISA”第3(3)節定義)、“準則”第4975(E)(1)條描述的計劃(包括但不限於個人退休賬户和Keogh計劃) 受“準則”第4975條約束，以及因計劃投資於此類實體而使其資產包括計劃資產的實體(包括在涉及 的某些交易中，計劃資產與ERISA項下的利害關係方或與計劃或實體相關的“守則”項下不合格人員的當事人之間不能接觸 。不受ERISA或“守則”約束的政府計劃和其他計劃 可能受到非美國、州、聯邦或當地法律的類似限制。任何僱員福利計劃或其他實體，如ERISA、守則或 類似法律的此類規定適用，建議收購所提供的證券，應諮詢其法律顧問。

Comerica有子公司，包括保險 公司子公司和經紀-交易商子公司，為許多員工福利計劃提供服務。Comerica和Comerica的任何此類直接或間接子公司均可被視為利益方和 計劃的不合格人員。任何此類計劃收購Comerica提供的證券都可能導致該計劃與Comerica之間的禁止交易。

因此，除非與特定證券發行相關的另有規定，否則 任何計劃或任何其他投資計劃資產的其他人不得收購、持有或處置所提供的證券，除非下列禁止交易 類別豁免(PTCE)或類似豁免之一適用於此類獲取、持有和處置：任何計劃的計劃資產均受ERISA禁止交易規則或“守則”第4975條或其他類似法律的約束：

•

PTCE 96-23用於 內部資產經理確定的交易，

•

PTCE 95-60涉及保險公司一般帳户的交易，

•

PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金的交易，

•

PTCE 90-1對於涉及保險公司單獨帳户的交易，

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PTCE 84-14用於由獨立的合格 專業資產經理確定的交易，或

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ERISA第408(B)(17)條或“與某些服務提供商的交易守則”第4975(D)(20)條 服務提供商(服務提供商豁免)。

除非與 證券的特定發售相關，否則所提供證券的任何購買者或受讓人或其中任何權益的任何購買者或受讓人將被視為在包括Comerica通過幷包括 所提供證券的處置日期在內的每一天(包括該日)向Comerica陳述和擔保：

(a)

它不是受ERISA標題I或守則第4975條約束的計劃，並且不代表任何此類計劃或與任何此類計劃的計劃資產一起獲得該 證券或其中的權益；

(b)

它對此類證券的收購、持有和處置沒有也不會被禁止，因為它們 受到以下一項或多項禁止交易豁免的豁免：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14或服務提供商豁免；或

(c)

它是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)或其他不受ERISA標題I或守則第4975條 條款約束的計劃，其收購、持有和處置此類證券不受其他方面的禁止。

由於這些規則的複雜性以及對參與被禁止交易的人施加的懲罰，任何考慮 以計劃資產收購所提供證券的人，都必須就ERISA和“守則”或其他類似法律下收購和擁有所提供證券的後果，以及在上述類別豁免下是否可以獲得豁免 救濟，與其律師進行協商，這一點很重要。

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向任何計劃出售任何證券，在任何方面都不代表Comerica或其任何 附屬公司或代表表示此類投資適用於或滿足與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的所有相關法律要求。請查閲適用的招股説明書補充，瞭解有關特定發行的更多 信息，以及在某些情況下，對購買或轉讓證券的進一步限制。

法律事項

這些證券的有效性已經由位於伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP為Comerica傳遞。對於未來 證券的特定發行，這些證券的有效性可能由Comerica的一名律師或Comerica的其他律師(在適用的招股説明書補充中指定)以及Mayer Brown LLP(芝加哥，伊利諾伊州)為承銷商、代理或交易商傳遞。Mayer Brown LLP不時在各種事務上代表Comerica，將來可能也會這樣做。

專家

Comerica InCorporation截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)中引用的Comerica Incorporated 綜合財務報表以及Comerica Incorporated截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性 已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述， 通過引用合併於此，並通過引用合併於此。此類合併財務報表通過引用的方式併入本文，其依據是基於會計專家和 審計等公司的權威提供的報告。

在那裏可以找到更多信息

Comerica向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製任何Comerica文件 ，地址是20549華盛頓特區北E 100F街。您也可以通過郵寄方式從證券交易委員會公眾參考科獲得本信息的副本，地址是華盛頓特區20549，100F街，郵政編碼為 規定的費率。您可以通過撥打證券交易委員會的電話 獲取證券交易委員會在華盛頓的公共資料室的運作信息1-800-SEC-0330.SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他 有關發行人(如我們)的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.根據交換法，美國證券交易委員會文件編號為10706。 報告和其他信息美國證券交易委員會的文件也可在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為www.comerica.com。我們僅將SEC的網址和我們的網址作為非活動文本引用包括在內。除 通過引用明確併入本招股説明書外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

允許Comerica通過引用將Comerica文件的信息與SEC合併，這意味着Comerica可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。通過引用合併的信息是 本招股説明書的重要組成部分，Comerica隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含和/或引用的信息。Comerica通過引用併入了下面列出的文件 以及根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來提交的文件(這些文件中根據當前報告表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的部分，包括隨這些項目一起提供的任何證物 ，或其他被認為是提供而不是按照證券交易委員會規則提交的信息)，{

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包含本招股説明書的註冊聲明，在Comerica出售本招股説明書提供的所有證券之前：

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截至2017年12月31日的年度報表 10-K；

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2018年1月24日 2018年2月8日提交的Form 8-K當前報告；以及

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2011年4月5日提交的 S-4/A表格中包含的Comerica公司普通股描述(委員會文件編號333-172211)。

根據書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供已通過 引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書交付的任何或所有信息的副本(展品除外，除非該展品已通過引用明確納入該申請)。您可以通過寫信到以下地址或撥打 以下電話號碼提出請求：

投資者關係

Comerica公司

Comerica 銀行大廈

主街1717號

得克薩斯州達拉斯75201

電話 號碼：(214)462-6831

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Comerica公司

4.000%高級票據2029年到期

聯合經營賬簿經理

摩根大通		摩根斯坦利		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

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