根據第424(B)(5)條提交

註冊 編號333-231915

$5,881,680

普通 股票

我們 於2019年7月19日與 H.C.Wainwright&Co.，LLC(“銷售代理”或“Wainwright”)就本招股説明書補充提供的普通股 股份 簽訂了上市發售協議(“發售協議”)。根據發行協議的條款，我們可以 要約出售我們的普通股，其總髮行價最高為$7,472,417從 不時通過Wainwright擔任我們的銷售代理。本招股説明書附錄涉及根據發行協議出售 我們的普通股的股份，其總髮行價高達$5,881,680.

根據本招股説明書補充條款和隨附的招股説明書，普通股的銷售 (如果有的話)可以在按照1933年證券法(修訂後的“證券 法案”)第415條定義的 被視為“在市場”發行的交易中進行，包括直接在納斯達克資本市場上或通過納斯達克資本市場進行的銷售，我們普通股的現有交易市場，或美國任何其他現有交易市場對我們的普通股進行的銷售，通過或通過納斯達克資本市場進行的銷售，或通過納斯達克資本市場進行的銷售，我們的普通股 股票的現有交易市場，通過納斯達克資本市場直接或通過納斯達克資本市場進行的銷售，或通過美國任何其他現有交易市場進行的銷售在以銷售時的市場價格 或與該現行市場價格相關的價格進行的協商交易中，和/或以 法律允許的任何其他方式進行。如果我們和Wainwright就除以市價將我們的普通股股票銷售到Nasdaq Capital 市場或美國另一個現有交易市場以外的任何分銷方法達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充 ，根據證券法第424(B)條的要求，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright將使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力進行所有銷售 。沒有安排資金 在任何託管、信託或類似安排中接受。

我們 將向Wainwright支付相當於我們發行的所有普通股銷售總價的3%的佣金， 通過Wainwright作為我們在發售協議下的銷售代理進行銷售。就代表我們出售普通股而言，Wainwright 將被視為證券法中定義的“承銷商”，Wainwright 的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“Mara”。2019年7月18日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股 售價為每股2.20美元。

根據表格S-3 的通用説明I.B.6，非附屬公司持有的已發行普通股的 總市值約為17，662，076美元，基於6，379，985股已發行普通股，其中5，660，922股由非附屬公司持有， 2019年5月20日在納斯達克資本市場上出售普通股的最後價格為每股3.12美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6的 ，我們在任何情況下都不會在公開首次公開發行中出售價值超過 任何12個日曆月期間我們的公共浮動的三分之一以上的證券，只要我們的公共浮動保持在7500萬美元以下。 我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券。在截至幷包括本招股説明書日期的前12個日曆 個月期間內的表格S-3。

投資 我們的普通股涉及到很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審閲和考慮 本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及本文和其中引用的文件 中的所有信息，包括本招股説明書S-4頁的“風險因素”下描述的風險和不確定因素 副刊以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中的類似標題。 在投資我們的證券之前，您應該仔細審查這些風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書補充 日期為2019年7月19日

表 目錄

招股説明書 補充

關於 本招股説明書補充

本 招股説明書補充及隨附的招股説明書涉及出售根據 本公司經修訂的S-3表格(第333-231915號文件)登記出售的本公司普通股股份(“註冊聲明”)， 證券交易委員會(“監察委員會”或“證券交易委員會”)宣佈於2019年7月17日生效。此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了本次普通股 發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用 併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時 ，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息 與所附招股説明書中所包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前存檔的通過引用而被納入其中的任何文件 之間存在衝突，您應依賴本招股説明書 補編中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何聲明與具有 較晚日期的另一份文件中的聲明不一致-例如，通過引用合併於隨附招股説明書中的文件- 中的聲明具有較晚的日期

我們 進一步注意到，我們在作為任何 文檔的證據提交的任何協議中所作的陳述、保證和契諾僅是為了該協議各方的利益而作出的，包括 在某些情況下，為了在此類協議的各方之間分配風險，而不應被視為對您的陳述、 保修或契諾。此外，此類聲明、保證或契約僅在作出日期時是準確的。 因此，不應依賴此類聲明、保證和契約準確地代表我們事務的當前狀態 。

我們和銷售代理均未授權任何人提供與本招股説明書補充 及隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權用於本產品的任何免費書面招股説明書。當 您決定是否投資於我們的普通股時，除了本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的信息 外，您不應依賴任何其他信息，包括我們已授權在本次發行中使用的任何免費書寫的招股説明書 。無論是本招股説明書副刊或隨附的招股説明書，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書寫 招股説明書，還是我們普通股的出售，都意味着本招股説明書副刊和隨附招股説明書中包含的 信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書，在各自的日期之後都是不正確的。重要的是，您要閲讀並考慮本招股説明書副刊和隨附招股説明書中包含的所有信息 ，包括通過引用合併到本招股説明書 副刊和隨附招股説明書中的信息，以及我們授權用於 本招股説明書的任何免費寫作招股説明書，以幫助您做出投資決定。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用合併某些 信息”部分中向您介紹的文檔中的信息。

我們 僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們普通股的股份。 本招股説明書補充和隨附的招股説明書的分發以及在某些 司法管轄區的普通股發行可能受到法律限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊 及隨附招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與發行普通股 股票以及本招股説明書副刊及隨附招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書 副刊及隨附的招股説明書不構成，也不得用於與出售要約或要約招攬 有關的要約，以及由任何 司法管轄區的任何人提供的本招股説明書所提供的任何證券和隨附的招股説明書，在任何 司法管轄區內，該人作出此類要約或招股是非法的。

除非 另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“馬拉鬆”、 “公司”和類似名稱均指內華達州公司馬拉鬆專利集團公司及其附屬 子公司。

警告性 關於前瞻性陳述的説明

本 招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用合併於本招股説明書副刊中的證券交易委員會文件 ，所附招股説明書包含或引用 “證券法”第27A節以及經修訂的“1934年證券交易法”第21E節的含義(“交易所 法案”)。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。我們相信這些前瞻性陳述 是合理的；但是，您不應過分依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們受 已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與這些陳述中表達或暗示的 大不相同。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“ ”打算、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”應該、“可能”或此類術語或其他類似表達的否定。因此，這些陳述 涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與 中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書 附錄中討論的因素來完全限定的。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款 ，為了遵守這些安全港條款 ，我們將包括本聲明。

您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件， 已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書副刊是註冊聲明的一部分，完全理解 我們未來的實際結果可能與我們的預期有實質性的不同。您應假設本招股説明書副刊或隨附招股説明書中出現的信息 截至本招股説明書或隨附招股説明書封面上的日期是準確的 副刊或隨附招股説明書，或任何通過引用納入本文或其中的信息。由於上面提到的風險因素 ，以及本文引用的風險因素，可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的有實質性差異 ，您不應過度依賴任何前瞻性陳述 。此外，任何前瞻性陳述僅截至其發表之日為止， 我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映 發表聲明之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律要求。新的 因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現此外，我們不能評估 每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果 與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性的 聲明來限定本 招股説明書副刊中提供的所有信息，以及隨附的招股説明書副刊，特別是我們的前瞻性陳述。

摘要

此 摘要突出顯示了本招股説明書補充和隨附的招股説明書以及通過引用合併的 文檔中的選定信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應該 仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，包括 在招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險 和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入此 招股説明書的文檔中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括 我們的財務報表，以及本招股説明書附錄所包含的註冊表的附件。

我們的 業務

關於 馬拉鬆專利集團公司

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.。2011年12月7日，我們更名為美國戰略礦產公司，從事鈾和釩 礦產業務的勘探和潛在開發。2012年6月，我們停止了礦產業務，開始投資南加州 的房地產。2012年10月，當我們的前CEO加入公司並開始 IP許可運營時，我們停止了我們的房地產業務，當時公司的名稱改為Marathon Patent Group，Inc.。2017年11月1日， 我們與Global Bit Ventures，Inc.簽訂了合併協議。(“GBV”)，專注於挖掘數字資產。 我們購買了加密貨幣採礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。我們打算擴大 其在挖掘新數字資產方面的活動，同時收穫我們剩餘IP資產的價值，達到 我們有資源這樣做的程度。

2018年6月28日 ，我們的董事會已確定，允許與GBV的經修訂的 合併協議在2018年6月28日的當前終止日期到期，無需進一步談判或延期，符合本公司和我們股東的最佳利益。 董事會批准向GBV發行750，000股我們的普通股，作為我們取消兩家公司擬議的 合併的終止費。

2018年1月11日 ，本公司與特拉華州公司 XpresSpa Group，Inc.(“賣方”)和Crypto Currency Patent Holdings Company LLC，特拉華州 有限責任公司及公司全資子公司(“CCPHC”)簽訂了專利權購買和轉讓協議(“協議”)。根據協議，賣方 同意不可撤銷地轉讓、出售、授予、轉讓和轉讓，CCPHC同意接受和收購賣方擁有的四項專利(“轉讓IP”)的專有權、所有權 和權益(“轉讓IP”)，並遵守協議中規定的條款和條件 。作為分配的IP的對價，賣方收到(I)CCPHC支付250，000美元和 (Ii)本公司62，500股普通股，面值每股0.0001美元(“對價股份”)， 揹負註冊權。此外，公司同意向專利的指定發明人之一安德魯 Kennedy Lang發行6，250股公司普通股，以換取諮詢服務，並將公司 普通股12，500股發行給另一個人，以換取諮詢服務，與收購轉讓的IP有關。 轉讓的IP涉及比特幣在移動支付上的轉移，並鑑於商業企業 將使用加密貨幣的移動支付添加到其支付方法中的趨勢，

我們 不積極運營專利許可或強制執行業務，也不期望產生與我們的知識產權業務相關的實質性收入 。至於我們擁有100%權益的56項專利(包括上述分配的IP )，我們沒有資源嘗試將它們貨幣化。未來，我們可能(I)尋求將部分或全部 這些專利貨幣化，(Ii)與另一家公司合作將這些專利貨幣化，或(Iii)可能出售部分或全部專利。但是， 任何此類努力都是我們數字資產業務運營的次要優先事項，即使我們決定做出此類努力， 這不是一種實質性的可能性，也不能保證我們會成功或從我們擁有的 專利中收回任何收益。

我們 在Rensselaer Polytechnic Institute的美國專利7，177，798(“‘798 Patent”)上也有30%的“瀑布”，標題為“使用受限中間結果詞典的自然語言接口”。此‘798 專利專門授予Dynamic Advance，LLC，它是公司的子公司。正如之前宣佈的那樣，我們將 各種專利的所有權，包括‘798專利，轉讓給我們擁有30%股權的特殊目的實體。 轉讓導致取消了欠堡壘投資集團有限責任公司的某些債務。根據案件中的多個法院 文件，原告(包括特殊目的實體)提起了針對Amazon的訴訟， 聲稱其Alexa軟件違反了專利中的某些權利要求。如果原告成功，並且如果追回或和解 收益足夠，則在訴訟費用和追回與取消的貸款相關的到期金額後， 特殊目的實體有權獲得淨收益的30%。不能保證原告將會成功 ，也不能保證任何追回款項將超過債務結算安排下到期的金額，或者公司在特殊目的實體中的30%權益 將具有任何價值，即使原告勝訴亞馬遜的案件也是如此。

數字 資產挖掘

我們 打算通過使用自定義硬件和軟件驗證區塊鏈交易來增強和保護區塊鏈。我們目前正在 使用我們的硬件挖掘比特幣(“BTC”)，並期望挖掘BTC和乙醚(“ETH”)，以及潛在的其他 加密貨幣。比特幣和以太依賴基於區塊鏈的不同技術。其中比特幣是數字貨幣 ，以太通常與智能合同和數字令牌相關聯，我們將根據 我們為每個交易執行的挖掘交易在BTC或ETH中獲得補償，這就是我們獲得收入的方式。

區塊鏈 是分散的數字分類帳，記錄並啟用沒有第三方中介的安全對等交易。 區塊鏈允許參與者確認交易，而無需中央 認證機構，從而實現數字資產的存在。當參與者請求交易時，由計算機(稱為節點)組成的對等網絡 使用已知算法驗證交易和用户狀態。在驗證交易記錄後，將 與其他交易記錄組合起來，為分類帳創建一個新的數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式 添加到現有區塊鏈中，交易完成。

數字 資產(也稱為加密貨幣)是一種交換介質，使用加密技術控制貨幣 單位的創建並驗證資金轉移。許多消費者使用數字資產，因為它提供了更便宜和更快的點對點支付選項 ，而不需要提供個人詳細信息。每一筆交易和流通中的每一項數字 資產的所有權都記錄在區塊鏈中。挖掘者使用功能強大的計算機來統計交易以運行區塊鏈。 這些挖掘者每次進行交易時都會更新，並確保信息的真實性。礦工以發行的新數字“硬幣”的一部分的形式獲得他們的服務的交易費 。

競爭

以籌集額外資本為主題 ，我們的數字資產計劃將與專注於投資 的其他行業參與者競爭，並確保比特幣和其他數字資產的區塊鏈安全。市場和金融狀況以及 公司無法控制的其他條件可能會使投資於其他實體，或直接投資於比特幣或數字資產 更具吸引力。公司今年已經籌集了大量資金，尋求進入數字資產業務。我們缺乏資金 是一個競爭劣勢。

專利 強制執行訴訟

作為2019年3月31日的 ，我們沒有參與任何活躍的專利執法訴訟。

僱員

作為2019年3月31日的 ，我們有3名全職員工，我們相信我們的員工關係是好的。為了簡化和 創造效率，我們將大部分運營外包給服務提供商，我們的Granby設施及其比特幣挖掘 運營由Block Maintenance，Inc.提供。此外，我們設施的24小時安全由Securitas Canada提供， 財務運營由Chord Advisors提供。

產品

以上和上表中的 信息基於截至2019年3月31日的6，385，405股已發行股票，假設發行數量 和上述銷售額，不包括：

182，191 認股權證用於購買普通股；1，466，520期權用於購買普通股和可轉換票據以交換 普通股為312，221。

風險 因素

投資 我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮本招股説明書補充和與之相關的基本招股説明書中列出的風險、 不確定性和所有風險因素，以及 作為本招股説明書中通過引用併入的任何文件，包括我們最近修訂的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中“風險 因素”標題下討論的風險因素，隨後 分別提交了10-Q表格的季度報告和8-K表格的最新報告，其中 提交了表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告，其中我們以後提交給委員會的其他報告不時補充或取代 。

與此產品相關的風險

未來 我們普通股的銷售或其他發行可能會壓低我們普通股的市場。

銷售我們的大量普通股 ，或者市場認為這些銷售可能發生，無論是通過 這次發行還是我們證券的其他發行，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使 我們未來通過出售股權來籌集資金變得更加困難。

我們 有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，在此之前，我們對這些收益的投資可能 不會產生有利的回報。

由於 我們尚未指定此次發行的淨收益金額將用於任何特定目的，我們的管理層將 對此次發行的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，如下文“收益的使用”中所述 ，並且可以將其用於發行時預期之外的目的。我們的管理層可能會將淨收益 用於可能不會改善我們的財務狀況或我們普通股的市值的公司目的。

本次 發行是在“商業上合理的努力”基礎上進行的；我們不能保證在此次發行中成功籌集 額外資本。

銷售代理將嘗試在“商業上 合理努力”的基礎上出售根據本招股説明書補充提供的我們普通股的股份，銷售代理沒有義務為自己的賬户購買根據本招股説明書補充提供的 我們普通股的任何股份。在此次發行中，我們和銷售代理均不需要出售任何具體數量 或美元金額的普通股，但將在管理層的指導下，利用其商業上合理的努力，出售本招股説明書補充中提供的 普通股股份。作為“商業上合理的 努力”的發行，無法保證此處設想的發行最終會實現我們未能通過本招股説明書補充中設想的發行籌集額外資本 可能導致我們停止經營 ，我們證券的投資者可能會失去全部投資。

此產品中的購買者 將立即經歷其投資賬面價值的大幅稀釋。

我們普通股的 公開發行價格大大高於我們普通股截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值 ，然後才能使此次發行生效。假設公開發行價格為每股2.20美元( 是2019年7月18日最後報告的銷售價格)，扣除我們應支付的預計發行費用和預計銷售代理佣金 後，我們的調整後每股有形賬面淨值為2.20美元，總金額為5，881，680美元，按假設發行價計算為5，881，680美元。因此，此次發行中我們普通股 股票的購買者將立即遭受每股約1.32美元的大幅稀釋，即發行後我們證券的調整後每股賬面價值與截至2019年3月31日之前我們證券的每股賬面價值 之間的差額 。如果本次發行中我們普通股的銷售價格上漲， 此類購買者所經歷的稀釋將按比例增加。此外，如果剩餘未償還票據被轉換， 或如果未償還期權或認股權證被行使，您可能會經歷進一步稀釋。有關我們的股東在此次發行後將立即經歷的稀釋 的進一步説明，請參閲本招股説明書附錄S-22頁標題為 “稀釋”的部分。

我們的 股票價格可能會波動，這會增加訴訟風險，並可能導致你的 投資價值大幅下降。

我們普通股的 交易價格在歷史上一直是，並且很可能繼續是高度波動的，並且受到各種因素的影響 價格的大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的運營 業績無關。這些波動可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。這些因素包括 但不限於以下因素：

在 此外，股票市場，特別是區塊鏈公司的市場，經歷了極端的價格和 成交量波動，這些波動往往與在這些 市場交易的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會實質性地影響我們普通股的市場價格，而不管我們 的發展和經營業績。過去，經過一段時間的公司證券市場價格波動之後， 證券集體訴訟經常對該公司提起訴訟，包括馬拉鬆。由於 我們的股票價格的波動，我們現在是並且將來可能是證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致 鉅額成本，並轉移管理層未來對我們業務的關注和資源。

一般 風險

我們 有經營虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利能力；我們最近轉向了 全新的業務，在這個新業務中可能不會成功。

我們 沒有盈利，自成立以來一直虧損。我們預計在可預見的未來將繼續招致虧損， 並且隨着我們繼續努力發展我們的業務，這些虧損可能會增加。我們之前從事專利貨幣化 業務，在該業務中沒有取得成功。在2017年末，我們決定轉而追求區塊鏈和數字貨幣相關的 業務。我們在這一新業務中的初步努力將繼續主要集中於數字貨幣挖掘。我們當前的戰略 是新的和未經驗證的，是在一個本身是新的和不斷髮展的行業中，並且受到下面討論的風險的影響。這一戰略， 和我們以前的戰略一樣，可能不會成功，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利， 我們也可能無法在後續期間保持盈利能力。

我們 預計將繼續因運營和負現金流而蒙受損失，這對公司 持續經營的能力提出了重大質疑。

我們 經歷了經常性虧損和運營產生的負現金流。我們在截至2019年3月31日的現金和現金等價物 的大約餘額為1，964，000美元，累計赤字約為1.031億美元，在截至2019年3月31日的三個月的運營活動中使用的淨虧損約為100萬美元 ，淨現金約為80萬美元。這些因素 對公司持續經營的能力提出了實質性的懷疑。到目前為止，我們在很大程度上依靠 股權融資來為我們的運營提供資金。

我們 預計短期內將繼續招致運營虧損，這些虧損可能會非常嚴重，因為我們會產生與未來潛在收購、開發以及上市公司、法律和行政相關的 費用相關的成本和 費用。我們相信，為了讓我們在未來12個月 月內履行正常業務運營產生的義務，我們需要以股權或債務形式的額外資本。如果沒有額外的資本，我們繼續 運營的能力將受到限制。如果我們在短期內無法獲得足夠的資金，我們可能被迫減少或停止 我們的業務。我們目前正在尋求以債務和股權的形式進行資本交易，包括這次發行，但是 我們不能提供任何保證，我們的計劃將會成功。此處披露的合併財務報表 不包括對已記錄資產金額和負債分類的可恢復性和分類的任何調整 如果我們不能繼續經營下去，這些調整可能是必要的。管理層認為，在 其他因素中，這些因素對公司持續經營的能力提出了實質性的懷疑。

如果 我們的流動性狀況要求我們根據美國破產法進行重組，我們未來的運營是不確定的，重組 可能導致我們普通股的價值大幅下降，或者根本沒有價值。

我們 過去一年的資本資源有限，加上我們有限的流動性狀況和最近的負 現金流，可能需要我們探討申請破產保護是否符合公司及其利益相關者的最佳利益。我們的淨營運資本從2018年12月31日的741，544美元減少到2019年3月31日的45，741美元，減少了787，285美元。如果我們根據“美國破產法”自願提出救濟申請，這種申請可能會對公司的流動性、運營結果、業務前景或 運營能力造成 重大不利影響。我們不能保證破產程序的結果對我們或我們的股東有利。與此類提交相關的風險 可能包括以下內容：

這些 風險和不確定性可能以各種方式影響我們的業務和運營。例如，與 破產程序相關的負面事件可能會對我們與供應商、客户、員工和其他第三方的關係產生不利影響， 進而可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。此外，對於正常業務流程之外的交易，我們還需要破產 法院的事先批准，這將限制我們及時響應某些 事件或利用某些機會的能力。如果我們的財務狀況沒有改善或我們在2019年沒有籌集到額外的資本 ，我們可能需要根據美國破產法申請出售我們的資產或進行重組，使我們未來的 業務不確定，申請破產保護可能會導致我們普通股的價值大幅下降， 或根本沒有價值。

我們的 採礦運營成本超過了我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的 採礦作業成本很高，我們預計未來的費用可能會增加。此費用增加可能不會被 相應的收入增加所抵消。我們的支出可能比我們預期的要多，我們為提高業務效率而進行的投資 可能不會成功，可能會超過貨幣化的努力。增加我們的成本而不相應增加 我們的收入將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們 可能無法籌集到增長業務所需的額外資本。

我們 可能會繼續虧損運營，至少在我們的業務建立之前是這樣，或者如果數字貨幣價格下跌， 我們預計需要籌集額外的資本來擴大我們的業務並追求我們的增長戰略，包括潛在的 收購補充業務，並對競爭壓力或意外的營運資本要求做出反應。 我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長 並對我們現有的業務產生不利影響。 我們可能無法獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長 並對我們現有的業務產生不利影響。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷其所有權權益的顯著稀釋 ，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們從事 額外的債務融資，在支付順序 優先順序上，債務持有人可能會優先於普通股持有人。我們可能需要接受限制我們招致額外債務的條款，採取其他行動 ，包括要求我們維持特定流動性或其他可能不符合 我們股東利益的其他比率的條款。

我們 有一個不斷髮展的商業模式。

隨着 數字貨幣資產和區塊鏈技術變得更加廣泛，我們預計與其關聯的服務和產品 將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的商業模式可能也需要發展。 我們可能會不時修改與我們的產品組合和服務產品相關的業務模式的各個方面。我們不能提供任何保證 這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效管理我們的 當前業務或任何未來增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的 運營業績產生負面影響。此外，我們不能提供任何保證，我們將成功識別這個新興業務部門中的所有新興趨勢和增長 機會，我們可能會失去這些機會。此類情況可能會對我們作為持續經營企業的持續經營能力或追求我們的新戰略產生實質性 影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 。

我們 可能收購其他業務、組建合資企業或投資於其他公司或技術， 可能會對我們的運營業績產生負面影響，稀釋我們股東的所有權，增加我們的債務或導致我們招致重大支出； 儘管有上述規定，我們的增長可能取決於我們成功發現並完成此類交易。

我們 可能會追求，我們的增長可能取決於我們對公司的其他投資和收購業務 以及資產和/或戰略聯盟和合資企業的成功。我們在收購其他公司和形成 戰略夥伴關係方面的經驗有限。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，並且可能無法以優惠條款完成 此類交易(如果有的話)。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購 成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或有負債。

任何 未來收購也可能導致債務、或有負債或無形資產未來核銷 或商譽，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。被收購公司的整合 也可能會擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於 開發和擴展我們現有的業務。我們可能會遇到與對其他公司的潛在投資相關的損失， 這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何 收購、戰略聯盟或合資企業的投資證明是徒勞的，我們可能無法實現預期收益。

為了 融資任何收購或合資企業，我們可以選擇發行普通股或可轉換為普通股的證券作為對價 ，這將稀釋我們現有股東的所有權。其他資金可能無法以對我們有利的 條款獲得，或根本無法獲得。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購 其他公司或以股票為代價為合資項目提供資金。

我們 可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們 可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。我們目前沒有資源與較大的 類似服務提供商競爭。數字貨幣行業吸引了各種知名的 運營商，其中一些運營商的流動性和金融資源比我們大得多。來自現有和 未來競爭對手的競爭，特別是Overstock.com和許多能夠獲得廉價能源的加拿大公司，可能會導致 我們無法獲得收購和合作夥伴關係，我們未來可能需要這些收購和合作夥伴來擴大我們的業務。來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭 可能會導致我們無法維持或擴展我們的業務， 因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。如果我們不能擴張並保持競爭力，我們的業務 可能會受到負面影響，這將對我們證券的交易價格產生不利影響，這將損害我們公司的投資者 。

我們採礦網絡中包含的 屬性可能會遭受損害，包括保險不包括的損害。

我們的 目前正在運營的礦山，以及我們未來建立的任何礦山，都會受到與物理條件 和運營相關的各種風險的影響，包括：

以 為例，由於火災或其他自然災害或 恐怖分子或其他對礦井的攻擊，礦井可能暫時或永久停產。我們為防範這些風險而採取的安全措施和其他措施可能不夠 。此外，我們的礦山可能會受到停電或失去電力 電網的訪問，或電網失去具有成本效益的發電能力來源的重大不利影響。考慮到電力需求， 在停電的情況下，在備用發電機上運行礦工是不可行的。我們的保險涵蓋任何丟失或損壞的礦工的更換 費用，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此我們的保險可能 不足以彌補我們因任何這些事件而蒙受的損失。如果我們網絡中的任何礦山發生未保險損失，包括 超出保險限額的損失，則此類礦山可能無法及時 方式得到充分修復，或根本無法得到充分修復，我們可能會損失部分或全部未來預期將從此類礦山獲得的收入。對我們業務的潛在影響 目前被放大，因為我們只經營一個礦山。

我們的 礦還受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及保護環境、自然 資源以及工人的健康和安全，包括管理、 儲存和處置危險物質和其他受管制材料以及清理受污染場地的法律和法規，並創造相關責任。我們的礦山 也受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規管理着他們正在進行的業務的某些方面。這些法律 和法規對廢水排放的性質和數量、供水質量和廢物管理 做法等進行控制。我們目前遵守所有環境法律法規，但政策的改變可能要求我們擴大額外的 合規成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

管理層關鍵成員的流失 ，或者我們無法吸引和留住合格的人才，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們高級管理團隊的技能和服務。如果我們的 高級管理團隊，包括我們可能招聘的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃 和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，我們高級管理團隊未來的任何變動 都可能會擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力 。隨着我們繼續發展和擴大業務，我們 可能需要具有不同技能和經驗的人員，並且對我們的業務和數字 貨幣行業有很好的理解。這個行業的高素質人才市場有限，競爭非常激烈，我們可能 無法吸引到這樣的人才。如果我們不能吸引這樣的人才，我們的業務可能會受到損害。

我們 首席執行官和我們的管理團隊經驗有限。

我們的 管理團隊在區塊鏈、數字貨幣資產、數字貨幣和貨幣交換方面的經驗有限。 由於該行業尚處於起步階段，很少有人能夠描述自己擁有豐富的經驗 在數字貨幣方面，公司仍然相信區塊鏈、數字貨幣資產和數字貨幣 是一個新興的資產類別及其管理層和關鍵員工，承包商允許它在市場上保持競爭力。 這些技能是否與我們的需求不兼容 結果可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

由於遵守影響上市公司的法律 和法規，我們 在管理、會計和財務資源上產生了巨大的成本和需求；如果我們不能保持適當有效的內部控制，我們製作 準確及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績，我們經營我們 業務的能力和我們的聲譽。

作為 公開報告公司，除其他事項外，我們需要對財務 報告保持有效的內部控制制度。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序到位，以便我們能夠及時地產生 準確的財務報表，這是一項昂貴且耗時的工作，需要經常重新評估。 將繼續需要大量工作來進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部 控制系統。

如果我們根據1940年的“投資 公司法”被視為投資公司，我們 將無法成功執行我們的業務戰略。

美國 股東超過100人或在美國公開交易且主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司 主要從事證券投資、再投資或交易的公司受1940年“投資公司法”(Investment Company Act Of 1940)(“投資公司法”)的監管。除非我們的資產的很大一部分包括，並且我們的收入的相當大的 部分來自我們主要控制的多數股權子公司和公司的利益，否則我們可能需要 註冊並遵守“投資公司法”的監管。如果比特幣和其他數字貨幣 在“投資公司法”中被視為證券，作為一家投資公司，我們將很難避免分類和 監管。

如果 我們被視為投資公司，並被要求註冊為投資公司，我們將被迫遵守“投資公司法”下的實質性要求 ，包括對我們借款能力的限制和對我們資本結構的限制； 限制收購關聯公司的權益，禁止與關聯公司進行交易，限制 對特定投資的限制，以及遵守影響投資公司的報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規章制度 。如果我們被迫遵守“投資公司法”的規章制度，我們的 運營將發生重大變化，我們將無法成功執行我們的業務戰略。為了避免根據“投資公司法”和相關SEC規則進行監管 ，我們可能需要剝離我們自己的比特幣和其他資產，否則我們 會希望保留這些資產，而我們可能無法出售我們原本想要出售的資產。此外，我們可能會 被迫收購額外的或保留現有的創收或產生虧損的資產，否則我們不會 收購或保留這些資產，並且可能需要放棄收購比特幣和其他有利於我們業務的資產的機會。 如果我們被迫以這種方式出售、購買或保留資產，我們可能會被阻止成功執行我們的業務 策略。因此，如果比特幣和其他數字貨幣被確定為證券，因此我們成為投資公司要求的主體 ，我們可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 可能被歸類為無意間投資公司。

我們 相信我們沒有從事投資、再投資或證券交易的業務，我們也不認為自己 在從事這些活動。然而，根據“投資公司法”，如果一家公司的投資證券價值超過其總資產的40%(不包括 政府證券和現金項目)，則該公司可根據該法案第3(A)(1)(C)條被視為投資公司 。

由於 是我們的投資和採礦活動的結果，包括我們沒有控股權益的投資，我們持有的 投資證券可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定 我們已經成為一家無心的投資公司。我們擁有、收購或開採的數字貨幣可能被SEC視為投資 證券，儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的任何數字貨幣都是證券。疏忽的 投資公司可以避免被歸類為投資公司，如果它可以依賴“投資 公司法”中的一項除外條款。其中一個例外，即“投資公司法”下的規則3a-2，允許疏忽的投資公司從以下較早的日期起有一年的寬限期 ：(A)發行人在合併或未合併的基礎上擁有價值超過發行人總資產價值50% 的證券和/或現金的日期，以及(B)發行人擁有或 擬收購價值超過該發行人總資產價值40%的投資證券的日期(不包括 )；以及(B)發行人擁有或 提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券的日期(不包括 )截至2018年12月31日，我們不認為我們是一家無意間 投資公司，但尚未完成從SEC收到的待定評論的解決方案，並且此問題尚未 通過SEC規則或法規得到解決。對我們來説，在這些問題得到解決或SEC 發佈有關數字貨幣處理的規則和法規之前，任何寬限期都是未知的。我們可能會採取行動，使我們持有的 投資證券低於我們總資產的40%，其中可能包括用我們手中的現金和數字貨幣收購資產，或者如果我們不能及時獲得 足夠的資產或清算足夠的投資證券， 清算我們的投資證券或數字貨幣，或者要求SEC發出不作為函。

由於 規則3a-2例外適用於公司不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外 ，在我們不再是無意投資公司後，我們將不得不在至少三年內保持在40%的限制內。 這可能會限制我們進行某些投資或進入可能對我們的收益產生積極影響的合資企業的能力 。無論如何，我們不打算成為一家從事投資和交易 證券業務的投資公司。

根據“投資公司法”將 分類為投資公司需要在SEC註冊。如果一家投資公司 不註冊，它將不得不停止幾乎所有的業務，並且它的合同將變得無效。註冊是費時的 和限制性的，將需要重組我們的業務，我們將非常受限於我們作為註冊投資公司所能做的業務 。此外，我們將受到有關管理、 運營、與關聯人員的交易和投資組合構成的實質性監管，並需要根據“投資 公司法”制度提交報告。此類合規性的成本將導致公司招致大量額外費用，如果需要， 未註冊將對我們的運營產生重大不利影響。

數字 貨幣相關風險

監管 變更或行動可能會改變對我們的投資的性質或限制數字貨幣的使用， 會對我們的業務、潛在客户或運營產生不利影響。

隨着 數字貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各地的政府對數字 貨幣的反應有所不同；某些政府認為它們是非法的，其他政府允許無限制地使用和交易，而 在一些司法管轄區(如美國)，受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管 要求。正在進行的和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，並且此類行動可能會影響 我們作為持續經營企業的能力，或完全執行我們的新戰略，這可能會對 我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

開發和接受管理數字貨幣發行和交易的加密和算法協議 受到各種難以評估的因素的影響。

除其他外， 使用數字貨幣來買賣商品和服務以及完成交易，這是一個新的 快速發展的行業的一部分，該行業採用基於計算機生成的數學和/或加密 協議的數字貨幣資產。大規模接受數字貨幣作為一種支付手段的情況沒有發生，也可能永遠不會發生。這個 行業的總體增長，特別是數字貨幣的使用受到高度不確定性的影響，並且開發或接受開發協議的減速或停止可能會發生不可預知的情況。這些因素包括但不限於 ：

這些因素的 結果可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並對我們開採或以其他方式獲取或持有的任何比特幣或其他數字貨幣的價值產生潛在的負面影響 ，這將 損害我們證券的投資者。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對數字貨幣的價格產生不利影響。

互聯網的 中斷可能會影響數字貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，數字 貨幣依賴於互聯網。互聯網連接的重大中斷可能會中斷貨幣的 網絡操作，直到中斷得到解決，並對數字貨幣的價格產生不利影響。

地緣政治事件對數字貨幣供求的 影響尚不確定。

地緣政治 危機可能會刺激比特幣和其他數字貨幣的大規模購買，這可能會迅速抬高比特幣和 其他數字貨幣的價格。隨着危機驅動的採購 行為消散，這可能會增加隨後價格下降的可能性，從而對我們的庫存價值產生不利影響。這種風險類似於 在一般不確定時期購買商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。

作為 中央政府支持的法定貨幣的替代品，相對較新的數字貨幣 受到供需力量的影響。地緣政治事件將如何影響這樣的供給和需求在很大程度上是不確定的，但 可能對我們和我們普通股的投資者有害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售數字貨幣 。此類事件可能會對我們繼續 作為持續經營的企業或完全執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式獲得或持有的任何比特幣或任何其他數字貨幣的價值， 我們自己的賬户。

接受 和/或廣泛使用數字貨幣尚不確定。

目前， 在零售和商業市場中，任何數字貨幣的使用都相對有限，從而導致價格波動 ，這可能對我們的證券投資產生不利影響。銀行和其他已建立的金融機構可能 拒絕處理數字貨幣交易的資金，處理往來於數字貨幣交易所、數字 貨幣相關公司或服務提供商的電匯，或為使用數字貨幣進行交易的個人或實體維護帳户。 相反，很大一部分數字貨幣需求是由尋求長期價值存儲的投資者或尋求從資產的短期或長期持有中獲利的投機者 產生的。價格波動削弱了任何數字貨幣 作為交換媒介的作用，因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。作為交換媒介和支付方式的 數字貨幣的市場資本化可能總是很低。

零售和商業市場對數字貨幣的接受程度相對較低，或此類使用的減少限制了 最終用户使用數字貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度下降的情況可能會 對我們繼續經營的能力或完全執行我們的新戰略產生重大不利影響， 可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式獲取或持有的任何其他數字貨幣的價值產生重大不利影響 我們為自己的賬户而開採或以其他方式獲取或持有的比特幣或任何其他數字貨幣。

交易性 費用可能會減少對比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣貨幣獎勵數量減少，礦工繼續 為比特幣網絡做出貢獻的激勵可能會從設定的獎勵過渡到交易費用。

為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可能會正式或非正式地 從設定的獎勵過渡到解決一個區塊時賺取的交易費。此過渡可以通過礦工 獨立選擇在他們解決的區塊中僅記錄那些包括支付交易費的交易來完成。如果為比特幣交易支付的 交易費太高，市場可能不願意接受比特幣作為支付手段 ，現有用户可能會有動力從比特幣轉換為另一種數字貨幣或法定貨幣。 礦商要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，或者軟件升級 自動對所有交易收取費用，可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣 網絡擴展到零售商和商業企業，從而導致比特幣價格下降，從而對我們證券的投資 產生不利影響。對比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生負面影響，並導致比特幣價格和我們普通股價值的下降 。

我們 面臨許多數字貨幣系統的公司治理不夠清晰帶來的風險。

許多數字貨幣系統的公司治理缺乏清晰的 可能導致無效的決策制定，從而減緩發展 或阻止網絡克服緊急障礙。許多數字貨幣系統的治理是自願協商一致的 和公開競爭，沒有明確的領導結構或權威。由於 數字貨幣系統的公司治理不夠清晰，導致決策無效，減緩了此類數字貨幣的發展和增長，我們普通股的 價值可能會受到不利影響。

現在或將來獲取、擁有、持有、銷售或使用比特幣、以太或其他數字貨幣，在一個或多個國家參與區塊鏈或使用類似的數字貨幣資產可能是非法的，其裁決將對 我們產生不利影響。

儘管 目前數字貨幣在大多數國家一般不受監管或監管較輕，但最近幾個月採取嚴厲監管行動的中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動， 可能會嚴重限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字貨幣資產或兑換法定貨幣的權利。 此類限制可能會對我們產生不利影響，因為數字貨幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區 。此類情況可能會對我們繼續經營的能力產生重大不利影響 或完全執行我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響， 可能會影響我們開採或以其他方式獲取或持有的任何比特幣或其他數字貨幣的價值， 並傷害投資者。

加密貨幣和加密證券產品的受歡迎程度未來可能會下降，這可能會對 加密貨幣和加密證券行業以及公司的運營和財務狀況產生重大影響。

在 最近幾年，加密貨幣和加密期限在投資者和金融機構中得到了更廣泛的接受， 但也面臨着越來越複雜的法律和監管挑戰，迄今尚未受益於政府、中央銀行或成熟金融機構的廣泛採用 。加密貨幣或密碼安全產品的接受度或流行度 的任何顯著下降都可能對公司的運營和財務狀況產生重大影響。

存在 缺乏流動性的市場，並且可能操縱基於區塊鏈/數字貨幣的資產。

在基於分類帳的平臺上表示和交易的數字 資產可能不一定從可行的交易市場中受益。股票 交易所有上市要求，並對發行人進行審查；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則， 監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件可能不一定在分佈式分類帳平臺上覆制 ，具體取決於平臺的控制和其他策略。分佈式分類帳 平臺對數字貨幣資產的發行人或在平臺上進行交易的用户的審查越是寬鬆， 欺詐或操縱數字貨幣資產的潛在風險就越高。這些因素可能會減少流動性或成交量，或增加數字證券或其他資產在基於分類帳的系統上交易的波動性 ，這可能會對我們產生不利影響。此類情況可能會 對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響， 可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式獲取或持有的任何比特幣或其他數字 貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者的利益。

我們的 運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他 數字貨幣投資方法的競爭的不利影響。

我們 與正在挖掘數字貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括 通過與我們類似的實體支持或鏈接到數字貨幣的證券。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他 條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於數字貨幣 更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場並減少其流動性。其他金融工具和 交易所交易基金的出現已經受到監管機構的審查，這種審查以及由此產生的負面印象或結論 可能適用於我們，並影響我們成功推行新戰略或根本運營的能力， 或為我們的證券建立或維持公開市場。此類情況可能會對我們 繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的 業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購 或持有的任何比特幣或其他數字貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者的利益。

開發和接受競爭區塊鏈平臺或技術可能會導致消費者使用替代分佈式 分類帳或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式 分類帳或完全替代分佈式分類帳。我們的業務利用目前存在的數字分類帳和區塊鏈 ，我們可能面臨適應緊急數字分類帳、區塊鏈或其替代方案的困難。這可能會對 我們和我們對各種區塊鏈技術的暴露產生不利影響，並阻止我們從投資中實現預期利潤。 這樣的情況可能會對我們繼續經營的能力或完全執行我們的新戰略產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響我們開採或以其他方式獲取或持有的任何比特幣 或其他數字貨幣的價值，並損害投資者。

我們的 數字貨幣可能會受到丟失、被盜或訪問限制的影響。

存在部分或全部數字貨幣可能丟失或被盜的風險。數字貨幣存儲在數字貨幣 網站中，數字貨幣持有人通常稱為“錢包”，可以訪問這些網站來交換持有人的 數字貨幣資產。對我們的數字貨幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務 攻擊)的限制。熱錢包是指 連接到互聯網的任何數字貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷藏中的錢包更容易設置和訪問，但它們也更容易 更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未 連接到Internet的數字貨幣錢包。冷藏庫通常更安全，但不適合快速或常規交易。我們將 我們的大多數數字貨幣保存在冷藏庫中，以降低不法行為的風險，但這種風險無法消除。

黑客 或惡意參與者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護數字貨幣，例如通過攻擊數字貨幣 網絡源代碼、交換挖掘器、第三方平臺、冷和熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們 可能控制並擁有其中一種更重要的數字貨幣持有量。隨着規模的增加， 我們可能會成為更具吸引力的黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的目標。任何這些事件都可能對 我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問 我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆的，我們可能會一直被拒絕訪問我們的數字貨幣持有量或這些受損錢包中持有的其他人的持有量 。我們無法訪問我們的私鑰，或者我們經歷了與我們的數字錢包相關的數據丟失 ，這些都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

數字 貨幣只能由持有它們的本地或在線數字 錢包相關的唯一公鑰和私鑰的所有者控制，其中錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。 我們將在驗證收到轉賬並將此類 信息傳播到網絡時發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。在此類 私鑰丟失、損壞或以其他方式泄露的情況下，我們將無法訪問我們的數字貨幣獎勵，並且此類私有 密鑰可能無法通過任何網絡進行恢復。任何與用於存儲我們的 或我們客户的數字貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失，都可能對我們繼續經營的能力或 追求我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 影響我們開採或以其他方式獲取或持有的任何比特幣或其他數字貨幣的價值。

黑客攻擊或不良軟件事件導致的風險 。

為了將風險降至最低，Marathon建立了與我們的數字貨幣持有量相關的錢包管理流程。 不能保證我們已經採用或將來將採用的任何流程都是安全或有效的， 如果我們由於不利的 軟件或網絡安全事件而遭受數字貨幣損失，我們將遭受重大和即時的不利影響。Marathon利用幾層減少威脅的技術，包括：(I)使用硬件 錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線事務的執行；以及(Iii)離線生成存儲 和私鑰的使用。

目前 公司正在評估多個第三方託管錢包替代方案，但無法保證Marathon 將使用此類服務，因為未來可能會開發其他新選項，並且如果使用託管錢包，則無法保證 此類服務將比公司目前使用的服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷演變的狀態 可能會使當前的安全協議和程序以我們無法 預測的方式失效。如果我們的安全程序和協議無效，並且我們的數字貨幣資產受到網絡犯罪分子的危害， 我們可能沒有足夠的追索權來追回我們因這種妥協而造成的損失，我們可能會損失我們數字貨幣挖掘活動的大量累積 價值。這將對我們的業務和運營產生負面影響。

不正確的 或欺詐性的數字貨幣交易可能是不可逆的。

數字 貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字貨幣可能無法收回。因此， 任何錯誤執行或欺詐性數字貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從管理的角度來看，數字 貨幣交易在沒有 數字貨幣的接收者的同意和積極參與的情況下是不可逆的。從理論上講，數字貨幣交易在 網絡上大多數處理能力的控制或同意下可能是可逆的，但是，我們現在不，將來也不可能 擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。一旦交易已被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中 ，數字貨幣的不正確轉移或盜竊通常不會 可逆，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。 可能通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，我們的數字貨幣獎勵可能以不正確的 金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的帳户。此外，目前還沒有具體列舉的 美國或外國政府、監管、調查或檢察機關或機制，通過這些機構或機制對丟失或被盜的數字貨幣提起訴訟 或投訴。如果我們無法從此類行為、 錯誤或盜竊中恢復損失，則此類事件可能會對我們繼續經營或執行 新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式獲取或持有的任何比特幣或其他數字貨幣的 價值產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的 交互可能會將我們暴露給SDN或被阻止的人，或導致我們違反法律規定，而這些條款並不考慮 分銷分類帳技術。

美國財政部 金融資產控制辦公室要求我們遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人進行 業務。但是，由於區塊鏈交易的假名 性質，我們可能無意中在不知情的情況下與OFAC的 SDN列表中指定的人員進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能沒有足夠的能力 確定與我們進行交易的個人在銷售數字貨幣資產方面的最終身份。 此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為 兒童色情製品的視覺描述。最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了此類描述。 由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務， 在我們不知情或未經我們同意的情況下，這種數字賬簿可能包含禁止的描述。在政府執法 當局嚴格執行受分散分佈式分類賬技術影響的這些法律法規和其他法律法規的範圍內， 我們可能會受到調查、行政或法庭訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些 都可能損害我們的聲譽，影響我們普通股的價值。

數字 貨幣面臨重大的縮放障礙，這些障礙可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

數字 貨幣面臨重大的縮放障礙，這些障礙可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，並且 增加交易量的嘗試可能不會有效。擴展數字貨幣對於廣泛接受數字貨幣作為一種支付手段 至關重要，這對於我們業務的持續增長和發展 來説是必要的。許多數字貨幣網絡面臨着重大的擴展挑戰。例如，數字貨幣在每秒可以發生的交易數量方面受到限制 。數字貨幣生態系統的參與者討論可能的方法 增加網絡可以處理的平均每秒事務數並已實現機制，或正在 研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，因此增加每個塊的事務數 ，以及切分(數據庫或搜索引擎中數據的水平分區)，這將不需要每個單個的 事務都包含在每個單個挖掘者或驗證者的塊中。但是，不能保證任何 用於增加數字貨幣交易結算規模的現有機制或正在探索的機制都會有效， 或它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

數字貨幣的 價格可能會受到其他投資數字貨幣 或跟蹤數字貨幣市場的工具銷售此類數字貨幣的影響。

全球數字貨幣市場的特點是供應限制不同於商品 或其他資產(如黃金和白銀)市場中存在的供應限制。挖掘某些數字貨幣所依據的數學協議允許 創建有限的、預定數量的貨幣，而其他協議對總供應沒有限制。在 其他投資數字貨幣或跟蹤數字貨幣市場的工具形成並代表對數字貨幣需求的重要 比例的情況下，這些工具的證券大規模贖回以及這些工具隨後出售 數字貨幣可能會對數字貨幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的數字 貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們繼續經營的能力或 執行我們的新戰略產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 影響我們開採或以其他方式獲取或持有的任何比特幣或其他數字貨幣的價值。

由於 在比特幣和其他數字貨幣資產的財務會計方面設置的先例有限，因此我們對數字貨幣資產交易的核算方式做出的決定 可能會發生變化。

由於 數字貨幣的財務會計和相關收入確認的先例有限，並且財務會計準則理事會或SEC尚未提供 官方指導，因此尚不清楚公司未來可能如何要求 對數字貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計核算。 監管或財務會計準則的變化可能導致必須改變我們的會計方法並重新陳述我們的財務 報表。這樣的重述可能會對我們新挖掘的數字貨幣獎勵的會計產生不利影響，更普遍的 會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。這種情況將對我們繼續經營或追求我們的新戰略的能力產生實質性的 負面影響，這將對我們的業務、前景或運營產生重大的 負面影響，並可能影響我們持有的任何數字貨幣的價值 或期望為我們自己的賬户收購併損害投資者。

如果 惡意參與者或殭屍網絡獲得數字貨幣網絡上50%以上的處理能力的控制權，則此類參與者 或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈對我們產生不利影響，這將對我們的投資和我們的運營能力 產生不利影響.

如果 惡意參與者或殭屍網絡(由協調計算機的操作的聯網軟件控制的自願或黑客計算機集合 )獲得了專用於挖掘數字貨幣的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性塊或阻止某些事務 及時完成或根本無法完成，來改變數字貨幣交易所在和依賴的塊鏈 。惡意參與者或殭屍網絡可以控制、排除或修改 事務的排序，儘管它無法使用這種控制生成新的單元或事務。惡意參與者可以“雙重使用” 自己的數字貨幣(即，在多個交易中使用相同的比特幣)，並且只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的 交易。如果這樣的惡意參與者或殭屍網絡不會放棄其對網絡處理能力的控制 ，或者數字貨幣社區不會將欺詐性塊作為惡意拒絕，則逆轉 對塊鏈所做的任何更改可能是不可能的。前述描述不是整個 區塊鏈或數字貨幣可能受到危害的唯一手段，而僅僅是一個示例。

儘管 沒有關於個人或單個礦池通過控制區塊鏈網絡上50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的控制的已知報告 ，例如，如果單個礦池可以對比特幣(我們最大的數字貨幣資產)交易進行驗證 ，則惡意 參與者或殭屍網絡對該礦池的任何危害都可能對比特幣的價值造成重大損害。如果比特幣生態系統和採礦池的管理員 沒有采取行動確保比特幣挖掘處理能力的持續分散，那麼惡意參與者獲得對比特幣block hain的大多數挖掘處理能力的控制的可行性 將會增加。 隨着對比特幣挖掘處理能力的控制變得越來越集中，控制單個多數 礦池(如果曾經存在)或少數主要礦池的惡意參與者可以可行地獲得對50%以上的而如果區塊鏈保持分散 ，殭屍網絡或其他惡意參與者就更難聚合足夠的處理能力來獲得對比特幣區塊鏈的控制權 。繼續集中比特幣區塊鏈的挖掘處理能力可能會對我們為自己的賬户挖掘或持有的比特幣(或我們開採或以其他方式收購或 持有的其他數字貨幣，這些數字貨幣也存在類似的風險)的價值構成 威脅，因為比特幣的價值與區塊鏈上的交易 的真實性掛鈎，這在很大程度上是由比特幣區塊鏈的分散性保證的。這種比特幣區塊鏈集中化的趨勢 可能會導致人們對比特幣失去信心，損害比特幣的價值，從而對我們的業務和普通股的價值產生 重大不利影響。

數字 貨幣開採相關風險

存在與技術陳舊和獲取新硬件困難相關的風險。

只有當 與採礦數字貨幣相關的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格時，我們的 採礦操作才能成功並最終盈利。當我們的採礦設施運行時，我們的礦工經歷了普通的 磨損，也可能面臨由一些超出我們控制的外部因素造成的更嚴重的故障。我們礦工的 退化將要求我們，隨着時間的推移，更換那些不再起作用的礦工。另外，隨着 技術的發展，我們可能需要獲得更新的礦工型號，以保持在市場上的競爭力。為了跟上技術進步和來自其他礦業公司的競爭 ，我們需要隨時更換或更新我們的礦工和其他 設備以保持競爭力。這一過程將需要大量的資本投資，我們可能會在及時和成本效益的基礎上面臨挑戰 。此外，由於預計我們的礦工需要在相對較短的時間內更換 ，我們預計僅在兩年內為財務報告目的對他們進行折舊，從而對 我們報告的運營業績產生不利影響。此類事件可能會對我們繼續經營的能力產生重大不利影響 或實施我們的新戰略，這可能會對我們的業務和普通股價值產生重大不利影響。

公司依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入，這可能會對公司運營產生負面影響 。

我們 使用第三方礦池從網絡接收我們的採礦獎勵。比特幣礦池允許礦工結合 他們的處理能力，增加他們解決一個區塊的機會，並通過網絡獲得報酬。獎勵由池操作員按比例分配 ，與我們對池的整體挖掘能力的貢獻成比例，用於生成每個數據塊。 如果池操作員的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而停機， 將對我們挖掘和獲取收入的能力產生負面影響。此外，我們依賴礦池 操作員的記錄保存的準確性來準確記錄給定比特幣挖掘 應用程序提供給礦池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤 我們提供的電力和池使用的總數，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的 比例。如果我們確定礦池經營者支付給我們的報酬的比例 不正確，除了離開礦池，我們幾乎沒有辦法向礦池經營者追索。如果我們不能始終如一地 從我們的礦池運營商那裏獲得準確的比例獎勵，我們的努力可能會減少獎勵， 將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們開採的 主要數字貨幣比特幣和litecoin會減半；成功發現區塊 的數字貨幣獎勵將在未來減半數倍，它們的價值可能無法調整以補償我們從採礦工作中獲得的 獎勵的減少.

將 減半是一個過程，旨在使用工作證明 共識算法控制整體供應並降低加密貨幣的通脹風險。在預定的區塊，採礦獎勵被減半，因此術語“減半”。對於比特幣， 獎勵最初設置為每區塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在區塊 210，000將其減半至25個，2016年7月9日在區塊420，000再次降至12.5。比特幣的下一次減半預計將於2020年5月在630，000 區塊進行，屆時獎勵將降至6.25。此過程將重複進行，直到已發行的比特幣貨幣獎勵總額達到 2100萬，預計在2140左右。類似地，litecoin於2015年8月25日在840，000區塊首次減半，從50減至25。 預計2019年8月將在1，680，000至12.5區塊第二次減半。雖然比特幣和litecoin價格在其各自的數字貨幣獎勵減半前後有 價格波動的歷史，但不能保證 價格變化將是有利的或將補償採礦獎勵的減少。如果這些數字貨幣的交易價格 沒有在這些預期的減半事件之後相應地按比例提高 ，我們從我們的 採礦操作中獲得的收入將會相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們 未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值；比特幣和其他數字貨幣的價值可能會受到定價風險的影響， 歷史上一直受到大範圍波動的影響.

我們的 運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前 開採的主要數字貨幣。具體地説，我們從比特幣挖掘運營中獲得的收入基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的比特幣獎勵數量 和(2)比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣 價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表 中(即，我們將每個季度將比特幣標記為公允價值)。這意味着我們的運營業績將受到基於比特幣價值增加或減少的波動 的影響。比特幣和其他數字貨幣市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括下面討論的因素)的影響，主要是 使用來自各種交易所、場外市場和衍生平臺的數據確定。此外，這種價格可能受到影響商品等因素 的影響，而不是商業活動，這些因素可能受到欺詐或非法行為者、真實的或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響 。定價 可能是對數字貨幣 或我們的股價未來升值的投機的結果， 或我們的股價會抬高其市場價格並使其更加波動，或為 比特幣和我們的普通股股票兩者創造“泡沫”類型的風險。

數字 貨幣，包括由我們維護或為我們維護的貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一般 一樣，數字貨幣代碼中的缺陷可能會被惡意參與者暴露。以前發現了幾個錯誤和缺陷 ，包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。利用 源代碼中允許惡意行為者獲取或創造金錢的缺陷之前已經發生過。儘管我們努力 和流程來防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備 易受網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、 拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或誤用，以及未經授權 篡改我們的礦工和計算機系統或我們在我們的此類事件可能會 對我們繼續經營的能力或完全執行我們的新戰略產生重大不利影響， 可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字貨幣的價值產生重大不利影響 我們為自己的賬户而收購或持有的比特幣或其他數字貨幣。

我們 面臨與我們對大量電力的需求相關的風險。政府監管機構可能會潛在地限制 電力供應商向我們這樣的採礦作業提供電力的能力。

比特幣或其他數字貨幣礦的 操作可能需要大量電力。此外，我們的挖掘操作 只有在與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣價格的情況下 才能成功並最終盈利。因此，我們建立的任何礦山只有在成本效益的基礎上為該礦山獲得足夠的電力 才能成功，而我們建立新礦山需要我們找到 情況下的地點。我們目前在俄克拉何馬州的採礦作業沒有保證電價，這是多種多樣的。對於合適的礦址可能存在 重大競爭，政府監管機構可能會潛在限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力 ，或者可能以其他方式限制 或禁止向採礦作業提供電力。例如，華盛頓車蘭縣公共 公用事業區委員會在審查了 現有運營的影響後，投票停止審查採礦設施的申請。此外，停電可能會對我們的礦井造成實質性的不利影響。考慮到電力需求， 在政府限制用電或 停電的情況下，在備用發電機上運行礦工是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並且由於電力的可用性 或成本而被迫減少我們的運營，我們的業務將受到實質性的負面影響。

與知識產權相關的風險

如果 我們不能保護我們的商業祕密的保密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 計劃依靠商標、版權和商業祕密保護(未來可能還有專利)，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密 協議和發明轉讓協議，以保護所有機密和 專有信息。我們計劃的產品和服務的重要元素基於未獲專利的商業祕密和 未公開的訣竅。除了合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施來保護我們的 專有信息的機密性。例如，此類措施可能不會在 被具有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，為我們的專有 信息提供充分的保護。安全措施可能無法阻止員工或顧問挪用我們的商業機密並將其提供給競爭對手 ，我們針對此類不當行為採取的手段可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益 。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難的、昂貴的和耗時的 ，並且結果是不可預測的。另外，商業祕密可以由他人獨立開發， 可以防止我們訴諸法律。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密) 被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位 可能會受到損害。

我們 可能侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或延遲我們的產品開發工作，並阻止我們 商業化或增加商業化預期產品和服務的成本。

我們的 商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方的專利和其他知識產權 權利的情況下運營的能力。但是，由於我們業務的開源和不斷髮展的性質，我們可能並不總是能夠 確定我們正在使用或訪問受保護的信息或軟件。例如，可能有已發佈的專利， 我們不知道我們的產品侵犯了這些專利。也可能存在我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯 。此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前都是保密的。科學或專利文獻中的發現的發表 通常比基礎 發現和專利申請提交的日期晚很多。由於專利可能需要很多年才能發佈，因此目前可能存在我們不知道的 待定申請，這些申請可能會導致我們的產品侵犯已頒發的專利。

因此， 我們可能會花費大量資源來防禦專利侵權和其他知識產權索賠；這 可能需要我們將資源從運營中分流出去。我們需要支付的任何損害賠償或針對我們在解決此類索賠時繼續使用此類知識產權的禁令 可能會對我們的業務和運營造成重大不利影響， 這可能對我們證券的交易價格產生不利影響，並損害我們的投資者。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的 交易價格已經並可能繼續波動；您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票 ，我們可能無法阻止我們股票價格的下跌。

我們普通股的 交易價格已經並有可能繼續波動，並且可能受到許多因素的影響， 其中一些因素是我們無法控制的；您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。

另外 比特幣的交易價格也是高度不可預測的，我們普通股的交易價格 一般都與比特幣的交易價格高度直接相關。具體地説，當比特幣的價值下跌時，我們經歷了 對我們的股票價格的負面影響，我們預計我們的股價跟蹤該數字貨幣的一般狀態 會產生類似的結果。此外，如果比特幣公司股票市場或 一般股票市場出現投資者信心喪失，我們股票的交易價格可能會因為與我們 業務、運營業績或財務狀況無關的原因而下跌。也就是説，我們普通股的交易價格受到任意 定價因素的影響， 定價因素不一定與影響股票價格或 非數字貨幣資產價值的傳統因素相關，如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動水平，因為 由投資大眾決定的價值和價格可能會受到未來數字貨幣或區塊鏈價值的預期採納或升值 一般，這些因素我們幾乎沒有或沒有影響或控制。在 另外，股票市場總體上經歷了極大的波動，而這種波動往往與發行人的經營表現 無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。 當一隻股票的價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟 ，我們已經受到了這樣的影響。

內華達州 法律包含的條款可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，防止試圖更換 或撤換現有管理層，並降低我們股票的市場價格.

內華達州公司法中的 條款可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們的合併或收購，而我們的股東可能認為 有利。例如，內華達州公司法包含強有力的“反收購”條款，禁止我們 在 成為“利益股東”後的兩年內與“利益股東”或其關聯公司進行業務合併，除非符合某些條款。因此，我們 股東支持的擬議合併可能會因內華達州法律的實施而受阻。

如果 證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和 交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師是否發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告 的影響，以及如果有任何分析師確實發表了這些報告，他們在那些 報告中發表的內容。我們將來可能無法獲得或保持分析師的覆蓋範圍。任何涵蓋我們的分析師都可能對我們的股票提出不利的建議 ，不時地不利地改變他們的建議和/或提供更有利的相對建議 關於我們的競爭對手。如果未來可能覆蓋我們的分析師停止對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的 報告，或者如果分析師根本沒有覆蓋我們或發佈關於我們的報告，我們可能會失去(或永遠不會)在金融市場 中的可見性，這反過來可能導致我們普通股的股價或交易量下降。此外，如果 我們的經營業績不符合投資界的期望，那麼覆蓋我們公司的一個或多個分析師 可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

因為 我們不打算對我們的普通股支付任何現金股息，我們的股東將無法從他們的 股票上獲得回報，除非他們出售它們。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何 現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得 他們的股份的回報，除非他們出售它們。不能保證股東可以在需要的時候出售股票。

負面的 媒體關注可能會對我們的商機和融資能力產生不利影響，如果我們不能保持我們品牌的價值 和聲譽，我們普通股的股票交易價格可能會下降。

區塊鏈 技術和數字貨幣(包括我們公司)是市場上的新產品，已經面臨並有可能繼續面臨重大的負面媒體關注，特別是在比特幣和其他加密貨幣的價格波動方面。 因此，作為一家加密貨幣公司，我們的品牌受到了這種負面媒體關注的影響。維持、推廣 和區分我們的品牌將在很大程度上取決於我們將自己與其他加密貨幣開採和 貿易公司區分開來的能力，並建立公眾信任。

使用 個收益

我們 打算通過銷售代理使用發行和銷售普通股所得的淨收益，並根據任何條款協議， 用於營運資金、資本支出和其他一般公司目的，其中可能包括償還和再融資 債務。由於沒有要求最低發行金額作為結束此次發行的條件，實際的公開發行總額 金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證我們將根據“發售協議”出售 任何股份，或充分利用與代理的發行協議作為融資來源。

本招股説明書補充提供的出售普通股所得淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃的意圖 。根據眾多因素 ，這些收益的實際支出金額和時間可能會有很大差異，因此，我們的管理層將在分配 本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

股利 政策

我們 在2018年沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股利，我們也不預期在 可預見的未來支付任何現金股利。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至 我們的普通股的每股 發行價與本次 發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年3月31日的 ，我們的有形賬面淨值約為1，031，231美元，或普通股每股0.16美元。這樣的有形淨額 每股賬面價值代表我們的有形資產總額(總資產減去無形資產)減去總負債， 除以2019年3月31日已發行普通股的股數。

在 在本次發行中以假設公開發行價格每股2.20美元(這是我們於2019年7月18日最後一次報告的普通股銷售價格)出售我們普通股的股份後， 減去我們應支付的估計要約費用和銷售代理折扣後，我們的有形賬面淨值調整後， 出售股份後，截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值將約為5，58美元這個 將代表由於這次 發行，現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.72美元，而在這次發行中購買普通股 股票的新投資者則立即稀釋每股1.32美元的有形賬面淨值。下表説明瞭每股攤薄情況：

上面的 計算是基於截至2019年3月31日的6，385，405股我們的已發行普通股。此表還假設， 僅為説明目的，以假設發行價每股2.20美元出售我們的普通股，總金額為5，881，680美元 ，這是2019年7月18日我們普通股的最後報告交易價格。此次發行是根據證券法第415(A)條 進行的，我們普通股的實際銷售價格將有所不同。因此，我們普通股購買者所經歷的實際 稀釋，以及出售的股份總數，可能會隨着 本次發行中出售的我們普通股的實際每股價格而增加或減少。假設 股的總金額為3，208，189美元的所有普通股都以該降價出售， 股票的發行價比上表中假設的每股2.20美元的假設發行價下降了1.00美元，這將使發行後調整後的每股有形賬面淨值 降至0.50美元，並導致調整後的每股有形賬面淨值1.82美元立即稀釋給 年我們普通股的新購買者相反，假設我們的所有普通股總計5，881，680美元被出售，比每股2.20美元的假設發行價增加1.00美元將導致調整後的每股有形賬面淨值 為1.34美元，並稀釋調整後的有形賬面淨值$[0.02]在本次發行中，向我們普通股的購買者提供每股 。

182，191 購買普通股的未償還認股權證；購買普通股的1，466，520期權和用於交換 普通股的可轉換票據為312，221不包括在上述計算中。

分銷計劃

我們 已與Wainwright作為銷售代理簽訂了發售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為我們的代理髮行和出售高達7，472，417美元的普通股 ，其中5，881，680美元的我們的普通股 股票是根據本招股説明書補充註冊的。發行協議規定，根據本招股説明書補充條款出售我們的普通股 (如果有的話)，可以在根據證券法頒佈的規則415(A)(4)中定義的被視為“在市場上”的股權發行中進行銷售 。如果我們和Wainwright同意以市場 價格將我們普通股的股票 銷售到納斯達克資本市場或美國另一個現有交易市場以外的任何分銷方式，我們將提交進一步的招股説明書補充，根據證券法下的規則424(B) 的要求提供有關此類發行的所有信息。

從 在發售協議期限內，我們可以向銷售代理髮送銷售通知，具體説明銷售期限的長度 、要銷售的普通股數量以及低於此價格不得銷售的最低價格。在收到我們的銷售通知 後，在遵守“發售協議”的條款和條件的情況下，銷售代理同意使用其 符合其正常交易和銷售實踐以及適用法律法規的商業合理努力，以此條款出售 我們的普通股股份。我們或銷售代理可隨時暫停提供我們的普通股 ，並向對方發出適當的通知，屆時銷售通知將立即終止。我們普通股 的銷售結算將在上午10：00進行(紐約市時間)，或在我們和Wainwright就某項特定交易達成協議的其他時間 ，在進行任何銷售後的第二個交易日，除非我們與 銷售代理另行達成協議。銷售代理在發售協議下根據 任何銷售通知出售我們普通股股份的義務受到若干條件的約束，銷售代理可以自行決定放棄這些條件。我們在本招股説明書中設想的普通股 的銷售將通過託管信託公司的設施或我們和Wainwright可能同意的其他 方式進行結算。沒有安排資金在代管，信託或類似的安排中接受。

我們 將向銷售代理支付銷售代理 根據發售協議出售的普通股股份銷售總價的3%的配置費。由於沒有要求最低發行金額作為結束此發行的條件， 實際公開發行總額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意報銷Wainwright的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支付費用， 金額不超過25，000美元。此外，根據要約協議的條款，我們同意向Wainwright 償還其法律顧問與Wainwright正在進行的盡職調查、起草和其他 提交要求有關的費用和支出，這些費用和支出是由要約協議預期的交易產生的，金額不超過每個日曆季度總計2，500美元 。

在 代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為 證券法含義內的“承銷商”，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意為Wainwright提供賠償和貢獻，以應對某些民事責任，包括證券法下的責任 。

我們 將至少每季度報告通過銷售代理(作為我們的代理)在本次發行中出售的普通股的股份數量 ，並且在適用的範圍內，報告在任何條款協議結算時發行的普通股的股份數量，以及 淨收益(與銷售我們的普通股相關)。

我們根據發售協議進行的 普通股發售將於以下較早的時間終止：(1)2022年7月19日，(2)根據發售協議出售我們的所有普通股；(3)我們或 銷售代理在五(5)個工作日通知後隨時終止發售協議；(4)本 招股説明書補充及隨附的招股説明書構成部分的註冊聲明到期；或(5)雙方協議

在 法規M要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書補充項下正在進行的發售期間從事涉及我們的普通股 股票的任何做市活動。

Wainwright 及其附屬公司未來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們未來可能會因這些服務收取慣常費用。

我們 估計，不包括根據要約協議 條款應支付給Wainwright的補償和報銷，此次要約的總費用約為60，000美元。

我們的 普通股在納斯達克證券交易所交易，代碼為“Mara”。

上述對發售協議的描述完全符合公司和H.C.之間的協議。 Wainwright&Co.，LLC作為公司當前報告Form 8-K的附件1.01包括在內，將在本招股説明書補充材料的日期或前後向委員會提交 。

普通股説明

總則

我們 被授權發行200，000，000股普通股，每股面值為零。截至本招股説明書之日，我們已發行和發行的普通股有 6，385，405股。

公司普通股的股東 有權在提交股東投票的所有事項上每股一票。普通股持有人 沒有累積投票權。因此，大多數普通股股東投票選舉 董事可以選舉所有董事。公司普通股的股東代表公司已發行、已發行和有權投票的股本投票權的三分之一 ，需要親自或委派代表 在任何股東會議上構成法定人數。需要本公司 已發行股份的大多數持有人的投票，才能實現某些根本的公司變更，如清算、合併或對公司註冊證書的修改 。

公司普通股股東 有權分享董事會根據其自由裁量權從合法可用資金中宣佈 的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每一未發行股份的持有人 有權按比例參與支付負債後剩餘的所有資產，併為每一類股票(如果 有的話)提供優先於普通股的資金。公司的普通股沒有優先購買權，沒有轉換權 ，也沒有適用於公司普通股的贖回規定。

轉讓 代理和註冊

我們普通股的 轉讓代理和註冊機構是紐約州Equity Stock Transfer，Inc.

上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“Mara”。

法律 事項

本招股説明書提供的證券發行的 有效期將由Jolie Kahn Esq為我們傳遞。紐約， 紐約如果與本招股説明書及相關招股説明書 副刊所涵蓋證券發行相關的某些法律問題由該招股説明書的承銷商(如果有的話)的律師轉交，則該律師將在該招股説明書的相關 增刊中指定。

專家

馬拉鬆專利集團公司的 綜合資產負債表截至2018年12月31日和2017年12月31日，RBSM，LLP對截至2018年12月31日和2017年12月31日的相關合並 經營報表、股東權益和現金流量進行了審計，如 在其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類合併財務報表通過引用 合併於此，其依據是基於會計和審計專家等事務所的權威提供的此類報告。

在哪裏 可以找到更多信息

我們 向委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的委員會文件可以通過互聯網在委員會的網站上獲得 ，網址是：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複印我們在委員會公共資料室存檔的任何文件 ，地址為20549華盛頓特區東北大街100F。有關公共資料室的更多信息，請致電委員會 ，電話：1-800-Commission-0330。我們的證交會文件也可以在我們的 網站上找到，https://ir.Marathonblockchain.com/under的標題是“投資者”。本網站上的信息明確 未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本 招股説明書補充部分是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，以註冊根據1933年證券法(經修訂)在此提供的證券 。本招股説明書補充不包含註冊聲明中包含的所有信息 ，包括某些展品和時間表。您可以從上述地址的委員會獲得註冊聲明和 證物，或從委員會的互聯網 網站獲取。

引用某些文件的合併

本 招股説明書補充是提交給證監會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們“通過 引用”將我們向他們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息 。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書的一部分， ，我們稍後提交給SEC的信息將自動更新和取代此信息。以下文件 通過引用合併成為本招股説明書的一部分：

我們 還通過引用將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款 提交給證券交易委員會的所有額外文件合併，這些文件是在初始註冊聲明日期之後，但 在註冊聲明生效之前和本招股説明書日期之後，但在 本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前做出的。但是，我們不會在每種情況下合併我們被視為提供的任何文件或信息 ，而不是按照證券交易委員會規則提交。

您 可以免費致電(702)945-2773或向我們寫信 向我們提供這些文件的副本，我們將向您提供這些文件的副本：

馬拉鬆 專利集團公司

北鎮中心大道1180號，套房100

拉斯維加斯，NV 89114

初步 招股説明書(待完成)，日期為2019年7月2日

馬拉鬆 專利集團公司

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權證

單位

我們 可能會不時以我們將在每次發售時確定的價格和條款，在一次或多次發行中出售 普通股、優先股、認股權證、單位或這些證券的組合，初始發行價總計 最高為7，472，417美元。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述，這並不意味着 是對每種證券的完整描述。每次我們提供和出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書 補充，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書補充還可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充 以及通過引用合併或視為包含在本招股説明書和適用的招股説明書 補編中的文件。

本 招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書補充。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“Mara”。2019年6月28日， 上一次報告的我們普通股的銷售價格是每股2.89美元。我們將根據本招股説明書和納斯達克資本市場的任何招股説明書申請將我們出售的任何普通股 上市。招股説明書補充將包含 信息，適用於納斯達克資本市場或招股説明書補充涵蓋的任何其他證券 市場或交易所的任何其他證券上市。

根據表格S-3 的通用説明I.B.6 ，根據6，379，985股已發行普通股計算， 非附屬公司持有的已發行普通股的總市值約為22，417，251美元，其中5，660，922股由非附屬公司持有， 2019年4月10日在納斯達克資本市場上的平均買入價和賣出價為每股3.96美元。我們沒有 根據一般説明I.B.6出售任何證券。在截至 的前12個日曆月期間的表格S-3，幷包括本招股説明書的日期。

我們 可以直接或通過代理或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理或承銷商 參與證券銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 將在隨附的招股説明書 附錄中列出，或可根據所述信息進行計算。我們可以通過代理、承銷商或交易商銷售證券，但必須交付描述 提供此類證券的方法和條款的招股説明書補充。有關詳細信息，請參閲本招股説明書的“分銷計劃”部分 。

本招股説明書提供的 證券風險較高。見 本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。我們還可能在適用的招股説明書補充中 “風險因素”標題下包括特定的風險因素。在投資我們的 證券之前，您應該仔細審查這些風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 日期為_2019年

表 目錄

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分 。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售普通股、優先 股(包括可轉換優先股)、股權證券權證以及由其任何組合組成的單位 ，初始總髮行價最高可達7，472，417美元。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述，這並不是對每一種 證券的完整描述。

每次 我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中將包含有關 發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書 的文件中的信息。包含有關所提供證券 條款的具體信息的招股説明書補充還可能包括討論某些美國聯邦所得税後果和任何風險因素或適用於根據本註冊聲明提供的證券的其他特殊 考慮事項。如果我們 在招股説明書補充中所作的任何聲明與本招股説明書中或通過引用 併入本招股説明書的文件中的聲明不一致，您應該依賴招股説明書補充中包含的信息。在購買本次發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀此 招股説明書和任何招股説明書補充，以及“在哪裏可以找到更多 信息”中描述的其他信息。

本 招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何其他 陳述，而不是通過引用本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費 書面招股説明書 由我們或代表我們或我們向您介紹的內容。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充 或任何相關的免費書面招股説明書不構成出售要約或 購買與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充 或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區作出此類要約或招攬是非法的人的出售要約或要約購買要約 。

您 不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費 書面招股説明書中包含的信息在適用文檔正面所列日期之後的任何日期是準確的。您也不應 也假定我們通過引用引入的任何信息在通過引用併入的文檔 之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的自由寫作招股説明書 在以後的日期交付或出售證券。

本 招股説明書和本招股説明書中引用的信息包含某些其他文件的條款摘要， 但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由 實際文檔完整限定。本招股説明書中提及的一些文件的副本已經提交，將提交或將 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物進行引用，您可以獲取這些文件的副本 ，如下所述，在本招股説明書第31頁的標題“Where You Can Find More Information”(您可以在哪裏找到更多信息)下。

您 僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書補充或任何 相關免費寫作招股説明書中包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同於 所包含內容或通過引用將其納入本招股説明書、適用招股説明書補充或任何相關免費寫作招股説明書的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書、 適用招股説明書補充或任何相關免費寫作招股説明書中所包含或引用的內容不同，您不應依賴它。任何經銷商、銷售人員或 其他人均無權提供本招股説明書、適用招股説明書 補充或任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您應假設本招股説明書、任何招股説明書 補充或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息僅在文檔正面的日期是準確的，而我們通過引用併入其中的任何文檔中包含的任何信息 僅在其面上的日期是準確的，而不管 本招股説明書、任何招股章程副刊、任何相關的免費寫作招股説明書或根據本註冊聲明出售證券 的時間。這些文件在任何情況下都不是出售或招攬購買這些證券的要約 ，要約或招攬在任何情況下都是非法的。

摘要

此 摘要突出顯示了本招股説明書中的選定信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書附錄和 任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中的“風險 因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中的類似標題 。您還應仔細閲讀通過引用納入本招股説明書的信息 ，包括我們的財務報表，以及 本招股説明書是其組成部分的註冊表的附件。

本招股説明書中的 術語“馬拉鬆”、“公司”、“我們”或“我們”指的是馬拉鬆專利集團公司。及其全資子公司，除非上下文另有指示。

關於 馬拉鬆專利集團公司

我們 於2010年2月23日在內華達州註冊成立，名稱為Verve Ventures，Inc.。2011年12月7日，我們更名為美國戰略礦產公司，從事鈾和釩 礦產業務的勘探和潛在開發。2012年6月，我們停止了礦產業務，開始投資南加州 的房地產。2012年10月，當我們的前CEO加入公司並開始 IP許可運營時，我們停止了我們的房地產業務，當時公司的名稱改為Marathon Patent Group，Inc.。2017年11月1日， 我們與Global Bit Ventures，Inc.簽訂了合併協議。(“GBV”)，專注於挖掘數字資產。 我們購買了加密貨幣採礦機，並在加拿大建立了一個數據中心來挖掘數字資產。我們打算擴大 其在挖掘新數字資產方面的活動，同時收穫我們剩餘IP資產的價值， 我們有足夠的資源這樣做。

2018年6月28日 ，我們的董事會已確定，允許與GBV的經修訂的 合併協議在2018年6月28日的當前終止日期到期，無需進一步談判或延期，符合本公司和我們股東的最佳利益。 董事會批准向GBV發行750，000股我們的普通股，作為我們取消兩家公司之間擬議的 合併的終止費。

2018年1月11日 ，本公司與 XpresSpa Group，Inc.，一家特拉華州公司(“賣方”)和Crypto Currency Patent Holdings Company LLC，一家特拉華州 有限責任公司和本公司全資子公司(“CCPHC”)簽訂了專利權購買和轉讓協議(“協議”)。根據協議，賣方 同意不可撤銷地轉讓、出售、授予、轉讓和轉讓，CCPHC同意接受和收購賣方擁有的四項專利(“轉讓IP”)的專有權、所有權 和權益(“轉讓IP”)，並遵守協議中規定的條款和條件 。作為分配的IP的對價，賣方收到(I)CCPHC支付250，000美元和 (Ii)本公司62，500股普通股，面值每股0.0001美元(“對價股份”)， 揹負註冊權。此外，公司同意向專利的指定發明人之一安德魯 Kennedy Lang發行6，250股公司普通股，以換取諮詢服務，並將公司 普通股12，500股發行給另一個人，以換取諮詢服務，與收購轉讓的IP有關。 轉讓的IP涉及比特幣在移動支付上的轉移，並鑑於商業企業 將使用加密貨幣的移動支付添加到其支付方法中的趨勢，

我們 不積極運營專利許可或強制執行業務，也不期望產生與我們的知識產權業務相關的實質性收入 。至於我們擁有100%權益的56項專利(包括 上述分配的IP)，我們沒有資源嘗試將它們貨幣化。未來，我們可能(I)尋求將 部分或全部這些專利貨幣化，(Ii)與另一家公司合作將這些專利貨幣化，或(Iii)可能出售部分或全部 專利。然而，任何此類努力都是我們數字資產業務運營的次要優先事項，即使我們決定 進行此類努力(這不是一種實質性的可能性)，也不能保證我們會成功或收回 我們擁有的專利的任何收益。

我們 在Rensselaer Polytechnic Institute的美國專利7，177，798(“‘798專利”) 上也有30%的“瀑布”，標題為“使用受限中間結果詞典的自然語言接口”。此‘798專利 專門授權給Dynamic Advance，LLC，它是本公司的子公司。正如之前宣佈的那樣，我們將各種專利的所有權 ，包括‘798專利，轉讓給我們擁有30%股權的特殊目的實體。轉讓 導致取消了欠堡壘投資集團有限責任公司的某些債務。根據案件中的多個法院 文件，原告(包括特殊目的實體)提起了針對Amazon的訴訟， 聲稱其Alexa軟件違反了專利中的某些權利要求。如果原告成功，並且如果追回或和解 收益足夠，則在訴訟費用和追回與取消的貸款相關的到期金額後， 特殊目的實體有權獲得淨收益的30%。不能保證原告 會成功，也不能保證任何追回款項將超過債務結算安排下的到期金額，或者公司在特殊目的實體中的 30%權益將具有任何價值，即使原告勝訴亞馬遜的案件也是如此。

數字 資產挖掘

我們 打算通過使用自定義硬件和軟件驗證區塊鏈交易來增強和保護區塊鏈。我們目前正在 使用我們的硬件挖掘比特幣(“BTC”)，並期望挖掘BTC和乙醚(“ETH”)，以及潛在的其他 加密貨幣。比特幣和以太依賴基於區塊鏈的不同技術。其中比特幣是數字貨幣 ，以太通常與智能合同和數字令牌相關聯，我們將根據 我們為每個交易執行的挖掘交易在BTC或ETH中獲得補償，這就是我們獲得收入的方式。

區塊鏈 是分散的數字分類帳，記錄並啟用沒有第三方中介的安全對等交易。 區塊鏈允許參與者確認交易，而無需中央 認證機構，從而實現數字資產的存在。當參與者請求交易時，由計算機(稱為節點)組成的對等網絡 使用已知算法驗證交易和用户狀態。在驗證交易記錄後，將 與其他交易記錄組合起來，為分類帳創建一個新的數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式 添加到現有區塊鏈中，交易完成。

數字 資產(也稱為加密貨幣)是一種交換介質，使用加密技術控制貨幣 單位的創建並驗證資金轉移。許多消費者使用數字資產，因為它提供了更便宜和更快的點對點支付選項 ，而不需要提供個人詳細信息。每一筆交易和流通中的每一項數字 資產的所有權都記錄在區塊鏈中。挖掘者使用功能強大的計算機來統計交易以運行區塊鏈。 這些挖掘者每次進行交易時都會更新，並確保信息的真實性。礦工以發行的新數字“硬幣”的一部分的形式獲得他們的服務的交易費 。

競爭

以籌集額外資本為主題 ，我們的數字資產計劃將與專注於投資 的其他行業參與者競爭，並確保比特幣和其他數字資產的區塊鏈安全。市場和金融狀況以及 公司無法控制的其他條件可能會使投資於其他實體，或直接投資於比特幣或數字資產 更具吸引力。公司今年已經籌集了大量資金，尋求進入數字資產業務。我們缺乏資金 是一個競爭劣勢。

專利 強制執行訴訟

作為2019年3月31日的 ，我們沒有參與任何活躍的專利執法訴訟。

僱員

截至2019年3月31日 ，我們有3名全職員工。我們相信我們的員工關係是好的。

最近 發展

反向 股票拆分

2019年4月8日 ，本公司對其已發行和已發行普通股進行了1：4的反向拆分，本招股説明書中的所有權益工具 編號均已調整，以説明此次反向拆股。

租賃 併購買數字資產挖掘服務器

2018年2月7日 ，Marathon Crypto Mining，Inc.(“MCM”)，內華達州公司和公司全資子公司 達成協議，收購Bitmain公司的1400個Antminer S9礦工(“Antminer S9”)。

2018年2月12日 ，就MCM的預期採礦業務而言，公司承擔了日期為2017年11月 11日的魁北克公司9349-0001之間的租賃合同(“租賃協議”)。(“出租人”)和Blocespace Inc.， 以前稱為Cryptoespace Inc.(“承租人”)根據租賃協議，除其他外，承租人 在加拿大魁北克租賃了一座26，700平方英尺的建築(“財產”)，初始期限為五(5)年 (“期限”)，自2017年12月1日起至2022年11月30日終止。承租人應支付每月租金10，012.50美元加税，或年租金120，150.00美元加税(“年租金”)。在簽訂租賃 協議時，承租人向出租人支付了相當於年租金的押金，金額將在租賃協議中規定的 期限內分散。

承租人根據 以及公司與承租人的母公司Bloctechnology Canada Inc.之間的轉讓和假設協議(“轉讓”)將租賃協議轉讓給MCM。根據轉讓的條款和條件 ，MCM同意遵守租賃協議的所有契諾和條件，包括支付所有到期的 租金。公司應負責所有與 財產的資本改善有關的必要資本支出，以建立MCM的採礦業務。

1，400輛Antminer S9已交付給該物業，並於2018年3月7日左右開始安裝，此後不久即開始 數字資產挖掘。

GBV 合併終止

2018年4月3日 ，公司與GBV簽訂了經修訂和重新生效的協議和合並計劃(“經修訂的合併 協議”)，其中對合並協議中的某些條款進行了如下修改：(I)外部結束日期，經雙方 書面同意後，將進一步延長至自2018年4月3日起的九十(90)天，經雙方 書面同意後可連續延長30天；(Ii)本公司股東應在完全稀釋的基礎上獲得17，500，000股母公司普通股(從 31，668，639股母公司普通股減少)，其中包括作為母公司 C系列優先股基礎的任何母公司普通股，可在公司股東的選擇下代替母公司普通股發行，這些股東將因合併而擁有 超過2.49%的母公司普通股；以及(Iii)如果合併未能在2018年8月9日 完成或公司股東投票不批准合併，母公司將向公司發行總計 3，000，000股母公司普通股，以償還GBV的成本和開支。此處未定義的所有大寫術語 應具有修訂後的合併協議中規定的含義。

2018年7月3日 董事會已確定，允許經修訂的 合併協議在2018年6月28日的當前終止日期到期，無需進一步談判或延期，符合本公司及其股東的最佳利益。董事會 批准向GBV發行75萬股公司普通股，作為公司取消 兩家公司擬議合併的終止費。

Feinberg 訴訟

2018年3月27日 ，Jeffrey Feinberg，據稱加入了Jeffrey L.Feinberg個人信託和Jeffrey L.Feinberg家族 信託，對公司及其某些前高管和董事提出了投訴。投訴是在紐約州最高法院 紐約州縣提出的。原告聲稱根據1933年聯邦證券法第11，12(A)(2)條 和15條以及普通法索賠“實際欺詐和欺詐性隱藏”， 推定欺詐和過失失實陳述，尋求未指明的金錢損害賠償(包括懲罰性賠償)，以及 費用和律師費，以及衡平法或禁制令救濟。2018年6月15日，被告提交動議，駁回 訴狀中主張的所有索賠，2018年7月27日，原告對該動議提出反對。法院聽取了 對動議的辯論，2019年1月15日，法院批准了駁回動議，允許有30天時間提交 修改後的申訴。2019年2月15日，Jeffrey Feinberg個人和作為Jeffrey L.Feinberg個人信託的受託人， 和作為Jeffrey L.Feinberg家庭信託的受託人的Terrence K.Ankner提交了一份修改後的申訴，聲稱陳述 相同的索賠，並尋求在原始申訴中尋求的相同救濟。2019年3月7日和22日，被告提交動議 駁回修改後的申訴，2019年4月5日，原告對這些動議提出反對。法院暫定於2019年7月9日對駁回的動議進行口頭辯論 。

Ramirez 訴訟

2018年7月20日 ，Tony Ramirez對公司及其某些前董事提出投訴。投訴是在加利福尼亞州中區的美國地區法院提交的 。Ramirez先生聲稱他是 公司的股東，並聲稱根據1934年“證券交易法”第14(A)條和據此頒佈的SEC規則14a-9 提出單一索賠。雙方簽訂了“和解協議和相互釋放”，該案於2018年12月17日在有偏見的情況下被自願 駁回。

亞馬遜 訴訟

作為取消欠堡壘投資集團有限責任公司的某些債務的 部分，我們轉讓了各種專利的所有權， 包括美國專利號7，177，798，通常稱為“專利798”。堡壘創建了一個新的特殊用途 實體，CF Dynamic Advance LLC，我們擁有30%的權益。2018年5月，Rensselaer Polytechnic Institute和CF Dynamic Advances LLC對Amazon.com，Inc.提起訴訟。在紐約北區的美國地區法院， ，其中指控“Alexa Voice Software and Alexa Enabled Devices”侵犯了美國專利號 7，177，798，題為“使用受限中間結果字典的自然語言接口”。投訴 要求強制令、金錢損害賠償、持續的版税、判決前和判決後的利息、律師費和 費用。如果原告成功，並且在訴訟費用 和追回與取消的貸款相關的到期金額之後，如果追回或和解收益足夠，則特殊目的實體可能有權獲得 淨收益的一部分。不能保證原告會成功，也不能保證任何追回款項將超過債務結算安排下的到期金額 ，也不能保證我們在特殊目的實體中的30%權益將具有任何價值，即使 原告在針對亞馬遜的訴訟中勝訴。

除本文披露的 外，我們不知道針對我們的其他重大、有效或待決的法律訴訟，也不作為 在正常業務過程以外的任何實質性訴訟或待決訴訟的原告參與。

流動性 與資本資源

公司的合併財務報表的編制假設它將繼續作為一個持續經營的企業， 考慮在正常的業務過程中經營的連續性，資產的變現和負債的清算。

如 反映在合併財務報表中，截至2018年12月31日和2019年3月31日，公司分別累計虧損約102.1美元和 1.031億美元，分別淨虧損約1，280萬美元和 美元1，000，000，以及在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月，用於經營活動 的現金淨額分別約為8，200萬美元和8，800，000美元。這些因素對 公司繼續經營的能力產生了實質性的懷疑。

流動性 是指公司產生資金以支持其當前和未來的運營，履行其義務，以及以其他方式 持續運營的能力。2018年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額總計260萬美元 ，而2017年12月31日為1490萬美元。截至2019年3月31日，公司的現金及現金等價物餘額總計 200萬美元。

淨 營運資本從2017年12月31日的740萬美元減少到2018年12月31日的70萬美元，減少了660萬美元。淨營運資本 從2018年12月31日的70萬美元減少到2019年3月31日的10萬美元，減少了60萬美元。

在截至2018年12月31日的年度中，用於運營活動的現金 為820萬美元，在截至2017年12月31日的年度內用於運營活動的現金 為1080萬美元。截至2019年3月31日的三個月 用於運營活動的現金為80萬美元，在截至2018年3月31日的三個月內用於運營活動的現金為370萬美元。

投資活動使用的現金 在截至2018年12月31日的年度為420萬美元，投資活動提供的現金 在截至2017年12月31日的年度為7，788美元。截至2019年3月31日的三個月 用於投資活動的現金為20萬美元，截至2018年3月31日的三個月為590萬美元。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金 為0美元，而截至2017年12月31日的一年，融資活動提供的現金 為2040萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 融資活動提供的現金為0美元。截至2017年12月31日的年度融資活動提供的現金來自 發行應付票據的收益，出售根據ATM發售發行的普通股，由支付應付票據的付款 抵銷。

基於我們當前的收入和利潤預測 ，我們不確定我們現有的現金是否足以在至少未來12個月內為其運營提供資金 ，這對我們作為持續經營企業的持續運營能力提出了重大質疑。 如果我們無法滿足收入和利潤預測，或者商業環境變得負面，那麼我們將需要：

如果 沒有足夠的資金，我們可能需要縮減運營或其他業務活動，或通過 與戰略合作伙伴或其他可能需要我們放棄某些技術或潛在市場權利的其他人的安排獲得資金。

數字貨幣會計

缺少關於數字 貨幣資產的正確會計處理的美國公認會計原則(U.S.GAAP)指令，導致數字貨幣持有量的報告和正確資產分類方面存在不確定性。 管理層打算在確定確認數字貨幣開採收入 的適當會計處理時行使其業務判斷。管理層與其外部公共會計師和審計師一起審查了 圍繞公司經營實質的各種因素，以及在“會計準則編纂”中為上市公司發佈的可用指南 會計實務。

公司打算將其數字貨幣資產作為無限生命無形資產進行核算。使用壽命不確定 的無形資產不攤銷，而是每年或更頻繁地評估減值，當發生事件或環境變化 表明無限壽命資產更有可能發生減值時。當賬面 金額超過其公允價值時，就存在減值。在測試減值時，公司將有權首先執行定性評估 ，以確定是否更有可能存在減值。如果確定不比 更有可能存在損傷，則不需要進行定量損傷測試。如果公司得出不同結論，則需要 進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了資產的新成本基礎 。不允許隨後逆轉減值損失。銷售數字貨幣的已實現收益或虧損 包括在公司經營報表的其他收入或支出中。

風險 因素

投資 我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充和本招股説明書中通過引用合併的文件 中列出的風險、 不確定性和所有風險因素，包括我們最近一次修訂的截至2018年12月31日的年度 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險因素，以及隨後提交的每一次提交的季度報告 10-Q和當前報告8-K，它們可能會隨時間修改、補充或取代

在 中，除了在此引用的那些風險因素外，公司還確定了以下可能影響我們業務的不確定性和風險 因素：

我們普通股的 價格可能會受到數字貨幣的市場價格等因素的影響，這些因素可能會 受到價值的大幅波動的影響。

數字 貨幣市場價格，特別是代表我們主要數字貨幣資產的比特幣的價格，經歷了顯著的 短期和長期價值波動。無法保證數字貨幣(即比特幣)的價格不會 對我們的普通股價格產生不利影響，儘管管理層盡了最大努力追求公司的 核心業務。這是因為我們普通股的價值和價格，由投資大眾決定，可能會受到未來數字貨幣或區塊鏈價值預期採用或升值的影響 ， 本公司對這些因素幾乎沒有影響或控制。由於 與數字貨幣行業投資的少數或有限的上市公司選擇相關的供求因素，公司的股價也可能受到定價波動的影響。

數字 貨幣市場價格主要是使用來自各種交易所、場外市場和衍生平臺的數據確定的。 此外，此類價格可能受影響商品等因素的影響，而不是商業活動， 這些因素可能受到欺詐性或非法行為者、真實的或感知的稀缺性以及政治、 經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是對數字貨幣價值或公司或其股價未來 升值的投機的結果，並可能繼續導致這些投機行為抬高其市場價格並使其更易波動 或造成“泡沫”型風險。截至本招股説明書之日，比特幣等 數字貨幣的交易價格大幅下跌，我們普通股的交易價格也經歷了類似的下跌。 如果公司普通股的交易價格長期低於納斯達克上市標準，我們的普通股 股票可能會被停牌或從納斯達克退市。

未來 出售和發行我們的股權證券或購買我們的股權證券的權利將導致 我們股東的所有權百分比進一步稀釋。

我們的 股東可能會經歷大量稀釋，因為我們通過發行股權證券籌集額外資本。我們可能， 不時在一筆或多筆交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、優先股、認股權證、單位、期權或可轉換證券或其他股權證券 。如果我們在多筆交易中出售普通股、優先股、 認股權證、單位、期權或可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會在隨後的銷售中進一步稀釋 。管理層認為，必須籌集額外資本，才能繼續執行公司的戰略 計劃。管理層認為，公司籌資活動造成的潛在股東稀釋將 被公司價值的增加和我們普通股交易價格的相應上漲所抵消。但是，管理層不能保證這種銷售不會對我們現有的股東造成實質性的稀釋，並進一步指出，新的 投資者可以獲得優於現有股東的權利。

目前， 比特幣在零售和商業市場的使用相對較少，而投機者的使用相對較大， 因此導致價格波動，可能對公司投資產生不利影響。

比特幣需求的重要部分是由尋求從比特幣的短期或長期 持有中獲利的投機者和投資者產生的。比特幣沒有擴展到零售和商業市場或其他用途，可能會導致 波動性增加或比特幣價格下跌，這兩種情況都可能對數字貨幣的市場價格產生不利影響 ，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。此外，不能保證隨着數字貨幣 交換市場的發展和成熟，無國籍貨幣固有的非實體性不會繼續導致 其轉換價格向國家支持的法定貨幣的波動。

銀行 和金融機構可能不會向提供數字 貨幣相關服務或接受數字貨幣支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷現有服務，包括 我們證券投資者的金融機構。

a 一些提供數字貨幣相關服務的公司無法與銀行或其他類似的金融 機構簽訂合同，為這些公司提供銀行服務。類似地，一些與 數字貨幣和提供數字貨幣相關服務相關的公司和個人由於與數字貨幣的關聯而終止了他們現有的銀行服務關係 。因此，公司認識到其與銀行機構的關係 可能會受到重新考慮，甚至終止，具體取決於它們的內部控制和做法 vt.相對於.數字貨幣。

數字貨幣領域的許多 企業和個人可能難以找到可能對數字貨幣作為支付系統的有用性產生不利影響的銀行服務 ，而且這種缺乏廣泛接受的 可能會進一步損害公眾對數字貨幣的看法。這些接受問題遍佈數字 貨幣市場，可能會對我們的數字貨幣資產的價格和我們普通股的整體交易 價格造成人為的通縮壓力。

銀行機構缺乏對數字貨幣的廣泛接受可能會導致合規成本增加、 損失風險以及政府對我們活動的不利監管行為，從而可能對業務運營和預測產生重大不利影響 。這種風險也可能適用於我們證券的承銷商、經紀商和最終持有人，因為我們在數字貨幣領域的參與 可能通過我們的證券與我們的投資者聯繫在一起。任何政府 或半政府組織的執法行動，如果阻止我們隨時將數字貨幣轉換為國家支持的法定貨幣 ，可能會對我們的公司產生重大不利影響。

如果 我們不能吸引大的經紀公司，我們可能很難出售我們的普通股。

如果 我們無法通過我們公司的價值吸引主要經紀公司的興趣，我們可能無法獲得他們 購買我們普通股的信心和建議。沒有此類覆蓋可能會抑制或以其他方式減緩我們普通股強勁市場的發展 ，從而降低我們籌集資本的能力。

區塊鏈交易所的 在線性質將使其面臨第三方黑客攻擊的風險，由於區塊鏈技術的性質 ，可能會給交易所用户造成不可逆轉或不可挽回的損失。

在線市場長期以來一直受到黑客和其他惡意行為者的攻擊。本公司的業務是基於在線的 平臺，將受到這些相同的黑客風險的影響。公司制定並維護了網絡安全政策，其中概述了 廣泛的控制和監督做法列表，這些控制和監督措施合理地設計為勤勉地監督其信息技術系統的未經授權的訪問或攻擊的風險 ，並在發生未經授權的訪問或網絡攻擊時做出適當的響應 。公司將與其第三方供應商合作，不斷改進現有的安全協議 ，並開發新的安全技術和軟件，以應對平臺、用户和寶貴資產未來面臨的威脅。 公司的政策是儘可能將其數字資產與互聯網隔離開來，這意味着其數字貨幣 資產不應通過其安全框架的在線滲透而達到，從而限制了黑客事件 對整個公司的影響。該平臺將為其用户的數字貨幣 錢包提供類似的氣隙和私鑰保護。因此，類似的黑客攻擊在非法傳輸用户數據和數字貨幣 資產(如果他們獲得對平臺的非法訪問)方面的成功應該是有限的。

雖然 公司將實施這些反黑客措施，但該平臺仍然面臨以下風險：DDoS攻擊，限制 交換服務的可用性或以其他方式幹擾正常操作；試圖接管賬户，其中平臺 用户成為黑客或其他非法行為者的目標，以獲得登錄憑證，這可能允許非法用户 轉移通過平臺持有的用户資產或實施其他欺詐行為；旨在利用 交易所、數字錢包和Web服務的底層軟件組件中的漏洞和缺陷的有針對性的軟件利用 向公司幾乎沒有控制的平臺提供 ，以便獲得用户數字 貨幣資產的訪問或轉移；冒充平臺代表的在線“騙子”對資金和資產的潛在誤導， 由中間人截取數字傳輸類似於竊聽，瀏覽器會話篡改(其中用户的 互聯網服務提供商受到危害)，以及旨在或可能設計為針對數字 貨幣交換的數字信號的惡意軟件，以便將交換的資產重定向到其預期接收者；釣魚活動，其中用户 登錄憑據被竊取；自然災害臨時或永久以及對平臺的其他不可預見或不可預見的威脅。任何 一個或多個這些風險因素的發生都可能對我們的業務產生實質性的負面影響，導致我們普通股的 股票交易價格下跌。如果發生這種情況，我們的投資者可能會損失他們對我們普通股 的部分或全部投資，因此，我們公司的投資者在考慮投資我們公司的時候應該認真考慮這些風險因素。

針對現有比特幣和其他數字貨幣交易所的監管 行動可能會對我們計劃中的數字貨幣交易所平臺的接受和廣泛使用產生不利影響 。

在 最近幾年，由於涉嫌欺詐和安全 違規，政府監管行動關閉了多家比特幣交易所。一些投資者沒有因他們在這些交易所的賬户餘額損失而獲得賠償。雖然我們計劃的交易所 正在開發中，以便在 發佈之前獲得美國相應的政府和半政府監管機構的許可，但其計劃的範圍將使其成為惡意軟件、DDoS和其他黑客攻擊的理想目標，這可能會導致監管部門對該平臺的反彈 。該公司正在與其監管機構合作，以確保與為同一部門的業務 設置的合規性、欺詐預防和網絡安全標準保持一致。但是，公司不能預測或防止所有未來的 威脅，並承認數字貨幣交易所可能面臨以下風險：拒絕服務攻擊、 帳户接管嘗試、漏洞和缺陷導致的軟件利用、資金和資產的潛在誤導、網絡釣魚、 自然災害、人為錯誤、內部威脅以及其他可能導致數字貨幣交換不可信的因素。

此外， 針對比特幣交易所的國際行動一直很嚴厲；中國已經採取行動，關閉所有在其境內運營的數字貨幣交易所 。在宣佈這一行動之前，中國大陸和香港負責全球大部分數字 貨幣交易。我們意識到政府和半政府監管機構對平臺的短期和長期成功構成的威脅 ，我們已採取措施，通過與美國和州監管機構 密切合作，在平臺推出之前獲得所有適當的許可和批准，從而減輕這些風險。本公司無法減輕或 甚至完全預見未來可能針對其或整個數字貨幣部門採取的所有監管行動， 此類風險對我們業務運營的成功構成威脅。此外，公司緩解 黑客攻擊的努力必然受到目前對各種惡意軟件設計和其他黑客方法的瞭解的限制； 仍然存在未來不可預見的黑客技術可能會損害平臺的可能性。此外，這些 黑客攻擊的發生可能會引發監管反彈，可能會暫時暫停甚至關閉平臺的運營。 我們相信，隨着數字貨幣繼續獲得接受，此類監管行動在未來將不那麼常見，但 此類執法行動目前對我們計劃中的交易所、平臺的價值以及我們普通股的交易價格 構成風險。如果任何這些風險因素(或其他不可預見的風險因素)發生，公司可能會遭受重大 重大損害，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果我們的比特幣和其他數字貨幣資產丟失、被盜或被毀，我們 可能沒有足夠的追索權對抗第三方。

比特幣等數字貨幣的 在線性質及其不變性對其安全性構成了獨特的威脅。我們實施了 強大的安全措施，以最大限度地減少我們的數字貨幣暴露於此類風險，包括但不限於，冷 存儲過程將我們的數字貨幣密鑰從互聯網“氣隙”。這些措施並不完美，儘管我們採取了安全措施，但對我們的數字流動資產的不正當 訪問和轉移仍然可能發生。就其性質而言，比特幣交易 在很大程度上是不可逆轉的。在發生盜竊或其他損失時，我們的追索權僅限於我們從 我們的數字貨幣資產的不當轉讓人或受讓人那裏獲得歸還的能力。從這些個人中恢復可能會受到一些 因素的限制，包括但不限於我們定位和識別轉讓方和受讓方的能力。這種風險可能 對我們普通股的交易價格構成威脅，這種事件的發生可能對我們的業務和運營產生重大不利影響 。

由於 對於數字證券以外的數字資產的財務會計設置的優先級有限，因此不清楚 我們未來將如何對數字資產交易進行會計處理。

由於 對於數字證券以外的數字資產的財務會計設置的優先級有限，因此不清楚 我們將如何對數字資產交易或資產進行會計處理。此外，監管或財務 會計準則的變化可能導致重新陳述我們的財務報表的必要性。這樣的重述可能會對 我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

數字資產網絡和其他數字資產的進一步開發和接受，代表了一個新的、快速變化的 行業，受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或驗收的放緩或停止 可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣和以太等可用於買賣商品和服務的數字 資產是一個新的、快速發展的 行業，其中數字資產網絡是突出的，但不是唯一的部分。數字資產行業 總體上的增長，特別是比特幣和以太數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業進一步發展的 因素，以及數字資產網絡，包括：

比特幣或以太數字資產網絡或類似數字資產系統的受歡迎程度或接受度下降， 可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 我們收購數字證券，即使是無意的，我們也可能違反1940年的“投資公司法”，並可能招致潛在的第三方 責任。

正如 本招股説明書所披露的那樣，對數字資產和數字證券的監管審查有所增加。這導致了 監管和執法活動。為了將我們對數字證券的收購限制在40%的門檻內， 我們將檢查最初銷售數字資產的方式，以確定它們是否可以被視為數字證券 並受聯邦和州證券法的約束。即使我們得出結論，諸如以太或比特幣 等特定數字資產不是證券法規定的證券，包括加州在內的某些州對“投資 合同”一詞的看法更為嚴格，這意味着該數字資產可能違反了適用的州證券法。這將導致 合規性成本和法律費用增加。如果我們對數字資產的檢查不正確，我們可能會招致監管處罰和私人 投資者責任。

目前， 與投機者相對較大的使用 相比，零售和商業市場中數字資產的使用相對較少，從而導致價格波動，可能對我們的投資產生不利影響。

由於 相對較新的產品和技術，數字資產及其所在的區塊鏈網絡直到最近才成為許多主要零售和商業網點廣泛接受的商品和服務支付手段 ，消費者使用數字資產 支付此類零售和商業網點的數量仍然有限。相反，對數字 資產的很大一部分需求是由尋求從此類數字資產的短期或長期持有中獲利的投機者和投資者產生的。 缺乏將數字資產擴展到零售和商業市場或此類使用的收縮，可能會導致 波動性增加或所有或任何數字資產的價格下降，這兩種情況都可能對我們的投資產生不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要 貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件 提出修改建議，如果這些協議和軟件被該網絡接受和授權，可能會對我們的投資產生不利影響。

以 為例，就比特幣網絡而言，有一小部分個人對GitHub.com上的比特幣核心項目做出了貢獻。 這組貢獻者目前由目前的主要維護人Wladimir J.van der Laan領導。這些個人可以 通過改變 管理比特幣網絡和比特幣屬性的協議和軟件的一個或多個軟件升級， 提出對比特幣網絡源代碼的改進或改進，包括交易的不可逆轉性 和對新比特幣挖掘的限制。升級建議和相關討論都是在線論壇上進行的。 例如，關於通過增加塊大小以容納更大的 交易量來更改區塊鏈的問題正在進行辯論。雖然一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對增加區塊 的規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。在 比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝此類軟件升級的情況下，比特幣網絡將 受可能對股票投資產生不利影響的新協議和軟件的約束。如果開發者或開發者組 對比特幣網絡提出的修改未被大多數採礦者和用户接受，但 仍被大量採礦者和用户接受，則可能導致兩個或多個競爭和不兼容的區塊鏈實現 。這被稱為“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉” 可能會對反映在一個或兩個不兼容區塊鏈上的數字資產感知價值產生重大不利影響， 可能會對我們的投資產生不利影響。

數字資產網絡中的分叉 未來可能會發生，這可能會影響我們持有的數字資產的價值。

以 為例，2017年8月1日對比特幣的區塊鏈進行了分叉，創建了比特幣現金。分叉導致創建了一個新的區塊鏈 ，其中包含共享歷史記錄和新的前進路徑。比特幣現金的塊大小為8MB，並進行了其他技術更改。 2017年10月24日，比特幣的區塊鏈被分叉，並創建了比特幣金牌。分叉導致創建具有共享歷史的新區塊鏈 ，以及新的前進路徑，比特幣Gold具有不同的工作證明算法和其他技術 更改。從長遠來看，新創建的比特幣現金和比特幣黃金的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果興趣從比特幣轉移到新創建的數字資產，則可能影響 比特幣的價格。 創造叉子後比特幣的價值受許多因素影響，包括叉子產品的價值，市場對創造 叉子產品的反應，以及未來叉子的出現情況。因此，如果現有的 和未來的叉子對比特幣的價值產生負面影響，比特幣的價值可能會大幅降低。如果分叉發生在我們正在挖掘的數字資產網絡上 或在其中持有數字資產，則可能會對數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的投資 產生負面影響。

對於 示例，比特幣網絡協議的開源結構意味着協議的貢獻者一般不會 直接補償他們在維護和開發協議方面的貢獻。未能正確監控和升級 協議可能會損害比特幣網絡和對我們的投資。

例如， 比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行，主要基於GitHub上的比特幣核心 項目。作為一個開源項目，比特幣不是由官方組織或權威機構代表的。由於比特幣 網絡協議不出售，並且其使用不會為貢獻者產生收入，因此貢獻者一般不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償 。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣倡議基金 目前的維護者Wladimir J.van der Laan等人，但這種類型的財務激勵並不典型。缺少對貢獻者維護或開發比特幣網絡的有保證的 財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡出現的問題 可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。 我們正在挖掘的數字資產網絡的更改可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 惡意參與者或殭屍網絡獲得任何數字資產網絡(包括 比特幣網絡或以太網絡)上活動處理能力的50%以上的控制權，則此類參與者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈， 對我們的投資產生不利影響。

如果 惡意參與者或殭屍網絡(由協調計算機的動作的聯網軟件控制的自願或黑客計算機集合 )獲得了任何數字資產網絡(包括比特幣 網絡或以太網絡)上挖掘專用的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建替代塊來更改區塊鏈，前提是它能夠以比區塊鏈上的其餘挖掘者添加有效塊更快的速度求解這種 塊。在這樣的備用塊中，惡意的 參與者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它無法使用這種控制生成新的數字資產 或交易。使用備用塊，惡意參與者可以“雙倍花費”其自己的數字 資產(即，在多個交易中使用相同的數字資產)，並阻止確認其他用户的交易 ，只要它保持控制即可。在這種惡意參與者或殭屍網絡不會放棄其對 的多數控制權的情況下，處理能力或數字資產社區不會將欺詐性塊作為惡意拒絕，因此逆轉 對區塊鏈所做的任何更改可能是不可能的。這些變化可能會對我們的投資產生不利影響。

以 為例，在2014年5月底和6月初，一個名為GHash.io的礦池靠近了，在6月初的24到48小時內， 可能已經超過了比特幣網絡處理能力50%的閾值。就GHash.io 在網絡上的處理能力超過50%的程度而言，報告表明，僅在較短的 期間超過了此閾值，並且沒有報告GHash.io執行的任何惡意活動或對區塊鏈的控制。此外，採礦池中的 處理能力似乎已由 GHash.io池中的參與者自願重定向到其他池，就像之前的實例中在採礦池超過比特幣 網絡上處理能力的40%時所做的那樣。

接近和可能超過50%閾值的 方法表明，單個礦池可能對數字資產交易的驗證施加 權限的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保 更大程度地分散數字資產挖掘處理能力，則惡意參與者獲得任何數字資產網絡上處理能力超過 50%的可能性(例如，通過控制大型礦池或通過黑客 此類礦池)將會增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費用不足以激勵 礦工，礦工可能會停止花費散列率來解決區塊，並且區塊鏈上的交易確認可能會暫時減慢 。減少採礦者在任何數字資產網絡上的散列率，可能會增加惡意 參與者獲得對該網絡或區塊鏈上活動的總散列率的50%(50%)以上控制權的可能性，從而潛在地 允許這樣的參與者以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

由於 用於解決區塊的新數字資產的授予減少，並且如果交易費不夠高，礦工可能沒有足夠的動機繼續開採，並可能停止採礦操作。例如， 解決新區塊的比特幣網絡當前的固定獎勵是每個區塊12.5個比特幣；獎勵從2016年7月的25個 (25)個比特幣減少。據估計，它將在大約四(4)年後再次減半。這種減少可能會導致比特幣網絡的總散列率減少 ，因為對礦工的激勵將會減少。此外，停止操作 的挖掘者將降低比特幣網絡上的聚合散列率，這將對交易 的確認過程產生不利影響(即，暫時降低將塊添加到區塊鏈的速度，直到針對塊解決方案的下一次計劃調整 )，並使比特幣網絡更容易受到惡意參與者的攻擊，惡意參與者獲得比特幣網絡上聚合散列率的50%(50) %的控制權。比特幣網絡定期調整塊 解決方案的難度，使解決方案速度保持在比特幣 網絡協議目標的預期十(10)分鐘確認時間附近。

Marathon 認為，比特幣網絡和其他方面(包括 以太網絡)會不時進行進一步的考慮和調整，以瞭解數據塊解決方案的難度。數字 資產網絡上聚合散列率的更大降低可能會導致數據塊解決方案確認時間出現實質性(儘管是暫時的)延遲。任何確認過程中的信心 或任何數字資產網絡的聚合散列率的任何降低都可能對數字資產的價值產生負面影響， 這將對我們的投資產生不利影響。

對於 數字資產挖掘操作利潤率不高的程度，數字資產挖掘操作的運營商 更有可能立即在數字資產交易市場上出售其通過採礦獲得的數字資產，導致數字資產價格下降 ，這可能對我們的投資產生不利影響。

在過去兩年中 ，數字資產挖掘操作已從使用計算機處理器、圖形 處理單元和第一代服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，為數字資產網絡帶來的新處理能力主要是 通過合併和未合併的“專業化”採礦操作添加的。專業化的採礦操作 可能使用專有硬件或複雜的機器。它們需要大量的資本投資來購買 此硬件，租賃操作空間(通常在數據中心或倉儲設施中)，產生電費 ，並僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化的採礦作業比以前的礦工規模更大 ，並且有更明確的、定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債要求 專業化的採礦作業在數字資產 交易市場上更直接地出售從採礦作業中賺取的數字資產，而據信過去幾年的個人礦工更有可能持有新開採的數字資產 更長時間。立即出售新挖掘的數字資產大大增加了數字資產交易市場上數字資產的供應 ，對每個數字資產的價格造成下行壓力。

專業化採礦作業所挖掘的數字資產價值超過可分配資本和運營成本的 程度決定了該作業的利潤率。如果以較低的利潤率運營，專業化的採礦運營可能更有可能快速出售其新開採的數字資產的較高 百分比，如果利潤率為負值，則可能部分或完全停止運營 。在利潤率較低的環境下，更高的百分比可以更快地進入數字資產交易市場 ，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格 可能導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本較高且資本儲備更有限的專業化採礦作業 ，產生網絡效應，可能會進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦作業 變得無利可圖，並從各自的數字資產網絡中移除採礦權。利潤率降低導致新挖掘的數字資產的銷售增加的網絡 效應可能會導致數字資產的價格降低 ，這可能會對我們的投資產生不利影響。

任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易的程度 不包括支付交易 費用的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到不需要支付交易 費用的礦工解決了區塊。交易記錄方面的任何廣泛延遲都可能導致對該數字資產網絡 失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

對於 任何挖掘者停止在已解決的塊中記錄事務的程度，此類事務將不會記錄在區塊鏈上。 目前沒有已知的激勵機制讓挖掘者選擇排除在已解塊中記錄事務；但是， 在任何此類激勵措施出現的範圍內(例如，礦工或一個或多個礦池之間的集體運動迫使比特幣 用户支付交易費，以替代或補充在解決一個區塊時授予新的比特幣)，礦工解決大量區塊的行動 可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。 區塊鏈上記錄和確認交易的任何系統性延遲都可能導致更大的雙重支出敞口 這可能會對 us的投資產生不利影響。

任何數字資產網絡中重要但非壓倒性百分比的用户 和礦工 接受數字資產網絡軟件補丁或升級，可能導致各自區塊鏈中的“分叉”，導致兩個獨立網絡的操作 ，直到分叉的區塊鏈合併。分叉 區塊鏈的臨時或永久存在可能會對我們的投資產生不利影響。

數字 資產網絡是開源項目，雖然在比特幣網絡 社區中有一羣有影響力的領導者被稱為“核心開發者”，但沒有正式控制 比特幣網絡的官方開發商或開發者團體。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的 ，通常發佈在GitHub.com上的比特幣開發 論壇上。絕大多數挖掘者和比特幣用户必須通過下載 更改過的軟件或實現更改的升級來同意這些軟件修改；否則，更改不會成為比特幣網絡的一部分。 自比特幣網絡誕生以來，對比特幣網絡的更改已被絕大多數用户和 礦工接受，從而確保比特幣網絡保持一個連貫的經濟體系；然而，開發人員或開發人員組可以 潛在地提出對比特幣網絡的修改，而該修改未被絕大多數礦工和用户接受，但 仍被比特幣網絡中的大量參與者接受。在這種情況下，如果修改 是實質性的和/或與先前版本的比特幣網絡軟件不向後兼容，則區塊鏈中的分叉 可能發展，並且可能產生兩個單獨的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，而另一個運行 修改後的版本(即，第二個“比特幣”網絡)。區塊鏈中的這種分叉通常由社區領導的合併分叉的區塊鏈的努力來解決 ，並且以前的幾個分叉已經如此合併。 比特幣網絡的這種分裂可能會對我們的投資產生實質性的負面影響，在最壞的情況下，會損害比特幣網絡經濟的可持續性 。

知識產權 產權聲明可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三， 方可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼相關的知識產權索賠。 無論任何知識產權或其他法律訴訟的價值如何，任何降低對某些 或所有數字資產網絡的長期生存能力或最終用户持有和轉讓數字資產的能力的信心的威脅行動都可能 對我們的投資產生不利影響。此外，有價值的知識產權主張可能會阻止我們和其他最終用户 訪問部分或全部數字資產網絡或持有或轉讓其數字資產。因此，針對我們或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權 索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

數字資產交易所在的 數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此 可能比已建立的受監管的其他產品交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。在數字資產交易中佔交易量很大一部分的數字 資產交易所涉及欺詐或遇到 安全故障或其他運營問題時，此類數字資產交易所的故障可能會導致部分或全部數字資產的價格 下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

數字資產交易所在的 數字資產交易所是新的，在大多數情況下基本上不受監管。此外，許多數字 資產交易所(包括幾個最突出的以美元計價的數字資產交易所)不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息 。作為 的結果，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或可能遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名 交易所。

以 為例，在過去4年中，多家比特幣交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在 其中的許多情況下，此類比特幣交易所的客户未就其在此類比特幣交易所的賬户餘額的部分或全部 損失進行賠償或整頓。雖然較小的比特幣交易所不太可能具有使較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施 和資本化，但較大的比特幣交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者用來中斷計算機操作、收集敏感 信息或訪問私人計算機系統的軟件) 的目標。此外，最大的比特幣交易所在2014年的倒閉表明 整個比特幣生態系統的一個組成部分的故障可能會對比特幣交易所的用户和整個比特幣行業產生影響 。

更多 最近，華爾街日報報道，中國將關閉比特幣交易所和其他虛擬貨幣交易 平臺。文章報道稱，中國已佔全球比特幣交易的大部分。

a 數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於 欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而導致數字資產交易所關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心 ，並導致數字資產價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果 可能會對我們的投資產生不利影響。

政治 或經濟危機可能會刺激數字資產的大規模出售，這可能導致部分或全部數字 資產的價值下降，並對我們的投資產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，比特幣等相對較新的數字資產受到供求力量的影響，這種供求力量基於替代的分散購買和 銷售商品和服務手段的可取性，目前尚不清楚這種供求將如何受到地緣政治事件的影響。然而， 政治或經濟危機可能會激發全球或本地對數字資產的大規模收購或銷售。大規模 出售數字資產將導致其價值縮水，並可能對我們的投資產生不利影響。

對以太和比特幣的需求 在一定程度上是由它們作為兩種最突出和最安全的數字資產的地位推動的。 乙醚和比特幣以外的數字資產可能具有使其更受 數字資產用户羣的重要部分歡迎的功能，從而減少對乙醚和比特幣的需求，這可能對以太和比特幣的價格 產生負面影響，並對我們的投資產生不利影響。

比特幣 和以太作為資產，與其他數字資產相比具有“首次上市”的優勢。這種率先進入市場的優勢 在很大程度上是由於擁有最大的用户羣，更重要的是，擁有最大的聯合挖掘能力，以確保 他們各自的區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型採礦網絡會使用户對數字資產網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性產生更大的信心 ；因此，更多用户和礦工的優勢 使數字資產更安全，這使其對新用户和礦工更具吸引力，從而導致 在網絡效應中加強了第一市場優勢。

截至2017年11月21日 ，CoinMarketCap跟蹤的替代數字資產超過1，300個，總市值 (包括以太和比特幣的市值)約為2450億美元(使用市場價格和每個數字資產的總可用 供應)。這包括使用類似於比特幣的“工作證明”挖掘結構的數字資產 ，以及使用與比特幣的挖掘系統 不同的“利害關係證明”交易驗證系統的數字資產(例如，Peercoin、比特股和NXT)。截至2017年11月21日，比特幣的1380億美元市值約為乙醚350億美元市值的四(4)倍，乙醚是第二大工作證明數字資產。儘管比特幣網絡相對於其他數字資產網絡具有明顯的 先行者優勢，但由於比特幣網絡協議存在未被比特幣貢獻者社區 立即解決的感知或暴露的缺陷，或者由於比特幣包含未納入比特幣的功能 的感知優勢， 另一數字資產可能會變得非常受歡迎。如果一項數字資產獲得相當大的市場份額(無論是在市值、採礦能力或用作支付 技術方面)，這可能會降低比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產， 會對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們 採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力，對我們比特幣的安全保管構成了挑戰。

數字資產交易所的 歷史表明，交易所和數字資產的大型持有者必須適應技術變革 ，才能保護和保護其數字資產。我們依靠BitGo Inc.的多簽名企業存儲解決方案 來保護我們的數字資產免遭盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。我們的 數字資產也將移動到各種交易所，以便將它們兑換成法定貨幣，在此期間，我們 將依靠這些交易所的安全性來保護我們的數字資產。我們相信，隨着我們比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標 。在某種程度上，無論是BitGo Inc.，還是BitGo Inc.或者我們無法識別 並減輕或阻止新的安全威脅，我們的數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊， 可能會對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全 威脅可能導致我們的數字資產損失，或對聲譽和我們的品牌造成損害，其中每一項都可能對我們的投資產生不利影響 。

自從比特幣網絡推出以來，安全 漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場中普遍關注的問題，例如 。任何由黑客造成的安全漏洞，包括試圖獲得對信息或系統的未經授權的 訪問，或導致數據、軟件、硬件或其他 計算機設備的故意故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失 。任何對我們基礎設施的破壞都可能導致我們的聲譽受損，這可能會對 我們的投資產生不利影響。此外，我們相信，隨着我們資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅 更具吸引力的目標。

我們 主要依靠BitGo Inc.的多簽名企業存儲解決方案來保護我們的數字資產免遭盜竊、丟失、 破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，BitGo Inc.的安全系統可能 不是不可穿透的，也不可能沒有缺陷或不受上帝行為的影響，任何由於安全漏洞、軟件缺陷或上帝行為造成的損失都將由我們承擔。我們的數字資產在出售之前也將與Kraken、Bitfinex、itBit 和Coinbase等交易所一起存儲。

安全系統和運營基礎架構可能會因外部各方的行為、 我們的員工的錯誤或瀆職行為或其他原因而遭到破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們的私鑰、數據或比特幣的訪問權限。 此外，外部各方可能會試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便 獲得對我們基礎架構的訪問權限。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞 系統的技術經常更改，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常在 對目標發起之前不會被識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。如果 我們的安全系統發生實際或察覺到的漏洞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會 受到損害，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 發生安全漏洞時，我們可能被迫停止運營，或遭受資產減少，每發生 可能會對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全系統失去信心，或我們的安全系統遭到破壞，可能會對我們和對我們的投資價值產生不利影響 。

我們 將採取措施保護我們和我們的數字資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是， 安全系統可能無法防止對我們的數字資產的不當訪問或損壞或被盜。安全漏洞可能 損害我們的聲譽或導致我們的部分或全部數字資產丟失。由此產生的認為我們的措施沒有充分保護我們的數字資產 可能導致當前或潛在股東的損失，減少對我們的普通股 股票的需求，並導致我們的股票價值下降。

數字 資產交易是不可撤銷的，被盜或錯誤傳輸的數字資產可能無法收回。因此，任何 未正確執行的數字資產交易都可能對我們的投資產生不利影響。

從管理角度來看，數字 資產交易在沒有交易 接收方的同意和積極參與的情況下是不可逆的，理論上也沒有相應數字 資產網絡上大多數處理能力的控制或同意。一旦交易已被驗證並記錄在添加到區塊鏈的塊中，數字資產的不正確轉移 或數字資產的盜竊通常是不可逆的，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償 。儘管我們的數字資產轉移將定期與供應商、顧問、 服務提供商等進行，但也有可能通過計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或犯罪行為，我們的數字 資產可能會以不正確的金額從我們轉移到未經授權的第三方。如果我們無法 尋求與此類第三方的更正交易，或無法識別因錯誤或盜竊而收到我們的數字 資產的第三方，我們將無法還原或以其他方式恢復錯誤轉移的公司數字資產。 如果我們無法就此類錯誤或盜竊尋求補救，此類損失可能會對我們的投資產生不利影響。

針對我們的法律追索權有限，以及我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨 損失我們的數字資產的風險，沒有人對此負責。

我們持有的 數字資產沒有投保。因此，我們的數字資產可能會遭受損失， 不在保險範圍內，並且沒有人對可能對我們的運營產生不利影響的損害承擔責任，因此，對我們的投資 。

我們持有的數字 資產不受FDIC或SIPC保護。

我們 不在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)成員 或證券投資者保護公司(“SIPC”)持有我們的數字資產，因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的 保護。

如果我們的數字資產丟失、被盜或被毀，我們 可能沒有足夠的恢復來源。

如果 我們的數字資產在導致某一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或被毀，則責任方可能 沒有足夠的財務資源來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件，我們唯一的追回來源 可能會在可識別的範圍內受到限制，即其他負責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)， 其中任何一個可能沒有財務資源(包括責任保險承保範圍)來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格較低的情況下， 出售我們的數字資產以支付費用可能會對我們的投資產生不利影響。

我們 可以根據需要出售我們的數字資產以支付費用，而不考慮當時的價格。因此，我們的數字 資產可能會在各自數字資產交易市場價格較低的時候出售，這可能會對 我們的投資產生不利影響。

監管 變更或行動可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而對 對我們的投資產生不利影響。

直到 最近，美國聯邦和州政府 政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模的增長，聯邦 儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如CFTC、委員會、FinCEN和聯邦調查局) 已開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營情況。

2017年7月25日 ，委員會發布了調查報告或“報告”，其中得出結論，數字資產 或為籌集資金而發行的令牌可能是聯邦證券法意義上的證券。報告 側重於以太的活動，這是一項突出的數字資產。報告強調，數字資產是否 安全取決於事實和情況。雖然我們的活動不集中於籌集資金或幫助其他這樣做的 ，但聯邦證券法非常廣泛，無法保證委員會今後不會對我們採取強制 行動，包括違反“證券法”出售未註冊證券或違反“投資公司法”將 作為未註冊投資公司行事。歐盟委員會針對 個人或實體在欺詐計劃(即龐氏騙局)、不準確和不充分的公開傳播信息 以及提供未註冊證券方面濫用比特幣採取了各種行動。最近，證監會暫停了三家 數字資產上市公司的交易。CFTC已確定比特幣和其他虛擬貨幣是商品，基於數字貨幣的衍生品銷售 必須按照CEA和CFTC法規的規定進行。同樣重要的 ，是CFTC似乎已經採取了這樣的立場，即比特幣不包括在CEA和CFTC法規下的貨幣定義 中。CFTC將比特幣和其他“虛擬貨幣”定義為“價值的數字表示 ”，其功能是作為交換媒介、記賬單位和/或價值存儲，但在任何司法管轄區都沒有法定貨幣 地位。比特幣和其他虛擬貨幣與‘真實’貨幣不同，‘真實’貨幣是指美國或另一個國家的 硬幣和紙幣，被指定為法定貨幣，流通，並通常 在發行國作為交換媒介使用和接受。“如果比特幣本身被確定 是一種證券、商品期貨或其他受監管的資產，或者美國或外國政府或半政府 機構對比特幣或比特幣交易施加監管權力，則比特幣的所有權、交易或所有權或我們的投資 可能會受到不利影響。

CFTC於2016年6月2日確認了其對比特幣和比特幣相關企業的監管方式，當時CFTC與香港比特幣交易所Bitfinex達成了 指控。CFTC在其命令中發現，Bitfinex從事“非法的 場外商品交易，並且未能註冊為期貨佣金商人”，因為它促進了用户之間的借款 交易，允許比特幣在“槓桿、保證金或融資的基礎上”進行交易，而無需 首先向CFTC註冊。2017年，CFTC表示，將根據發行事實，將比特幣和其他虛擬貨幣視為大宗商品 或衍生品。CME集團宣佈，最早將於2017年12月在其交易所允許比特幣期貨 的交易。

紐約州金融服務部(NYSDFS)等當地 州監管機構也啟動了對比特幣的審查， 比特幣網絡及其監管。2014年7月，NYSDFS提出了第一個美國監管框架，為 參與“虛擬貨幣業務活動”的參與者發放許可證。被稱為“BitLicense”的擬議監管 旨在關注消費者保護，在最初的評議期結束後，產生了3746條正式公眾 評論和重新提議，NYSDFS於2015年6月發佈了其最終的“BitLicense”監管框架。“BitLicense” 規定了在紐約從事“虛擬貨幣”或與紐約客户進行交易的行為 ，並禁止任何參與此類活動的個人或實體在沒有許可證的情況下進行活動。

此外， 德克薩斯州東區美國地區法院的一名美國聯邦治安法官裁定，“比特幣是一種貨幣或貨幣形式”，佛羅裏達州巡迴法院的一名法官裁定，比特幣不符合貨幣或“有形 財富”的資格，伊利諾伊州北區美國地區法院的一份意見將比特幣確定為“虛擬 貨幣”。此外，兩名CFTC委員公開表示相信，基於比特幣的衍生品與基於商品的衍生品受到同樣的監管 ，美國國税局(IRS)發佈了指導意見，將比特幣視為非貨幣的財產 ，以用於美國聯邦所得税的目的。美國多個州的税務當局也發佈了自己關於 為州收入或銷售税目的對比特幣的税收處理的指導意見。2014年6月28日，加利福尼亞州州長 簽署了一項法案，取消了州一級對使用替代形式的貨幣或價值(包括比特幣)的禁令。 該法案間接授權在該州使用比特幣作為替代形式的貨幣。2015年2月，加利福尼亞州議會提交了一項法案 ，旨在為從事“虛擬貨幣”的企業建立許可制度。 2015年9月，該法案被命令成為無效文件，截至本註冊聲明之日，加利福尼亞州議會尚未 進一步審議。截至2016年8月，該法案已撤回對今年剩餘時間 投票的考慮。未來的監管變化可能會在很大程度上改變 對我們的投資性質或我們繼續運營的能力。

數字 資產目前不僅在美國面臨着不確定的監管格局，而且在歐盟、中國和俄羅斯等許多外國司法管轄區也面臨着不確定的監管格局。而德國等某些政府，財政部已經宣佈 比特幣為“Rechnungseinheiten“(一種被承認為記賬單位的私人貨幣形式，但不是 以與法定貨幣相同的方式承認)已經發布了關於如何對待比特幣的指南，大多數監管機構 尚未就比特幣、比特幣網絡 和比特幣用户的監管意向或決定發表官方聲明。

在 以某種形式發佈了初步指導的國家中，加拿大和臺灣將比特幣標記為數字或虛擬 貨幣，不同於法定貨幣，而瑞典和挪威等國將比特幣歸類為虛擬資產 或商品。在澳大利亞，GST(類似於歐洲增值税(“VAT”)目前適用於比特幣， 強制在市場價格之上加價10%(10%)，基本上阻止了任何比特幣交易所的運營。然而，這 可能正在經歷變化，因為參議院經濟參考委員會和生產力委員會建議 將數字貨幣視為GST目的貨幣，以消除雙重徵税。英國決定 增值税不適用於比特幣銷售。在中國，最近的一份政府通知將比特幣歸類為合法的“虛擬商品”； 然而，同樣的通知限制了銀行和支付行業使用比特幣，造成了不確定性，並限制了比特幣交易所在當時第二大比特幣市場運營的 能力。2016年1月，中國央行 中國人民銀行披露，它一直在研究一種國家支持的電子貨幣系統，可能 計劃推出自己的國家支持的電子貨幣。2017年1月，中國人民銀行宣佈，在對兩家中國比特幣交易所進行現場檢查後， 發現了幾項違規行為，包括融資融券和未能實施反洗錢控制 。響應中國監管機構的監管，中國最大的三家比特幣 交易所OKCoin，Huobi和BTC China開始收取交易佣金，以抑制投機性交易，防止 價格波動導致這些交易所成交量大幅下降。自2013年12月以來，中國、冰島、越南和 俄羅斯對比特幣採取了更嚴格的立場，從而降低了 每個國家比特幣使用的擴大率。2014年5月，玻利維亞中央銀行禁止使用比特幣作為支付手段。2014年夏秋 ，厄瓜多爾宣佈了自己的國家支持電子貨幣計劃，同時通過立法，禁止使用 分散的數字資產，如比特幣。2016年7月，英格蘭銀行的經濟學家主張中央銀行發行自己的數字貨幣 ，英國上議院和英格蘭銀行開始討論創建國家 虛擬貨幣-英國幣的可行性。截至2016年7月，冰島正在研究如何創建一個所有貨幣都由 央行創造的系統, 加拿大開始試驗其貨幣的數字版本，稱為CAD-CINE，目的是專門用於銀行間支付 。2017年8月24日，加拿大發布了指導意見，稱根據加拿大法律，出售加密貨幣可以構成 投資合同，以確定投資是否構成證券。2016年7月， 俄羅斯財政部表示支持一項擬議中的法律，該法律在國內禁止比特幣，但允許將其用作 外幣。俄羅斯最近發佈了幾份新聞稿，表明他們可能會開始監管比特幣和許可礦商 以及參與首次發行硬幣的實體。相反，印度和瑞士等一些國家的監管機構 在獲得機會時拒絕行使監管權力。2015年4月，日本內閣批准了擬議的 法律修改，據報道，這些法律修改將把比特幣和其他數字資產視為貨幣定義中的內容。這些法規 除其他外，將要求包括交易所在內的市場參與者滿足某些合規要求，並接受日本監管機構金融廳(Financial Services Agency)的監督 。2017年9月，日本開始監管比特幣交易所 ，並註冊了幾家這樣的交易所在日本境內運營。2016年7月，歐盟委員會發布了一份指令草案 ，建議對虛擬貨幣實施反恐和反洗錢法規，2016年9月， 歐洲銀行當局建議歐盟委員會制定針對虛擬貨幣的新法規， 作為權宜之計，對現有法規進行修改。在不久的將來，各個外國司法管轄區可能會通過影響比特幣網絡及其用户的法律、法規 或指令，特別是屬於 此類司法管轄區監管範圍的比特幣交易所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突 ，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商對比特幣的接受產生負面影響，因此 可能會阻礙比特幣經濟的增長。2017年9月4日，有報道稱中國可能開始禁止 使用加密貨幣進行資本籌集的做法。還有報道稱，中國正在考慮通過頒佈許可制度來監管 比特幣交易所，比特幣交易所可以合法運營。2017年9月，韓國金融 服務委員會發表聲明，禁止首次發行硬幣作為籌款工具。 2017年6月, 印度政府裁決贊成監管比特幣，印度財政部目前正在制定此類監管規則。澳大利亞此前已出臺立法監管比特幣交易所，並增加 反洗錢政策。

任何未來監管變化對我們、比特幣或其他數字資產的 影響是無法預測的，但這種變化可能 對我們來説是實質性的，對我們不利，並可能對我們的投資產生不利影響。

現在或將來在一個或多個國家收購、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，我們證券的所有權、持有或交易也可能被視為非法並受到制裁。

儘管 目前數字資產在包括美國在內的大多數國家不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個 國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、 持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換為法定貨幣的權利。這樣的行動還可能導致對我們證券的所有權、持有或交易的限制 。這些限制可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據 FinCEN在美國銀行保密法授權下頒佈的法規註冊為MSB，我們可能需要註冊並遵守此類法規。如果監管 變更或對我們活動的解釋要求根據州法律在我們經營的任何州根據州法律對我們進行許可或其他註冊(或相當於 指定)，我們可能需要尋求許可證或以其他方式註冊， 遵守這樣的州法律。如果出現任何此類要求，在Marathon決定繼續的範圍內，所需的註冊、 許可和監管合規性步驟可能會給我們帶來非常、非經常性的費用。我們也可能決定停止 馬拉鬆的運營。為響應監管環境的變化而終止某些公司運營 可能會在對投資者不利的時間進行。

根據FinCEN在美國銀行保密法授權下頒佈的法規 ，馬拉鬆的活動導致其被視為貨幣服務業務(“MSB”)的程度 可能要求馬拉鬆遵守FinCEN法規， 包括強制馬拉鬆實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告並維護 某些記錄的規定。

對於 馬拉鬆活動導致其被視為“貨幣發射機”(“MT”)或等效 名稱的程度，根據州法律，在馬拉鬆運營的任何州，馬拉鬆可能需要尋求許可證或以其他方式 向州監管機構註冊並遵守州法規，這些法規可能包括實施反洗錢 計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，NYSDFS已經為從事“虛擬貨幣業務活動”的企業敲定了“BitLicense” 框架，州銀行監管人員會議 提出了州一級“虛擬貨幣”監管的示範形式，其他州監管機構包括來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、德克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的 已發表公開聲明，表明虛擬 貨幣業務可能需要尋求作為資金傳送者的許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以鼓勵企業 使用虛擬貨幣和區塊鏈技術，以業務友好的方式定義 “虛擬貨幣”和觸發許可證的活動。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商 獲得多簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非保管性 錢包的許可證。從2016年1月1日起，新罕布什爾州要求任何人將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣的人必須成為 獲得許可的保税貨幣發送器。在包括康涅狄格州和新澤西州在內的許多其他州，正在 提議或已經推出關於比特幣和其他數字資產待遇的立法。馬拉鬆將繼續監控 此類立法、指導或法規的發展情況。

此類 額外的聯邦或州監管義務可能會導致馬拉鬆招致非常費用，可能會對股票投資 產生重大和不利的影響。此外，馬拉鬆及其服務提供商可能無法遵守 適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果Marathon被視為遵守並確定 不符合此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算Marathon。任何 這樣的行為都可能對我們的投資產生不利影響。

當前的 解釋要求CFTC根據CEA對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守這樣的 監管。在我們決定繼續運營的情況下，所需的註冊和合規性步驟可能會 給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們也可能決定停止某些操作。由於監管環境的變化，我們的運營 的任何中斷都可能在對投資者不利的時候發生。

當前 和未來的立法、CFTC和其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。特別是，比特幣衍生品 並未被CFTC排除在“商品期貨”的定義之外。我們無法確定未來監管 的發展將如何影響法律下比特幣的待遇。

比特幣 已被視為屬於商品定義範圍，並且，我們可能需要根據CEA註冊並遵守附加法規 ，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能需要 註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。 此類額外註冊可能會導致非常、非經常性費用，從而對 對我們的投資產生重大不利影響。如果我們決定不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求 停止我們的某些操作。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。沒有CFTC訂單或規則適用於我們的業務 。

如果 監管變更或解釋要求 委員會根據“證券法”和“投資公司法”對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守此類法規。在我們決定繼續運營的情況下， 所需的註冊和合規性步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們也可以 決定停止某些操作。由於監管環境的變化，我們的運營出現任何中斷都可能是 在對投資者不利的時候。這可能會對我們產生實質性的負面影響，投資者可能會損失投資 。

當前 和未來的立法以及歐盟委員會的規則制定和其他監管發展，包括監管機構 發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的對待比特幣的方式。委員會在2017年7月25日的 報告中表示，根據事實和情況，數字資產可能是證券。截至 本招股説明書的日期，我們並不知道有任何建議將比特幣作為證券進行監管的規則。我們無法 確定未來的監管發展將如何影響法律下比特幣的待遇。此類額外註冊 可能導致非常、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大不利影響。如果我們確定 不符合這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些運營。任何 這樣的行為都可能對我們的投資產生不利影響。

如果我們可能擁有的數字資產(包括乙醚、比特幣和其他數字資產)被委員會認為屬於證券的定義 ，我們可能需要註冊並遵守“投資 公司法”下的附加法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求，以及我們公司作為投資公司的註冊 。此外，一個或多個州可能會得出結論，我們可能擁有的比特幣和其他數字資產是 州證券法下的證券，這將要求根據州法律(包括功績審查法)進行註冊， 將對我們產生不利影響，因為我們可能不會遵守。如本招股説明書前面所述，包括加州在內的一些州對“投資合同”一詞的定義比美國證監會更嚴格 。此類額外註冊可能會導致本公司的非常 非經常性開支，從而對本公司的投資產生重大不利影響。如果我們確定 不符合這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止我們 運營的全部或某些部分。任何這樣的行動都可能會對美國的投資產生不利影響，投資者可能會完全損失他們的 投資。

如果 聯邦或州立法機關或機構發起或發佈税收決定，改變比特幣作為 財產的分類以用於税收目的(在將這些比特幣作為投資持有的情況下)，這樣的決定可能會對我們的公司或我們的股東產生負面的 税收後果。

當前 IRS指南指出，以太和比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及以太或比特幣支付商品和服務的交易 應被視為易貨交易。雖然這種待遇 為比特幣所有權從一個人轉移到 另一個人的任何情況創造了潛在的納税申報要求，通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易)，但它保留了將資本 收益處理應用於那些可能對我們公司的投資產生不利影響的交易的權利。

2014年12月5日 ，紐約州税務和財政部發布了關於將州税 法律應用於以太或比特幣等數字資產的指導意見。該機構確定，紐約州將遵循美國國税局(IRS)關於 對待以太或比特幣等數字資產的指導，用於州所得税目的。此外，他們將以太或比特幣等數字資產 定義為“無形財產”的一種形式，這意味着購買和銷售以太或比特幣 用於法定貨幣不需要繳納國家所得税(儘管其他商品和服務的比特幣交易可能需要 在易貨交易處理下繳納銷售税)。目前尚不清楚其他州是否會遵循美國國税局(IRS)和新 紐約州税務和金融部(New York State Department of Taxation and Finance)的指導，對以太或比特幣等數字資產進行處理，用於所得税和銷售税目的 。如果一個國家採用不同的處理方式，這樣的處理方式可能會產生負面後果，包括 對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者對以太或比特幣的收購和處置施加更大的成本 ；在任何一種情況下，都可能對數字資產交易市場 的價格產生負面影響，並可能對我們公司的投資產生不利影響。

外國 司法管轄區也可能選擇以不同於國税局或 紐約州税務和金融部的方式來處理以太或比特幣等數字資產。如果乙醚或比特幣用户的市場 佔有很大份額的外國司法管轄區對以太或比特幣用户施加了沉重的税收負擔，或對購買 和銷售以太或比特幣為法定貨幣徵收銷售税或增值税，此類行動可能會導致此類司法管轄區對乙醚或比特幣的需求減少， 這可能會影響以太、比特幣或其他數字資產的價格，並對我們公司的投資產生負面影響。

訪問數字資產所需的私鑰的 丟失或銷燬可能是不可逆的。我們無法訪問我們的私人 密鑰，或者我們體驗到與我們公司的數字資產相關的數據丟失，可能會對我們 公司的投資產生不利影響。

數字 資產只能由與持有數字資產的本地或在線數字 錢包相關的唯一公鑰和私鑰的所有者控制。數字資產網絡的操作要求我們發佈與我們使用的數字錢包相關的公開 密鑰，當它首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將 此類信息傳播到相應的網絡中時。我們通過 主要利用BitGo Inc.的企業多簽名存儲解決方案來保護和保持與我們的數字資產相關的私鑰；如果私鑰丟失、損壞 或以其他方式受到損害，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問 它持有的數字資產，並且私鑰將無法通過相應的數字資產網絡恢復。任何與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的私鑰 的丟失都可能對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決數據塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費用不足以支付 與運行數據中心操作相關的費用，則可能會對我們的投資產生不利影響。

如果 用於解決區塊的新數字資產的授予數量下降且交易費用不夠高，我們可能沒有足夠的 激勵來繼續我們的採礦操作，這可能會對我們的投資產生不利影響。

隨着 為解決區塊鏈中的區塊而授予的數字資產數量減少，礦工繼續 向各自的數字資產網絡貢獻處理能力的激勵措施將從設定的獎勵轉變為交易費用。 採礦者要求更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，或者軟件 升級，自動為所有交易收取費用，可能會減少對數字資產的需求，並阻止數字資產網絡向零售商和商業企業擴展 ，從而導致數字 資產價格的下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在 中，為了激勵礦工繼續向任何數字資產網絡貢獻處理能力，這樣的網絡可以正式 或非正式地從設定的獎勵過渡到解決一個區塊時獲得的交易費。此過渡可以通過以下方式完成： 通過礦工獨立選擇只在他們解決的區塊中記錄那些包括支付交易費用的交易 ，或者通過採用要求為所有交易支付最低交易費用的軟件升級的數字資產網絡來完成。 如果為數字資產交易支付的交易費用太高，市場可能不願意接受數字資產 作為支付手段，並且現有用户可能會被激勵從一個數字資產切換到另一個數字資產或回到 法令我們積累的比特幣或乙醚的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並可能 對我們的投資產生不利影響。

警告性 關於前瞻性陳述的説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述。此類陳述包括有關我們對未來的期望、希望、信念 或意圖的陳述，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展 計劃(包括收購和擴張)、融資、收入、運營和遵守適用法律的陳述。前瞻性 陳述涉及某些風險和不確定因素，實際結果可能與任何此類 陳述中討論的結果大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同的因素包括以下段落中更詳細描述的風險 。本文檔中的所有前瞻性陳述均基於截至本文日期提供給我們的信息 作出，我們不承擔任何更新任何前瞻性 陳述的義務。本招股説明書中使用的市場數據基於發佈的第三方報告或 管理層的善意估計，這些估計基於他們對內部調查、獨立行業出版物和其他公開的 可用信息的審查。

您 應仔細查看本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以討論與我們的業務和投資我們普通股股票相關的這些和其他 風險。

所有 前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書之日。除非法律要求，我們不承擔任何更新或修改這些 陳述的義務，並且您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信 我們在本招股説明書中所作的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的 ，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望能夠實現。我們披露了重要的 因素，這些因素可能導致我們在“風險因素”和本招股説明書其他 項下的實際結果與我們的預期大不相同。這些警告性聲明限定了我們或代表我們行事的人 所作的所有前瞻性陳述。

收益對固定費用的比率

如果 我們根據本招股説明書提供債務證券和/或優先股證券，如果當時需要，我們將在該發行的適用招股説明書補充中分別提供 收益與固定費用的比率和/或收益與合併固定費用和優先股息與收益的比率 。

使用 個收益

除非 在招股説明書補充中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們將在與特定發行相關的招股説明書補充中闡明 該發行中出售證券所獲得的淨收益的任何預期用途。在使用任何淨收益方面，我們將有很大的自由裁量權 。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益 的應用的判斷。我們可以將淨收益暫時投資，直到我們將其用於所述用途(如適用)為止。

普通股説明

總則

我們 被授權發行200，000，000股普通股，每股面值為零。截至本招股説明書之日，我們 已發行和發行的普通股有6，385，405股。

公司普通股的股東 有權在提交股東投票的所有事項上每股一票。普通股持有人 沒有累積投票權。因此，大多數普通股股東投票選舉 董事可以選舉所有董事。公司普通股的股東代表公司已發行、已發行和有權投票的股本投票權的三分之一 ，需要親自或委派代表 在任何股東會議上構成法定人數。需要本公司 已發行股份的大多數持有人的投票，才能實現某些根本的公司變更，如清算、合併或對公司註冊證書的修改 。

公司普通股股東 有權分享董事會根據其自由裁量權從合法可用資金中宣佈 的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每一未發行股份的持有人 有權按比例參與支付負債後剩餘的所有資產，併為每一類股票(如果 有的話)提供優先於普通股的資金。公司的普通股沒有優先購買權，沒有轉換權 ，也沒有適用於公司普通股的贖回規定。

轉讓 代理和註冊

我們普通股的 轉讓代理和註冊機構是紐約州Equity Stock Transfer，Inc.

上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“Mara”。

優先股説明

總則

公司的公司章程授權發行50，000，000股“空白支票”優先股， 在一個或多個系列中， 沒有每股面值，其中截至2019年3月31日沒有發行系列或股票， 受法律規定的任何限制，股東無需進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列 應具有由我們的董事會確定的股份數量、指定、優先權、表決權、資格以及特殊或相對權利或 特權，其中可能包括股息權、投票權、 清算優先權、轉換權和優先購買權。

優先股 可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，而無需進一步授權 股東，除非適用法律、納斯達克資本市場規則或其他證券 交易所或我們的股票隨後在其上市或獲準交易的其他證券 需要這樣的授權。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性 的同時，在某些情況下可能會產生延遲、 推遲或阻止公司控制權變更的效果。

與所提供的任何一系列優先股相關的 招股説明書補充將包括與發行相關的具體條款。 此類招股説明書補充將包括：

優先股可轉換或可兑換為我們普通股的 條款(如果有)也將在 優先股招股説明書補充中説明。條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的條款， 由持有人選擇或由我們選擇，並可能包括根據這些條款，優先股持有人將收到的我們普通股 的股份數量將受到調整。

權證説明

我們 可以發行認股權證購買優先股或普通股。權證可以獨立發行，也可以與 任何優先股或普通股一起發行，並且可以附在任何提供的證券上或與之分開。每一系列認股權證 將根據協議中指定的認股權證代理與我們簽訂的單獨的認股權證協議發行。 權證代理將僅作為我們與該系列權證相關的代理，不會為權證的任何持有人或實益所有者承擔任何義務或 代理或信託關係。對 證券權證部分條款的總結不完整。您應該參考證券權證協議，包括代表證券權證的格式 證書，關於為完整的 項下的證券權證協議和證券權證提供的具體的證券權證。證券權證協議連同證券權證證書和證券權證的條款 將與具體權證的發行相關的 提交給證券交易委員會。

適用的招股説明書補充將在適用的情況下描述與本 招股説明書相關的權證的以下條款：

購買普通股或優先股的權證 將只提供美元並可行使。認股權證將僅以註冊形式 發行。

在 收到付款和權證證書後，在權證的公司信託辦事處 代理或適用招股説明書補充中指明的任何其他辦事處正確完成並正式執行，我們將在可行的情況下儘快將購買的 證券轉發。如果行使的權證少於權證所代表的所有權證，則將為剩餘權證簽發新的權證 。

在 行使任何證券權證購買優先股或普通股之前，權證持有人將不具有 行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在證券 購買普通股或優先股的權證的情況下，行使時可購買的 優先股或普通股的投票權或收取股息的任何付款的權利。

單位説明

正如適用招股説明書補充中規定的 ，我們可以發行由普通股、優先股 股票或認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書補充將規定與本招股説明書相關的任何單位的以下條款：

分銷計劃

我們 可以通過本招股説明書(I)向或通過承銷商或交易商銷售提供的證券，(Ii)直接銷售給購買者， 包括我們的附屬公司，(Iii)通過代理，(Iv)通過所謂的“在市場上”或“自動櫃員機”提供， 或(V)通過上述任何方法的組合。證券可以按固定價格發行， 可以改變價格，銷售時的市場價格，與當時市場價格相關的價格，或者協商價格。 招股説明書補充將包括以下信息：

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償， 包括證券法規定的責任。我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是， 在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務的客户。

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書副刊中提到的 個承銷商是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用 承銷商，承銷商將通過自己的賬户獲得證券，包括通過承銷， 購買，證券借貸或回購協議與我們。承銷商可不時在一筆 或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易 ，包括其他公開或私人交易和 賣空。承銷商可以通過由一個或多個 管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾提供證券。除非招股説明書補充中另有説明， 承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券， 將有義務購買所有提供的證券。承銷商可能會隨時更改 任何首次公開發行的價格，以及任何允許或變現或支付給交易商的折扣或優惠。

如果 經銷商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為本金向他們出售證券。 然後他們可以按照經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書 補充將包括經銷商的姓名和交易條款。

直接 銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類 證券也可以通過不時指定的代理進行銷售。招股説明書補充將列出參與提供或出售所提供證券的任何代理 ，並將描述支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充中另有説明 ，否則任何代理商將同意在其 委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們 可以直接向機構投資者或其他可能被視為證券法 含義內的承銷商的機構投資者銷售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書 補充中描述。

延遲的 交貨合同

如果招股説明書補充説明 表明，我們可以授權代理、承銷商或交易商向特定類型的 機構徵求報價，以延遲交付合同下的公開發行價格購買證券。這些合同將在未來的指定日期提供 付款和交付。合同僅受招股説明書補充中所述的條件 的約束。適用的招股説明書補充將描述那些 合同的招攬應支付的佣金。

連續 優惠計劃

在不限制前述一般性的 的情況下，我們可以與 經紀-交易商簽訂持續發行計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀-交易商作為我們的銷售代理 提供和出售我們普通股的股份。如果我們進入這樣一個計劃，普通股股票(如果有)的銷售將通過普通經紀人 在納斯達克資本市場上以市價進行交易，大宗交易以及我們 和經紀-交易商商定的其他交易方式進行。根據這樣一個計劃的條款，我們也可以將普通股的股份出售給經紀-交易商，作為本金 為其自己的賬户，以在出售時商定的價格出售。如果我們將普通股出售給這樣的經紀-交易商作為本金， 我們將與這樣的經紀-交易商簽訂單獨的協議，我們將在單獨的招股説明書 補充或定價補充中描述此協議。

市場 製作，穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充另有説明，否則除我們的普通股外，我們根據本招股説明書提供的所有證券 將是新發行的，將沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所或 場外市場上市所提供的證券。我們在銷售提供的證券時使用的任何承銷商都可以在這些證券中做市， 但可以在任何時候停止做市而不作通知。因此，我們不能向您保證證券將有 流動性的交易市場。

任何 承銷商也可以根據交易法下的 104規則，從事穩定交易、涵蓋交易和懲罰性投標的辛迪加。穩定交易涉及在公開市場上出價購買標的證券， 目的是盯住、固定或維持證券的價格。銀團覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場上購買 證券，以覆蓋銀團空頭頭寸。

當 辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加覆蓋交易中購買以覆蓋辛迪加空頭頭寸時，罰金 出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回銷售讓步。穩定交易， 財團涵蓋交易和懲罰性投標可能導致證券價格高於沒有 交易時的價格。承銷商如果開始進行這些交易，可以隨時中止。

法律 事項

本招股説明書提供的證券發行的 有效期將由Jolie Kahn Esq為我們傳遞。紐約， 紐約如果與本招股説明書及相關招股説明書 副刊所涵蓋證券發行相關的某些法律問題由該招股説明書的承銷商(如果有的話)的律師轉交，則該律師將在該招股説明書的相關 增刊中指定。

專家

馬拉鬆專利集團公司的 綜合資產負債表截至2018年12月31日和2017年12月31日，RBSM，LLP對截至2018年12月31日和2017年12月31日的相關合並 經營報表、股東權益和現金流量進行了審計，如 在其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類合併財務報表通過引用 合併於此，其依據是基於會計和審計專家等事務所的權威提供的此類報告。

在哪裏 可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。公眾可以在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件 ，網址是：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複印我們在證券交易委員會的 公共資料室存檔的任何文件，地址是20549華盛頓特區東北100F街。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫 。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上找到，https://ir.marathonpatentgroup.com/under的 標題是“投資者”。本網站上的信息未通過引用明確納入本招股説明書， 也不構成本招股説明書的一部分。

本 招股説明書是我們向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 根據經修訂的1933年證券法， 在此提供的證券進行註冊。本招股説明書不包含註冊 聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會上述地址或從證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊 聲明的證據。

引用某些文件的合併

本 招股説明書是提交給SEC的註冊聲明的一部分。SEC允許我們“通過引用” 將我們向他們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過 向您介紹這些文件向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給SEC的信息 將自動更新和取代此信息。以下文件通過引用合併 ，併成為本招股説明書的一部分：

我們 還通過引用將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款 提交給證券交易委員會的所有額外文件合併，這些文件是在初始註冊聲明日期之後，但 在註冊聲明生效之前和本招股説明書日期之後，但在 本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前做出的。但是，我們不會在每種情況下合併我們被視為提供的任何文件或信息 ，而不是按照證券交易委員會規則提交。

您 可以免費致電(702)945-2773或向我們寫信 向我們提供這些文件的副本，我們將向您提供這些文件的副本：

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, 2019